執行版本

附錄4.8

日期為2022年8月2日，經修訂及重述日期為2023年__

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$160,457,686
長期、革命和和諧設施

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FITZROY SHIPCO LLC
BAILEY SHIPCO LLC

CROMARTY SHIPCO LLC
DOGGER SHIPCO LLC

LUNDY SHIPCO LLC

Viking SHIPCO LLC

TRAMORE SHIPCO LLC
作為共同和個別原始借款人和作為對衝擔保人

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ARDMore SHIPPING LLC

公司擔保人

​

阿多爾海運公司

作為父母擔保人

​

銀行和金融機構

附表2 B部所列
作為貸款人

​

銀行和金融機構

附表2 B部所列
作為對衝對手

​

ABN AMRO Bank N.V.

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作為受命的首席編排員

​

ABN AMRO Bank N.V.

作為設施代理

​

ABN AMRO Bank N.V.

作為安全代理

和

ABN AMRO Bank N.V.

作為可持續發展協調員

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設施協議

與多項服務的融資或再融資有關。

"ARDMore Seavaliant"，"ARDMore Seaventure"，"ARDMore Cherokee"，"ARDMore CheyENNE"，"ARDMore Defender"，"ARDMore Seavangguard"和"ARDMore Exporter"

2‌歐洲/73091764v9

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索引

子句‌頁

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第一節解釋‌7

1 定義及釋義‌7

第二節設施‌41

2 設施‌41

3 目的‌42

4 使用條件‌43

第三節使用‌45

5 利用‌45

6 建立手風琴設施‌47

第四節還款、提前還款和取消‌54

7 還款‌54

8 付款和取消‌57

第5節使用費用‌64

9 興趣‌64

10 速率開關‌67

11 利息期‌68

12 利息計算的變更‌69

13 費‌71

第六節額外支付義務‌73

14 税收總額和賠償‌73

15 增加的費用‌77

16 其他賠償‌79

17 融資方的緩解措施‌82

18 成本和費用‌82

第七節保證及保證人與借款人的連帶責任‌84

19 擔保和賠償—擔保人‌84

20 擔保人的連帶責任‌86

21 借款人的連帶責任‌88

第8節擔保和賠償—套期擔保人‌91

22 擔保及彌償—對衝擔保人‌91

第9節違約的陳述、承諾和事件‌94

23 表示‌94

24 信息承諾‌101

25 財務契諾‌105

26 一般承諾‌109

27 保險事業‌116

28 船舶業務‌121

29 安全封面‌127

30 收益的應用‌129

31 違約事件‌130

第10節當事人的變更‌134

32 貸款人的變更‌134

33 義務的變更‌139

第11節融資方‌141

34 貸款代理人和授權牽頭人‌141

35 安全代理‌149

36 融資方的業務處理‌161

3‌歐洲/73091764v9

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37 融資方之間的分享‌161

第12節行政‌163

38 付款機制‌163

39 抵銷‌166

40 bail—in‌167

41 通知‌167

42 計算和證書‌169

43 補救和豁免‌170

44 有條件的結算或解除‌170

45 不可撤銷的付款‌170

46 修訂和豁免‌170

47 保密‌174

48 資金率的保密性‌178

49 同行‌179

第13節管理法律和執行‌180

50 管轄法律‌180

51 執法‌180

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附表

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附表1還款及扣減時間表‌181

A部‌181

B部分‌183

附表2締約方‌185

第一部分義務‌185

B部分原始貸款人‌188

C部分服務方‌190

附表3先決條件‌191

A部分初始使用申請的先決條件‌191

B部分使用定期貸款的先決條件‌193

C部根據手風琴貸款使用墊款的先決條件‌195

附表4使用申請‌198

附表5加入契據的格式‌201

附表6轉讓證書格式‌205

附表7轉讓協議格式‌207

附表8符合證書格式‌210

附表9可持續發展證書格式‌212

附表10可持續發展定價調整時間表‌213

附表11認可估價師名單‌217

附表12還款分期付款及扣減分期付款公式‌218

A部‌218

B部分‌218

附表13時間表‌219

附表14手風琴設施公告格式‌220

附表15基準條款‌224

附表16每日非累積複合RFR利率‌228

附表17累計複合RFR利率‌230

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行刑

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執行頁面‌231

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本協議於2023年_

當事人
(1)Fitzroy Shipco LLC(“借款人A”)、Bailey Shipco LLC(“借款人B”)、Cromarty Shipco LLC(“借款人C”)、Dogger Shipco LLC(“借款人D”)、Lundy Shipco LLC(“借款人E”)、Viking Shipco LLC(“借款人F”)及Tramore Shipco LLC(“借款人G”)各為一家在馬紹爾羣島共和國成立的有限責任公司，其註冊地址為馬紹爾羣島信託公司、信託公司綜合體、阿杰爾塔克路、阿杰爾塔克島、馬紹爾羣島MH 96960。
(2)Ardmore Shipping LLC，一家在馬紹爾羣島共和國成立的有限責任公司，其註冊地址為馬紹爾羣島信託公司，信託公司綜合體，阿杰爾塔克路，馬紹爾羣島馬朱羅，馬紹爾羣島MH 96960為擔保人(“公司擔保人”)
(3)Ardmore Shipping Corporation，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島信託公司，作為擔保人，馬紹爾羣島馬朱羅，阿杰爾塔克島，阿杰爾塔克路，信託公司綜合體MH 96960(“母擔保人”)
(4)A部分所列公司(義務人)附表2(當事人)作為對衝擔保人(“對衝擔保人”)
(5)荷蘭銀行和法國農業信貸銀行作為受託牽頭安排行(“受託牽頭安排行”)
(6)附表2 B部所列銀行及金融機構(當事人）作為貸款人（"原始貸款人"）
(7)附表2 B部所列銀行及金融機構(當事人）作為對衝對手方（“對衝對手方”）。
(8)荷蘭銀行(ABN AMRO bank N.V.)通過其位於荷蘭阿姆斯特丹1082 PP的Gustav Mahlerlaan辦事處，作為其他融資方的代理(“融資代理”)以這種身份行事。
(9)荷蘭銀行(ABN AMRO bank N.V.)通過其位於荷蘭阿姆斯特丹1082 PP的Gustav Mahlerlaan的辦事處，作為擔保方的安全代理(“安全代理”)以這種身份行事
(10)荷蘭銀行，通過其在荷蘭阿姆斯特丹1082 PP的Gustav Mahlerlaan辦事處擔任可持續發展協調員(“可持續發展協調員”)
背景
(A)貸款人已同意向借款人提供最高達160,457,686元的貸款安排，包括：
(i)本金為49,228,843美元的定期貸款安排，用於為初始船舶提供融資或再融資，並用於一般公司目的，所有這些貸款均已墊付，在本協定之日尚未償還；

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(Ii)本金不超過49,228,843美元的循環信貸安排，用於借款人的一般公司用途，所有這些已墊付，在本協議之日尚未償還；以及
(Iii)最多三個手風琴設施，每個設施應佔50%。定期貸款安排和50%。循環信貸安排，本金總額不超過(1)62,000,000美元或(2)58%中的較低者。於有關使用日期釐定的手風琴船舶總公平市價，以供手風琴船舶融資或再融資，以及作一般企業及營運資本用途。
(B)對衝交易對手可不時與借款人訂立利率互換交易，以對衝借款人在本協議項下的利率波動風險。

實施規定

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第1節​
釋義
1定義和解釋
1.1定義

在本協議中：

“加入契據”指實質上符合附表5(加入契據的格式).
“手風琴貸款”是指根據本協議第6條(建立手風琴設施).
“手風琴貸款承諾”是指對於作為手風琴貸款機構的貸款人而言，在手風琴貸款通知中“手風琴貸款承諾”標題下與其名稱相對的金額，但不得由其根據本協議取消、減少或轉移。
“手風琴設施日期”指下列日期中的較晚者：
(a)在相關手風琴設施公告中指明的建議手風琴設施日期；以及
(b)設施代理執行相關手風琴設施通知的日期。
“手風琴設施財務文件”係指：
(a)每份手風琴設施通告；
(b)任何財務文件；
(c)貸款代理人合理要求的任何其他文件(按照貸款人的指示行事)，作為發生任何手風琴貸款日期的條件；以及
(d)融資機構和借款人指定的任何其他文件。
“手風琴貸款機構”是指在相關手風琴貸款通知中被列為此類貸款的任何實體。
“手風琴設施通知書”指實質上採用附表14(手風琴設施告示格式).
“手風琴船舶”指根據本協議第2.4條(手風琴船)，並且必須滿足手風琴船的標準。
“手風琴船舶標準”就手風琴船舶而言，是指由公司擔保人指定的船舶：

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(a)即在根據任何財務文件成為擔保之日，在信譽良好的船廠建造的不超過八年半的成品油或化學品油輪，或如果有一艘以上的手風琴船，則所有手風琴船的平均船齡不超過八年半；以及
(b)這是以額外借款人的名義登記在批准的旗幟上，並歸入批准的船級社的類別。
“手風琴部分”是指根據第6條(建立手風琴設施)，向借款人提供或將提供給借款人的部分貸款，用於購買手風琴船以及用於一般公司和營運資本目的，本金不超過58%。那艘手風琴船的公平市場價值。
“賬户銀行”是指北歐銀行總部基地、通過其位於挪威奧斯陸Essendropsgate 7,0368的辦事處或多數貸款人可接受的任何其他銀行行事的孝順銀行。
“賬户安全”是指以約定的形式為任何收入賬户創建安全的文件。
“額外借款人”是指母擔保人的每家全資及直接擁有的附屬公司，根據第33.2條(更多借款人).
“額外營業日”是指基準條款中規定的任何一天。
“預付款”係指借入本協議項下全部或部分定期貸款或使用循環貸款或手風琴貸款。
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“修訂和重述協議”是指本協議雙方於2023年簽訂的修訂和重述協議。
“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書的附件六。
“反腐敗法”是指“2010年英格蘭和威爾士反賄賂法”、“1977年美國反海外腐敗法”或任何其他司法管轄區適用的其他反腐敗法。
“認可經紀”是指保險公司和/或保險人，或在戰爭險和保障及賠償風險的情況下，指已獲金融機構代理人批准並事先獲得多數貸款人書面授權的保險公司和/或保險人。
“批准的分類”是指截至本協議之日：
(a)就A船及B船而言，+A1、(E)第2類油類/化學品運輸船、ESP、+AMS、+ACCU、CPS、CSR、AB-CM；及

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(b)關於C船和D船，+A1Ⓔ，化學品運輸船，油類運輸船，

與經批准的船級社合作。

“認可船級社”就船舶而言，指截至本協議簽訂之日的DNV GL、國際船級社、勞埃德船級社、美國船級局、日本船級社或經貸款機構授權以書面方式行事的國際船級社成員的任何其他船級社。
“認可商務管理人”指船舶、Ardmore Sea Services(Asia)Pte Limited、Ardmore Maritime Services(Asia)Pte Limited的聯營公司，或獲融資機構授權以書面方式行事的任何其他人士為該船舶的商務管理人，為免生疑問，亦包括Ardmore Mr Pool LLC或任何聯營管理人(須為Ardmore Mr Pool LLC的聯營公司)根據集合協議(如有)就可由融資機構經多數貸款人授權而行事的船舶而言。
“批准旗幟”指的是，就船舶而言，馬紹爾羣島或其他經貸款機構授權以書面方式批准的旗幟。
“核準經理”就船舶而言，指該船舶的核準商務經理或核準技術經理。
“認可技術經理”就船舶而言，是指Anglo Ardmore Ship Management Limited或Anglo Ardmore Ship Management Limited、Anglo-East Investment Holdings Ltd或Anglo-East Investment Holdings Ltd、Thome Ship Management Pte的關聯公司。有限公司或Thome Ship Management Pte的附屬公司。阿德摩爾船務(百慕大)有限公司、阿德莫爾船務(百慕大)有限公司、阿德莫爾船務(百慕大)有限公司的子公司或聯營公司，或借款人與多數貸款人同意的任何其他人士。
“認可估值師”就船舶而言，指在保證期內的任何時間，附表11(認可估價師名單)或獲得多數貸款人授權的融資機構代理書面批准的任何一家或多家船舶經紀公司。
“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。
“轉讓協議”指實質上採用附表7(轉讓協議的格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
“假定的手風琴設施承諾”具有第6.7條(建立手風琴設施).
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、合法化或登記。
“可用期”是指從本協議之日起幷包括本協議之日起的一段時間，包括：

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(a)關於定期融資，2022年12月15日；
(b)就循環融資而言，指終止日期前3個月的日期；及
(c)關於任何手風琴設施，2023年8月2日。
“可用承諾”是指貸款人對某一部分或某項貸款的承諾減去：
(a)參與該期或貸款項下未清償墊款的數額；以及
(b)就任何建議使用而言，其參與根據該部分或貸款或於建議使用日期或之前支付的任何其他墊款的金額。

僅為計算貸款人對循環貸款項下任何擬議使用的可用承諾額，貸款人蔘與循環貸款項下應於建議使用日或之前償還或預付的任何墊款，不得從貸款人的循環承諾中扣除。

“可用貸款”是指就某一部分或一項貸款而言，每個貸款人當時對該部分或貸款的可用承諾的總和。
“自救行動”指行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：
(a)對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；
(b)對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及
(c)關於英國，英國的自救立法。
“巴塞爾協議III”具有第15.1條(成本增加).
“基準條款”指附表15(基準條款)或任何複合税率補充資料。
“借款人”是指原借款人或任何額外的借款人，“借款人”是指所有借款人。
“封鎖法”是指：
(a)1996年11月22日(EC)第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何規定；或

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(b)適用於該金融方的任何類似的阻止或反抵制法律。
“中斷成本”是指下列金額(如有)：
(a)就任何複合利率貸款而言，在基準條款中指明的任何數額；及
(b)就任何定期SOFR貸款而言，金額(如有)：
(i)貸款人本應收到的利息(保證金除外)，自收到其參與貸款的全部或任何部分之日起至與貸款、貸款有關部分或未付款項有關的當前利息期的最後一天為止，而本金或未付款項是在該利息期的最後一天支付的；

超過

(Ii)貸款人通過將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的款項而能夠獲得的金額，該期間從收到或收回貸款的第二個營業日開始，至本利息期間的最後一天結束。
“助學金百分比”是指在任何日曆年，提供給女學員的助學金佔提供的助學金總額的百分比，並由備份文件加以證明。
“財務百分比目標”是指，就任何日曆年而言，財務百分比至少為25%。
“營業日”是指倫敦、科克、巴黎、阿姆斯特丹、新加坡和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，就下列方面而言：
(a)支付或購買與複合利率貸款有關的金額的任何日期；
(b)確定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定該利息期的長度有關的決定；或
(c)關於SOFR定期貸款的利率的確定，
這是與該定期SOFR貸款或複合利率貸款(視屬何情況而定)有關的額外營業日。
“碳強度和氣候調整證書”是指由認可組織頒發的與船舶有關的證書，以及列明以下日期的歷年：
(a)該船舶在該歷年使用按照附件六第22A條規定就該歷年收集和報告的船舶燃油消耗數據進行的所有航程的平均效率比率；和
(b)該船在該歷年的氣候調整：

11‌歐洲/73091764v9

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每一種情況都是按照波塞冬原則計算的。
“中央銀行利率”在基準術語中具有賦予該術語的含義。
“中央銀行利率調整”在基準術語中具有賦予該術語的含義。
“中央銀行利差”在基準術語中具有賦予該術語的含義。
“最終受益所有人的變更”是指，就債務人而言，個人(I)取得25%的合法和/或受益所有權(直接或間接)的任何事件。或(Ii)取得(不論以股份、委託書、合約、代理或其他方式擁有)直接或間接投出或控制25%股份的權力。或(3)獲得對該債務人(稱為“最終受益所有人”的個人)的有效控制。
“押記財產”是指不時成為或明示為交易證券標的的所有資產。
“租船合同”指與船舶有關的任何租船合同，或與該船舶有關的其他僱用合同，不論該合同是否已經存在。
“税法”係指1986年的美國國税法。
“承諾”係指定期融資承諾、循環承諾或手風琴融資承諾。
“符合證書”指符合附表8所列格式(符合證書的格式）或母擔保人與融資代理人協定的任何其他形式。
“複合市場擾動率”是指基準條款中規定的複合市場擾動率。
“支付複利”是指符合下列條件的利息總額：
(a)根據或計劃根據任何財務單據付款；以及
(b)涉及一筆複合利率貸款。
“複合利率貸款”是指不屬於定期SOFR貸款的貸款、貸款的一部分或未付金額(如果適用)。
“複合税率補充文件”指符合下列條件的單據：
(a)借款人和信貸代理(以其本身的身份)和信貸代理(根據多數貸款人的指示行事)以書面商定；
(b)指明本協議中明示的相關條款，將參照基準條款確定；以及
(c)已向借款人和每一方金融方提供。

12‌歐洲/73091764v9

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“複利參考利率”指就複利貸款利息期內的任何複利利率銀行日而言，為該複利利率銀行日的每日非累積複利利率的百分率。

“複合方法學附錄”是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：
(a)借款人、信貸代理人(以其本身的身份)和信貸代理人(根據多數貸款人的指示行事)以書面商定的；
(b)指明該比率的計算方法;及
(c)已向借款人和每一方金融方提供。
“保密信息”係指任何交易債務人、本集團、財務文件或融資方以融資方身份或為了成為融資方而知曉的所有信息，或融資方從以下任一方獲得的與財務文件或融資方相關或為成為融資方的目的而獲得的信息：
(a)集團任何成員或其任何顧問；或
(b)另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(i)以下信息：
(A)是或成為公開信息，而不是直接或間接由於該出資方違反第47條(保密性)；或
(B)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或
(C)在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取該信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及
(Ii)任何融資利率。
“保密承諾”是指以LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

13‌歐洲/73091764v9

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“對應債務”是指債務人根據財務單據或與財務單據有關而欠有擔保一方的任何數額，但任何平行債務除外。
“累積複合RFR利率”是指就複合利率貸款的利息期而言，由信貸機構(或任何其他同意代替貸款機構釐定該利率的融資方)按照附表17所列方法釐定的年利率(累計複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。
“每日非累積複合RFR利率”指就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構釐定該利率的融資方)按照附表16(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。
“每日匯率”是指基準條款中規定的匯率。
"CRD IV"是指：
(a)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例和修正第648/2012號條例（EU）；
(b)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構活動准入和信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號指令和第2006/49/EC號指令；
(c)執行巴塞爾協議III的任何其他法律或法規。
“解除契約”是指以貸款代理人可接受的形式解除現有擔保的契約。
“違約”是指違約事件或潛在違約事件。
“違約貸款人”指任何貸款人：
(a)未能就貸款的任何部分提供其承諾的相關部分，或已通知貸款代理，其將不會根據第5.4條在貸款日期前提供該金額（貸款人的參與)；或
(b)以其他方式撤銷或否認財務單據；或
(c)與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(i)該公司未能付款的原因是：
(A)行政或技術錯誤；或
(B)擾亂事件；以及

14‌歐洲/73091764v9

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(Ii)在到期日起五個工作日內付款；或
(Iii)貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。
“代理人”指任何代理人、共同受託人或由保安代理人委任的其他人士。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項：
(a)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式，以便進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
(b)發生任何其他事件，導致阻止該締約方或任何其他締約方的金庫或支付業務中斷(技術或與系統有關的性質)：
(i)履行財務文件規定的付款義務；或
(Ii)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“符合性單據”具有ISM規則中賦予它的含義。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國目前的合法貨幣。
“收益”，就船舶而言，指因船舶的使用或營運而產生或與該船舶的使用或營運有關或與該船舶的使用或營運有關的，而現在或以後須(實際或可能)付給借款人或保安代理人的所有款項，包括(但不限於)：
(a)以下內容，除非事先徵得設施代理的書面同意，將其彙集或與任何其他人共享：
(i)所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或有關擔保應支付的、因《憲章》或有關擔保而產生或與之相關的所有款項；
(Ii)行使次級貨運權留置權的收益；
(Iii)在徵用該船舶出租或使用的情況下，應向借款人或擔保代理人支付的賠償；
(Iv)救助和拖曳服務的報酬；
(v)滯期費和滯留金；

15‌歐洲/73091764v9

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(Vi)在不損害以上第(1)款的一般性的原則下，任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的違約損害賠償(或變更或終止的付款)；
(Vii)在任何時間根據任何保險支付的與租金損失有關的所有款項；
(Viii)在任何時間就共同海損供款而須付給借款人的所有款項；及
(b)如該船舶的僱用條款是將上文(A)項(I)至(Viii)項所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例。
“收入帳户”，就借款人而言，指：
(a)以該借款人的名義在指定為“收益賬户”的銀行開立的賬户；
(b)以該借款人的名義在開户銀行或任何其他銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可代替上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或
(c)上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“合資格機構”指：
(a)任何貸款人；或
(b)由公司擔保人選定並須經貸款人全權酌情批准的任何其他銀行或金融機構，而在任何情況下，該等銀行或金融機構均不是本集團任何債務人或成員的聯屬公司。
“環境批准”是指環境法要求的任何現有或未來的許可證、裁決、變更或其他授權。
“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或被指控的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款的索賠或任何種類的其他付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否與上述類似；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的執法或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。
“環境事故”是指：
(a)符合以下條件的任何環境敏感材料的釋放、排放、溢出或排放：

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(i)在船內或從船上；及
(Ii)進入任何其他船隻或進入或進入空氣、水、土地或土壤(包括海牀)或地表水；或
(b)環境敏感物質從任何船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的事件，並涉及任何船舶與該其他船隻相撞或發生其他航行或作業事故，而在這兩種情況下，船舶實際上或可能與之有關，且/或船舶和/或任何義務人和/或船舶的任何操作員或管理人有過錯，或據稱有過錯，或有任何法律或行政行動；或
(c)船舶以外的空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質的任何其他事件，船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何義務人和/或任何操作員或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行動負責，但按照環境批准除外。
“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏，或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何現行或未來法律。
“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。
“歐盟船舶回收條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。
“違約事件”是指第31條(違約事件).
“現有設施代理”是指“現有設施協議”中定義的“設施代理”。
“現有設施協議”是指雙方之間簽訂的設施協議，除其他外，(I)借款人A、借款人B、借款人C及借款人D為聯名及多名借款人，及(Ii)於2019年12月11日作為貸款代理及證券代理的現有貸款代理，涉及一筆61,500,000美元的貸款。
“現有債務”係指在任何日期，就現有融資協議而言，根據現有融資協議，在該日期與相關初始船舶有關的未償財務債務。
“現有擔保”是指為擔保現有債務而設立的任何擔保。

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“設施”指術語“設施”、“旋轉設施”或“手風琴設施”。
“貸款機構”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知貸款機構，以履行其在本協議項下的義務的一個或多個辦事處。
“公平市價”就船舶而言，指該船舶在任何日期以各自擬備的兩份估價的算術平均值顯示的市值：
(a)與不超過30天前的日期相同(但與第一個使用日期有關的估值除外，在這種情況下，該等估值須與不超過36天前的日期相同)；
(b)由借款人指定的核準估值師；
(c)對該船舶或船隻進行或不進行實物檢查(視設施代理人的要求而定)；以及
(d)在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款出售即期交貨以換取現金的基礎上，不受任何憲章的限制，
在扣除與該項出售有關而招致的通常及合理開支的估計款額後。
“FATCA”的意思是：
(a)《守則》第1471至1474條或任何相關條例；
(b)任何其他管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在上述任何一種情況下)有助於執行上述(A)款；或
(c)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。
“FATCA申請日期”指：
(a)關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或
(b)就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

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“費用函”指貸款機構與借款人或父母擔保人之間在本協議日期當日或前後發出的列明第13條(費用).
“財務文件”是指：
(a)本協議；
(b)任何收費信；
(c)會員權益擔保；
(d)任何抵押；
(e)任何一般任務；
(f)任何賬户安全；
(g)任何經理的承諾；
(h)任何手風琴融資文件；
(i)任何對衝協議；
(j)任何對衝協議轉讓；
(k)可持續發展證書；
(l)任何複合費率附加費；
(m)任何複合方法補充；
(n)任何其他文件（無論其是否創建擔保），該文件是作為擔保負債的擔保，或為確立與擔保負債相關的任何優先權或排序安排而簽署的；或
(o)融資機構和借款人指定的任何其他文件。
“融資方”是指貸款代理、擔保代理、授權牽頭人、可持續發展協調員、擔保人或對衝對手方。
"金融債務"是指因下列事項或與下列事項有關的任何債務：
(a)銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；
(b)在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；
(c)根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；
(d)與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計準則，將被視為資產負債表負債(不包括

19‌歐洲/73091764v9

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與2019年1月1日之前有效的租賃或分期付款合同有關的、根據公認會計準則將被視為經營租賃的任何負債)；
(e)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；
(f)根據任何其他交易(包括任何遠期銷售或購買、銷售和回售或回售和回租協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果或根據公認會計準則歸類為借款；
(g)與防止任何利率或價格波動或受益於任何利率或價格波動而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應考慮按市值計價)；
(h)與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；
(i)在終止日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據公認會計原則歸類為借款的股票所籌得的任何金額；以及
(j)與上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額。
“艦隊可持續發展得分”具有可持續發展定價調整計劃中賦予該術語的含義。
“資金利率”是指貸款人根據第12.5(A)條(A)分段(Ii)通知貸款機構的任何個別利率(資金成本).
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
“一般轉讓”就船舶而言，是指對該船舶的收入、其保險以及與該船舶和任何租船訂立或將訂立的期限超過或能夠超過14個月(包括30至60天的返還津貼)的任何租船的任何徵用補償產生擔保的一般轉讓，以及與該租船有關的任何經商定的形式的支持擔保，包括就每艘船舶而言的補充一般轉讓(如修訂和重述協議所界定)。
“集團”是指在任何時候，母擔保人及其子公司。
“擔保人”是指公司擔保人或者母擔保人。
“套期保值協議”係指借款人或借款人為對衝本協議項下應付利息而訂立或將訂立的任何主協議、確認書、交易、附表、資產負債表外票據或其他議定形式的協議。
“套期保值協議轉讓”就借款人而言，是指借款人在任何套期保值協議中的權利和利益的首次轉讓，其形式為議定形式，包括

20‌歐洲/73091764v9

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就每名借款人而言，補充對衝轉讓(定義見修訂及重述協議)。
“套期結清負債”指於任何有關日期，由每一對衝交易對手向融資機構核證為借款人或借款人雙方(視屬何情況而定)於有關釐定日期根據該等對衝協議終止或清盤而須支付的以美元計的淨額總額。
“套期保值預付款收益”是指根據套期保值協議終止或清盤而向借款人或借款人(視情況而定)支付的任何金額。
“歷史期限SOFR”就任何期限SOFR貸款而言，是指最近適用的期限SOFR，期限與該期限SOFR貸款的利息期相同，且截止日期不超過報價日前三個工作日。
“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。
“受彌償人”具有第16.2條(其他彌償).
“初始船舶”係指船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F或船舶G。
“首批”是指A檔、B檔、C檔、D檔、E檔、F檔和G檔。
與貸款人有關的“破產事件”意味着貸款人：
(a)解散(合併、合併或合併除外)；
(b)資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；
(c)向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；
(d)根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；
(e)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

21‌歐洲/73091764v9

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(f)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或
(g)在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；
(h)是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；
(i)尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(但法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外，由上文(D)段所述個人或實體作出或作出)；
(j)有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；
(k)導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)項所述任何事件類似的效果；或
(l)採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。
“保險”就船舶而言，指：
(a)與該船舶有關的所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項，以及在本協議日期之前、當日或之後與該船舶有關的收益或其他方面；及
(b)與任何該等保單、合約或分錄有關或衍生的所有權利及其他資產，包括退還保費的任何權利及與任何索償有關的任何權利，不論有關保單、保險合約或分錄是否已於本協議日期或之前屆滿。
“付息日期”具有第9.4條(利息的支付).
“利息期”指就墊款而言的貸款或貸款的任何部分，每個期間根據第11條(利息期)及就未付款項而言，按照第9.5條(違約利息).
“內插歷史條件SOFR”是指，就任何SOFR貸款期限而言，在下列條件之間進行線性內插所得的利率(四捨五入至與SOFR條件相同的小數點後)：
(a)以下任一項：

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(i)最近適用的SOFR期限(截至報價日前不超過三個額外營業日的一天)少於該期限SOFR貸款利息期的最長期限(適用於SOFR的期限)；或
(Ii)如果該期限SOFR的期限小於該期限SOFR貸款的利息期，則在報價日前不超過五個工作日(且不少於兩個額外工作日)的一天的RFR；以及
(b)最近適用的SOFR期限(截至報價日之前不超過三個額外營業日的一天)超過該期限SOFR貸款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)。
“內插條件SOFR”指任何期限SOFR貸款的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：
(a)以下任一項：
(i)適用期限SOFR(截至指定時間)少於該期限SOFR貸款利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)；或
(Ii)如果該期限SOFR的期限少於該期限SOFR貸款的利息期，則為報價日前兩個工作日的RFR；以及
(b)適用期限SOFR(截至指定時間)超過該期限SOFR貸款的利息期間的最短期限(可使用SOFR的期限)。
“危險材料庫存”是指由相關船級社/船廠當局出具的庫存證書或合規性聲明(視情況而定)，並附有根據歐盟船舶回收條例的要求用於建造該船舶的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單。
“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充。
“國際船舶和港口設施保安規則”係指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。
“國際船舶保安規則”指根據“國際船舶保安規則”簽發的國際船舶保安證書。
“貸款人”的意思是：
(a)任何原始貸款人；以及
(b)根據第(6)款(建立手風琴設施)或按照第32條(對貸款人的更改),

23‌歐洲/73091764v9

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在每一種情況下，該締約方均未停止按照本協定成為締約方。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。
“貸款市場協會”指貸款市場協會(或任何繼承人)。
“貸款”係指貸款項下可提供的墊款總額或貸款項下借款的未償還本金總額，“貸款的一部分”是指墊款、一期貸款、一期貸款或貸款的任何其他部分，視情況而定。
“回溯期”是指基準條款中規定的天數。
“重大意外事故”是指就船舶而言，在扣除任何有關的特許權或免賠額之前，對所有保險人提出的索賠或索賠的總和超過1,000,000美元或以任何其他貨幣計算的等值的任何船舶意外事故。
“多數貸款人”是指：
(a)如果尚未提供任何貸款，則指承諾的貸款總額超過66%的一家或多家貸款機構。佔總承擔額的比例；或
(b)在任何其他時間，貸款參與度合計超過66%(⅔%)的貸款人。指當時未償還的貸款金額，或如果貸款已得到全額償還或預付，則指在緊接償還或提前還款之前參與貸款的一個或多個貸款人，合計超過66%的⅔%。在緊接上述償還前的貸款。
“經理承諾書”就船舶而言，是指其核準技術經理的承諾書和其核準商務經理的承諾書，該承諾書分別從屬於該核準技術經理和該核準商務經理對該船舶和有關借款人的權利，以及融資方以商定的形式享有的權利。
“強制性費用”具有第16.3條(強制成本);
“保證金”指的是2.50%。根據可持續發展定價調整時間表，自該預付款的下一個利息期第一天起調整的年利率。
“重大不利影響”是指多數貸款人合理地認為對下列方面產生的重大不利影響：
(a)集團任何成員或整個集團的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景；或
(b)任何交易義務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或
(c)根據任何財務文件授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或根據任何財務文件或任何金融方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或任何證券的有效性或排名。

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“會員權益擔保”指，(I)就原始借款人而言，公司擔保人以協議形式就該原始借款人的會員權益提供擔保的文件，或(Ii)對於另一借款人而言，就該額外借款人的會員權益提供擔保的文件，如果該額外借款人是有限責任公司，則指就該額外借款人的股份設定擔保的文件，或如果該額外借款人是有限公司或公司，則指就該額外借款人的股份設定擔保的文件。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：
(a)除(B)段適用的情況外：
(i)(除下文第(3)款另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；
(Ii)如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及
(Iii)如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。
(b)對於基準條款中規定為“營業日公約”的任何複合利率貸款的利息期(或在利率轉換日期後產生佣金或手續費的任何其他期間)，應適用這些規則。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“抵押”就船舶而言，指優先或優先的船舶抵押(適用於該船舶的核準旗幟)，如適用於該船舶的核準旗幟，則指上述抵押權的契據(如適用於該船舶的核準旗幟)，幷包括就每艘船舶而言的抵押修訂(如修訂及重述協議所界定)。
“非同意貸款人”是指在下列情況下不同意或繼續不同意或同意借款人或貸款機構(應借款人的要求)就財務文件的任何規定給予同意或同意放棄或修改的任何貸款人：
(a)有關的同意、豁免或修訂須經所有貸款人批准；及
(b)承諾總額超過66%⅔的貸款機構。總承諾額中已同意或同意該等豁免或修訂。
“債務人”是指借款人、對衝擔保人、公司擔保人或者母擔保人。

25‌歐洲/73091764v9

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“原始財務報表”指就母擔保人而言，本集團截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。
“海外條例”指“2009年海外公司條例”(SI 2009/1801)。
“平行債務”指債務人根據第35.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或通過引用或全文併入任何其他財務文件中的該條款。
“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
“一方”指本協議的一方。
“準許租船”，就船舶而言，指：
(a)是定期或連續航次租船合同；
(b)其期限不超過也不能因任何可選擇的延期而超過14個月；
(c)該合同簽訂於善意的在該船舶固定時的長度條款；及
(d)預付不超過兩個月的租金，
以及經多數貸款人授權的金融機構代理書面批准的任何其他章程。
“準許財務負債”是指：
(a)財務文件項下發生的任何財務債務；
(b)截至使用日，現有債務；
(c)以融資機構滿意的方式和條款(按照多數貸款人的指示行事)從屬於財務文件項下發生的所有財務債務的任何財務債務；以及
(d)與船舶的正常商業運營有關的任何合理產生的財務債務。
“允許的安全”是指：
(a)由財務文件創建的安全性；
(b)本集團任何成員在其銀行安排的正常過程中達成的任何抵銷或抵銷安排，目的是抵銷借方和貸方餘額、貸方一般基本條件下的任何抵押權或質押權以及任何質押權和與準許現金池安排相關的抵押權；
(c)按照海事慣例對被拖欠的船長、船員工資實行留置權，不以逮捕方式強制執行的；

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(d)救助留置權;
(e)船長在正常交易過程中產生的而不是通過逮捕而強制執行的支出的留置權；以及
(f)在任何船舶的操作、修理或保養的通常過程中，因法律的施行或其他原因而產生的任何其他留置權：
(i)非因任何債務人的任何違約或不作為所致；
(Ii)不通過逮捕強制執行;以及
(Iii)如屬維修或保養的留置權，則須受第28.14(對特許經營、經理人的委任等的限制),

但該留置權不得保證逾期30天以上的款項(除非以適當步驟真誠地對逾期款項提出異議，並已為其支付足夠的準備金，而且該等訴訟程序不會引起有關船舶或其任何權益被扣押、出售、沒收或遺失的重大風險)。

“聯營協議”就船舶而言，是指該船舶作為當事方的任何聯營協議，但須事先獲得獲得多數貸款人授權的融資機構的書面批准，前提是簽訂Ardmore MR聯營協議的船舶的聯營協議已獲批准。
《定海神號原則》是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會不時修訂或更換。
“潛在違約事件”是指第31條(違約事件)，而(在寬限期屆滿、發出通知或上述任何一項的任何組合時)即屬失責事件。
“受保護方”具有第14.1條(定義).
“報價日”指，就一筆定期SOFR貸款及任何利率將予釐定的期間而言，指該期間第一天之前的兩個額外營業日，除非相關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由貸款機構根據該市場慣例決定(如報價通常會超過一天，則報價日將為該等市場慣例中的最後一天)。
“被引用的期限”是指術語SOFR通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。
“利率轉換日期”是指，如果借款人請求從複合參考利率轉換為期限SOFR參考利率，則指貸款機構以個人身份、代表貸款人並根據貸款人的指示以書面方式同意本協議項下的利息應參考SOFR參考利率計算的日期(應為利息期的最後一天)。
“接管人”指全部或任何部分被押財產的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

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“削減日期”指附表1第B部(循環設施減產時間表).
“減少分期付款”是指在‎第7.2(A)條(A)段所指的循環安排下減少墊款的每一次分期付款(減少循環設施).

“認可組織”具有可持續發展定價調整表中賦予該術語的含義。

“相關基金”就基金（“第一基金”）而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問為第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。
“相關管轄權”就交易義務人而言，是指：
(a)其公司成立的管轄權；
(b)受或擬受根據其所屬的財務文件所設定或擬設定的任何交易證券管轄的任何資產所在的任何司法管轄區；
(c)其開展業務的任何司法管轄區；以及
(d)其法律管轄根據其所屬的金融文件創建的或打算創建的任何交易擔保的完善的司法管轄區。
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“有關人士”是指：
(a)每一債務人；
(b)任何債務人的每家附屬公司；及
(c)上文(A)至(B)段所述人士的所有董事、高級職員、僱員、代理人及代表。
“相關市場”是指基準術語中指定的相關市場。
“還款日期”指根據第7.1條(償還定期貸款安排)或第7.3條(手風琴設施的還款).
“還款分期付款”具有第7.1條(償還定期貸款安排)或第7.3條(手風琴設施的還款).
“重複陳述”是指第23條所列的每種陳述(申述)，但第23.10條(無力償債)及第23.12(税項扣除)，以及在任何其他財務文件中作出的任何交易義務人的任何陳述，而該陳述被表達為“重複陳述”或以其他方式被表達為重複。

28‌歐洲/73091764v9

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“報告日”是指基準術語中規定的日期。
“報告時間”是指基準條款中規定的相關時間(如有)。
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
“徵用”指，就船舶而言：
(a)由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人(不包括一項為期不超過一年但沒有任何延期權利的固定期間的租用請求)對該船舶進行的任何沒收、沒收、徵用或獲取，不論是以十足代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或任何代價，除非該船舶在30天內交回有關借款人的全面控制；及
(b)任何扣押、扣押、扣押或扣留該船的行為(包括任何劫持或盜竊)，除非該船在30天內交回有關借款人的完全控制之下。
“徵用補償”包括因任何徵用而應支付的所有補償或其他款項。
“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。
"受限制方"是指下列人員：
(a)列在任何制裁名單上的人或由其直接或間接擁有或控制的人；或
(b)位於受到全國或全境制裁的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、蘇丹、克里米亞和所謂的****和烏克蘭盧甘斯克人民共和國)的國家或地區內的人、根據其法律組織的人或根據其法律直接或間接擁有或控制的人或代表其行事的人；或
(c)否則將成為制裁的對象。
“循環信貸”是指第2.1條(這些設施).
“循環承諾”的意思是：
(a)就原始貸款人而言，在附表2 B部“循環承擔”標題下與其名稱相對列明的款額(當事人)和根據本協定轉讓給它的任何其他循環承付款的數額；以及
(b)對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何循環承付款的金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

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“滾轉墊款”是指循環貸款項下的一筆或多筆墊款：
(a)在循環貸款項下到期墊款到期償還的同一天作出或將作出的決定；
(b)其總額等於或少於循環貸款項下到期預付款的數額；以及
(c)為對循環貸款項下的到期墊款進行再融資而作出或將作出的決定。
“RFR”是指基準條款中規定的費率。
“RFR銀行日”指基準條款中規定的任何日期。
“制裁”係指制裁當局實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。
“安全管理證書”具有ISM規則中賦予它的含義。
“安全管理體系”具有ISM規則中賦予它的含義。
“制裁當局”是指：
(a)聯合國安全理事會；
(b)美國；
(c)英國；
(d)歐洲聯盟；
(e)歐盟任何成員國(包括但不限於荷蘭和法國)；
(f)任何債務人在其境內登記或擁有重大(財務或其他)利益或業務的任何國家)；以及
(g)以上(A)至(F)段中任何一項的政府和機構，包括但不限於美國外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和英國財政部(“HMT”)。
“制裁名單”是指由OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單、HMT維護的金融制裁目標綜合名單或制裁當局維護的任何其他名單或由制裁當局公開宣佈的制裁指定，每一名單均經不時修訂、補充或取代。
“擔保負債”是指每一交易債務人根據或與每份財務單據有關的規定對任何擔保方承擔的所有現有和未來的債務和負債(無論是實際的還是或有的，無論是連帶的還是個別的或以任何其他身份欠下的)。
“擔保方”是指本協議的每一方融資方和任何接受方或代表人。

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“擔保”是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。
“保證期”是指自本協議之日起至融資機構信納沒有有效的未履行承諾且擔保債務已不可撤銷和無條件地全部償付和解除之日止的一段時間。
“安全財產”是指：
(a)明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人的交易擔保和該交易的所有收益；
(b)所有明示由交易債務人承擔的義務，即向作為擔保當事人受託人的擔保代理人支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保，以及交易義務人或任何其他人明示給予擔保代理人作為擔保當事人受託人的所有陳述和擔保；
(c)證券代理人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；
(d)根據財務文件條款要求擔保代理人以受託人身份為擔保當事人持有的任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，無論是實際的還是或有的，

但以下情況除外：

(i)僅供安全代理使用的權利；以及
(Ii)根據本協定的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。
“賣方”是指任何船舶的賣方，如賣方與借款人就購買船舶而訂立的協議備忘錄中更具體地指明的那樣。

“服務方”是指設施代理或安全代理。

“船A”係指在馬紹爾羣島旗幟上以借款人A的名義註冊的49,998載重噸的2013年建造的MR成品油油輪，其名稱為m.t.“Ardmore SEAVALIANT”
“船B”係指在馬紹爾羣島國旗上以借款人B的名義註冊的49,998載重噸的2013年建造的MR成品油油輪，其名稱為m.t.“Ardmore SeaVenture”。
“C船”係指2015年建造的25,215載重噸的化學品油輪，以借款人C的名義在馬紹爾羣島的旗幟上登記，名稱為m.t.“阿德莫爾·切諾基”
“船舶D”係指2015年建造的25,217載重噸的化學品油輪，以借款人D的名義在馬紹爾羣島的旗幟上註冊，名稱為m.t.“阿德莫爾夏延人”。
“船E”係指在馬紹爾羣島旗幟上以借款人D的名義登記的37,800載重噸的2015年建造的化學品油輪，名稱為m.t.“阿德莫爾捍衞者”。

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“船F”係指在馬紹爾羣島國旗上以借款人D的名義登記的50,000載重噸的2014年建造的化學品油輪，其名稱為m.t.“Ardmore SEAVANGUARD”
“船舶G”是指2014年建造的49,500載重噸的化學品油輪，以借款人D的名義在馬紹爾羣島的旗幟上登記，名稱為m.t.“阿德莫爾出口商”。
“船舶”係指初始船舶、手風琴船舶或根據第8.6(F)條(F)段提供擔保的任何替代船舶(強制預付款或在出售時更換或全損).
“指明時間”指按照附表13(時間表).
“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。
“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的子公司。
“可持續性證書”指由父母擔保人的一名高級人員簽署的證書，該證書的格式和實質內容應合理地令設施代理人滿意，並基本上符合附表9(可持續發展證書格式)，根據第24.3條(合規性證書和可持續性證書)，其中闡述了可持續性定價調整。
“可持續定價調整”一詞在“可持續定價調整計劃”中具有被賦予的含義。
“可持續定價調整時間表”指附表10(可持續發展價格調整時間表)，並按照第46條(修訂及豁免))。
“可持續發展報告”是指：
(a)從2022年開始的年度可持續性和進展報告(於2023年發佈)，由父擔保人編寫，並根據第24.3條(B)段的規定與可持續性證書一起每年提交給設施代理人(合規性證書和可持續性證書)，並在融資機構對保證金作出任何適用的調整後，與貸款人分享，其中應包括：
(i)關於機隊AER表現的評論、AER表現發展的驅動因素、改善機隊AER表現的舉措以及多樣性關鍵績效指標的細節(即獎學金計劃)；
(Ii)支持船隊可持續性得分的計算(即KPI 1)，包括船隊中每艘船隻的AER數據，這些數據經認可的組織獨立核實，並在年度可持續性和進度報告中綜合報告；以及
(Iii)由獨立主管方(由借款人不時指定，這種任命將由貸款機構確認，並按照多數貸款人的指示行事)核實的發放獎學金的細節(即KPI 2)，並須遵守法律和GDPR規定；以及

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(b)由母擔保人的董事編寫並簽署並提交給貸款機構(與貸款人共享)的單獨報告(如果適用)，包括年度可持續性和進展報告中沒有的任何報告。
“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。
“税收抵免”具有第14.1條(定義).
“扣税”具有第14.1條(定義).
“繳税”具有第14.1條(定義).
“定期貸款承諾”是指：
(a)就原始貸款人而言，在附表2 B部“定期貸款承擔”標題下與其名稱相對的款額(當事人)和根據本協定向其轉移的任何其他定期融資承諾額；以及
(b)對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何定期融資承諾的金額，
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
“定期貸款”指第2.1條(A)款(A)段所述的根據本協議提供的定期貸款。這些設施).
“定期貸款”是指定期貸款項下可供使用的預付款總額，或定期貸款項下借款的未償還本金總額。
“定期市場擾動率”是指術語SOFR參考利率。
“術語SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited（或任何其他接管該利率管理的人）在相關期間（在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前）由CME Group Benchmark Administration Limited（或任何其他接管公佈該利率的人）管理的術語SOFR參考利率。
“SOFR定期貸款”指貸款、貸款的任何部分或(如適用)未付款項，根據第9(速率開關).
“長期SOFR參考利率”就SOFR定期貸款而言，是指：
(a)自指定時間起的適用期限SOFR，期限與該期限SOFR貸款的利息期限相同；或
(b)根據第12.2條(術語SOFR不可用),
如果在任何一種情況下，該比率小於零，則術語SOFR參考比率應被視為零。

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“終止日期”係指2027年8月2日。
“第三方法案”具有第1.5條(第三方權利).
“手風琴設施總承諾額”是指手風琴設施承諾額的總和，在本協議簽訂之日為0美元，但可根據本協議的條款增加到62,000,000美元。
“總承付款”是指定期貸款承付款、循環承付款和手風琴貸款總承付款的總和，在本協定之日為107,880,000美元。
“循環承付款總額”是指循環承付款總額，在本協定之日為49,228,843美元。

“定期貸款承諾總額”是指定期貸款承諾總額，在本協定之日為49,228,843美元。

“全損”，就船舶而言，指：
(a)實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船舶的全部損失；或
(b)任何請購單。
“全損日期”就船舶全損而言，是指：
(a)如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不為人知，則為該船舶最後得悉的日期；
(b)在該船舶的推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列較早者為準：
(i)向保險人發出委付通知的日期；及
(Ii)有關借款人或其代表與該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而該等保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及
(c)在任何其他類型的全損的情況下，設施代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)。
“部分”是指第一部分和手風琴的任何部分。
“A部分”是指為使借款人能夠對與A船有關的現有債務進行再融資，並用於一般公司和營運資本目的，本金不超過58%而向借款人提供或將提供給借款人的部分貸款。船舶A的公平市場價值。
“B部分”是指為使借款人能夠對與B船有關的現有債務進行再融資，並用於一般公司和營運資本目的，本金不超過58%而向借款人提供或將提供的部分貸款。B船的公平市場價值。

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“C部分”是指已發放或將提供給借款人的部分貸款，以使借款人能夠對與C船有關的現有債務進行再融資，並用於一般公司和營運資本用途，本金不超過58%。船舶C的公允市場價值。
“D部分”是指已發放或將提供給借款人的部分貸款，以使借款人能夠對與D船有關的現有債務進行再融資，並用於一般公司和營運資本用途，本金不超過58%。船舶D的公平市場價值。
“E期”是指已發放或將提供給借款人的部分貸款，以使借款人能夠為購買E船以及用於一般公司和營運資本目的提供資金，本金不超過58%。船舶E的公平市場價值。
“F部分”是指已發放或將提供給借款人的部分貸款，以使借款人能夠為購買F船並用於一般公司和營運資本目的提供資金，本金不超過58%。船舶F的公平市場價值。
“G部分”是指已發放或將提供給借款人的部分貸款，以使借款人能夠為購買G船以及用於一般公司和營運資本目的提供資金，本金不超過58%。船舶G的公允市場價值。
“交易單據”是指：
(a)一份財務文件；
(b)聯營協議(如有)；或
(c)融資機構和借款人指定的任何其他文件。
“交易義務人”是指債務人、本集團成員的核準經理或任何其他人，但簽署財務文件的財務方除外。
“交易擔保”是指根據財務文件為擔保代理人設立或擬設立的擔保。
“轉讓證書”指實質上符合附表6(轉讓證書的格式）或貸款代理人與借款人商定的任何其他形式。
“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：
(a)有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及
(b)設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。
“英國保釋立法”是指《2009年英國銀行法》第1部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及不健全或不健全的解決。

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破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“英國機構”是指《海外條例》中定義的英國機構。
“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
“使用”是指使用該設施。
“使用日期”指使用日期，即相關預付款將被支付的日期。
"使用請求"指實質上採用附表4所列格式的通知（利用率 請求).
“增值税”是指：
(a)根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；
(b)根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及
(c)任何其他性質類似的税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代上文（a）或（b）段所提述的税項，或在其他地方徵收。
“減記及轉換權力”指：
(a)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；
(b)就英國自救立法而言，該自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和
(c)就任何其他適用的自救立法而言：
(i)取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，以及規定任何該等合約或文書具有效力的權力

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猶如一項權利已根據該法律行使一樣，或暫時吊銷與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力一樣；
(Ii)任何類似或類似的權力，根據該自救立法。
1.2施工
(a)除非出現相反的指示，否則本協議中提及的：
(i)“賬户銀行”、“受託牽頭安排人”、“融資代理”、任何“融資方”、任何“對衝交易對手”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“當事人”、任何“擔保方”、“證券代理人”、任何“交易義務人”、“可持續發展協調人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件項下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；
(Ii)“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；
(Iii)“或有負債”是指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債；
(Iv)“文件”包括契據和信件或電傳；
(v)“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税；
(Vi)貸款人關於其參與貸款或貸款任何部分的“資金成本”，是指如果貸款人從其合理選擇的任何來源(S)獲得資金，在與貸款或該部分貸款的利息期相等的期間內，該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)；
(Vii)“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或其他協議或票據經修訂、替換、更新、補充、擴展或重述；
(Viii)“貸款方集團”包括所有貸款方；
(Ix)"債務"包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人而發生的），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的；
(x)“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；
(Xi)“程序”，就財務單據的任何強制執行條款而言，指任何種類的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

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(Xii)“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；
(Xiii)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指南（無論是否具有法律效力）；
(Xiv)凡提及“船舶”、其名稱、其旗幟和(如適用)其船籍港，應包括任何替代名稱、旗幟和(如適用)替代船籍港，在每種情況下，均應包括經多數貸款人授權的融資機構不時以書面方式核準的任何替代名稱、旗幟和(如適用)替代船籍港；
(Xv)法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；
(十六)A time of day指的是倫敦時間；
(Xvii)就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的用語；
(Xviii)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及
(Xix)“包括”和“特別”(以及其他類似的表述)應解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。
(b)在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。
(c)章節、條款和附表標題僅為便於參考，不得用於解釋或解釋融資文件。
(d)除非出現相反的指示，否則在任何其他融資文件或根據任何融資文件發出的或與之相關的任何通知中使用的術語在該融資文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。
(e)本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：
(i)顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及
(Ii)取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

(f)在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

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(g)任何複合費率附加會覆蓋以下任何內容：
(i)附表15（基準條款)；或
(Ii)任何較早的複合税率補充資料。
(h)與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容：
(i)附表16（每日非累積複合RFR利率）或附表17（累計複合RFR利率）（視屬何情況而定）;或
(Ii)任何較早的複合方法學副刊。
(i)如果未得到補救或豁免，則潛在違約事件為“持續”，如果未得到豁免，則違約事件為“持續”。
1.3保險條款的解釋

在本協議中：

"批准"指第27條的目的（保險事業），由貸款代理人書面批准；
“超額風險”，就船舶而言，指因船舶的保險價值低於船舶為索賠目的而評估的價值而根據船體和機械保險單無法賠償的共同海損、救助和救助費用的索賠比例；
"強制性保險"是指根據第27條實施的或任何借款人有義務實施的所有保險，保險事業）或本協議或其他財務文件的任何其他條款；
“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、保險附註、進入證書或其他文件；
“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的一般風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了學會時間條款(船體)第1款(1/10/82)或學會時間條款(Hulls)第8條(1/11/1995)或協會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等條款，根據船體和機械保單無法收回的任何款項；以及
“戰爭險”包括水雷險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時限條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時限條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款所排除的一切險別。
1.4商定的財務單據格式

第1.1條中的引用(定義）任何以“商定形式”形式存在的融資文件，即該融資文件：

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(a)附在與本協議日期相同的證書上的表格(並由每一借款人和貸款機構簽署)；或
(b)在獲得多數貸款人授權的情況下，或在第46.2條(所有貸方事務)適用，所有貸款人。
1.5第三方權利
(a)除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(下稱《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
(b)無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。
(c)任何接管人、受託人或第16.2(D)條(D)段所述的任何其他人(其他彌償)，第34.10條(B)段(免除法律責任)或第35.15條(沒有法律程序)可在符合第1.5條的規定下(第三方權利）和第三方法，依賴於本協議中明確賦予其權利的任何條款。

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第2節​
這些設施
2這些設施
2.1這些設施

在符合本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供：

(a)分七批、總額不超過定期貸款承諾總額的美元定期貸款安排；
(b)總額不超過循環承付款總額的美元循環信貸安排；以及
(c)美元定期貸款手風琴設施總額不超過手風琴設施承諾總額，每項承諾應佔50%。定期貸款安排和50%。循環信貸安排。
2.2融資當事人的權利和義務
(a)根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方履行財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。
(b)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。
(c)除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。
(d)儘管財務文件有任何其他規定，財務方可在未經任何其他財務方同意或加入任何其他財務方參與相關程序的情況下，單獨起訴任何應付給它的未付款項。
2.3借款人代理人
(a)每一借款人和公司擔保人在執行本協議時，不可撤銷地指定母擔保人作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：
(i)母擔保人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(包括使用請求)，作出該等協議，並實施任何借款人可以作出、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響借款人，而無需進一步提及該借款人和/或公司擔保人或徵得其同意；以及

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(Ii)每一融資方向借款人和/或公司擔保人發出任何通知、要求或其他溝通，依據向母公司擔保人提供的財務文件，

在任何情況下，每一借款人及/或公司擔保人均須受約束，猶如該借款人及/或公司擔保人本身已發出通知及指示(包括但不限於任何使用要求)，或已簽署或簽署協議或作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊。

(b)父母擔保人代表借款人和/或公司擔保人根據任何財務文件或與任何財務文件(無論借款人和/或公司擔保人是否知道)向母擔保人發出或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通信，就所有目的而言，應對該借款人和/或公司擔保人具有約束力，如同該借款人和/或公司擔保人已明確作出，如果母擔保人的任何通知或其他通信與任何借款人和/或公司擔保人之間的任何通知或其他通信發生衝突，應以母擔保人的通知或通信為準。
2.4手風琴船

在符合本協議條款的情況下，在手風琴設施的可用期結束之前，借款人可使用手風琴設施的可用承諾額，但條件是：

(a)借款人已遵守第6條(建立手風琴設施);
(b)有關的額外借款人根據第33.2條(更多借款人);
(c)該額外借款人所擁有的手風琴船符合手風琴船的標準；
(d)沒有違約發生，而且仍在繼續；以及
(e)第4.1條所指的有關條件(初始條件先例)及/或第4.2條(進一步的先決條件)關於該額外借款人和該手風琴船貨已得到滿足。
3目的
3.1目的

各借款人應僅將其在貸款下借入的所有款項用於序言中所述的目的（背景)加入本協議。

3.2監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

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4使用條件
4.1初始條件先例

除非貸款代理人已收到附件3 A部分列出的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交初始貸款申請書（先行條件）以貸款代理人滿意的形式和內容。

4.2進一步的先決條件

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與），如在提用申請日期及建議提用日期及在預付款可用前：

(a)沒有違約正在繼續，也沒有因擬議預付款而導致；
(b)各債務人作出的重複陳述均為真實；
(c)沒有第8.6條（b）段中描述的事件（強制提前還款 或待售重置或全損)已就任何船舶發生；
(d)借款人遵守第29條(防盜蓋)緊接任何預付款之後；
(e)不得違反第25條(金融契約)由於手風琴設施項下的擬議預付款已發生或將發生；
(f)就貸款條款下的預付款而言，貸款代理人已收到或信納在預付款可用時將收到附表3 B部分(先行條件)形式和實質上令設施代理人滿意；以及
(g)如果是手風琴設施下的預付款，設施代理人已收到或信納在預付款時將收到附表3 C部分(先行條件）以貸款代理人滿意的形式和內容。
4.3先決條件已獲滿足的通知
(a)貸款代理應在信納滿足第4.1條(初始條件先例）及第4.2條（進一步的先決條件).
(b)除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔責任。
4.4放棄先例條件

如果貸款人酌情允許在第4.1條所述的任何先決條件之前借入預付款（初始條件先例）或第4.2條

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(進一步的先決條件），借款人應確保該條件在相關提款日期後五個營業日內或貸款代理（經貸款人授權）與借款人書面協定的較後日期內達成。

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第3節
利用率
5利用率
5.1提交使用請求
(a)借款人可在不遲於指定時間前向貸款代理人遞交一份正式填妥的動用申請，以動用貸款或其任何部分。
(b)借款人不得就定期貸款提出超過四項提款要求，包括：
(i)一份有關A、B、C和D的使用申請；
(Ii)一份E檔的使用申請；
(Iii)一份有關F檔的使用申請；及
(Iv)一份關於G檔的使用申請。
(c)如果由於提議的動用，就循環貸款提供了超過1筆具有不同利息期的預付款，或者，一旦Accordion貸款根據本協議建立，在循環貸款和Accordion貸款項下提供了總計超過2筆具有不同利息期的預付款，並且仍然未償還，則借款人不得提交動用申請。
5.2完成使用請求
(a)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：
(i)它確定了將使用的貸款和（如適用）份額；
(Ii)建議的使用日期是相關可用期內的一個工作日；
(Iii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及
(Iv)建議的利息期限符合第11條(利息期).
(b)在每個使用請求中只能請求一次預付款。
5.3幣種和金額
(a)申請中指定的貨幣必須是美元。
(b)建議貸款的金額不得超過：
(i)在定期貸款的情況下，與定期貸款有關的可用承諾；

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(Ii)就循環融資而言，指與循環融資有關的可用承付款；以及
(Iii)就手風琴設施而言，指與手風琴設施有關的可用承諾。
(c)除以下(D)段另有規定外，擬議預付款的金額必須為：
(i)如屬定期貸款每一期下的預付款，在擬議使用日期不超過58%的數額。將由該部分融資或再融資的船舶的公平市場價值；以及
(Ii)如屬循環貸款項下的墊款，最低限額為1,000,000美元。
(d)建議墊款的數額必須與本貸款機制以前使用的任何墊款合計，不得超過可用的貸款額度。
(e)在每一種情況下，擬議貸款的金額和循環貸款項下的任何墊款的金額都必須是不會迫使借款人提供額外擔保或預付部分貸款的金額，如果第29條(防盜蓋)並由設施代理人根據第29.1條(最低要求的安全保護)緊接在循環貸款項下的貸款或相關墊款(視屬何情況而定)墊付之後。
(f)以按揭作為抵押的任何墊款後的總承諾額不得超過58%。將於作出該墊款時須受按揭約束的船舶的公平市價，按於建議使用日期前不超過30日所作的估值釐定(有關首次使用日期的估值除外，而該日期的估值可於建議使用日期前不超過36天的日期編制)。
5.4貸款人的參與
(a)如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且符合第7.2條(減少循環設施)每一貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室參與每筆墊款。
(b)每個貸款人蔘與每筆墊款的金額將等於其在緊接墊款之前對相關可用貸款的可用承諾所承擔的比例。
(c)貸款代理人應通知每一貸款人每筆墊款的金額及其參與該墊款的金額，如屬循環貸款項下的墊款，則應通知各貸款人根據第38條(支付機制)在每種情況下，在指定的時間之前。
5.5取消承付款
(a)在定期貸款的可用期結束後未使用的定期貸款承諾隨後應被取消。
(b)在循環貸款的可用期結束時未使用的循環承付款隨後應予以註銷。

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(c)手風琴設施使用期結束時未使用的手風琴設施承諾即告取消。
5.6向第三方付款

貸款代理應在與任何部分有關的每個使用日期，向將使用相關預付款的相關借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的預付款金額，或為其賬户支付貸款代理。*支付款項應與貸款機構就借款人、公司擔保人或相關現有貸款代理根據相關現有貸款協議向借款人、公司擔保人或相關現有貸款代理在相關使用請求中指明的預付款相同的資金支付。

5.7向第三者支付預付款

設施代理人根據第5.6條(向第三方付款對借款人以外的人的債務應構成有關墊款的支付，屆時借款人作為主債務人和直接債務人對每個貸款人的債務數額應等於該貸款人蔘與該墊款的數額。

5.8資金的預先定位

如就任何墊款的使用而言，貸款人應借款人的要求，按所有貸款人均可接受的條款，並在其絕對酌情決定權下，向任何銀行、每名借款人及每名擔保人預先安排資金：

(a)同意按第9.1條(利息的計算)以一天的連續利息期為基礎，因此利息應與該預付款的使用日期之後的第一次支付利息一起支付，或者，如果該使用日期沒有發生，則在設施代理人提出要求後的三個工作日內支付；和
(b)應在不重複的情況下，就與該安排相關的任何費用、損失或責任向每一出資方進行賠償。
6建立手風琴設施
6.1手風琴設施出借人的選擇
(a)定義

在本第6條(設立 一個 手風琴設施):

“進一步的手風琴貸款缺口”是指在以下(F)段實施後，就建議的貸款規模而言，超過參與貸款人提供的建議的手風琴貸款承諾總和的任何金額。
“手風琴貸款比例”是指與建議的貸款規模相關的，由參與貸款人的建議的手風琴貸款承諾不時承擔的與建議貸款規模的比例。

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“手風琴貸款建議書”是指借款人向每個貸款人發出的通知，通知如下：
(a)邀請每一貸款人蔘加一個擬議的手風琴融資機制；以及
(b)列出適用於手風琴貸款的擬議手風琴貸款條款，以及根據建議的手風琴貸款向貸款人建議支付的任何費用或佣金。
“手風琴貸款缺口”是指與擬議貸款規模有關的任何金額，超過參與貸款人根據下文(C)段(如適用，根據下文(E)段進行調整)所提供的擬議手風琴貸款承諾的總和。
“手風琴設施徵集期”就手風琴設施建議書而言，是指自手風琴設施建議書提出之日起至手風琴設施建議書之日後20個工作日(或借款人和設施代理人可能約定的較長期間)結束的一段時間。
“參與貸款人”就手風琴設施建議書而言，是指根據下文(C)段就手風琴設施建議書中建議的手風琴設施提出要約的任何合格機構。
“擬議設施規模”是指與手風琴設施建議書相關的手風琴設施總承諾額，在手風琴設施建議書中列出。
(b)向定期貸款下的所有貸款人發出邀請

公司擔保人應以書面形式邀請定期貸款項下的所有貸款人按比例成為手風琴貸款機構，方法是將手風琴貸款方案交付給貸款機構和每個貸款人。

(c)貸款人的報價

任何貸款人如欲成為手風琴貸款建議書中所建議的手風琴貸款的貸款人，應在下午5：00之前通知公司擔保人和貸款代理人其無條件提供的所建議的手風琴貸款承諾。在與手風琴設施提案有關的手風琴設施徵集期的最後一天。

(d)貸款人的要約期滿

各參與貸款人根據上文(C)段(如適用，根據下文(E)或(F)段進行調整)就手風琴貸款建議書中建議的手風琴貸款提出的要約，除非手風琴貸款建議書項下的所有參與貸款人另有協議，否則應於下列日期中較早者屆滿：

(i)與手風琴設施建議書有關的手風琴設施徵集期最後一天後30個工作日的日期；以及
(Ii)就擬議的手風琴設施而言，在手風琴設施日期後10個工作日的日期。

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(e)貸款人報價的縮減

如果參與貸款人根據上文(C)段就手風琴貸款建議書中建議的手風琴貸款提供的擬議手風琴貸款承諾的總額超過手風琴貸款建議書中規定的擬議貸款規模，則建議的手風琴貸款承諾應在必要的程度上按比例減少，但作為參與貸款人的任何貸款人應有權優先獲得該貸款人的手風琴貸款與建議貸款規模相關的比例，但不得超過該貸款人的承諾總額佔所有貸款人承諾總額的比例。

(f)如果資金不足，向參與貸款機構發出邀請

如果與手風琴貸款建議書中列出的擬議貸款規模相關的手風琴貸款短缺，公司擔保人應邀請手風琴貸款建議書下的每個參與貸款人增加其就手風琴貸款建議書中提議的手風琴貸款提供的擬議手風琴貸款承諾，金額不超過手風琴貸款缺口。

(g)參與貸款機構提高報價的最後期限

根據手風琴貸款提案的每個參與貸款人應在不遲於下午5：00之前通知公司擔保人和貸款代理其根據上文(F)段增加的擬議手風琴貸款承諾(如果有)。在與手風琴設施建議書有關的手風琴設施徵集期最後一天後的10個工作日內。

(h)如果進一步短缺，邀請範圍更廣

如果與手風琴設施建議書中列出的擬議設施規模有關的手風琴設施進一步短缺，公司擔保人可以以任何方式邀請任何合格機構就手風琴設施建議書中提議的手風琴設施提供建議的手風琴設施承諾，最高總額不超過進一步的手風琴設施缺口。

(i)參與貸款機構的手風琴貸款承諾

就手風琴貸款建議書中建議的手風琴貸款提交的《手風琴貸款通知》中規定的每個參與貸款人的手風琴貸款承諾額，除非該參與貸款人同意獲得較低數額的手風琴貸款承諾，否則其數額應等於該參與貸款人為響應手風琴貸款建議而提供的擬議手風琴貸款承諾的金額(如適用，根據上文(E)或(F)段進行調整)。

(j)手風琴設施術語

就手風琴設施交付的手風琴設施通知中規定的手風琴設施條款，以及根據手風琴設施向手風琴設施出借人支付的任何費用或佣金，應與與手風琴設施相關的手風琴設施建議書中規定的相同。

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(k)修改和撤回

公司擔保人不得修改手風琴設施建議書，但可隨時撤回手風琴設施建議書。

(l)撤回的效力

手風琴設施建議書的撤回應終止第6條(手風琴設施的設置)對於《手風琴設施建議書》中提議的手風琴設施，不得設立手風琴設施。任何手風琴設施建議書的撤回不應禁止公司擔保人在以後的日期但在手風琴設施可用期限內交付一個或多個新的手風琴設施建議書。

6.2手風琴設施承諾

《手風琴設施通知》中規定的手風琴設施承諾：

(a)數額必須不少於$10,000,000；
(b)數額必須與所有其他手風琴設施承付款合計不超過62,000,000美元。
6.3手風琴設施通知的交付
(a)在完成第6.1條規定的招標程序(手風琴設施出借人的選擇)，公司擔保人和每個相關的手風琴貸款機構可要求設立手風琴貸款機構，由公司擔保人在不遲於手風琴機構通知中規定的擬議手風琴機構日期之前10個工作日(或機構機構可能同意的較短期限)內向貸款機構提交已填妥的手風琴機構通知，任何手風琴機構應佔50%。定期貸款安排和50%。循環信貸安排。
(b)手風琴設施通知在可用期限過後可能無法交付。
6.4完成手風琴設施通知
(a)手風琴設施通知是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：
(i)它列出了適用於手風琴設施的手風琴設施術語；
(Ii)適用於手風琴設施的手風琴設施條款符合第6.5條(手風琴設施條款和費用的限制)；及
(Iii)根據第6.1條（手風琴設施出借人的選擇).
(b)不超過三個手風琴設施的要求。

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6.5手風琴設施條款和費用的限制
(a)貨幣

手風琴設施應以美元計價。

(b)承諾費

根據第13.1條（承諾費（按適用而更新以提述手風琴設施），計算時不得超過每年保證金的百分之四十。

(c)借款人

Accordion貸款只能提供給額外借款人。

(d)目的

手風琴設施只能用於第3條規定的目的（目的).

(e)可用性

手風琴設施應僅在相關的使用期限內可用。

6.6設立的條件
(a)手風琴設施的設立將僅根據第6.7條(手風琴設施的設置)如果：
(i)在手風琴設施通知日期和手風琴設施日期：
(A)擬議的手風琴設施的設立不會導致違約；以及
(B)各債務人重複作出的陳述在各重要方面均屬真實；
(Ii)設施代理人已收到令其滿意的形式和實質：
(A)任何手風琴融資文件的原件(以及它們要求交付的任何文件的原件)；以及
(B)因建立手風琴設施而合理需要的文件(如有)，以維持財務文件和根據其設立的擔保權益的效力，包括但不限於抵押的任何附錄或補充；以及
(C)設施代理人可能要求的與本款第(2)(C)項所指文件有關的法律意見。
(b)融資代理人在根據上文(A)段(A)(2)項的規定感到滿意後，應立即通知公司擔保人和貸款人。

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(c)除多數貸款人在貸款代理髮出上文(B)段所述通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。
6.7手風琴設施的設置
(a)如果本協定中規定的條件已得到滿足，則當設施代理人簽署一份以其他方式完成的手風琴設施通知時，按照下文(C)段的規定設立手風琴設施。設施代理應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已正式完成的手風琴設施通知後，在合理可行的情況下儘快執行手風琴設施通知，但須符合以下(B)段的規定。
(b)只有在確認借款人已根據與建立手風琴設施有關的所有適用法律和法規，遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，手風琴機構才有義務執行借款人向其提交的手風琴設施通知。
(c)在手風琴設施日期：
(i)在遵守本協議條款的前提下，手風琴貸款機構提供：
(A)總金額相當於《手風琴貸款通知》中規定的手風琴貸款承諾額50%的美元貸款，借款人可獲得該貸款；以及
(B)美元循環信貸安排，總額相當於《手風琴貸款通知》中規定的手風琴貸款承諾額的50%，借款人可用；
(Ii)每一手風琴貸款機構應承擔與《手風琴貸款通知》中與其名稱相對的手風琴貸款承諾(“假定的手風琴貸款承諾”)相對應的貸款人的所有義務，如同它是手風琴貸款承諾的原始貸款人一樣；
(Iii)每個債務人和每個手風琴貸款機構應作為債務人承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，如果該手風琴貸款機構是假定的手風琴貸款承諾的原始貸款人，則該手風琴貸款機構將承擔和/或獲得該義務和/或獲得；
(Iv)每一手風琴貸款機構和每一其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此之間的權利，就像如果手風琴貸款機構是假定的手風琴貸款承諾的原始貸款人的情況下，該手風琴貸款機構和該等融資各方將承擔和/或獲得的那樣；以及
(v)每一手風琴設施出借人應作為“出借人”成為一方。
6.8關於設立的通知

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手風琴設施設立後，設施代理人應在合理可行的情況下儘快通知借款人和出借人該設施的設立和手風琴設施的日期。

6.9手風琴設施成本和費用

借款人應在提出要求後的七個工作日內向設施代理人和擔保代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括律師費)，就擔保代理人而言，支付任何接管人或受託代表人根據本條款第6條(手風琴設施的設置).

6.10先前的修正案具有約束力

每個手風琴貸款機構簽署一份手風琴貸款通知，為避免產生疑問，確認貸款機構有權在手風琴貸款機構通知中要求的手風琴貸款機構的設立根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人，代表其執行任何修訂或豁免，並受該決定的約束，其約束程度與其為原始貸款人時的約束程度相同。

6.11責任限制

第32.4條(限制現有貸款人的責任)經必要的變通後，應適用於本第6條(手風琴設施的設置)與任何手風琴貸款機構有關，猶如該條款中提及：

(a)“現有貸款人”是指緊接手風琴融資日期之前的所有貸款人；
(b)“新貸款人”是指“手風琴貸款機構”；以及
(c)“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

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第4節​
還款、提前還款、註銷
7還款
7.1償還定期貸款安排
(a)定期貸款安排項下的每筆墊款須按季度分期償還，償還金額及日期見附表1 A(定期貸款工具還款時間表)，每一批(包括最後一批)應為“還款分期付款”。
7.2減少循環設施
(a)在每個扣減日期，循環設施須扣減的款額，相等於有關的扣減分期付款，每期按附表1 B(循環設施減產時間表)，循環承付款總額應為其中所列數額。
(b)借款人應確保在減少日償還循環貸款項下足夠的預付款，以使循環貸款項下未清償的預付款的總和(在償還後)等於或少於循環承付款總額的減少額。
(c)根據本條款的任何循環承諾總額的減少應按比例減少每個貸款人的承諾。
7.3手風琴設施的還款
(a)每項手風琴設施下的每筆預付款應按季度等額分期償還，這代表了一種償還概況，據此，一旦該手風琴設施下的每艘手風琴船舶達到16.5年限，每項手風琴設施將被償還為零，第一筆應在適用的手風琴設施下的預付款使用日期後3個月償還，最後一筆在終止日償還，連同與每項手風琴設施下的每筆預付款有關的所有未償還款項的氣球分期付款，應與最後一次季度分期付款同時償還(每一期為“償還分期付款”)。該還款比例須按照附表12 A部所列公式計算(還款分期付款和扣款分期付款公式)，並按照下文(B)和(C)段予以確認。
(b)在手風琴貸款項下的預付款使用日期當日或之後，借款人應向貸款機構提供該預付款的建議還款時間表，具體説明該預付款的還款分期付款及其各自的付款日期，或者，如果手風琴貸款項下有一筆以上的預付款，借款人應就該等預付款提供合併和合並的還款時間表。
(c)在貸款代理人書面確認根據上文(B)段向貸款代理人提供的擬議還款時間表後，該還款時間表應成為本協議的組成部分，且借款人同意按照該還款時間表償還相關預付款。

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7.4取消對預定還款和減額的影響
(a)如果借款人按照第8.8條(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)然後：
(i)第一，定期融資承付款和循環承付款均應按如此註銷的可用承付款數額平均減去；以及
(Ii)第二，在上文第(1)段所述的削減之後：
(A)如屬定期貸款承諾，則在該項取消後到期的還款分期付款，將按照附表12(還款分期付款和扣款分期付款公式)；及
(B)如屬循環承付款項，則在該項取消後每一扣減日期的扣減分期付款將按照附表12 B部所列公式調整(還款分期付款和扣款分期付款公式),

但在任何時候，未償還定期貸款的數額與循環承付款的數額應始終相等。

(b)如果任何承諾的全部或部分根據第5.5條(取消承付款)或第8.2條(自動註銷和自動註銷),
(i)首先，定期融資承付款和循環承付款均應按如此取消的承付款數額平均減少；以及
(Ii)第二，在上文第(1)段所述的削減之後：
(A)如屬定期貸款承諾，則在該項取消後到期的還款分期付款，將按照附表12(還款分期付款和扣款分期付款公式)；及
(B)如屬循環承付款項，則在該項取消後的每個減少日期的減少分期付款的款額，將按照附表12 B部所列的公式調整(還款分期付款和扣款分期付款公式),

但在任何時候，未償還定期貸款的數額與循環承付款的數額應始終相等。

7.5提前還款對預定還款和減免的影響
(a)如果定期貸款的任何部分或循環貸款項下的任何墊款按照第8.8條(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)然後：
(i)首先，償還或預付款的數額應與定期貸款和循環承諾抵銷，以便定期貸款和循環貸款

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每筆承付款均應按該還款或預付款的數額平均減少；以及
(Ii)第二，在上述(I)段所述的申請之後：
(A)如屬定期貸款，則在該還款或提前還款後的每個還款日的還款分期，將按照附表12 A部列出的公式調整(還款分期付款和扣款分期付款公式)；及
(B)如屬循環承付款項，則在該還款或預付款項後的每個扣減日期的扣減分期付款的款額，將按照附表12 B部列出的公式調整(還款分期付款和扣款分期付款公式),

但在任何時候，未償還定期貸款的數額與循環承付款的數額應始終相等。

(b)如果在循環貸款尚未償還時，定期貸款的任何部分已按照第8.4條(自願提前償還定期貸款)，循環貸款項下的任何預付款將根據第8.5條(循環貸款項下的自願預付款依據第29條(防盜蓋)或定期貸款的任何部分或循環貸款項下的墊款根據第8.6條(強制預付款或在出售時更換或全損)或第8.7(對衝預付款項的強制性預付)然後：
(i)首先，償還或提前償還的金額應與定期貸款和循環承諾相抵銷，以便定期貸款和循環承諾均應按償還或提前償還的金額平均減去；以及
(Ii)第二，在上述(I)段所述的申請之後：
(A)如屬定期貸款，則在該筆還款後每一還款日的分期還款款額，或將按照附表12 A部所列的公式調整(還款分期付款和扣款分期付款公式)；及
(B)如屬循環承付款項，則在該還款或預付款項後的每個扣減日期的扣減分期付款的款額，將按照附表12 B部列出的公式調整(還款分期付款和扣款分期付款公式),  

但在任何時候，未償還定期貸款的數額與循環承付款的數額應始終相等。

(c)如循環貸款項下未清償的款額為零，則借款人根據上文(B)款所作的任何預付款額，須以船舶定期貸款的有關部分為抵押，而該船舶上的抵押品須予解除，但借款人須遵守第29.1條(最低要求的安全保護)和本協定的其他規定，但循環承付款的減少額應等於有關付款的預付額。

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就該獲釋船舶發放定期貸款，使未償還的定期貸款的款額與循環承擔的款額相等，並按照附表12 A部及B部所列的有關公式調整有關的還款款額(還款分期付款和扣款分期付款公式).
7.6終止日期

在終止日，借款人還應向融資機構支付財務文件項下所有其他應計和欠款，並記入融資方賬户。

7.7再借款
(a)借款人不得再借入定期貸款或手風琴貸款中償還的任何部分。
(b)在符合第7.2條(減少循環設施)，除非本協定另有相反指示，否則循環貸款的任何償還部分均可根據本協定的條款再借入。
8付款和註銷
8.1非法性
(a)如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其參與墊款或貸款提供資金或維持其參與，或貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的：
(i)該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構；
(Ii)貸款代理通知借款人後，貸款人的承諾將立即取消；以及
(Iii)借款人應在貸款代理通知借款人之後的貸款利息期的最後一天償還貸款人的貸款，如果早於貸款人在提交給貸款代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。
(b)根據本條款第8.1條(非法性)就貸款而言，須扣減按比例每期還款的金額在該預付款後減去預付金額。
8.2自動註銷和自動註銷
(a)如果借款人給予貸款代理不少於5個工作日(或多數貸款人和貸款代理可能同意的較短期限)的事先通知，則可取消全部或部分可用貸款(最低金額為1,000,000美元)。第8.2條下的任何取消(自動註銷和自動註銷)應按比例減少貸款人的承付款和未使用的每期款項的數額 而且，在

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每一批的情況，按比例分配給每批和該批的氣球分期付款。
(b)每一貸款人的未使用承諾(如果有)應在提供貸款之日營業結束時自動取消。
8.3控制權的變更
(a)如未經貸款人事先同意，任何一致行動的人或團體取得保證人的控制權：
(i)母公司擔保人在得知該事件後應立即通知融資機構；以及
(Ii)不論是否根據第8.3條(A)(I)段發出通知(控制權的變更如上所述，如果多數貸款人提出要求，貸款代理應在不少於30天的通知借款人的情況下取消貸款，並宣佈貸款連同應計利息以及財務文件項下所有其他立即到期和應付的款項，於是貸款將被取消，所有這些未付款項將立即到期和應付。
(b)就上文(A)段而言，“管制”是指：
(i)有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：
(A)鑄造，或控制鑄造，超過25%。在任何一位擔保人的股東大會上可投的最高票數；或
(B)任免任何一位擔保人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或
(C)就任何一位擔保人的經營和財務政策作出指示，而任何一位擔保人的董事或其他同等高級人員有義務遵守這些政策；和/或
(Ii)持有(實益)超過25%的股份。任何一位擔保人的已發行股本(不包括該已發行股本中沒有權利參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分)；及/或
(Iii)任何一家擔保人的合併或合併導致控制權變更；和/或
(Iv)對擔保人的完全清盤或解散的批准。
(c)就上文(A)段而言，“一致行動”是指根據一項協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接收購任一擔保人的股份，積極合作以獲得或鞏固對任一擔保人的控制權的一組人。

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8.4自願提前償還定期貸款
(a)借款人如給予貸款代理人不少於15天(或多數貸款人與貸款代理人同意的較短期限)的事先通知，可預付全部或任何部分貸款(但如果是部分貸款，則預付貸款額最低為1,000,000美元或該金額的倍數)。
(b)貸款只能在最後一個可用期的最後一天(如果是早些時候，可用貸款為零的那一天)之後預付，前提是在最後一個可用期的最後一天之前預付給借款人的任何款項可以預付，但借款人必須支付附表15(基準條款)及第8.4條的其他規定(自願提前還款).
(c)根據第8.4條(自願提前還款)須按比例運用，以清償第7.1條(償還定期貸款安排)及如已設立手風琴設施，以清償第7.3條(手風琴設施的還款).  
(d)在徵得貸款人同意的情況下，借款人可要求根據第8.4條(自願提前還款)適用於全部或部分償還特定部分，在全額償還的情況下，只有借款人才可進一步請求解除該借款人提供的與該部分有關的船舶抵押和其他擔保，但不得無理拒絕貸款人的同意，也不要求擔保代理免除相關船舶的任何抵押或任何其他擔保，如果按照第29.1條(最低要求的安全保護)在該船舶的抵押品和任何其他抵押品解除後，該比率將低於緊接解除之前適用的比率。*任何該等預付款須首先按該船舶所關乎的部分支付，然後按比例按比例按相反的到期順序按比例分配給每一批該等剩餘部分，但須繳付附表15所列任何適用的行政費(基準條款)及第8.4條的其他規定(自願提前還款).
8.5循環貸款項下的自願預付款

借款人可在不少於5個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)的提前通知下，預付循環貸款項下的全部或任何部分預付款(但如果是部分預付款，則至少減少1,000,000美元的相關預付款金額)。

8.6強制預付款或在出售時更換或全損
(a)如果船舶被出售或成為全損船舶，或擁有該船舶的有關借款人的股本或投票權的法定或實益所有權發生直接或間接變化，則借款人應在有關日期(1)預付適用於該船舶的部分款項，或(2)按照下文(F)段的規定取得替代船舶的抵押品。
(b)在相關日期，借款人還應提前償還部分貸款，該部分貸款應消除在第29條(防盜蓋)在上文(A)段所述付款後立即適用。

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(c)只要沒有違約發生且仍在繼續，則在上文(A)段和(B)段所述預付款支付後，出售船舶或船舶全損的任何剩餘收益，連同根據財務文件就任何此類預付款而應支付的所有其他款項，應支付給擁有有關船舶的借款人。
(d)在本條款第8.6條(強制預付款或在出售時更換或全損):
“有關日期”是指：
(a)如屬船舶的出售，則在將該船舶交付給該船舶的買方而完成出售的日期；及
(b)在船舶完全損失的情況下，以下列較早者為準：
(i)該日期為全損日期後180天；及
(Ii)證券代理人收到與該全面損失有關的保險收益的日期。
(e)根據本條款第8.6條(強制預付款或在出售時更換或全損)須首先適用於該船舶所關乎的有關部分，然後須按比例並按照附表12(還款分期付款和扣款分期付款公式)每期還款在該預付款之後減去預付金額的數額。
(f)擔保借款人根據上文(A)段為替換船隻提供的準備金，而不是支付適用的預付款，須受下列條件限制：
(i)替換船隻為貸款機構所接受(按照貸款人的指示行事，不得被無理扣留)；
(Ii)替代船舶與其替代船舶相當(特別是在等級、類型、大小和船齡方面)；
(Iii)替代船隻的船東是借款人或已按融資機構可接受的條款對借款人在本協議和財務文件項下的義務提供擔保，並經多數貸款人授權行事；
(Iv)該替代船舶在核準船旗上註冊，並須受擔保，以擔保該船舶上的第一優先權或優先船舶抵押所產生的擔保債務，以及在適當情況下，該抵押的第一優先權契據(或同等的第一優先權抵押)，其條款與抵押物的條款大體相同，其他條款和形式應由貸款機構在多數貸款人的授權下批准或要求；
(v)擔保通過等同於成員權益擔保、一般轉讓、賬户擔保以及在適用的情況下，套期保值協議擔保的文件，為替代船舶及其所有人設定的擔保負債提供擔保；

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(Vi)如貸款機構代理人經多數貸款人授權，應批准或要求籤署修訂和補充財務文件的其他文件。
8.7強制提前支付套期保值付款收益

因本協議項下的任何註銷或預付款而產生的任何套期保值預付款收益，應在按照第30.1條(收入的支付），在利息期的最後一天（在該等付款當日或之後結束），並應減少 按比例每期還款的金額在該預付款後減去預付金額。

8.8與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利
(a)如果：
(i)債務人應支付給任何受讓人的任何款項，根據第14.2條（c）款，税收總額)；或
(Ii)根據第14.3條向借款人提出的任何索賠（税收賠付)或第15.1(成本增加)；或
(Iii)貸款代理人根據第12.4條收到貸款人的通知（市場擾亂),

借款人可以：

(A)在上文第（i）和（ii）段的情況下，引起增加或補償要求的情況持續存在；或
(B)在上文第（iii）段所述情況下，與有關人士有關的情況持續，

根據下文(E)段的規定，通知貸款機構取消該貸款人的承諾，並通知該機構有意促使償還該貸款人蔘與的貸款，或通知該貸款機構其有意更換該貸款人。

(b)在收到上文（a）款所述的註銷通知後，該承付款項應立即減至零。
(c)在借款人根據上文(A)款就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於該通知中規定的借款人的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。
(d)本條款8.8項下的部分預付款(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)應減少按比例每期還款的金額在該預付款後減去預付金額。
(e)在上文(A)段所述情況下，借款人可在提前10個工作日通知貸款機構和該貸款人，要求該貸款人根據第32條(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓給(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)對貸款人的更改)(而不僅僅是部分)其在本協議下的所有權利和義務

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與借款人選擇的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體簽訂的協議，該協議確認其願意承擔並確實根據第32條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價，相當於該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額和所有應計利息(如果貸款代理人沒有根據第32.9條(按比例結算利息）、中斷費用和根據財務文件應付的其他款項。
(f)根據上述(E)段更換貸款人，須符合下列條件：
(i)借款人無權更換服務方；
(Ii)貸款代理行或任何貸款代理人均無義務尋找替代貸款代理人;
(Iii)在任何情況下，根據上文(E)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及
(Iv)貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(E)段轉讓其權利和義務。
(g)貸款人應在交付上文(E)段所述的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(F)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知貸款機構和借款人。
8.9限制
(a)任何一方根據本第8條(付款和註銷)不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期，以及取消或提前付款的金額。
(b)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息和對衝協議下與該預付款相關的應付金額(如有)一起支付，並且在任何中斷成本的限制下，不收取溢價或罰款。
(c)借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。
(d)除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。
(e)在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。
(f)如果設施代理人收到第8條規定的通知(付款和註銷)它應酌情迅速將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人和/或對衝交易對手。

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(g)如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分得到償還或預付，該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。
8.10提前還款的適用範圍

貸款任何部分的任何預付款（根據第8.8條的預付款除外）與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利））應按每個貸款人蔘與該部分貸款的比例計算。

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第5節
使用成本
9利息
9.1利息的計算

自本協議日期起直至利率轉換日期，本協議項下的利息應參考複合參考利率計算。

9.2複利貸款的計算
(a)在一個利息期內的任何一天，每筆複利貸款的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
(i)保證金；以及
(Ii)當日的複合參考匯率。
(b)如在計息期內的任何一天並非無風險利率銀行日，則該複合利率貸款於該日的利率將為緊接上一無風險利率銀行日的適用利率。
9.3SOFR定期貸款利息的計算

每筆定期SOFR貸款在一個利息期內的利率是年利率的百分比，它是適用的以下各項的總和：

(a)保證金；以及
(b)術語SOFR參考利率。
9.4利息的支付

借款人應在每個利息期的最後一天(每個“付息日”)支付貸款或部分貸款的應計利息。

9.5違約利息
(a)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款之日(判決前和判決後)為止的未付款項應按2%的利率計息，但以下(B)段另有規定。如果在未付款期間，未付款項構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的一部分，則利率高於應付利率，每個利息期間由信貸機構選定一個期限。*根據第9.5條(違約利息)應應融資機構的要求由債務人立即支付。
(b)如果未付款項包括全部或部分到期的定期SOFR貸款，而該日不是與SOFR定期貸款有關的利息期的最後一天：

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(i)該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及
(Ii)在該第一個利息期間，該筆未付款項的利率應為百分之二。高於如果這筆未支付的款項沒有到期就會適用的費率。
(c)未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。
9.6通知
(a)金融機構代理人應在複利率利息支付可確定後立即通知：
(i)支付該複利利息的借款人；
(Ii)每家貸款人支付與該貸款人蔘與有關的複利貸款有關的複利利率的比例；及
(Iii)以下項目的出借人和借款人：
(A)與確定該複合利率利息支付有關的每種適用利率；以及
(B)在當時可釐定的範圍內，指與有關複利貸款有關的複利市場擾亂利率(如有)。

本款(B)不適用於依據第12.5(資金成本).

(b)貸款代理人應立即將與SOFR定期貸款有關的利率的確定通知貸款人和借款人。
(c)貸款代理人應迅速通知借款人與貸款或貸款的任何部分有關的每一種融資利率。
(d)貸款代理人應立即通知貸款人和借款人與第12.5條(資金成本)適用。
(e)本條款第9.6條(通知)不得要求設施代理人在非營業日向任何一方作出任何通知。
9.7對衝
(a)借款人可訂立套期保值協議，並在該日之後按照本條款第9.7條(對衝).
(b)每份套期保值協議應：
(i)與套期保值交易對手在一起，每一套期保值交易對手也應是出借人；

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(Ii)在終止日或之前終止的任期；
(Iii)結算日與付息日重合；
(Iv)採用商定的形式；
(v)規定在套期保值協議的交易終止時雙向付款，無論是終止事件(如相關套期保值協議所界定的)還是違約事件(如有關套期保值協議所界定的)；以及
(Vi)規定終止貨幣(如相關套期保值協議中定義的)應為美元。
(c)每個借款人在套期保值協議下的權利應以套期保值協議轉讓項下的擔保方式轉讓。
(d)每一套期保值協議的當事人必須遵守該套期保值協議的條款。
(e)未經融資機構同意，套期保值交易對手和借款人不得修改、補充、延長或放棄任何套期保值協議的條款。
(f)上述(E)項不適用於具有行政和機械性質且不與本協定任何規定相沖突的修正、補充或豁免。
(g)如於任何時間，與對衝協議有關的交易名義本金總額超過或因本協議項下的任何償還、預付或註銷而超過100%。借款人必須迅速通知信貸機構，並以對衝交易對手滿意的方式減少這些交易的名義總額，使其不再超過或不會超過100%。否則這筆貸款將無法償還。
(h)根據上文(G)段與對衝協議有關的交易名義總額的任何減幅，將在該等交易之間分攤。按比例.
(i)除下文第(J)款另有規定外，套期保值交易對手和借款人均不得終止或終止與任何套期保值協議有關的任何交易(全部或部分)，但下列情況除外：
(i)根據上文(G)段；
(Ii)不可抗力合併時發生違法、税務事項或税務事項(此類表述在相關套期保值協議中有定義)；
(Iii)在對衝交易對手終止或平倉的情況下，如果融資機構要求償還貸款，但無論這種付款是否根據該要求進行；
(Iv)在對衝交易對手或借款人經融資機構同意的任何其他終止或清盤的情況下；

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(v)擔保負債(套期保值協議除外)已不可撤銷和無條件地全額償付和清償(包括為再融資的目的)；
(Vi)如果借款人在到期日沒有支付根據套期保值協議應支付的任何款項；
(Vii)如果設施代理根據第31.17條採取任何行動(加速);
(Viii)如果對衝交易對手根據第8條(付款和註銷)或第32.10條(借款人取代出借人)；或
(Ix)發生第31.7條所述的任何事件或情況時(無力償債)或第31.8條(破產程序).
(j)如果對衝交易對手有權根據上文第(1)(3)款終止或結束與任何套期保值協議有關的任何交易，則該對衝交易對手應在證券代理人提出要求後立即終止或結束該交易。
(k)對衝交易對手只有在借款人違反有關對衝協議的任何交易下的付款義務的情況下，才可暫停根據該對衝協議進行交易的付款。
(l)各對衝交易對手同意及確認各借款人根據相關對衝協議以抵押方式轉讓其在其為其中一方的對衝協議下以證券代理為受益人的權利的通知。
(m)任何該等抵押轉讓並不影響任何對衝協議下任何欠款的任何付款或結算淨額的運作，亦不會在該等轉讓生效後生效。
(n)擔保代理人不對借款人履行套期保值協議項下的任何義務承擔責任。
9.8與另一家銀行或金融機構進行對衝

借款人只有在借款人向其他銀行或金融機構提供的任何證券應完全從屬於根據融資機構可接受的條款和承諾(根據多數貸款人的指示行事)而設立的證券的情況下，才可與對衝交易對手以外的銀行或金融機構訂立套期保值協議。

10速率開關
10.1切換到期限SOFR參考率
(a)根據第10.2條（延遲轉換現有複合利率貸款)，在匯率轉換日期及自該日期起：
(i)使用SOFR參考利率一詞，將取代使用複合參考利率來計算貸款或其任何部分的利息；以及

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(Ii)貸款或貸款的任何部分或未付款項應為“定期貸款”，而第9.3(SOFR定期貸款利息的計算)應適用於該貸款、該貸款的任何上述部分或未付款項。
(b)本協議項下的費率轉換日期不得超過一個。
10.2延遲轉換現有複合利率貸款

如果利率轉換日期在複合利率貸款的利息期最後一天之前：

(a)貸款、貸款的相關部分或未付款項(視情況而定)在該利息期內應繼續為複利貸款，而第9.1(複利貸款的計算）將繼續適用於該利息期內的貸款、貸款的相關部分或未付款項（如適用）；
(b)本協議中任何明示僅與定期SOFR貸款有關的規定，不適用於該貸款、該貸款的相關部分或該利息期間的未付款項(視情況而定)；以及
(c)自貸款的下一個利息期(如有的話)的第一天起，貸款的有關部分或未付款項(視何者適用而定)：
(i)貸款、貸款的相關部分或未付款項(視情況而定)應為“SOFR定期貸款”；以及
(Ii)第9.3條（SOFR定期貸款利息的計算）將適用於它。
11利息期
11.1利息期的開始和持續時間
(a)第11.2條（更改為 利息期)，每個利息期為：
(i)三個月的時間，以及三個月的時間。
(Ii)關於循環貸款，三個月或一個月。
(b)貸款或貸款任何部分的利息期不得超過終止日期。
(c)每一批的首個利息期應自該批的提取日開始，而其後的每個利息期應自上一個利息期的最後一天開始。
11.2利息期限的變化
(a)就還款分期付款而言，在釐定有關分期付款的利率前，貸款機構可為相當於該還款分期付款的一部分訂立一個利息期間，至與該分期付款有關的還款日結束，而該部分剩餘部分的利息期間將持續至下一個還款日。
(b)如果設施代理人對本條款第11.2條所指的利息期限作出任何更改(利息期限的變化)，應及時通知借款人和出借人。

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11.3非工作日
(a)除(B)段適用的情況外，如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
(b)就任何複合利率貸款而言，如在基準條款中有“營業日慣例”所指明的規則，則該等規則適用於該複合利率貸款的每一利息期。
12更改利息計算方法
12.1如果在利率轉換日期之前沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息

如果：

(a)在複合利率貸款的利息期內，在計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率時，不存在RFR或中央銀行利率；以及
(b)“資金成本將作為後備”在基準條款中明確規定，

第12.5條(資金成本)須適用於該利息期間的複利貸款。

12.2術語Sofr不可用
(a)插值項軟

如果定期SOFR貸款沒有可用的期限SOFR，則適用的期限SOFR參考利率應為插入期限SOFR，期限長度與該期限SOFR貸款的利息期限相同。

(b)歷史術語Sofr

如果定期SOFR貸款沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的期限SOFR參考利率應為期限SOFR貸款的歷史期限SOFR。

(c)插值歷史項Soft

如果以上(B)段適用，但不適用歷史術語SOFR 適用於定期SOFR貸款，適用的SOFR期限參考利率應為插入的歷史期限SOFR，期限長度等於SOFR貸款的利息期。

12.3資金成本

如果上文第12.2條(C)段適用，但不能計算插入的歷史期限SOFR，則期限SOFR貸款和第12.5條(資金成本)應適用於SOFR定期貸款。

12.4市場擾亂
(a)在複利貸款的情況下，如果：

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(i)基準條款中規定了複合市場擾動率；以及
(Ii)在貸款或貸款任何部分的報告時間之前，信貸機構收到貸款人(其參與貸款或貸款相關部分的比例超過30%)的通知。貸款或貸款的有關部分)其與參與貸款或貸款的該部分有關的資金成本將超過該複合市場擾動率，

則第12.5條(資金成本)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。

(b)就SOFR定期貸款而言，如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，融資機構收到一個或多個貸款人(其對貸款或貸款相關部分的參與度超過30%)的通知。貸款或貸款部分(視情況而定)，其與參與貸款或貸款部分有關的資金成本將超過定期市場擾動率，則第12.5條(資金成本)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。
12.5資金成本
(a)如果本條款第12.5(資金成本)適用於利息期間的貸款或部分貸款，第9.2(複利貸款的計算)或第9.3(SOFR定期貸款利息的計算)須適用於該利息期間的貸款或該部分貸款，而該貸款或該部分貸款在有關的利息期間的利率，須為年利率的百分率，該百分率為以下各項的總和：
(i)邊距；以及
(Ii)在任何情況下，每個貸款人在切實可行的範圍內儘快通知貸款機構的利率的加權平均
(A)就複合利率貸款而言，在該複合利率貸款的報告時間之前
(B)就一筆定期SOFR貸款而言，在該利息期的第一天的兩個工作日內(如早於該利息期的應付利息支付日期前三個工作日)，即應就該利息期支付利息之前；或

指以每年百分率表示與其參與貸款或該部分貸款有關的資金成本。

(b)如果本條款第12.5(資金成本)適用且融資機構或借款人要求時，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代籌資基準。
(c)在符合第46.4條(更改參考匯率)，根據上文(B)款商定的任何替代或替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對各方當事人具有約束力。

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(d)如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。
(e)如果本條款第12.5(資金成本)根據第12.4條(市場擾亂)和：
(i)就複利貸款而言，貸款人的融資利率低於有關的複利市場擾亂利率，即就上文(A)段(二)分段而言，貸款人與其在該利息期間參與貸款或貸款相關部分有關的資金成本應被視為該複利貸款的複利市場擾亂利率；
(Ii)就定期SOFR貸款而言，貸款人的資金利率低於定期市場擾亂利率，就上文(A)段(Ii)分段而言，該貸款人在該利息期內參與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為定期市場擾亂利率。
(f)如果本條款第12.5(資金成本)適用，但任何貸款人沒有在上文(A)段(Ii)分段規定的時間內通知貸款機構利率，則利率應根據其餘貸款人通知的利率計算。
(g)如果本條款第12.5(資金成本)申請時，貸款代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。
12.6分手費
(a)除以下(B)段另有規定外，借款人應在融資方提出要求後的三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付款項、貸款相關部分或未付款項的違約成本(如有)。
(b)以上(A)段適用於基準條款中規定為中斷成本的複合利率貸款。
(c)每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，該等成本將成為或可能成為應付的。
13費用
13.1承諾費
(a)借款人應向貸款機構支付按40%的費率計算的費用(由每個貸款人承擔)。該貸款人不時就定期貸款及循環貸款的可用承諾額每年支付的適用保證金，由定期貸款於2022年8月2日開始計算，直至(I)每筆首期款項的使用日期或(Ii)定期貸款的可用期結束時止，而就循環貸款而言，則為循環貸款適用的可用期。
(b)應計承諾費在每一個連續三個月期間的最後一天支付，在相關可用期內結束的最後一天，即有關

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可用期限，如果取消，則按照相關貸款人在取消生效時承諾的已取消金額計算。
13.2預付費用

借款人應按費用函中約定的金額和時間向貸款代理支付預付費用，由其分配給受託的牽頭安排人。

13.3代理費

借款人應按收費函中約定的金額和時間為其賬户向設施代理和安全代理支付代理費。

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第6節​
額外付款義務
14税收總額和賠償金
14.1定義

在本協議中：

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。
“納税”是指債務人根據第14.2條(税收總額)或根據第14.3條(税收賠付).
(a)除非出現相反的指示，否則在本第14條(税收總額和賠償金)提及“確定”或“確定的”，是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。
(b)本條例草案第14(税收總額和賠償金）不適用於任何對衝協議。
14.2税收總額
(a)每一債務人應支付其支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。
(b)借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理人收到貸款人的通知，則應通知借款人和該債務人。
(c)法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。
(d)債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。
(e)在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應將有權獲得令該財務合理滿意的付款證據的財務機構提交給融資機構

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或(視情況而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。
14.3税收賠付
(a)借款人應(在融資機構提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。
(b)以上(A)段不適用：
(i)就任何向融資方評定的税項而言：
(A)根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或
(B)根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律，就該管轄區的已收或應收款項，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、責任或費用的範圍內：
(A)根據第14.2條的規定，税收總額)；或
(B)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。
(c)根據上文第（a）款提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知貸款代理人將引起或已經引起索賠的事件，隨後貸款代理人應通知借款人。
(d)受保護方在收到債務人根據本第14.3條規定的付款時，税收賠付)，通知設施代理。
14.4税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(a)税收抵免歸因於增加的付款，該付款構成該付款的一部分，該付款或該付款因此而收到的税款扣減；以及
(b)金融方已獲得、使用和保留該税收抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

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14.5印花税

借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償各擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。

14.6增值税
(a)任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。
(b)如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：
(i)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向有關締約方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及
(Ii)(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。
(c)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(d)第14.6條中的任何提法(增值税)任何締約方在為增值税目的被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下和除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(酌情)接受供應的人的提及，根據理事會指令2006/112/EC第11條規定的分組規則(或歐洲聯盟相關成員國實施的規則)或其他地方實施的同等規定，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或

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在有關時間(視屬何情況而定)該團體或團體的有關代表成員(或代表或組長)。
(e)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
14.7FATCA信息
(a)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後10個工作日內：
(i)向該另一方確認是否：
(A)FATCA豁免締約方；或
(B)不是FATCA豁免締約方；以及
(Ii)向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；
(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。
(b)如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。
(c)以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：
(i)任何法律或法規；
(Ii)任何受託責任；或
(Iii)任何保密義務。
(d)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(C)(1)或(C)(2)段要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。
14.8FATCA扣除額
(a)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加

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它就其作出這種FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。
(b)每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人，貸款代理和貸款代理應通知其他融資方。
15成本增加
15.1成本增加
(a)在符合第15.3條(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的費用：
(i)任何法律或規例的引入或改變（或解釋、管理或適用）；或
(Ii)遵守所制定的任何法律或法規，包括可歸因於實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV的任何費用，

在本協議日期之後的每一種情況下；或

(Iii)實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。
(b)在本協議中：
(i)“巴塞爾協議III”的意思是：
(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；
(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及
(C)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。
(Ii)“CRD IV”指：
(A)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構審慎要求的第575/2013號條例

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投資公司和修訂經(歐盟)2019/876號條例修正的(歐盟)第648/2012號條例；
(B)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及
(C)執行巴塞爾協議III的任何其他法律或法規。
(Iii)在本協議中，“增加的費用”是指：
(A)貸款回報率或融資方（或其關聯公司）總資本的減少；
(B)額外或增加的成本；或
(C)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

15.2費用索賠增加
(a)打算根據第15.1條(成本增加）應將引起索賠的事件通知貸款代理，隨後貸款代理應迅速通知借款人。
(b)在貸款代理人提出要求後，各融資方應儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額。
15.3例外情況

第15.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(a)可歸因於法律規定由債務人作出的減税；
(b)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減；
(c)由第14.3條(税收賠付)(或根據第14.3條(税收賠付）但沒有獲得如此補償，僅因為第14.3條（b）款中的任何除外（税收賠付)適用)；
(d)根據第16.3條支付的任何款項（強制成本);
(e)可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；或
(f)對衝對手方以其身份發生的。

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16其他彌償
16.1貨幣賠款
(a)如果債務人根據融資文件（“金額”）或就金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從應付金額的貨幣（“第一種貨幣”）轉換成另一種貨幣（“第二種貨幣”），以便：
(i)提出或提交針對該債務人的申索或證明；或
(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

債務人應作為一項獨立的義務，應要求賠償該金額應付的每個擔保方的任何費用，因兑換而產生或結果的損失或責任，包括（A）用於將該金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率與（B）之間的任何差異。該人在收到該筆款項時可用的匯率。

(b)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。
(c)第16.1條（貨幣賠款)不適用於以對衝交易對手的身份應付的任何款項。
16.2其他彌償
(a)每一債務人應應要求賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：
(i)發生任何違約事件；
(Ii)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第37條(融資方之間的分享);
(Iii)為借款人在使用請求中要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而提供的預付款提供資金，或作出安排以提供資金；或
(Iv)未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。
(b)應要求，每一債務人應向每一財方、一財方的每一關聯公司以及一財方或其關聯公司的每一高級職員或僱員(就本條款第16.2(其他彌償“受彌償保障人士”)，以對抗受彌償保障人士依據任何訴訟、仲裁或行政程序或監管查詢而招致的任何費用、損失或法律責任，而該等費用、損失或法律責任是與訂立財務文件及擬進行的交易有關或由此產生的，並享有財務文件所構成的任何保證的利益或與以下事項有關的

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任何船舶的狀況或操作，或與任何船舶有關的任何事故，除非該等費用、損失或法律責任是由該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(c)在不限制但須受上文(B)段所列任何限制的規限下，上文(B)段所述的彌償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受彌償人士所招致的任何費用、損失或責任：
(i)根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或
(Ii)與任何環境索賠有關。
(d)任何聯營公司或金融方或其任何聯營公司的任何高級人員或僱員可依賴本條款第16.2條(其他彌償)在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
16.3強制成本

每一借款人應應貸款機構的要求，為有關貸款人的賬户向貸款機構支付任何貸款人在給貸款機構的通知中證明為其善意確定補償其遵守以下規定所需的金額的金額：

(a)如貸款人從參與成員國的貸款機構貸款，歐洲中央銀行或取代其在該貸款機構貸款方面的全部或任何職能的任何其他主管機構或機構的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)；以及
(b)如貸款人從英國的借貸便利辦事處貸款，英格蘭銀行(或任何其他政府主管機構或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求)和/或向金融市場行為監管局和/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府主管機構或機構)支付任何費用，

在每種情況下，這都是指貸款人蔘與貸款的情況。

16.4對服務當事人的賠償

每一債務人應應要求賠償每一服務方因下列原因(合理行事)而產生的任何合理費用、損失或責任：

(a)調查它合理地認為是違約的任何事件；
(b)採取或依賴它合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；以及
(c)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家。

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16.5對設施代理人的賠償

各債務人應要求賠償設施代理人所發生的任何合理費用、損失或責任(但因設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據第38.11條(對支付系統的幹擾等。)儘管融資機構代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於融資機構代理人根據財務文件充當融資機構代理的欺詐行為而提出的任何索賠。

16.6對保安代理的賠償
(a)每一債務人應應要求賠償擔保代理人及每一接管人和受託代表人因其任何一方所招致的任何費用、損失或責任：
(i)關於或作為以下原因的：
(A)採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；
(B)獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全；
(C)行使財務文件或法律賦予證券代理人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；
(D)任何交易義務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為；
(E)任何債務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及
(F)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家。
(Ii)擔任財務文件下的證券代理人、接管人或代理人，或與任何證券財產或履行本協議或其他財務文件的條款有關(在每種情況下，除因相關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。
(b)擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保當事人支付任何款項，從抵押財產中對自己進行賠償，並支付和保留實施本條款第16.6條(對保安代理的賠償)，並對所有應付給它的款項對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權。
16.7對可持續發展協調員的賠償

各債務人應要求賠償可持續發展協調員所發生的任何合理費用、損失或責任(可持續發展協調員S的重大疏忽或故意不當行為除外)，或根據第38.11條(支付系統中斷等.)

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儘管可持續發展協調人S提出任何過失、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因可持續發展協調人根據財務文件擔任可持續發展協調人的欺詐行為而提出的任何索賠。

17融資方的緩解措施
17.1緩解
(a)各融資方應與借款人協商，採取一切合理措施，以緩解出現的、可能導致根據第8.1條規定支付的任何款項或根據第8.1條規定取消的任何情況（非法性)，第14(税收總額和賠償金)，第15(成本增加）或第16.3條（a）款（強制成本）包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。
(b)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。
17.2法律責任的限制
(a)根據要求，各借款人應賠償各供資方因其根據第17.1條採取的措施而合理產生的所有成本和開支（緩解).
(b)金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。
18成本和開支
18.1交易費用

借款人應根據要求，向貸款代理人、擔保代理人和各授權牽頭人支付任何被擔保方就下列事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善合理產生的所有合理成本和開支（包括法律費用）：

(a)本協議及本協議中提及的任何其他文件；
(b)交易安全；以及
(c)在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。
18.2修訂費用

如果：

(a)債務人請求修改、放棄或同意；或
(b)根據第38.9條(貨幣兑換)或如第46.4條(更改參考匯率)或
(c)債務人請求並經擔保代理人同意，解除交易擔保的全部或部分抵押財產，

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借款人應應要求向設施代理人和擔保代理人各自償還每一擔保當事人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有合理費用和開支(包括法律費用)。

18.3執行和保存費用

借款人應按要求向每一擔保方支付該擔保方因強制執行或保全任何財務單據和交易擔保項下的任何權利，以及因取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而由擔保代理人提起或針對擔保代理人提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

18.4參考匯率轉換成本

借款人應應要求向融資機構代理人和擔保代理人各自償還每一擔保方因下列事項而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)：

(a)談判或訂立任何複合費率補充或複合方法學補充；或
(b)與以下事項有關的任何修訂、棄權或同意：
(i)向複合參考匯率過渡;
(Ii)任何複合費率補充或複合方法補充；或
(Iii)根據第46.4條(更改參考匯率).

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第7節​
擔保人與借款人的連帶責任
19擔保和賠償--擔保人
19.1擔保和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地：

(a)除擔保人外，每一債務人對每一財方準時履行財務文件項下所有其他債務人義務的擔保；
(b)與每一財務方承諾，當擔保人以外的債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及
(c)同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因除擔保人以外的債務人不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將根據任何財務文件在到期之日應支付的任何金額。*擔保人根據本賠償條款應支付的金額不超過根據本條款第19條(擔保和賠償-擔保人)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。
19.2持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

19.3復職

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人根據本條款第19條(擔保和賠償-擔保人)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。

19.4免責辯護的放棄

擔保人根據本條款第19條(擔保和賠償-擔保人)，而就任何交易而言，保證金不會因任何作為、不作為、事宜或事情而受影響或解除，而該作為、不作為、事宜或事情若非因本第19.4條(免責辯護的放棄)，則會減少、免除或損害其在第19條(擔保和賠償-擔保人)或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何有擔保的一方是否知道)，包括：

(a)授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

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(b)根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；
(c)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完成或延遲完成，或拒絕或忽略接受或強制執行，或延遲取得或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產的抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何抵押的全部價值；
(d)債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；
(e)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下的任何用途的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；
(f)任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或
(g)破產或類似程序。
19.5即時追索權

擔保人均放棄他們可能擁有的任何權利，即在根據本條第19條要求或開始訴訟之前，要求任何有擔保的一方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於根據任何財務文件開始任何訴訟或強制執行任何交易擔保)(擔保和賠償-擔保人)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

19.6撥款

在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保的一方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)不得運用或強制執行被擔保一方(或其任何受託人或代理人)就該等款項、擔保或權利持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及
(b)在計息暫記帳户中保留從擔保人收到的任何款項，或由於擔保人根據第19條(擔保和賠償-擔保人).
19.7押後父母擔保人的權利

任何擔保人在任何時候對任何借款人、任何其他債務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直至擔保期結束，除非融資機構另有規定

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根據擔保人的指示，擔保人不會因擔保人履行其在財務文件項下的義務，或因根據第19條(擔保和賠償-擔保人):

(a)由債務人賠償的；
(b)向為債務人在融資文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人索取任何出資；
(c)獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；
(d)提起法律程序或其他程序，要求任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而父母擔保人已根據第19條(擔保和賠償-擔保人);
(e)對任何債務人行使任何抵銷權；和/或
(f)作為與任何有擔保的一方競爭的任何債務人的債權人而索賠或證明。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分派，則擔保人應持有該利益、付款或分派，並應持有該利益、付款或分派，以使債務人根據或與融資單據相關的所有款項能夠以信託形式全額償還給擔保當事人，並應迅速支付或轉讓給融資機構代理人，或按照融資機構代理人的指示根據第38條申請(支付機制).

19.8額外的安全

擔保人提供的這種擔保和任何其他擔保，是對任何其他擔保或擔保或任何擔保方現在或以後持有的任何其他追索權，或任何抵銷或淨額結算的權利，或與財務文件有關的合併賬户的權利的補充，而不是以任何方式損害。

19.9擔保條款對其他擔保的適用性

第19.2條(持續擔保), 19.3 (復職), 19.4 (免責辯護的放棄), 19.5 (即時追索權), 19.6 (撥款), 19.7 (押後父母擔保人的權利19.8（額外的安全)在經過必要的修改後，應適用於父擔保人為擔保債務或其任何部分而設立的任何擔保(無論是在簽署本協議時或之後的任何時間)。

20擔保人的連帶責任
20.1連帶責任

擔保人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是連帶的。

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20.2免責辯護的放棄

保證人的責任和義務不得因下列情況而減損：

(a)本協議對另一擔保人無效、不可執行或非法；
(b)任何貸款人或證券代理人與其他擔保人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；
(c)任何貸款人或證券代理人解除其他擔保人或由財務文件設定的任何擔保；或
(d)給予其他擔保人或其他人的任何時間、放棄或同意，或與其他擔保人或其他人達成和解；
(e)根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除另一擔保人或任何其他人的責任；
(f)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對另一擔保人或其他人的資產的任何權利或擔保，或不出示或不遵守關於任何文書的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；
(g)其他擔保人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更其他擔保人或任何其他人的地位；
(h)對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何貸款目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或任何新貸款的增加；
(i)任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務或任何人的不可執行性、違法性或無效；或
(j)破產或類似程序。
20.3主要債務人

每個擔保人聲明，在整個擔保期內，它仍然是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，任何擔保人都不得被解釋為另一個擔保人在本協議項下的義務的擔保人。

20.4擔保人限制
(a)除以下(B)段另有規定外，在保證期內，任何擔保人不得：
(i)就根據本協議或任何財務文件支付的款項或因本協議或任何財務文件引起的任何事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項，向另一擔保人索償可能應付的任何款項；或

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(Ii)以該數額從另一擔保人取得或強制執行任何形式的擔保，或以任何方式尋求對該另一擔保人的任何資產有追索權；或
(Iii)將該數額與應付給另一擔保人的任何款項抵銷；或
(Iv)在涉及另一擔保人的任何清算、管理、安排或類似程序中證明或申索該數額；或
(v)行使或主張上述各項的任何組合。
(b)如果在擔保期內，融資機構向擔保人發出通知，要求其對另一擔保人採取上文(A)項所述的任何行動，該擔保人應在收到融資機構的通知後，在切實可行的範圍內儘快採取該行動。
20.5押後擔保人的權利

在擔保人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務文件項下的義務而可能享有的任何權利：

(a)由另一擔保人賠償的；或
(b)要求其他擔保人對其根據財務文件支付的任何款項作出任何貢獻。
21借款人的連帶責任
21.1連帶責任

借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是連帶的。

21.2免責辯護的放棄

借款人的負債和義務不得因下列原因而減值：

(a)本協議對另一借款方無效、不可執行或非法；
(b)任何貸款人或證券代理人與另一借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；
(c)任何貸款人或證券代理人解除其他借款人或金融文件所設定的任何擔保；或
(d)授予其他借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與其他借款人或其他人達成和解；
(e)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除另一借款人或任何其他人的債務；

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(f)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對另一借款人或其他人的資產的任何權利或抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何抵押的全部價值；
(g)任何其他借款人或任何其他人的無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；
(h)對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何貸款目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或任何新貸款的增加；
(i)任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務或任何人的不可執行性、違法性或無效；或
(j)破產或類似程序。
21.3主要債務人

每個借款人聲明，在整個擔保期內，它仍然是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，任何借款人都不得被解釋為另一個借款人在本協議項下的義務的擔保人。

21.4借款人限制
(a)除以下(B)段另有規定外，在保證期內，任何借款人不得：
(i)向另一借款人索要任何可能到期的款項，無論是關於根據本協議或任何財務文件支付的款項，或因本協議或任何財務文件引起的事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或
(Ii)就該數額從另一借款人取得或強制執行任何形式的抵押，或以任何方式尋求以該另一借款人的任何資產作為該數額的追索權；或
(Iii)將該款額抵銷其欠另一借款人的任何款項；或
(Iv)在涉及另一借款人的任何清盤、管理、安排或類似程序中證明或申索該數額；或
(v)行使或主張上述各項的任何組合。
(b)如果在保證期內，信貸機構代理人向任何一位借款人發出通知，要求其對另一借款人採取上文(A)段所述的任何行動，則該借款人應在收到信貸機構代理人的通知後儘快採取該行動。

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21.5推遲借款人的權利

除非貸款機構另有指示，否則在借款人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，借款人均不得行使因履行其在財務文件下的義務而可能享有的任何權利：

(a)由另一借款人賠償；或
(b)就其根據財務文件支付的任何款項向另一借款人索要任何出資。

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第8節​
擔保和賠償--對衝擔保人
22擔保和賠償--對衝擔保人
22.1擔保和賠償

每一位對衝擔保人不可撤銷且無條件：

(a)保證每一借款方按時履行該借款方在套期保值協議下的所有義務；
(b)與每一融資方承諾，當借款人在根據任何套期保值協議或與任何套期保值協議相關的規定到期時沒有支付任何款項時，該對衝擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主要債務人一樣；以及
(c)各融資方同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該融資方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有該等不可執行性、無效性或違法性，則根據任何套期保值協議本應在其到期之日支付的任何款項。*對衝擔保人根據這項彌償而須支付的款額，不會超過根據本條例第22條(擔保和賠償--對衝擔保人)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。
22.2持續擔保

此擔保為持續擔保，並將延伸至任何借款人根據套期保值協議應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

22.3復職

如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每一對衝擔保人根據本第22條(擔保和賠償--對衝擔保人)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。

22.4免責辯護的放棄

各對衝擔保人根據本條例第22條(擔保和賠償--對衝擔保人)(而就任何交易而言，保證金不會因任何作為、不作為、事宜或事情而受影響或解除，而該作為、不作為、事宜或事情若非因本條例草案第22.4條(免責辯護的放棄)會減少、免除或損害其在本條例草案第22條下的任何義務(擔保和賠償--對衝擔保人))或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何擔保方是否知曉)，包括：

(a)授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

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(b)根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；
(c)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完成或延遲完成，或拒絕或忽略接受或強制執行，或延遲取得或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產的抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何抵押的全部價值；
(d)債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；
(e)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下的任何用途的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；
(f)任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或
(g)破產或類似程序。
22.5即時追索權

每一對衝擔保人放棄其可能具有的任何權利，即在根據本條款第22條要求或啟動法律程序之前，要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於根據任何財務文件開始任何法律程序或執行任何交易擔保)(擔保和賠償--對衝擔保人).

本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

22.6撥款

在根據套期保值協議或與套期保值協議相關的借款人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保當事人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)不得運用或強制執行被擔保一方(或其任何受託人或代理人)就這些數額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(不論是否針對這些數額)運用和強制執行該等款項、擔保或權利，任何對衝擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及
(b)將從任何對衝擔保人收到的任何款項或因任何對衝擔保人根據本條例草案第22條(擔保和賠償--對衝擔保人).

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22.7對衝擔保人權利的延期

每一對衝擔保人在任何時候對借款人、任何其他債務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是就本擔保、抵押或任何其他交易而言)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直至擔保期結束，除非融資機構另有指示，否則任何對衝擔保人不得因履行其在財務文件項下的義務或因根據本條款第22條應支付的任何金額或產生的債務而行使其可能享有的任何權利(不論就其所屬的任何財務文件或任何其他交易而言)。擔保和賠償--對衝擔保人):

(a)由債務人賠償的；
(b)向為債務人在融資文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人索取任何出資；
(c)獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；
(d)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何債務人支付任何對衝擔保人已根據第20條(擔保人的連帶責任);
(e)對任何債務人行使任何抵銷權；和/或
(f)作為與任何有擔保的一方競爭的任何債務人的債權人而索賠或證明。

如果對衝擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則該擔保人應持有該利益、付款或分配，並應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式為擔保當事人全額償還，並應迅速將其支付或轉讓給融資工具代理人，或按照融資工具代理人根據第38條(支付機制).

22.8額外的安全

對衝擔保人提供的這種擔保和任何其他擔保，是對任何其他擔保或擔保或任何擔保當事人現在或以後持有的任何其他擔保或擔保或任何其他追索權，或與財務文件有關的任何抵銷或淨額結算或合併賬户的權利的補充，且不以任何方式損害這些擔保或擔保。

22.9擔保條款對其他擔保的適用性

第22.2條（持續擔保), 22.3 (復職), 22.4 (免責辯護的放棄), 22.5 (即時追索權), 22.6 (撥款), 22.7 (對衝擔保人權利的延期22.8（額外的安全）經任何必要修改後，應適用於對衝擔保人為擔保負債或其任何部分而設立的任何擔保（無論是在其簽署本協議之時或任何稍後時間）。

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第9條
陳述、承諾及失責事件
23申述
23.1一般信息

各債務人作出本第23條規定的陳述和保證（申述）在本協議之日向各融資方。

23.2狀態
(a)就每個借款人來説，它是一家有限責任公司，根據其成立管轄區的法律，它是一家正式成立並有效存在的有限責任公司；就母擔保人而言，它是一家公司，根據其成立司法權法，它是一家正式成立並有效存在的良好地位的公司。
(b)它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。
23.3會員權益和所有權
(a)以獲授權發行的股份計算的會員權益合計如下：
(i)就借款人A和借款人B而言，100股有限責任公司股份；
(Ii)借款人C為5,913,289股有限責任公司股份；
(Iii)借款人D為2,963,289股有限責任公司股份；
(Iv)借款人E為11,821,252股有限責任公司股份；
(v)就借款人F而言，100股有限責任公司股份；及
(Vi)在借款人G的情況下，100股有限責任公司股票，

在每種情況下，這些股票都是未經認證的。

(b)每個借款人的會員權益的法定所有權和實益權益不受公司擔保人的任何擔保或任何其他索賠的影響。
(c)任何借款人的會員權益均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。
(d)公司擔保人的會員權益的法定所有權和實益權益不受母公司擔保人的任何擔保或任何其他索賠的影響。
23.4具有約束力的義務

它在作為締約方的每一份交易文件中明示要承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務。

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23.5證券的有效性、有效性和排名
(a)它所屬的每一份財務文件現在或將來(視情況而定)在籤立和交付以及在適用的情況下登記後，將為該等證券所涉及的任何資產創建其聲稱要創建的證券，並且該等證券在創建或打算創建時將是有效和有效的。
(b)任何第三方對其授予的任何交易擔保標的的任何資產都沒有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。
(c)由其授予擔保代理或任何其他擔保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，且不受任何先前排序或平價通行證排名安全。
(d)不需要任何人的同意、同意或授權來創建任何交易證券或以其他方式與之相關。
23.6不與其他義務衝突

它作為締約方的每份交易單據的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(a)適用於該公司的任何法律或法規；
(b)集團任何成員的憲法文件；或
(c)對其或本集團任何成員公司或本集團任何成員公司資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。
23.7權力和權威
(a)它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權：
(i)訂立、履行及交付其是或將會成為其中一方的每份交易文件，以及該等交易文件所預期的交易；及
(Ii)就每個借款人而言，其擁有的船舶在其認可旗幟下的註冊。
(b)它的權力不會因為它是其中一方的交易文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超過其權力的限制。
23.8證據的有效性及可接納性

所需或所需的所有授權：

(a)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；以及

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(b)使其作為一方的交易文件在其相關管轄區內可被接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

23.9管理法律和執法
(a)它作為締約方的每一份交易文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。
(b)對於在該交易文件的管轄法律管轄範圍內屬於該交易文件一方的交易文件，所取得的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。
23.10無力償債

否：

(a)第31.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；或
(b)第31.9條所述的債權人程序(債權人程序),

已被採取或據其所知與集團成員有關而受到威脅；且第31.7條(無力償債）適用於集團的成員。

23.11無需繳納檔案税或印花税

除在馬紹爾羣島登記處登記船舶的抵押外，根據馬紹爾羣島相關司法管轄區的法律，該船舶所屬的財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，亦無須就其所屬的財務文件或該等財務文件所擬進行的交易支付任何印花、註冊、公證或類似的税項或費用，但根據第4條提交的任何法律意見中所提及的任何提交、記錄或登記或任何應付的税項或費用除外(使用條件)，並將在相關財務文件的日期後立即支付或支付。

23.12税項扣除

它不需要從它根據其作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中進行任何税收減免。

23.13無默認設置
(a)沒有違約事件，在本協議日期和每個使用日期，沒有任何違約持續或可能合理地預期由於任何交易文件的使用或簽訂、履行或任何交易而導致的違約。
(b)根據對其具有約束力或其資產可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未解決的事件或情況構成違約或終止事件(無論如何描述)。

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23.14沒有誤導性的信息
(a)集團任何成員為本協定的目的而提供的任何事實信息，在提供之日或陳述之日(如有)，在所有重要方面均屬真實和準確。
(b)任何此類信息所載的財務預測都是根據最近的歷史資料和合理的假設編制的。
(c)任何此類信息沒有發生或遺漏，也沒有提供或隱瞞任何導致所提供的信息在任何實質性方面不真實或誤導性的信息。
23.15財務報表
(a)根據第24.2條提交的最新財務報表(財務報表):
(i)已按照第24.4條(關於財務報表的規定)；及
(Ii)如實及公平地反映(如經審核)或公平地代表(如未經審核)其於有關財政年度的財務狀況及運作(就母公司擔保人而言為綜合)。
(b)自根據第24.2條(財務報表)其業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就母擔保人而言)並無重大不利變化。
23.16平價通行榜

其根據其所屬的財務文件至少承擔的付款義務平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

23.17沒有未決或威脅的訴訟

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反《國際安全管理規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，或在任何法院、仲裁機構或機構面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的調查後))，均未對其啟動或威脅，這可能會產生實質性的不利影響。

23.18聯營協議的有效性和完整性
(a)聯營協議是各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。
(b)在本協議日期之前交付給設施代理的聯營協議副本是真實和完整的副本。
(c)沒有同意對聯營協議進行任何實質性的修訂或增加，也沒有放棄聯營協議下的任何權利。

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23.19估值
(a)本公司或其代表為按照本協議向融資機構代理人提供估值而向核準估值師提供的所有資料，於提供該等資料當日或(如適用)於聲明提供該等資料的日期(如有)均屬真實及準確。
(b)本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值造成不利影響。
(c)根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料，在提供該等資料之日至該估值之日之間並無更改，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。
23.20沒有違法行為

它沒有違反任何已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的法律或法規。

23.21沒有憲章

除許可租船外，任何船舶均不受任何租船限制。

23.22遵守環境法

有關每艘船舶的所有權、營運及管理及本集團各成員公司業務的所有環境法律(如現時進行的及合理預期未來進行的)及所有環境審批的條款均已獲遵守。

23.23沒有環保聲明

沒有針對集團任何成員或任何船舶提出或威脅任何環境索賠。

23.24無環境事故發生

沒有發生環境事件，也沒有人聲稱發生了環境事件。

23.25ISM和ISPS規則合規性

ISM規則和ISPS規則中與每個借款人、每個核準管理人和每艘船舶有關的所有要求已經或將會得到遵守。

23.26已繳納的税款
(a)本集團並無且本集團任何其他成員公司並無重大逾期提交任何報税表，且並無(且本集團任何其他成員公司亦無)逾期繳付任何有關税款。
(b)本集團(或本集團任何其他成員公司)並無或可合理預期不會就税務問題提出或進行任何索償或調查。

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23.27金融負債

除本協議允許外，借款人沒有任何未償還的財務債務。

23.28海外公司

沒有任何債務人按照海外法規的要求，以其在財務文件中所述的名稱或任何其他名稱向公司註冊處處長提交任何英國機構的詳情，或(如該機構已登記)已向融資機構代理提供足夠的詳情，以便貸款人在公司註冊處對該機構進行準確的查冊。

23.29對資產的良好所有權

該公司擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的授權以使用該等資產，以經營其目前所進行的業務。

23.30所有權
(a)在第一個使用日，借款人A將成為A船及其收益和保險的唯一合法和實益所有人。
(b)在第一個使用日，借款人B將成為B船及其收益和保險的唯一合法和實益所有人。
(c)在第一個使用日，借款人C將成為C船及其收益和保險的唯一合法和實益所有人。
(d)在第一個使用日，借款人D將成為D船、其收益和保險的唯一合法和實益所有人。
(e)在船舶E的使用日，借款人E將是船舶E及其收益和保險的唯一合法和實益所有人。
(f)在F船使用日，借款人F將是F船、其收益和保險的唯一合法和實益所有人。
(g)在船舶G的使用日，借款人G將是船舶G、其收益及其保險的唯一合法和實益所有人。
(h)自創設或意向創設之日起生效，每個借款人將是該借款人創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何其他資產的唯一合法和受益所有人。
23.31主要利益和機構中心

就歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(“條例”)而言，其主要利益中心(如條例第3(1)條所用的那樣)位於百慕大，在任何其他司法管轄區內沒有“營業所”(如條例第2(H)條所用的那樣)，除非向貸款人披露並得到貸款人的同意。

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23.32營業地點

除在本協議簽訂之日或前後以書面形式向貸款機構披露並經貸款人同意外，任何債務人在任何國家均無營業地點。

23.33沒有僱員或養老金安排

債務人沒有任何僱員(本協議日期披露的除外)或任何退休金計劃下的任何負債。

23.34制裁

每名相關人員一直並正在遵守所有制裁措施，沒有任何相關人員：

(a)是受限制方，或參與任何可能使其成為受限制方的交易；或
(b)已收到與制裁有關的任何調查、索賠、訴訟或調查的正式書面通知。
23.35反腐敗和反洗錢義務
(a)任何交易義務人、其任何子公司或合資企業、其各自的任何董事、高級職員或僱員，以及據交易義務人所知代表其任何人行事的任何人，均未從事任何將違反任何適用的反賄賂和反洗錢法律或法規的活動或行為，並已制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律和法規的政策和程序。
(b)每個債務人都遵守所有適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。
23.36反恐

交易義務人、其任何子公司或合資企業、其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，以及據交易義務人所知，代表其任何人行事的任何人，均未從事任何違反適用於其的反恐法律的活動或行為。

23.37股東貸款

借款人尚未獲得任何股東貸款。

23.38重複

重複陳述被視為由每一債務人蔘照在每一使用請求之日和每一利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出。

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24信息事業
24.1一般信息

本條例草案第24條(信息事業)在整個保證期內仍然有效，除非信貸代理在獲得多數貸款人(或在特定情況下，所有貸款人)的授權後，另行允許。

24.2財務報表

債務人應確保向貸款機構提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(a)一旦備妥，但無論如何應在其各自財政年度結束後120天內提交母公司擔保人該財政年度經審計的綜合財務報表；
(b)一旦獲得相同的財務報表，但無論如何，在各自財政年度每個季度結束後60天內，母公司擔保人應每季度提交未經審計的財務報表。
24.3合規性證書和可持續性證書
(a)母擔保人應向融資機構提供根據第24.2條(A)或(B)段交付的每份財務報表(財務報表)，一份合規證書，列出(合理詳細的)關於遵守第25條(金融契約)截至該等財務報表編制之日。
(b)在任何情況下，母擔保人應在合理可行的情況下，在每個日曆年的7月31日或之前，儘快將上一個日曆年的可持續性證書交付給融資機構。*為免生疑問，2022年日曆年(將於2023年公佈)應為第一個要計量的年份；但如果母擔保人未能交付可持續性證書，則不會因未能在2023年或其後任何其他日曆年交付可持續性證書而導致違約或違約事件。
(c)每份合規證書和可持續發展證書應由父母擔保人的一名官員簽署。
24.4關於財務報表的規定
(a)借款人根據第24.2條(財務報表)須由有關公司的高級人員核證，以真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)在該等財務報表擬備當日的財務狀況及運作。
(b)借款人應確保根據第24.2條(財務報表)是使用GAAP編制的。
(c)借款人應促使債務人按照第24.2條(財務報表)採用與為該債務人編制原始財務報表時採用的GAAP、會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表，它通知設施代理人GAAP、會計慣例或

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參照期及其核數師(或適當時，債務人的核數師)向貸款機構代理人提交：
(i)説明這些財務報表為反映公認會計準則、會計慣例和債務人編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及
(Ii)貸款機構可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第25條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表之間進行了準確的比較。

本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。

24.5DAC6
(a)在第24.5條(DAC6)，“DAC6”係指修訂第2011/16/EU號指令或適用於聯合王國的任何替代立法的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)。
(b)每個借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：
(i)在作出該等分析或取得該等意見後，就該等交易文件所擬進行的任何交易或與該等交易文件所擬進行(或將進行)的任何交易是否含有DAC6附件四所列標記而作出的任何分析或取得的任何意見；及
(Ii)於作出該等報告後，並在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員公司或其代表或本集團任何成員公司的任何顧問向任何政府或税務當局作出的與DAC6或實施DAC6的任何法律或法規有關的任何報告，以及已向其作出該等報告的任何政府或税務當局發出的任何唯一識別號碼(如有)。
24.6信息：其他

各債務人應向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(a)它發送給股東(或任何類別的股東)的所有文件，除非是行政性質的文件，或通常在發送的同時發送給債權人的文件；
(b)在意識到這些情況後，立即向本集團任何成員通報當前、威脅或待決的、可能產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟)；

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(c)在根據第24.3條提供可持續性證書的日期(合規性證書和可持續性證書)，有關以下事項的資料：
(i)對船隊船隻採取的船舶回收做法，並確認這些做法符合《2009年香港船舶安全無害環境回收國際公約》或2013年11月20日歐盟船舶回收條例的規定；以及
(Ii)專家組目前在減少船隊船隻燃料和二氧化碳方面的舉措，第一次年度更新載有關於PBCF升級試驗、滑閥、微型鍋爐和瘦肉型船舶的信息；
(d)迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件：
(i)每艘船，它的收入和保險；
(Ii)被抵押的財產；
(Iii)交易債務人遵守財務文件條款的情況；
(Iv)本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運情況，

任何融資方(通過融資代理)可能提出的合理要求；以及

(e)及時以書面形式提供任何交易義務人或其任何子公司或合資企業，或其各自已成為受限制方的任何董事、高級管理人員或員工的詳細情況；
(f)迅速提供任何融資方(通過融資機構)可能合理要求的進一步信息和/或文件，以使該融資方能夠遵守適用於其的任何法律(包括但不限於遵守FATCA)；
(g)在意識到最終實益擁有人、最終實益擁有人的姓名以及貸款機構或任何貸款人合理要求的文件和其他證據發生任何變化後，貸款機構代理或貸款人應立即執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下與最終實益擁有人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。
24.7信息：制裁

債務人應當：

(a)在意識到這些情況後，立即向設施代理人提供根據對(I)借款人、(Ii)任何其他相關人員或(Iii)任何相關人員(借款人的任何所有者除外)的任何相關人的任何制裁而進行的任何查詢、索賠、訴訟或調查的細節，以及關於正在採取何種步驟回答或反對該等問題的信息；
(b)在知悉(I)借款人、(Ii)任何其他相關人士或(Iii)任何相關人士的任何擁有人(借款人的任何擁有人除外)已成為或可能成為受限制方時，立即通知融資代理。

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24.8失責通知
(a)每一債務人應，並應促使每一其他交易義務人在意識到違約的發生後，立即將違約(以及正在採取的補救步驟，如有)通知信貸代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。
(b)應貸款代理的要求，每個借款人應立即向貸款代理提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則指明違約和正在採取的補救步驟(如果有))。
24.9使用網站
(a)在下列情況下，每一債務人均可通過將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上，履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受這種通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：
(i)貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過這種方式進行的信息交流；
(Ii)有關義務人及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及
(Iii)信息採用有關義務人和融資機構事先商定的格式。

如果任何出借人(“紙質形式出借人”)不同意以電子方式交付信息，則貸款機構應相應地通知各債務人，每一債務人應以紙質形式向貸款機構提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的複印件)。在任何情況下，每一債務人應至少以紙質形式向設施代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(b)融資代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由義務人或其任何一方和融資代理指定。
(c)債務人在意識到其發生後，如有下列情況，應立即通知設施代理人：
(i)因技術故障無法訪問指定網站；
(Ii)更改指定網站的密碼規範；
(Iii)根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上；
(Iv)根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或
(v)如果該義務人意識到指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

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如果義務人根據上文(C)(I)或(C)(V)段通知貸款機構，則在通知日期後，債務人根據本協議應提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非貸款機構和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(d)任何網站出借人可通過融資代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。義務人應當在10個工作日內予以履行。
24.10“認識你的客户”支票
(a)如果：
(i)在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；
(Ii)債務人地位在本協定日期後發生的任何變化；
(Iii)貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方；或
(Iv)適用於融資機構或任何貸款人的任何反洗錢或反恐融資法律法規，

責成融資方(或在上文第(Iii)款的情況下，為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序在其尚未獲得必要信息的情況下，每一債務人應應任何融資方的要求，迅速提供或促使其提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為其自身或在上文(Iii)段所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便為該融資方或，在上述第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(b)每一貸款人應應服務方的要求，迅速提供或促使提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。
25金融契約
25.1金融契約

母擔保人在擔保期內的所有時間(除(B)段的情況外，應自擔保期的第一次使用之日起在整個擔保期的剩餘時間內適用)應在綜合基礎上保持：

(a)最低償付能力至少為30%。
(b)以下金額中較大者的最低現金和現金等價物：

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(i)如果艦隊艦艇尺寸在40艘以下：
(A)每艘艦隊船隻$750,000；以及
(B)5%。佔綜合債務總額的百分比；或
(Ii)艦隊船隻規模增加到40艘或更多時：
(A)$30,000,000;
(B)每艘艦隊船隻$500,000；以及
(C)5%。在合併債務總額中，

在每一種情況下，都至少有60%。以現金形式持有的最低金額，就本款(B)項而言，現金和現金等價物應包括循環貸款項下未提取的金額，但循環貸款的終止日期不得在今後12個月內；

(c)A正營運資金，不包括：
(i)氣球還款；以及
(Ii)荷蘭銀行應收賬款融資協議項下的任何未清償款項，只要根據該協議提供的融資的剩餘到期日超過三個月，

在這種情況下，流動負債應不包括債務和租賃的流動部分；

(d)經調整的有形資產淨值不少於200,000,000美元；及
(e)遵守第29.1條(最低要求的安全保護).

第25.1條所載財務契諾(金融契約)應在第一個使用日期後，根據第24.2條提供的年度和季度財務報表進行季度測試(上文(E)段的情況除外，該測試應在每年的6月30日和12月30日進行)財務報表)，並須在第24.3條(合規性證書和可持續性證書).

此外，為測試船隊船舶的公平市場價值，借款人應在融資期間每年的6月和12月提供船隊船舶的估值，其中最新的估值應用於確定船隊船舶的公平市場價值。但在每年第一和第三財政季度末測試財務契約的情況下，如果代理人提出要求，借款人應多數貸款人的指示，獲得任何船隊船隻的最新公平市價。*估值應由借款人承擔，但每年不得超過兩次，除非估值顯示違反了第29.1條(最低要求的安全保護)，在這種情況下，任何額外的估值都將由借款人承擔。

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25.2金融契約定義

第25條中使用的詞句(金融契約)應根據適用的GAAP或為本協議的目的而解釋：

“荷蘭銀行應收賬款融資協議”指日期為2020年7月17日的經不時修訂、補充或再融資的應收賬款融資融資協議，該協議由(I)Ardmore Mr Pool LLC作為借款人，(Ii)Ardmore Pool Holdings LLC和Ardmore Sea Services LLC作為公司擔保人，(Iii)Ardmore Shipping Corporation作為父擔保人，(Iv)其中指定為貸款人的銀行和金融機構，(V)荷蘭銀行作為受託牽頭安排人，(Vi)荷蘭銀行作為融資代理和擔保代理，就15,000,000美元的循環信貸安排訂立。
“經調整有形淨值”指於任何有關時間本集團經綜合調整總資產超過本集團經綜合經調整總負債的金額。
“氣球還款”是指與貸款有關的應付本金的最終償還，但不包括該最終償還中代表定期付款的任何部分。
“現金及現金等價物”指在任何相關時間：
(a)手中的現金或存放在母擔保人的銀行或金融機構的美元或其他可自由兑換的貨幣，不受任何擔保；
(b)母擔保人和/或其子公司的任何現金等價物；以及
(c)母擔保人和/或其子公司的任何不含任何擔保的有價證券，

如根據第24.2條提供的集團最新財務報表(金融 陳述)，並按照公認會計原則確定。

“合併調整後總資產”是指按下列方式調整的總資產：
(a)使用船隊船隻的市值調整後總資產價值；以及
(b)通過排除無形資產(包括商譽，但不包括長期合同)，收入是作為業務合併的一部分獲得的。
“合併調整後總負債”是指合併債務總額加上流動負債(不包括當前部分的長期債務)。

“流動資產”指母擔保人在綜合基礎上的流動資產，按第24.2條(金融 陳述)，並按照公認會計原則確定。

“流動負債”指母擔保人在綜合基礎上的流動負債(據此，流動負債應不包括債務和租賃的當期部分)，該流動負債在根據第24.2條(金融 陳述)，並按照公認會計原則確定。
“財務報表”指根據第24.2條(財務報表).

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“船隊船舶”是指由母擔保人(直接或間接)不時全資擁有、租賃或租用的任何船舶(不包括建造中的船舶和租入期限少於24個月的船舶)(每艘船均為“船隊船舶”)。
“市值經調整總資產”指在任何有關時間，經調整以反映艦隊船隻賬面價值差異的總資產(如根據第24.2條(財務報表)和艦隊船隻的公平市場價值。

“循環設施”指下列每一項：

(i)根據日期為2022年6月30日的融資協議(於2022年7月29日修訂和重述)提供的循環信貸安排，由(I)Faroe Shipco LLC、Fisher Shipco LLC、Fair Isle Shipco LLC、Humber Shipco LLC、Forth Shipco LLC、Trafalgar Shipco LLC、鬼魂Shipco LLC、SalteShipco LLC和Blasket Shipco LLC作為聯合和若干借款人和對衝擔保人提供，(Ii)Ardmore Shipco LLC作為公司擔保人，(Iii)Ardmore Shipco Corporation作為母擔保人，(Iv)作為貸款人的銀行和金融機構，(V)作為對衝交易對手的銀行和金融機構，(Vi)Nordea Bank ABP，Nordea Bank ABP，(7)作為文件代理和可持續性協調員的Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，以及(Ix)Nordea Bank ABP，Proial I Norge作為貸款代理和擔保代理，涉及最高245,500,000美元的融資，包括本金不超過185,500,000美元的循環信貸融資和本金不超過6,000,000美元的手風琴融資；
(Ii)根據本協議提供的循環信貸安排；以及
(Iii)借款人可在貸款代理人事先書面批准下訂立的任何其他已承諾的循環信貸安排。
“償付能力”指1減((綜合債務總額減去現金及現金等價物)/(綜合債務總額加上股本總額減去現金及現金等價物))。
“總資產”指在任何有關時間，母擔保人在綜合基礎上的總資產，按第24.2條(財務報表)，並按照公認會計原則確定。
“綜合總債務”是指在任何相關時間，母擔保人在綜合基礎上的總負債(包括但不限於與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債)，將根據公認會計原則作為長期債務總額，包括長期債務的當前部分，列入母擔保人的適用財務報表。
“總股本”是指普通股權益、優先股權益和留存收益。
“營運資金”是指流動資產減去流動負債。

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25.3最惠國貸款機構

如果父擔保人同意加入任何額外的財務契諾或財務契諾，而這些財務契諾或財務契諾比第25.1(金融契約)進入與母擔保人的任何其他優先擔保債務有關的任何金融合同或金融文件時，母擔保人應立即通知融資機構，這些金融契諾應被視為適用於本協議，如同在該金融合同或金融文件的日期和在該金融合同或金融文件的貨幣期間在本協議中完整列出的一樣。母公司擔保人應填寫融資機構可能合理要求的有關此類公司成立的附加文件。

26一般業務
26.1一般信息

本條例草案第26條(一般業務)在整個保證期內仍然有效，除非作為信貸機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權後行事，否則可能會另行允許。

26.2授權

每一債務人應並應促使每一其他交易債務人迅速：

(a)取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及
(b)向設施代理提供經認證的副本，
(c)有關司法管轄區的任何法律或規例所規定的任何授權，或每艘船舶在任何時間的獲批准船旗的狀況，以使其能夠：
(i)履行其所屬交易單據項下的義務；
(Ii)確保每艘船舶作為締約方的任何交易單據的合法性、有效性、可執行性或可採納性，在任何有關司法管轄區內或在任何時間每艘船舶處於核準旗幟的狀態下；以及
(Iii)擁有並經營每艘船(如借款人)。
26.3遵守法律

各債務人應並應促使本集團其他成員公司及其任何附屬公司在所有方面遵守其可能受到的所有法律和法規，包括制裁、所有反腐敗法和所有反洗錢法。

26.4制裁
(a)每個債務人應(並應促使集團的每個成員)遵守所有制裁。
(b)每一債務人應確保其或集團的任何成員都不是或將成為受限制方，或代表受限制方或作為受限制方的代理人行事，以及每一債務人

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應盡合理努力促使董事、其或其任何子公司的高級職員、僱員、代理人或代表不成為或將成為受限制方。
(c)任何債務人不得(以及各債務人不得促使本集團任何成員)直接或間接使用、借出、貢獻或以其他方式提供本協議所述貸款或其他交易的收益，以資助或便利與任何受限制方或為其利益而進行的任何貿易、業務或其他活動，或以任何其他方式導致該方或任何其他方不遵守任何制裁。
(d)任何債務人不得(及各債務人不得促使本集團任何成員公司不會)直接或間接使用來自任何活動或與受限制方交易所得的任何收入或利益，以履行應付或應付予融資方的任何債務，或以其他方式資助應付融資方的任何款項，從而導致其或任何其他方不遵守任何制裁。
(e)各債務人應(並應促使本集團各成員公司)確保任何活動或與受限制方交易的任何收益均不存入在任何融資方或融資方的任何關聯公司持有的任何銀行賬户。
(f)每一債務人應(並應促使集團的每一成員)在法律允許的範圍內，並在意識到這些情況後，立即向融資機構提供與任何制裁當局的制裁有關的任何索賠、訴訟或調查的細節。
26.5環境合規性

每一債務人應並應促使每一其他交易債務人將，而母擔保人應確保集團每一其他成員將：

(a)遵守所有環境法律;
(b)獲得、維護並確保符合所有必要的環境批准;
(c)執行程序，以監測遵守情況，並防止任何環境法下的責任，

對於不包括債務人的集團成員，如果不這樣做已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

26.6環境索賠

每一債務人應並應促使每一其他交易債務人(通過母擔保人)在得知此事後立即以書面形式通知貸款機構：

(a)任何針對集團任何成員的當前、待決或威脅的環境索賠；以及
(b)合理地可能導致對集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況；

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對不包括債務人的集團成員提出的索賠已經或可以合理地預期產生重大不利影響。

26.7税收
(a)每一債務人應並應促使其他每一交易債務人在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於下列情況：
(i)這種付款是在真誠的情況下提出異議的；
(Ii)對於根據第24.2條提交給融資機構的最新財務報表中披露的税項和抗辯費用，有足夠的準備金財務報表)；及
(Iii)這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會或不可能合理地預期會產生實質性的不利影響。
(b)義務人不得因納税原因變更住所。
26.8海外公司

如果向註冊處提交了任何英國機構的海外法規所要求的細節，各債務人應立即通知設施代理人，並應遵守設施代理人就其根據2009年《海外公司(文件的籤立和押記登記)規則》要求保存的任何交易擔保在登記冊上記錄的任何指示。

26.9平價通行榜

每一債務人應並應促使每一其他交易債務人確保財務文件項下某一財務方對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少排位平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

26.10標題
(a)從第一次使用之日起，借款人A應對A船、其收益和保險擁有合法所有權，並擁有其全部實益權益。
(b)從第一次使用之日起，借款人B應對B船、其收益和保險擁有合法所有權，並擁有其全部實益權益。
(c)從第一次使用之日起，借款人C應對C船、其收益和保險擁有合法所有權和全部實益權益。
(d)從第一次使用之日起，借款人D應對D船、其收益和保險擁有合法所有權和全部實益權益。
(e)自E船使用之日起，借款人E應持有E船、其收益及其保險的全部實益權益，並擁有其合法所有權和全部權益。

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(f)自F船使用之日起，借款人F應對F船、其收益和保險擁有合法所有權，並擁有其全部實益權益。
(g)自船舶G使用之日起，借款人G應對船舶G、其收益和保險擁有合法所有權，並擁有其全部實益權益。
(h)自創設或意向創設之日起生效，每個借款人應對其創設或擬創設的任何交易證券標的的任何其他資產持有法定所有權，並擁有全部實益權益。
26.11消極承諾
(a)任何借款人不得為其任何資產設立或允許存續任何擔保，而該擔保是財務文件所設定或擬設定的擔保的標的。
(b)借款人不得：
(i)按借款人或本集團任何其他成員公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產；
(Ii)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；或
(Iii)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(c)以上(A)和(B)段不適用於任何許可證券。
26.12處置
(a)借款人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不得自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於任何船舶、其收益或其保險)，但為免生疑問，這不適用於出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何船舶，但根據本協定融資的船舶除外。
(b)以上(A)段不適用於第28.14條(對特許經營、經理人的委任等的限制)適用。
(c)任何擔保人不得租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或大部分資產，無論是通過一次交易或多筆交易，無論是否相關，除非在其交易操作的正常過程中以充分對價或其他方式按公平條款支付現金。
26.13合併

任何義務人不得進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組，但如果控制權沒有變更(如第8.3(B)條(控制權的變更))和債務人是否遵守第8.3條(控制權的變更)在任何此類合併、分立、合併、合併或公司重組之後。

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26.14業務變更
(a)母擔保人應確保母擔保人或本集團業務的一般性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。
(b)借款人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。
26.15金融負債

借款人不得承擔任何財務負債，但許可財務負債除外。

26.16支出

借款人不得招致任何開支，但在擁有、營運、保養和修理其船舶的通常過程中合理地招致的開支除外。

26.17會員權益

借款人不得：

(a)購買、取消或贖回其任何會員權益；
(b)增加或減少其授權的會員權益；
(c)發行除公司擔保人以外的任何會員權益，且該等新的會員權益須受相關會員權益擔保條款的約束，該條款在發行後立即適用於該借款人，且符合該會員權益擔保的條款，且融資機構滿意；
(d)任命任何其他董事或該借款人的高級管理人員(除非符合適用於該借款人的會員權益擔保條款)。
26.18分紅

每一債務人均可就其會員權益作出或支付任何股息或其他分派(以現金或實物形式)，但前提是該等分派並未發生、並無因作出任何該等付款而持續或將會導致的違約，為免生疑問，並無違反第25(金融契約)因支付任何該等股息而產生。

26.19帳目

借款人不得在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户，但其收益賬户和賬户銀行、融資機構代理或證券代理的賬户除外。

26.20其他交易

借款人不得：

(a)作為對除另一債務人以外的任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，並且在此類貸款或信貸形式被允許的情況下，財務負債；

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(b)就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供任何擔保或彌償，或訂立任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或彌償除外。
(c)簽訂除以下各項以外的任何實質性協議：
(i)交易單據；
(Ii)根據本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及
(d)以在任何方面對借款人不利的條款訂立任何交易，而該條款在任何方面都不如借款人在與借款人保持距離的交易中所能獲得的條款優惠；或
(e)收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。
26.21非法性、無效性和排名性；危及安全

任何債務人不得，也不得促使任何其他交易債務人不會、不會做(或不做)或促使或允許另一人做(或不做)任何可預期的事情：

(a)將債務人履行交易文件規定的任何義務定為違法；
(b)使債務人在交易文件下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行；
(c)使任何交易單據停止完全有效；
(d)使任何交易證券排在任何其他證券之後或失去其優先地位；以及
(e)危害或危及交易安全。
26.22進一步的保證
(a)在任何情況下，每一債務人均應在保安代理人指定的時間內，迅速作出保安代理人所指明的一切作為(包括促成或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促使籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)(並以保安代理人或其代名人(S)為受益人的格式)：
(i)創建、完善、授予證券代理或保護證券的優先權，或根據財務文件或由財務文件證明(可能包括對交易證券標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他證券)或行使證券代理、任何接管人或擔保當事人的任何權利、權力和補救措施；

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(Ii)授予擔保代理人或擔保當事人對位於任何司法管轄區的該交易義務人的任何財產和資產的擔保，該擔保與擬根據財務文件授予的擔保相同或類似；
(Iii)便利或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易證券標的或擬作為交易證券標的的資產有關的任何權益或權利，或行使任何財務文件中規定的、證券已成為可強制執行的任何權力；和/或
(Iv)使保安代理能夠或協助保安代理進行任何交易，以展開、抗辯或進行任何法律程序及/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。
(b)每一債務人應並應促使每一其他交易義務人(以及母擔保人將促使本集團的每一成員公司)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券代理或擔保當事人的任何擔保。
(c)在交易義務人向證券代理人交付根據第26.22條(進一步的保證)，該交易義務人應向證券代理人交付一份由該交易義務人的高級職員簽署的證書，該證書應：
(i)列出該交易義務人董事特別授權籤立該證券代理人所指明的文件的決議案的文本；及
(Ii)説明決議是在有效召集和舉行的董事會議上正式通過的，在整個會議過程中，有權就決議進行表決的董事達到法定人數，或者決議已由所有高級職員董事簽署，並根據該交易債務人的組織章程或其他章程文件有效。
26.23與關聯公司的交易和公司間借款
(a)債務人各自承諾，任何一方擔保人向借款人提供的任何公司間貸款都將是：
(i)完全服從貸款人在貸款方面的權利和借款人在本協議項下的義務，條件是貸款機構可接受的條件(根據多數貸款人的指示行事)；
(Ii)不承擔任何現金利息；
(Iii)在終止日期後至少一年的到期日；以及
(Iv)不得以任何保證借款人在本合同項下義務的船舶或其他擔保為抵押。
(b)本集團另一成員公司對借款人的任何其他股權出資或公司間貸款在擔保期內也應完全服從貸款人的權利，條件是償還或本金和利息支付或股息分配或

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優先股的贖回應在第26.18條(分紅)，並在任何該等付款並無發生、持續或將會因作出任何該等付款而導致失責的情況下。
(c)除上文(A)和(B)段所述的債務交易外，債務人不得與關聯公司進行任何交易，但在正常業務過程中除外(就Ardmore Shipping(百慕大)有限公司及其子公司和借款人而言，這包括提供管理服務)。
26.24維持上市

在保證期內，母擔保人應始終保持其作為紐約證券交易所上市公司的地位。

27保險事業
27.1一般信息

就船舶而言，本條第27條中的承諾(保險事業)應在本協議之日起及整個保證期內適用並繼續有效，除非作為融資機構代理人，經多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，否則可另行許可。

27.2強制性保險的維持

每一借款人應自費為其所擁有的船舶投保：

(a)火險和一般海洋運輸貨物險(包括船體和機械、增值和超額險)；
(b)戰爭險(包括封鎖和陷阱)；
(c)保障和賠償風險(包括運費、滯期費和辯護)；以及
(d)貸款代理按照多數貸款人的指示行事，在考慮到有關時間的慣例和其他情況後，認為該借款人投保並由貸款代理向該借款人發出通知所指明的任何其他風險。
27.3強制性保險條款

借款人須就每艘船舶投保下列保險：

(a)以美元計價；
(b)如屬火災險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險，按商定的價值計算，金額至少為下列兩項中較大者：
(i)當與當時受抵押的其他船舶的保險價值合計時，120%。貸款額；及
(Ii)該船的市場價值；

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(c)如屬油污責任險，合計金額相當於加入基本保障和賠償俱樂部以及在國際海上保險市場上不時可獲得的最高保險水平；
(d)在保護和賠償風險的情況下，就其船舶的全部噸位而言；
(e)按經批准的條款；以及
(f)通過經批准的經紀人以及經批准的保險公司和/或承保人，或在戰爭險和保障及賠償風險的情況下，通過經批准的戰爭險和保護及賠償風險協會。
27.4對融資方的進一步保護

除第27.3條(強制性保險條款)，每一借款人應促使由其實施的強制性保險應：

(a)除(B)段另有規定外，除非其他每一名受保人的權益有限，否則須指明該借款人為唯一被指名的受保人：
(i)關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；
(A)已發生的任何可證明的自付費用，並且構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及
(B)任何第三者責任索賠，如果保險單為此類索賠提供了保險(然後僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及
(Ii)對於保護和賠償風險的任何強制性保險，在解除對其提出的任何第三方責任索賠後，它有權以補償的方式獲得任何賠償；

而每一名其他被指名的受保人均已以書面向保安代理人承諾(按其規定的形式)，任何免賠額須按借款人及每名其他被指名的受保人各自提出或支付的總申索比例分攤，並須作出一切必需的事情及提供所有文件、證據及資料，使保安代理人能收取或追討任何在任何時間須就強制性保險支付的款項；

(b)只要設施代理人要求，將保安代理人命名(或修改為名稱)作為額外的保險代理人，因其權利和利益而被命名為受保人，不保證任何業務利益，並完全放棄對保安代理人的代位權，但保安代理人因此沒有責任支付(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估，但本款(B)項不適用於保障和彌償風險；
(c)指定擔保代理人為損失收款人，並按擔保代理人指定的付款方向付款；
(d)規定保險人或其代表根據強制性保險向保安代理人支付的所有款項，不得抵銷、反申索、扣減或任何條件；

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(e)規定強制性保險應為主要保險，不得從擔保代理人或任何其他融資方可能承保的其他保險中獲得分擔權；以及
(f)規定如果借款人沒有提供損失證明，證券代理人可提出損失證明。
27.5強制性保險的續期

每名借款人應：

(a)在其所作的任何強制性保險屆滿前最少21天︰
(i)將認可經紀(或其他保險人)及任何保障和彌償或戰爭險聯繫通知設施代理人，而該等保障和彌償或戰爭風險聯繫是保險公司擬藉以或與其續期的，以及建議的續期條款；及
(Ii)就以上(A)款(I)項所指事項徵得設施代理人的批准；
(b)在任何強制性保險期滿前至少14天，根據上文(A)段的規定，按照設施代理人的批准對該強制性保險進行續期；以及
(c)促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與之進行續簽的保護和賠償協會在續簽後應立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理人。
27.6保單複印件；承諾書

每一借款人應確保核準經紀向證券代理人提供：

(a)形式上與其將生效或續期的強制性保險有關的所有保單的副本；及
(b)一封或多封信函或承諾書，其格式符合融資機構的要求，幷包括核準經紀的承諾，其中包括：
(i)他們將在每份保險單上立即背書一份應付損失條款和一份符合第27.4(對融資方的進一步保護);
(Ii)他們將根據該應付損失條款，按照保安代理人的命令持有該等保單及該等保險的利益；
(Iii)如果強制性保險條款有任何重大變化，他們將立即通知保安代理；
(Iv)如他們沒有收到有關借款人或其代理人發出續期指示的通知，他們會在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理；
(v)如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們將立即將指示的條款通知設施代理人；
(Vi)他們不會抵銷根據該等強制性保險就借款人所擁有的船舶的索償而可追討的任何款項、任何保費或其他

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應付給他們或任何其他人的款項，不論是就該船舶或其他方面而言，他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權，並不會因不支付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及
(Vii)如貸款機構提出要求，他們將安排立即就該借款人擁有的船舶發出單獨的保險單。
27.7入境證明書副本

每一借款人應確保其所擁有的船舶所屬的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向保安代理提供：

(a)該船舶的入境證明書的核證副本；
(b)按多數貸款人的指示行事的貸款機構可能要求的格式的一份或多份承諾書；以及
(c)有關核證當局就該船舶發出的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。
27.8原保單的保證金

每一借款人應確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都存放在通過其實施或續期保險的核準經紀處。

27.9保費的繳付

每一借款人應按時支付就其實施的強制性保險應支付的所有保險費或其他款項，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。

27.10擔保

每個借款人應確保迅速出具保護和賠償協會或戰爭險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。

27.11遵守保險條款
(a)任何借款人不得作出或不作出任何作為或事情(亦不得準許作出或不作出任何作為或事情)，而該作為或事情會使或可能使任何強制性保險無效、無效、可使無效或不可強制執行，或使根據強制性保險須付的任何款項全部或部分償還。
(b)在不限制以上(A)段的情況下，每個借款人應：
(i)採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，以及(在不限制第27.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)保單複印件；承諾書)確保強制性保險不受設施代理人事先未予批准的任何排除或資格的限制；

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(Ii)不得對強制性保險保險人批准的船級社或船級社所擁有的船舶的管理人或經營人作出任何變更；
(Iii)製作(並迅速向設施代理人提供)其所擁有的船舶所屬的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如《1990年美國石油污染法》或任何其他適用立法所界定的)的貿易保險；以及
(Iv)除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面的規定)，否則不得僱用其擁有的船舶，也不得允許僱用該船舶，除非符合強制性保險的條款和條件。
27.12保險條款的變更

借款人不得對任何強制性保險條款作出或同意任何更改，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

27.13理賠

每名借款人應：

(a)不得和解、妥協或放棄任何強制性全損保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及
(b)做一切必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，使保安代理能夠收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項。
27.14提供通訊副本

每一借款人應在每次此類通信時向安全代理提供該借款人與以下各方之間的所有書面通信的副本：

(a)核準經紀；
(b)經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及
(c)經批准的保險公司和/或承保人，

它們直接或間接地與以下方面有關：

(i)借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保費或催繳款項；及
(Ii)該借款人與上文(A)或(B)段所述任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。

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27.15提供資料

每一借款人應立即向貸款機構(或其指定的任何人)提供貸款機構(或任何此類指定人員)為下列目的而要求提供的任何信息：

(a)從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性；及/或
(b)完成、維持或續期第27.16條(抵押權人的權益及附加風險保險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜，

而應要求，借款人須立即就保安代理人因上述(A)段所指的任何報告而招致或為保安代理人記賬而招致的所有費用及其他開支，向該保安代理人作出彌償。

27.16抵押權人的權益及附加風險保險
(a)擔保代理人有權不時對抵押權人的利益海上保險和抵押權人的利益附加危險保險進行生效、維持和續期，保險金額為(但不超過110%)。)，按擔保代理人按多數貸款人的指示行事時不時認為適當的條款和一般方式通過保險公司辦理。
(b)借款人須應要求，就與實施、維持或續期上述(A)段所指的任何保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜有關或為此目的而招致的所有保費及其他開支，向保安代理及貸款人(視屬何情況而定)作出全額彌償。
28船舶經營
28.1一般信息

就船舶而言，本條例草案第28條(船舶經營)應在本協議之日起及整個保證期內適用並繼續有效，除非作為融資機構代理人，經多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，否則可另行許可。

28.2船舶名稱和登記

每名借款人須就其擁有的船舶：

(a)使該船舶在其註冊港不時以其名義註冊在核準旗幟下；
(b)不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或危及的事情；以及
(c)而不是改變那艘船的名字

但船舶的任何旗幟更改須受以下規限：

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(i)該船舶在認可船旗上註冊，並繼續受擔保，以保證該船舶上的第一優先權或優先船舶抵押所產生的擔保債務，以及(如適用)該抵押的第一優先權契據抵押品(或同等的第一優先權抵押)，其條款與該船舶上的抵押品的條款大體相同，並按設施代理人在多數貸款人授權下采取的其他條款和形式予以批准或要求；及
(Ii)如貸款機構代理人經多數貸款人授權，應批准或要求籤署修訂和補充財務文件的其他文件。
28.3維修和分類

每名借款人須使其擁有的船舶保持良好和安全的狀況及維修狀況：

(a)符合一流船舶所有權和管理慣例；以及
(b)以便保持核準的分類不受逾期的建議和影響該船舶級別的條件的影響。
28.4修改

除非與設施代理協商並達成協議，否則借款人不得對安裝在其上的任何船舶或設備進行任何修改、修理或更換，該等修改、修理或更換將會或可能對該船舶的結構、類型或性能特徵造成重大改變，或大幅降低其價值，但為滿足不時適用於該船舶的最新規則和規定而需要進行的更改或修改除外。

28.5拆卸和安裝部件
(a)除以下(B)段另有規定外，任何借用人不得移走任何船舶的任何重要部分，或移走安裝在任何船舶上的任何設備，但如該部分或設備已如此移走，則屬例外：
(i)隨即由狀況與被移走的部件或物件相同或較被移走的部件或物件更佳的適當部件或物件取代；
(Ii)不受以保安代理人以外的任何人為受益人的任何擔保；以及
(Iii)則在該船舶裝設後，即成為該借款人的財產，並受該船舶上的按揭所構成的抵押所規限。
(b)借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是該設備可以拆卸，而不會對借款人所擁有的船舶造成任何損害。
28.6調查

每名借款人須定期將其擁有的船舶呈交所有定期檢驗或其他為分類目的而可能需要的檢驗，如設施代理人按多數貸款人的指示提出要求，則須向設施代理人提供所有檢驗報告的副本；此外，設施代理人有權隨時在每艘船舶上進行技術檢驗，而借款人須應設施代理人的要求，支付每艘船舶每年進行一次檢驗的費用。

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28.7檢查

每一借款人須準許保安代理人(透過驗船師或其為此目的委任的其他人行事)在所有合理時間及至少每歷年一次登上其擁有的船舶，以檢查其狀況或信納擬進行或執行的修理，並須為該等檢查提供一切適當的便利，但該設施代理人須就該等檢查的預定日期提供三個月通知，而除非發生失責事件，否則該等檢查不會延誤或幹擾該船舶的操作、裝卸。在這種情況下，設施代理人有權進行檢查，而不論檢查是否幹擾船舶的經營和營運。

28.8防止逮捕和免除逮捕
(a)每一借款人應就其所擁有的船舶迅速清償下列應付款項：
(i)對該船舶、其收益或其保險產生或可能產生海事留置權或佔有權留置權或可強制執行的索賠的所有負債；
(Ii)就該船舶、其收入或其保險而徵收的所有税項、會費及其他款額；及
(Iii)與該船舶、其收益或其保險有關的所有其他支出。
(b)每一借款人在收到其所擁有的船舶被扣押或在行使或聲稱行使任何留置權或債權時被扣留的通知後，應立即以提供保釋或視情況所需的其他方式促使其獲釋。
28.9遵守法律等

每名借款人應：

(a)遵守，或促使遵守所有法律或法規：
(i)與其業務有關的一般事宜；及
(Ii)關於其所有的船舶，船舶的所有權，僱用，經營，管理，登記，

包括ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和獲批旗幟的法律；

(b)取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境審批；
(c)在不限制上文(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用、操作或管理該船舶，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法和所有制裁；以及
(d)確保本集團的任何義務人或任何其他成員都不是或不成為受限制方。

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28.10ISPS規則

在不限制第28.9條(A)段的原則下(遵守法律等），各借款人應：

(a)促使其擁有的船舶以及負責該船舶遵守《國際船舶安全規則》的公司遵守《國際船舶安全規則》；以及
(b)為該船維持一份ISSC；及
(c)對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知設施代理。
28.11在戰區進行貿易

如世界任何地方發生敵對行動(不論是否宣戰)，任何借款人不得安排或準許任何船舶進入或航行至任何政府或該船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何地區，除非：

(a)該船舶的戰爭險保險人已同意在年度戰爭險保單下按不低於現有條款和條件的限制性條款和條件承保此類過境或貿易(不言而喻，追加保費的要求並不構成限制)；或
(b)
(i)根據多數貸款人的指示行事的保安代理事先已給予書面同意；以及
(Ii)借款人已(自費)按照多數貸款人的指示辦理了擔保代理人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。
28.12提供資料

在不損害第24.6條(信息：其他)每一借款人應就其擁有的船舶迅速向設施代理人提供其要求的關於以下方面的任何信息：

(a)該船、其僱用、地位和僱用；
(b)船長和船員的收入、應付款項和數額；
(c)與該船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及該船舶就該船舶所支付的任何款項；
(d)任何拖帶和打撈；以及
(e)該船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際安全與安全規則》，

並應設施代理人的要求，提供與該船舶有關的任何現行租船合同的副本、任何此類租船合同的現行擔保、船舶的安全管理證書和任何相關的符合證明。

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28.13某些事件的通知

每一借款人應就其擁有的船舶立即以電子郵件通知設施代理人，並立即以信函確認：

(a)該船舶的任何傷亡，而該傷亡是或可以合理地預期為或將會成為重大傷亡的；
(b)由於時間流逝或其他原因，該船舶已成為或可合理地預期成為全損的任何事故；
(c)對該船舶的任何租用徵用；
(d)任何保險人或船級社或任何主管當局對該船舶提出的任何要求或建議，但該要求或建議沒有立即得到遵守；
(e)扣押或扣留該船舶，行使或聲稱行使該船舶的任何留置權，或取得該船舶的收益或徵用該船舶的租賃；
(f)任何擬將該船作幹船塢的船舶；
(g)針對該借款人或與該船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事故；
(h)因違反《國際安全管理規則》或《國際安全與安全規則》而向借款人、認可經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或
(i)任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致《ISM規則》或《ISPS規則》不被遵守，

而每名借款人須定期以書面通知融資機構代理人，並按融資機構代理人所要求的細節，告知該借款人、任何該等認可經理或任何其他人士對任何該等事件或事宜的迴應。

28.14對特許經營、經理人的委任等的限制

任何借款人不得就其擁有的船舶：

(a)在任何期間內以轉管租約承租該船舶；
(b)就該船舶訂立任何時間或連續航程的租船合約，但準許租船合約除外；
(c)除核準商務經理及核準技術經理外，委任該船舶的一名經理，或同意更改核準經理的委任條款；
(d)使該船停用或擱置；或
(e)將該船交由任何人管有，而該筆款項超逾或相當可能超逾$500,000(或任何其他貨幣的同等數額)，但如該人已事先向保安代理人作出書面承諾，並以令保安代理人滿意的條款作出保證，保證不會就該項工程的費用或任何其他理由而對該船行使任何留置權或其收益，則屬例外。

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28.15按揭通知書

每名借款人須將有關按揭登記在其所擁有的船舶上，作為有效的優先抵押權或優先抵押權，並在該船舶上攜帶有關按揭的核證副本及放置，並在該船舶的航行室內及船長艙房的顯眼處，保存一份裝框印刷的通知書，述明該借款人已將該船舶抵押給保安代理人。

28.16分享收益

借款人不得訂立任何分享任何收益的協議或安排，但借款人與第三者訂立的定期租約除外(如有的話)、(為免生疑問)或根據借款人與第三者訂立的定期租約而訂立的協議或安排，而該等定期租約包括按貸款人批准的條款訂立的利潤分成協議(獲批准的約章的情況除外)。

28.17危險材料清單

每一借款人應確保其所擁有的船舶自擁有該船舶的借款人在法律上有義務這樣做之日起，就該船舶取得一份危險材料清單，該清單應予以保存，直至全部償還貸款為止。

28.18可持續和對社會負責的船舶拆解

每一義務人確認，只要其與任何貸款人有借貸關係，其將確保其控制或出售予中介以供報廢的任何船舶，在回收場回收，而該回收場以對社會及環境負責的方式經營回收業務，並符合《2009年香港船舶安全及無害環境回收國際公約》及/或歐盟船舶回收規例的規定。

28.19定海神號原理

每一借款人應在任何貸款人的合理要求下，並在借款人自費的情況下，在每個歷年的7月31日或之前，向該貸款人提供或促使經批准的船級社(由有關貸款人指定)向該貸款人提供一切必要的信息，以使任何貸款人履行其根據《海神原則》就上一年度承擔的義務，包括但不限於按照附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃料油消耗數據和任何符合聲明，以及碳強度和氣候調整證書或同等證書，但為免生疑問，就第47條而言，該等資料為“機密資料”(保密性)但債務人承認，根據定海神號原則，此類信息將構成有關貸款人投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。

28.20制裁和船舶貿易
(a)在不限制第28.9條(遵守法律等），各借款人應促成：
(i)由其擁有的船舶不得為受限制方使用或為其利益而使用；

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(Ii)不得以任何違反制裁的方式直接或間接使用該船舶進行貿易(或在制裁對每一交易義務人具有約束力的情況下可能違反制裁)，或在任何可能使船舶、交易義務人、貸款人、船員或保險人面臨執行程序或因制裁產生的任何其他後果的貿易中使用；
(Iii)該船舶不得以任何可能觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及
(Iv)為借款人的利益，該船舶的每個租船合同應載有實施第28.9條(C)段規定的語言(遵守法律等)關於制裁和本條款第28.20條(制裁和船舶貿易)，如果遵守規定將導致違反制裁(或如果制裁對每個交易義務人具有約束力，這將導致違反制裁)，則允許拒絕僱用或航海命令。
(b)第28.20條的任何規定(制裁和船舶貿易)，第26.4(制裁)或第23.34(制裁)不適用於或有利於任何金融方，如果它會導致任何金融方或對該金融方違反任何適用的封鎖法。
28.21反恐

借款人應--並應確保其他每個債務人--在每一案件中遵守適用於其的所有反恐法律，並應採取一切必要或貸款人可能要求的行動，使貸款人能夠遵守適用於其的任何反恐法律。

28.22關於遵從規定的通知

每一借款人應及時向貸款機構不時提供證據(以貸款機構要求的形式)，證明其正在遵守第28條(船舶經營).

29防盜蓋
29.1最低要求的安全保護

第29.2條(提供額外擔保；提前還款)適用，如果貸款機構通知借款人：

(i)當時受抵押的每艘船舶的總公平市場價值，而該價值並未成為全損；
(Ii)先前根據本條款第29條提供的額外擔保的可變現淨值(防盜蓋),

低於130%。在與對衝交易對手訂立套期保值協議的情況下，套期保值使負債結清。

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29.2提供額外擔保；提前還款
(a)如貸款代理人根據第29.1條(最低要求的安全保護)，借款人應在收到融資機構通知之日(“預付日”)後30天或之前預付部分貸款，以彌補差額。
(b)借款人可提供或確保第三方已提供額外擔保，而不是或同時如上文(A)段所述提前付款，該擔保是信貸機構按照多數貸款人的指示行事認為的，
(i)可變現淨值至少等於差額；以及
(Ii)以設施代理可能批准或要求的條款進行記錄，

在預付款日期之前；以這種方式提供擔保的條件下，它應履行該預付款義務。

29.3額外船舶抵押的價值

根據第29.2條(提供額外擔保；提前還款)，並由船舶的擔保組成，應為有關船舶的公平市場價值。

29.4估值具有約束力

根據本條例草案第29條(防盜蓋）對每個借款人都具有約束力和決定性。

29.5提供資料
(a)每一借款人應迅速向設施代理人和根據第29條行事的任何船舶經紀人提供(防盜蓋)設施代理人或船舶經紀人為估價目的而索取的任何資料。
(b)如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供上文(A)段所指的信息，則可以根據船舶經紀人或設施代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估值。
29.6提前還款機制

根據第29.2條(提供額外擔保；提前還款)須按照第8條(付款和註銷)，但不理會對在利息期間的最後一天支付預付款的任何限制，並且：

(a)如任何此等預付款適用於定期貸款的全部或任何部分，則貸款代理人可酌情按相反的到期日順序按比例支付每一部分或某一特定部分；以及
(b)如果將任何此種預付款用於循環貸款項下的全部或任何部分預付款，循環承付款應減去相當於該預付款的數額。

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29.7估值的撥備
(a)每一借款人應向設施代理人提供其擁有或將在相關使用日期擁有的船舶以及根據第29.3條(額外船舶抵押的價值)，以使設施代理能夠確定該船舶的公平市場價值。
(b)第29.7條所指的估值(估值的撥備)將會獲得：
(i)在與該使用日期有關的船舶的首次使用日期當日或之前(不得在使用日期前30天之前獲得，但與第一個使用日期有關的估值除外，在這種情況下，該等估值須以不早於36天前的日期編制)，如該船舶並非在使用日期當日或之前，則須在資助期內每年的6月和12月顯示，但如屬第25.1條所載的財務契諾的測試，則(金融契約在每年第一個和第三個財政季度結束時，如果貸款機構提出要求，借款人應按照多數貸款人的指示，獲得任何船舶的最新公平市價。如果貸款機構代理人確實要求進行任何此類額外估價，則這些估價應由貸款人承擔費用，除非估價顯示未能遵守第29.1(最低要求的安全保護)，在這種情況下，這些額外估值應由借款人承擔費用；或
(Ii)在設施代理人絕對酌情要求的任何其他時間。
(c)第29.7條(B)(I)及(B)(Ii)段所指的估值(估值的撥備)須由借款人支付費用，但每年不得超過兩次，除非根據第29.7條(B)(I)及(B)(Ii)段提供的估值(估值的撥備)顯示違反第29.1條(最低要求的安全保護)，在這種情況下，任何額外的估值都將由借款人承擔。
(d)然後將確定兩種估值的算術平均值，但差異超過20%的除外。在兩次估值之間，第三次估值應從由融資機構代理選擇並由融資機構代理任命的核準估值師處獲得，在這種情況下，公平市價應為三種估值的算術平均值。
30收益的運用
30.1收入的支付

每個借款人應確保：

(a)除其作為一方的總轉讓的規定外，其擁有的船舶的所有收益均存入其收益帳户；以及
(b)對衝對手方根據對衝協議向借款人支付的所有款項均支付至收益賬户。

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30.2使用盈餘賬户的貸方餘額。

每個借款人可以以其名義從收益賬户中提取款項，前提是沒有違約行為繼續存在。

30.3賬户所在地

各借款人應迅速：

(a)遵守貸款代理關於其收益賬户（或其中任何一個）的位置或搬遷的任何要求；以及
(b)執行貸款代理指定創建或維護有利於擔保代理擔保（和/或與收益賬户相關的抵銷權、合併權或其他權利）的任何文件。
31違約事件
31.1一般信息

第31條所列的每一事件或情況（違約事件）屬於違約事件，但第31.17條除外（加速）及第31.18條（強制執行擔保).

31.2不付款

債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：

(a)該公司未能付款的原因是：
(i)行政或技術錯誤（包括中間銀行延誤）；或
(Ii)擾亂事件；以及
(b)付款須在到期日起3個工作日內支付。
31.3特定義務

違反第4.4條（放棄先例條件），第23.34條（制裁）、條例草案第25條（金融契約)，第26.4(制裁），第26.10條（標題），第26.11條（消極承諾），第26.21條（非法性、無效性和排名性；危及安全），第28.20條（制裁和船舶貿易)，第27.2(強制性保險的維持），第27.3條（強制性保險條款），第27.5條（強制性保險的續期），第28.3條（維修和分類）或，除非該違約是不付款，因此受第31.2條的限制（不付款）、條例草案第29條（防盜蓋).

31.4其他義務
(a)交易債務人不遵守財務文件的任何規定（第31.2條中提到的除外），不付款第31.3條（特定義務)).
(b)如果未能遵守規定是能夠補救的，並且在貸款代理人向借款人或（如較早）任何交易債務人發出通知後的10個營業日內得到補救，則不會發生上文（a）段所述的違約事件。

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31.5失實陳述

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或由任何交易義務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的，並且已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

31.6交叉默認
(a)任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未得到償付。
(b)任何債務人的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而被宣佈為或以其他方式成為到期和在其指定到期日之前支付。
(c)任何債務人的債權人因違約事件（無論如何描述）取消或暫停對任何債務人的任何金融債務的任何承諾。
(d)任何債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。
(e)根據本條款第31.6條，不會發生違約事件(交叉默認)如上文(A)至(D)段所述的財務負債總額或財務負債承擔總額就每名借款人而言少於500,000美元(或其以任何其他貨幣計算的等值)，而就每名公司擔保人或母擔保人及本集團其他成員公司而言，則為5,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值總額)。
31.7無力償債
(a)義務人：
(i)無力或承認無力償還到期債務的；
(Ii)根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務；
(Iii)暫停或威脅暫停支付其任何債務；或
(Iv)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務。
(b)任何債務人的資產價值低於其負債（考慮或有負債和預期負債）。
(c)對任何債務人的任何債務宣佈暫停執行。*如果發生暫停，暫停的結束將不會補救由暫停造成的任何違約事件。
31.8破產程序
(a)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

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(i)暫停任何集團成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，但對非債務人的集團任何成員進行有償付能力的清算或重組除外；
(Ii)與集團任何成員的任何債權人達成和解、妥協、轉讓或安排;
(Iii)就集團任何成員或其任何資產委任清盤人(非債務人的集團成員的清盤人除外)、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似的高級人員；或
(Iv)對集團任何成員的任何資產執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回。
31.9債權人程序

任何沒收、扣押或執行(或任何法域的任何類似程序)影響債務人的一項或多項資產，總價值為1,500,000美元。

31.10非法性、無效性和排名
(a)交易義務人履行財務文件規定的任何義務是違法的。
(b)如果交易義務人在財務文件下的任何義務單獨或與任何其他終止一起對財務文件下的擔保當事人的利益產生重大或不利影響，則該義務不具有或不再具有法律、有效性、約束力或可執行性。
(c)任何財務文件不再具有完全效力，或繼續，或正在或看來正在確定，或任何交易擔保被其一方(財務方除外)指控為無效。
(d)事實證明，任何交易安全都排在任何其他安全之後，或者失去了它的優先地位。
31.11安全受到威脅

任何由財務文件創建或打算創建的證券在任何方面都處於危險或危險之中。

31.12停止營業

任何債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。

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31.13徵用

任何政府、監管或其他主管當局或其他人士或其代表對本集團任何成員公司或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動，限制或完全或大幅削減本集團任何成員公司的權力或能力。

31.14協議的廢止和撤銷

義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、拒絕或聲稱拒絕交易單據或任何交易保證金，或證明有意撤銷或拒絕交易單據或任何交易保證金。

31.15訴訟

任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議就任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易或針對本集團任何成員公司或其資產的任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議展開或威脅，而該等訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議對本集團任何成員公司或其資產具有或可能具有重大不利影響，且為免生疑問，本條文不適用於任何瑣碎或無理取鬧的法律程序或糾紛，並於生效後14天內解除、擱置或撤銷。

31.16重大不利變化

任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

31.17加速

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，信貸代理人可以並在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知：

(a)取消總承諾額，應立即予以取消；
(b)聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和應付，並應立即到期和應付；和/或
(c)聲明全部或部分貸款應按多數貸款人的指示按要求立即支付，

設施代理人可同時或在不同日期根據上文(A)、(B)及(C)段送達通知，而保安代理人可採取第31.18條(強制執行擔保)如沒有送達該等通知，或在送達任何該等通知的同時或之後的任何時間送達該等通知。

31.18強制執行擔保和其他權利

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，如果多數貸款人指示，證券代理可採取任何行動，而該行動是由於違約事件或根據第31.17條送達的任何通知(加速)，安全代理有權根據任何財務文件或任何適用的法律或法規採取。

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第10條​
締約方的變化
32對貸款人的更改
32.1貸款人的轉讓和轉讓

在符合本條例第32條的規定下(對貸款人的更改)，貸款人(“現有貸款人”)可：

(a)轉讓其任何權利；或
(b)以更新的方式轉移其任何權利和義務，

根據財務文件，向另一家銀行或金融機構或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而經常從事或設立的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓予本集團成員公司或母擔保人的控股公司或一致行動的控股公司。

32.2轉讓或轉讓的條件
(a)現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得借款人的同意，除非轉讓或轉讓是：
(i)借給另一貸款人或貸款人的關聯公司；
(Ii)另一家一流的國際銀行或金融機構、保險商、社會保障基金、養老基金、資本投資公司、金融中介機構或與之有關聯的特殊目的載體(為免生疑問，對衝基金除外)；
(Iii)經常從事或為作出、購買或投資於貸款、證券或其他金融資產而設立的信託法團、基金或其他人士，而該等信託法團、基金或其他人士是由貸款人提供意見或其資產由貸款人管理或提供服務的；或
(Iv)是在違約仍在繼續的情況下做出的。
(b)不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。*每個借款人將被視為在現有貸款人提出請求後五個工作日給予同意，除非該借款人在該時間內明確拒絕同意。
(c)借款人對轉讓或轉讓的同意不得僅因為轉讓或轉讓可能導致根據第16.3(強制成本).
(d)分配僅在以下情況下有效：
(i)貸款代理人收到來自新貸款人的書面確認(格式和實質內容令

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新貸款人將對其他擔保當事人承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同的義務；以及
(Ii)貸款代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。
(e)轉讓只有在第32.5條(移交程序)得到遵守。
(f)如果：
(i)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及
(Ii)由於在轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人將有義務根據第14條通過其新的貸款辦事處向新擔保人或代理人支付款項，税收總額和賠償金)或第15條(成本增加),

則通過其新的設施辦事處行事的新代理人僅有權根據這些條款收取付款，其金額與通過其先前設施辦事處行事的現有代理人或在沒有發生轉讓、轉讓或變更的情況下應收取的金額相同。

(g)各新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。
32.3轉讓或轉讓費

新受讓人應在轉讓或轉讓生效之日或之前，向貸款代理人支付3，000美元的費用（由其自行承擔），除非轉讓或轉讓是向現有受讓人的關聯公司支付的。

32.4限制現有貸款人的責任
(a)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：
(i)財務文件、交易擔保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(Ii)任何交易債務人的財務狀況;
(Iii)任何交易債務人履行和遵守其在融資文件或任何其他文件下的義務；或

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(Iv)在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)各新擔保人向現有擔保人、其他融資方和被擔保方確認：
(i)已(並應繼續)對參與本協議的每個交易義務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何財務文件或交易擔保向其提供的任何信息；以及
(Ii)將在整個擔保期內繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。
(c)任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：
(i)接受新貸款人對根據本第32條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓(對貸款人的更改)；或
(Ii)支持新貸款人因任何交易義務人未能履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。
32.5移交程序
(a)在符合第32.2條規定的條件下(轉讓或轉讓的條件)，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓根據下文(C)段進行。設施代理應在收到符合本協議並按照本協議交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書，但須符合以下(B)段的規定。
(b)融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。
(c)在符合第32.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：
(i)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除彼此在財務文件和交易擔保方面的進一步義務，他們各自在財務文件下和交易擔保方面的權利應被取消(“解除的權利和義務”)；

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(Ii)每一債務人和新受讓人應相互承擔義務和/或取得權利，而這些義務和/或取得權利與被解除的權利和義務不同，僅限於債務人和新受讓人已經承擔和/或取得了相同的義務和/或取得了相同的權利和義務；
(Iii)貸款機構代理人、擔保機構、每個受託的牽頭協調人、可持續發展協調人、新貸款人和其他貸款人在他們之間以及就交易擔保而言，應獲得和承擔相同的權利和義務，如同新貸款人是原始貸款人，具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務一樣，在此範圍內，貸款機構代理人、擔保代理人、每個受託牽頭協調人、可持續性協調員和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及
(Iv)新的締約方應成為一個"締約方"。
32.6轉讓程序
(a)在符合第32.2條規定的條件下(轉讓或轉讓的條件)當貸款代理簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的已正式完成的轉讓協議時，可根據下文(C)段的規定完成轉讓。*除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。
(b)融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議。
(c)在符合第32.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：
(i)現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；
(Ii)現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除標的的義務(“相關義務”)(以及它在交易擔保方面受約束的任何相應義務)；以及
(Iii)新合同方應作為“合同方”成為一方，並受與相關義務等同的義務約束。
(d)貸款人可使用本條款第32.6條(轉讓程序)轉讓其在財務文件項下的權利(但未經有關債務人同意或除非符合第32.5條(移交程序)，以獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等債務的義務)，只要他們遵守第32.2條(轉讓或轉讓的條件).
32.7向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

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設施代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給債務人。

32.8安全高於貸款人的權利

除了根據本條款第32條(對貸款人的更改)，每一貸款人均可在不與任何債務人協商或徵得其同意的情況下，隨時將其在任何財務文件項下的全部或任何權利抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(不論是以抵押品或其他方式)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(a)任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及
(b)就任何屬基金的貸款人而言，該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(i)解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或
(Ii)要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。
32.9按比例結算利息

如果貸款代理已通知貸款人，它能夠將利息支付分配到按比例向現有貸款人及新貸款人發出“基準”(根據第32.5條(移交程序)或根據第32.6條(轉讓程序)，在每種情況下，轉讓日期都在該通知的日期之後，並且不是在利息期的最後一天)：

(a)與有關參與有關的任何利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並在本息期期的最後一天(或如該利息期長於六個月，則在該利息期首日後相隔六個月的日期的下一日)到期並須付給該現有貸款人(不再累算利息)；及
(b)現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：
(i)當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及
(Ii)在該日向新貸款人支付的金額將是如果沒有本條款第32.9條的適用(按比例結算利息)，但在扣除累計額後應於該日向其支付。

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(c)根據第32.9條保留應計款項權利的現有貸款人(按比例結算利息)，但沒有承諾的，應被視為不是貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決請求。

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32.10貸款人由借款人取代
(a)借款人可以在任何時候(違約事件或潛在違約事件已經發生並仍在繼續的情況除外)涉及：
(i)貸款人向借款人收取的資金成本(借款人合理地認為)大大高於一般其他貸款人的成本；或
(Ii)屬於違約貸款人的貸款人；或
(Iii)出借人是非同意出借人，
(Iv)給予貸款代理10個工作日的通知，而該貸款人(“離任貸款人”)通過要求離任貸款人(且離任貸款人必須)按照第32.5條(移交程序)向借款人選擇的貸款人或其他銀行(“替代貸款人”)支付其在本協議項下的全部(且非部分)權利和義務，並且貸款代理人(合理地行事)可以接受在轉讓時以現金支付的購買價，相當於即將離任的貸款人出資的未償還本金金額，以及根據本協議和其他財務文件就該出資應支付的所有應計利息、中斷費用和其他金額。
(b)本條款項下任何離任貸款人的權利和義務的轉讓須符合下列條件：
(i)貸款代理人和即將離任的貸款人對借款人都沒有任何義務去尋找替代貸款人；
(Ii)轉讓必須在上述借款人通知後10個工作日內進行；以及
(Iii)在任何情況下，離任貸款人都不會被要求向替代貸款人支付或退還根據本協議和其他財務文件離任貸款人收到的任何費用。
33對債務人的變更
33.1債務人轉讓或轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

33.2更多借款人

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(a)根據第24.10條的規定(“認識你的客户”支票)，母擔保人的全資和直接擁有的子公司可以成為額外的借款人。*在下列情況下，該子公司應成為額外的借款人：
(i)它是在與原始借款人相同的司法管轄區或貸款人可以接受的另一個司法管轄區成立的。為免生疑問，核準旗幟的司法管轄權為貸款人所接受；
(Ii)它擁有一艘或多艘手風琴船，根據本協定，該船或多艘手風琴船必須(或將受)任何預付款的擔保；
(Iii)它向設施代理交付一份填妥並籤立的入會契約；以及
(Iv)借款人確認不會因該子公司成為額外借款人而繼續或不會發生違約；以及
(v)設施代理人已收到附表3 A部分第1段所列的所有文件和其他證據(先行條件)就該額外借款人而言，每一項的形式及實質內容均令貸款機構滿意，但附表3 A部第1段(先行條件)與“額外借款人”或與該額外借款人有關的任何船舶或文件，應被視為僅與相關加入契據中所指名的額外借款人有關。
(b)根據上文(A)段交付加入契據，即構成有關額外借款人確認重複的陳述在交付當日是真實和正確的，猶如是參考當時存在的事實和情況而作出的一樣。

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第11條​
財團
34設施代理和授權的首席調度員
34.1設施代理人的任命
(a)每一方財方都指定融資機構代理作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理。
(b)每一其他融資方授權融資代理行使財務文件項下或與財務文件相關的明確賦予融資代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。
34.2設施代理人的職責
(a)除以下(B)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。
(b)在不損害第32.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，上述(A)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。
(c)除非融資文件另有明確規定，貸款代理人沒有義務審查或檢查其向另一方提交的任何文件的充分性、準確性或完整性。
(d)如果融資機構收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，則應立即通知融資方。
(e)如果融資機構知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或其他應付給融資方(融資機構或受託的牽頭安排人或擔保機構除外)的費用，則應立即通知其他融資方。
(f)財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。
34.3授權的首席調度員和可持續發展協調員的作用

除財務文件中特別規定外，受權的首席協調人和可持續發展協調員在任何財務文件項下或與任何財務文件有關的情況下，均不對任何其他締約方承擔任何義務。

34.4無受託責任
(a)除第34.5條明確規定外，設施代理人不應就其在本協議或其他財務文件下的義務和義務對任何人承擔任何責任。收據的運用)，並受第34.8條(多數

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貸款人的指示), 34.9 (對文件的責任), 34.10 (免除法律責任), 34.11 (貸款人對貸款代理人的賠償)和34.18(完全自由地進行交易).
(b)以上(A)段的規定應適用，即使本協議或任何其他財務文件的任何規定因法律的實施而具有將設施代理人視為受託人的效力，儘管與上述(A)段相反。
(c)財務文件中的任何內容都不構成融資機構或授權的首席安排人是任何其他人的受託人。
(d)設施代理、安全代理、可持續發展協調員或受託的首席安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或利潤部分。
34.5收據的運用

除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則設施代理人以其設施代理人的身份收到或收回的任何款項應由設施代理人根據第38.5條(收據的使用；部分付款).

34.6與集團的業務往來

金融機構代理和任何一位受託的首席協調人可以接受本集團任何成員的存款、向其放貸，以及一般地與本集團任何成員從事任何類型的銀行業務或其他業務。

34.7設施代理人的權利和自由裁量權
(a)貸款代理人可以依賴：
(i)它相信是真實、正確和得到適當授權的任何陳述、通知或文件；以及
(Ii)任何人的董事、授權簽字人或僱員就他所知或他有權核實的任何事項所作的任何聲明。
(b)貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：
(i)未發生違約(除非其實際知道根據第31.2條(不付款));
(Ii)未行使賦予任何一方或多數貸款人的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及
(Iii)任何借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)都是在所有債務人同意和知情的情況下代表債務人提出的。
(c)設施代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

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(d)金融機構代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。
(e)設施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。
(f)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果金融機構代理人合理地認為，將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則金融機構代理人和受託牽頭安排人均無義務做或不做任何事情。
34.8多數貸款人的指示
(a)除非財務文件中出現相反指示，設施代理人應：
(i)按照多數貸款人給予它的任何指示，行使作為服務方賦予它的任何權利、權力、權力或酌處權(或，如果多數貸款人指示，則避免行使作為服務方賦予它的任何權利、權力、權威或酌情決定權)；以及
(Ii)如果按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)負責。
(b)除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。
(c)融資代理可以不按照多數貸款人(或如果適當的話，貸款人)的指示行事，直到它收到了因遵守指令而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關的增值税)所需的擔保。
(d)在沒有多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示的情況下，信貸代理沒有義務採取任何行動(或不採取行動)(即使它認為採取行動或不採取行動符合貸款人的最佳利益)。*貸款代理可以採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。
(e)融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人或對衝交易對手(未事先徵得貸款人或對衝交易對手的同意)行事。本款(E)不適用於與完善、保全或保護交易擔保或創設交易擔保的金融文件項下的權利有關的任何法律或仲裁程序。
34.9對文件的責任

工廠代理和授權的首席排班員都不能：

(a)對設施代理提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責，無論是授權的首席安排人、義務人還是在任何交易文件中或與交易文件相關的任何其他人；
(b)對任何交易單據或交易保證金或任何其他協議、安排或

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預期或與任何交易單據或交易證券相關而訂立、訂立或籤立的單據；或
(c)負責確定提供給或將提供給任何融資方的任何信息是否是非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。
34.10免除法律責任
(a)在不限制以下(B)段的原則下(並且在不損害第38.11條(E)段的規定的情況下)(對支付系統的幹擾等。)，設施代理將不對其根據或與任何財務文件或交易擔保相關的任何行動承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
(b)除融資代理外，任何一方不得就融資代理的任何高級職員、僱員或代理人可能對融資代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或任何種類的不作為而提起任何法律程序，而融資代理人的每名高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款，但須受第1.5(第三方權利)和《第三方法》的規定。
(c)如融資機構已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守其為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規則或運作程序，則融資機構將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔任何責任。
(d)本協議中的任何規定均不強制貸款機構或受託牽頭安排人代表任何貸款人執行任何與任何人有關的“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向貸款機構和受託牽頭安排人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴於與該等檢查有關的任何聲明。
34.11貸款人對貸款代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接其減少到零之前的總承諾額所佔份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理所發生的任何費用、損失或責任(但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外)(或如屬第38.11條規定的任何費用、損失或責任，對支付系統的幹擾等。)儘管融資機構代理人在根據財務文件擔任融資機構代理人時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於融資機構代理人欺詐行為的任何索賠)(除非融資機構代理人已根據財務文件由債務人償付)。

34.12設施代理人的辭職
(a)融資代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。
(b)或者，融資代理可以提前30天通知其他融資方和借款人而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任融資代理。

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(c)如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定一名繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定一名繼任貸款代理。
(d)退役設施代理人應自費向後續設施代理人提供後續設施代理人為履行財務文件項下的職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。
(e)設施代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。
(f)一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第34條(設施代理和授權的首席調度員)以及財務文件中明示為限制或免除其作為融資機構代理人的責任的任何其他條款。*任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。
(g)多數貸款人可根據上文(B)段的規定，向貸款機構發出通知，要求其辭職。*在這種情況下，設施代理人應根據上文(B)段的規定辭職。
(h)貸款機構轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他債務人)的同意。
(i)金融機構代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力任命一名繼任機構代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該日期與財務文件項下向機構代理人支付的任何款項有關，則：
(i)設施代理未能響應第14.7條(FATCA信息)而借款人或貸款人合理地相信，該貸款代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；
(Ii)設施代理人根據第14.7條(FATCA信息)表示該設施代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或
(Iii)融資機構通知借款人和貸款人，融資機構在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；
(j)而且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地認為，一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA豁免方，則不需要這樣做，借款人或該貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。

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34.13保密性
(a)在作為融資各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。
(b)如果融資機構的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密，融資機構不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。
34.14與貸款人的關係
(a)在符合第32.9條(按比例結算利息)，在開業時(在不時通知融資各方的融資代理主要辦事處所在地)，融資代理可將其記錄中所示的人視為貸款人或對衝交易對手(視情況而定)作為貸款人通過其融資辦公室或對衝交易對手行事：
(i)有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及
(Ii)有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

除非其已根據本協議條款收到該貸款人或對衝交易對手不少於五個工作日的事前通知。

(b)每個貸款人應向貸款代理提供貸款代理所需的任何信息，以便計算強制成本。
(c)每一貸款人和每一套期保值交易對手應向融資工具代理提供安全代理可能合理地指定(通過融資工具代理)為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。*每一貸款人和對衝交易對手應僅通過融資代理與安全代理打交道，不得直接與安全代理打交道。
(d)任何貸款人均可向貸款機構代理人發出通知，指定一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或發送的所有通知、通訊、資料及文件。*該通知應包含地址和(如第41.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，都包括要進行注意通信的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第41.2條(地址)及第41.5條(A)(Ii)段(電子通信)，而信貸代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

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34.15貸款人的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人和對衝交易對手向融資機構和每個受託的首席安排人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件下產生的或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)集團各成員的財務狀況、地位和性質；
(b)任何財務文件和交易保證金的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；
(c)貸款人是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，根據或與任何財務文件或交易擔保、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件項下的任何一方或其各自的任何資產；
(d)設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件擬進行的交易所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性；以及
(e)任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先權，或任何影響被押記財產的保證金的存在。
34.16設施代理的管理時間

根據第16.4條(對服務當事人的賠償)，第18條(成本和開支)及第34.11條(貸款人對貸款代理人的賠償)應包括使用貸款代理的管理時間或其他資源的成本，如果這與任何違約或違約事件發生後發生的非常事項有關，如請求豁免或修改和/或潛在的違約或違約事件，則應支付給貸款代理的使用其管理時間的補償應在貸款代理提出請求時由借款人、貸款人和貸款代理商定，並將由借款人在根據第13條向貸款代理支付或應付的任何費用(費用).

34.17從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠融資機構一筆款項，融資機構可在通知該方後，從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

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34.18完全自由地進行交易

儘管有任何相反的法律規則或衡平法，設施代理人應絕對有權：

(a)與或影響任何交易義務人或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任該交易義務人或任何參與財務文件一方或其中提及的任何人士的辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易；
(b)從事、達成和安排與以下事項有關的交易：
(i)由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或
(Ii)與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及
(c)向任何借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務，

特別是，設施代理在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及在上文(A)、(B)和(C)段所涵蓋的所有其他事項中，絕對有權使用(僅在遵守內幕交易法的情況下)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其唯一的利益，不披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其唯一利益保留從交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。

34.19錯誤支付的金額
(a)如果融資代理向另一方支付了一筆款項，而融資代理通知該方該付款是錯誤的，則融資代理向其支付該金額的一方應應要求向融資代理退還這筆款項，以及由融資代理計算的從付款之日至收款之日的利息，以反映其資金成本。
(b)都不是：
(i)任何一方對設施代理的義務；
(Ii)機構代理人的補救措施，

(不論是根據本條例草案第34.19條(錯誤支付的金額與錯誤付款有關的任何行為、不作為、事項或事情將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本款(B)項，則會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論設施代理人或任何其他方是否知道)。

(c)一方向設施代理支付的所有款項(無論是否根據本條款第34.19條(錯誤支付的金額)或其他))，應在沒有抵銷或反索賠的情況下計算和作出(且沒有任何扣減)。

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(d)在本協議中，“錯誤付款”是指由設施代理人向另一方支付的一筆款項，而該款項是由該設施代理人自行決定錯誤支付的。
35安全代理
35.1托拉斯
(a)擔保代理聲明，它將按照本協議所載條款，以信託方式為擔保當事人持有擔保財產，並應根據本條款第35條(安全代理)和財務文件的其他規定。
(b)本協議的每一方均同意，保安代理應只承擔本協議或財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他任何內容)。
(c)除第35.1(A)條(A)段明確規定外，安全代理不應就其在本協議或其他財務文件下的職責、義務和責任對任何人承擔任何責任。托拉斯)以及本條款第35條所排除或限制(安全代理)特別包括第35.8條(保安人員須知及酌情決定權的行使)，第35.13(對文件的責任)，第35.14(免除法律責任).第35.16條（貸款人對證券代理人的賠償），第35.24條（與集團的業務往來）及第35.29條（完全自由地進行交易).
35.2平行債務(支付保安代理人的契約)
(a)每一債務人都不可撤銷地無條件地承諾向證券代理支付其平行債務，其數額應等於其相應債務的數額，並應以其相應的一種或多種貨幣計算。
(b)債務人的平行債務：
(i)應與其相應的債項同時到期和應付；
(Ii)是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。
(c)第35.2條（平行債務(支付保安代理人的契約)），安全代理：
(i)是每項平行債務的獨立和獨立債權人；
(Ii)以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及
(Iii)有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決)。
(d)債務人的平行債務為：
(i)在其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少；以及

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(Ii)增加到其相應的債務增加的程度，

債務人的相應債務為：

(A)減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地得到償付或解除的程度；以及
(B)增加到其平行債務增加的程度，

但在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務。

(e)擔保代理收到或收回的與本第35.2條有關的所有款項（平行債務(支付保安代理人的契約)）在適用法律允許的範圍內，應根據第38.5條適用（收據的使用；部分付款).
(f)第35.2條（平行債務(支付保安代理人的契約))經必要修改後，應適用於每份財務文件。
35.3沒有獨立的權力

除通過擔保代理人以外，被擔保方不應具有任何獨立權力強制執行或追索任何交易擔保，或行使根據創建交易擔保的融資文件產生的任何權利或權力。

35.4收據的運用
(a)除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則安全代理收到或追回的屬於或可歸因於安全財產的任何款項(就本條款第35條(安全代理)，則應根據第38.5條(收據的使用；部分付款).
(b)以上(A)段不損害保安代理人、每名接管人和每名代表的權利：
(i)根據第16.6條(對保安代理的賠償)從押記財產中獲得彌償；及
(Ii)根據任何財務文件，將其收到或收回的任何款項貸記任何暫記賬户。
(c)保安代理人根據上文(A)段向設施代理人進行的任何轉賬，在該項付款的範圍內，均為保安代理人的良好清償。
(d)安全代理沒有義務根據本條款第35.4條(A)段向設施代理支付款項(收據的運用)使用與欠有關財務方的債務和負債計價的貨幣相同的貨幣。
35.5從收據中扣除
(a)在根據第35.4條將任何款項轉給貸款代理人之前(收據的運用)，則保安代理可酌情決定：

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(i)扣除根據本協議或任何其他財務文件到期應付給證券代理人或任何接管人或受託人的任何款項，並保留該款項，或視情況需要，支付給當時到期應付的另一人；
(Ii)以準備金形式撥備所需數額，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求其從根據本協議作出的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何費用(由於税收或其他原因)；以及
(Iii)支付就任何擔保財產、或因履行其職責、或因其根據任何財務文件或在其他方面作為擔保代理人的身份而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)。
(b)就上文(A)(I)段而言，如果保安代理人已有權要求應要求向其支付一筆款項，則該筆款項應被視為到期和應付，即使尚未送達任何要求。
35.6預期負債

在任何交易擔保加速後，擔保代理人可酌情或應擔保代理人的要求，以擔保代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户(S)中的任何追回款項，只要擔保代理人認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以便稍後支付給擔保代理人，以便根據第38.5(收據的使用；部分付款)就下列事項而言：

(a)支付給擔保代理人、任何接收人或任何代表的任何款項;以及
(b)擔保負債的任何部分，

保安代理人或設施代理人(僅在(B)段的情況下)合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

35.7收益的投資

在根據第38.5條將追回的收益支付給設施代理人以供申請之前(收據的使用；部分付款)保安代理人可酌情決定將該等收益的全部或部分存入該金融機構(包括其本身)的有利息(如適用)的暫記帳户或非個人帳户(S)內，並在該代理人認為適當的期間內(如有的話)(該利息(如有的話)記入有關帳户的貸方)，以待其不時按照第35.7條的規定酌情決定支付該等款項(收益的投資).

35.8保安人員須知及酌情決定權的行使
(a)除以下(D)段另有規定外，擔保代理應按照擔保代理人向其發出的任何指示行事(根據多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)，或如由擔保代理人指示(按多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)，則不得行使作為保安代理人而賦予其的任何權利、權力、權力或酌情權，並有權假定：

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(i)它從貸款代理收到的任何指示(按照多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)都是按照財務文件的條款適當發出的；以及
(Ii)除非它已收到實際的撤銷通知，該等指示或指示並未被撤銷。
(b)保安代理有權要求信貸代理(根據多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)就其是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力及酌情權作出指示或澄清任何指示，而保安代理可避免採取行動，直至收到該等指示或澄清為止。
(c)融資代理(根據多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示)向安全代理髮出的任何指令應優先於任何其他方發出的任何相互衝突的指令。
(d)以上(A)段不適用：
(i)在本協定中出現相反指示的；
(Ii)本協議要求保安代理人以指定方式行事或採取指定行動的；
(Iii)關於保護保安代理人以其個人身份而非其作為擔保當事人的保安代理人的角色的任何規定，包括但不限於第35.10條(安全代理的自由裁量權)至第35.29條(完全自由地進行交易)；及
(Iv)關於保安代理人行使其酌情決定權以行使第35.5條(從收據中扣除)及第35.6(預期負債).
35.9安全代理的操作

在不損害第35.4條(收據的運用)，在沒有任何相反指示的情況下，證券代理可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的任何權力和職責時，酌情采取其認為適當的行動。

35.10安全代理的自由裁量權
(a)安全代理可以：
(i)假定(除非收到融資機構的實際相反通知)：(I)沒有違約發生，且沒有債務人違反或違約其在任何財務文件下的義務，以及(Ii)任何財務文件賦予任何人的任何權利、權力、權力或酌情權尚未行使；
(Ii)任何借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)是代表所有債務人並在徵得其同意和知情的情況下提出的；

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(Iii)如果收到任何關於採取與交易擔保有關的行動的指示或指示，則假定已滿足財務文件中關於採取該行動的所有適用條件；
(Iv)聘用、支付和依賴任何法律顧問、會計師、税務顧問、測量師或其他專家的建議或服務(無論是由擔保代理人或任何其他擔保當事人獲得的)，他們的建議或服務在任何時候可能是必要的、有利的或可取的；
(v)通過其人員和代理人對財務文件採取行動；
(Vi)向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為安全代理收到的任何信息；
(Vii)依賴其認為真實的任何通信或文件，並依賴於由該人或其代表簽署的證書，而對於任何可合理預期為有擔保一方或債務人所知的事實事項；以及
(Viii)不得按照任何一方的指示行事(包括提起任何因財務文件引起或與財務文件相關的法律訴訟或訴訟)，直至其收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(無論是以預付款或其他方式)，以支付其在這樣做時可能招致的所有成本、損失和責任。
(b)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果證券代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則沒有義務做或不做任何事情。
35.11安全代理的義務

安全代理應立即：

(a)將其根據任何財務文件從任何債務人處收到的任何通知或文件的內容複製給設施代理人；
(b)將任何其他方交付給該方的任何文件的正本或副本轉發給該方，但除非財務文件另有明確規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性；以及
(c)將債務人在適當履行或遵守其在任何財務文件項下的義務時發生的任何違約或任何違約告知設施代理人，而擔保代理人已收到本協議任何其他方的通知。
35.12除外義務

儘管財務文件中有任何相反的明示或暗示，安全代理不得：

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(a)有義務詢問(I)是否發生任何違約或(Ii)交易義務人履行、違約或違反任何財務文件規定的義務；
(b)有義務向任何另一方交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素；
(c)有義務向任何其他人(包括但不限於任何有擔保的一方)披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或違反受託責任；
(d)與任何債務人有或被視為有任何信託關係或代理關係。
35.13對文件的責任

任何保安代理人、任何接管人或任何代表均不承擔以下責任或責任：

(a)保安代理或任何其他人士在任何財務文件或財務文件中擬進行的交易中或與財務文件中擬進行的交易有關的任何資料(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整，或任何其他協議、安排或文件是在任何財務文件之下或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或籤立的；
(b)任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(c)因對任何財務文件、證券財產或其他方面採取或不採取任何行動而給任何人造成的任何損失或任何責任，無論是按照設施代理人的指示或其他方式，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；
(d)行使或未能行使任何財務文件、證券財產或預期、根據或與財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何判決、酌情決定權或權力；或
(e)在執行或變現擔保財產時出現的任何缺口。
35.14免除法律責任
(a)在不限制第35.15條(沒有法律程序)，任何證券代理人、任何接管人或任何代表均不對其根據或與任何財務文件或交易證券相關而採取或未採取的任何行動負責，除非直接因其嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(b)如保安代理已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，以遵守其為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或運作程序，則該保安代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責，以支付財務文件所規定的款項。

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(c)本協議中的任何條款均不要求安全代理代表任何貸方執行與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸方向安全代理確認，它單獨負責其需要執行的任何此類檢查，並且它不得依賴安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。
35.15沒有法律程序

任何一方(保安代理人、接管人或代理人除外)不得就保安代理人、接管人或代理人可能對保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為而對保安代理人、接管人或代理人提起任何法律程序，而保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人可依賴本條款，但須受第1.5(第三方權利)和《第三方權利法》的規定。

35.16貸款人對證券代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如總承諾額當時為零，則按緊接其減少至零之前在總承諾額中的份額)賠償證券代理人及每名接管人及每名受託人在要求後三個營業日內因根據財務文件(除非有關證券代理人、接管人或受託人因擔任證券代理人、接管人或受託人的嚴重疏忽或故意失當行為而招致的任何費用、損失或責任)而招致的任何費用、損失或責任(除非有關證券代理人、接管人或受委代表已由交易義務或根據財務文件獲償付)。

35.17安全代理的管理時間
(a)根據第16.6條(對保安代理的賠償)，第18條(成本和開支)及第35.16條(貸款人對證券代理人的賠償)應包括使用保安代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據保安代理通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算，並且是根據第13條向保安代理支付或應付的任何費用(費用).
(b)在不影響上文（a）款的情況下，如：
(i)違約；
(Ii)債務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或
(Iii)證券代理人和借款人同意在其他情況下是適當的，

借款人應向擔保機構支付他們之間商定或根據下文(C)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)。

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(c)如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或上文(B)款所指的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，任何爭議應由擔保代理人選定的投資銀行(作為專家而不是仲裁人)確定，並經借款人批准，如果不獲批准，由英格蘭及威爾斯律師會當其時的總裁律師提名(應證券代理人的申請)(提名及投資銀行的費用由借款人支付)，而任何投資銀行的決定為最終決定，並對各方均具約束力。
35.18自己的責任

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一有擔保的一方向擔保代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)集團各成員的財務狀況、地位和性質；
(b)任何財務文件、證券財產以及因預期、根據或與任何財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性和可執行性；
(c)根據或與任何財務文件、擔保財產、財務文件預期的交易或預期、在任何財務文件或擔保財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，被擔保方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及追索權的性質和範圍；
(d)保安人員或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性；及
(e)任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先權，或任何影響被押記財產的保證金的存在，

而每一有擔保的一方向保安代理人保證，在任何該等事宜上，其並不依賴，亦不會在任何時間依賴保安代理人。

35.19沒有責任完善交易安全

安全代理不對以下情況承擔責任：

(a)規定存放證明、代表或構成任何被押記財產的任何交易債務人的所有權的任何契據或文件；
(b)就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

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(c)根據任何司法管轄區的任何適用法律登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出任何財務文件或交易保證金的籤立通知；
(d)採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何被抵押財產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何司法管轄區的法律設立任何附屬擔保；或
(e)要求與創建交易安全的任何財務文件相關的任何進一步保證。
35.20由安全代理提供保險
(a)保安代理沒有義務為任何被擔保的財產投保，沒有義務要求任何其他人維持任何保險，也沒有義務核實財務文件中包含的安排或維持保險的任何義務。安全代理不對任何人因缺乏或不充分此類保險而遭受的任何損失負責。
(b)凡保證代理人在任何保險單上被指名為受保人，其對因未能直接或間接將與該等保險人所承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他資料通知保險人而可能蒙受的任何損失概不負責，除非便利代理人已以書面要求其如此行事，而保證代理人在收到該項要求後14天內仍未如此行事。
35.21保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任及支付任何人作為信託任何資產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件，保安代理不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦不受監督任何人的程序或行為的約束。

35.22業權的接受

擔保代理人有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對任何被抵押財產擁有的任何權利和所有權，並且沒有義務要求任何交易義務人對其權利或所有權中的任何缺陷進行補救。

35.23剋制違法行為

即使財務文件中有任何相反的明示或暗示，安全代理可以不做它認為將會或可能違反任何司法管轄區的任何相關法律、指令或法規的任何事情，並且安全代理可以做它認為是遵守任何該等法律、指令或法規所必需的任何事情。

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35.24與集團的業務往來

證券代理人可接受本集團任何成員的存款、向本集團任何成員借出款項，以及一般與本集團任何成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。

35.25信託的清盤

如果擔保代理人經設施代理人批准，確定(A)設立交易擔保的財務文件所擔保的所有有擔保債務和所有其他債務已全部並最終清償，且(B)任何擔保當事人均無任何承諾、義務或責任(實際或有)根據財務文件向任何債務人墊款或提供其他財務通融：

(a)本協議所列信託應清盤，擔保機構應解除所有交易擔保和擔保機構根據創建交易擔保的每份財務文件所享有的權利，而無需追索權或擔保；以及
(b)任何即將退休的安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在創建交易安全的每個財務文件下的所有權利。
35.26補充權力

本協議賦予保安代理的權利、權力和酌情決定權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充一般法律或其他法律賦予保安代理的任何權利、權力和酌處權。

35.27受託人分部分開
(a)在作為擔保當事人的受託人行事時，擔保代理人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
(b)如果信息是由保安代理的另一個部門或部門收到的，該信息可被視為該部門或部門的機密，該保安代理不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。
35.28取消應用

除了根據或憑藉本協議和其他財務文件所享有的權利外，證券代理人還應享有1925年《受託人法案》、1999年《受託人轉授法案》、2000年《受託人法案》以及一般法律或其他法律賦予受託人的所有權利，但條件是：

(a)2000年《受託人法案》第1節不適用於證券代理人與本協議和其他財務文件所構成的信託有關的職責；以及
(b)如果(I)1925年和2000年《受託人法案》與(Ii)本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準，如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就《受託人法案2000》而言，這些條款應構成限制或排除。

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35.29完全自由地進行交易

儘管有任何相反的法律規則或衡平法，保安代理應絕對有權：

(a)與或影響任何交易義務人或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任該交易義務人或任何參與財務文件一方或其中提及的任何人士的辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易；
(b)從事、達成和安排與以下事項有關的交易：
(i)由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或
(Ii)與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及
(c)向任何借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務，

尤其是，每一服務方在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，就上文(A)、(B)和(C)段所涵蓋的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易法的規限)其以任何方式獲取的任何資料或機會，以追求其本身的利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與該等交易、交易或其他事項有關的任何資料，併為其獨有利益保留從該等交易或其他事項取得的所有利潤和利益。

35.30安全代理的辭職
(a)擔保代理可以辭職，並通過向借款人和每一融資方發出通知，任命其一家關聯公司為繼任者。
(b)或者，擔保代理人可以通過通知其他當事人辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任擔保代理人。
(c)如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任保安代理，保安代理(在與融資代理磋商後)可指定繼任保安代理。
(d)即將退休的保安代理(“退休保安代理”)應自費向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。
(e)保安代理的辭職通知只有在(I)指定繼承人和(Ii)以契約形式將所有保安財產轉讓給該繼承人的情況下才生效。
(f)一旦任命了繼任者，即將退休的保安代理人應以作為契約籤立的文件的方式解除與財務有關的任何進一步義務

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文件(根據第35.25條(B)段規定的義務除外)(信託的清盤)，並根據上文(D)段)，但就其身為保安代理人時的任何作為或不作為而言，仍有權享有第35條(安全代理)，第16.6(對保安代理的賠償)，第35.16(貸款人對證券代理人的賠償)以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任的任何其他規定。其繼承者和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。
(g)多數貸款人可根據上文(B)段的規定，通過通知保安代理要求其辭職。在這種情況下，保安代理應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。
(h)擔保代理的權利和/或義務的轉讓或轉讓不需要任何借款人(或任何其他債務人)的同意。
35.31代表團
(a)每名證券代理人、任何接管人及任何代表均可隨時以授權書或其他方式，在任何期間將任何財務文件賦予其的全部或任何權利、權力及酌情決定權轉授予任何人士。
(b)該項轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並須受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制所規限，且不受任何該等轉授人或轉授人因任何不當行為或過失而招致的任何損失的監督或以任何方式負責。
35.32其他安全代理
(a)保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事：
(i)如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或
(Ii)以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或
(Iii)在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

而保安代理人須就該項委任事先通知借款人及融資機構代理人。

(b)任何如此獲委任的人士應享有委任文書所賦予或施加的權利、權力和酌情決定權(不超過本協定賦予保安代理人的權利、權力和酌情決定權)以及職責和義務。
(c)就本協議而言，保安代理人可向該人士支付的酬金，以及該人士在根據該委任履行其職能時所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為該保安代理人所發生的成本和開支。

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36融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；
(b)使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或
(c)任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。
37融資方之間的分享
37.1向融資方付款

如果融資方(“追回融資方”)從債務人那裏收取或追回任何款項，而不是按照第38條(支付機制) (“追回的數額”)，並將該數額用於財務文件規定的應付款項，然後：

(a)追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知融資機構；
(b)貸款機構代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果收到或收回的款項是由貸款機構代理人根據第38條(支付機制)，而不考慮因接收、追回或分配而對設施代理人徵收的任何税項；以及
(c)追償融資方應在融資方提出要求後三個工作日內，向融資方支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於上述收款或收回，減去融資方根據第38.5條(收據的使用；部分付款).
37.2付款的重新分配

貸款代理人應將分享付款視為由有關義務人支付，並根據第38.5條(收據的使用；部分付款) 該債務人對共享融資方的義務。

37.3收回金融黨的S權利

關於設施代理人根據第37.2條(付款的重新分配)就追償融資方從債務人收到的付款而言，在有關債務人和追討融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

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37.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(a)每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追回融資方所需支付的共享付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及
(b)在相關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。
37.5例外情況
(a)本條例草案第37(融資方之間的分享)不應適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。
(b)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：
(i)它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及
(Ii)另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

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第12條​
行政管理
38支付機制
38.1支付給設施代理的款項
(a)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向融資機構提供一筆等同於該項付款的金額(除非財務單據中有相反指示)，以換取到期日在付款地點以相關貨幣進行交易結算時由融資機構指定為慣例的資金。

付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户，並存入融資機構在每種情況下指定的銀行。

38.2按設施代理分發

設施代理根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第38.3條(對債務人的分配)及第38.4條(退款和預付資金根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其貸款機構的賬户)收到貸款後，貸款代理在實際可行的情況下儘快將該貨幣按該締約方所指定的方式通知貸款代理，通知該締約方在該國主要金融中心指定的銀行的該貨幣，或如為預付款，則通知借款人在使用請求中指定的該人的賬户。

38.3對債務人的分配

設施代理人可(經債務人同意或根據第39條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項，用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

38.4退款和預付資金
(a)如果根據另一方的財務文件向融資代理支付一筆款項，融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。
(b)除非以下(C)段適用，否則，如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資中介實際上並未收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同由融資代理人計算的付款之日至收到之日的利息一起退還給融資代理人，以反映其資金成本。
(c)如果信貸代理願意在從貸款人那裏收到資金之前為借款人的賬户提供可用金額，則如果並在一定程度上信貸代理這樣做

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但事實證明，它在支付給借款人的一筆款項中，沒有從貸款人那裏獲得資金：
(i)借款人應要求將其退還給融資機構；以及
(Ii)本應提供該等資金的貸款人，或如貸款人未能提供該筆款項，則須應要求向貸款機構支付一筆款額(由貸款機構核證)，以彌償貸款機構在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何資金成本。
38.5收據的使用；部分付款
(a)除以下(B)段和任何財務文件另有規定外，任何財務方根據任何財務文件、與任何財務文件相關或根據任何財務文件收到或收回的任何付款應支付給設施代理人，後者應按下列順序適用：
(i)第一，用於支付任何財務文件項下到期和應付的任何金額；
(Ii)第二，擔保代理人保留一筆金額，該金額相當於任何財務文件下當時未支付的任何金額，但融資機構在通知借款人和其他融資方時表示，它認為未來將或可能會支付，當這些金額到期並應支付時，作為或向他們清償；以及
(Iii)第三，任何盈餘應支付給借款人或任何其他看起來有權獲得該盈餘的人。
(b)如果融資機構代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，融資機構代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務：
(i)首先，在付款時或在付款時按比例財務文件項下任何未支付的費用、成本和開支，以及應付給設施代理人、保安代理人、任何接管人和任何代表的任何其他款項；
(Ii)其次，在付款時或在付款時按比例地址為：
(A)本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和費用；以及
(B)根據套期保值協議到期但未支付給套期保值交易對手的任何定期付款(非因終止或平倉而產生的付款)；
(Iii)第三，在付款時或在付款時按比例地址為：
(A)本協議項下到期但未支付給貸方的任何本金；及

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(B)根據對衝協議因終止或平倉而到期但尚未支付予對衝對手方的任何款項；及
(Iv)第四，在付款時或在付款時按比例根據財務文件，應付任何供資方但未支付的任何其他款項。
(c)貸款代理人應（如獲多數貸款人及對衝對手方指示）更改或指示擔保代理人更改（如適用）上文第（b）（ii）至（b）（iv）段所載的次序。
(d)上文(A)、(B)和(C)項將凌駕於債務人所作的任何撥款。
38.6債務人不得抵銷
(a)債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。
(b)上文（a）段不影響任何對衝協議項下任何欠款的任何付款或平倉淨額結算的運作。
38.7營業天數
(a)任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。
(b)在本協議項下任何本金或未支付金額的到期日延長期間，本金或未支付金額按原到期日應付的利率支付利息。
38.8賬户幣種
(a)除下文（b）和（c）段另有規定外，美元是記賬貨幣，也是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的支付貨幣。
(b)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。
(c)任何表明以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。
38.9貨幣兑換
(a)除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：
(i)財務文件中對該國貨幣的任何提及，以及財務文件項下以該國貨幣產生的任何債務，應換算為貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)；以及
(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換，應按照央行為轉換該貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行。

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貨幣單位到另一個單位，由金融機構代理(合理操作)向上或向下四捨五入。
(b)如果一國的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。
38.10貨幣兑換
(a)為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。
(b)任何債務人以到期貨幣支付的義務，只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內予以履行。
38.11對支付系統的幹擾等。

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(a)貸款代理人可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下認為必要的對貸款運作或管理的改變；
(b)如果信貸機構認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文(A)項所述的任何變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務；
(c)融資機構可以就上文(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；
(d)融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第46條(修訂及豁免);
(e)對於因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，設施代理人不承擔任何責任。對支付系統的幹擾等。)；及
(f)貸款機構代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。
39抵銷

融資方可將融資文件項下債務人的任何債務（以該融資方實益擁有的範圍為限）與該融資方對該債務人的任何到期債務抵銷，而不論付款地點、記賬分支機構或

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貨幣的任何義務。 如果債務的貨幣不同，則融資方可在其通常業務過程中按市場匯率兑換其中一項債務，以抵銷目的。

40自救
40.1自救的合同承認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：
(i)全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；
(Ii)將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及
(Iii)任何該等責任的取消；及
(b)對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。
41通告
41.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過信函進行。

41.2地址

根據財務文件或與財務文件有關的任何通信或文件的各方地址（以及通信所針對的部門或官員，如有）為：

(a)就借款人而言，附表2(當事人);
(b)就每名貸款人、每名對衝交易對手或任何其他債務人而言，附表2(當事人)或如在本協定日期之後成為締約方，則在其成為締約方之日或之前以書面通知設施代理人；
(c)就設施代理人而言，指附表2(當事人)；及
(d)就保安代理而言，指附表2(當事人),

或甲方通知設施代理人的任何替代地址、部門或官員(或設施代理人可在不少於五個工作日通知的情況下通知其他各方)。

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41.3送貨
(a)根據財務文件或與財務文件有關而由一人向另一人作出或交付的任何通訊或文件，只有在以下情況下才有效：以信件形式留在有關地址，或在郵資已預付郵資後五個工作日內，以預付郵資的信封寄往該地址，以及特定部門或人員被指明為其根據第41.2條提供的地址詳情(地址)，如果是發給該部門或官員的。
(b)任何擬向服務方作出或交付的通信或文件，只有在該服務方實際收到時，並且只有在附表2中明確標明以供該服務方的部門或官員注意的情況下(當事人)(或該服務方為此目的而指明的任何替代部門或官員)。
(c)除非任何財務文件另有規定，所有來自或發給債務人的通知均應通過融資代理髮送。
(d)根據本條款向借款人發出或交付的任何通信或文件應被視為已向各債務人發出或交付。
(e)根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。
41.4地址通知

在收到根據第41.2條規定的地址通知或地址變更通知後，地址）或更改其地址，貸款代理應通知其他各方。

41.5電子通信
(a)任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式進行，前提是這兩方同意這是一種可接受的通信形式，除非並在收到相反通知之前，如果雙方：
(i)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及
(Ii)如地址或其提供的任何其他此類信息有任何變更，應在不少於五個工作日的通知內通知對方。
(b)這兩個締約方之間進行的任何電子通信只有在實際收到可讀形式時才有效，如果一方向設施代理人發出的任何電子通信只有在以設施代理人為此目的指定的方式編址的情況下才有效。
(c)根據上文(B)段在下午5時後生效的任何電子通信。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

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41.6英語語言
(a)在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。
(b)根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：
(i)英文；或
(Ii)如非英文，且貸款代理有此要求，則須附上由貸款代理批准的翻譯人員準備的經認證的英文翻譯件，在此情況下，除非該文件為憲法、法定或其他官方文件，否則以英文翻譯件為準。
41.7套期協議

儘管第1.1條有任何規定(定義），本條所指的融資文件或融資文件並不包括借款人與對衝對手方就融資訂立的任何對衝協議。

42計算和證書
42.1帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的事情的證據。

42.2證明書及裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

42.3天數慣例和利息計算
(a)融資文件項下應計的任何利息、佣金或費用將逐日累計，且任何此類利息、佣金或費用的金額計算如下：
(i)以實際經過的日數和360天的一年為基準，或如有關市場的做法有所不同，則按照該市場的做法；及
(Ii)但須符合下文（c）段的規定，不計四捨五入。
(b)倘借款人向貸款代理人書面要求，貸款代理人應向借款人提供其有關上文（a）段所述任何金額的計算結果。
(c)債務人根據財務文件應支付或將支付的任何應計利息、佣金或費用的總額應四捨五入至小數點後兩位。
42.4部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，財務文件的任何條款在任何方面是非法的、無效的或不可執行的，則無論其合法性、有效性或不可執行性，

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該司法管轄區法律其餘條文的可執行性或該等條文在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性，均不會以任何方式受到影響或損害。

43補救措施及豁免

任何有擔保的一方未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。確認有擔保一方的任何財務單據的任何選舉，除非是書面的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。*本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

44有條件的結算或解除

任何財務方和任何債務人之間根據任何財務文件達成的任何和解或清償，都應以任何債務人或任何其他人不向任何財務方提供擔保或付款為條件，無論是否根據任何破產法或其他規定予以擱置、調整或命令償還。

45不可撤銷的付款

如果貸款代理人認為債務人或代表債務人或任何其他人支付或解除的一筆款項能夠在該債務人的清算或管理或其他方面得以避免或以其他方式作廢，則就財務文件而言，該款項不應被視為無條件且不可撤銷地支付或解除。

46修訂及豁免
46.1所需的同意
(a)在符合第46.2條(所有貸方事務)及第46.3(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，在修改的情況下，債務人和任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。
(b)貸款代理人可代表任何融資方完成第46條允許的任何修訂或豁免(修訂及豁免).
(c)在不損害第34.7條(設施代理人的權利和自由裁量權)及第35.10條(安全代理的自由裁量權），貸款代理人可聘請、支付及依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、放棄或同意所需的同意程度，並實現本協議項下的任何修訂、放棄或同意。
46.2所有貸方事務
(a)在符合第46.4條(參考利率的變化），對任何財務文件的任何條款的修訂、放棄或同意，該條款具有改變的效力，或與以下事項有關：

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(i)第1.1條中"多數貸款人"、"受限制方"、"制裁"或"制裁名單"的定義（定義);
(Ii)第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義);
(Iii)推遲或延長財務文件項下任何金額的支付日期（與第8.4條有關的除外），自願提前還款）根據第29.2條作出的預付款（提供額外擔保；提前還款），第8.6條（強制預付款或在出售時更換或全損)或第8.7(強制提前支付套期保值付款收益));
(Iv)保證金或任何應付本金、利息、費用或佣金的金額減少；
(v)財務文件項下任何金額的支付幣種的變化；
(Vi)任何承諾或總承諾的增加，任何可用期的延長，或任何取消承諾的要求按比例減少貸款額度下的承諾；
(Vii)任何債務人的變更；
(Viii)明確要求所有貸款人同意的任何條款；
(Ix)第46章（修訂及豁免);
(x)序言（背景），第2條（該設施)，第3(目的)，第5(利用率），第9條（利息），第23.34條（制裁)，第26.4(制裁），第28.20條（制裁和船舶貿易第30條（收益的運用），第32條（對貸款人的更改），第50條（治國理政法）或第51條（執法);  
(Xi)財務文件中所列的任何交易擔保、擔保、賠償或排序安排的任何解除或重大變更（交易擔保的解除與交易擔保標的資產的處置有關，且該處置得到多數貸款人或財務文件中其他明確允許）；
(Xii)（除任何財務文件條款明確允許的情況外），下列事項的性質或範圍：
(A)根據第19條給予的保證及彌償（擔保和賠償-擔保人)或第22條(擔保和賠償--對衝擔保人)及擔保人在第20條(擔保人的連帶責任);
(B)押記財產；或
(C)執行交易擔保的收益的分配方式，

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(除上文(B)和(C)項的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內)；

(Xiii)解除根據第19條(擔保和賠償-擔保人)或任何交易擔保，除非本協議或其他財務文件允許，或與作為交易擔保標的的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是本協議或任何其他財務文件明確允許的，

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予。

46.3其他例外情況
(a)涉及服務方或任一受託總協調人(各自以其身份)的權利或義務的修正或棄權，未經該維修方或該受託總協調人(視情況而定)同意不得生效。
(b)涉及對衝交易對手(以對衝交易對手身份)的權利或義務的修訂或放棄，未經該對衝交易對手同意，不得生效。
(c)借款人和融資機構代理人，無論是受託的首席協調人還是證券代理人(視情況而定)，均可修改或放棄他們所屬的費用信函的條款。
(d)如果任何貸款人未能在提出請求後10個工作日內就任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的其他表決的任何條款作出同意、放棄、修改或與之有關的請求作出迴應(除非借款人和貸款機構就任何請求同意一個較長的期限)，(I)在確定是否有任何相關百分比(包括為免生疑問，為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意批准該申請，應忽略其作為貸款人的地位。
46.4更改參考匯率
(a)在符合第46.3條(其他例外情況)，任何與以下事項有關的修訂或豁免：
(i)規定使用替代參考率；以及
(Ii)
(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；
(B)使該替代參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；
(C)執行適用於該替代參考率的市場慣例；

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(D)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或
(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

(b)與本協議項下的複合利率貸款的利息計算方法相一致或具有使其與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免：
(i)涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場以複利方式使用RFR；以及
(Ii)是在本協議日期或之後發出的，

可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

(c)如果任何貸款人未能在提出上述(A)或(B)段所述的修改或豁免請求的20個工作日內(或借款人和貸款機構可能同意的任何請求的較長時間段內)對該請求作出迴應：
(i)在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)包括在內；和
(Ii)為確定是否已獲得任何指定貸款人羣體的同意批准該請求，其作為貸款人的地位應不予考慮。
(d)第46.4條（更改參考匯率):
“公佈費率”是指：
(a)RFR；或
(b)術語SOFR指任何引用的男高音。
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

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(a)通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：
(i)該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或
(Ii)任何相關提名機構，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(b)多數貸款人和借款人認為，國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受其為公佈利率的適當繼承者或替代者；或
(c)在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的適當繼承者或替代者。
46.5義務人意圖
在不損害第1.2條的一般性的原則下(施工19.4（免責辯護的放棄)，各債務人明確確認，本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件所設立的任何擔保應不時延伸至任何財務文件或對任何財務文件的任何(無論多麼基本的)更改、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為以下任何目的或與以下任何相關目的而提供的任何融資或金額：進行任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。
47保密性
47.1機密信息

各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，但第47.2(保密信息的披露)及第47.3(向編號服務提供商披露），並確保所有機密信息都受到安全措施和一定程度的謹慎保護，以適用於其機密信息。

47.2保密信息的披露

任何融資方均可披露：

(a)向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、保險公司、再保險公司、保險經紀人、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據本段(A)向任何人提供該保密信息的人被書面告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息

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信息可以是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求來告知接收者是否負有對信息保密的專業義務或受與保密信息有關的保密要求的約束；
(b)致任何人：
(i)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為融資機構代理或安全代理的所有或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；
(Ii)與（或通過）誰直接或間接地簽訂（或可能簽訂）與一份或多份融資文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問相關的任何次級參與，或可能簽訂）任何其他交易，或根據該等交易進行付款；
(Iii)由任何財務方或上文(B)(I)或(Ii)段所適用的人士委任，以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第34.14條(C)段委任的任何人士(與貸款人的關係));
(Iv)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(一)或(B)(二)項所指的任何交易；
(v)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人；
(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；
(Vii)根據第32.8條，融資方向其收取、轉讓或以其他方式創建擔保（或可以這樣做）的人或為其利益（安全高於貸款人的權利);
(Viii)是債務人的一方、集團成員或任何相關實體；
(Ix)由於任何財務文件或與任何財務文件相關的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或
(x)經父母擔保人同意；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文（b）（i）、（b）（ii）及（b）（iii）段而言，獲提供機密資料的人已訂立保密承諾，但如收件人為專業顧問，並須遵守以下規定，則無須訂立保密承諾

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對保密信息保密的專業義務；
(B)關於上文(B)(4)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；
(C)關於上述第（b）（v）、（b）（vi）和（b）（vii）段，應向接受保密信息的人告知其機密性質，以及部分或全部保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在當時情況下不可行，則無需告知；
(c)由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA總體保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式；
(d)向任何評級機構(包括其專業顧問)提供可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常的評級活動；
(e)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供可能需要向美國證券交易委員會披露的保密信息。
47.3DAC6

任何財務文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

47.4向編號服務提供商披露
(a)任何融資方可向其指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供本協議、貸款和/或一個或多個債務人的識別編號服務：
(i)債務人的姓名；
(Ii)債務人的住所國；
(Iii)債務人成立的地點；

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(Iv)本協議日期；
(v)設施代理人和每一位授權的首席調度員的姓名；
(Vi)本協議每次修改和重述的日期；
(Vii)總承諾額；
(Viii)金融機構的貨幣；
(Ix)設施類型；
(x)設施排名；
(Xi)貸款終止日期；
(Xii)對先前根據上文第（i）至（Xi）段提供的任何資料的更改；以及
(Xiii)融資方與借款方商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。
(c)每一債務人聲明，上文第（a）（i）至（a）（xiii）段所述的信息均不是，也不會在任何時候是未公佈的價格敏感信息。
(d)貸款代理人應通知各債務人和其他融資方：
(i)貸款代理就本協議、貸款和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及
(Ii)號碼或（視情況而定）分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人的號碼。
47.5完整協議

第47章（保密性）構成雙方就融資方在財務文件項下有關保密信息的義務達成的完整協議，並取代先前關於保密信息的任何協議（無論是明示還是默示）。

47.6內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

177‌歐洲/73091764v9

​

47.7披露的通知

各融資方同意（在法律法規允許的範圍內）通知借款人：

(a)根據第47.2條（b）（v）款披露機密信息的情況（保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及
(b)在意識到機密信息已被披露違反本第47條的情況下，保密性).
47.8持續債務

第47章（保密性）繼續存在，特別是，應在12個月內繼續存在並對各供資方具有約束力，自以下日期起：

(a)債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及
(b)該財方以其他方式不再是財方的日期。
48融資利率的保密性
48.1保密和披露
(a)融資機構和每一債務人同意對每一種融資利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。
(b)設施代理可能會披露：
(i)根據第9.6條(利率的通知)；及
(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士，其資助率為使該服務提供者能夠提供該等服務所需者，前提是接受該資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或由貸款機構與有關貸款人協定的其他保密承諾形式。
(c)貸款機構代理人和每一債務人可向下列各方披露任何資金利率：
(i)其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本分段(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；

178‌歐洲/73091764v9

​

(Ii)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非融資機構代理人或有關義務人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；
(Iii)任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果該資助額的獲得者以書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非融資代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做是不切實可行的，則無須如此告知；以及
(Iv)任何獲得有關貸款人同意的人。
48.2相關義務
(a)融資機構和每一債務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用立法的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每一債務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。
(b)貸款代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人：
(i)依據第48.1(B)條(B)段(Ii)段作出的任何披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及
(Ii)在獲悉任何信息已被披露違反本第48條的情況下，融資利率的保密性).
48.3無違約事件

根據第31.4條，不發生違約事件（其他義務）僅因債務人未能遵守本第48條（融資利率的保密性).

49同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

​

179‌歐洲/73091764v9

​

部13
管理法律和執法
50治國理政法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

51執法
51.1管轄權
(a)除非在另一份融資文件中就該融資文件作出特別規定，否則英格蘭法院擁有解決因任何融資文件引起或與之相關的任何爭議的專屬管轄權（包括與任何融資文件的存在、有效性或終止有關的爭議，或因任何融資文件引起或與之相關的任何非合同義務）（“爭議”）。
(b)債務人承認英格蘭法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。
(c)在法律允許的範圍內，第51.1條(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不得阻止任何有擔保的一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。*在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。
51.2法律程序文件的送達
(a)在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：
(i)不可撤銷地委任目前位於倫敦Appold Street 15號的WFW法律服務有限公司，EC2A2HB為其代理人，就與任何財務文件有關而在英國法院進行的任何法律程序送達法律程序文件；及
(Ii)同意進程代理人未將進程通知有關義務人的行為不會使有關程序無效。
(b)如任何獲委任為法律程序文件送達代理人的人士因任何理由不能擔任法律程序文件送達代理人，則借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後三天內)以該設施代理人可接受的條款委任另一代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此指定另一代理。

本協議已於本協議開始時規定的日期簽訂、修訂和重述。

​

​

180‌歐洲/73091764v9

執行版本

附表1​償還和減免時間表
A部分​

定期貸款工具還款時間表

分期還款額(元)

​

還款日

A檔

B檔

C檔

D檔

E檔

F檔

G檔

總計

定期貸款融資未償餘額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

49,228,843

2023年8月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

47,550,576

2023年11月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

45,872,308

2024年2月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

44,194,041

2024年5月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

42,515,773

2024年8月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

40,837,505

2024年11月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

39,159,238

2025年2月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

37,480,970

2025年5月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

35,802,703

2025年8月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

34,124,435

2025年11月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

32,446,167

​

歐洲/73091764v9

​

2026年2月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

30,767,900

2026年5月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

29,089,632

2026年8月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

27,411,365

2026年11月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

25,733,097

2027年2月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

24,054,829

2027年5月5日

(291,809)

(278,696)

(217,840)

(213,956)

(202,048)

(237,492)

(236,428)

1,678,268

22,376,562

終止日期

(2,611,887)

(2,861,025)

(3,618,535)

(3,692,345)

(3,425,400)

(3,073,732)

(3,093,638)

22,376,562

-

182歐洲/73091764v9

​

B部分

革命減少成本計劃

減少日期

減少分期付款（美元）

循環承付款共計

​

​

49,228,843

2023年8月5日

(1,678,268)

47,550,576

2023年11月5日

(1,678,268)

45,872,308

2024年2月5日

(1,678,268)

44,194,041

2024年5月5日

(1,678,268)

42,515,773

2024年8月5日

(1,678,268)

40,837,505

2024年11月5日

(1,678,268)

39,159,238

2025年2月5日

(1,678,268)

37,480,970

2025年5月5日

(1,678,268)

35,802,703

2025年8月5日

(1,678,268)

34,124,435

2025年11月5日

(1,678,268)

32,446,167

2026年2月5日

(1,678,268)

30,767,900

2026年5月5日

(1,678,268)

29,089,632

2026年8月5日

(1,678,268)

27,411,365

183歐洲/73091764v9

​

2026年11月5日

(1,678,268)

25,733,097

2027年2月5日

(1,678,268)

24,054,829

2027年5月5日

(1,678,268)

22,376,562

終止日期

22,376,562

-

​

​

184歐洲/73091764v9

執行版本

附表2締約方
A部分​
​
義務人

借款人姓名

形成地點

註冊號碼(或同等號碼，如有)

通信地址

Fitzroy Shipco LLC

貝利船舶有限責任公司

馬紹爾羣島

馬紹爾羣島

961629

961628

C/o Ardmore Shipping Services（Ireland）Limited Unit 1102，One Albert Quay，Albert Quay，Cork T12 X8N6，Ireland.

注意：

jrussell@ardmoreshipping.com

克羅馬蒂船舶有限責任公司

​

馬紹爾羣島

961750

​

​

Dogger Shipco LLC

​

馬紹爾羣島

961903

​

Lundy Shipco LLC

馬紹爾羣島

962431

​

Viking Shipco LLC

馬紹爾羣島

961902

​

Tramore Shipco

馬紹爾羣島

963547

​

​

​

​

​

家長擔保人姓名

形成地點

註冊號碼(或同等號碼，如有)

通信地址

Ardmore船運公司

馬紹爾羣島

61477

C/o Ardmore Shipping Services（Ireland）Limited Unit 1102，One Albert Quay，Albert Quay，Cork T12 X8N6，Ireland.

注意：

jrussell@ardmoreshipping.com

​

歐洲/73091764v9

​

和www.example.com

​

​

​

​

公司擔保人名稱

形成地點

註冊號碼(或同等號碼，如有)

通信地址

Ardmore Shipping LLC

馬紹爾羣島

961622

C/o Ardmore Shipping Services（Ireland）Limited Unit 1102，One Albert Quay，Albert Quay，Cork T12 X8N6，Ireland.

注意：

jrussell@ardmoreshipping.com

​

​

186‌歐洲/73091764v9

​

​

對衝擔保人名稱

成立為法團的地方

註冊號碼(或同等號碼，如有)

通信地址

Fitzroy Shipco LLC

貝利船舶有限責任公司

馬紹爾羣島

馬紹爾羣島

961629

961628

C/o Ardmore Shipping Services（Ireland）Limited Unit 1102，One Albert Quay，Albert Quay，Cork T12 X8N6，Ireland.

​

克羅馬蒂船舶有限責任公司

馬紹爾羣島

961750

​

Dogger Shipco LLC

馬紹爾羣島

961903

​

Lundy Shipco LLC

馬紹爾羣島

962431

注意：

jrussell@ardmoreshipping.com

Viking Shipco LLC

馬紹爾羣島

961902

​

Tramore Shipco

馬紹爾羣島

963547

​

​

​

​

​

​

​

187‌歐洲/73091764v9

​

b部分
​
最初的貸款人

​

原貸款人名稱

承諾

​

通信地址

​

定期貸款

循環設施

​

荷蘭銀行

$24,614,421.50

$24,614,421.50

古斯塔夫·馬勒蘭

1082PP阿姆斯特丹

荷蘭

​

收件人：運輸與物流EMEA，Florin Boros/Ahlam Hossain

​

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

$24,614,421.50

$24,614,421.50

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12 place des Etats—Unis，CS70052，92547，Montrouge Cedex
法國
收件人：船舶財務部

將副本複製到：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行
倫敦船舶融資
百老匯大廈
5 Appold Street
倫敦EC2A 2DA

收件人：船舶財務部

​

​

​

​

​

​

​

188‌歐洲/73091764v9

​

對衝對應方

​

原始對衝對手方名稱

通信地址

荷蘭銀行

（HQ216）

c/o市場文件股

Gustav Mahleraan

NL—1082PP阿姆斯特丹

荷蘭

​

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12 place des Etats—Unis，CS70052，92547，Montrouge Cedex
法國
收件人：船舶財務部

將副本複製到：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行
倫敦船舶融資
百老匯大廈
5 Appold Street
倫敦EC2A 2DA

收件人：船舶財務部

​

​

​

189‌歐洲/73091764v9

​

c部分
​
服務方

​

貸款代理人姓名

通信地址

荷蘭銀行

​

​

​

​

古斯塔夫·馬勒蘭

1082PP阿姆斯特丹

荷蘭

​

收件人：代理銀團貸款，團隊1電子郵件：abn.amro.agency.team.1 @ www.example.com

安全代理的名稱

通信地址

荷蘭銀行

​

​

​

​

古斯塔夫·馬勒蘭

1082PP阿姆斯特丹

荷蘭

​

收件人：代理銀團貸款，團隊1電子郵件：abn.amro.agency.team.1 @ www.example.com

190‌歐洲/73091764v9

​

附表3​
​
先行條件
A部分​
​
初始使用請求的先決條件
1義務人
1.1各義務人的憲法文件複印件。
1.2各債務人的成員或董事會(視屬何情況而定)的決議副本：
(a)批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它簽署其作為締約方的財務文件；
(b)授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；及
(c)授權指定的一個或多個人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括使用請求)，這些文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的財務文件或與之相關的財務文件發送。
1.3任何義務人授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的授權書原件。
1.4一份上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。
1.5每一債務人的證書(由高級人員簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額不會導致超過對該交易義務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。
1.6在英國境外成立或組成的每一債務人的證書(由高級人員簽署)，證明(I)沒有按照海外法規的要求向公司註冊處處長交付任何聯合王國機構的詳情，或(Ii)它有一個英國機構，並指明其在公司註冊處登記的名稱和註冊編號。
1.7由有關債務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明附表3本部A所指明的每份與該債務人有關的文件副本(先行條件)是正確、完整的，並且在不早於本協定日期的日期具有完全效力和效力。
2聯營協議和其他文件
2.1任何泳池協議以及與之相關的所有簽署文件的複印件。
2.2設施代理及其法律顧問可能要求的與各方適當授權和簽署每項聯營協議(如果有)有關的書面證據。

191‌歐洲/73091764v9

​

2.3對衝交易對手和相關借款人簽署的每份套期保值協議的副本。
3安防
3.1一份關於每個收入賬户的正式簽署的賬户保證金正本和一份關於每個借款人的正式籤立的會員權益保證金正本(以及在每個賬户下交付的每一份文件)。
3.2一份關於每個借款人的正式簽署的套期保值協議轉讓正本(以及根據每個借款人交付的每個文件的正本)。
4法律意見
4.1Watson Farley&Williams LLP、受託牽頭安排人、設施代理和英格蘭安全代理的法律顧問的法律意見，基本上採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人並得到原始貸款人同意的形式。
4.2如果交易義務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立或組成的，則應提交相關司法管轄區內受託的首席安排人、融資機構代理和安全代理的法律顧問的法律意見，基本上採用原始貸款人在簽署本協議之前分發和同意的格式。
5其他文件和證據
5.1證明第51.2條所指的任何加工劑(法律程序文件的送達)，如果不是義務人，已接受其指定。
5.2融資機構認為必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如已相應通知借款人)，與任何交易文件的訂立和履行有關，或任何交易文件的有效性和可執行性。
5.3與開設或經營收益賬户有關的任何授權或其他文件的原件。
5.4根據第13條規定，借款人當時應支付的費用、費用和開支(費用)及第18條(成本和開支）已支付或將於第一個使用日期前支付。
5.5金融機構代理人可能需要的證據，以使融資方能夠就財務文件所考慮的交易滿足其各自的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。

​

192‌歐洲/73091764v9

​

B部​​
使用定期貸款項下墊款的先決條件

為施行本附表3，B部：

"“相關初始船舶”係指作為使用請求標的的預付款所涉及的初始船舶；
“有關借款人”指是或將是有關初始船舶的船東的借款人；及
“相關預付款”是指借用與相關初始船舶有關的預付款。
1相關借款人

有關借款人的獲授權簽署人的證明書，證明根據附表3本部B部須提供的每份文件副本(先行條件)是正確、完整和在有關預付款使用日完全有效的。

2發佈現有的安全性

如有關係，每份釋放契據的正本和根據該契約或依據該契約交付的每份文件的正本，連同令設施代理人滿意的證據，證明該契約的當事人已妥為籤立。

3船舶和其他保安
3.1就有關的初始船舶妥為籤立的抵押權及一般轉讓的正本，以及根據或依據該等文件交付的每份文件的正本，連同證明有關初始船舶的抵押權已按照其核準船旗的司法管轄區法律妥為註冊為有效的優先或優先(視何者適用)船舶抵押的文件證據。
3.2有關首航船舶的文件證明：
(a)如有關，賣方已無條件交付有關借款人，並已被有關借款人接受，並且已向賣方支付應支付的全部購貨價格和應付給賣方的所有其他款項，但根據預付款應支付的款項除外；
(b)在認可旗幟下以相關借款人的名義確定和永久註冊；
(c)屬於相關借款人的絕對和無擔保所有權，但財務文件所設想的除外；
(d)與核準船級社保持核準船級社的核準船級，不受核準船級社的所有逾期建議和條件影響；及
(e)已按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。

193‌歐洲/73091764v9

​

3.3證明自相關預付款使用之日起，相關初始船舶將由其經批准的商務經理進行商業管理，並由其經批准的技術經理按照融資機構代理在所有貸款人授權下可接受的條款進行技術管理的文件，以及：
(a)核準技術經理及核準商務經理每人的經理承諾書；及
(b)經批准的技術經理的符合性文件和相關的初始船舶安全管理證書的副本(連同設施代理人要求的適用安全管理系統的任何其他細節)，以及ISM規則和ISPS規則要求的與相關初始船舶(包括但不限於ISSC)有關的任何其他文件的副本。
3.4設施代理人可接受的獨立保險顧問就設施代理人可能要求的與保險有關的事項提出的意見。
3.5為本協議的目的並註明日期不早於相關預付款使用日期前30天的有關初始船舶的估值(與首次使用日期相關的估值除外，在此情況下，該估值應於不遲於36天前的日期編制)來自核準估值師，顯示相關初始船舶的價值不低於130%。有關墊款(在有關墊款支付之後)。
4法律意見

英格蘭和威爾士受託的首席調度員、設施代理和安全代理的法律顧問的法律意見，相關初始船舶和馬紹爾羣島的批准旗幟的管轄權，以及設施代理可能要求的其他相關司法管轄區，以及貸款人在實質和形式上可以接受的。

5其他文件和證據
5.1根據第13條規定，借款人當時應支付的費用、費用和開支(費用)及第18條(成本和開支）已支付或將於第一個使用日期前支付。

194‌歐洲/73091764v9

​

C部分​​
使用手風琴設施下的預付款的先決條件
1相關借款人

借款人的獲授權簽署人的證明書，證明根據附表3本部C須提供的每份文件副本(先行條件)是正確、完整和在有關預付款使用日完全有效的。

2更多借款人
(a)每個新增借款人的憲法文件複印件。
(b)每名額外借款人的成員或董事會(視屬何情況而定)的決議副本：
(i)批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它簽署其作為締約方的財務文件；
(Ii)授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；及
(Iii)授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括使用請求(如果相關))，這些文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的財務文件或與之相關的財務文件發送。
(c)授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的任何其他借款人的授權書原件。
(d)每個額外借款人的證明(由官員簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額不會導致超過對該交易義務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。
(e)在英國境外註冊或組成的每個額外借款人的證書(由高級人員簽署)，證明(I)沒有按照海外法規的要求向公司註冊處處長交付任何聯合王國機構的詳情，或(Ii)它有一個英國機構，並指明其在公司註冊處登記的名稱和註冊編號。
3發佈現有的安全性

與每艘手風琴船有關的任何擔保解除契據的正本，以及根據該契據或依據該契據交付的每份文件的正本，連同令設施代理人信納該契據已由各方妥為籤立的證據。

4套期保值協議

如相關，由對衝交易對手和相關額外借款人簽署的每份對衝協議的副本。

195‌歐洲/73091764v9

​

5手風琴船和其他保安
(a)一份正式簽署的關於每個收入賬户的賬户保證金和關於每個額外借款人的會員權益保證金的正本(以及在每個賬户下交付的每一份文件)。
(b)一份關於每個額外借款人的正式簽署的套期保值協議轉讓正本(以及根據每個借款人交付的每份文件的正本)。
(c)就每艘有關的手風琴船妥為籤立的抵押權及一般轉讓書的正本，以及根據或依據該等文件交付的每份文件的正本，連同證明就每艘有關的手風琴船而作出的按揭已按照其核準船旗的司法管轄區的法律妥為註冊為有效的優先或優先(視何者適用)船舶抵押的文件證據。
(d)每艘相關手風琴船的書面證據：
(i)如有關，賣方已無條件交付有關借款人，並已被有關借款人接受，並且已向賣方支付應支付的全部購買價格和應付給賣方的所有其他款項，但根據預付款應支付的款項除外；
(Ii)在認可旗幟下以相關額外借款人的名義確定和永久登記；
(Iii)是相關額外借款人的絕對和未設押的所有權，財務文件所設想的除外；
(Iv)與核準船級社保持核準船級社的核準船級，不受核準船級社的所有逾期建議和條件影響；及
(v)已按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。
(e)文件表明，自使用之日起，每艘相關手風琴船將由其經批准的商務經理進行商業管理，並由其經批准的技術經理按照設施代理在所有貸款人授權下可接受的條款進行技術管理，以及：
(i)核準技術經理及核準商務經理每人的經理承諾書；及
(Ii)經批准的技術經理符合性文件和每艘船舶的安全管理證書的副本(連同設施代理人要求的適用安全管理系統的任何其他細節)，以及《國際安全管理規則》和《國際安全和安全規則》就每艘相關手風琴船(包括但不限於國際安全理事會)所要求的任何其他文件的副本。
(f)設施代理人可接受的獨立保險顧問就設施代理人可能要求的與保險有關的事項提出的意見。

196‌歐洲/73091764v9

​

(g)代表融資方向融資機構代理人提交的每艘船舶的估價，聲明為本協議的目的，日期不早於使用日期前30天，由核準估價師提供，顯示船舶的總價值不低於130%。(在使用日的任何墊款都已預支之後)。
6法律意見

英格蘭和威爾士的文件代理、授權的首席安排人、設施代理和安全代理的法律顧問的法律意見，每個相關手風琴船和馬紹爾羣島的批准旗幟的管轄權，以及設施代理可能要求的其他相關司法管轄區，以及貸款人在實質和形式上可以接受的法律意見。

7其他文件和證據
(a)正式簽署的加入契約。
(b)根據第13條規定，借款人當時應支付的費用、費用和開支(費用)及第18條(成本和開支）已支付或將於第一個使用日期前支付。
(c)與開設或經營收益賬户有關的任何授權或其他文件的原件。
(d)金融機構代理人可能需要的證據，以使融資方能夠就財務文件所考慮的交易滿足其各自的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。
(e)融資機構認為必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如已相應通知借款人)，與任何交易文件的訂立和履行有關，或任何交易文件的有效性和可執行性。

197‌歐洲/73091764v9

​

附表4
使用請求

出發地：Fitzroy Shipco LLC

貝利船舶有限責任公司

克羅馬蒂船舶有限責任公司

Dogger Shipco LLC

Lundy Shipco LLC

Viking Shipco LLC

Tramore Shipco

​

致：ABN AMRO Bank N.V.作為貸款代理人

​

日期：[⚫]

尊敬的先生們

Fitzroy Shipco LLC、Bailey Shipco LLC、Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC—最高160，457，686美元的設施協議，日期： [●]2022年（“協議”）

​

1我們參照協議。 這是一個使用請求。 本協議中定義的術語在本使用申請中具有相同的含義，除非在本使用申請中給出了不同的含義。
2我們希望借一筆預付款， [一批[A]/[B]/[C]/[D]/[E]/[F]/[G]定期貸款][循環融資][手風琴設施]根據以下條件：

建議使用日期：[⚫](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

數額：[⚫]或者，如果較少，則為可用設施

利息期限：[⚫]

利息的計算：利息應按照 [第9.2條（複利貸款的計算)][第9.3條（SOFR定期貸款利息的計算)].

3我們確認第4.1條(初始條件先例）及第4.2條（進一步的先決條件），因為它們與本使用請求所指的本協議的預付款有關，在本使用請求的日期得到滿足。
4我們聲明並保證第23條中的陳述和保證（申述）根據本申請日期存在的事實和情況，保持真實。
5授權並要求您在匯款前從預付款中扣除第13.2條（預付費用第13.3條（代理費).
6這筆預付款的收益應記入下列賬户：

公司：Ardmore Shipping LLC

198‌歐洲/73091764v9

​

銀行：荷蘭銀行

地址1：古斯塔夫·馬勒蘭

地址2：1082 PP阿姆斯特丹

國家：荷蘭

帳户名：Ardmore Shipping LLC

賬號：619867647

SWIFT編號：ABNANL2AXXX

IBAN編號：NL79ABNA0619867647

貨幣：美元

[這筆預付款將在[整體][零件]為了再融資的目的[確定循環貸款下到期預付款].

7這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

​

​

授權簽字人FITZROY SHIPCO LLC

​

​

授權簽字人BAILEY SHIPCO LLC

​

​

授權簽字人CROMARTY SHIPCO LLC

​

​

授權簽字人DOGGER SHIPCO LLC

​

​

199‌歐洲/73091764v9

​

授權簽字人LUNDY SHIPCO LLC

​

​

授權簽字人Viking SHIPCO LLC

​

​

授權簽字人TRAMORE SHIPCO LLC

200‌歐洲/73091764v9

​

附表5
加入契據的格式

致：ABN AMRO Bank N.V.作為貸款代理人

出發地：[子公司]和

FITZROY SHIPCO LLC

BAILEY SHIPCO LLC

CROMARTY SHIPCO LLC

DOGGER SHIPCO LLC

LUNDY SHIPCO LLC

Viking SHIPCO LLC

TRAMORE SHIPCO LLC

日期：[●]

尊敬的先生們

Fitzroy Shipco LLC、Bailey Shipco LLC、Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC—最高160，457，686美元的設施協議，日期： [●]2022年（“協議”）

1我們參照協議。 本契約（“加入契約”）應作為本協議之目的的加入契約生效。 本協議中定義的術語在本加入契約中具有相同的含義，除非在本加入契約中給出了不同的含義。
2[子公司]同意成為額外借款人，並根據第33.2條作為額外借款人受本協議條款和其他融資文件的約束（更多借款人）的協議。 [子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]並且是一名[有限責任公司][公司]帶註冊號碼[●].
3借款人確認，沒有違約正在繼續或將發生， [子公司]成為額外的借款人。
4[子公司的]本協議的行政細節如下：

地址：

電子郵件：

請注意：

5[子公司](for第5段的目的，“加入債務人”）打算根據下列文件產生擔保負債：
(a)[插入相關文件的詳細信息(日期、當事人和描述)]

《相關文件》。

6雙方同意如下：
(a)加入的債務人和擔保代理人同意擔保代理人應持有：

201‌歐洲/73091764v9

​

(b)關於根據有關單據設定或明示將設定的擔保負債的任何擔保；
(c)該擔保的所有收益；
(d)所有明示由加入債務人承擔的向作為擔保當事人受託人的擔保代理人支付擔保債務金額的所有義務(在相關文件中或其他方面)，並由交易擔保擔保，連同加入債務人(在相關文件或其他方面)明示給予擔保代理人作為擔保當事人受託人的所有陳述和擔保，

根據《協定》所載條款和條件對擔保當事人進行信託。

本加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

本加入契約已代表安全代理簽署(僅為上文第5段的目的)，代表每個借款人簽署，並作為契約籤立[子公司]並在上述日期交付。

​

202‌歐洲/73091764v9

​

執行頁面

[子公司]

​

作為契據執行)

發信人：[子公司])

)

(董事)

)

)

_）主任/祕書

​

​

​

​

借款人

​

作為契據執行)

作者：FITZROY SHIPCO LLC）

)

作者：_）[官員頭銜][事實律師]

​

​

​

​

作為契據執行)

由：BAILEY SHIPCO LLC）

)

作者：_）[官員頭銜][事實律師]

​

​

​

​

作為契據執行)

公司：CROMATY Shipco LLC）

)

作者：_）[官員頭銜][事實律師]

​

​

​

​

作為契據執行)

作者：DOGGER SHIPCO LLC）

)

作者：_）[官員頭銜][事實律師]

​

​

​

​

作為契據執行)

作者：LUNDY SHIPCO LLC）

)

作者：_）[官員頭銜][事實律師]

​

​

​

​

203‌歐洲/73091764v9

​

作為契據執行)

作者：Viking SHIPCO LLC）

)

作者：_）[官員頭銜][事實律師]

​

​

​

​

作為契據執行)

通過：TRAMORE SHIPCO LLC）

)

作者：_）[官員頭銜][事實律師]

​

​

​

​

​

​

安全代理

​

作為契據執行)

銀行（ABN AMRO Bank N.V.）

)

(董事)

)

)

_）主任/祕書

​

204‌歐洲/73091764v9

​

附表6
轉讓證書的格式

致：ABN AMRO Bank N.V. 設施代理

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：[⚫]

Fitzroy Shipco LLC、Bailey Shipco LLC、Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC—最高160，457，686美元的設施協議，日期： [●]2022年（“協議”）

​

1我們參照協議。 這是一個轉讓證書。 本協議中定義的術語在本轉讓證書中具有相同的含義，除非在本轉讓證書中給出了不同的含義。
2我們參考第32.5條（移交程序)：
(a)現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人根據協議及其他財務文件以更新方式將現有貸款人在協議及其他財務文件下的所有權利及義務轉讓予新貸款人，而該等權利及義務與現有貸款人按照第32.5條(移交程序)。
(b)建議的轉會日期為[⚫].
(c)貸款辦公室及新貸款人通知的地址及注意事項地址)均列於附表內。
3新貸款人明確承認第32.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)。
4本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在此轉讓證書的單一副本上的簽名相同的效果。
5本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
6本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

注：本轉讓證書的簽署不得在所有司法管轄區轉移現有貸款人在交易擔保中的按比例份額。*新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人交易擔保在任何司法管轄區的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件和完成該等手續。

​

205‌歐洲/73091764v9

​

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[通知的設施辦公室地址和注意細節，以及付款的賬户細節。]

​

[現有貸款人][新貸款人]

發信人：[⚫]發信人：[⚫]

​

​

此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[⚫].

[設施代理]

發信人：[⚫]

​

206‌歐洲/73091764v9

​

附表7
​
轉讓協議的格式

​

致：

荷蘭銀行作為貸款代理人和Fitzroy Shipco LLC，Bailey Shipco LLC，Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC作為借款人，代表並代表每個債務人

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：[⚫]

Fitzroy Shipco LLC、Bailey Shipco LLC、Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC—最高160，457，686美元的設施協議，日期： [●]2022年（“協議”）

​

1我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同的含義，除非在本轉讓協議中有不同的含義。
2我們參照第32.6條(轉讓程序):
(a)現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利，該等權利與現有貸款人在協議項下承諾和參與貸款的部分(如附表所指明)相對應。
(b)現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表規定的協議作出的承諾和參與貸款的那部分相對應。
(c)新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。
3建議的轉會日期為[⚫].
4在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。
5貸款辦公室及新貸款人通知的地址及注意事項地址)均列於附表內。
6新貸款人明確承認第32.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任).
7本轉讓協議作為對融資機構代理人(代表每一融資方)的通知，並在按照第32.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，致本轉讓協議所指轉讓的借款人(代表各債務人)。

207‌歐洲/73091764v9

​

8本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這具有與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上簽名相同的效力。
9本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
10本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

注：在所有司法管轄區，本轉讓協議的執行不得轉讓現有受讓人在交易擔保中的權益的比例份額。 新股東有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續，以完善現有股東的交易證券股份在任何司法管轄區的轉讓，以及如需要，安排籤立該等文件和完成該等手續。

​

208‌歐洲/73091764v9

​

日程表

通過轉讓、解除和加入方式轉讓的承諾權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址和注意事項詳細信息，付款帳户詳細信息]

​

[現有貸款人][新貸款人]

發信人：[⚫]發信人：[⚫]

本轉讓協議由貸款代理人接受，轉讓日期確認為： [⚫].

融資機構在本轉讓協議上簽字，即構成融資機構已收到本協議所指轉讓通知的確認，融資機構代表各方收到該通知。

[設施代理]

發信人：

​

209‌歐洲/73091764v9

​

附表8
​
符合證書的格式

致： ABN AMRO Bank N.V.作為貸款代理人

出發地：

Ardmore船運公司
Ardmore Shipping LLC
Fitzroy Shipco LLC

貝利船舶有限責任公司

克羅馬蒂船舶有限責任公司

Dogger Shipco LLC

Lundy Shipco LLC

Viking Shipco LLC

Tramore Shipco

​

日期：[⚫]

尊敬的先生們

Fitzroy Shipco LLC、Bailey Shipco LLC、Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC—最高160，457，686美元的設施協議，日期： [●]2022年（“協議”）

​

1我們參照協議。 這是一份合規證書。 本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非本合規性證書中給出了不同的含義。
2吾等確認吾等已根據第25.1條維持以下財務契約（金融契約）協議：
(a)最低償付能力至少為30%。
(b)以下金額中較大者的最低現金和現金等價物：
(i)如果艦隊艦艇尺寸在40艘以下：
(A)每艘艦隊船隻$750,000；以及
(B)5%。在合併債務總額中，
(Ii)當艦隊船隻規模達到40艘或以上時：
(A)$30,000,000;
(B)每艘艦隊船隻$500,000；以及
(C)5%。在合併債務總額中，

在每種情況下，該最低金額的至少60%以現金持有，且就本（b）段而言，現金及現金等價物應包括未提取金額

210‌歐洲/73091764v9

​

惟有關循環融資的終止日期並非在未來12個月內。

(c)A正營運資金，不包括：
(i)氣球還款；以及
(Ii)荷蘭銀行貸款協議項下的任何未償還金額，前提是根據該協議提供的貸款剩餘到期日超過三個月，

在這種情況下，流動負債應不包括債務和租賃的流動部分[及

(d)遵守第29.1條(最低要求的安全保護)1.
(e)a調整後的總資產淨值不低於$200，000，000。

請參閲所附確認上述財務契約計算之文件及隨附之財務報表。

3 [我們確認沒有違約在繼續。]*

​

​

簽署：……………………………………………..

軍官

的

Ardmore船運公司

​

​

​

​

1僅包括在6月30日和12月30日合規證書中。

211‌歐洲/73091764v9

​

附表9
可持續發展證書格式

致： ABN AMRO Bank N.V.作為貸款代理人

出發地：ARDMore SHIPPING CORPORATION作為母公司擔保人

[●], 20[●]

Fitzroy Shipco LLC、Bailey Shipco LLC、Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC—最高160，457，686美元的設施協議，日期： [●]2022年（“協議”）

可持續發展證書日期 [●] 20[●]

1我們參照協議。這是一個可持續發展證書。 本協議中定義的術語在本可持續發展證書中使用時具有相同的含義，除非本可持續發展證書中給出了不同的含義。
2我們確認，截至本協議日期：
(a)計算截至12月31日的上一個日曆年度的船隊可持續性得分20[●]如碳強度和氣候調整證書所證明的，如下：

[●]

(b)12月31日終了的上一歷年的補助金百分比20[●]是[●]%，這是 [高於/低於]12月31日終了歷年的25%的助學金百分比指標（指標2）[●].
(c)因此，可持續發展定價調整如下： [●]
(d)我們已向貸款代理人提供了一份最新的可持續發展報告的副本（以便分發給貸款人）。

​

我們確認沒有違約在繼續。

​

簽署：......

軍官

的

阿多爾海運公司

212‌歐洲/73091764v9

​

附表10
可持續發展價格調整時間表

​

(a)根據第24.3條交付可持續發展證書後（合規性證書和可持續性證書），適用保證金（定義見下文）應（在符合下文（d）段的規定的情況下）按以下方式調整（每一個，一個"可持續發展定價調整”）：

車隊可持續性得分，如相關可持續性證書所述

​

目標1

高於或等於20.0%

高於或等於15.0%且低於20.0%

高於或等於10.0%且低於15.0%

低於10.0%

調整適用保證金

2002年 4.5基點

2002年 2.25基點

沒有調整

利潤率增加 4.5基點

多樣性

​

具體目標2

未達到目標的百分比

達到目標的百分比

​

​

調整，調整

利潤率增加 0.5基點

2002年 0.5基點

​

​

​

(b)對於每一次可持續性定價調整，計算利潤率的任何調整的起點應為每年2.50%(“適用利潤率”)。
(c)該年度的任何可持續性定價調整應在該預付款的KPI報告日期之後的下一個利息期間的第一天生效。
(d)任何可持續發展定價調整均不得導致利潤率每年從適用利潤率增加或減少超過5個基點。
(e)如果借款人未能在KPI報告長停止日期之前提供可持續發展證書或任何可持續發展報告或核實，可持續定價調整將被視為從KPI報告長停止日期的第二天起，每年增加適用保證金5個基點，直至交付該可持續證書的下一個日曆年度的日期(在這種情況下，保證金將被重新計算，相關的可持續利潤率調整將在KPI報告日期後該預付款的下一個利息期的第一天生效。2023年將提供2022年全年的第一份報告。
(f)為免生疑問，不報告不應構成違約事件。

​

​

​

​

​

213‌歐洲/73091764v9

​

此處使用的定義術語：

“AER彈道值”是指，就任何艦隊艦艇而言，在海神原則網站上公佈的相關AER彈道值。基於海事組織第四次温室氣體研究(於2020年發表)的波塞冬軌跡將是該設施期間使用的軌跡。請參閲下表作為參考。

Graphic

​

​

​

​

​

​

​

​

​

“平均效率比”或“平均效率比”是指就任何船隊船隻而言，按照波塞冬原則計算的該船隊船隻的平均效率比，如下所示：

Graphic

​

其中Ci是航次的碳排放量i 使用每種燃料的燃料消耗和碳係數計算，DWT是艦隊船的設計載重量，Di是航程中的距離嗎？i.關於任何艦隊船隻的AER是針對該艦隊船隻在一個日曆年度內執行的所有航次計算的。

“助學金百分比”是指在任何日曆年，提供給女學員的助學金佔提供的助學金總額的百分比，並由備份文件加以證明。

“財務百分比目標”是指，就任何日曆年而言，財務百分比至少為25%。

“碳強度和氣候調整證書”是指由認可組織頒發的與船隊船隻有關的證書，以及列明以下內容的歷年：

(a)該船隊船隻在該歷年使用按照附件六第22A條規定就該歷年收集和報告的船舶燃油消耗數據進行的所有航程的平均效率比率；和
(b)該艦隊船隻在該歷年氣候調整情況：

在每一種情況下，按照波塞冬原則計算，並就根據本協定交付的第一份證書而言，根據2022年年底的數據計算。

214‌歐洲/73091764v9

​

“載重噸”是指對任何船隊船舶而言，在夏季載重吃水時，船隊船舶在相對密度為1025公斤/立方米的水中的排水量與船隊船舶重量之間的噸位差；夏季載重吃水應視為有關海事行政當局或其認可的組織批准的穩性手冊中認證的最大夏季吃水。

“船隊可持續發展分數”是指就任何歷年而言，經認可組織核實的所有船隊船隻在該歷年的船隻可持續發展分數的加權平均數(四捨五入至小數點後兩位)，根據船隻重量釐定。

“艦隊船隻”具有第25.2條(金融契約定義).

“關鍵績效指標”是指關鍵績效指標，是關鍵績效指標1(艦隊可持續性得分)、關鍵績效指標2(財務百分比)的通用定義。

“KPI業績失實陳述”是指在可持續發展證書下或與之相關的任何確認、陳述或陳述在作出時是或被證明是不正確或誤導性的，借款人應在意識到該失實陳述發生後立即通知代理人，並在合理可行範圍內儘快(自費)向代理人提供同一財政年度的經修訂的可持續發展證書以及代理人在每種情況下合理要求的任何其他信息：(I)糾正導致相關失實陳述的任何不準確之處；及(Ii)確認是否達到目標(S)。一旦發生這種失實陳述，借款人應向代理人支付所需的金額(由每個貸款人承擔)，以使貸款人處於每個貸款人如果沒有發生失實陳述並在相關期間適用正確保證金的情況下本應處於的境地。

“KPI報告日期”是指代理人以貸款人滿意的形式收到可持續性證書的日期。

“關鍵績效指標報告長停日”是指從年終算起的210個日曆日。

“所擁有的天數”是指某一船隊船舶在一個日曆年度內由借款人直接或間接擁有的天數。

“認可組織”指，就船隊船隻而言，代表和核實借款人和出借人之間商定的船旗國的獨立組織，並就第28.19條(定海神號原理)，經正式授權，以確定借款人是否遵守了附件六第22A條。

“軌跡調整”係指目標1(參照下文(A)、(B)和/或(C)段)和/或軌跡(參照(C)段)的變化，原因如下：

​

(a)更改關鍵績效指標1的計算方法；
(b)由於更好的數據可訪問性而導致數據發生重大變化；或
(c)在一次交易或一組相關交易中出售或購買5艘或5艘以上船舶的船隊，

例如，但不限於，以出售、購買、合併、收購、剝離船隻或公司的形式進行的交易。此類交易可能需要對軌跡進行重新計算或形式上的調整(適用時對目標1進行調整)。

​

儘管有上述規定，以下(D)項也適用於(A)至(C)項。

​

(d)

215‌歐洲/73091764v9

​

(i)如果存在以下任一情況：
(A)借款人；及/或
(B)貸款代理人(根據任何貸款人的指示行事)和/或可持續發展協調員

如果確定某一關鍵績效指標和/或目標不再適用於借款人、無法計算或不再適用於借款人，則該當事各方可以書面通知其他各方，要求每一方當事人本着誠意進行談判，之後借款人和可持續發展協調員應本着誠意進行為期30天的談判，以期達成一致：

(1)相關新的關鍵績效指標(S)取代一個或多個現有的關鍵績效指標(S)；
(2)取代一個或多個現有目標的相關新目標(S)；和/或
(3)對一個或多個現有關鍵績效指標(S)和/或目標(S)和/或相關規定(視情況適用)進行適當的相應修訂，

​

為免生疑問，任何該等新的關鍵績效指標(S)、新的目標(S)及/或適當的相應修訂須經本公司及融資代理(根據貸款人的指示行事)同意。他説：

​

(Ii)倘本公司與代理人(按貸款人指示行事)就新關鍵業績指標(S)或新目標(S)達成協議，則就融資協議而言，該等修訂將自下一個財政年度首日起生效(除非本公司與代理人另有協議(按貸款人指示行事))。

​

(Iii)如果：
(A)本公司沒有參與此類談判(如適用)；或
(B)有關各方未達成協議的；

在30天的談判期後，融資機構(根據貸款人的指示行事)可向本公司發出通知，將融資協議解密為可持續性掛鈎融資，在此基礎上，可持續性定價調整將停止適用於融資的剩餘壽命。

​

“船舶可持續性分數”是指，對於艦隊中的任何船舶和特定歷年，AER航跡值與船舶在同一時間點的平均效率比之間的百分比差異，按照定海神號原則計算。船舶的可持續性分數應由碳強度和氣候對齊證書來證明。

對於任何歷年的任何船隊船舶，“船舶重量”是指(1)船隊船舶擁有的天數和(2)船隊船舶的載重噸位的乘積。

​

216‌歐洲/73091764v9

​

附表11
認可估價師名單

​

船舶經紀人

國家

Arrow Valuation Ltd

英國

Fearnley as

挪威/新加坡

克拉克森·普拉託

英國

Braemar Shipbrookers Ltd

英國

巴里—羅利亞諾薩勒

法國

馬士基經紀公司

丹麥

辛普森·斯賓塞·楊

英國

​

​

​

​

​

217‌歐洲/73091764v9

​

附表12
還款分期付款和扣款分期付款公式

​

A部

長期貸款和Accordion Facility

A = B/（16.5年—與該預付款有關的船齡）/4

A =與定期貸款項下的墊款或Accordion貸款項下的墊款有關的各分期還款金額 *
B =適用於定期貸款項下的貸款或Accordion貸款項下的貸款的相關金額

* 氣球分期付款將添加到相關的最終還款分期付款中

​

B部分

循環融資

A = B/（16.5年—與該循環承諾有關的船齡）/4

A =與循環承付款有關的每筆減少分期付款額 *
B =循環承付款的相關數額

* 氣球分期付款將添加到最終的減少分期付款中

​

218‌歐洲/73091764v9

​

附表13
​
時間表

​

遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(提交使用請求))

在預定使用日期前五個工作日（第5.1條（提交使用請求))

貸款代理人根據第5.4條通知貸款人預付款（貸款人的參與)

預期使用日期前兩個工作日。

期限SOFR參考利率是固定的

報價日

​

​

​

​

​

​

219‌歐洲/73091764v9

​

附表14​
​
手風琴設施告示格式

致：ABN AMRO Bank N.V.作為貸款代理人

出發地：

FITZROY SHIPCO LLC，

貝利SHIPCO有限責任公司，

CROMATY SHIPCO LLC，

DOGGER SHIPCO LLC，

LUNDY SHIPCO LLC，

Viking SHIPCO LLC，

TRAMORE SHIPCO LLC，

作為共同和個別借款人以及附表中列出的作為手風琴貸款人（“手風琴貸款人”）的實體

日期：[●]

Fitzroy Shipco LLC、Bailey Shipco LLC、Cromarty Shipco LLC、Dogger Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Viking Shipco LLC和Tramore Shipco LLC—最高160，457，686美元的設施協議，日期： [●]2022年（“協議”）

1我們參照協議。 這是手風琴設施的通知。 本手風琴設施通知應作為手風琴設施通知在本協議的目的。本協議中定義的術語在本手風琴設施通知中具有相同的含義，除非在本手風琴設施通知中給出了不同的含義。
2我們參考第6條（手風琴設施的設置)。
3我們請求建立一個手風琴設施，其條件如下：

貨幣：美元

保證金：

費用：

4借款人

手風琴設施只提供給借款人。

5目的

手風琴設施只能用於第3條規定的目的（目的)。

6可用性

手風琴設施應僅在手風琴設施相關的可用期內可用。

7擬議手風琴設施日期為 [●].

220‌歐洲/73091764v9

​

8借款人確認上述手風琴設施條款符合第6.5條(手風琴設施條款和費用的限制)；
(a)本手風琴貸款通知中所列的手風琴貸款機構和手風琴貸款承諾已根據第6.1條(手風琴設施出借人的選擇)；及
(b)第6.6條(A)段第(I)節規定的每項條件(設立的條件)在本手風琴設施通知的日期得到滿足。
9每個手風琴貸款機構同意承擔並將承擔與附表中與其名稱相對的手風琴貸款承諾相對應的所有義務，就像它是協議下關於該手風琴貸款承諾的原始貸款人一樣。
10在手風琴貸款日，每個手風琴貸款機構作為貸款方成為相關財務文件的當事人。
11每一手風琴貸款機構明確承認第6.11條(責任限制)。
12本手風琴設施通知是不可撤銷的。
13本手風琴設施通知可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本手風琴設施通知的單一副本上相同的效果。
14本《手風琴設施通知》及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
15本手風琴設施通知已於本手風琴設施通知開頭所述的日期生效。
16手風琴貸款機構辦公室以及手風琴貸款機構通知的地址和注意事項通告）的協議：
(a)[●]

注：本Accordion融資通知的執行可能不足以使每個Accordion融資擔保人在所有司法管轄區獲得交易擔保的利益。 每個Accordion Facility代理人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續以獲得任何司法管轄區的交易擔保的利益，如果需要，安排執行這些文件和完成這些手續。

​

221‌歐洲/73091764v9

​

日程表

​

手風琴設施名稱

手風琴設施承諾（美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

借款人

由：_[官員頭銜][事實律師]

為並代表

FITZROY SHIPCO LLC

​

由：_[官員頭銜][事實律師]

為並代表

BAILEY SHIPCO LLC

​

由：_[官員頭銜][事實律師]

為並代表

CROMARTY SHIPCO LLC

​

由：_[官員頭銜][事實律師]

為並代表

DOGGER SHIPCO LLC

​

由：_[官員頭銜][事實律師]

為並代表

LUNDY SHIPCO LLC

​

由：_[官員頭銜][事實律師]

為並代表

Viking SHIPCO LLC

​

222‌歐洲/73091764v9

​

由：_[官員頭銜][事實律師]

為並代表

TRAMORE SHIPCO LLC

​

Accordion Face Lenders

執行人： ___________________________

為並代表

[●]

​

本文件被貸款代理人接受為協議目的的手風琴貸款通知，手風琴貸款日期確認為， [●].

設施代理

執行人： ______________________________

為並代表

ABN AMRO Bank N.V.

​

223‌歐洲/73091764v9

​

附表15
基準條款

幣種：

美元。

資金成本作為後備

資金成本將作為後備措施。

​

定義

​

額外工作天數：

一個RFR銀行日。

分手費：

在符合下列條件的情況下，不得對本協議項下的任何自願預付款收取任何分手費：

​

(a)
相關提前還款是在相關複合利率貸款的利息期的最後一天支付的。
(b)
每12個月最多可預付三筆自願預付款，除非該貸款機制被全額取消，否則允許全額預付自願預付款。
(c)
超過上述(B)段限制的每筆自願預付款，或相關預付款是在相關複合利率貸款的利息期最後一天以外的一天支付的，借款人應向貸款機構支付3,000美元的管理費。

工作日慣例(“月”的定義和第11.3條(非工作日))：

(a)
如任何期間是以一個月或任何數目的月作為基準而表示累算的，則就該期間的最後一個月而言：

​

(i)
(除下文第(3)分段另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

​

(Ii)
如果在該時段要結束的日曆月份中沒有數字上對應的日期，

224‌歐洲/73091764v9

​

該期間應在該歷月的最後一個營業日結束；以及

​

(Iii)
(如果一個利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

​

(b)
如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

中央銀行利率：

(a)
紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或
(b)
如果目標不是一個數字，則為以下各項算術平均值：
(i)
(由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及
(Ii)
目標範圍的下限。

​

​

央行利率調整：

就任何無風險利率銀行日營業結束時的中央銀行利率而言，指有無風險利率可用的前五個無風險利率銀行日中央銀行利率差的20%修正算術平均數（由貸款代理人或同意代替貸款代理人確定該平均數的任何其他融資方計算）。

“中央銀行利率差”

就任何無風險利率銀行日而言，貸款代理（或同意代替貸款代理確定該利率的任何其他融資方）計算的差額（以年利率表示）：

(a)
無風險利率銀行業務日的無風險利率;以及

225‌歐洲/73091764v9

​

(b)
在無利率銀行營業日營業時間結束時適用的中央銀行利率。

複合市場中斷率：

年利率，即相關複合利率貸款利息期的累計複合無風險利率。

​

每日房租：

任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為：

​

(a)
該RFR銀行日之RFR；或

​

(b)
如果在該RFR銀行日沒有提供RFR，則為以下各項的合計的年利率：

​

(i)
RFR銀行日的中央銀行利率；以及
(Ii)
適用的中央銀行利率調整；或

​

(c)
如上文（b）段適用，但沒有該無利率銀行日的中央銀行利率，則每年的百分比率為以下各項的總和：
(i)
最近一天的中央銀行利率，即在RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的利率；以及
(Ii)
適用的中央銀行利率調整，

在任何情況下，四捨五入到小數點後五位。

利息期

​

利息期限：

三個月

回顧期間：

五個RFR銀行日。

​

​

相關市場：

以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。

報告日：

營業日的下一天，也就是利息期最後一天之前的回溯期。

《報道時報》

​

226‌歐洲/73091764v9

​

貸款人根據第12.4條報告市場混亂的截止日期（市場擾亂)

於報告日，有關複合利率貸款於倫敦營業結束。

貸款人根據第12.5條報告其資金成本的截止日期（資金成本)

於有關復息貸款的報告日後兩個營業日當日（或（如較早者）該復息貸款的利息期到期支付日期前三個營業日當日）結束營業時間。

RFR：

由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

RFR銀行日：

除以下日期外的任何一天：

(a)
星期六或星期日；以及
(b)
證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

​

227‌歐洲/73091764v9

​

附表16
每日非累積複合RFR利率

《大賽》計息期內任何無風險利率銀行日“i”的每日非累積複合無風險利率”為按以下方式計算的年利率百分比（不計四捨五入，在財務方合理可行的範圍內，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力）：

​

其中：

“UCCDRi”指無風險利率銀行日“i”的非年化累積複合日利率;

“UCCDRi-1”指與該無風險利率銀行日“i”相關的，該計息期內緊接前一個無風險利率銀行日（如有）的非年化累計複合日利率;

“dcc”指360，或在相關市場的市場慣例是使用不同的數字來表示一年中的天數的情況下，指該數字;

“ni”是指從該無風險利率銀行業務日“i”（包括該日）至下一個無風險利率銀行業務日（不包括該日）的日曆天數;以及

在該利息期間的任何RFR銀行日(“累積RFR銀行日”)的“非年化累積複合每日利率”是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

​

其中：

“ACCDR”指該累計無風險利率銀行業務日的年化累計複合日利率;

“tni”指從累積期第一天（包括該日）至緊接累積期最後一天之後的無風險利率銀行日（不包括該日）的日曆天數;

“累計期”指從該計息期的第一個無風險利率銀行日（包括該日）至該累計無風險利率銀行日（包括該日）的期間;

“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及

該銀行日的“年化累積綜合每日利率”為按年計算的百分率(四捨五入至小數點後五位)，計算方法如下：

​

228‌歐洲/73091764v9

​

其中：

“d0”指累計期間的RFR銀行天數；

“累積期”具有上文賦予該術語的含義；

“i”指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；

“DailyRatei-LP”指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；

“i”指在累積期內的任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數；

“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及

“TNI”具有上文賦予該術語的含義。

​

229‌歐洲/73091764v9

​

附表17
累計複合RFR利率

《大賽》任何計息期的累計複合無風險利率"是每年的百分比利率（四捨五入至附表16"年化累計複合每日利率"定義所指明的相同小數位（每日非累積複合RFR利率))計算如下：

​

其中：

“d0”指利息期間的RFR銀行天數；

“i”是指從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間內相關的RFR銀行日；

“DailyRatei-LP”指息期內任何RFR銀行日“I”的每日利率，即在該RFR銀行日“I”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日利率；

“i”指任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；

“DCC”指360天，或在任何情況下，如有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；及

“d”是指該利息期間的日曆日數。

​

230‌歐洲/73091764v9

​

執行頁面

​

借款人

​

簽名者)

(為及代表)

FITZROY SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

BAILEY SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

CROMARTY SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

DOGGER SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

231‌歐洲/73091764v9

​

簽名者)

(為及代表)

LUNDY SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

Viking SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

TRAMORE SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

對衝擔保人

​

​

簽名者)

(為及代表)

FITZROY SHIPCO LLC

其實際代理人）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

232‌歐洲/73091764v9

​

簽名者)

(為及代表)

BAILEY SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

CROMARTY SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

DOGGER SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

LUNDY SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

​

​

​

233‌歐洲/73091764v9

​

簽名者)

(為及代表)

Viking SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

簽名者)

(為及代表)

TRAMORE SHIPCO LLC

其實際律師）

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

母公司擔保人

​

簽名者)

(為及代表)

ARDMore航運）
公司

其實際律師 )

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

​

公司擔保人

​

簽名者)

(為及代表)

ARDMore SHIPPING LLC

其實際律師 )

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

234‌歐洲/73091764v9

​

原始貸款人

​

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

荷蘭銀行

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

法國農業信貸銀行(CREREDIT AGRICOLE COMPORY)

和投資銀行)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

​

​

​

原始對衝對手

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

荷蘭銀行

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

235‌歐洲/73091764v9

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

法國農業信貸銀行(CREREDIT AGRICOLE COMPORY)

和投資銀行)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

授權牽頭安排者

​

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

荷蘭銀行

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

法國農業信貸銀行(CREREDIT AGRICOLE COMPORY)

和投資銀行)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

​

設施代理

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

荷蘭銀行

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

236‌歐洲/73091764v9

​

​

安全代理

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

荷蘭銀行

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

​

​

​

​

可持續發展協調員

​

簽名者)

妥為授權)

(為及代表)

荷蘭銀行

在下列人士面前：)

​

證人簽名：）

證人姓名：)

證人地址：）

237‌歐洲/73091764v9