錯誤14A之前000152716600015271662023-01-012023-12-310001527166cg：HarveyM. Schwartz成員2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001527166cg：WilliamEConwayJrMember2023-01-012023-12-310001527166cg：WilliamEConwayJrMember2022-01-012022-12-310001527166cg：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-3100015271662022-01-012022-12-310001527166cg：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-3100015271662021-01-012021-12-310001527166cg：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166cg：GlennAYoungkinMember2020-01-012020-12-3100015271662020-01-012020-12-310001527166cg：HarveyM. Schwartz成員ECD：People成員cg：扣除會員2023-01-012023-12-310001527166cg：股票獎勵調整成員cg：HarveyM. Schwartz成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001527166cg：WilliamEConwayJrMemberECD：People成員cg：扣除會員2023-01-012023-12-310001527166cg：WilliamEConwayJrMembercg：股票獎勵調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001527166cg：WilliamEConwayJrMemberECD：People成員cg：扣除會員2022-01-012022-12-310001527166cg：WilliamEConwayJrMembercg：股票獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001527166cg：KewsongLeeMemberECD：People成員cg：扣除會員2022-01-012022-12-310001527166cg：股票獎勵調整成員cg：KewsongLeeMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001527166cg：KewsongLeeMemberECD：People成員cg：扣除會員2021-01-012021-12-310001527166cg：股票獎勵調整成員cg：KewsongLeeMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001527166cg：KewsongLeeMemberECD：People成員cg：扣除會員2020-01-012020-12-310001527166cg：股票獎勵調整成員cg：KewsongLeeMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：GlennAYoungkinMemberECD：People成員cg：扣除會員2020-01-012020-12-310001527166cg：股票獎勵調整成員cg：GlennAYoungkinMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：扣除會員2023-01-012023-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：股票獎勵調整成員2023-01-012023-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：扣除會員2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：股票獎勵調整成員2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：扣除會員2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：股票獎勵調整成員2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：扣除會員2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：股票獎勵調整成員2020-01-012020-12-310001527166cg：HarveyM. 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Schwartz成員ECD：People成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2023-01-012023-12-310001527166cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMembercg：KewsongLeeMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001527166cg：KewsongLeeMembercg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001527166cg：KewsongLeeMembercg：EquityAwards授予期間授予的年度會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMembercg：KewsongLeeMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001527166cg：KewsongLeeMemberECD：People成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2022-01-012022-12-310001527166cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMembercg：KewsongLeeMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001527166cg：KewsongLeeMembercg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001527166cg：KewsongLeeMembercg：EquityAwards授予期間授予的年度會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMembercg：KewsongLeeMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001527166cg：KewsongLeeMemberECD：People成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2021-01-012021-12-310001527166cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMembercg：KewsongLeeMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：KewsongLeeMembercg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：KewsongLeeMembercg：EquityAwards授予期間授予的年度會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMembercg：KewsongLeeMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：KewsongLeeMemberECD：People成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2020-01-012020-12-310001527166cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMembercg：GlennAYoungkinMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：GlennAYoungkinMembercg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：GlennAYoungkinMembercg：EquityAwards授予期間授予的年度會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMembercg：GlennAYoungkinMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166cg：GlennAYoungkinMemberECD：People成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMember2023-01-012023-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2023-01-012023-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予期間授予的年度會員2023-01-012023-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2023-01-012023-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予期間授予的年度會員2022-01-012022-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予期間授予的年度會員2021-01-012021-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予的在TheYearUnestedMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwards授予期間授予的年度會員2020-01-012020-12-310001527166cg：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員cg：EquityAwardsThatfailedToeVestingConditionsMember2020-01-012020-12-31000152716612023-01-012023-12-31000152716622023-01-012023-12-31000152716632023-01-012023-12-31000152716642023-01-012023-12-31000152716652023-01-012023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

SC他14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法（修正案）

由註冊人☒提交由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☒		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		第240.14a—12條規定的徵集材料

凱雷集團。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步副本—提交填寫

我們的全球影響力

初步副本—提交填寫

凱雷集團。

1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004

通知2024年會

股東

日期和時間 星期三， 2024年5月29日 美國東部時間上午9點			訪問 我們的年會， 可在以下網址訪問： Www.virtualshareholder meeting.com/CG2024		記錄日期 2024年4月2日
							如何投票 網上投票 會議前： Www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票 指令和電子交付 截至東部時間晚上11時59分 2024年5月28日夏令時。有 當您訪問時， 網站並按照指示， 獲取您的記錄，並創建 電子投票指示表。 會議期間： Www.VirtualSharholderMeeting.com/ CG2024 你可以透過 網絡和會議期間投票。 將打印在 可用箭頭標記的方框， 按照指示來做。 電話投票 1-800-690-6903 通過電話發送您的投票 東部時間晚上11點59分 2024年5月28日夏令時。有 當你打電話時， 然後按照指示去做 郵寄投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期， 我把它裝在郵資已付的信封裏， 已提供或退回投票 加工，c/o Broadridge，51 Mercedes 地址：Edgewood，NY 11717。
業務事項				衝浪板 推薦
1	選舉三名董事進入我們的董事會 在本委託書中提名的被提名人 一年任期			為 各董事 被提名人
2	批准Ernst & Young LLP（“Ernst & Young”） 作為我們的獨立註冊會計師事務所 為2024			為
3	管理層建議消除絕大多數 我們憲章中的投票條款			為
4	凱雷集團（Carlyle Group Inc.）修訂及 重列2012年股權激勵計劃			為
5	不具約束力的投票給匿名執行官 補償（"即付即付"）			為
6	股東建議採納改良股東 召開特別股東大會的權利				反對
交易可能適當提交我方的其他業務。 2024 股東周年大會 你的投票對我們很重要。請行使您的股東權利 投票了 根據董事會的命令， /s/Anne K.弗雷德裏克 安妮·K弗雷德裏克 公司祕書 四月[●], 2024

關於我們將於2013年舉行的年會代理材料可用性的重要通知 星期三， 2024年5月29日.我們的委託聲明， 2023致股東的年度報告可於 Www.proxyvote.com.日或 關於四月 [●]2024年，我們將分發委託書材料，並向我們的若干股東發送互聯網通知書 代理材料的可用性（“通知”）。該通知包括有關如何訪問我們的委託聲明的説明， 2023 向股東提交年度報告並在線投票。有關詳細信息，請參閲“常見問題解答”。

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目錄表

1	我們首席執行官的信
1	本公司董事會來函
2	執行摘要
7	公司治理
7	項目1.選舉董事
8	董事提名及繼續擔任董事
18	董事會組成
22	董事會對我們事務所的監督
25	董事會架構及管治常規
29	利益相關者參與
30	審計事項
30	項目2.安永會計師事務所（Ernst & Young LLP） 獨立註冊會計師事務所 為202名4
31	支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所
31	審批前的政策和程序
32	審計委員會報告
33	行政人員
35	管理建議書
35	項目3.管理層建議消除 《憲章》中的絕對多數票規定
36	賠償事宜
36	項目4.凱雷集團（Carlyle Group Inc.） 2012年股權激勵計劃修訂及重列
43	項目5.無約束力投票 指定執行官薪酬 （"Say—On—Pay"）

44	薪酬問題的探討與分析
67	薪酬委員會報告
68	高管薪酬表
79	薪酬比率披露
80	薪酬與績效
84	董事薪酬
86	股東提案
86	項目6.股東建議採用改進 股東召集特別股東的權利 會議
88	某些關係和相關 交易記錄
91	實益所有權
93	附加信息
94	常見問題解答
A-1	附錄A： 非GAAP會計準則衡量標準
B-1	附錄B：修訂和重申 公司註冊證書
C-1	附錄C：凱雷集團有限公司 2012年經修訂及重列權益 激勵計劃

本委託聲明可能包含1933年證券法第27A條（經修訂）含義內的前瞻性聲明， 以及1934年《證券交易法》第21E條，經修訂。這些聲明包括，但不限於，有關聲明， 我們的期望、估計、信念、預測、未來計劃和策略、預期事件或趨勢，以及類似的表達， 非歷史事實的陳述，包括我們對業務表現的期望，我們的財務業績，我們的 流動性和資本資源，或有事項，以及我們的股息政策。您可以通過使用文字來識別這些前瞻性陳述， 如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃” “估計”，“預期”，或這些詞的否定版本或其他類似的詞。此類前瞻性陳述可能會受到 各種風險、不確定性和假設。因此，存在或將存在可能導致實際結果或結果的重要因素 與這些陳述中指示的那些有實質性差異，包括但不限於本委託書和 年報中“風險因素”一節2023年12月31日，提交給美國證券交易委員會 中國工商行政管理委員會(“美國證券交易委員會”)2024年2月22日，因為這些因素可能會在我們提交給 美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站上訪問Www.sec.gov。這些因素不應被解釋為包羅萬象，應予以解讀 結合本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的定期fi中包含的其他警示性聲明。我們 沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 發展或其他方面，除非適用法律另有要求。

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我們的來信

行政長官

軍官

尊敬的各位股東：

我們很高興地邀請您參加凱雷2024年年會

股東大會，將於

2024年5月29日(星期三)您的投票和代表

對我們來説很重要。即使你不能參加

在這次會議上，我們希望你行使你的投票權。我們的代理人

材料包括一份通知，上面列出了我們期望的項目

在會議上發言，我們的委託書，和一個

委託書的格式。此外，我們鼓勵您閲讀我們的

2023年提交給股東的年度報告，我們強調

我們在2023年期間的主要倡議和成就。

2023年，凱雷實現了創紀錄的業績，包括創紀錄的

與費用相關的收益和管理的資產。我們

繼續使我們的平臺在全球私有領域多樣化

股權、全球信貸和全球投資解決方案，

並擴大我們的全球財富渠道和保險

公事。增長仍然是我們的首要任務，同時也

以紀律嚴明的方式執行我們的戰略以繼續

優化我們的運營和資本效率。

我們以強勁的勢頭和強勁的勢頭進入2024年

運營槓桿，我們有能力提供

為我們所有利益相關者提供價值。

我謹代表凱雷整個團隊感謝您，我們的

股東們，感謝您的信任和支持。我期待着

在年度會議期間和其他會議期間，

論壇在一年。

	/S/哈維·M·施瓦茨 哈維M.施瓦茨 首席執行官 和導演 四月[●], 2024

我們的來信

董事會

尊敬的各位股東：

我很榮幸代表卡萊爾公司給您寫信

董事會的

誠如我們致股東的二零二三年年報所述，

凱雷在2023年實現了強勁的財務業績，我們

繼續注重在這些成就的基礎上再接再厲，

2024.

在去年的這封信中，我們歡迎哈維·施瓦茨，

我們的新任首席執行官。董事會認為，凱雷的強勢

2023年的結果證明瞭施瓦茨的領導能力，

管理團隊的卓越運營，以及

他們共同創造的新視角，如

宣佈的新薪酬戰略就是明證

2024年2月，旨在加強

我們的利益相關者。

我們繼續專注於我們董事會的更新和

承諾確保我們的董事代表不同的

視角、技能和背景。自去年以來

年度年會，Sharda Cherwoo，前大四學生

安永合夥人加入董事會，Afsaneh

貝施洛斯，經濟學家，創始人兼首席執行官

RockCreek的首席執行官，世界上最大的

女性擁有的投資公司將於5月加入董事會

2024年。我們還宣佈湯姆博士退休

羅伯遜於2024年5月29日生效。羅伯遜博士已經

自2012年首次公開募股以來，一直在我們的董事會任職。我們感謝他

感謝他明智的建議和不知疲倦的服務。

我們代表董事會期待着繼續

在今年的強勁勢頭下再接再厲。謝謝你

你對卡萊爾的承諾

	Lawton W. Fitt 勞頓W. Fitt 領銜獨立董事 四月[●], 2024

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凱雷	代理聲明2024	1

執行摘要

投票路線圖

建議書		衝浪板 推薦		頁面 參考
項目1	選舉三名董事提名人加入我們的董事會 在本委託書中， 董事會相信，每位董事提名人都知道， 必要的經驗，技能和背景，以促進有效的 和運作良好的董事會。		為 每個董事 被提名人	7
項目2	批准安永會計師事務所為獨立註冊公眾 2024年會計師事務所 審計委員會已委任安永會計師事務所（Ernst & Young）擔任凱雷的 2024歷年獨立註冊會計師事務所 這項任命已經提交給我們的股東， 批准。審核委員會認為， 安永擔任凱雷獨立審計師是最好的 凱雷及其股東的利益。		為	30
第3項	管理層建議取消絕對多數票 我們憲章中的規定 董事會建議股東批准修正案， 凱雷憲章，這將消除目前的絕對多數 投票要求。		為	35
項目4	凱雷集團（Carlyle Group Inc.）2012年修訂和重述 股權激勵計劃 凱雷尋求股東批准一項修正案， The Carlyle Group Inc. 2012年修訂和重述 增加普通股股份數量的股權激勵計劃 根據股權激勵計劃授權發行，其中包括 變化這一增加將有利於授予股權激勵獎勵 作為我們更新的薪酬計劃的一部分， 董事會認為，這將進一步推動 加強員工利益與員工利益的一致性 並推動股東長期價值創造。		為	36
第5項	非約束性投票給匿名執行官（“NEO”） 補償（"即付即付"） 凱雷在一份不具約束力的諮詢報告中尋求股東的批准， 本委託書中披露的NEO補償的表決 聲明。董事會重視我們股東的意見和意願 在考慮時考慮諮詢投票的結果 未來的高管薪酬決定。		為	43
項目6	股東提議採用改進的股東召回權利 特別股東大會 審計委員會認為，提交人要求採取的行動如下 不必要，也不符合我們股東的最佳利益。		反對	86

2	凱雷	委託書2024

凱雷集團的演變

凱雷是由威廉·E·康威、Daniel·丹尼洛和David·M·魯賓斯坦於1987年創立的。今天，我們是世界上

世界領先的全球投資公司。截至2023年12月31日，凱雷管理的資產規模為4,260億美元。

通過全球私募股權、全球信貸和全球投資解決方案進行投資。我們將全球視野與本地化相結合

Insight依靠一支由2200多名專業人士組成的高技能團隊，在亞洲、澳大利亞、

歐洲、中東和北美。我們發展成為今天的上市公司的過程詳述如下.

2023年財務亮點

凱雷以顯著的運營勢頭結束了2023年，儘管經濟和金融形勢喜憂參半，但該公司仍創下了多項財務紀錄

地緣政治背景，並在2023年實現41%的總股東回報率。我們的三項全球業務繼續

執行，我們將進入2024年，為我們的所有利益相關者提供價值。正如2024年2月宣佈的那樣，我們

更新了我們的員工薪酬計劃，以進一步加強我們所有利益相關者、投資客户、

和股東。有關的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬理念”

重新對齊程序。

執行摘要

凱雷	代理聲明2024	3

可持續性以及多樣性、公平性和

收錄亮點

隨着世界不斷變化的經濟格局，我們繼續加強我們的可持續發展方法

以及環境、社會和治理整合，作為我們公司和投資加速價值創造的驅動力

公文包。我們還繼續專注於在我們的公司、產品組合和社區中創建協同效應，以獲取

多樣性、公平性和包容性的績效優勢。2023年，我們在推進可持續發展和

我們公司、我們的投資和我們的社區的多樣性、公平性和包容性。包括：

執行摘要

4	凱雷	委託書2024

公司治理亮點

自2021年以來，我們任命了五名新的獨立董事進入董事會，德里卡·W·賴斯於2021年，

琳達與H·F·菲勒和馬克·S·奧爾丹於2022年，Sharda Cherwoo於2023年，Afsaneh Beschlos於2024年(自5月1日起生效，

2024年)，大幅增加了我們董事會中有經驗、高素質、獨立和多元化的董事人數。在……裏面

此外，2023年2月，我們宣佈任命哈維·M·施瓦茨為我們的首席執行官和

我們的董事會成員。我們正在進行的董事會更新工作也實現了我們在2023年代理中的承諾

聲明，以實現董事會組成至少30%的性別多元化董事。

主動板更新

在尋找新的董事會成員時，我們注重以下相關領域的經驗和成功

凱雷的業務和戰略，不同的視角，以及對董事會有效監督我們的

領導團隊。我們採取了政策和做法，旨在確保遵守規則和

美國證券交易委員會的規定，納斯達克全球精選市場的上市要求，

和適用的公司治理要求。

主要的公司治理實踐包括：

*我們的董事會為管理層提供建議並提供監督 公司的業務和事務 我們的董事會在性別方面越來越多樣化， 種族、經歷、視角和技能 董事會有一個強大的首席獨立董事， 勞頓W.費特和另一個密切合作 獨立董事提供客觀監督 我們的業務，並促進與 委員會確定供其審議的事項 董事會和管理層，並制定 由獨立人士提供適當指導， 我們的領導團隊 董事會的獨立成員舉行會議， 執行會議定期不出席 管理董事會首席獨立董事 2023年主持了這些執行會議 提名及公司治理 委員會領導年度董事會，委員會， 董事評估 我們的董事會正在進行解密， 將在2026年前全面解密 股東周年大會 我們的執行官和業務負責人 細分市場受返還政策（我們的激勵措施 薪酬追回政策和/或我們的多德-弗蘭克法案 激勵性薪酬追回政策)	*我們的董事和高管必須持有 我們普通股的最低價值股份 根據他們各自的位置確定 *我們禁止在我們的 股權和對衝我們的普通股，通常 未經事先批准，禁止質押我們的股票 *董事會全體專注於繼任規劃 *在持續的基礎上，董事會以提名為首 和企業管治委員會，審議 整個董事會的組成，並尋求確定 具備必要條件的潛在董事 為您提供建議的技能、經驗和個人屬性 管理並有效監督公司 *董事會定期收到有關我們可持續發展的最新情況 和ESG戰略，包括我們應對氣候風險的方法 以及機遇和命運 在提名和公司治理委員會， 它在塑造我們的公司方面發揮着領導作用 治理，包括監督和處理我們 可持續發展戰略，包括ESG事項， 任命Linda H。填料作為董事會的可持續發展 領導，負責監督事務所的工作， 這一領域 審核委員會在檢討中擔當領導角色 以及對技術和信息安全風險的監督， 包括網絡安全

執行摘要

凱雷	代理聲明2024	5

薪酬亮點

以下為2023年授予我們指定行政人員的薪酬快照。

2023高管薪酬概述

表格	補償元素	首席執行官	其他 近地天體	目的和一致性
現金	基本工資			為我們的管理人員提供基本薪酬下限。
	每年一次 性能 獎金			獎勵實現關鍵的戰略和財務優先事項和目標。
長- 術語 權益 獎項	時間歸屬 限制性股票 單位			授予我們某些指定的執行人員的RSU， 一般有資格在3.5至4年內歸屬，以促進持續發展， 保留和共享所有權。
	業績歸屬 限售股單位 （股票價格 業績）			於2023年2月授予施瓦茨先生，以協調利益 我們的首席執行官和我們的股東，並推動股票價格 超過5年的升值和強勁的相對錶現，110% 相對於成分， 標準普爾500金融指數中的公司需要完全歸屬。
	業績歸屬 限售股單位 （財務 業績報告）			向我們的某些指定執行人員提供績效歸屬RSU獎勵 根據以下財務成績授予的人員， 績效指標：FRE，已實現淨績效收入 （“RNPR”）和募集的管理費收入資產（“FEAUM 提升”），以推動執行績效達到關鍵指標。

補償實踐

我們做的工作：
將薪酬與公司業績掛鈎， 股東利益，包括通過使用 業績歸屬和時間歸屬受限制單位 絕大多數薪酬是可變的， 大多數以股權形式交付 長期獎勵獎勵的計價方式， 以權益結算 我們的賣空交易和衍生交易 股權和對衝我們的普通股，通常 未經事先批准，禁止質押我們的股票 定期與股東接觸，作為 我們全年積極主動的參與 聘請獨立薪酬顧問， 直接為我們的薪酬委員會工作， 不適合管理層 將激勵性薪酬與追回政策掛鈎， 涵蓋財務重述，一項政策延伸 超出了多德—弗蘭克法案的授權， 包括對有害活動的補償	要求我們的管理人員擁有最低價值 我們的普通股，並保留一部分， 在固定的最短期限內，某些RSU獎勵 以下歸屬 舉行年度Say—on—Pay投票並披露迴應 股東反饋 進行年度薪酬風險評估 對於我們的首席執行官簽署PSU獎，完全授予 要求股價在5— 年業績期和相對PSR業績 與標準普爾500金融指數相比， 成分股公司   對於自二零二二年以來授予的新股權激勵獎勵， 在以下情況下， 凱雷的控制權發生變化， 控制權變更觸發加速歸屬權
我們不做的事情：
在發生以下情況時， 控制權的變化 在指定的津貼中不支付税款"毛額" 行政人員	未歸屬股權獎勵不以現金支付股息 不計算未歸屬的業績歸屬受限制單位 向股權指引的滿足感邁進

執行摘要

6	凱雷	委託書2024

公司治理

項目1			選舉董事
我們的董事會目前由14名董事組成。託馬斯·S·羅伯遜博士，一流的董事醫生，已經通知 他將不再競選連任，並將在緊接今年的年度會議之前從董事會退休 股東人數及相應的董事會人數將減至13人。我們感謝羅伯遜博士 在過去的12年裏一直致力於凱雷的服務，並祝願他在未來的事業中一切順利。 我們的大多數董事都是獨立的，除了擔任董事外，還有五名董事是公司的員工或顧問。 我們的獨立董事由一羣受過高等教育的專業人士組成，他們在不同的領域有經驗 有助於為我們的全球投資管理業務提供信息的行業，包括銀行和金融、會計、 醫療保健、製藥、房地產、酒店、消費品、電信、營銷和教育。這個 非獨立董事在全球投資領域擁有豐富的經驗和良好的聲譽。 管理行業。 根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會正在解密的過程中 分階段實施，並將在2026年股東年會前全面解密。每一位董事提名人，如果 當選，任期一年。董事的任期持續到他或她的繼任者當選並獲得資格為止 或他或她之前的死亡、辭職或免職。董事會認為，董事的每一名被提名人都知道， 經驗、技能和背景，有助於建立一個有效和運作良好的董事會。 關於我們從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的公司(“轉換”)，我們 與我們的創始人簽訂了股東協議。這些協議賦予我們的每一位創始人指定 我們董事會的被提名人必須遵守一定的所有權要求。請參閲“某些關係和 關聯交易--股東協議“，瞭解更多相關信息。 董事會已選擇Daniel、薩達·切爾沃和威廉·J·肖為2024年的董事 年度股東大會。如果當選，每一位董事的任期將持續到2025年股東年會，以及 此後，直至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至該董事較早去世、辭職或被撤職。
為		董事會推薦
		在回顧了我們每一位董事提名者和他們的個人資歷和經歷後 對我們董事會的貢獻，我們的董事會一致決定建議股東投票。為” 本委託書中點名的三家董事被提名人。

凱雷	代理聲明2024	7

董事被提名和繼續擔任董事

董事提名人

Daniel A。 丹尼洛 聯合創始人和 榮休主席 年齡： 77 董事自： 2011 班級：I(過期 2024)
	丹尼洛先生是凱雷的聯合創始人兼榮譽主席。他曾在我們的董事會任職 自2011年7月18日董事會成立以來的董事人數，自2012年起擔任主席至 2018年1月1日。在1987年成立凱雷之前，丹尼洛先生是總裁副董事長 在萬豪集團的財務和發展部門工作了八年。在加盟萬豪之前，李嘉誠表示。 丹尼洛是百事公司和環球航空公司的財務主管。丹尼洛先生曾在 1968年至1971年在美國海軍服役期間，他是一位傑出的 羅德島紐波特軍官應聘學校海軍畢業生；一名補給軍官(LTJG) 黃蜂號航空母艦(CVS 18)；2016年，D‘Aniello先生被授予孤獨水手稱號 美國海軍紀念基金會。丹尼洛先生是美國企業集團主席 公共研究所；退伍軍人和軍人家屬研究所聯合主席； 狼陷阱表演藝術基金會主席；約翰·鄧普頓的顧問 基金會；Lumen Institute的創始受託人；以及 錫拉丘茲大學校董會成員、校長委員會成員和法人團體 馬丁·惠特曼管理學院顧問委員會。D'Aniello先生此前 曾擔任數傢俬營和上市公司的董事長和/或董事，凱雷曾在其中任職， 重大投資利益。D'Aniello先生1968年以優異成績畢業於錫拉丘茲， 大學，在那裏他是貝塔伽馬西格瑪的成員，1974年畢業於 哈佛商學院，他是Teagle基金會的研究員。
	資格： D'Aniello先生是我們公司的聯合創始人， 在我們律所的 自1987年成立以來，成功成長。 他還開發了一個獨特的， 對我們的業務無與倫比的理解。	委員會： •無 技能和經驗： •會計與金融；金融 服務；全球視角；高級 行政和企業管治

公司治理

8	凱雷	委託書2024

Sharda 切沃 獨立的 董事 年齡： 65 董事自： 2023 班級：I(過期 2024)
	Cherwoo女士 被任命為我們的董事會成員，生效日期為2023年6月1日，並是一名成員， 審計委員會。徹伍在安永度過了將近40年的職業生涯， （“安永”），專注於私募股權、金融服務、醫療保健， 新興的顛覆性技術，跨越不同的行業。最近，她擔任安永的 美洲智能自動化領導人和合作夥伴，她帶頭擔任這個角色， 創立了公司的智能自動化戰略，專注於機器人過程自動化 （“RPA”）和人工智能（“AI”），引領人才發展和轉型。她 領導並建立了一個價值十億美元的市場領導者在數字化轉型業務，並與 全球客户和團隊遍佈20多個國家的不同行業。在她的EY期間 在任職期間，Cherwoo女士還曾擔任安永私募股權業務的高級諮詢合夥人 從2009年開始，作為全球客户服務合作伙伴為金融服務客户提供服務 1991年起擔任全球税務客户主管。從2001到2004年，Cherwoo女士擔任 安永印度班加羅爾全球共享服務業務創始首席執行官， 這是安永第一個面向客户運營的全球離岸中心。Cherwoo女士目前 現任World Kinect Corporation董事會成員，曾任DOMA董事會成員 控股公司和世界量子增長收購公司。此外，切爾宇女士還 自2023年以來一直擔任哥倫比亞商學院駐校高管，是 自2020年以來擔任Land O‘Lake Inc.顧問委員會，自2020年以來擔任董事税務分析師委員會成員，a 全國公司董事協會董事會成員-紐約分會自 2021年，自2008年起擔任紐約國際之家董事會成員。 Cherwoo女士是一名註冊公共會計師，擁有理科學士學位。以告別演講者的身份進入會計學 來自康涅狄格州費爾菲爾德市的聖心大學。Cherwoo女士也參加了 哈佛商學院安永戰略領導力管理教育課程 合作伙伴和西北大學凱洛格管理學院。
	資格： Cherwoo女士的職業生涯非常出色， 安永(EY)前高級合夥人 私下裏的知識和專業技能 公平、金融服務和醫療保健 工業。	委員會： •審計委員會 技能和經驗： •會計與金融；金融 服務；全球視野；風險 管理和合規；高級 執行和公司治理； 技術和/或網絡安全

公司治理

凱雷	代理聲明2024	9

William J. 肖 獨立的 董事 年齡： 78 董事自： 2012 班級：I(過期 2024)
	肖先生被任命為董事會成員，自2012年5月2日起生效，並擔任董事長 審計委員會的成員。邵逸夫先生是萬豪國際公司的副董事長，直到他 2011年3月退休。在成為萬豪副董事長之前，邵逸夫先生曾擔任 總裁於1997年至2009年擔任萬豪國際首席運營官。邵逸夫加盟萬豪 1974年任公司財務總監，公司副總經理總裁， 高級副總裁-財務、財務主管、首席財務官，執行副總裁總裁和 萬豪服務集團的總裁。在加入萬豪之前，邵逸夫曾在Arthur工作 安達信公司是萬豪度假全球公司董事會主席 鑽石石酒店業董事公司(他在該公司擔任審計主席 委員會，並在薪酬委員會、提名和公司任職 管治委員會)，是三個基金的前董事會成員。 美國共同基金家族從2009年到2015年。邵逸夫先生為校董會成員 聖母大學的。肖先生畢業於聖母大學， 獲得聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位。
	資格： 肖先生有廣泛的財務狀況 背景和上市公司運營情況 和管理經驗產生於 他在不同的高中生涯中傑出的職業生涯 在萬豪的領導角色	委員會： •審計委員會(主席) 技能和經驗： •會計和金融；全球 前景；風險管理和 合規；高級行政人員和 公司治理；繼任 規劃和人力資本管理； 技術和/或網絡安全

公司治理

10	凱雷	委託書2024

留任董事

David M. 魯賓斯坦 聯合創始人和 聯合主席 董事會 年齡： 74 董事自： 2011 班級：II(有效期屆滿 2025)
	魯賓斯坦先生是董事會的聯合創始人和聯席主席。他被任命為我們董事會的成員 自2011年7月18日起生效。此前，魯賓斯坦曾擔任聯席首席執行官 凱雷的官員。在1987年成立凱雷之前，魯賓斯坦在華盛頓從事法律工作， 華盛頓特區與Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge LLP(現為Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)。 1977年至1981年，魯賓斯坦先生擔任總裁負責國內政策的副助理。 1975年至1976年，他擔任美國參議院司法委員會首席法律顧問 修憲小組委員會。從1973年到1975年，魯賓斯坦先生 與Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP在紐約的法律。在其他慈善家中 魯賓斯坦先生是約翰·F·肯尼迪中心的董事會主席 表演藝術，外交關係委員會，國家美術館，經濟 華盛頓俱樂部和芝加哥大學，並擔任紀念館董事會成員 斯隆-凱特琳癌症中心，約翰霍普金斯醫學院，高級研究所， 國家憲法中心、布魯金斯學會、林肯表演中心 藝術、美國藝術與科學學院和世界經濟論壇。先生。 魯賓斯坦擔任哈佛全球諮詢委員會主席和麥迪遜 國會圖書館理事會。他是美國哲學學會的成員， 哈佛商學院院長顧問委員會、顧問委員會 清華大學經濟與管理學院和世界委員會 經濟論壇全球塑造者社區。魯賓斯坦先生以優異成績畢業 杜克大學的畢業生，在那裏他被選為菲貝塔卡帕。繼杜克之後，魯賓斯坦先生 他畢業於芝加哥大學法學院，在那裏他是一名編輯， 法律評論
	資格： 魯賓斯坦先生是我們律所的創始人之一 並在我們事務所的 自1987年成立以來，成功成長。 他還開發了一個獨特的， 對我們的業務無與倫比的理解。	委員會： •無 技能和經驗： •金融服務；全球視野； 政府、公共政策和監管 事務；高級行政人員和公司 治理

公司治理

凱雷	代理聲明2024	11

哈維M. 施瓦茨 行政長官 軍官與董事 年齡： 60 董事自： 2023 班級：II(有效期屆滿 2025)
	施瓦茨先生彼為凱雷首席執行官及董事會成員。他 自2023年2月15日以來一直擔任這一職務，總部設在紐約。施瓦茨 他曾於1997年至2018年在高盛工作，最後一個職位是總裁， 聯合首席運營官。他還擔任過許多高級領導職務，包括首席執行官 財務官兼證券部全球聯席主管。施瓦茨先生的職業生涯始於 在J.B.哈諾爾公司，然後轉到第一區域股權公司1989年 我加入花旗集團，在那裏他在該公司的信貸培訓項目工作，並發展了一個專業 在商品衍生品的結構上。他擔任集團主席和非執行董事 董事是倫敦銀行的一家清算和支付銀行，在倫敦和 紐約市。施瓦茨也是聖彼得堡人SoFi技術公司的董事會成員 總部位於舊金山的金融科技公司和促進合作的非營利組織One Mind 研究和宣傳，使所有面臨大腦健康挑戰的人能夠建立健康、 富有成效的生活。他參與了一系列投資和慈善事業，包括 重點關注精神健康和培養未來的商業領袖，包括婦女和年輕人 在金融領域尋求職業的人們。施瓦茨先生在羅格斯大學獲得學士學位 他是該大學理事會和傑出校友會的成員。他 獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
	資格： 施瓦茨先生是一家廣受尊敬的企業 具有豐富領導經驗的建築商 在一個高性能、複雜的全球 金融機構。他也是一個經驗豐富的 操作員，並具有被證明的能力 培養高績效人才。	委員會： •無 技能和經驗：  •會計和金融；品牌塑造和 市場營銷；金融服務；全球 視角；政府，公共政策， 和法規事務；風險管理 及合規；高級行政人員及 公司治理；繼任 規劃和人力資本管理； 技術和/或網絡安全

琳達·H. 填料 獨立的 董事 年齡： 64 董事自： 2022 班級：II(有效期屆滿 2025)
	Filler女士於2022年4月1日被任命為我們的董事會成員，是 提名和治理委員會。Filler女士退休後擔任零售產品總裁， 2017年擔任Walgreen Co.首席營銷官和首席銷售官。之前 在Walgreen Co，Filler女士曾在沃爾瑪和卡夫食品公司擔任執行副總裁。 在加入卡夫之前，Filler女士在Hanesbrands長期任職，包括其集團首席執行官的職務， 最大的品牌服裝企業。Filler女士是Danaher首席獨立董事 自2004年起擔任該公司董事。她擔任主席 提名和治理委員會以及科學和技術委員會。Filler女士 他還擔任Veralto Corporation及其薪酬委員會主席。除其他 在慈善活動中，Filler女士擔任發展委員會主席 芝加哥公共圖書館基金會，並在基金會的執行委員會。Filler女士 他獲得了哈佛商學院的MBA學位和北德克薩斯大學的碩士學位。
	資格： Filler女士在高中有豐富的經驗， 管理角色和專業知識， 營銷、品牌和企業 戰略，以及她作為一個 一家大型全球企業的主管	委員會： •提名和公司 管治委員會 技能和經驗：  •會計和金融；品牌塑造和 市場營銷；全球視角；高級 執行和公司治理； 繼任規劃和人力資本 管理；可持續性

公司治理

12	凱雷	委託書2024

James H. Hance，Jr. 運營中 執行人員 和導演 年齡： 79 董事自： 2012 班級：II(有效期屆滿 2025)
	漢斯先生他是凱雷的運營主管，也是我們的董事會成員。 Hance先生於2012年5月2日被任命為董事會成員。漢斯先生加入了 凱雷於2005年11月擔任運營主管，主要在我們的全球業務部門工作。 信貸部門和金融服務部門。在2005年加入凱雷之前，漢斯先生 1993年至2005年1月31日退休前擔任美國銀行副董事長 並於1988年至2004年擔任首席財務官。在加入美國銀行之前，他曾在美國銀行任職。 漢斯在普華永道(現在的普華永道會計師事務所)工作了17年。漢斯先生是 目前是Acuity Brands Inc.的董事(他在該公司擔任獨立董事和 審計委員會和管治委員會)。漢斯先生曾是福特公司董事的成員。 馬達公司、Sprint Nextel公司、摩根士丹利、杜克能源公司、考辛斯 物業，百匯，股份有限公司和美國銀行。漢斯先生擔任榮譽退休人員 聖路易斯華盛頓大學董事會理事，並擔任 密蘇裏州普羅維登斯的約翰遜和威爾士大學董事會。漢斯先生畢業於 威斯敏斯特學院，並獲得聖路易斯華盛頓大學MBA學位。他是個 註冊會計師。
	資格： 漢斯先生有非常寶貴的見解 由於他在各個年級的工作經驗 金融服務業的領導角色 工業，包括他作為首席執行官的角色 美國銀行財務官 公司，以及他對 我們的業務和運營作為 凱雷集團的運營主管。	委員會： •無 技能和經驗： •會計與金融；金融 服務；全球視野；風險 管理和合規；高級 執行和公司治理； 技術和/或網絡安全

德麗卡·W.水稻 獨立的 董事 年齡： 59 董事自： 2021 班級：II(有效期屆滿 2025)
	rice先生於2021年3月8日被任命為董事會成員，並是 審計和薪酬委員會。賴斯先生曾擔任CVS執行副總裁， CVS Caremark的健康和總裁，CVS的藥房福利管理業務 健康，從2018年3月到2020年2月。此前，他曾擔任多個行政職務， 禮來公司（Eli Lilly and Company）最近的全球服務執行副總裁兼首席執行官 2006年至2017年任財務官。賴斯先生目前是百時美施貴寶的董事， 公司（彼於審核委員會及薪酬及管理層任職） 發展委員會）、目標公司（他在審計和財務部門任職， 委員會和基礎設施和投資委員會）和華特迪士尼公司 （他在審核委員會任職）。賴斯先生獲得理學學士學位， 凱特林大學電氣和電子工程，印第安納州MBA 大學。
	資格： 賴斯先生有處理複雜問題的經驗， 全球業務運營，廣泛 擁有廣泛的金融知識， 由於他的會計問題 在CVS Health和Eli的傑出職業生涯 莉莉和公司	委員會： •審計委員會 •薪酬委員會 技能和經驗：  •會計和金融；品牌塑造和 市場營銷；全球視野； 政府、公共政策和監管 事務；風險管理和合規； 高級行政人員和企業 治理；繼任規劃和 人力資本管理；可持續發展

公司治理

凱雷	代理聲明2024	13

威廉 E. 康威，Jr. 聯合創始人和 聯合主席 董事會 年齡： 74 董事自： 2011 班級：三（屆滿） 2026)
	康威先生為董事會的聯合創始人兼聯席主席。康威先生被任命為 董事會於2011年7月18日生效。之前康威先生是我們的臨時局長 執行官、聯席首席執行官及首席投資官。成形之前 1987年，Conway先生擔任MCI高級副總裁兼首席財務官 通信公司（"MCI"）。Conway先生是MCI的副總裁兼財務主管， 從1981年到1984年康威先生是約翰霍普金斯大學董事會前主席 醫學和天主教前受託人和董事會副主席 美國大學他曾擔任過幾家上市公司的董事長和/或董事， 凱雷擁有重大投資利益的私人公司。康威先生收到了 他在達特茅斯學院獲得學士學位，在芝加哥大學布斯分校獲得金融MBA學位， 商學院。
	資格： 康威先生是我們事務所的聯合創始人之一， 在我們律所的 自1987年成立以來，成功成長。 他還開發了一個獨特的， 對我們的業務無與倫比的理解。	委員會： •無 技能和經驗： •會計與金融；金融 服務；全球視角；高級 行政和企業管治

公司治理

14	凱雷	委託書2024

阿夫薩涅 貝施洛斯 獨立的 董事 年齡： 68 董事自： 2024 班級：三（屆滿） 2026)
	貝施洛斯女士於2024年5月1日獲委任為董事會成員。貝施洛斯女士 他是一位經濟學家，是可持續和包容性投資和政策的領導者，也是創始人， RockCreek的首席執行官，該公司是世界上最大的女性投資公司之一。之前她 於2001年至2003年擔任凱雷集團董事總經理兼合夥人。作為世界 作為世行的財務主管兼首席投資官，她領導世行的投資，資產負債表， 管理、評級、借貸以及金融產品和技術的創新。之前 為此，她領導了世界銀行在可再生能源、電力、 和基礎設施行業，特別是在天然氣、風能和太陽能領域的開創性投資 能量。此前，她曾在摩根大通(JP Morgan)從事企業融資工作。貝施洛斯女士建議 各國政府、中央銀行和監管機構關於金融政策和能源的 政策。她是洛克菲勒外交關係委員會的董事會成員 基金會，她在那裏擔任投資委員會主席，佈雷頓森林委員會，在那裏 她是喬治敦大學和公共廣播公司未來金融工作組的聯合主席 她擔任主席的基金會。她被卡內基公司在他們的 “偉大的移民，偉大的美國人2020”名單，獲得羅伯特·F·肯尼迪人權獎 希望漣漪獎和機構投資者終身成就獎，並已 被“美國銀行家”評為“銀行業最有權勢的女性”。她是這本書的共同作者 的天然氣經濟學(牛津大學出版社)和許多期刊的作者 關於金融、能源經濟和可再生能源投資方面的創新的文章。女士。 貝施洛斯擁有牛津大學經濟學碩士(榮譽)學位，在那裏她 教授國際貿易和經濟發展。
	資格： 貝施洛斯女士擁有廣泛的投資， 經濟和國際經驗， 包括財政和能源政策 以及重要的外交事務， 政府經驗。	委員會： •無 技能和經驗：  •金融服務；全球視野； 政府、公共政策和監管 事務；高級行政人員和公司 治理；繼任規劃和 人力資本管理；可持續發展； 技術和/或網絡安全

公司治理

凱雷	代理聲明2024	15

勞頓 W. Fitt 首席獨立 董事 年齡： 70 董事自： 2012 班級：三（屆滿） 2026)
	菲特女士被任命為董事會成員，自2012年5月2日起生效，擔任我們的領導 獨立的董事，是提名和公司治理的主席 他是審計委員會和薪酬委員會的成員。菲特女士曾擔任 2002年10月至2005年3月，倫敦皇家藝術學院祕書(首席執行官)。 在此之前，菲特是高盛公司的合夥人，目前是董事的合夥人。 Ciena公司(她在該公司擔任審計委員會主席)和進步 公司(她在公司擔任主席，並在投資和資本公司任職 擔任提名和治理委員會主席)。菲特女士以前是 微眾國際的董事、ARM控股公司和湯森路透。她也是一個 多個非牟利組織的受託人或董事，包括高盛 基金會。菲特女士在布朗大學獲得了歷史學士學位，在達頓大學獲得了工商管理碩士學位 弗吉尼亞大學學院。
	資格： 菲特女士有廣泛的財務狀況 背景和工作經驗 年在高盛的傑出職業生涯 投資銀行和風險領域 分析，包括她獨特的見解， 全球資本市場的運作。	委員會： •審計委員會 •薪酬委員會 •提名和公司 治理委員會（主席） 技能和經驗： •會計與金融；金融 服務；全球視野；風險 管理和合規；高級 行政和企業管治

Mark S. ordan 獨立的 董事 年齡： 65 董事自： 2022 班級：III(過期 2026)
	奧丹先生於2022年4月1日被任命為我們的董事會成員，是 薪酬委員會。Ordan先生擔任Pediatrix醫療集團的執行主席 自2023年1月1日至2023年6月30日，並繼續擔任 它的董事會。Ordan先生曾擔任兒科醫療集團的首席執行官 2020年7月至2022年12月。在加入Pediatrix醫療集團之前，Ordan先生創立了 並在擔任創始首席執行官後擔任Quality Care Properties的首席執行官 華盛頓優質集團的首席執行官。奧爾丹先生曾擔任過多個首席執行官職務 包括在日出老年生活公司、米爾斯公司和Balducci‘s，他是 Fresh Fields Markets的首席執行官，後來他與Whole Foods Markets合併。奧丹先生是 美國商會董事會主席。Ordan先生獲得了Vassar的學士學位 大學畢業，哈佛商學院工商管理碩士。他在瓦薩的董事會任職 大學和霍爾頓-武器學校。
	資格： 奧丹先生擁有廣泛的領導力 擔任公司首席執行官的體會 不同的公司和結果 也有相當多的操作知識 因為他之前在董事工作過的經歷 上市公司董事會。	委員會： •薪酬委員會 技能和經驗： •會計和金融；品牌塑造和 市場營銷；政府、公共政策和 法規事務部；高級執行官和 公司治理；繼任 規劃和人力資本管理

公司治理

16	凱雷	委託書2024

安東尼 WELTERS 獨立的 董事 年齡： 69 董事自： 2015 班級：三（屆滿） 2026)
	韋爾特斯先生被任命為我們的董事會成員，自2015年10月27日起生效，是 薪酬委員會主席，以及提名和 企業管治委員會。他是CINQCARE Inc.的創始人、董事長兼首席執行官 醫生主導的、基於社區的門診護理提供系統，為全人提供 在家中照顧，只要有可能，到黑人和布朗社區。他是高管 BlackIvy Group主席，該組織專注於建立和發展商業 撒哈拉以南非洲企業，Somatus，Inc.董事長，一家基於價值的腎臟護理公司 公司。韋爾特斯於1989年創立了americhoice，並被UnitedHealth收購 2002年加入UHG集團，擔任首席執行官辦公室高級顧問， 執行副總裁、首席執行官辦公室成員總裁，於2016年退休。他目前 韋爾特斯先生在Loews Corporation和Gilead Science，Inc.的公共董事會任職 莫爾豪斯醫學院名譽校董、莫爾豪斯醫學院名譽主席 紐約大學法學院董事會，紐約大學董事會副主席 紐約大學朗格尼醫學中心理事、約翰·F·肯尼迪基金會副主席 表演藝術中心和非洲國家博物館的創始成員 美國曆史與文化。
	資格： 韋爾特斯先生具有廣泛的企業家精神 和運營專業知識，以及 熟悉董事會職責， 他的監督和控制 在董事會任職的豐富經驗 各上市公司的董事。	委員會： •薪酬委員會(主席) •提名和公司 管治委員會 技能和經驗： •全球視野；高級行政人員和 公司治理；繼任 規劃和人力資本 管理

公司治理

凱雷	代理聲明2024	17

董事會組成

董事會提名程序

提名和企業管治委員會考慮由公司董事會推薦的董事候選人，

股東、董事、管理人員和員工以及第三方搜索公司以及其認為適當的其他來源。

提名和公司治理委員會可以聘請顧問或第三方獵頭公司協助

識別和評估潛在的董事候選者。在這方面，切爾宇女士是由第三方推薦的。

貝施洛斯女士是由獵頭公司和董事會其他成員推薦的。所有候選人都將在同一時間接受審查

無論建議的來源是什麼，都不能以這種方式行事。提交給公司祕書的任何建議

應以書面形式提交，並應包括股東認為適當的任何支持材料

但是，推薦必須包括根據美國證券交易委員會規則要求包含在委託書中的信息

為選舉該候選人徵集委託書的聲明，以及該候選人作為我們的

董事如果當選的話。股東如欲提出候選人供考慮，可提交上述

請公司祕書注意以下信息：華盛頓特區賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團

20004。祕書收到的所有提名建議，滿足通知、及時性、同意、

與董事有關的信息和我們修訂和重述的公司證書中提出的其他要求

提名將提交提名和公司治理委員會審議。請參閲“經常

提問-我如何根據我們的修訂和重述提交被提名者或股東提案

公司註冊證書？“有關更多信息，請訪問。

董事資質

提名和公司治理委員會負責審查潛在的董事的資格

候選人，並向董事會推薦擬被提名參加董事會選舉的候選人。

在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會尋找具有

背景和素質，與公司現任董事的背景和素質相結合，提供了技能和

經驗，以進一步提高董事會的效力。更具體地説，提名和公司治理

委員會考慮：

•最低個人資歷，包括性格堅強、成熟的判斷力、熟悉公司的業務

勤奮、獨立思考、合作共事的能力；

•它認為適當的所有其他因素，其中可能包括年齡、背景多樣性、對其他人的現有承諾

商業，與其他追求的潛在利益衝突，法律考慮，公司治理背景，

財務和會計背景、高管薪酬背景、相關職業經歷和規模，

現有董事會的組成和綜合專門知識。

董事會監督其董事的具體經驗、資歷和技能的組合，以確保董事會

作為一個整體，根據公司的業務和結構，擁有必要的工具來有效地履行其監督職能。

雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策，但董事會認為，多樣性是

董事會，包括背景、技能、經驗、專長、性別、種族和文化等因素。此外，

委員會不以種族、膚色、國籍、性別、宗教、殘疾或性取向為基礎

遴選董事候選人。

公司治理

18	凱雷	委託書2024

董事會多樣性矩陣

董事會不因種族、膚色、國籍、性別、宗教、殘疾或性別而歧視

董事候選人選拔中的定向度。在我們的董事提名和繼續擔任董事的人中，菲勒女士和菲特女士

貝施洛斯和切爾沃認為自己是女性和白人，賴斯和韋爾特斯認為自己是亞洲人

男性和非裔美國人或黑人，和康威先生，D'Aniello，Rubenstein，Schwartz，Hance，Ordan，和Shaw確定，

男性和白人我們大幅增加了經驗豐富、合格、獨立和多元化的董事，

我們的董事會和正在進行的董事會更新工作已導致履行我們在2023年委託書中的承諾，

實現董事會組成至少30%的性別多元化董事。

	董事會多樣性矩陣 (As四 [●], 2024)
董事總數	13
性別認同	女性	男性
董事	4	9
人口統計背景
亞洲人	2	—
非裔美國人或黑人	—	2
白色	2	7

董事會技能和經驗矩陣

當確定我們的每一位董事提名人和續任董事特別適合在我們的董事會任職時，

董事會成員，每個人都有經驗，資格，屬性和技能，作為一個整體，使我們的董事會，

為有效履行其監督職責，我們考慮以下經驗及資歷：

每個導演。

所有董事的主要屬性
承諾 前進 可持續性 關於DEI		良好的 記錄 持續成功		領導力和 專業知識， 各自領域		完整性和 商業判斷		致力於 精益求精		戰略思想 和規劃

公司治理

凱雷	代理聲明2024	19

技能和經驗的多樣性

會計和財務。董事之 財務報告、審計方面的專門知識 在資本市場的知識和經驗。

品牌和營銷。董事之 專業知識，品牌開發，市場營銷 以及在全球範圍內和當地的銷售 與凱雷業務相關的市場。

金融服務。董事擁有— 深入瞭解金融服務 行業或私募股權。

全球視角。董事提供 關於凱雷如何應 繼續發展和管理其業務 在美國以外。

政府、公共政策和監管 按照政事導演們擁有洞察力， 管理政府的經驗， 法規事務。

風險管理與合規。 董事擁有深入的知識， 有風險管理經驗， 與凱雷全球業務相關的合規事宜 公事。

高級行政人員和企業 治理。 導演帶來寶貴的洞察力 和高級管理人員在有關事項上的經驗 關於公司治理， 管理、運營和薪酬。

繼任規劃和人力資本 管理 董事們帶來專業知識， 確保凱雷擁有足夠的人才，強大的 開發和保留做法， 支持我們對進一步DEI的承諾。

可持續發展。 導演帶來經驗， 環境影響、氣候 變更、企業責任或 可持續發展戰略。

技術和/或網絡安全。 董事 擁有開發經驗， 採用新技術或 信息安全管理或 企業的網絡安全風險。

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20	凱雷	委託書2024

董事獨立自主

我們的董事會已肯定地確定，我們的八名董事提名人和繼續擔任董事符合，

納斯達克、SEC和我們的治理政策的獨立性要求，包括與適用委員會有關的

會員資格這些董事是Beschloss女士、Cherwoo女士、Filler女士、Fitt女士、Ordan先生、Rice先生、Shaw先生和

威爾特先生根據所有相關事實及情況，董事會認為獨立董事並無

與我們的關係，將損害他們的獨立性，這在納斯達克規則和我們的治理政策中有定義。在……裏面

此外，我們董事會決定，通知董事會他將不再競選連任並將離職的羅伯遜博士

在緊接今年股東周年大會之前的董事會，滿足納斯達克的獨立性要求，

美國證券交易委員會，以及我們的治國理政。在達成董事會關於貝施洛斯女士的決定時，委員會審議了她

二十多年前受僱於凱雷，以及她的各種慈善和社會協會，在某些情況下，

例如，可能與某些其他董事協會重疊。關於韋爾特斯先生，它認為他的各種

慈善和社會協會，在某些情況下，可能與某些其他董事協會重疊。這個

董事會認定，上述情況不會干擾貝施洛斯女士或韋爾特斯先生獨立於

在管理和行使獨立判斷方面履行獨立的董事責任。為它提供幫助

董事會在作出其獨立決定時，遵守以下標準，這些標準在我們的

治理政策：

在任何情況下，董事在以下情況下都不是獨立的：

•董事現在或之前三年內一直受僱於凱雷的一家實體。凱雷的實體意味着我們和

我們控制併合併到我們分別提交給美國證券交易委員會的財務報表中的任何母公司或子公司，

(但如果我們在這些財務報表中僅將此類實體作為投資反映，則不會)；

•董事或該董事直系親屬接受凱雷實體超過

在裁定前3年內的任何連續12個月期間內為$120,000

獨立，但不包括(一)董事或委員會服務的補償，(二)支付給直系親屬的補償

是凱雷實體的僱員(高管除外)的成員，以及(Iii)符合税務條件的福利

退休計劃，或非酌情補償；

•董事是指個人的直系親屬，在過去三年中的任何時候，

被我們聘為行政主管；

•董事是或有直系親屬是其合夥人、控股股東或高管

凱雷實體所屬或凱雷實體所屬的任何組織(包括慈善組織)

在本財政年度或過去三個財政年度中任何一個財政年度收到的財產或服務付款超過5%

(5%)受助人該年度綜合毛收入的5%，或200,000美元，以較多者為準，但下列各項除外：

•完全來自對凱雷實體證券的投資所產生的付款；或

•根據非酌情慈善捐款配對計劃支付的款項；

•董事是或有直系親屬在任何地點受僱為另一實體的高管

時間在過去三年中，凱雷實體的任何高管都在

該其他實體；或

•董事是或有直系親屬是凱雷實體外部審計師的現任合夥人，或曾是

凱雷實體外部審計師的合夥人或僱員，曾在以下任何時間參與凱雷實體的審計

過去三年。

以下商業或慈善關係不會被視為會損害

董事的獨立性：

•如果董事或該董事的直系親屬擔任董事或慈善組織的受託人，以及

我們對該組織的年度慈善捐款(不包括我們根據任何既定的匹配捐贈進行的捐款

計劃)少於200,000美元或該組織綜合總收入的5%(5%)

然而，最近一個財政年度，在計算這一數額時，(1)僅從以下方面投資所產生的付款

凱雷實體的證券和(Ii)根據非酌情慈善捐款匹配計劃支付的款項應為

不包括在內；以及

•如果董事或該董事的直系親屬(或董事為其服務的公司或

高級管理人員)投資於或與由我們或任何

對於我們的子公司，無論我們或我們子公司的費用或其他激勵安排是否由

投資的人。

公司治理

凱雷	代理聲明2024	21

董事會對我們公司的監督

我們的董事會負責監督凱雷的業務和事務。為了推動長期可持續發展

對於我們的利益相關者的價值，董事會定期討論並接收影響公司的各種事項的最新情況

並建議我們的領導團隊幫助推動成功。董事會認為我們的員工是我們最寶貴的資產之一。

董事會監督我們推動可持續價值的努力的核心是確保我們的誠信標準

合乎道德的行為被公司恰當地傳達和接受。審計委員會的主要監督責任

包括:

戰略監督

我們的董事會就為公司制定和溝通有效的商業戰略向管理層提供建議，

包括在現有和增長機會的發展方面。我們業務部門的主要負責人經常

向董事會提交他們的業務計劃、預算和計劃，董事會聘請領導團隊成員

幫助設計和執行增長計劃，並指導公司的戰略方向。

公司治理

22	凱雷	委託書2024

對風險管理和網絡安全的監督

風險管理的監督

我們的風險管理方法是專注於識別相關的風險來源，並確保正確的人員來自

公司內部的各個業務部門、部門和學科正在有效地協調和協作以管理

存在嚴重風險的領域。最重要的是董事會對聲譽風險的關注，這是所有人的例行評估

我們業務的方方面面。

董事會監督
•我們的董事會負責監督公司的企業風險管理戰略及其風險容忍度。 •審計委員會處理的其他風險管理領域包括全球和區域市場動態， 政治和立法風險以及環境和社會風險。當董事會全體成員履行以下責任時 企業風險管理，各董事會委員會在其職責範圍內保持適當的風險監督 委員會的職能。
審計委員會		補償 委員會		提名和 公司 治理 委員會
•負責監督 金融、税務、法律和 合規風險。 •我們的充分性 資本和流動性狀況。 •監督與以下各項有關的風險： 技術和信息 安全，包括網絡安全。		•監督與我們有關的風險 補償方案， 吸引的策略， 激勵和留住 員工，並調整他們的 最大利益的利益 of the firm.		•監督與 董事會的有效性， 領導力的質量，以及 繼任計劃。 •監督我們的方法以 可持續發展戰略 包括ESG很重要。
領導班子
•在審計委員會及其委員會的指導和監督下，管理對風險的日常判斷 整個企業的事務都被委託給了領導團隊。

對網絡安全的監督

全球技術與解決方案，我們稱之為GTS，對於凱雷進行投資活動、管理

內部管理活動，並連接我們的全球企業。作為我們GTS戰略和治理流程的一部分，

我們開發並定期改進我們的技術架構和解決方案，為我們的投資者帶來價值。我們的系統、數據、

網絡和基礎設施由記錄事件的正式控制和風險管理流程進行監控和管理

並幫助保護公司的數據。此外，我們的業務連續性計劃旨在允許關鍵業務職能

在發生緊急情況時有序地繼續進行。我們的GTS團隊與我們的業務細分團隊密切合作，

通過業務連續性規劃、年度IT災難恢復和事件響應計劃保持運營彈性

測試，它們共同支持降低風險的目標，是一種緊急情況。

公司治理

凱雷	代理聲明2024	23

我們的董事會監督我們的企業風險管理戰略，包括我們的網絡安全風險戰略，直接和

通過它的委員會。審計委員會監督我們的網絡安全風險管理計劃，該計劃側重於

我們在短期、中期和長期時間框架內面臨的最重大風險。審計委員會會議包括

全年對具體風險領域的討論，除其他外，包括與網絡安全有關的領域和報告

首席審計長每年就我們的企業風險概況進行的報告。我們的信息安全指導委員會

(“ISSC”)，由我們的首席信息安全官擔任主席，並由我們業務的高級代表組成，

合規性和風險管理部門監控威脅並確定信息安全倡議的優先順序

程序。此外，我們尋求教育我們的員工如何通過安全保護凱雷的信息資產

意識培訓側重於網絡風險，以及提供對有效性的洞察的模擬網絡釣魚練習

我們的安全訓練。員工在保護凱雷的數據方面發揮着不可或缺的作用，並證明遵守各種

入職期間和每年的要求。

網絡安全最佳實踐 •遠程訪問的多因素身份驗證、系統管理員、應用程序的特權訪問管理 終端上的白名單、筆記本電腦加密和高級惡意軟件防禦 •事件準備和反應規劃以及風險緩解 •獨立和持續的安全測試、評估和漏洞管理 •針對凱雷授權用户的定期安全意識培訓，包括網絡釣魚模擬 •對個人電子郵件帳户、雲存儲、社交媒體、基於風險的網站類別的訪問限制，以及 USB存儲設備 •限制員工或承包商訪問的設備和系統訪問管理策略和程序 從公司分離出來 •凱雷員工對公司政策的合規性證明，如我們的可接受使用政策，在受聘時和 每年一次

對首席執行官的監督與財務業績

和報告

董事會的主要職責是評估我們首席執行官的表現。薪酬委員會發揮作用

在這種評估中，它的一個重要組成部分是根據公司和個人的業績授予薪酬。是這樣的

對首席執行幹事的評估全年在董事會及其委員會的會議上完成

並作為年度年終薪酬審查程序的一部分。

此外，我們的董事會和審計委員會定期監督公司的財務業績。我們的首席財務官

高級管理人員和公司戰略主管在每次定期安排的會議上向審計委員會和董事會提供

使董事會及其委員會能夠履行監督職責的重要財務信息。《審計》

委員會監督管理層編制和列報季度和年度財務報表，以及

我們對財務報告的內部控制的運作，包括我們的披露和估值過程。

繼任規劃與人力資本的監管

管理

我們將員工視為最寶貴的資產之一，我們的董事會和薪酬委員會負責

監督公司管理人力資本的方法。特別是，我們的董事會專注於支持管理層的

廣泛的計劃，以支持和擴大多樣性、公平性和包容性在我們的員工隊伍中，以及在產品組合中

被我們的投資基金收購的公司。在提高我們員工基礎的效率方面，董事會鼓勵

獎勵績效的薪酬，並使員工激勵與利益相關者的最佳利益保持一致。我們的酋長

人力資源幹事協助員工敬業度調查和其他關鍵員工數據並向董事會報告

和薪酬委員會。此外，董事會監督我們的一般繼任規劃戰略，並努力確保

我們有足夠的人才、穩健的發展和留住實踐，並支持我們對進一步多元化的承諾，

公平和包容。

公司治理

24	凱雷	委託書2024

文化與價值觀的疏忽

我們在全球各地的員工被我們的文化團結在一起，我們的文化是由我們明智投資和創造價值的使命驅動的。

同時實現我們的戰略計劃，為我們所有的利益相關者發展、建設和業績。我們尋求通過以下方式實現這一使命

創建一種員工努力出類拔萃、為公司提供服務、挑戰現狀並利用各種優勢的文化

透視。我們鼓勵我們的員工走出他們的舒適區，在與

激情、創造力和為我們的利益相關者提供服務的堅持不懈的決心。我們尋求促進橫向工作

凱雷內外的關係，同時作為一個團隊工作，以推動長期價值創造。我們努力通過以下方式引領

在推動和擁抱變化方面的榜樣。我們通過鼓勵員工參與其中來培養不同的視角

其他人以坦率和多樣化的思想，促進包容和授權的團隊良知。我們要求

最高標準的道德交易，我們需要我們公司所有部門之間的合作與合作，同時也

強調這樣一個環境，讓我們的人民能夠自由地表達他們的觀點、想法和建議，以實現最佳

為我們的利益相關者帶來成果。在這樣做的過程中，我們帶來了來自我們所有領域的最佳投資卓越想法

覆蓋全球，最大限度地實現我們所提供服務的價值。我們的董事會監督我們的領導團隊努力

鼓勵和維護我們的文化和價值觀。

對可持續性和多樣性、公平和包容性的監督

我們努力在凱雷內部嵌入可持續性和多樣性、公平和包容性-這不是單一的產品或戰略，而是

這是我們文化和投資方式的一部分。我們的董事會最終監督公司實現可持續發展的方法

以及多樣性、公平性和包容性。提名和公司治理委員會，該委員會發揮領導作用

在塑造我們的公司治理，包括對我們可持續發展戰略的監督和方法方面，已任命

琳達·H·菲勒作為董事會的可持續發展負責人，負責監督公司在這一領域的工作。董事會收到

至少每年更新可持續發展戰略和投資影響，並收到關於主題問題的報告，如

作為凱雷應對氣候風險和機遇的方法，以及我們可持續發展聯席主管的多樣性、公平性和包容性

和首席多樣性、公平和包容性官。參見“可持續性和多樣性、公平性和包容性要點”

其他更多信息。

董事會結構和治理實踐

董事會領導結構

我們的董事會監督我們的業務和事務，目前由14名董事組成。羅伯遜博士已經通知

他將不再競選連任，並將在緊接今年的年度會議之前從董事會退休

股東們。我們董事會中的大多數董事都是獨立的。

我們的兩位創始人，小威廉·E·康威。David和魯賓斯坦目前擔任董事會聯席主席。我們的酋長

首席執行官哈維·M·施瓦茨也是董事會成員。

勞頓·W·菲特是我們獨立董事的首席執行官。她主持獨立董事的執行會議，

在董事會和委員會會議期間與他們接觸。Fitt女士與獨立董事密切合作，為

客觀地監督我們的業務。她促進與董事會的溝通，確定以下事項

由董事會和管理層審議，並制定由獨立機構提供的適當指導

董事們。此外，菲特女士經常與我們的最大股東和其他利益相關者接觸，並與其他人一起

獨立董事和完全獨立的委員會酌情就組成和設計提供意見

董事會和領導團隊對風險管理的態度。有關更多信息，請參閲“本公司董事會監督”

信息。

我們相信，這種領導結構是有效和適當的，目前為我們提供了良好的服務。我們的首席執行官

利用董事會作為洞察和建議的資源，同時專注於領導業務和領導力

一隊。我們受益於我們的創始人在全球投資管理行業的廣泛知識和經驗，以及

在凱雷從私人合夥企業向上市公司轉型的過程中，它們提供了連續性。同時，我們

受益於以獨立董事為主導的多元化獨立董事羣體的視角。

公司治理

凱雷	代理聲明2024	25

年度會議出席人數

強烈鼓勵董事出席股東周年大會。我們所有的現任董事都出席了

2023年年會，虛擬舉行。

董事會和委員會會議

2023年期間，董事會召開了9次會議，審計委員會召開了9次會議，薪酬委員會召開了

8次會議，提名及企業管治委員會舉行4次會議。2023年，每位在職董事

於本期間，出席董事會會議及委員會會議的次數至少為75%，

他或她分別是董事或委員會成員。本公司獨立董事定期舉行會議

在沒有管理層的情況下執行會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和

提名和公司治理委員會。

審計委員會
威廉·J·肖 椅子 成員： Sharda Cherwoo 勞頓W. Fitt 德瑞卡W水稻 Thomas S.羅伯遜 2023年的會議： 9		主要職責： 審核委員會的目的是協助董事會履行其 與涉及我們的會計、審計、財務報告、內部審計等事項有關的義務 控制和法律合規職能，包括但不限於協助董事會 監督： •我們財務報表的質量和完整性， •我們遵守法律和法規要求， •我國獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性， •我們的獨立註冊會計師事務所的業績和我們的內部 審計職能， •直接任命、保留、審查和終止我們的獨立註冊公眾 會計師事務所，以及 •我們的技術和信息安全，包括網絡安全。 審核委員會成員並無參與編制財務報表。 在過去三年的任何時候， 根據納斯達克的規定，在董事會審計委員會任職的要求 有關企業管治事宜的上市規則。董事會決定 Shaw先生、Cherwoo女士、Fitt女士和Rice先生都是“審計委員會財務專家” S—K法規第407（d）（5）項所指的。 審核委員會章程可在我們的網站上查閲， ir.carlyle.com.

公司治理

26	凱雷	委託書2024

薪酬委員會
安東尼·韋爾特斯 椅子 成員： 勞頓W. Fitt Mark S. Ordan 德瑞卡W水稻 2023年的會議： 8		主要職責： 薪酬委員會負責（其中包括）： •審查和批准，或建議董事會批准所有形式的補償， 提供給我們的執行官，並與我們的執行官簽訂僱傭協議， •建立和檢討我們的整體薪酬理念， •檢討及批准，或建議董事會批准， 股權激勵計劃，並監督股權激勵計劃的管理，以及 •審查、批准和監控我們的股權所有權準則和回購政策 （包括我們的獎勵補償回扣政策和多德—弗蘭克獎勵政策 補償政策）。 此外，薪酬委員會可將其任何或全部職責委託給 賠償委員會的小組委員會。賠償委員會還可 授權公司的一名或多名高級管理人員進行某些授予， 公司或其關聯公司員工的股權激勵計劃獎勵 薪酬委員會認為， 根據該計劃的規定，適當並符合該計劃的規定，但這種授權是在 遵守該計劃和特拉華州的法律。 賠償委員會的章程可在我們的網站上查閲， ir.carlyle.com.

提名及企業管治委員會
勞頓W. Fitt 椅子 成員： 琳達·H.填料 安東尼·韋爾特斯 2023年的會議： 4		主要職責： 我們的提名和企業管治委員會負責，除其他職責外， 責任： •確定有資格在我們的董事會任職的候選人， •檢討董事會及其轄下委員會的組成， •制定並向董事會建議企業管治原則， 適用於我們， •監督董事會的發展，以及 •在塑造我們的企業管治方面發揮領導作用，包括監督和 我們的可持續發展策略，包括ESG事宜。 提名及企業管治委員會的章程可在我們的網站上查閲， ir.carlyle.com.

公司治理

凱雷	代理聲明2024	27

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

有關我們與薪酬委員會成員之間的某些交易的描述，請參閲“某些

關係及相關交易”。

治理政策

董事會有一項治理政策，處理企業治理的重大問題，並載列

董事會履行其職責的程序。管治政策可在我們的網站上查閲，

ir.carlyle.com.

金融專業人員道德守則

我們有金融專業人員的行為準則和道德準則，適用於我們的主要高管軍官,

首席財務官和首席會計官。每個代碼都可以在我們的網站上找到， ir.carlyle.com。我們

有意披露對《金融專業人員道德守則》的任何法律要求的修訂或放棄

代表高管或董事在我們的網站上或在當前的報告中放棄我們的行為準則

向美國證券交易委員會提交的8-K表格。

公司治理

28	凱雷	委託書2024

利益相關者參與

我們不斷與我們的基金投資者、股東、投資組合公司、同事和社區接觸，以幫助我們

設定優先事項，評估我們的進展，並加強我們的公司治理實踐。我們促進了這些建設性的

通過一致的個人和小組會議、行業會議、凱雷會議、定性會議進行對話

以及量化的認知調查，以及與各種顧問和評級機構的接觸。我們致力於

與我們的所有利益相關者進行持續、坦率和透明的溝通。

在2023年，我們繼續加強利益相關者互動的方法，適當地利用適用於虛擬

和混合互動，同時也認識到面對面參與的重要性和優先順序。

2023年的亮點包括：

•主持詳細的季度收益電話會議，與最多17名分析師及其團隊以及

每一次電話會議都有數百名外部利益相關者，包括我們的股東；

•組織定期和持續的更新電話會議、投資者辦公室的面對面會議以及與廣大投資者的虛擬會議

我們的廣大外部股東和一大批國內外潛在的新股東；

•出席各種面對面和虛擬投資者會議，介紹或討論凱雷的機遇集和增長

目標以及我們的財務業績，接待數百名當前或潛在的個人或

小組會議；

•與我們的基金投資者進行了季度更新電話會議，以提供有關他們的投資以及我們的

在重大不確定時期的全球洞察力和觀點；以及

•舉辦了全球投資者大會和歐洲投資者大會，1700多家基金參加了會議

投資者和員工。

股東參與和外展

我們全年開展股東外聯活動，與股東就對他們重要的問題進行接觸。

領導團隊向我們的董事會彙報這項工作以及需要解決的具體問題。

我們的流程和方法

參與度		通信		反饋
領導團隊、投資者 關係，與企業 祕書定期參加 與我們的股東建立基礎以 就各種問題徵求反饋意見 公司治理問題， 其中包括， 高管薪酬， 公司治理和 可持續性實踐。我們 董事們還與我們的 股東們。		我們經常互動， 聯繫我們 股東通過一系列 其他論壇，包括 季度收益 報告和電話，SEC 年度報告， 代理聲明， 年會 股東、投資者 會議、會議和 在線通訊。		我們分享股東反饋 趨勢和發展 對公司治理 與我們的董事會和 提名和公司 治理委員會，我們 尋求加強我們的企業 治理概況和改善 我們的披露
2023年參與概述
•51已發行股份% 接觸		•51已發行股份% 訂婚		•78與委員會舉行會議的百分比 參與

上述百分比不包括凱雷集團管理有限公司實益持有之股份。參見"薪酬討論

及分析—股東參與行政人員薪酬"，以討論我們的薪酬相關事宜

股東參與倡議和我們的2023年薪酬表決結果。

公司治理

凱雷	代理聲明2024	29

審計事項

項目2			Ernst & Young LLP 作為我們的獨立註冊 2024年會計師事務所
我們的審核委員會已選定安永會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，以履行 審計我們的綜合財務報表， 2024.安永會計師事務所的代表預計將出席 我們的年度會議，將有機會發表聲明，如果他們願意，並將作出迴應， 適當的問題。
為		董事會推薦
		董事會一致建議進行表決"為"批准選擇安永會計師事務所作為我們的 2024年獨立註冊會計師事務所。

委任安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所， 2024正在提交給我們的

股東在年度會議上批准。我們的董事會建議股東投票“贊成”批准，

選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。關於安永會計師事務所的任命

法律和規章制度都不要求年輕。儘管如此，董事會仍將此事提交股東，

確定他們的觀點。如果我們的股東不批准任命，選擇另一個獨立的註冊公眾

審計委員會可考慮會計師事務所。即使選擇獲得批准，審計委員會在其

如果確定，

這樣的變化將符合公司和我們的最佳利益。 股東.

30	凱雷	委託書2024

支付予獨立註冊公眾人士的費用

會計師事務所

下表概述安永會計師事務所提供專業服務的總費用（包括開支）

截至12月31日止年度，2023和2022（百萬美元）。

	截至十二月三十一日止的年度：2023
	凱雷集團。			凱雷基金			總計
審計費		$4.9	(a)		$33.8	(d)		$38.7
審計相關費用		0.2	(b)		16.6	(e)		16.8
税費		3.1	(c)		1.1	(d)		4.2
所有其他費用		—			—			—
總計		$8.2			$51.5			$59.7
	截至十二月三十一日止的年度：2022
	凱雷集團。			凱雷基金			總計
審計費		$5.7	(a)		$28.9	(d)		$34.6
審計相關費用		17.3	(b)		26.5	(e)		43.8
税費		2.1	(c)		1.1	(d)		3.2
所有其他費用		—			—			—
總計		$25.1			$56.5			$81.6

提及凱雷是指本公司及其合併子公司，提及凱雷基金是指

凱雷的投資基金和工具。

(a)審計費用包括以下費用：（i）審計10—K表格年報所載的綜合財務報表和內部監控

（ii）審閲本報告所載之中期簡明綜合財務報表。

表格10—Q的季度報告；以及（iii）安慰信、同意書和其他與SEC和其他監管文件有關的服務。這還包括費用，

會計諮詢被稱為審計服務。

(b)與審計有關的費用包括與收購有關的盡職調查，以及法規或條例不要求的其他審計和證明服務。

(c)税費包括為税務合規以及税務規劃和諮詢服務提供的服務的費用。我們還使用其他會計師事務所來提供

這些服務。税務合規服務的費用大約是110萬美元和50萬美元截至12月31日止年度，2023和

2022，分別為。

(d)安永還以普通合夥人或投資人的身份為凱雷管理的某些投資基金提供審計和税務服務。

顧問。提供的税務服務主要包括税務諮詢服務。我們也使用其他會計師事務所來提供這些服務。税費

合規服務大約50萬美元和30萬美元截至12月31日止年度，2023和2022，分別為。

(e)與審計有關的費用包括與預期投資有關的擔保、合併和收購盡職調查服務，由

凱雷贊助的投資基金，以及法規或法規不要求的證明服務。此外，安永還提供審計、審計相關、税務和

向某些凱雷基金投資組合公司提供的其他服務，這些服務由投資組合公司管理層直接批准，不包括在

這裏顯示的金額。我們也使用其他會計師事務所來提供這些服務。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會章程，可在我們的網站上查閲，網址為Www.carlyle.com在“股東”項下，要求審計

委員會預先批准由我們的獨立註冊公眾提供的所有審計和非審計相關服務

會計師事務所按照審計和非審計相關服務事前審批政策辦理。中報告的所有服務

審計委員會批准了上述審計、審計相關和税務類別。

審計事項

凱雷	代理聲明2024	31

審計委員會報告

我們的審計委員會由邵逸夫先生(主席)、賴斯先生、羅伯遜先生和梅斯先生組成。切爾沃和菲特。該計劃的目的是

審計委員會協助董事會履行有關下列事項的義務

我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能，包括但不限於，

協助審計委員會監督：

•我們財務報表的質量和完整性，

•我們遵守法律和法規要求，

•我國獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性，

•獨立註冊會計師事務所的表現和我們的內部審計職能，

•直接任命、保留、審查和終止我們的獨立註冊會計師事務所，以及

•我們的技術和信息安全，包括網絡安全。

我們的審計委員會成員符合獨立標準和財務複雜的服務要求

根據聯邦證券法和納斯達克上市規則成立的董事會審計委員會成員

公司治理很重要。董事會已確定肖先生、切爾伍女士、菲特女士和賴斯先生分別是

S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會的章程是

可在我們的網站上找到：ir.carlyle.com.

如上所述，審計委員會直接負責任命、保留和審查我們的獨立註冊

公共會計師事務所安永，其過程包括審查和評估

審計合作伙伴的資格、業績和獨立性，負責我們的審計，並監督所需的

首席審計合夥人的輪換。在任命安永會計師事務所時，審計委員會除其他事項外，還考慮了質量

服務的效率、接洽團隊的技術能力以及接洽團隊的理解

公司業務的一部分。審計委員會和董事會認為，繼續留任安永律師事務所

由於本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益

並建議股東批准安永會計師事務所為本公司獨立註冊人

本財政年度的會計師事務所2024.

審計委員會在發佈前與核數師討論了審計師對我們季度財務資料的審查

這些信息以及我們向美國證券交易委員會提交的季度報告。審計委員會還審查和討論了

管理層和安永會計師事務所的審計年終財務報表。

此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了適用的審計委員會需要討論的事項

上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的準則，並收到書面披露

以及PCAOB關於獨立會計師的適用要求的安永會計師事務所的信函

與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與審計師討論審計師的

獨立。在確定安永的獨立性時，審計委員會除其他事項外，還考慮了

安永提供的審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用金額符合

獨立註冊會計師的獨立性。審計委員會亦與核數師及

我們的財務管理事項與我們對財務報告的內部控制有關。基於這些討論和

關於從安永會計師事務所收到的書面披露，審計委員會建議董事會將被審計的

10-K表格年度報告中的財務報表2023年12月31日，用於向美國證券交易委員會提交備案。

	威廉·J·肖(主席) Sharda Cherwoo 勞頓W. Fitt 德瑞卡W水稻 Thomas S.羅伯遜

審計事項

32	凱雷	委託書2024

行政人員

我們的領導團隊在首席執行官的策略指導下運作。下表載列本

姓名、年齡和職務。

哈維·M·施瓦茨 首席執行官 和董事	約翰·C·雷德特 首席財務官 公司主管 戰略	克里斯托弗·芬恩 * 首席運營官	Jeffrey W.弗格森 總法律顧問

哈維·M·施瓦茨

現年60歲的Schwartz先生是凱雷首席執行官和董事會成員。他曾在這樣的 自2023年2月15日起，總部設在紐約。施瓦茨先生曾於1997年在高盛工作， 2018年，他的最後職位是總裁兼聯席首席運營官。他還多次擔任高級領導職務 包括首席財務官和證券部全球聯席主管。施瓦茨先生的職業生涯始於J。 B.哈諾爾公司，然後轉到第一區域股權公司1989年，他加入花旗集團， 該公司的信用培訓計劃，並開發了在大宗商品衍生品結構方面的專業。他是集團的一員 倫敦銀行董事長兼非執行董事董事是一家在倫敦有業務的清算和支付銀行 還有紐約市。施瓦茨也是總部位於舊金山的SoFi技術公司的董事會成員 公司，同心同德，一個非營利性組織，加速合作研究和倡導，使所有面臨 大腦健康挑戰，以建立健康、富有成效的生活。他參與了一系列投資和慈善事業。 這包括關注精神健康和培養未來的商業領袖，包括尋求 從事金融工作。Schwartz先生在羅格斯大學獲得學士學位，他是該大學董事會的成員 理事和它的傑出校友會。他在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。

約翰·C·雷德特

現年56歲的雷德特是凱雷的首席財務長兼企業戰略主管。他常駐紐約。雷德特先生 2007年加入凱雷，擔任全球金融服務團隊的投資者。他之前擔任過Global Global的唯一負責人 2020年至2023年9月擔任全球金融服務聯席主管，2016年至2020年擔任全球金融服務聯席主管。先生。 雷德特是一位在金融服務業工作了25年的資深人士，他深入參與了 在他的職業生涯中，他管理過許多金融服務企業。他領導或成為了一些 凱雷在金融服務各個子行業的重大投資，包括達夫·菲爾普斯、TCW、BankUnited、 希爾布集團、Epic、DBRS、中央太平洋銀行、CFGI、塞奇威克、PIB集團和JenCap。他目前在董事會任職。 希爾布集團和NSM保險集團的董事。在加入凱雷之前，雷德特先生曾在高盛工作 2005年至2007年，摩根大通從2000年至2005年。他獲得了紐約大學的工商管理碩士學位和該大學的理學士學位 科羅拉多州。

克里斯托弗·芬恩

現年66歲的芬恩是凱雷的首席運營官。芬恩是凱雷領導層和運營委員會的成員。 此外，他還擔任多個基金投資委員會的主席或成員，並一直是 許多凱雷投資組合公司包括收購、技術和房地產投資。在1996年加入該事務所之前， 芬恩先生曾任美國政府海外私人投資公司執行副總裁總裁 向發展中國家的美國投資者提供融資的機構。芬恩先生以優異的成績畢業於 哈佛大學。

*根據2024年3月27日的宣佈，芬恩先生將於2024年6月30日起從首席運營官一職退休，並將擔任

此後，這家公司。

凱雷	代理聲明2024	33

Jeffrey W.弗格森

現年58歲的弗格森是董事的董事總經理和公司的總法律顧問。弗格森常駐華盛頓特區。先生。 弗格森於1999年加盟凱雷。他以凱雷全球總法律顧問的身份，擔任該公司 法律和合規職能。他也是凱雷領導力、運營和風險委員會的成員。在.之前 加入凱雷後，弗格森曾在Latham&Watkins和Vinson&Elkins擔任律師。弗格森先生收到了 1991年在弗吉尼亞大學法學院獲得法學學位。他還獲得了政治學學士學位 來自弗吉尼亞大學，在那裏他是Phi Beta Kappa的成員。弗格森先生是該地區酒吧的成員 哥倫比亞和弗吉尼亞州。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

行政人員

34	凱雷	委託書2024

管理建議書

第3項			管理建議書至 取消絕對多數票 《憲章》中的要求
我們修訂和重述的公司證書規定，對修訂和重述的 公司註冊證書未經股東投票贊成或同意即生效。 我們普通股流通股90%的投票權，除非凱雷獲得 該等修訂不會影響任何股東根據《特拉華通則》承擔的有限責任的效力 公司法。然而，對這種絕對多數票條款的任何修改都明確要求投贊成票。 或持有我們普通股流通股至少90%投票權的股東的同意。 董事會在提名及企業管治委員會的協助下，定期檢討我們的 公司治理慣例，以確保這些慣例，包括我們章程中的規定，保持最佳狀態 凱雷和我們股東的利益。在2023年年會上，董事會和股東支持 批准了一項不具約束力的股東提案，呼籲董事會採取必要步驟消除 我們憲章中的絕對多數票要求。 董事會一致通過並建議股東批准經修訂和重述的證書 包括一項取消絕對多數票條款的修正案。如果獲得通過，贊成票 或持有我們已發行普通股至少多數投票權的股東的同意 將被要求修改我們的憲章。
為		董事會推薦
		董事會一致建議進行表決"為“消除絕對多數的管理建議 我們憲章中的投票要求。

所需投票和投票的影響

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，經修訂及重述的

未經持有90%以上表決權的股東贊成票或同意，公司成立即告生效

我們的普通股流通股的權力，除非凱雷獲得律師的意見，表明該等權力

修正案不會影響任何股東根據特拉華州公司法承擔的有限責任。但是，任何

這種絕對多數表決權條款的修改明確要求持有以下股份的股東投贊成票或同意

普通股流通股至少90%的投票權。如果以所需票數通過，建議的

修正案將在提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效，以反映

向特拉華州國務卿提出的修正案，我們將在下列情況下迅速提交

年會

如果股東不以必要的表決通過擬議的修訂，則修改和重述的

公司將不會向特拉華州國務卿提交申請，而絕對多數票的要求將

繼續留在我們的憲章中

擬議修正案的文本

對我司修訂重述的公司註冊證書xi條提出的修改意見載於

本委託書的附錄B，建議的刪除內容反映在“刪除線”文本中，並反映了建議的添加內容

用“下劃線”的文字。以上擬議修正案的摘要在參考附錄B的情況下對全文進行了限定。

凱雷	代理聲明2024	35

賠償事宜

項目4			凱雷集團的批准。 2012年修訂和重新發布 股權激勵計劃
我們的2012年股權激勵計劃最初是在2012年5月2日通過的，後來經過修改並重新聲明生效 2020年1月1日、2021年6月1日、2023年5月30日(修改後為《現有計劃》或《股權激勵計劃》)。自.起 2024年4月2日，根據現有計劃，約有10,176,358股可供未來授予， 共有32,184,224股先前已授予但仍未發行的限制性股票單位，以及 有資格根據現有計劃歸屬(根據以下條件計算此類未償還獎勵所涉及的股份數量 在基於未完成業績進行歸屬的獎勵的情況下假定最高級別的業績 句號)。此外，截至2024年4月2日，之前授予的限制性標的股票總數為6,583,011股 股票單位(包括應計股息等值單位)仍未償還並有資格根據 向我們的首席執行官授予激勵股權(計算已發行股票的數量 基於假定的最高績效水平的獎勵，如果是基於未完成的歸屬的獎勵 演出期)。除前一句所述外，沒有未完成的股權獎勵。 根據現有計劃或其他方式覆蓋我們普通股的股份。 我們的董事會建議您批准凱雷修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃 表格以附件形式附上附錄C並註明對現有圖則(“經修訂圖則”)的建議修訂， 該計劃進一步修訂和重述現有計劃，以(I)增加經修訂計劃下的股份儲備 增加19,000,000股(從現有計劃的39,800,000股增加到58,800,000股，其中 約29,176,358股將在修訂後並經批准後用於未來的授予 計劃)，(二)將修訂計劃的期限延長至2034年5月29日，(三)在最低一年的基礎上增加額外的例外情況 根據經修訂的計劃授予的裁決的歸屬條件；(Iv)澄清追回賠償政策對裁決的應用 (V)其他技術澄清和符合要求的編輯。 我們的董事會和薪酬委員會已經決定，我們的股東和凱雷最好的 批准這項提案將符合雙方的利益。正如2024年2月宣佈的那樣，我們已經更新了我們的 員工薪酬計劃，以進一步加強我們所有利益相關者、股東、投資 客户和員工，如下所述，更詳細地討論下面的“薪酬討論和分析-增強” 利益相關者聯盟。向我們的員工發放基於股權和其他激勵性薪酬的能力是一種 調整後的薪酬計劃的重要方面。董事會認為，繼續授予股權- 對凱雷員工的基於和其他激勵性薪酬將促進他們的利益與 我們的股東。 正如在“薪酬討論和分析”一節中所討論的，我們已經採取了步驟來促進這種協調 通過我們的獎金延期計劃和2024年股票價格增值PSU獎勵計劃。在獎金下 延期計劃，2023年年度績效獎金的10%，否則將以現金形式支付給我們的某些高級員工 員工被推遲的形式是授予三年以上的RSU。低於我們2024年的股價 感謝PSU獎計劃我們將PSU獎授予關鍵人員，只有在我們達到嚴格的 未來3年的絕對股價目標，確保只有在我們交付的情況下，才能為我們的員工提供價值 為我們的股東帶來有意義的價值。股東對這項提議的支持對實現我們的目標很重要 重新調整薪酬計劃，我們相信這將促進為我們的股東創造長期價值。 除本建議所述的條款外，我們並不打算對現行計劃的條款作出修訂。
為		董事會推薦
		董事會一致建議進行表決"為“凱雷集團的批准已修訂， 重述2012年股權激勵計劃。

36	凱雷	委託書2024

經修訂的計劃摘要

這個以下對修改後的計劃的描述並不完整，僅限於參考修改後的

計劃，該計劃作為附錄C附於本文件。經修訂的計劃將繼續作為基於股權的獎勵的來源

允許我們向我們的高級凱雷專業人士、員工、董事和顧問授予非合格期權，股票

增值權、普通股、受限普通股、遞延受限普通股、影子受限

普通股和基於我們普通股的其他獎勵。截至2024年4月2日，大約2,20有0個人

有資格參加修改後的計劃。

行政管理

薪酬委員會將管理修訂後的計劃。但是，董事會可以授權這樣的

授權給董事會的另一個委員會或小組委員會(或整個董事會)。我們指的是董事會

已被授予管理修訂計劃的權力的董事或其委員會或小組委員會

(包括但不限於薪酬委員會)，視情況而定，作為“管理人”。行政長官將

確定根據修訂後的計劃誰將獲得獎勵，以及獎勵的形式、股份數量

獎勵的基礎以及獎勵的條款和條件與經修訂的計劃的條款一致。這個

行政長官還將有完全權力解釋和管理修改後的計劃，這些決定將是最終的和

對所有有關各方都有約束力。

根據修訂計劃的條款，在授予時授予(或取消對裁決的限制)不得發生任何

比授予之日的一週年(或開始就業之日或

就參與者開始受僱或提供服務而給予的資助金而言)，但

(I)與控制權的變更有關；(Ii)由於參與者的死亡或殘疾；或(Iii)由於參與者的

無故退休或非自願或推定終止；條件是，這種最低歸屬條件不會是

要求獎勵的股份總數不得超過絕對股份限額的5%，如

下文將對此進行描述。

受修訂計劃規限的股份

根據修訂計劃授予的獎勵，我們可能發行的普通股總數為

58,800,000股(“絕對股份限額”)。股份可以全部或部分由未發行股份或庫藏股組成。

在行使、歸屬或和解裁決時發行股票或支付現金

取消或終止裁決應減少修訂計劃下的可用股票總數，如下所示

適用。如果股票沒有發行或被扣留支付賠償金，以履行與

，則不會將此類股份加回到可授予獎勵的股份總數中

根據經修訂的計劃，但將計入可獲獎勵的股份總數

根據經修訂的計劃批出。當根據修訂計劃授予認股權或股份增值權時，編號

受購股權或股份增值權約束的股份總數將計入以下股份總數

可根據經修訂的計劃授予獎勵，作為受該認購權或股份規限的每股股份的一股

鑑賞權。根據修訂計劃，將不會將任何股份加回已行使股份的股份儲備

根據修訂後的計劃授予的增值權。此外，不會將任何股份添加回

在下列情況下的修訂計劃：(I)認股權所涵蓋的部分股份已向本公司作出投標或“淨額結算”至

支付期權行權價或(Ii)本公司利用行使期權所得款項

在公開市場或其他地方回購股票。如果修改後的計劃下的任何獎勵終止或失效

因任何理由(全部或部分)，包括但不限於未能實現履行-歸屬或送達-

歸屬標準，在股東批准修改後的計劃之日或之後，不支付對價，

受該等終止或失效部分獎勵的股份數目，可供日後根據

經修訂的計劃。根據經修訂的計劃，在一個歷年內授予的可授予獎勵的最高股份數量為

在董事會任職的任何非僱員董事，連同支付給該非僱員的任何現金費用

在該歷年期間，董事的總價值不得超過750,000美元(獎勵的價值是根據

在授予之日，這類獎勵的公允價值)。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	37

期權和股票增值權

管理人可以根據修改後的計劃授予非限定選項。根據修訂後的計劃提供的選項將

在遺產管理署署長所決定的時間及條款及條件下轉歸併可行使

在授予時，但期權一般在授予後10年內不能行使。發送到

在署長允許的範圍內，期權的行權價可以現金或其等價物以具有

相當於期權行權總價的公平市場價值，部分以現金形式，部分以股票形式，並滿足其他條件

管理署署長可能施加的要求，或向經紀發出不可撤銷的出售指示

在行使選擇權時獲得的股份，並從出售所得款項中迅速向我們交付一筆相等的金額

至正在購買的普通股的期權行權總價或通過股份淨額結算。

管理員可以獨立於期權授予股票增值權，或與期權結合授予股票增值權。每股增值

獨立於期權授予的權利應使參與者在行使時有權獲得相當於(I)超出(A)的金額

行權日一股的公平市場價值(B)每股行權價格乘以(Ii)

股份增值權所涵蓋的股份，以及與期權一起授予的每股股份增值權將

讓參與者有權向我們交出選擇權並獲得該金額。付款將以股票和/或現金支付。

(按公允市價估值的任何普通股)，由管理人確定。

未經股東批准，不得對期權或股票增值權進行“重新定價”。此外，沒有分紅，

股息等值支付或類似分配將在以下時間之前就期權或股票增值權進行

行使或交割或認購權或股份增值權時實際發行股票的日期。

其他基於股權的獎勵

管理人可全權酌情授予或出售股份、限制性股份、遞延限制性股份、幻影

全部或部分參照公允價值或以公允價值為基礎的限制性股票和其他獎勵

我們的股份。任何其他基於股權的獎勵可以是這樣的形式，並取決於這樣的條件，例如

管理員確定，包括但不限於接收或授予一個或多個份額(或

此類股份的等值現金價值)在特定服務期限結束、事件發生和/或

實現績效目標。管理人可酌情決定是否有其他基於股權的

獎金將以現金、股票或現金和股票的組合支付。任何股息或股息

可就任何其他基於股權的獎勵支付等值款項，但不支付此類股息或股息等價物

付款將支付，除非和直到基礎獎勵的相應部分獲得並歸屬於

與它的條款一致。

對某些事件的調整

因股份分派、拆分、重組而發生流通股變動的，

資本重組、合併、合併、分拆、合併、合併或交易或交換股份或其他

公司交換，或向定期現金股息以外的股份持有人的任何分配，或任何類似於

如上所述，在下列情況下，管理人將自行決定並不對任何人承擔責任，進行這種替代或調整

(I)已發行或可供日後授予的股份或其他證券的數目或種類

根據我們的修訂計劃或根據未償還的裁決，(Ii)任何期權或股份的期權價格或行使價

和/或(Iii)此類裁決的任何其他受影響的條款。

控制權的變化

如果控制權發生變化(如修訂計劃中所定義)，修訂計劃規定，管理人可以，

但沒有義務(I)加速、授予或導致對裁決的全部或任何部分的限制失效，

(Ii)取消對公允價值的獎勵(就期權或股份增值權而言，公允價值應等於超出的部分(如有的話)，

在對期權的相應行使價格的控制權發生變化時，股份的公平市場價值或

股票增值權)，(3)規定發放替代裁決，以實質上保留其他方面的

根據經修訂的計劃以前授予的任何受影響的獎勵的適用條款，由署長在其

全權酌情決定權或(Iv)規定，對於屬於期權或股票增值權的任何獎勵，期限為

在控制權變更前至少15天，所有股份均可行使該等期權和股份增值權。

在此條件下，在控制權發生變化時，該等期權和股票增值權

將不會終止。

賠償事宜

38	凱雷	委託書2024

可轉讓性

除非我們的管理人另有決定，否則根據本計劃授予的任何獎勵不得轉讓或由

除遺囑或世襲和分配法則以外的計劃的參與者。

修訂、終止及任期

管理署署長可修訂或終止經修訂的計劃，但未經批准不得作出任何修訂或終止

參賽者的同意，如果這樣的行動會實質上削弱參賽者在任何裁決下的任何權利

根據修改後的計劃授予該參與者；但是，如果管理員可以修改修改後的計劃

和/或以其認為必要的方式作出任何未完成的裁決，以允許修改後的計劃和/或任何未完成的

為滿足《國税法》或其他適用法律的適用要求而給予的獎勵。修改後的計劃將具有

自經修訂的計劃獲得股東批准之日起為期10年(即至2034年5月29日)。

追回政策

修訂計劃下的獎勵將受公司可能採取的任何追回、補償或重新獲取政策的約束

在該保單所規定的範圍內，並按照該保單的規定，

獎勵發放給參賽者後，應返還給公司。獲取對我們的追回的描述

政策，請參閲“薪酬討論與分析-薪酬治理實踐-追回政策”。

修訂後的計劃獎勵對美國税收的影響

引言

以下是對根據修訂後的計劃授予的獎勵的聯邦所得税後果的一般性討論

根據當前的聯邦税收法律和法規，並不是對聯邦所得税的完整描述

法律，並不聲稱對任何參與者或公司可能產生的實際税收後果作出陳述

實際上招致了。參與者還可能需要繳納某些州税和地方税，下文將不再介紹。

非限定股票期權

如果授予的是非限定股票期權，則參與者在授予期權時沒有實現任何收益，

在此期間，公司不能獲得任何扣減。在現金或等值行使時，普通收入為

參與者以相當於當日普通股公允市值的超額部分(如有)變現

行權價超過行權價，公司可獲得相同數額的税項扣減，但須受下列條款規限

162(M)，如下所述。在處分時，參與者在普通股中的計税基礎與

出售股份時變現的金額視為資本收益或虧損。

股票增值權

參與者在授予股票增值權時沒有實現任何收入，並且不能扣除

在這個時候來公司。在行使權利時，普通收入由參與人以現金的數額變現

和/或參與者收到的普通股的公平市場價值，公司應有權獲得

扣除相同金額，但須遵守下文討論的第162(M)條。

限售股單位

如果授予的獎勵是RSU，則參與者將不會確認任何用於聯邦所得税目的的收入

授予的原因是受限制的股份單位在國內税法中不被視為“財產”，而且沒有

在此期間，公司可以進行扣除。在RSU背心並安頓下來後，參與者將被要求治療

作為普通收入，相當於普通股的全部公允市場價值和收到的任何現金。如果

參與者出售普通股，參與者一般會有應納税的資本收益(或虧損)。因為

參與者在分配任何股票時會有確認的收入，這個收益(或損失)的數額就是差額

股票的銷售價格與股票發行之日的公平市場價值之間的差額。根據第162(M)條的規定，

如下所述，本公司一般有權獲得相當於

作為RSU獎的結果的參與者。如果參與者失去了他或她的RSU獎，則不承認任何收益或損失，也不

允許扣減。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	39

限制性股票獎

在遵守下文討論的第162(M)條的前提下，公司獲得扣除，參與者確認應納税所得額

相當於限制性股票獎勵在股票限制失效時的公平市場價值，除非

參賽者選擇在公司授予該收入之日起30天內，通過選擇立即確認該收入

《國税法》第83(B)條允許的限制性股票獎勵的參與者，在這種情況下

公司的扣減和參與者的收入計入都發生在授予日。任何其他股票的價值

授予參與者的獎金應在該股票所在年度作為普通收入向該參與者納税

根據第162(M)條，公司將有權享受相應的税收減免。

《國税法》第162(M)條

第162(M)條一般不允許對支付給委託人的補償超過1,000,000美元的上市公司進行減税

公司高管、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管

或其任何附屬公司於本公司任何課税年度。

第409A條國內税收法

《國税法》第409a條(即第409a條)涵蓋了某些非限制性遞延補償安排。

並一般建立關於承保遞延補償安排必須遵守的規則，以便

避免對有權獲得延期付款的服務提供商徵收額外20%的税(加利息)

補償。根據修改後的計劃可能給予的某些賠償可能構成以下範圍內的“延期補償”

第409a節的含義和適用範圍。雖然薪酬委員會打算管理和運作

經修訂的計劃，並就受第409a條規限的裁決在

以避免根據第409a條對參與者徵收附加税的方式，不能保證

在所有情況下，都將避免根據第409A條徵收的額外税收。

修訂計劃下的新計劃福利

由於經修訂的計劃下的未來賠償將由賠償委員會酌情決定，

目前無法確定此類獎項的數量、獲獎者和其他條款。

在美國證券交易委員會註冊

我們打算以S-8表格向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記增發的普通股，即

將根據修訂計劃發行，如果該計劃在獲得批准後立即獲得股東批准。

賠償事宜

40	凱雷	委託書2024

以前根據現有計劃授予的獎勵

下表列出了根據現有計劃發放的截至4月2日已收到的股權獎勵，2024至

以下個人或團體：(I)我們的首席執行官；(Ii)我們每一位其他被提名的執行幹事；(Iii)我們目前的

執行幹事作為一個集團；(4)我們現任非執行幹事董事作為一個集團；(5)每名被提名人當選為

董事；及(Vi)所有僱員，包括並非執行幹事的所有現任主管人員。一直沒有

授予(I)任何現任董事的任何聯繫人但不是被提名的高管或被提名人的任何股權獎勵或(Ii)任何

任何高管的合夥人。此外，除下文腳註2所述外，沒有人獲得過股權獎勵。

在現有計劃下，合計佔了五股權獎勵總數的百分比或以上

根據現有計劃收到的。

據納斯達克報道，2024年4月2日，我們普通股的收盤價為46.36美元。

姓名和職位	RSU助學金(1)
哈維·M·施瓦茨， 董事首席執行官兼首席執行官	731,351
約翰·C·雷德特 首席財務官	1,256,231
小威廉·E·康威 董事創始人、聯席董事長、前臨時首席執行官	—
Daniel·A·丹尼洛， 創始人、名譽主席兼董事	—
David M.魯賓斯坦， 創始人、聯合主席兼董事	—
克里斯托弗·芬恩， 首席運營官	2,685,209
傑弗裏·弗格森， 總法律顧問	1,024,489
布魯斯M.拉森， 前首席人力資源官	729,132
柯蒂斯湖布瑟， 前首席財務官	1,641,370
Afsaneh Beschloss 董事	—
莎達·切爾烏， 董事	5,709
琳達·H.填料， 董事	11,474
勞頓W.菲特， 領銜獨立董事	63,404
James H.小漢斯 運營執行官兼董事	50,469
Mark S.奧登， 董事	11,474
德里卡·W.賴斯， 董事	15,459
Thomas S.羅伯遜， 董事	63,404
威廉·J·肖 董事	63,404
安東尼·韋爾特， 董事	46,827
所有現任行政幹事作為一個集團	5,697,280
集團內所有現任非執行董事	331,624
集團內的所有員工（除執行官外） (2)	57,969,219

(1)就未歸屬表現歸屬受限制股份單位而將予發行的股份數目乃根據假設“最高”水平

將實現適用於此類RSU的性能。

(2)所示金額不包括授予於2024年4月2日或之前離開本公司的僱員的獎勵。正如之前披露的，Kewsong Lee，

我們的前任首席執行官，自2012年現有計劃開始以來，收到了6，531，006個受限制單位，其中1，347，960個被沒收，

2022年8月終止。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	41

授權以權益形式發行的證券

薪酬計劃

下表提供了有關已發行及可能在權益項下發行的獎勵的資料，

證券持有人批准的補償計劃和證券持有人不批准的股權補償計劃，

截至12月31日， 2023:

計劃類別	中國證券的數量 將予發行 練習的目的 未償還的股票期權， 認股權證及權利		加權的- 平均值 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利	數量： 剩餘的證券 可供未來使用的設備 股權項下的發行量 薪酬計劃 (不包括其他證券 反映在列中)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃	16,411,988	(1)	—	27,280,126
未經證券持有人批准的股權補償計劃	6,532,880	(2)	—	—
總計	22,944,868		—	27,280,126

(1)反映截至12月31日根據股權激勵計劃授予的限制性股票單位的未償還數量，2023。表中報告的金額

假定截至2023年12月31日尚未授予性能的任何性能授予RSU具有最高性能。

(2)由截至2023年12月31日的6,532,880股我們的普通股組成，可在(I)歸屬和結算已發行的RSU時發行，

根據全球限制性股票單位協議的條款，包括公司和公司之間的任何應計股息等值RSU

和Harvey M.Schwartz，以及(Ii)未償還業績歸屬RSU(“PSU”)的歸屬和結算，包括任何應計股息等價物

本公司與施瓦茨先生之間根據基於業績的限制性股票單位協議的條款提供的PSU

(統稱為“就業誘因獎”)，但不包括不確定數量的股息等值RSU和PSU，它們可能是

與未來宣佈和支付我們普通股股票的股息有關的此類獎勵應計。就業誘因

施瓦茨先生乃依據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條提供的就業誘因豁免而獲授獎項。

(3)由我們的股權激勵計劃下可供未來發行的普通股組成，包括不合格股票期權、股票增值

權利、RSU、限制性股票、業績獎勵和其他基於股權的獎勵。

賠償事宜

42	凱雷	委託書2024

第5項			無約束力投票 被任命為首席執行官 薪酬(“薪酬話語權”)
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求， 根據美國證券交易委員會的相關規則，我們將在這些代理材料中包括一項單獨的決議，經股東投票表決 在不具約束力的諮詢投票中，批准上文披露的我們任命的高管的薪酬。正文 關於提案5的決議執行情況如下： “議決，本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬 美國證券交易委員會規則聲明，包括薪酬討論與分析，薪酬表， 以及任何相關的敍述性討論，特此批准。 在考慮他們的投票時，股東可能希望仔細審查關於我們的薪酬政策和 薪酬討論和分析集中提出的有關指定高管的決定 第四，包括股東參與部分，該部分詳細介紹了我們對股東反饋的反應。 特別是，股東們應該注意到，我們的高管薪酬決定基於以下幾點： •高度重視財務業績，並靈活地對照關鍵舉措和 個人表現， •薪酬與通過股權獎勵創造股東價值之間的適當聯繫，以及 •不鼓勵過度冒險的長期獎勵。 雖然投票結果不具約束力和諮詢性質，但聯委會打算認真審議結果， 投票。下一次不具約束力的投票，以批准我們指定的執行官的薪酬，預計將是 在公司2025年度股東大會上舉行。
為		董事會推薦
		委員會建議進行表決"為"批准我們指定的行政人員的薪酬。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	43

薪酬問題探討與分析

CD & A一覽

獲任命的行政人員

截至2023年12月31日止年度，我們的“指定行政人員”或“NEO”為：

•哈維M. Schwartz（首席執行官）

•John C. Redett（首席財務官兼企業戰略主管）

•Christopher Finn（首席運營官）

•Jeffrey W. Ferguson（總法律顧問）

•William E.小康威（前臨時行政總裁)

•布魯斯M.拉森（前首席人力資源官)

•柯蒂斯湖布瑟（前首席財務官)

CD&A亮點

股東參與 高管薪酬	47	領導層換屆 •退休前首席人力資源 資源幹事 •前首席財務官退休	63
薪酬理念	48
加強利益相關者對齊	49
補償決定 製程 •薪酬決定 •薪酬顧問 •參考公司的檢討	50	補償管理做法 •風險緩解 •套期保值和質押 •追回政策 •高管持股準則 •額外津貼 •税務和會計方面的考慮	64
薪酬要素 •薪酬要素概覽 •基本工資 •年度現金績效獎 •長期股權獎 •2023年其他補償機會	50

賠償事宜

44	凱雷	委託書2024

補償亮點

我們做的工作：
將薪酬與公司業績掛鈎， 股東利益，包括通過使用 業績歸屬和時間歸屬受限制單位 絕大多數薪酬是可變的， 大多數以股權形式交付 長期獎勵獎勵的計價方式， 以權益結算 我們的賣空交易和衍生交易 股權和對衝我們的普通股，通常 未經事先批准，禁止質押我們的股票 定期與股東接觸，作為 我們全年積極主動的參與 聘請獨立薪酬顧問， 直接為我們的薪酬委員會工作， 不適合管理層 將激勵性薪酬與追回政策掛鈎， 涵蓋財務重述，一項政策延伸 超出了多德—弗蘭克法案的授權， 包括對有害活動的補償	要求我們的管理人員擁有最低價值 我們的普通股，並保留一部分， 在固定的最短期限內，某些RSU獎勵 以下歸屬 舉行年度Say—on—Pay投票並披露迴應 股東反饋 進行年度薪酬風險評估 對於我們的首席執行官簽署PSU獎，完全授予 要求股價在5— 年業績期和相對PSR業績 與標準普爾500金融指數相比， 成分股公司   對於自二零二二年以來授予的新股權激勵獎勵， 要求符合條件的終止僱用後， 凱雷控制權的變更，以便發生任何此類變更， 控制權觸發加速歸屬權
我們不做的事情：
在發生以下情況時， 控制權的變化 在指定的津貼中不支付税款"毛額" 行政人員	未歸屬股權獎勵不以現金支付股息 不計算未歸屬的業績歸屬受限制單位 向股權指引的滿足感邁進

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	45

CEO等近地天體薪酬組合與績效薪酬激勵策略

我們的高管薪酬計劃是由我們的績效薪酬激勵戰略推動的，這一戰略在我們的

使用業績歸屬和時間歸屬限制性股票單位獎勵、年度業績獎金和分配

附帶權益(包括通過我們附帶權益池中的分配)。我們特別強調使用

在我們的薪酬計劃中授予業績授予限制性股票單位獎勵，因為它們激勵實現

對我們的股東和/或我們的業務非常重要的業績目標，以及繼續保留我們的

執行官員。基本工資是我們高管薪酬計劃中唯一固定的組成部分，通常代表

我們指定的高管的總薪酬機會中的一小部分。

下面的圖表顯示了我們首席執行官2023年的薪酬組合，如彙總薪酬表中所報告的那樣。

施瓦茨先生，以及我們其他被點名的高管(平均為一組)。這一薪酬組合反映了我們

按業績支付薪酬激勵策略，如下文所述，在《股東對高管的參與》一節中進一步討論

我們相信受到股東的青睞，並將在2024年通過我們的

2024年股票價格e PSU獎 程序.

CEO薪酬組合				平均其他NEO薪酬組合
99.5% 可變和風險薪酬				93.0% 可變和風險薪酬

賠償事宜

46	凱雷	委託書2024

股東對高管薪酬的參與度

薪酬委員會認為股東的反饋是一個重要的， 為行政人員薪酬決策提供投入。我們的股東 參與和推廣計劃是一個積極的，全年的過程， 與股東就各種議題進行公開對話。2023年，我們 聯繫了代表我們51%以上未償股權的股東 分享邀請與我們的管理層和/或董事會面。 與所有這些股東舉行了會議，其間， 提供了反饋，為我們隨後的決策提供了信息。	2023年參與概述 •全年主動參與 •已聯繫51%的流通股 •51%的流通股已認購 •78%的會議有董事會參與

請注意，上述百分比不包括凱雷集團管理有限公司於2023年實益持有的股份。

在年度股東大會上，67.9%的人投票贊成薪酬話語權決議。雖然這代表着

大多數人的支持，低於2022年獲得的82.1%的支持。我們在2023年的參與提供了對

我們的具體關注事項股東這一點已納入我們今年的決策過程。

我們對股東反饋的迴應

考慮到我們參與的廣度，討論涵蓋了廣泛的主題，優先事項因股東而異。就像它

關於高管薪酬，我們與股東的討論集中在四個主要領域：

•授予我們首席執行官的簽約業績獎勵和時間獎勵限制性股票單位獎，

•授予某些近地天體的某些業績歸屬限制性股票單位獎勵的一年履約期，

•將一致的量化指標納入我們的高管薪酬計劃，以及

•我們股票的歷史表現和我們的相對總股東回報表現。

我們的大多數股東都表示支持限制性股票單位獎勵和整體薪酬計劃

我們的首席執行官施瓦茨先生將於2023年實施。股東們讚賞我們的2023年委託書

概述了我們2023年的薪酬計劃，讓他們感到舒適，因為薪酬委員會設計了

課程反映了對績效的穩健評估。我們的許多股東也支持並承認

需要量身定做股權獎勵，以適當獎勵、留住和激勵關鍵領導人。最我們的股東也很看重

Dei和ESG成就是我們在制定薪酬決定時考慮的業績因素之一

近地天體。雖然我們的參與顯示出對我們薪酬方法的支持，但一些股東對

尊重我們補償計劃的某些要素。下表總結了我們對這些問題的迴應

最常聽到的。

反饋	響應
限制性股票的優先股 激勵單位獎勵 股價升值	•鑑於對我們CEO簽到PSU獎結構的積極反饋，在 2024年2月，我們根據2024年股票價格增值授予PSU獎 PSU獎勵計劃授予我們的某些近地天體。這些PSU獎勵僅基於背心 關於實現嚴格的股價目標 •絕大多數NEO的薪酬是在股權激勵獎勵中授予的，而不是 而不是以現金支付，以推動與我們的股東結盟
關於設計的問題 的和背後的戰略 為期一年的表現獎 授予某些近地天體	•在2024年，我們沒有授予任何一年期績效授予RSU。相反，我們 根據我們的2024年股票價格增值PSU獎勵計劃授予的PSU 某些近地天體，獎勵實現嚴格的股價目標 在三年的績效期間內
渴望看到清晰的和 簡化的量化 納入的指標 我們的首席執行官 薪酬計劃	•使用明確的目標和衡量標準來確定我們首席執行官2023年度的一部分 基於完成一定數量目標的績效獎金， 對於首席執行官2024年的年度績效獎金，我們將再次這樣做 •簡化和精簡2023年高管薪酬計劃，重點是 股東聯盟

董事會和薪酬委員會繼續致力於與我們的股東進行持續的對話，並對

這些討論和反饋是對我們高管薪酬計劃的監督和設計的必要投入。

有關我們全年股東參與和外展計劃的更多信息，請參閲

婚約—股東參與和外展。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	47

薪酬理念

作為一家全球投資公司，我們的業務依賴於我們的高管和其他關鍵員工的服務。我們

依靠我們的高管為我們的業務制定戰略，並分配資源來管理我們複雜的全球

行動。在我們的領導期間，這種對資源分配和管理的關注尤其關鍵

2023年過渡到新的首席執行官和首席財務官。我們依賴於我們的人民找到，

選擇和執行投資，監督和改進投資組合公司的運營，為我們的投資者創造價值，找到和

發展與基金投資者和其他資金來源的關係，並提供對我們的

通過支持我們的投資團隊、有限責任關係集團和我們公司的企業基礎設施而取得成功。因此，它是

重要的是，我們指定的高管和其他關鍵員工的薪酬應激勵他們

並鼓勵他們留在我們公司。

我們的薪酬理念有三個主要目標：

為-付費- 性能		對齊		餘額
建立明確的關係 在性能之間 以及更多補償		調整短期和長期 通過我們的 股東和基金 投資商		提供具有競爭力的 激勵與機會並存， 適當的平衡 在短期和短期之間 長期激勵
堅定的目標和目標
我們尋求激勵我們指定的高管和其他關鍵員工努力實現公司的目標和 目標，並通過我們的薪酬理念執行我們的戰略計劃。我們認為，實現以下目標的關鍵 我們的目標和目標是一種有組織的、不偏不倚的薪酬方法，該方法被充分理解並響應 經濟和製造業的變化。

調整是我們薪酬計劃的核心原則。我們相信，我們擁有的大量股權

被任命的高管和其他關鍵員工，以及我們被任命的某些高管的某些績效要素

高管薪酬導致他們的利益與我們股東的利益保持一致。此外，為了進一步推動

與我們的業務、我們的高級凱雷專業人員(包括我們指定的高管)和其他關鍵人員保持一致

員工將大量自有資本投資於我們建議的基金或與之一起投資。這些人中的某些人

也已經或可能被分配一部分附帶權益或獎勵費用，

投資基金，通過在適用基金中直接分配或通過參與我們的附帶權益池

程序。我們認為，這種尋求使我們被任命的高管和其他關鍵人員的利益保持一致的方法

在我們的基金中，擁有股東和投資者利益的員工一直是我們強大的

業績和增長。

賠償事宜

48	凱雷	委託書2024

增強利益相關者的一致性

正如我們在2024年2月宣佈的那樣，我們已經更新了我們的員工薪酬計劃，以進一步加強協調

我們的所有利益相關者、投資客户、員工和股東。在……下面我們重新調整的計劃，我們希望

將績效分配和獎勵費用的60%到70%的範圍分配給我們的員工(從

在12月31日之前，一般是45%到50%，2023)。同時，我們預計隨着時間的推移，我們的FRE薪酬將減少到

目標區間為30%-35%(低於2021年至2023年46%的平均水平)。我們預計，這些變化將

導致與績效分配和獎勵費用相關的薪酬增加，基於現金的薪酬減少

從2024年開始提供薪酬和福利。

根據我們調整後的薪酬計劃，我們致力於加強我們的股東和我們的

員工，包括我們的高級領導。為了實現這一目標，2023年我們的年度績效獎金的一部分

根據我們的獎金延期計劃，高級領導以授予RSU的形式獲得報酬。獎金延期計劃

適用於2023年支付給我們的近地天體的獎金，但Schwartz先生(他有規定的獎金機會)除外

根據他的僱傭協議)，康威(他2023年沒有收到年度績效獎金)，和布瑟(他的

僱傭於2023年12月31日結束)，並在下面的“年度現金業績”中更詳細地描述

獎金--其他被提名的高管年度績效獎金。此外，在2024年2月，我們批准了PSU

獎勵將僅基於我們的2024年在未來三年內實現絕對股價目標而授予

股票價格增值PSU獎勵計劃，其中包括對我們某些近地天體的獎勵。我們相信這些獎項將會

激勵我們的高級領導發展我們的業務，鼓勵他們繼續留任，併為我們的股東提供價值。

*FRE在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵財務》一節中描述 在我們的Form 10-K年度報告中介紹了“非GAAP財務衡量標準”。為了使非GAAP衡量標準與 對應的GAAP計量，請參見附錄A：非GAAP計量的對賬。FRE補償比率計算如下 部門現金薪酬和福利總額除以部門費用收入總額。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	49

薪酬決策過程

薪酬決定

我們的薪酬委員會建立和審查我們的一般薪酬理念，並負責審查

批准(或建議董事會批准)我們所有高管的薪酬，包括

年度基本工資、獎金和長期獎勵(包括附帶權益和附帶權益池的分配，如

適用)，適用於每名執行幹事。我們的薪酬委員會還根據(或代表)審查和批准獎勵

這樣的批准機構或建議董事會批准)，並監督凱雷集團的管理。

修訂並重新修訂了2012年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)。

AS我們年終薪酬流程的一部分，在對公司、投資基金和個人的整體表現進行審查後，

我們的首席執行官就下列形式和數額向薪酬委員會提出建議

為我們的近地天體提供補償機會(他自己的補償除外)。薪酬委員會

除了由其提供的比較市場薪酬數據外，還考慮了這些建議

獨立薪酬顧問和自己對公司整體、投資基金和個人業績的審查，以

得出其批准的薪酬(或建議董事會批准)。

薪酬顧問

薪酬委員會聘請薪酬管理公司作為其獨立的薪酬顧問。

2023年下半年，薪酬治理公司提供了比較的市場薪酬數據，以提供大致的瞭解

當前薪酬做法、最佳做法和趨勢的信息，以及各種替代方案的建模

薪酬和結構。

光輝於2023年受聘於管理層，並協助管理層制定高管薪酬

在2023年提出建議，但不再受聘於管理層。

參考公司的檢討

2023年，薪酬治理向薪酬委員會提供了以下歷史薪酬數據：

作為薪酬委員會對我們的薪酬評估的參考點。

指定執行人員：

•附屬經理人集團。

•阿波羅全球管理公司

•貝萊德股份有限公司

•黑石公司

•Evercore，Inc.

•景順有限公司

•傑富瑞金融集團。

•KKR&Co.公司

•Lazard Ltd.

•道富集團

•t. Rowe Price Group，Inc.

•TPG Inc.

考慮到我們業務的性質，以及我們看到業務和人才的主要競爭，我們的薪酬委員會

特別強調了上述集團公司中阿波羅全球管理公司的做法，

黑石公司，KKR & Co. Inc.，和TPG Inc.，以及戰神管理公司 Blue Owl Capital Inc.，in

評估我們指定的高管的薪酬 官員.

薪酬要素

我們指定的高管薪酬計劃的主要內容通常是基本工資，年薪，

獎金和長期激勵，包括限制性股票單位（“RSU”）的所有權，以及，某些我們命名的

執行官，附帶權益和附帶權益池。我們定期審查主要員工的薪酬，

包括我們指定的執行官，並不時地實施新的計劃或計劃，或以其他方式，

與當前或未來關鍵員工相關的薪酬結構的變化。

賠償事宜

50	凱雷	委託書2024

薪酬概述 元素

現金和長期股權激勵

補償元素		首席執行官	其他 近地天體	目的和一致性
現金	基本工資			提供基本補償下限，但不打算作為 這是我們高管薪酬的重要組成部分。
	年度業績 獎金			獎勵實現關鍵的戰略和財政優先事項 和目標。
長期的 權益 獎項 授予於 2023 授與 二月 2023	2023年CEO簽約 RSU和PSU 獎項			與Schwartz先生於2023年2月的聘用有關， 為了使首席執行官的利益與股東的利益保持一致， 並推動股價在5年內升值， 性能，110%的增值和卓越的性能 相對於標準普爾500指數成分股， 需要完全歸屬。
	年度/酌情 時間歸屬RSU			一般每年根據上一年的業績發放， 促進持續保留和共享所有權。
	2023年額外 RSU			激勵我們的管理人員繼續留任， 我們的首席執行官的過渡。
	一年 業績歸屬 RSU			在2023年推動執行績效，以實現關鍵財務指標。 該等獎勵已於二零二四年終止，以迴應股東。 反饋。
遺贈 長期的 性能 權益 獎項	業績歸屬 戰略股權 獎勵計劃 RSU 第三批（2023）			於二零二一年授出的第三批RSU獎勵與 實施我們當時新的戰略計劃（以激勵 保留我們的管理人員和實現關鍵財務 與《戰略計劃》掛鈎的績效指標）， 與2023年FRE相關的目標。
長期的 權益 獎項 授予於 2024 授與 二月 2024	年度/酌情 時間歸屬RSU			一般每年根據上一年的業績發放， 促進持續保留和共享所有權。
	獎金延期 程序RSU			進一步推動NEO與股東之間的一致性， 將以現金支付的金額轉換為股權獎勵 為期三年。
	2024年股票價格 欣賞 項目PSU			根據股東的反饋設計， 我們的某些NEO與我們的股東的利益，並驅動 通過將歸屬與嚴格的股價掛鈎來提高股價 3年以上的升值目標，要求升值60%， 完全歸屬。

基本工資

於二零二三年，我們並無對支付予指定行政人員的基本薪金作出任何變動。我們認為，

基本工資水平為我們指定的執行官在一年內提供了可預測的現金流，同時仍然留下，

我們指定的執行官薪酬的很大一部分是可變的，有風險的薪酬或有條件的，

執行後：

名字	2023年基本工資
哈維·施瓦茨		$1,000,000
約翰·雷德特		$500,000
傑弗裏·弗格森		$500,000
克里斯托弗·芬恩		$500,000
小威廉·E·康威		$500,000
布魯斯·拉森		$500,000
柯蒂斯·布瑟		$500,000

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	51

年度現金績效獎

首席執行官表現獎金

哈維·M·施瓦茨

董事首席執行官兼首席執行官

2023年績效獎金

根據施瓦茨先生的僱傭協議

在其受僱期內的每個歷年，

有資格獲得年度現金獎金，目標值為

基本工資的300%（2023年目標值為3，000，000美元），

最大值等於目標值的200%

機會（2023年最高機會為6，000，000美元）。

支付給施瓦茨先生的獎金數額

根據公司財務狀況，

績效和個人績效衡量。

對於施瓦茨先生2023年的獎金機會，

薪酬委員會決定，50%將是

根據凱雷的某些FRE的成就確定，

目標（與總獎金機會的25%掛鈎）和目標

關於從核定預算中刪除開支的問題

(tied總獎金機會的額外25%），

目標設定在閾值（目標支出的50%），目標（目標支出的100%）

目標支出）和最高（目標支出的200%）水平

業績比較

施瓦茨先生剩餘的50%獎金

2023年的機會，薪酬委員會確定，

這一部分將被確定 基於在

薪酬委員會對施瓦茨先生和

公司在以下類別中的績效：(1)組織

設計計劃，(2)人才/人員，和(3)收入增長，

每一類別佔其餘50%的三分之一

施瓦茨先生的年度獎金機會

類別將以0-200%的比例進行評估。

在補償委員會對這種業績進行評價後，補償委員會於2024年2月5日

批准向施瓦茨發放年度現金績效獎金，金額為600萬美元。薪酬委員會

評價了FRE目標的實現情況和與從核定預算中刪除費用有關的具體指標

以下(實際FRE結果和從核定預算中扣除的實際費用金額均作了調整

減少1,760萬元，以計及延遲發放部分僱員花紅的影響。

根據獎金延期計劃授予RSU的表格)：

		財務績效指標評價
目標獎金 重量	獎金 客觀化	閥值 (目標的50% 派息)	目標 (100目標百分比 派息)	極大值 (200目標百分比 派息)	成就 額定值	加權 派息
	弗雷				200%	50%
	去除 開支由 核可 預算				200%	50%

賠償事宜

52	凱雷	委託書2024

薪酬委員會對Schwartz先生和公司的表現進行了以下幾個方面的評估：

組織設計計劃，（2）人才/人員，以及（3）收入增長如下：

		定性性能指標評價
目標獎金 重量	獎金 客觀化	性能因素 認為		成就 額定值	加權 派息
	組織 設計 計劃	•組建高級領導團隊，以最佳方式 監督整個公司、部門和基金 提高績效，簡化決策。 •指導設計一個全面的重組 我們的薪酬策略，正如我們向我們宣佈的那樣， 股東於2024年2月，以加強一致性 減少FRE補償， 在未來增加我們的套息補償 好幾年了。 •啟動了對我們投資者的全面重組 為了整合關係團隊，更有凝聚力 全球分銷和銷售方法在整個公司。 •倡導公司的可持續發展戰略， 監督2023年的主要策略措施。 •優先技術改造和採用 讓凱雷的下一階段 增長，包括任命新的 首席信息官兼技術主管 轉型。		200%	33.33%
	人才/人才	•監督繼任規劃，包括在 布瑟先生作為首席財務官的退休 •監督實施 薪酬差異化，重點是 加強關鍵業務領域的獎金池， 鼓勵管理人員堅持我們的薪酬， 績效激勵策略。 •強調全面薪酬理念 (base工資、年度績效獎金、RSU，以及 其他長期激勵措施（即，附帶權益， 利息池））。 •將DEI作為投資組合中的價值驅動因素，並領導公司， 廣泛的環境倡議倡議，包括他作為 DEI理事會。		200%	33.33%
	收入 生長	•與全球分銷團隊密切合作， 籌集了370億美元的資本，導致凱雷的第三次— 最佳籌款年，突出廣度， 我們的產品種類多樣，強大的品牌 以及進一步增長的潛力， 私人財富渠道。 •親自進行了廣泛的全球投資者 在世界各地開展外聯活動，參與超過 300場投資者會議 •定位零售渠道的持續成功， 專注於在所有領域擴大產品供應 三個業務領域。 •支持保險業進一步發展 渠道作為資金來源，包括通過量身定做 平臺的投資策略。		200%	33.33%
		最終加權業績係數：			200%
			施瓦茨2023年年度獎金：		$6,000,000

施瓦茨2024年年度獎金機會的衡量標準可能包括與財務業績相關的措施

指標、股東價值創造、戰略規劃和組織設計和/或確定的其他類似措施

由薪酬委員會負責。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	53

其他獲提名的行政總裁年度績效獎金

2023年，雷德特、弗格森、芬恩、拉森和博瑟將獲得可自由支配的年度績效獎金

由本公司董事會根據薪酬委員會的建議作出決定並予以批准。是康威先生乾的

不會因為他在2023年的服務而獲得年度績效獎金。因為布瑟先生曾擔任首席財務官

2023年9月30日，並繼續在凱雷擔任高級顧問至2023年12月31日，我們的董事會(遵循

賠償委員會的建議)決定給布瑟先生一筆可自由支配的現金是合適的

他在2023年的服務獎金。

在確定雷德特先生、弗格森先生、芬恩先生、拉森先生和布瑟先生的年度獎金時，

考慮到我們在2023年取得的重大公司和個人成就：

公司財務業績
FRE * 8.594億美元		FRE保證金 * 37%	AUM 4,260億美元 比2022年增長14%
籌款 371億美元		每股DE * $3.24	小行星2023 41%
個人成就
約翰·雷德特	•成功過渡到首席財務官和企業戰略主管的角色， 與我們的首席執行官合作，提供新的領導層和戰略願景， 我們的生意。 •監督我們的會計、財務和財務職能，同時積極管理我們的資產負債表， 支持我們的戰略目標和增長計劃，並保持適當的資本和流動性。 •領導設計和實施全面重組我們的薪酬戰略，如 於2024年2月向我們的股東宣佈，以增強利益相關者之間的一致性，減少 減少補償，並在未來幾年增加我們的進位補償支出。 •制定了我們的戰略資本計劃，包括我們之前宣佈的14億美元的股票 回購授權。 •與我們全球的股東和投資者廣泛接觸，討論我們的戰略 方向和優先順序以及薪酬調整。
克里斯托弗 芬恩	•在我們的全球平臺上領導運營，包括對我們的業務部門進行積極監督 和職能團隊，支持新產品開發和增長計劃並帶頭 新開工項目，提升運營效率和經營槓桿。 •幫助我們的新任首席執行官和新任首席財務官上任， 為公司的運營、文化和戰略方向提供必要的支持和洞察力 確保無縫過渡。 •與首席執行官合作，對選定的業務進行戰略性重組，旨在擴大規模和 提高運營效率，同時優化我們的人才和資源配置。 •推動有針對性的、有紀律的成本管理，同時提高公司水平的利潤率 能夠將更多資源部署到我們的業務中，最適合 成長。 •幫助領導實施我們的繼任計劃，將有才華的人員提升為關鍵高級人員 領導角色，包括任命我們新的全球企業事務主管，首席 信息幹事兼技術改造負責人兼首席人力資源官。 •在CEO換屆期間共同領導我們公司的領導委員會，領導我們的運營委員會和 我是其他主要公司委員會的積極成員，包括我們的風險委員會、新產品和 分銷委員會和ESG委員會，除主持或服務於投資 我們的幾個全球私募股權基金的委員會。 •作為公司高級領導層的顯眼和積極的代表在和 參加多個員工市政廳會議、員工資源小組會議等 這些活動對維持我們的企業文化和在全球範圍內灌輸我們的企業價值觀至關重要 全球員工基礎。

賠償事宜

54	凱雷	委託書2024

傑弗裏 弗格森	•監督我們的全球法律和合規團隊，併為資深員工提供建議和指導 管理層和公司其他領導就廣泛的法律和監管事項進行協商。 •解決了適用於我們的全球投資諮詢業務的法律和監管考慮事項 以及我們公司作為一家上市公司。 •專注於風險管理和持續加強我們的全球合規職能 鑑於監管要求不斷增加和不斷演變。 •管理該公司的全球訴訟戰略和保險計劃。

*每股淨收益和每股淨收益在《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵財務指標》中進行了描述

-非公認會計準則財務衡量--費用相關收益“。FRE利潤率的計算方式為FRE除以總分部費用

收入。關於非GAAP衡量標準與相應的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄A：非GAAP衡量標準的對賬。

在確定拉森先生的年度獎金時，薪酬委員會考慮了他對

繼任計劃、人才管理、培訓和發展以及我們的全球員工基礎HIS

在公司首席執行官和首席財務官期間，領導力和加強與員工的溝通

官員換屆，以及他繼續致力於推動我們的Dei目標。

在確定布瑟先生的年度獎金時，薪酬委員會考慮了他對我們賬目的監督，

截至2023年第三季度的財務和財務職能以及資產負債表的管理，他在

施瓦茨先生成為首席執行官的過渡以及他對雷德特先生過渡到首席執行官的幫助

財務總監在第四季度的角色。

作為我們在2024年2月宣佈的調整後的薪酬計劃的一部分，我們實施了獎金延期

2023年年度業績獎金方案，根據該方案，2023年年度業績獎金總額的10%用於

我們的某些員工(包括我們的某些近地天體)是以RSU贈款的形式獲得報酬的. 這些獎金延期發放

計劃RSU於2024年2月6日授予雷德特、芬恩、弗格森和拉森，並將有資格授予

2025年2月6日、2026年2月6日和2027年2月6日三次等額分期付款，一般以每一天繼續受僱為準。通過

將我們近地天體年度績效獎金的一部分支付給RSU，我們的近地天體將進一步與我們的

股東們。由於從2023年12月31日起退休，布瑟先生沒有參加獎金延期計劃。

授予日期紅利延期計劃RSU獎勵的公允價值將作為2024年的股票獎勵反映在

2025年委託書中的薪酬彙總表和2024年基於計劃的獎勵授予表

年度股東大會。我們可能會決定以以下形式支付更高比例的年度績效獎金

在未來幾年的獎金延期計劃下的RSU。

在考慮到上述成就和貢獻後，我們決定支付適用的近地天體

2023年年度業績獎金總額如下，其中90%以現金支付，10%為強制支付

根據我們的獎金延期計劃延期，並以RSU獎勵的形式支付，金額如下：

名字	現金部分 2023年度 績效獎金		目標值 獎金延期 程序RSU 2023年的部分 年度業績 獎金		2023年年度 績效獎金 合計（現金加目標 獎金價值 延期方案RSU）
約翰·雷德特		$2,250,000		$250,000		$2,500,000
克里斯托弗·芬恩		$2,250,000		$250,000		$2,500,000
傑弗裏·弗格森		$1,575,000		$175,000		$1,750,000
布魯斯·拉森		$1,575,000		$175,000		$1,750,000
柯蒂斯·布瑟		$1,750,000		$—		$1,750,000

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	55

長期股權獎

長期股權獎勵是我們高管薪酬計劃的基礎。我們的大部分賠償

任何一年的近地天體通常都由股權獎勵組成，這使我們近地天體的利益保持一致

以及股東的利益。以下列出了授予施瓦茨先生的RSU獎項的摘要，

在2023年，RSU獎授予弗格森，芬恩，拉森，和布瑟先生在2023年（關於2022年的表現），

在2024年期間授予雷代特先生，弗格森，芬恩和拉森的RSU獎（關於2023年性能），

先前授予的業績歸屬受限制單位的業績結果符合我們的戰略計劃，

根據我們的2024年股票增值PSU獎，2024年授予我們的某些近地天體業績授予RSU

程序。雷德特在2023年期間沒有獲得任何RSU獎項。Conway先生尚未獲得任何RSU(關於

2023年業績或其他方面)。

CEO簽約RSU/PSU獎

在……裏面與2023年2月15日施瓦茨先生的服務開始有關，施瓦茨先生收到了一筆贈款

2,031,602個時間授予的限制性股票單位(“簽約RSU獎”)和4,730,617個業績授予的限制性股票

單位(“簽到PSU獎”和簽到RSU獎，“施瓦茨簽到獎”)。施瓦茨夫婦

簽約大獎是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)

以及，雖然不是根據股權激勵計劃授予的，但通常受股權激勵條款的約束平面圖.

基於2023年2月15日授予的RSU和PSU數量的登錄RSU與登錄PSU的組合

具體情況如下：

CEO簽約RSU/PSU獎組合

g	時間歸屬	g	績效--歸屬

根據簽入RSU獎發放的RSU數量是根據授予時的預期價值確定的

72,000,000美元除以公司普通股在授予之日的收盤價。簽約RSU獎將

按比例分四期發放，並要求施瓦茨先生連續服務至2024年、2025年2月1日、

2026年和2027年，在每一種情況下，和解將在前一年的12月15日進行，如果服務

未滿足該適用年度的要求。簽約RSU獎的第一批結算髮生在

2023年12月15日。簽約RSU裁決包含某些與終止相關的歸屬條款，如進一步描述的

詳情見“高管補償表-終止或控制權變更時的潛在付款”。

根據簽入PSU獎發放的PSU數量是根據授予時的預期價值確定的

108,000,000美元除以簽約PSU獎勵於授予日的每股會計公允價值。登錄PSU

獎勵有資格分成五個等量的部分。簽到PSU獎的每一部分都必須以表現為基礎

歸屬條件，要求達到42.74美元、51.29美元、58.12美元、64.96美元和71.80美元的絕對股價關口，

分別相當於34.19美元起始價的125%、150%、170%、190%和210%

是我們普通股股票在2023年1月3日開始的30個交易日內的平均收盤價

截至2023年2月14日)。衡量股價表現的期限自2023年2月15日開始，截止於

2028年1月31日當我們股票的平均收盤價達到時，絕對股價障礙被認為已經實現

連續45個交易日內的普通股(在履約期間開始和結束)等於

或大於相關的障礙。

賠償事宜

56	凱雷	委託書2024

這個與實現64.96美元和71.80美元的平均收盤價相關的兩批簽約PSU獎是

還受基於我們的相對總股東回報(“TSR”)表現的額外業績條件的約束

以截至2023年2月15日S®金融指數成份股公司的業績衡量。

這種相對的TSR表現是在(S)實現其中一個(或兩個)股價目標的日期衡量的，並且如果

我們的相對TSR表現在這一組的60%(或更高)，Schwartz先生將100%授予

適用部分(S)，如果我們的相對TSR表現在該組的50%，施瓦茨先生將授予50%

適用部分(S)，如果我們的相對TSR表現在該組的第50到60個百分位之間，

就適用部分(S)賺取的RSU數量將通過50%至50%之間的線性內插法確定

100%如果我們的相對TSR性能低於此類組的50%，則相應數量的0%

將獲得RSU，簽到PSU獎的適用部分(S)將被無償沒收

有機會在以後再次衡量我們的相對TSR表現。

此外，簽到PSU獎的每一部分都受基於時間的授予條件的約束，要求最低服務

至少到2024年、2025年、2026年、2027年和2028年的2月1日，這通常反映了最低服務

期限分別為一年、兩年、三年、四年和五年。如果某一部分的履約條件

在達到相應的最低服務期限之前完成簽約PSU獎勵的部分，則該部分

將保持未償還狀態，並將於適用年度的2月1日歸屬。如果某一部分的最短服務期限為

簽約PSU獎是在達到相應的表演條件之前(S)，則該檔將

保持未清償狀態，並有資格在下列日期中的第一個日期歸屬

相應履約條件(S)，截止日期：2月1日、5月1日、11月1日、

8月1日。

2024年3月12日，我們實現了45個交易日的平均收盤價42.74美元。因此，我們預計

Schwartz先生將於2024年5月1日獲得第一批簽約PSU獎。

最短服務期

1年

2年

3年

4年

5年

PSU第5檔 $71.80 (210起始% 股票價格）

其他內容 相對的 TSR 條件

PSU第4檔 $64.96 (190起始% 股票價格）

PSU第三檔 $58.12 (170起始% 股票價格）

PSU第2檔 $51.29 (150起始% 股票價格）

PSU第1檔 $42.74 (125起始% 股票價格）

RSU第一批

RSU第2檔

RSU第三檔

RSU第4檔

根據簽署PSU獎勵的任何PSU如於2028年2月1日前尚未歸屬，將被無償沒收。的

簽署PSU獎勵包含若干與終止有關的歸屬條款，詳情請參見“執行人員”

補償表—在終止或控制權變更時可能支付的款項。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	57

如果施瓦茨簽約獎勵項下的任何RSU在支付記錄日期尚未到期且未歸屬，

我們普通股股份的現金股息，然後在該現金股息的支付日期，簽署RSU獎勵，

簽約PSU獎勵將增加若干額外股息等值RSU/PSU（如適用）

以支付現金股息的美元金額乘以受限制單位/PSU數量（如適用）確定

股息支付日的未償還股息除以本公司普通股在

該股息的支付日期。任何此類額外股息等值RSU/PSU(視情況而定)將受

與簽入RSU獎/簽入PSU獎(AS)下的RSU/PSU(如適用)相同的條款和條件

可適用的)，它們被記入貸方。

施瓦茨先生必須保留與施瓦茨簽約獎有關的税後淨股份的25%，直到第一次到

發生終止僱傭(包括因死亡或殘疾)或改變對凱雷的控制權。

2023年RSU助學金(2022年績效)-其他指定高管高級船員

作為我們2022年年終薪酬計劃的一部分，2023年2月1日，我們授予了RSU兩項年度計時獎勵

和額外的時間授予RSU獎助金，2023年2月7日，我們在每個

根據芬恩、弗格森、拉森和博瑟2022年的表現、領導力和總體表現

責任，以及未來對公司成功的預期貢獻。根據布瑟先生退休的效力

2023年12月31日，布瑟先生放棄了本文討論的所有RSU獎項。這些獎勵的授予日期公允價值為

作為2023年股票獎勵反映在薪酬彙總表和#年基於計劃的獎勵贈款中

2023 表格.

名字	數量 每年一次 時間歸屬 RSU		數量 其他內容 時間歸屬 RSU		2023年目標數 一年制 績效--歸屬 RSU
克里斯托弗·芬恩		111,235		28,736		64,887
傑弗裏·弗格森		74,157		84,353		37,079
布魯斯·拉森		111,235		102,893		64,887
柯蒂斯·布瑟		111,235		28,736		64,887

2023年年度定期RSU

授予日期	2023年2月1日
條款	年度時間歸屬受限制股份單位有資格於2024年8月1日歸屬40%，於2024年8月1日歸屬30%， 2025年8月1日，2026年8月1日，30%，受適用的指定執行人員限制 該人員在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

2023附加的時效RSU

除了上述年度時間歸屬獎勵，2023年2月1日（當時凱雷尚未聘請永久員工，

彼等於本集團領導層過渡期間繼續留任。

弗格森、芬恩、拉森和布瑟獲得了額外的時間歸屬RSU。這些獎項與我們適用的名稱

與我們的股東一起，執行官作為發行給任何該等指定執行官的任何既得股份的25%，

一般由他們保留，直至（i）收件人終止服務後的第一週年或（ii）

2027年8月（即，授出授出

授予日期	2023年2月1日
條款	2023年額外的時間歸屬受限制股份單位有資格於2024年8月1日歸屬40%，於2024年8月1日歸屬30%。 2025年8月1日，2026年8月1日，30%，受適用的指定執行人員限制 該人員在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

賠償事宜

58	凱雷	委託書2024

2023年為期一年的授權RSU

授予日期	2023年2月7日
條款	一年期表現歸屬受限制股份單位合資格歸屬，惟須符合適用名稱。 主管人員的繼續受僱，直至歸屬日期(2月6日， 2024年)，基於為2023財年設定的具體業績指標的完成情況 2023年2月，如下所述。每名適用的被任命的執行官員都有 有機會賺取一年目標金額的0%至200% 績效-根據此類特定績效的實現程度授予RSU 指標，如下所述，如果成交量加權平均價格 截至上一交易日連續30個交易日內的公司普通股 適用履約期間的日期小於或等於加權的交易量 公司普通股連續30個交易日的平均價格 截止於該業績期間的基本業績目標之日 被批准，在這裏被稱為“股價監管者”。

2023年一年期績效授予RSU的績效指標如下：

績效指標	加權	如何計算目標
與費用相關的收益(FRE)		FRE在《管理層的討論與分析》中進行了描述 財務狀況和經營結果-關鍵財務 計量-非公認會計準則財務計量-與費用相關的收益 表格10-K的年度報告
已實現淨業績 營收(RNPR)		RNPR在《管理層的討論和分析》中進行了描述 財務狀況及經營業績“載於年報 表格10-K
項下可賺取費用的資產 提高管理水平 (“FEAUM已籌集”)		FEAUM募集資金代表從有限合夥人那裏籌集的手續費收入資本 並不包括由公司或通過我們的內部 共同投資計劃。

2023財年每個績效指標的績效係數是通過將以下各項的權重相乘來確定的

每個績效指標按每個指標的適用支付百分比計算。支付百分比由以下因素決定

根據預先確定的比例尺，根據目標額計算實際業績。實際支出百分比

指定的閾值級別和目標之間以及指定的目標和最大級別之間的性能

在線性基礎上確定的。

在根據適用的績效期間的績效目標評估績效時，我們保留以下能力

調整實際會計年度結果，以排除非常、不尋常或不常見事件的影響。我們

為2023年一年的目的行使此酌處權調整FRE的實際會計年度結果

性能歸屬RSU，如下所述。

每個指標都有一個設定在業績門檻水平的財務目標(為該指標規定50%的支出)，

目標績效水平(為該指標提供100%的回報)，以及最高績效水平(提供

對於這樣的指標，支付200%)。FRE指標的門檻績效水平為8.37億美元，目標水平為

9億美元的業績，以及9.9億美元的最高業績水平。實際FRE結果為8.594億美元，

對支出水平的相關影響下調了1,760萬美元，至8.418億美元，以考慮到

根據延遲發放獎金而以發放RSU的形式推遲發放某些僱員獎金的效果

計劃，導致2023年一年期績效授予RSU中與FRE指標相關的部分的53.8%

賺取(加權派息為26.9%)。RNPR指標的門檻績效水平為3.35億美元，

目標業績水平為5億美元，最高業績水平為6.65億美元。的實際RNPR結果

5.31億美元導致了與RNPR相關的2023年一年績效授予RSU部分的118.8

所賺取的指標(加權派息為29.7%)。FEAUM提升指標的閾值性能級別為

340億美元，目標業績水平為400億美元，最高業績水平為500億美元。實際的

FEAUM籌集334億美元的結果導致2023年一年業績歸屬RSU部分的0%

與正在賺取的FEAUM提高指標相關聯(加權派息為0%)。2023年的股價監管者

很滿意。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	59

每個績效指標的加權績效因數導致累積最終加權績效因數為

目標的56.6%，這導致芬恩和拉森分別獲得36,736股普通股，弗格森

在獲得適用業績指標認證後，獲得20,993股普通股

2024年2月6日。由於布瑟先生的僱傭期限在認證日期之前就結束了，布瑟先生取消了2023

完全授予業績的RSU，沒有普通股的收益。這些獎勵的授予日期公允價值為

反映在2023年薪酬彙總表和2023年基於計劃的獎勵撥款中。表格e.

2023年部分績效授予RSU與戰略計劃保持一致

戰略股權業績的第三部分-授予弗格森、芬恩、拉森和布瑟先生

2021年2月的業績目標與凱雷在2023年業績年度的FRE業績掛鈎。

2024年2月6日，在證明2023年業績年度實現了6.65億美元的FRE目標後，

授予弗格森、芬恩和拉森的業績授予戰略股權獎勵的20%被授予，導致

分別向弗格森、芬恩和拉森先生交付15,467股、23,201股和23,201股普通股。25%

一般必須由適用的指定執行人員保留，直至(I)一週年中較早者

在受助人終止僱用後或(Ii)2030年2月。

由於布瑟先生的僱傭期限在認證日期之前就結束了，布瑟先生放棄了他的戰略

股權業績--歸屬RSU(與2023年和2024年業績年度有關，佔初始總業績的60%

獎勵)，並且沒有就該被沒收的部分賺取普通股。

目標		所需性能		掙來
		目標(目標支出的100%)
弗雷				達到

根據FRE，戰略股權業績歸屬RSU的最後40%將有資格在2025年2月歸屬

2024年績效年度的績效結果。

2024年RSU助學金(2023年績效)--其他被任命的高管

作為我們2023年年終薪酬計劃的一部分，2024年2月，我們向

雷德特、弗格森、芬恩和拉森基於他們2023年的表現、領導力、總體責任和

期望未來為公司的成功做出貢獻。

如果這些RSU裁決下的任何RSU在支付現金的記錄日期未償還和未歸屬

在第一個日曆季度開始後開始的第一個日曆季度開始或之後發生的普通股股息

在授予日，則在該現金股利的支付日，適用的RSU獎勵將增加若干

額外股利等值RSU的確定方法為：現金股利的美元金額乘以

股息支付日的未償還股息，並將該產品除以我們股票的收盤價

股息支付日的普通股。任何此類額外股息等值RSU將受制於

與被記入貸方的RSU相同的條款和條件，並且僅在

底層RSU背心。

這些獎勵的授予日期公允價值將作為2024年的股票獎勵反映在彙總薪酬表中，並

在我們的2025年年度會議的委託書中的2024年基於計劃的獎勵授予表中股東.

名字	次數— 歸屬受限制單位
約翰·雷德特		429,800
克里斯托弗·芬恩		429,800
傑弗裏·弗格森		107,450
布魯斯·拉森		107,450

賠償事宜

60	凱雷	委託書2024

2024年年度定期RSU

授予日期	2024年2月6日
條款	這些時間歸屬受限制股份單位有資格於2025年8月1日歸屬40%，於2026年8月1日歸屬30%， 2027年8月1日30%，但須視適用的指定執行官的繼續僱用而定 在每個適用的歸屬日期。

2024年股價升值PSU獎計劃

2024年2月，包括Schwartz、Redett和Finn在內的某些關鍵人員獲得了績效歸屬RSU

2024年股價增值PSU獎勵計劃下的獎項（“PSU”）。這些獎項的結構是，

只有當我們為股東提供有意義的價值時，適用的近地天體才會獲得價值。如下所述，如果嚴格的

為適用的PSU設定的絕對股價目標沒有實現，PSU將不會被授予。基於

股東對進一步加強我們的近地天體和股東之間的協調的反饋，這些PSU獎是

代替我們近年來授予的為期一年的績效授予RSU獎。補償

委員會認為，這些PSU獎勵對於使高級管理團隊與我們的股東保持一致非常重要，進一步

激勵長期股東價值創造，獎勵2023年業績突出。

PSU有資格分三個等額部分進行歸屬，每一部分均受基於業績的歸屬條件的約束，該條件

要求達到絕對股價關口120%、140%和160%適用的起點分別為

股票價格，它被確定為我們普通股在30個交易日期間的平均收盤價

在緊接適用的授予日期之前。當平均收盤價達到時，絕對股價障礙被認為已經實現

在連續30個交易日內我們普通股的價格(開始和結束期間

績效週期)等於或大於相關聯的障礙。

為獲得PSU獎勵而衡量股票價格表現的期間開始於適用的授予日期和

在適用的授予日期的三週年時結束。在適用日期的最後一天前未授予的任何PSU

表演期將被沒收，不加考慮。PSU包括某些與終止有關的歸屬條款，如

在“行政人員報酬表--終止或變更時的潛在付款”一節中有更詳細的描述

在我們的控制中心。

此外，每批私人售賣單位亦須遵守以時間為基礎的歸屬條件，規定最短服務期間為

一年，兩年，三年。如果一部分PSU的績效條件在實現之前已經實現

則該部分將繼續未償還，並將歸屬於適用的

授予日期的週年紀念日。如果一批PSU的最低服務期在實現

相應的表現條件，則該批將保持未償還，併合資格於下列第一個日期歸屬：

在達到相應業績條件後發生的日期，但須繼續服務至

這樣的日期：2月6日（PSU獎給Redett和Finn）或2月14日（PSU獎給Schwartz），

5月1日，11月1日，8月1日。

最短服務期
1年		2年		3年
				PSU第三檔 起始股價的160%
		PSU第2檔 起始股價的140%
PSU第1檔 起始股價的120%

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	61

雷德特先生和芬恩先生在2024年2月6日分別獲得了501,003個PSU的獎勵(結果是

2024年2月6日至2027年2月6日的PSU獎項)。這些PSU獎勵反映的目標值為2000萬美元每一個，都有

根據目標值除以成交量加權平均交易價確定的授予的PSU數量

在授予日的前一天結束的30個交易日內，我們的普通股份額(即，

30個交易日，自2023年12月21日起至2024年2月5日止)。適用的起始股票價格

這些PSU獎勵是40.04美元，這是我們普通股在30個交易日的平均收盤價

從2023年12月21日開始到2024年2月5日結束，導致絕對股價目標為 $48.05, $56.06,

和64.06美元.

施瓦茨先生獲得了 731,3512024年2月14日的PSU(導致此類PSU的性能期限

2024年2月14日至2027年2月14日)。這個PSU獎項的目標價值為3000萬美元，

授予的PSU是根據目標值除以我們股票的成交量加權平均交易價確定的

截至授權日前一天的30個交易日期間的普通股(即30個交易日期間為41.02美元

自2024年1月2日起至2024年2月13日止)。這項PSU獎勵適用的起始價為40.63美元，

這是我們普通股在2024年1月2日開始的30個交易日內的平均收盤價

並於2024年2月13日結束，導致絕對股價目標為48.76美元、56.88美元和65.01美元.

根據本計劃授予的獎勵使適用的指定高管與我們的股東保持一致，作為任何已授予的

發放給這些獎勵獲得者的股票一般必須由他們保留，直到(I)一週年中較早的

在接受者終止僱傭後或(Ii)在適用的既得股票交付後三年。

這些獎勵的授予日期公允價值將作為2024年的股票獎勵反映在彙總薪酬表中，並

在我們2025年年度股東大會的委託書中的2024年基於計劃的獎勵授予表中。

2023年其他補償機會

攜帶利息和獎勵費

我們套利基金的普通合夥人通常會得到一筆特殊的剩餘收入分配，我們稱之為套利

利息，從我們的投資基金，如果投資者在這類基金實現了指定的門檻回報。同樣，抵押品

我們結構性信貸基金的管理人有權從我們的信貸基金獲得獎勵費用，如果投資者投資於此類基金

達到指定的閾值回報。而在此期間，凱雷控股“(定義見”某些關係和相關

交易--轉換為公司“)實體在這些抵押品管理人和基金中擁有控股權

普通合夥人、我們的高級凱雷專業人士和我們在這些業務中工作的其他人直接擁有

這些實體的附帶權益或被分配一部分獎勵費用，以便更好地使其利益與

我們自己的以及這些基金的投資者的。我們通常尋求集中對Carry的直接所有權

每個套利基金的利息和我們的結構性信貸基金的獎勵費用

他們直接與該基金合作，以使他們的利益與我們基金投資者和我們公司的利益保持一致。參與

附帶權益和獎勵費用是我們行業許多專業人員薪酬的重要組成部分，包括

在我們的許多競爭對手中，向我們的某些專業人員提供這種參與對於留住

並激勵這些專業人士。

施瓦茨、布瑟和拉森尚未收到任何直接附帶權益所有權分配或獎勵費用

基金層面。弗格森和芬恩此前在基金層面獲得了直接附帶權益所有權分配。

關於某些公司私募股權基金，但尚未收到後續基金的此類撥款。

關於他之前擔任我們金融機構集團負責人的角色，李·雷德特先生獲得了直接

關於我們的某些金融機構集團和美國收購與增長的基金層面的附帶權益所有權

投資基金。作出這些撥款是考慮到雷德特先生在管理

對這類投資基金的投資，因為我們相信將直接附帶權益所有權分配給我們的

投資專業人士通過調整薪酬的重要組成部分，使我們的投資基金和我們的投資者受益

隨着這類投資基金的強勁表現。薪酬委員會將批准(或建議

董事會批准)將直接附帶權益所有權的任何新分配分配給我們的任何其他高管，包括

給李·雷德特先生。2024年，雷德特先生在以下方面獲得了基金一級直接附帶權益所有權的額外撥款

在某些投資中，雷德特先生在之前擔任我們金融機構集團負責人時曾參與過。

賠償事宜

62	凱雷	委託書2024

任何特定投資的附帶權益，如有的話，只以現金支付(或如下文所述，以完全既得形式支付

我們普通股的股份)當標的投資變現並且適用的資金能夠分配時

附帶權益。只要觸發了任何“回饋”義務，基金以前分配的附帶權益將

需要退還給這樣的基金。在基金層面獲得附帶權益直接分配的專業人士包括

個人受“回饋”義務的約束，根據該義務，他們可能被要求償還先前附帶權益

分配給他們，從而減少了這些受助人在任何一年收到的現金數額。沒有“回饋”可言

關於獎勵費用的義務。因為附帶權益和應付獎勵費用的數額直接與

基金內標的投資的實現業績，我們相信這會促進利益的強烈一致

在這些基金的投資者和被分配了直接附帶權益的專業人士中，這也是間接的

使我們的主要股東受益。個別專業人士在基金層面擁有附帶權益的百分比因

每年，按投資基金，並就每個進賬基金，按投資。高級凱雷對附帶權益的所有權

被分配附帶權益的基金一級的專業人員和其他人員也受到一系列歸屬的約束。

日程表。歸屬與在特定時間段內提供服務捆綁在一起，這促進了保留並增強了

我們獲得附帶權益分配的專業人士、公司和我們的基金投資者之間的利益協調。

附帶權益池計劃

2019年，我們實施了一項計劃，為某些員工提供機會，分享

我們的投資是由我們全球平臺上的某些投資基金在一個日曆年度內進行的。附帶權益池

(“CIP”)的結構是，適用的年度CIP從凱雷賺取的任何附帶權益收益中獲得一部分

在適用日曆年度內進行的投資。參與者每年可獲得等值的現金分配。

CIP價值(包括資金池在適用年度內所作投資的分配)

乘以參與者在各自年度CIP中的分配百分比。CIP分配給我們適用的命名

執行官員必須遵守與在特定時間段內提供服務有關的授權時間表。CIP

在2023年向我們某些指定的執行官員進行了分配，導致向芬恩先生分配了473,303美元的現金，

弗格森獲得236,653美元，拉爾森獲得165,792美元，布瑟獲得473,302美元。我們預計，從年度分配

附帶權益池將在未來幾年增加，特別是對連續獲得撥款的參與者而言

年度附帶權益池。我們的薪酬委員會每年都會決定是否在

適用於任何指定高管的年度CIP及其確定的任何分配金額製作.

領導層換屆

前首席人力資源官退休

2024年1月18日，我們宣佈我們的前首席人力資源官布魯斯·拉爾森將從

公司將於2024年下半年上市。Larson先生不再擔任首席人力資源官(不再擔任

被視為執行官員)，自2024年1月19日起生效。拉森先生仍在公司擔任高級顧問，現

協助過渡他的職責。雖然拉森先生仍是公司的員工，但他將繼續

有資格根據該等獎勵的條款授予其尚未完成的股權激勵獎勵。

前首席財務官退休

2023年6月20日，我們宣佈前首席財務官柯蒂斯·布瑟將從公司退休

2023年12月31日生效。Buser先生不再擔任首席財務官，而擔任執行幹事，自

2023年9月30日。自2023年10月1日起，Buser先生一直擔任本公司的高級顧問，直至於

2023年12月31日，並協助過渡他的職責。如上所述，布瑟先生每年收到一筆現金。

他在2023年服務期間的績效獎金於2024年支付。布瑟先生放棄了他所有傑出的和未授予的

2023年12月31日終止服務時的股權激勵獎勵。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	63

薪酬治理實踐

風險緩解

我們的薪酬計劃包括一些重要的元素，可以阻止過度冒險，並集中我們的努力

員工對公司的長期業績，這也體現在他們的薪酬上。例如,

儘管出於會計目的，我們應為與我們的進位相關的績效分配應計薪酬

基金當我們的基金的投資估值高於某些指定的回報門檻時，我們只

當有利可圖的投資已經實現，並且現金是

首先分配給我們基金的投資者，然後分配給公司，然後才分配給公司的員工。此外，如果進位

由於後來的投資業績下降，基金未能實現指定的投資回報，這是一種“回饋”義務

可能會被觸發，因此，以前由基金分配的附帶權益需要返還給該基金。我們的

在基金層面獲得附帶權益直接分配的專業人士個人將受到“退還”的影響

義務，據此可要求他們償還先前分配給他們的附帶權益，從而減少

這些受助人在任何一年收到的現金數額，這進一步阻止了我們的

員工。同樣，我們結構性信貸基金的抵押品管理人有權從我們的信貸中獲得獎勵費用。

只有當投資資本的回報超過某些基準回報或其他回報時才支付激勵費的基金

績效目標。此外，我們的專業員工有資格，而且經常選擇投資自己的公司。

在我們管理的某些基金中投資，這直接使他們的利益與我們基金投資者的利益一致。在許多情況下，

這些個人投資佔我們員工税後薪酬的很大一部分。這些投資

通過將他們的利益直接與我們電子業務的長期業績保持一致，進一步鼓勵長期思維。

此外，以下做法反映了我們對降低風險的承諾：

•我們首席執行官的年度績效獎金機會是基於一套平衡的績效指標確定的，包括

一種基於關鍵指標的業績量化評估，並有支付上限。

•我們的CEO簽到PSU獎有絕對指標(絕對股價業績)和相對指標(TSR

相對於S®金融指數成分股公司的業績)。

•業績歸屬RSU獎勵有支付上限，我們2023年業績歸屬RSU受股票限制

價格調節器(確保此類績效授予RSU獎勵不會在最高水平上支付，即使

如果我們的股東沒有經歷股份，所有業績目標都達到了最高業績水平

業績期間的價格升值)。

•根據我們的2024年股票價格增值PSU獎勵計劃，獎勵只能授予Target(並且不能無限制

上行潛力)。

•我們的高管必須遵守股份所有權準則(包括基準股份所有權準則，以及

特定於授權書的歸屬後保留要求)。

套期保值和質押

根據公司的內幕交易政策，公司的所有員工，包括指定的高管，以及

禁止董事購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、

套期保值或抵銷，或旨在對衝或抵銷的，

註冊人股權證券市值的任何下降。此外，公司所有員工和董事都是

禁止持有公司證券的“空頭”頭寸。公司員工(包括指定的高管)

也不得將上市交易的公司證券質押或將此類證券用作與貸款或

貸款安排或從事可能引發此類證券非自願出售的任何類似活動，在每一種情況下，

未經公司總法律顧問或全球首席合規官事先書面同意，在某些情況下

例如，董事會。

基座關於這些政策，以及在本委託書的其他地方披露的，S已就以下事項給予同意：

將股票質押給第三方，以確保凱雷聯合創始人兼聯合董事長魯賓斯坦先生的貸款付款

衝浪板。請參閲“受益所有權”。關於魯賓斯坦先生在2024年4月2日質押的股票：

•質押的股份都不是通過凱雷的薪酬計劃獲得的。

•質押股份不用於轉移或對衝持有凱雷股票的任何經濟風險。這些股票以一種

用於為外部個人企業提供部分資金的貸款。

賠償事宜

64	凱雷	委託書2024

•由於魯賓斯坦先生是董事會的聯合創始人和聯席主席，凱雷很高興魯賓斯坦先生承諾

股份，而不是出售股份，並保持他的全部股份所有權，這使他的利益與我們的完全一致

其他股東。

•截至2024年4月2日，質押股份不到凱雷流通股的1.9%，因此不

對投資者或公司構成任何可察覺的風險。

•魯賓斯坦是該公司最大的股東之一，他的個人淨資產有很大一部分是在

公司股票形式。魯賓斯坦已經質押了他總持股的約23%。

•根據審計委員會監測的某些指導方針，魯賓斯坦先生建立了他的財務

償還貸款而不訴諸質押股份的能力。此外，魯賓斯坦先生未質押的股份所有權

是非常重要的，很可能能夠防止任何追加保證金通知。

目前沒有其他凱雷高管或董事會成員持有根據保證金質押的凱雷證券

帳户、貸款或其他。

追回政策

激勵性薪酬追回政策

2021年，薪酬委員會先後通過了《獎勵薪酬追回政策》(簡稱《追回政策》)。

確保基於準確的財務結果和正確的計算來支付或獎勵激勵性薪酬

與激勵目標相對照的績效，並創建和保持一種強調誠信和問責的文化，以及

強化了我們的按績效支付薪酬政策。

根據追回政策，如果薪酬委員會認定“激勵性薪酬”(包括年度薪酬)

績效獎金和基於時間和績效的長期激勵獎勵，包括現金、RSU、股票

期權、股票增值權、限制性股票、績效股票單位或其他基於股權的獎勵)

由於重述，前第16條官員或其業務部門負責人的全部或部分薪酬過高

本公司或其任何分部因重大不遵守財務報告而報告的財務業績

要求(除非由於會計政策或適用法律的變化)，或由於此類激勵薪酬

根據不準確的信息計算的，那麼賠償委員會將酌情決定

得到適用法律的允許並與之一致，無論是尋求追回還是取消任何多付的獎勵

根據不準確的財務信息或結果支付或給予的補償，這些信息或結果後來被重述。

退還政策還規定，如果承保人從事任何有害活動(如退還政策中所定義的

政策)由賠償委員會決定，賠償委員會可全權酌情規定

下列一項或多項：(一)取消任何或所有此類被保險人的獎勵薪酬(確定為既定

(4)幷包括未來的獎勵補償)；或(2)被保險人沒收在

授予或行使獎勵，並迅速償還向我們提供的任何此類收益。

賠償委員會可通過所有或任何(A)項追回根據上述規定確定的欠款。

要求償還以前以現金支付的金額；(B)尋求追回或沒收在

授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於時間或基於業績的股權獎勵，(C)

從以其他方式欠受保險個人的任何賠償金中抵銷追回的數額；(D)註銷未付款項

既得或未得的、基於時間或基於業績的股權獎勵，或(E)採取任何其他補救或追回行動

法律允許的。

多德-弗蘭克激勵性薪酬追回政策

2023年，薪酬委員會還通過了多德-弗蘭克激勵性薪酬追回政策(

由薪酬委員會管理的《多德-弗蘭克追回政策》)是對現有追回政策的補充

政策，並旨在遵守納斯達克上市標準實施規則10D-1下的交易所法案。這個

多德-弗蘭克追回政策規定，強制收回以下公司收到的任何基於激勵的超額薪酬

2023年10月2日或之後的現任和前任高管(包括被任命的高管)如果發生

因重大不遵守任何財務報告要求而重報公司財務報表

根據聯邦證券法。該政策適用於所有“激勵性薪酬”，包括由

我們的高管，完全或部分基於財務報告的實現而被授予、賺取或授予的

衡量標準，如上市標準中所定義。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	65

高管持股準則

在……裏面2021，薪酬委員會通過了適用於我們高管的高管股權指導方針。

《高管持股指引》規定，我們的首席執行官必須擁有價值等於

(1)600萬美元和(2)首席執行官基本工資的6.0倍。然而，施瓦茨在他的報告中表示同意

僱傭協議，實益擁有我們的普通股，最低總價值為10,000,000美元

在他任職期間。因此，目前針對我們高管的股權指導方針如下：

	所有權要求(較大的)
	股票的價值		年基本工資倍數
首席執行官	1000萬美元		不適用
其他行政主任	250萬美元		3x

出於這些目的，我們還計算已發行的基於時間的限制性股票和限制性股票單位獎勵、遞延股票或

在我們的401(K)計劃中持有的單位和股份或股份等價物或任何其他合格或不合格的儲蓄、利潤分享或

遞延補償作為適用個人“擁有”的股份入賬。我們的高級管理人員包括

預期在受制於本指引後5年內符合本指引

當時是現在的辦公室。我們的受保高管預計也將保留至少50%的股份數量

在任何公司股權激勵獎勵(扣除税項)歸屬或結算時，直至準則得到滿足，或如果

承保高管在所要求的5年期間內未遵守規定，即收到股份數量的75%

任何公司股權激勵獎勵的歸屬或結算(扣除税金)。薪酬委員會有權酌情決定

對這些準則給予豁免或例外，包括在個人困難的情況下。截至2013年12月31日，

2023年，我們涵蓋的所有高管都遵守了我們的高管持股指導方針，但

雷德特先生，他正處於遵守《高管持股準則》的階段。

額外津貼

除了向施瓦茨先生提供的某些好處之外，包括個人使用汽車服務和我們支付法律費用

2023年期間因談判施瓦茨先生的僱傭協議(及相關協議)而產生的費用

我們被任命的高管沒有從公司獲得任何或最低限度的額外津貼。對於任何額外津貼，我們指定的高管

如果公務員確實收到或將來可能收到，我們不會就任何此類津貼提供税款總額。

税務和會計方面的考慮

作為我們審查過程的一個要素，我們考慮了會計影響和税務處理的重大影響

薪酬決定。1986年《國內税法》(修訂後的《税法》)第162(M)條一般不允許

上市公司支付給“受保員工”的薪酬超過1,000,000美元時，可獲得税收減免。

哪些“受保員工”可以包括首席執行官、首席財務官、其他三位薪酬最高的員工

高級管理人員和某些以前是“受保員工”的個人。作為會計準則和適用的

隨着税法的變化和發展，我們可以考慮修改我國高管薪酬的某些特點

計劃與我們的整體薪酬理念和目標保持一致。然而，我們認為這些會計和税收

考慮因素只是確定高管薪酬的一個方面，不應過度影響薪酬

與我們的整體薪酬理念和目標一致的計劃設計要素。因此，我們保留

設計和實施不能扣税和/或可以扣税的薪酬要素和計劃的自由裁量權

有不利的會計後果。

賠償事宜

66	凱雷	委託書2024

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會現任成員如下所列，已審查和

與管理層討論上述薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，

薪酬委員會向董事會建議，薪酬討論和分析應

包括在本委託書中。

	安東尼·韋爾特斯(主席) 勞頓W. Fitt Mark S. ordan 德里卡·賴斯

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	67

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了有關我們指定的行政人員在財政年度內的薪酬的摘要信息，

年份如下。對於擁有直接附帶權益分配或獎勵分配的指定執行人員，

在基金一級的費用，我們在"所有其他補償"一欄報告了反映實際現金的數額，

我們指定的行政人員於有關年度就該等分配而收到的分派。校長

下面提到的職位是截至1月1日， 2024.

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	現金 獎金 ($)	庫存 獎項 ($)(1)	非股權 激勵計劃 補償 ($)		所有其他 補償 ($)		總計 ($)
哈維·M·施瓦茨	2023	838,462	—	179,981,039	6,000,000	(2)	174,597	(3)	186,994,098
首席執行官（主要 執行幹事）
約翰·雷德特 首席財務官 （首席財務幹事）	2023	500,000	2,250,000	—	—		79,346	(4)	2,829,346
克里斯托弗·芬恩	2023	500,000	2,250,000	6,774,172	—		577,147	(5)	10,101,319
首席運營官	2022	500,000	1,750,000	3,108,697	—		1,168,413		6,527,110
	2021	275,000	2,750,000	11,149,577	—		1,477,717		15,652,294
Jeffrey W.弗格森	2023	500,000	1,575,000	6,419,168	—		237,132	(6)	8,731,300
總法律顧問
小威廉·E·康威	2023	500,000	—	—	—		—		500,000
前臨時行政長官 軍官	2022	500,000	—	—	—		—		500,000
布魯斯·M·拉爾森 前人類首席執行官 資源幹事	2023	500,000	1,575,000	9,180,567	—		165,792	(7)	11,421,359
	2022	500,000	1,750,000	3,108,697	—		63,907		5,422,604
	2021	275,000	2,750,000	8,477,626	—		—		11,502,626
柯蒂斯·L·布瑟 前首席財務官	2023	500,000	1,750,000	6,774,172	—		473,302	(8)	9,497,474
	2022	500,000	1,750,000	3,108,697	—		317,650		5,676,347
	2021	275,000	2,750,000	11,149,577	—		54,384		14,228,961

(1)這一金額是指在所示年度內按照下列方式計算的適用的RSU和PSU的總授予日期公允價值

美國公認會計準則與股權薪酬有關。有關確定授予日期公允價值的其他信息，請參閲附註15我們的

綜合財務報表包含在截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。2023年，報告的金額

反映：(I)2023年2月15日，施瓦茨先生因HIS的開始而獲得簽到RSU獎和簽到PSU獎

就業，(Ii)於2023年2月1日授予弗格森、芬恩、拉森和布瑟先生的年度時間授予RSU獎，(Iii)額外

2023年2月1日授予Ferguson、Finn、Larson和Buser先生的時間授予RSU，以及(Iv)授予的為期一年的績效授予RSU

基於FRE的成就，RNPR和FEAUM提高了2023年2月7日授予弗格森、芬蘭、拉森和布瑟的目標。這個

授予日期授予施瓦茨先生的簽約PSU獎的公允價值是根據美國公認會計準則與股權相關的

基於截至授予日的市場狀況的估計結果的補償。授予施瓦茨先生的簽到PSU獎是

根據ASC主題718定義的市場條件，而不是性能條件，因此沒有最大授予日期公允價值

與表中報告的授予日期公允價值不同。授予日期授予該歸屬的一年期績效歸屬RSU的公允價值

FRE、RNPR和FEAUM提高的目標的實現情況是根據美國公認會計準則關於基於股權的薪酬計算的，基於

截至授予日期的績效條件的可能結果。假設截至授權日的最高績效水平，t他

授予日期根據FRE、RNPR和FEAUM提高的目標的完成情況授予的一年績效授予RSU獎勵的公允價值將

其中：弗格森--2,551,036美元；芬恩--4,464,226美元；拉森--4,464,226美元；布瑟--4,464,226美元。

(2)這一數額代表施瓦茨先生在2023年的年度業績獎金，這是根據薪酬委員會的

根據薪酬委員會預先確定的業績衡量標準對施瓦茨先生和公司的業績進行評價

在2023年確定並傳達給施瓦茨先生，其結果在當時這些目標基本上是不確定的

已經建立起來了。

(3)這筆金額代表我們支付了125,000美元的法律費用，這些費用與Schwartz先生的僱傭協議談判有關(和

相關協議)，以及施瓦茨個人使用汽車服務的49,597美元。

(4)這一數額是雷德特先生在2023年底收到的79 346美元基金水平上的直接附帶權益分配的實際現金分配。

(5)這一數額是芬恩先生就其2023年在基金一級的直接附帶權益分配收到的103,844美元的現金分配，以及

芬恩先生在2023年就其CIP權益收到473,303美元。

(6)這一數額是弗格森先生就其2023年在基金一級的直接附帶權益分配收到的479美元的現金分配，以及

弗格森先生在2023年因其CIP權益而收到的236,653美元。

(7)這一數額是拉森先生在2023年就其CIP權益收到的165,792美元的現金分配。

(8)這筆款項是Buser先生在2023年就其CIP權益收到的473,302美元的現金分配。

賠償事宜

68	凱雷	委託書2024

計劃獎的授予 2023

下表提供了信息 關於以計劃為基礎的獎勵， 2023我們指定的執行官的

下表“授出日期股票及期權獎勵的公允價值”一欄所示的美元金額為

根據ASC主題718計算。根據SEC的規則，任何股息等值，

以下沒有報告高管的受限制股份單位和受限制股份單位，因為股息已計入這些股份的授出日期的公允價值，

獎有關釐定授出日期公允價值的其他信息，請參閲附註 15我們的已整合

財務報表包括在我們的年度報告 10-K對於財政年告一段落 2023年12月31日.

		估計未來支出在非 股權激勵計劃獎				估計未來支出 股權獎勵計劃獎勵			所有其他 庫存 獎項： 數量 股份數量： 庫存 (#)	授予日期 的公允價值 股票和 選擇權 獎項 ($)
名字	格蘭特 日期	閥值 ($)		目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
哈維·M·施瓦茨
CEO績效獎金(1)			$375,000	$3,000,000	$6,000,000
登錄RSU獎(2)	2/15/2023					—	—	—	2,031,602		$71,999,975
登錄PSU獎(3)	2/15/2023					946,125	4,730,617	4,730,617	—		$107,981,064
約翰·C·雷德特	—					—	—	—	—		$—
克里斯托弗·芬恩
年度時間歸屬RSU(4)	2/1/2023					—	—	—	111,235		$3,609,576
其他時間歸屬RSU(5)	2/1/2023					—	—	—	28,736		$932,483
一年期業績歸屬RSU(6)	2/7/2023					8,111	64,887	129,774	—		$2,232,113
Jeffrey W.弗格森
年度時間歸屬RSU(4)	2/1/2023					—	—	—	74,157		$2,406,395
其他時間歸屬RSU(5)	2/1/2023					—	—	—	84,353		$2,737,255
一年期業績歸屬RSU(6)	2/7/2023					4,635	37,079	74,158	—		$1,275,518
小威廉·E·康威	—					—	—	—	—		$—
布魯斯·M·拉爾森
年度時間歸屬RSU(4)	2/1/2023					—	—	—	111,235		$3,609,576
其他時間歸屬RSU(5)	2/1/2023					—	—	—	102,893		$3,338,878
一年期業績歸屬RSU(6)	2/7/2023					8,111	64,887	129,774	—		$2,232,113
柯蒂斯·L·布瑟
年度時間歸屬RSU(4)	2/1/2023					—	—	—	111,235		$3,609,576
其他時間歸屬RSU(5)	2/1/2023					—	—	—	28,736		$932,483
一年期業績歸屬RSU(6)	2/7/2023					8,111	64,887	129,774	—		$2,232,113

(1)代表根據Schwartz先生的僱傭協議的條款提供的年度績效獎金機會，該協議的條款摘要

在上文“年度現金表現獎-行政總裁表現獎金”一欄內。為了計算施瓦茨先生的門檻

對於獎勵，表中反映的金額假設公司在獎勵的財務業績目標之一上實現了門檻業績，

佔獲獎金額的25%，佔目標獲獎金額的12.5%。實際支付的金額在“非股權”中描述

上面的薪酬彙總表的“激勵計劃薪酬”列。

(2)代表授予施瓦茨先生的簽約RSU獎。這筆RSU獎助金有資格在下列四個等額分期付款中分批，每期25%

2024年、2025年、2026年和2027年，每一種情況下的和解都將在前一年的12月15日進行，如果服務

未滿足要求。

(3)代表授予施瓦茨先生的簽到PSU獎。這筆PSU贈款有資格分五次等額分批，根據施瓦茨先生的

分別在2024年、2025年、2026年、2027年和2028年連續服務到至少2月1日，並以連續45年為基礎

交易日平均收盤價為美元42.74, $51.29、58.12美元、64.96美元和71.80美元。64.96美元和71.80美元的部分也受

與總股東回報相關的額外基於市場的歸屬條件(與S指數成份股公司的第60個百分位數掛鈎

金融指數)。衡量股價關口成績的期限從2023年2月15日開始，到2028年1月31日結束。這個

授予日期這些RSU的公允價值是根據美國公認會計準則關於基於可能結果的股權薪酬計算的

截至授予日的市場狀況。

(4)代表授予Finn、Ferguson、Larson和Buser先生的年度計時RSU贈款。這些RSU贈款將有資格在8月內授予40%

2024年，2025年8月1日30%，2026年8月1日30%。與他於2023年12月31日退休相關的是，布瑟先生失去了他的獎項，沒有

已歸屬的部分。

(5)代表授予芬恩、弗格森、拉森和博瑟的額外時間授予RSU贈款。這些RSU贈款將有資格在以下時間授予40%

2024年8月1日、2025年8月1日30%、2026年8月1日30%。與他於2023年12月31日退休相關的是，布瑟先生失去了他的獎項

而且沒有分給任何人。

(6)代表基於授予Finrs.Finn的FRE、RNPR和FEAUM提高目標的成就而授予的績效授予RSU獎，

弗格森、拉森和布瑟。授予日這些績效授予RSU的公允價值是根據美國公認會計準則關於

根據截至授予日業績條件的可能結果進行基於股權的薪酬。與他的退休有關

2023年12月31日，布瑟先生放棄了他的獎項，沒有獲得任何份額。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	69

對薪酬彙總表和補助金的敍述性披露

基於計劃的獎勵表

股權激勵計劃獎

關於我們的首次公開募股，公司採用了股權激勵計劃(後來進行了修訂和

重述以反映我們轉變為公司，並於2021年6月1日和5月30日進一步修訂和重述，

2023)，這是新的基於股權的獎勵的來源，並允許我們向我們的高級凱雷專業人員、員工、

董事，以及非政府顧問獎-合格期權、股票增值權、普通股、限制性股票、RSU、

幻影股票單位，以及基於我們普通股的其他獎勵。未授權的年度可自由支配的RSU通常為

在終止僱傭時被沒收，除非在某些情況下，這種終止是在以下固定期限內進行的

發生控制權變更(在股權激勵計劃中定義)，原因是持有人死亡或殘疾，或由於

霍爾德的非自願終止。關於被指名的執行官員可能有權獲得的潛在歸屬的描述

關於與控制權變更或某些終止僱傭有關的此類RSU獎勵，見“-

以下是終止或控制權變更時的潛在付款“。此外，所有已歸屬和未歸屬的年度/酌情

如果持有者因任何原因被終止，或如果該人嚴重違反任何

適用的限制性公約。對於在2018年2月及以後作出的RSU裁決，裁決協議一般包含

非徵集條款限制參與者在一年內徵集凱雷投資者或員工的能力

在參與者終止向凱雷提供服務後。有關這些已授予的RSU的更多信息

對於股權激勵計劃下我們指定的高管，包括歸屬標準，請參閲標題為

“薪酬要素--長期股權獎勵”。

誘因獎

與2023年2月15日施瓦茨先生的服務開始相關的是，施瓦茨先生收到了簽到

納斯達克上市規則下的RSU獎和簽約PSU獎，依據納斯達克上市規則下的納斯達克“誘因獎”例外

5635(C)(4)。雖然這些獎勵不是根據股權激勵計劃授予的，但它們通常受以下條款的約束

股權激勵計劃。有關授予施瓦茨先生的這些RSU和PSU獎項的更多信息，包括

歸屬準則和當我們就我們的股份支付股息時應計股息等值單位的權利

普通股，請參閲標題為“薪酬要素-長期股權獎勵-CEO簽約RSU/PSU”的章節

獎項“，上圖。簽約RSU獎下的任何RSU和簽約PSU獎下的任何PSU通常將

除非在某些情況下，這種終止是由於施瓦茨先生的非自願性，

終止（包括在控制權發生變更後的固定期限內發生的終止）或因其死亡

或殘疾。有關Schwartz先生可能有權就該RSU/PSU獲得的潛在歸屬的描述

與此類終止僱用有關的裁決見"—終止或變更時的潛在付款

控制"下面。

賠償事宜

70	凱雷	委託書2024

傑出股票獎：2023財政年度末

下表提供有關我們指定的執行人員持有的未歸屬股權獎勵的資料，

截至2023年12月31日.下表所列美元數額是按未歸屬的數目乘以

受限制單位為指定執行官按收市價， $40.69上的每股2023年12月29日最後，

交易天的2023.

	股票大獎
	用户數量：1 股份或單位 的庫存 他們有 未歸屬 (#)		市場價值 股份或單位 股票有 未歸屬 ($)			數目之權益 股票激勵 或單位 股票有 未歸屬 (#)		市場價值 美國證券交易委員會 激勵股 或單位 股票有 未歸屬 ($)
哈維·M·施瓦茨	1,591,563	(1)		$64,760,698		4,941,317	(5)		$201,062,189
約翰·C·雷德特	—			$—		—			$—
克里斯托弗·芬恩	308,414	(2)		$12,549,366		46,402	(6)		$1,888,097
Jeffrey W.弗格森	260,776	(3)		$10,610,975		30,935	(7)		$1,258,745
小威廉·E·康威	—			$—		—			$—
布魯斯·拉森	376,919	(4)		$15,336,834		46,402	(6)		$1,888,097
柯蒂斯·L·布瑟	—	(8)		$—		—	(8)		$—

(1)為Schwartz先生報告的數額包括 1,591,563簽署受限制股份單位（包括股息等值單位），其中 530,524將有資格授予

在……上面2024年12月15日, 530,520將有資格歸屬於 2025年12月15日，以及530,519將有資格歸屬於 2026年12月15日).

(2)為芬恩先生報告的數額包括 73,837酌情/年度時間歸屬受限制單位和11，496個額外的2023年時間歸屬受限制單位，

有資格歸屬於 2024年8月1日; 42,931酌情/年度時間歸屬受限制股份單位和8，620個額外的2023年時間歸屬受限制股份單位，將有資格歸屬於

2025年8月1日; 33,370酌情/年度時間歸屬受限制股份單位和8，620個額外的2023年時間歸屬受限制股份單位，將有資格歸屬於 2026年8月1日;

69,603時間歸屬戰略股權受限制單位，其中 23,201時間歸屬策略性股權受限制單位 在……上面2024年2月1日， 46,402 時間-基於戰略

股本受限制股份單位將有資格於2025年2月1日歸屬； 36,736截至本財年末，

在……上面2023業績和歸屬於 2024年2月6日，我們證明已達致既定表現指標的日期；及 23,201

截至本財年末，基於以下因素獲得的績效歸屬戰略股權受限制單位： 2023業績並於2024年2月6日歸屬，

我們證明達到既定績效指標的日期。

(3)為Ferguson先生報告的數額包括 43,604酌情/年度時間歸屬受限制單位和33，743個額外的2023年時間歸屬受限制單位，

有資格歸屬於 2024年8月1日; 27,710酌情/年度時間歸屬受限制股份單位及25，305個額外的2023年時間歸屬受限制股份單位將符合資格歸屬

在……上面2025年8月1日; 22,247酌情/年度時間歸屬受限制股份單位及25，305個額外的2023年時間歸屬受限制股份單位，將有資格歸屬於 8月1日，

2026; 46,402時間歸屬戰略股權受限制單位，其中 15,467於2024年2月1日歸屬的時間歸屬戰略股權受限制單位，以及 30,935基於時間的

戰略性股權受限制單位將於2025年2月1日歸屬； 20,993截至本財年末，

年份根據 2023業績和歸屬於 2024年2月6日，我們證明已達致既定表現指標的日期；及

15,467截至本財年末，基於以下因素獲得的績效歸屬戰略股權受限制單位： 2023業績並於2月6日歸屬，

2024年，即我們證明達到既定績效指標的日期。

(4)為Larson先生報告的數額包括 68,185酌情/年度時間歸屬受限制單位和41，159個額外的2023年時間歸屬受限制單位，將

有資格歸屬於 2024年8月1日; 42,931 酌情/年度時間歸屬受限制股份單位和30，867個額外的2023年時間歸屬受限制股份單位，將有資格歸屬於

2025年8月1日; 33,370酌情/年度時間歸屬受限制股份單位及30，867個額外的2023年時間歸屬受限制股份單位，將有資格歸屬於 2026年8月1日;

69,603時間歸屬戰略股權受限制單位，其中 23,201於2024年2月1日歸屬的時間歸屬戰略股權受限制單位，以及 46,402基於時間的策略

股本受限制股份單位將有資格於2025年2月1日歸屬； 36,736截至本財年末，

在……上面2023業績和歸屬於 2024年2月6日，我們證明已達致既定表現指標的日期；及 23,201

業績授予戰略股權RSU是EA截至財政年度結束時的應收賬款2023業績並於2024年2月6日歸屬，

我們證明達到既定績效指標的日期。

(5)為Schwartz先生報告的數額包括 4,941,317簽約PSU(包括股息等值單位)、業績歸屬和

服務的歸屬條件在“薪酬討論和分析-薪酬要素-長期股權”中描述

獎項-CEO簽約RSU/PSU獎。報告的登錄PSU數量反映授予的PSU總數，儘管

期限要到2028年2月1日才結束，歸屬取決於達到絕對股價障礙，對於獎勵的某些部分，

公司的相對TSR業績。不能保證這些PSU會賺到。

(6)芬恩先生和拉森先生報告的金額包括46,402有資格歸屬的業績歸屬戰略股權RSU

2025年2月.

(7)為Ferguson先生報告的數額包括 30,935有資格歸屬的業績歸屬戰略股權RSU2025年2月.

(8)布瑟先生於2023年12月31日退休，沒收了所有未償還和未授予的RSU。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	71

期權行使和股票歸屬 2023

由於我們從未發行任何購股權，我們指定的執行人員於年內沒有行使購股權，

截至12月31日， 2023.本集團若干指定行政人員於年內獲授股權獎勵， 告一段落

12月31日2023正如反映的， 在下面.

	股票大獎
	股份數量 歸屬時取得的 (#)	已實現的價值 論歸屬 ($)(6)
哈維·M·施瓦茨(1)	530,524		$22,197,124
約翰·C·雷德特	—		$—
克里斯托弗·芬恩(2)	117,540		$4,230,682
Jeffrey W.弗格森(3)	66,015		$2,381,072
小威廉·E·康威	—		$—
布魯斯·M·拉爾森(4)	92,664		$3,348,828
柯蒂斯·L·布瑟(5)	117,540		$4,230,682

(1)施瓦茨先生的價值是基於 530,524根據其簽署受限制股份單位獎勵，受限制股份單位歸屬時收到的股份（包括股息

於2023年12月15日計入該等受限制單位的等值單位。

(2)芬恩先生的價值是基於 23,201受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年2月1日, 42,585收到的股份，

受限制股份單位的歸屬 2023年2月7日和51,754受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年8月1日.

(3)弗格森先生的價值是基於 15,468受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年2月1日, 26,545收到的股份，

受限制股份單位的歸屬 2023年2月7日和24,002受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年8月1日.

(4)拉森先生的價值是基於 23,201受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年2月1日, 42,585收到的股份，

受限制股份單位的歸屬 2023年2月7日和26,878受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年8月1日.

(5)布瑟先生的價值是基於 23,201受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年2月1日, 42,585收到的股份，

受限制股份單位的歸屬 2023年2月7日和51,754受限制股份單位歸屬時收到的股份， 2023年8月1日.

(6)歸屬時實現的價值通過將歸屬時收到的普通股股數乘以每股收盤價計算得出。

適用歸屬日期的普通股份額。

養老金待遇 2023

我們不會向我們指定的高管提供養老金福利。

非限定延期補償2023

我們不會在不符合税務條件的基礎上為延期補償提供固定的繳費計劃。

終止或控制權變更時的潛在付款

除以下所述外，我們的任何指定行政人員均無權獲得任何額外的付款或福利

如本公司控制權變更，或因退休、死亡或殘疾而終止僱傭關係。

賠償事宜

72	凱雷	委託書2024

遣散費安排

首席執行官

施瓦茨先生的僱傭協議規定，當(I)非自願終止施瓦茨先生的僱傭關係時

被凱雷無故(如《僱傭協議》所界定)或(Ii)施瓦茨先生辭職

與凱雷有充分理由(如僱傭協議中所定義)，以換取施瓦茨先生的處決和

不撤銷發佈索賠、辭去當時在凱雷及其關聯公司擔任的所有職位和董事職務，以及

遵守限制性公約，施瓦茨先生將有權獲得現金遣散費，在以下時間內一次性支付

終止日期後60天，相等於(A)1.5(1.5)倍(1)其年基本工資加(2)之和

其目標年度獎金數額及(B)終止合約年度目標年度獎金的按比例計算部分(連同

根據終止年度至終止日期期間的服務天數按比例分配

該年的天數)。施瓦茨先生還將有權根據以下條款獲得繼續醫療保險的補貼

眼鏡蛇只要他有資格(或直到他有資格獲得基本相同的醫療保險)

新工作)，或在適用法律要求的範圍內以應税月度付款代替。

如果凱雷無緣無故地非自願終止了對施瓦茨的聘用，或者施瓦茨出於正當理由終止了對施瓦茨的聘用，

在任何一種情況下，在2023年12月29日，也就是2023年的最後一個工作日，施瓦茨先生都有權獲得(I)現金

支付9,000,000美元(這是(A)施瓦茨先生年基本工資總和的1.5倍)

1,000,000美元，外加施瓦茨的目標年度獎金金額3,000,000美元，外加(B)先生。施瓦茨的年度獎金目標為

2023年(3,000,000美元)和(2)每月補貼，以根據《眼鏡蛇法案》繼續承保醫療保險，只要他

有資格(或直到他有資格獲得與新工作有關的基本同等的醫療保險為止，如果

較早前)，或每月應課税款項(根據2023年的差餉，每月896美元)。

Schwartz先生的僱傭協議還規定，如果上述類型的終止(非自願終止)

凱雷無理由或施瓦茨先生有充分理由辭職)發生在(1)以下兩年內

發生控制權變更(如股權激勵計劃所界定)或(2)自執行之日起

凱雷與另一個或多個實體之間的協議，該協議的完成將導致

控制權，並於控制權變更發生之日或該協議終止之日止

如果未完成控制變更(每個，“控制期變更”)，則在相同條件下

對於上述付款，施瓦茨先生將有權獲得與上述相同的付款和福利，但

遣散費的數額將確定為(I)施瓦茨先生的年度基本工資的兩(2)倍

加上(2)施瓦茨先生的年度目標獎金金額(而不是上述付款的1.5倍

對於在控制變更的上下文之外的合格終止)。

如果凱雷無緣無故地非自願終止了對施瓦茨的聘用，或者施瓦茨出於正當理由終止了對施瓦茨的聘用，

在任何一種情況下，在控制權變更期間和2023年12月29日，也就是2023年的最後一個工作日，施瓦茨先生

將有權獲得(I)11,000,000美元的現金付款(這是(A)兩(2)倍施瓦茨先生的總和

年薪1,000,000美元，外加施瓦茨先生的目標年終獎金額3,000,000美元，外加(B)施瓦茨先生的

2023年的目標年度獎金為300萬美元)和(2)根據《眼鏡蛇法案》繼續提供醫療保險的每月補貼

只要他有資格(或直到他有資格獲得與新的

就業)，或應納税月付款(根據2023年的差餉，每月896美元)。

如果施瓦茨先生的僱傭因其死亡或“殘疾”(根據僱傭協議的定義)而終止，

那麼施瓦茨先生(或他的遺產)將有權按比例獲得施瓦茨先生#年目標年度獎金的按比例分配。

終止(按比例根據終止年度的服務天數通過

終止日期超過該年的天數)。

如果施瓦茨先生的僱傭合同在2023年12月29日因他的死亡或殘疾而終止，

2023年的最後一個工作日，施瓦茨先生(或他的遺產)將有權獲得300萬美元的付款，這是

施瓦茨2023年的目標年度獎金金額。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	73

其他獲提名的行政人員

根據我們於2019年8月5日與拉森先生簽訂的僱傭協議的條款，如果我們終止

拉森先生在沒有“原因”的情況下或如果拉森先生因“好的理由”而辭職(這類術語在僱傭合同中有定義)

協議)，拉爾森先生有權獲得相當於其年度基本工資25%的現金遣散費，以換取他及時

執行和不撤銷對我們有利的債權釋放。如上述終止僱傭關係發生在

2023年12月29日，也就是2023年的最後一個工作日，拉森先生將有權在

125,000美元，這是他截至2023年12月29日的50萬美元年度基本工資的25%。拉森先生不是

有權獲得與因其死亡或殘疾而終止服務有關的任何額外現金付款。

雷德特先生、弗格森先生、芬恩先生、康威先生或博瑟先生均無權獲得與

終止他們的僱傭關係。

如上所述，在“--其他指定的高管年度績效獎金”一節中，布瑟先生收到了年度

關於他在2023年曆年服務的獎金，這筆獎金是在布瑟先生離職後支付給他的

就業，但這不屬於遣散費的性質。

長期股權獎

首席執行官簽約大獎

施瓦茨先生的簽約RSU獎協議規定，當(I)非自願終止施瓦茨先生的

凱雷無故受僱或(Ii)施瓦茨先生有充分理由辭去在凱雷的工作，

無論是哪種情況，當簽到RSU獎的任何部分仍然懸而未決且未授予時，施瓦茨將立即

授予簽約RSU獎的下一部分，如果不是因為這樣的終止，以及任何其他

簽到RSU獎的未完成和未授予部分將被沒收。如果這樣的終止發生在任何部分

簽約PSU獎的任何部分仍然未完成且未授予，那麼施瓦茨先生將立即授予

已實現適用的績效目標(S)但適用的最低績效目標的簽約PSU獎

截至終止之日，服務期限(S)尚未達到，施瓦茨先生將授予任何一批(S)

簽到PSU獎，適用的績效目標(S)在終止日期後實現，基於

45個交易日的測算期，不遲於終止僱傭之日開始。此外，任何

未按照前述規定授予的簽入PSU獎的剩餘部分仍未支付

而施瓦茨先生將有資格按比例授予

達到績效目標(S)的PSU，減去在此之前或年賺得的PSU數量

與該終止僱傭有關的資料。

如果凱雷無緣無故地非自願終止了對施瓦茨的聘用，或者施瓦茨出於正當理由終止了對施瓦茨的聘用，

在任何一種情況下，打開2023年12月29日最後一個交易日， 2023，施瓦茨先生將被授予以下數量的

RSU和PSU，基於我們的收盤價$40.69上的每股2023年12月29日vt.的.

的最後一個交易日2023(1)簽約RSU獎項下的530 524個RSU，總價值為21 587 022美元；(2)沒有

簽約PSU獎下的PSU，因為在此之前沒有實現任何業績目標2023年12月29日(也不是在

以下45個交易日2023年12月29日)，但施瓦茨仍有資格授予最多905,908個PSU

簽約PSU獎(簽約PSU獎的基礎是4,941,317個PSU中的11/60

的 2023年12月29日)，如果符合適用的業績，合計價值(截至2023年12月29日)為36,861,397美元

在截至1月31日的履約期內滿足條件，2028.

如果控制權發生變化，涉及收購我們普通股總投票權的50%或更多

股票，包括通過合併、合併或其他方式，而簽約PSU獎的任何部分仍保留

未償還及未歸屬，與任何未歸屬部分相關的相應股價關卡業績

簽約PSU獎勵將自緊接該日期之前的倒數第二個交易日起計算

控制權發生變化，如果這樣的股價成就在兩個障礙之間，與較高的

股價將被認為在一定程度上是基於兩個股價關口之間的線性內插實現的。此外，

任何此類階段的相對TSR目標的實現情況將自首次公開宣佈

控制事務處理中的更改。根據前述規定變更控制權而獲得的任何份額將

仍未償還，並須滿足相關的基於服務的歸屬條件。如果有這樣一個

控制事務處理中的更改2023年12月29日最後一個交易日， 2023，沒有任何作為登錄基礎的PSU

PSU獎將被視為已獲得，因為所有業績條件都沒有達到。

賠償事宜

74	凱雷	委託書2024

如果凱雷無故或施瓦茨有充分理由非自願終止對施瓦茨先生的僱用，在

在任何一種情況下，在控制期變更期間(根據其僱傭協議的定義)，並且

簽約RSU獎仍未授予，則簽約RSU的任何此類未授予和未授予部分

裁決將自服務終止之日起立即授予。如果施瓦茨先生的工作是非自願的

在控制權變更期間，凱雷無故終止或施瓦茨有充分理由終止

以及其他2023年12月29日最後一個交易日， 2023，施瓦茨先生將歸屬於基礎的1,591,563個RSU

簽約RSU獎，價值64,760,699美元，基於我們的收盤價$40.69上的每股

2023年12月29日最後一個交易日， 2023.

如果控制權發生變化，涉及收購我們普通股總投票權的50%或更多

股票，包括通過合併、合併或其他方式，而施瓦茨先生的僱傭由凱雷終止，沒有

或由施瓦茨先生出於充分理由，在控制權變更後兩(2)年內，以及在任何

簽約PSU獎的一部分仍未完成且未授予，則簽約PSU獎的任何部分

自終止之日起，適用的履約條件已得到滿足，自終止之日起將成為歸屬條件

這樣的終止。如果有這樣的控制權變更交易，施瓦茨先生的僱傭被終止

凱雷沒有理由或施瓦茨先生有充分理由2023年12月29日最後一個交易日， 2023，沒有任何

簽約PSU獎的基礎PSU將被授予，因為任何性能條件都沒有

已實現。

如果控制權發生變化，涉及董事會多數董事的章程發生變化，並且

施瓦茨先生的僱傭被無故終止，或被施瓦茨先生有充分理由終止，無論是哪種情況，在兩(2)

在控制權發生這種變化後的幾年裏，當簽約PSU獎的任何部分仍然突出和未授予時，

那麼簽約PSU獎的這種未授予部分將被同等對待，就好像施瓦茨受僱於

無故終止，或由施瓦茨先生出於控制期變更之外的正當理由終止，除非

與上述終止僱傭有關而變為歸屬的先前未歸屬部分將不受

按比例分配。如果施瓦茨先生被無故解僱或被施瓦茨先生永久解僱，這一待遇也將適用

在任何一種情況下，在凱雷和另一個或多個實體簽署協議後，

這將導致控制權的變化，在施瓦茨先生的僱傭終止時，這種變化

控件尚未發生。如果這些事件發生在2023年12月29日，也就是2023年的最後一個工作日，

施瓦茨先生不會被授予簽約PSU獎下的任何PSU，因為沒有業績目標

在2023年12月29日之前(也不是在2023年12月29日之後的45個交易日內)，但施瓦茨先生會

仍然有資格授予4941,317個PSU，作為簽約PSU獎的基礎十二月二十九日，

2023最後一個交易日， 2023，總價值201,062,189美元(根據我們的收盤價$40.69每

共享於2023年12月29日最後一個交易日， 2023)如果符合適用的性能條件，

相關的履約期間。

如果施瓦茨先生的僱傭因他的死亡或殘疾而終止，而他簽約的RSU獎的任何部分

仍然是傑出的和未授予的，施瓦茨先生將立即授予簽約RSU獎的下一批

如果沒有這樣的終止，將被授予簽約RSU獎的任何其他未授予和未授予的部分

會被沒收。如果施瓦茨先生的僱傭因他的死亡或殘疾而終止，而

簽約PSU獎仍然未授予，那麼Schwartz先生(或他的遺產)將立即授予任何

簽到PSU獎已實現適用業績目標的部分(S)，但

適用的最低服務期限(S)截至終止之日尚未達到，如果適用，則應由S先生擔任。

施瓦茨(或他的遺產)將立即授予簽約PSU獎的任何其他部分(S)

適用的業績目標(S)截至終止之日尚未實現，確定為(1)的乘積

未達到適用業績目標(S)的每一次未償付款所涵蓋的執行單位，

乘以(2)50%，並根據施瓦茨先生在此之前受僱於凱雷的月數按比例計算

終止僱傭(四捨五入至最接近的一個月整)超過60。任何剩餘的未償還和未歸屬的部分

簽到PSU獎的資格將被沒收。

如果施瓦茨的僱傭是由於施瓦茨先生的死亡或殘疾而終止的，無論是哪種情況，

2023年12月29日，也就是2023年的最後一個工作日，施瓦茨先生將授予以下數量的RSU和

PSU，基於我們的收盤價$40.69上的每股2023年12月29日最後，

的交易日2023(1)簽約RSU獎下的530,524個RSU(簽約RSU獎的一部分

下一步-計劃於2024年12月15日授予)，總價值為21,587,022美元，以及(2)根據

簽約RSU獎(這是(1)4941,317個簽約PSU獎下未完成的PSU的產品)，

乘以(2)50%，按11/60比例計算)，總價值為18,430,699美元。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	75

其他獲提名的行政人員

布瑟在2023年12月31日退休後，失去了所有未授予的RSU獎勵。

在發生因死亡或殘疾而終止僱傭關係時(如股權激勵計劃所界定)，

弗格森、芬蘭和拉森先生持有的任何未授權的時間歸屬RSU(截至2023年12月29日，雷德特先生和

Conway沒有任何未歸屬的時間歸屬RSU)將自動被視為歸屬於緊接在此之前

終止僱傭關係。此外，在發生因死亡或殘疾而被終止僱用的情況下，

任何未歸屬的績效歸屬RSU將歸屬(在適用的情況下，在目標位置)，如果此類終止發生在完成

履約期或實際履約期間，如果終止發生在履約期結束後但在此之前

至適用的歸屬日期。如上述終止僱傭關係發生在2023年12月29日，最後一個工作日

的2023，弗格森、芬恩和拉森先生中的每一個都將被授予以下數量的RSU，具有

以下價值基於我們的收盤價$40.69上的每股2023年12月29日：芬恩先生-354,816帶有的RSU

總合價值為 $14,437,463（由以下組成： 150,138酌情/年度時間歸屬受限制單位， 36,736一年制

基於實際業績的業績歸屬受限制單位， 28,736額外的2023年時間歸屬受限制單位， 69,603時間歸屬

戰略股權RSU，以及 69,603業績歸屬戰略股權受限制單位（其中， 23,201將根據實際

）；Mr. Ferguson— 291,711總價值為 $11,869,721（由以下組成： 93,561

酌情/年度時間歸屬受限制單位， 20,993基於實際業績的一年業績歸屬受限制單位， 84,353

額外的2023年時間歸屬受限制單位， 46,402時間歸屬戰略股權受限制單位，以及 46,402績效歸屬策略

股權受限制單位（其中， 15,467將根據實際表現授予))；拉爾森先生-423,321具有聚合值的RSU

的$17,224,931（由以下組成： 144,486酌情/年度時間歸屬受限制單位， 102,893額外的2023年時間歸屬

RSU，69,603時間授予戰略股權RSU和69,603業績歸屬戰略股權RSU(其中23,201

將根據實際業績進行授予)。

就2022年1月1日之前授予Ferguson、Finn和Larson先生的任何時間授予RSU獎勵的目的而言，

發生控制權變更(如股權激勵計劃中所定義)時，任何此類時間授予的RSU將自動

應被視為在緊接該控制權變更發生之前歸屬。此外，在發生

控制權的變更，任何未授權的績效-由弗格森、芬恩和拉森持有的授權RSU

在2022年1月1日之前，如果控制變更在完成之前發生，則將(在適用的情況下按目標進行)

履約期或實際履約時，如果控制變更在履約期結束後發生，但

在適用的歸屬日期之前。這樣的控制權變更是否發生在2023年12月29日，的最後一個工作日

2023，弗格森先生、芬恩先生和拉森先生中的每一個都將被授予以下數量的RSU，具有以下內容

價值基於我們的收盤市價， $40.69上的每股2023年12月29日：芬恩先生-158,987有一個

總值 $6,469,181（由以下組成： 19,781酌情/年度時間歸屬受限制單位， 69,603時間歸屬

戰略股權RSU，以及 69,603業績歸屬戰略股權受限制單位（其中， 23,201將根據實際

）；Mr. Ferguson— 101,282總價值為 $4,121,165（由以下組成： 8,478

酌情/年度時間歸屬受限制單位， 46,402時間歸屬戰略股權受限制單位，以及 46,402績效歸屬策略

股權受限制單位（其中， 15,467將根據實際表現授予))；拉爾森先生-153,335具有聚合值的RSU

的$6,239,201（由以下組成： 14,129酌情/年度時間歸屬受限制單位， 69,603計時戰略股權

RSU，以及 69,603基於業績的戰略股權RSU(其中23,201將根據實際表現授予))。

此外，就2022年1月1日之後授予弗格森、芬恩和拉森先生的時間歸屬獎勵而言

(截至2023年12月29日，Redet先生和Conway先生自2022年1月1日以來沒有獲得任何RSU獎項)

發生無故終止適用的指定執行幹事的僱用(定義見

適用的RSU裁決協議)在控制權變更發生後12個月內發生，

未歸屬的時間歸屬RSU將在緊接此類終止發生之前自動被視為歸屬

就業的問題。此外，在發生這種終止僱用時，任何未授予的履約歸屬

在2022年1月1日之後授予的RSU(不包括根據2024年股票價格增值PSU授予的PSU

獎勵計劃)授予弗格森、芬恩和拉森將(在適用的情況下，在目標)，如果這樣的終止發生在之前

直至履約期結束，或在實際履行時終止，如果終止發生在

履約期，但在適用的歸屬日期之前。如果這樣的終止發生在2023年12月29日最後，

的營業日2023，除根據上一段因此而歸屬的受限制單位外，

在這種終止之前，弗格森、芬恩和拉森都將

歸屬於以下額外數量的RSU，其價值基於我們的收盤市價， $40.69

上的每股2023年12月29日: 芬恩先生— 195,829總價值為 $7,968,282（由以下組成：

130,357酌情/年度時間歸屬受限制單位， 28,736額外的2023年時間歸屬受限制單位，以及 36,736一年制

根據實際表現而釐定的表現歸屬受限制股份單位）；弗格森先生— 190,429總價值為

$7,748,556（由以下組成： 85,083酌情/年度時間歸屬受限制單位， 84,353額外的2023年時間歸屬受限制單位，

和20,993根據實際表現，為期一年的表現歸屬受限制股份單位）；Larson先生— 269,986RSU，有一個

總值 $10,985,730（由以下組成： 130,357酌情/年度時間歸屬受限制單位， 102,893其他內容

2023年時間授予RSU，以及36,736一年期績效-根據實際績效授予RSU).

賠償事宜

76	凱雷	委託書2024

2024年頒發的股權獎

為了在2024年2月授予Redet、Ferguson、Finn和Larson先生的獎金延期計劃RSU，

在適用的指定行政人員因殘疾而死亡或終止時，以及

未獲授權的獎金延期計劃RSU將自終止之日起生效。此外，如果適用的

凱雷無故終止被任命的高管的聘用，但受該被任命的高管的

執行以凱雷為受益人的索償，並繼續遵守任何限制性契諾

指定的高管是受制的，任何未授予的獎金延期計劃RSU仍有資格授予計劃

歸屬日期。如果適用的指定執行幹事退休(為獎金延期方案RSU的目的，

指在年滿55歲並在至少

在凱雷服務滿五年，並在滿足任何合同通知要求後)，受指定的

行政人員繼續遵守該被提名的行政人員所受的任何限制性契諾，任何

未歸屬獎金延期計劃RSU將在預定的歸屬日期仍有資格歸屬。獎金延期

截至2023年12月29日，也就是2023年的最後一個工作日，計劃RSU尚未完成，因此，如果任何

適用的被提名的行政官員於2023年12月29日被無故解僱或退休

不會對獎金延期計劃RSU產生任何影響。

根據《2024年股價增值特別提法》授予施瓦茨、雷德特和芬恩先生的特別提單

2024年2月的獎勵計劃，在適用的被提名的執行幹事因以下原因死亡或終止時

殘疾，任何已滿足適用的股票價格歸屬條件但適用的

截至該活動將被授予的日期，服務條件尚未滿足。此外，如果適用的指定高管

凱雷無故終止對高級管理人員的僱用，但須由上述指定的高級管理人員簽署一份解僱書

對凱雷有利的申索，以及繼續遵守該指定行政人員須遵守的任何限制性契諾

受制於已滿足適用股價歸屬條件但適用服務的任何PSU

自該終止生效之日起尚未滿足條件。

如果控制權變更符合股權激勵計劃第2(G)(I)節的要求(關於

收購我們普通股總投票權的50%或以上，包括通過合併、合併

或其他)，當PSU的任何部分仍未償還和未歸屬時，相應的股價障礙與

對於任何未歸屬的PSU部分，將從緊接該日期之前的倒數第二個交易日開始計算

控制權發生這種變化的基礎是為我們普通股每股支付的對價價值

在控制權變更交易中(而不是基於連續30個交易日的平均收盤價)，並且如果

這一價值介於兩個股價關卡之間，與較高股價相關的關口將被視為在

部分基於兩個股價關口之間的線性內插。發生變化而賺取的任何部分

根據前述規定進行的控制將保持未清償狀態，並取決於相關服務歸屬的清償情況

任何未根據上述條件賺取的分期付款將被沒收。

如果管理層發生變化，而凱雷終止了對適用的指定高管的聘用，

在此類控制權變更後兩(2)年內原因，或如果此類終止發生在最終日期之後

銷售交易的文件是在交易完成之前訂立的，在任何一種情況下，

當任何部分的PSU仍未完成且未歸屬時，則截至下列日期仍未完成的任何PSU

終止(在對符合第2(G)(I)條要求的控制變更應用前述處理之後)

股權激勵計劃)將授予。

截至2023年12月29日，即2023年的最後一個工作日，PSU尚未完成，因此，如果有任何

如果上述事件發生在2023年12月29日，則不會對PSU產生任何影響。

限制性契約

施瓦茨先生的就業協議和他2024年授予PSU的授予協議包括限制性契約

限制其在受僱期間及受僱終止後12個月內招攬他人

凱雷的員工或投資者或以任何身份參與凱雷正在積極考慮的任何交易

在終止日期之前投資或要約投資。施瓦茨的僱傭協議還包括限制性條款

限制他在任職期間以及在任職後12個月內與凱雷競爭的契約

終止僱傭關係。施瓦茨先生也受保密公約的約束，不得公開披露或討論

我們的私募募資努力或任何基金工具的名稱尚未與任何成員進行最終成交

媒體。施瓦茨先生和凱雷在終止僱傭後遵守某些合作契約，並

永久的相互非貶損義務。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	77

2023年，雷德特、弗格森、芬恩和拉森與凱雷簽訂了限制性契約協議

他們同意(I)一個通知期契約，根據該契約，他們必須提前6個月通知他們

有意從凱雷辭職或退休，(Ii)限制他們在以下時間與凱雷競爭的競業禁止公約

在(A)他們發出終止意向通知之日起計12個月內

他們受僱於凱雷，以及(B)終止受僱於凱雷，以及(3)非招攬契約

限制他們招攬凱雷員工和投資者的能力，或以任何身份參與凱雷

正在積極考慮在其終止後的12個月內投資或提供投資

就業。授予雷德特、弗格森、芬恩和

2024年2月的拉爾森合同(視情況而定)還包括相同的通知期、競業禁止和競業禁止條款。

根據時間授予條款，弗格森、芬恩、拉森和博瑟先生受到限制性契約的約束

業績歸屬戰略股權RSU獎勵協議和額外的2023年時間歸屬RSU獎勵協議

限制適用的指定高管招攬凱雷員工和投資者或參與任何

凱雷正在積極考慮投資或提供投資的任何交易的能力，以及限制

在每一種情況下，限制適用的指定高管與凱雷競爭的能力的契約，為期12年

在最後一天的較早日期之後的幾個月內，該被任命的高管受僱於本公司或其首日

適用的通知期或園假期。拉森先生還須根據

他的僱傭協議的條款。

康威先生受某些限制性公約的約束，如《創辦人競業禁止協議》中更詳細地描述的那樣

非徵集協議“。

賠償事宜

78	凱雷	委託書2024

薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和第402(U)項的要求

根據S-K條例，我們提供以下有關本公司每年補償總額比例的信息

本公司所有僱員(主要行政人員除外)的年度總薪酬的中位數

(“行政總裁薪酬比率”)。為了確定2023年的CEO薪酬比率，因為我們有本金

高管，我們使用了康威先生2023年和施瓦茨先生2023年薪酬的總和

2023年的補償。我們的CEO薪酬比率是以符合第402(U)項的方式計算的合理估計。

然而，由於第402(U)項在計算行政總裁薪酬比率時所提供的彈性，我們的行政總裁薪酬比率未必是

與其他中國公司提供的CEO薪酬比率相當。

截至12月31日，2023，我們僱傭了2200多名員工，其中包括720名投資專業人士，分佈在28個國家

在四大洲設有辦事處。2023年，根據美國證券交易委員會規則，我們使用我們的全球

截至2023年10月31日的員工人數。為了確定我們的中位數員工，我們使用了年度基本工資和獎金

2023年賺取(有保障和可自由支配)。我們一貫適用的補償措施的應用確定了七個

具有相同年度基本工資和獎金的員工在2023年獲得(有保障的和可自由支配的)。我們確定了我們的

這組七名員工的中位數員工通過審查他們的年度總薪酬和

選擇其頭銜、任期和薪酬組成最準確地反映

典型的員工。我們按照要求計算了這名中位數員工的年總薪酬

“薪酬彙總表”的。

為2023vt.的.總計截至2023年12月31日，施瓦茨先生的薪酬為186,994,098美元

我們前首席執行官康威先生的總薪酬為50萬美元，結果是

為此，首席執行幹事的薪酬總額為187,494,098美元。2023年，我們員工的中位數

年度總薪酬為230,750美元。根據首席執行官的總薪酬，我們的CEO薪酬

比率：2023是813：1.

由於施瓦茨簽約獎對施瓦茨2023年總薪酬的影響過大，為了

為了更好地瞭解我們的薪酬計劃，我們在比率之外還提供了一個替代比率

如上文所示(這是第402(U)項所要求的比率)。通過排除完整的授予日期，施瓦茨簽約的公允價值

從施瓦茨2023年的薪酬中獲得獎勵，而不是按年化計算每個簽約RSU的授予日期公允價值

在適用的歸屬期內(分別為四年和五年)授予和簽約PSU獎勵，包括

如2023年收到的股票獎勵價值等年化價值，施瓦茨先生2023年的年度薪酬總額

估計薪酬比率為202：1。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	79

薪酬與績效

根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（a）條和第402（v）條的要求，我們提供以下信息：

關於行政人員"實際支付的補償金"（根據第402（v）項下規定的規則確定）與（i）每個人之間的關係，

於2020年、2021年、2022年及2023年任何或全部期間擔任我們的首席執行官（“首席執行官”），及（ii）我們的其他非首席執行官（按平均數計算，

在2020年、2021年、2022年和2023年，我們的財務狀況 性能.

		薪酬彙總表：						實際支付給：				平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 已命名 執行人員 高級船員(1),(2)		平均值 補償 實際支付給 非PEO 已命名 執行人員 高級船員(1),(2)		最初定額$100的價值 投資依據：				淨收入 (單位：百萬)		相關費用 收益（FRE） (單位：百萬)(4)
年		哈維M. 施瓦茨	William E. 小康威		丘鬆 李先生	格倫A. 楊金		哈維M. 施瓦茨(2)	William E. 康威， 小馬。(2)	丘鬆 李先生(2)	格倫A. 楊金(2)					總計 股東 返回		同級組 總計 股東 返回(3)
2023		$186,994,098		$500,000	$—	$—		$236,419,177	$500,000	$—	$—		$8,516,160		$8,242,865		$145		$156		$(496.7)		$859.4
2022		$—		$500,000	$40,775,405	$—		$—	$500,000	$(61,692,601)	$—		$14,108,893		$5,716,546		$102		$127		$1,284.7		$834.4
2021		$—		$—	$42,322,501	$—		$—	$—	$123,088,136	$—		$29,363,977		$41,878,582		$181		$162		$3,045.2		$598.1
2020		$—		$—	$16,384,203	$12,064,228		$—	$—	$20,465,591	$(31,426,807)		$6,925,930		$7,628,276		$102		$115		$382.8		$519.7

(1)2023年非PEO提名的執行官由Redett先生、Finn先生、Ferguson先生、Larson先生和Buser先生組成，2022年和2021年由Buser先生、Clare先生、Finn先生和Larson先生組成，2020年由Buser先生、Clare先生組成，

Ferguson和Finn（如適用，“非PEO NEO”）。

(2)為了計算"實際支付的賠償金"，從上述適用的"賠償彙總表合計"中扣除並增加了下列數額：

	摘要 薪酬共計		扣除 報告權益 總結值 薪酬共計（a）		股權獎 彙總調整數 薪酬共計（b）		“補償” 實際支付”
哈維·M·施瓦茨
2023		$186,994,098		$(179,981,039)		$229,406,118		$236,419,177
William E.小康威
2023		$500,000		$—		$—		$500,000
2022		$500,000		$—		$—		$500,000
李國成
2022		$40,775,405		$(36,695,033)		$(65,772,973)		$(61,692,601)
2021		$42,322,501		$(36,110,256)		$116,875,891		$123,088,136
2020		$16,384,203		$(10,274,286)		$14,355,674		$20,465,591
格倫·楊金
2020		$12,064,228		$(10,682,574)		$(32,808,461)		$(31,426,807)
非PEO指定執行官的平均數
2023		$8,516,160		$(5,829,616)		$5,556,321		$8,242,865
2022		$14,108,893		$(2,331,523)		$(6,060,824)		$5,716,546
2021		$29,363,977		$(11,208,915)		$23,723,520		$41,878,582
2020		$6,925,930		$(2,407,846)		$3,110,192		$7,628,276

(a)指每年授出以權益為基礎之獎勵之授出日期之公平值，反映於“股票獎勵”一欄。

賠償事宜

80	凱雷	委託書2024

(b)反映了根據項目402（v）和ASC主題718（包括每年調整類別）規定的規則計算的股票獎勵價值的調整

如下所述。下列有關Schwartz先生之價值包括於適用日期之應計股息等值單位之公平值。有關釐定公平值的其他資料，請參閲附註 2

和備註15截至12月31日止財政年度的10—K表格年度報告中的合併財務報表， 2023.

	年終交易會 獎勵的價值 在此期間授予 那一年 仍保留 傑出的和 未歸屬於 年終		年復一年的變化 公平值 傑出的和 未既得權益 獎項授予 上一年， 尚未行使 未授予 年終		截至的公允價值 歸屬日期 股權獎 授出及歸屬 同年		同比 評估值變動 股權價值 頒發的獎項 過往年度 這筆錢歸他所有。 年份		公平值 第100章末日 公平的一年 獲獎項目 未能達到 歸屬條件 年內		總股權獎 調整
哈維·M·施瓦茨
2023		$207,208,994		$—		$22,197,124		$—		$—		$229,406,118
李國成
2022		$4,536,963		$(23,277,375)		$274,175		$(4,205,426)		$(43,101,310)		$(65,772,973)
2021		$74,781,989		$39,770,125		$—		$2,323,777		$—		$116,875,891
2020		$10,586,204		$3,208,442		$—		$561,028		$—		$14,355,674
格倫·楊金
2020		$—		$—		$—		$594,447		$(33,402,908)		$(32,808,461)
非PEO指定執行官的平均數
2023		$4,700,504		$980,957		$—		$895,906		$(1,021,046)		$5,556,321
2022		$1,127,829		$(5,797,829)		$—		$(1,390,824)		$—		$(6,060,824)
2021		$20,872,266		$1,624,028		$—		$1,227,226		$—		$23,723,520
2020		$2,579,729		$458,910		$—		$71,554		$—		$3,110,192

(3)為這些目的，同行集團是道瓊斯美國資產管理指數。

(4)我們公司選擇的措施是 與費用相關的收入（"FRE"）。FRE在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—關鍵財務措施—非公認會計原則”下進行了描述

財務措施—費用相關收益”在我們的年報表格10—K。關於非GAAP措施與相應GAAP措施的對賬，請參見附錄A：

非GAAP措施。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	81

薪酬與績效的敍述性披露

下圖顯示了向Schwartz先生、Conway先生、

Lee和Young Gkin以及向我們的非近地天體“實際支付的補償”的平均值(在每種情況下，

“實際支付的賠償金”按照上文所述按照第402(V)項規定的規則計算。

法規S-K)在2020年、2021年、2022年和2023年，我們的累計總股東回報(TSR)從

每個涵蓋的財年為2019年12月31日。此圖還顯示了我們的TSR性能與

薪酬與績效對比表(即道瓊斯美國資產管理公司)中同級組的TSR績效

指數)。

“實際支付的薪酬”與公司總股東回報(“TSR”)和公司總股東回報與同業集團TSR

n	哈維·M·施瓦茨
n	李國成
n	格倫·A·楊金
n	小威廉·E·康威
n	非近地軌道近地天體
	公司TSR
	對等組TSR

下圖顯示了支付給施瓦茨、康威、

Lee和Young Gkin以及向我們的非近地天體“實際支付的補償”的平均值(在每種情況下，

在2020年根據根據第402(V)項規定的規則如上所述計算的“實際支付的補償”)，

2021年、2022年和2023年，以及我們在2020、2021年、2022年和2023年的淨收入表現。這個2023年淨收入數字包括

作為我們更新的一部分，

補償方案。請參閲"薪酬討論和分析——增強利益相關者的一致性"。

"實際支付的補償"與淨收入

n	哈維·M·施瓦茨
n	李國成
n	格倫·A·楊金
n	小威廉·E·康威
n	非近地軌道近地天體
	淨收入

賠償事宜

82	凱雷	委託書2024

下圖顯示了向Schwartz先生、Conway先生、

Lee和Young Gkin以及向我們的非近地天體“實際支付的補償”的平均值(在每種情況下，

在2020年根據根據第402(V)項規定的規則如上所述計算的“實際支付的補償”)，

2021年、2022年和2023年以及我們公司選擇的業績指標，費用相關收益，在2020年、2021年、2022年，

2023年

"實際支付的補償"與費用相關的收入（"FRE"）

n	哈維·M·施瓦茨
n	李國成
n	格倫·A·楊金
n	小威廉·E·康威
n	非近地軌道近地天體
	弗雷

最重要績效指標列表

下面列出了我們認為最重要的績效衡量標準

將實際支付的薪酬與2023年的公司業績掛鈎。我們根據第402(V)項提供這份清單。

S-K條例，提供關於賠償委員會用來確定近地天體的業績衡量辦法的資料

補償。有關更多信息，請參閲薪酬討論和分析在上面.

與費用相關的收入

已實現的淨業績收入

籌集可賺取手續費的管理資產(籌得手續費)

股價表現

相對TSR性能

以上在“薪酬與績效”標題下提供的所有信息將不被視為通過引用而併入任何 公司根據經修訂的《1933年證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提交的文件 在本文件日期之前或之後，且不考慮任何此類文件中的任何一般公司語言，但本公司 通過引用具體併入了這類信息。

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	83

董事薪酬

概述

我們不向我們的員工或顧問支付額外的報酬，作為董事的服務或董事會委員會的成員

董事們。若干董事為凱雷的僱員或顧問，並於

尊重他們以這種身份提供的服務。請參閲“某些關係和相關人員交易-其他

交易。“此外，每個董事都會報銷與以下相關的合理自付費用

這樣的服務。

2023年，每個不是凱雷員工或顧問的董事都將獲得按年率計算的預訂金

以下四項(按比例計算為Cherwoo女士服務的部分年度)，其中包括為我們的

領導獨立董事以及我們每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的主席

和公司治理委員會。2024年2月，根據薪酬治理公司提供的比較市場數據，

以及有關董事代表本公司於上一年度及預期作出的努力的考慮

繼續努力，薪酬委員會評估了非或僱員董事的薪酬。

凱雷的顧問，並決定向董事會建議，董事會批准了對薪酬的某些更新

該等董事自2024年起按下列年薪計算：

年度預付金	2023年年費率		2024年年費
以現金為基礎的年度預聘金部分		$130,000		$140,000
基於RSU的年度定額部分		$190,000		$205,000
首席獨立董事的額外年度現金保留金		$65,000		$65,000
審計委員會主席額外的年度現金保留金		$35,000		$40,000
薪酬委員會主席額外的年度現金預留金		$25,000		$25,000
提名和公司主席的額外年度現金預留金 管治委員會		$25,000		$25,000

2023年年度定額中基於RSU的部分於2023年5月1日批准(除了Cherwoo女士收到了一份

2023年6月1日按比例授予RSU)。這些RSU將於2024年5月1日歸屬。

公司維持股權指引，要求非僱員董事持有相當於五倍的金額

自董事被任命為董事會成員之日起五年內的基本年度現金預留額。所有非員工

尊敬的Fitt女士、Hance、Robertson、Shaw和Welters先生，

目前符合這一股權要求。獲委任為非僱員董事的

過去五年的董事會成員(賴斯先生，他於2021年3月8日被任命為董事會成員；Filler女士和Ordan先生，他是

獲委任為董事局成員，自2022年4月1日起生效；切爾宇女士獲委任為董事局成員，自2023年6月1日起生效；及

貝施洛斯女士被任命為董事會成員，自2024年5月1日起生效)正處於(或對貝施洛斯女士來説，將是)逐步進入期

遵守這一股權要求。如上所述，在2024年，向每個人支付的基本年度現金預付金

不是凱雷員工或顧問的董事增加了1萬美元，這將提高最低股票

相應的所有權要求。非僱員董事將自增加之日起計有五年時間收購

任何額外股份，以滿足此增量額外股份所有權要求。在股權下

準則、未歸屬限制性股票或受限制性股票獎勵與時間為基礎的歸屬條款將被視為"擁有"的股份，

股票所有權準則。

賠償事宜

84	凱雷	委託書2024

2023董事薪酬表

下表提供了Hance先生和我們的非僱員的董事薪酬 董事 為 2023:

名字	所賺取的費用或 以現金支付		庫存 獎項(1)		總計
Sharda Cherwoo(2)		$75,834		$151,574		$227,408
琳達·H填料		$130,000		$179,530		$309,530
勞頓W. Fitt		$220,000		$179,530		$399,530
James H.小漢斯(3)		$—		$—		$—
Mark S. Ordan		$130,000		$179,530		$309,530
德瑞卡W水稻		$130,000		$179,530		$309,530
託馬斯·羅伯遜博士		$130,000		$179,530		$309,530
威廉·J·肖		$165,000		$179,530		$344,530
安東尼·韋爾特斯		$155,000		$179,530		$334,530

(1)本表中提到的“庫存”指的是RSU。金額代表授予每個不是董事的人的RSU獎勵的授予日期的公允價值

公司的員工或顧問，授予MSES。Fill和Fitt以及Ordan、Rice、Robertson、Shaw和Welters先生於5月1日，2023

和切爾宇2023年6月1日的薪酬，這兩個案例都是按照美國公認會計準則(GAAP)關於股權薪酬的規定計算的。對於更多

有關授出日期公允價值的計算詳情，請參閲本公司年報的附註15。

截至12月31日的財年10-K，2023.

(2)切爾宇於2023年6月1日被任命為董事首席執行官。因此，為Cherwoo女士報告的數額反映了按比例分攤的年度現金部分。

聘用者從她被任命之日起賺取，並於2023年6月1日獲得RSU獎勵(這是授予對方的RSU的比例部分

2023年5月1日的非僱員董事)。

(3)由於劉漢斯先生是一名運營高管，因此不會作為董事向他支付任何額外報酬。漢斯先生的補償在《確定》中討論

關係及相關交易”。

下表提供有關我們的非僱員董事持有的未歸屬股權獎勵的信息，包括

12月31日，2023:

	股票大獎
名字	新股數量： 或庫存單位 這一點並沒有 既得	市場價值： 股票數或單位數 股票沒有 既得(1)
Sharda Cherwoo	5,709	$232,300
琳達·H填料	6,238	$253,825
勞頓W. Fitt	6,238	$253,825
Mark S. Ordan	6,238	$253,825
德瑞卡W水稻	6,238	$253,825
Thomas S.羅伯遜	6,238	$253,825
威廉·J·肖	6,238	$253,825
安東尼·韋爾特斯	6,238	$253,825

(1)本欄所示之美元金額乃按董事持有之未歸屬受限制股份單位數目乘以收市價

$40.69上的每股2023年12月29日最後一個交易日， 2023.

賠償事宜

凱雷	代理聲明2024	85

股東提案

項目6			將採用的股東提案 改善了股東權利，以 召開特別股東大會
根據美國證券交易委員會規則，我們已在下文提出股東建議，並附上支持聲明，如下所示 由John Chevedden代表Kenneth Steiner提交。施泰納先生已通知我們，他是 超過500股我們的普通股。施泰納的地址是紐約大頸斯通街14號，郵編：112021-2100年。 只有在適當提交的情況下，才需要在2024年年會上對新的股東提案進行表決。 提案6-通過改進的股東召開特別股東大會的權利 股東要求我們的董事會採取必要步驟，修改適當的公司治理文件，以 給予持有已發行普通股合計10%的股東召開特別股東大會的權力 (或按州法律規定的最低百分比)無論持股時間長短也按州規定 法律。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。 召開特別股東大會很少被股東利用，但召集股東大會的權利的要點是 特別股東大會的意義在於，它至少賦予股東與管理層有效接觸的重要地位。 管理層將有動力與股東真誠接觸，而不是拖延，如果股東有 召開特別股東大會的現實B計劃選項。一家公司的管理層經常會聲稱 股東有多種方式與管理層溝通-但在大多數情況下，這些方式的影響力很小，這意味着 就像給CEO寄明信片一樣有效。召開特別股東大會的合理股東權利是一種 股東與管理層有效接觸的重要一步。 它目前要求凱雷集團50%的股份召開特別股東大會。這將轉化為一個具有挑戰性的 凱雷集團60%的股份在年會上投票。指望凱雷集團 沒有時間投票的股票將有時間讓官僚程序呼籲特別 股東大會。 隨着網上股東大會的廣泛使用，董事會更容易進行特別的 因此，股東大會和我們的章程需要進行相應的更新。 請投贊成票： 通過改進的股東召開特別股東大會的權利--提案6
反對		董事會推薦
		董事會一致建議進行投票 “反對“採用改進股東制度的建議 召開特別股東大會的權利。

86	凱雷	委託書2024

董事會在反對中的聲明

凱雷股東已經有能力召開特別會議。

董事會認識到給予股東召開特別會議的有意義的權利的重要性

適當的情況。目前，持有凱雷至少50%已發行普通股的股東可能會要求

股東特別大會。這一權利允許凱雷的股東將重要事項提交給所有股東

以完全透明和公平的方式進行審議。

董事會認為，我們目前的所有權門檻達到了合理和適當的平衡，即提供

股東有能力召開特別會議，同時保護股東不受少數股東的影響

可以利用特別會議權利謀取自身利益。鑑於我們的股東基礎，減少

將所有權門檻提高到10%可能會使一小部分股東(甚至是單一股東)觸發

為了追求狹隘的、短期的利益而召開的特別會議的費用和分心，這些利益在我們的

需要立即關注或與公司或我們的長期利益不一致的股東基礎

一般是股東。

審計委員會認為，維持目前的所有權門檻保持了合理和適當的平衡

為股東提供召開特別會議的權利，保護不必要的企業資源浪費和

與召開一次可能適當的特別會議有關的幹擾。

特別股東大會需要大量的資源和管理時間。

特別會議需要公司投入大量的時間、精力和資源，無論

會議以虛擬方式或面對面舉行。公司必須付費準備、打印並分發給股東所需的

美國證券交易委員會公開會議相關文件，徵集委託書，召開會議，製表投票，歸檔投票結果

美國證券交易委員會和，對於虛擬會議，聘請服務提供商在線主持會議。僅10%的門檻風險

利益與股東利益不一致的一羣股東通常會召開會議，從而花費公司的時間

和資源，並有可能分散我們董事會和管理層的注意力，不再專注於發展我們的業務和

提升股東價值。

凱雷的公司治理實踐強調董事會的責任制，併為

股東訴訟。

除了提供全年廣泛的股東參與和我們目前的股東權利

特別會議，凱雷現有的公司治理做法和政策強調董事會問責，並給予

股東有充足的機會採取行動。重要的例子包括以下內容：

•每年一次董事選舉。我們正在解密我們的董事會，以便我們所有的董事都將被選舉出來

由我們的股東每年支付。

•導演提名凱雷的章程允許股東提名候選人進入董事會或提出其他

事務須在董事會召開的年度會議或特別會議上審議。

•獨立的董事會領導層。我們的董事會結構提供了強大的獨立領導層和獨立的領導

董事，其強大的職責使我們的獨立董事能夠為管理層提供指導和監督。

•沒有“毒丸”我們沒有“毒丸”，這是公司董事會使用的一種防禦策略

反對接管。股東權利倡導者通常對此類計劃持負面看法。

•年度諮詢投票批准高管薪酬。每年，股東都有機會

通過諮詢投票，就近地天體的補償問題提供反饋。

•提前通知條款。凱雷的章程為董事提名或其他

沒有提交以包括在委託書中，但股東希望提交的提案

直接在年度會議上。

•一股一票。我們的股東對單一類別的股票擁有平等的投票權。

•股東參與和外聯計劃。積極的股東參與和對股東的響應

反饋對我們的董事會和管理層都很重要。

凱雷一貫證明，當它認為股東要求的特定行動是最好的時候

為了所有股東的利益，董事會將支持這一行動。在這方面，上述許多做法都是

為迴應股東反饋而採用的。我們相信，我們的公司治理實踐和政策能夠

股東在採取行動維護自身利益的同時，規避相關風險，以較低的門檻召喚特別

開會。鑑於以上討論的原因，我們的董事會一致決定建議股東投票

反對通過改進的股東權利召開特別股東大會的建議。

股東提案

凱雷	代理聲明2024	87

某些關係和相關

交易記錄

關於交易的政策聲明

與相關人士

我們的董事會已經通過了一份關於與相關人士交易的書面政策聲明，我們指的是

作為我們的“關聯人政策”。我們的有關連人政策要求“有關連人”(定義見第(A)段)

S-K條例第404項)必須及時向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義為

預期的交易將由我們根據S-K規則第404(A)項進行報告，在該規則中，我們曾經或將成為

參與者，涉及金額超過120,000美元，其中任何相關人已經或將有直接或間接

重大利益)以及與此有關的所有重大事實。然後總法律顧問將迅速傳達這一信息

向我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構提供信息。不會執行任何關聯人交易

未經我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構批准或批准。我們的政策是

對關聯人交易感興趣的董事將回避對關聯人交易的任何投票

這是他們的利益所在。

向A公司轉型

從2020年1月1日起，我們從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的一家名為凱雷的公司

與轉換有關，凱雷控股I L.P.、凱雷控股II L.P.、

而凱雷控股III有限公司(統稱為“凱雷控股”)將該等單位交換為同等數量的

出現了普通股和某些其他重組步驟。關於轉換，2020年1月1日，該税種

截至2012年5月2日的應收賬款協議已修訂，與資深凱雷的登記權協議

在每一種情況下，日期為2012年5月8日的專業人員都進行了修訂和重述，以實施和反映轉換。

關於轉換，我們於2020年1月1日與小William E.Conway，Jr.簽訂了股東協議，

Daniel·A·D‘Aniello和David·M·魯賓斯坦(統稱為《創始人》及此等協議的《股東

協議“)。有關其他信息，請參閲下面的“股東協議”。

關於轉換，凱雷控股有限責任合夥人持有的合夥單位

持有的股份換成了等值數量的普通股，其中包括17,000股凱雷控股合夥企業

由凱雷集團前普通合夥人凱雷集團管理有限公司交換的單位。

凱雷控股合夥單位的持有者將獲得總計約3.44億美元的現金支付，這是

相當於在轉換中交換的每個凱雷控股合夥單位1.50美元，分五個年度分期付款

從2020年1月開始，每年0.30美元，最後一筆分期付款於2024年1月支付。在這個集合中

Amount，Buser先生(我們的前首席財務官)，Conway，D‘Aniello，Rubenstein，Clare(我們的前首席執行官)

企業私募股權投資官，前董事董事會成員)，弗格森，芬蘭，漢斯和雷德特

獲得391,062美元、66,749,466美元、66,749,466美元、70,499,466美元、6,916,545美元、941,724美元、312,432美元、377,070美元和67,445美元，

分別進行了分析。我們的獨立董事、拉森先生或施瓦茨先生都不是凱雷控股的有限責任合夥人

該公司沒有收到與上述業務有關的任何付款。付款債務將是無擔保債務。

本公司或其附屬公司在償債權利上從屬於本公司及其附屬公司的債務

也不會承擔利息。

88	凱雷	委託書2024

股東協議

根據股東協議，每位創始人有權指定一名董事為董事會成員

只要該創始人和/或他的“創始人集團”(定義見股東協議)實益擁有至少5%的

我們已發行和已發行的普通股。此外，每個創始人都有權指定第二個董事進入我們的董事會

直至創辦人和/或其創辦人集團停止實益擁有至少2000萬股股份的時間(以較早者為準)

普通股和(Y)2027年1月1日。只要至少有一位創始人有權指定兩名董事到我們的

董事會，當時在董事會任職的創始人可(一)指定一名創始人擔任董事會聯席主席和(二)指定

一名創始人，在董事會的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會任職，

受制於適用的法律和上市標準。

創始人的非競爭和

非邀約協議

我們與我們的每一位創始人康威先生、丹尼洛先生和魯賓斯坦先生都有競業禁止協議。每一位創始人

同意在此期間他是控股合夥人(如競業禁止協議所界定)，並在

在三年後(“限制期”)，他將不會從事任何與我們的

公事。每一位創始人都同意，在限制期內，他不會徵集我們的任何員工或我們的員工

或以其他方式終止、終止或實質性修改其與我們的關係

或僱用或聘用任何該等僱員。此外，在限制期內，每一位創辦人不會募集我們的任何基金

投資者投資於任何與我們的業務競爭的基金或活動，不會追求或以其他方式尋求

開發凱雷正在積極考慮的任何投資機會。

在限制期內，每個創建者必須保護並僅使用與我們的

業務按照我們對其使用和披露施加的嚴格限制。每一位創始人都同意在

限制期內，他不會披露任何專有信息，除非(I)代表凱雷履行職責所需

或經我們同意，或(Ii)根據傳票、法院或政府機構命令的要求，或按

法律或(Iii)就該創辦人與我們之間的任何爭議向法院、調解人或仲裁員提出申訴。

在違反競業禁止、競標、保密和投資活動限制規定的情況下，

每一位創始人都同意，我們將有權以具體履行和禁令救濟的形式尋求公平救濟。

應收税金協議

關於我們的首次公開募股，我們與凱雷集團的有限合夥人簽訂了一項應收税款協議。

控股合夥企業，我們同意向該等有限責任合夥人支付節省的現金税款的85%，如果有的話，

美國聯邦、州和地方所得税因凱雷交換而提高計税基數而實現

凱雷集團共同單位的控股合夥單位。

在轉換完成後，凱雷控股合夥單位的持有人無權

應收税款協議項下的付款，但在轉換時已存在的付款義務除外

關於在轉換之前發生的交換。

截至12月31日止年度，2023，我們已就轉換前所作的交換支付款項，

Conway，D‘Aniello，Redet，Finn先生的應收税款協議(包括以其個人身份，以信託的身份

芬恩先生家族的利益，以及芬恩先生擔任經理的一家有限責任公司)和弗格森1,808,407美元，

分別為1,804,102美元、19,993美元、147,267美元和84,759美元。

註冊權協議

我們已經簽訂了修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，TCG Carlyle Global Partners

由我們的資深凱雷專業人士全資擁有的實體L.L.C.有權要求我們登記股票出售

首次公開募股前持有者持有的普通股不限次數，可能需要我們提供貨架

允許在較長時期內不時向市場出售普通股的登記聲明。

此外，TCG Carlyle Global Partners L.L.C.有能力就以下事項行使某些搭便式註冊權

首次公開招股前股東持有的普通股股份，與其他登記要求的登記發行有關

版權持有者或由我們發起。

某些關係和相關交易

凱雷	代理聲明2024	89

對凱雷基金的投資以及與凱雷基金一起的投資

我們的董事和高管被允許將自己的資本共同投資於我們的投資基金並與我們的投資基金一起投資。這個

我們所有的資深凱雷專業人士都有機會投資於我們的投資基金，並與我們的投資基金一起投資

我們確定的那些員工具有合理的身份，允許我們向他們提供這些類型的

符合適用法律的投資。我們鼓勵符合條件的專業人士與我們的

投資基金，因為我們相信這樣的投資將進一步使我們專業人士的利益與我們基金的利益保持一致。

投資者和我們的公司。我們的董事和高管也可能轉讓或購買我們的

投資基金，因此利息可能仍然不受管理費限制或不再受管理費限制，

獎勵費用，或在某些情況下附帶權益。

共同投資是對投資工具或其他資產的投資，其條款和條件與可用投資工具或其他資產相同

適用的基金，除非這些共同投資一般不受管理費、獎勵費或進賬的限制

利息。這些共同投資的資金來自我們專業人士自己的“税後”現金，而不是管理層的延期或

獎勵費用。共同投資者負責按比例分擔合夥企業和其他一般及行政費用。

和費用。此外，我們的董事和高級管理人員可以將自有資本直接投資於投資。

我們建議的基金，在大多數情況下不受管理費、激勵費或附帶權益的限制。我們打算繼續

我們的共同投資計劃，我們希望我們的合格專業人員，包括我們的高級凱雷專業人員和我們的

董事及行政人員集體將繼續將大量自有資本投資於

我們建議或管理的投資基金。

我們董事會的某些成員是凱雷的僱員(康威、丹尼洛和魯賓斯坦)和一名

我們的董事會成員是凱雷的運營主管(漢斯先生)，每個人也都擁有

以及我們的投資基金。年內投資於我們投資基金及與投資基金一同投資的金額2023由我們的某些人

董事和我們的執行幹事(及其家人和投資工具)，包括所資助的金額

根據該等人士所承擔的第三方資本承諾，3,650,542美元。重定向；82,558,583美元

康威先生；丹尼洛先生35,289,176美元；魯賓斯坦先生36,586,659美元；克萊爾先生26,213,420美元；克萊爾先生623,884美元。

弗格森；芬恩1,876,914美元；漢斯450,376美元；肖580,067美元；韋爾特斯6,306,402美元；467,949美元

拉森先生；布瑟先生811,995美元。沒有一位女士。切爾沃、菲勒或菲特或奧丹、賴斯、羅伯遜或施瓦茨先生

在以下方面進行了任何共同投資2023.

我們的某些董事和高管(以及他們的家人和投資工具)也增加了

對我們的投資基金的承諾2023。總體而言，我們的董事和高管(及其家人

會員和投資工具)向我們的投資基金作出承諾2023大約有2.143億美元,

以及我們的董事和高管(及其家庭成員和投資)的全部資金不足的承諾

車輛)到我們的投資基金，截至12月31日，2023施瓦茨為500萬美元；雷德特為5378,230美元；

$266,757,127康威先生；丹尼洛先生120,858,541美元；魯賓斯坦先生120,305,708美元；克萊爾先生61,929,567美元；

弗格森先生為1,698,335美元；芬恩先生為3,763,042美元；漢斯先生為2,053,661美元；肖先生為2,420,887美元；

韋爾特斯：拉爾森為1146,646美元；布瑟為2,769,500美元。沒有一位女士。切爾伍、菲勒、菲特或奧丹先生，

截至12月31日，賴斯或羅伯遜對我們的投資基金有任何未到位的承諾，2023.

其他交易

漢斯先生，我們的董事會成員，是凱雷的一名運營主管，在截至年底的一年中

2023年12月31日，就他以該身分服務而收取的營運執行費250,010元，而於2023年5月1日，

授予6,238個限制性股票單位。漢斯先生以前還被分配了基金一級的直接附帶權益所有權。

就某些公司私募股權基金而言。在截至2023年12月31日的年度內，漢斯先生沒有收到任何

與該附帶權益有關的分配。

我們公司的創始人康威先生、丹尼洛先生和魯賓斯坦先生是我們的董事會成員，

在截至2023年12月31日的一年裏，凱雷的員工每人獲得了50萬美元的工資。康威先生的

薪酬在上面的“薪酬討論和分析”一節中有更詳細的討論。

某些關係和相關交易

90	凱雷	委託書2024

實益所有權

下表列出了截至2024年4月2日我們普通股的受益所有權信息(除非

以下另有説明)，由我們所知的每個人實益擁有任何類別的未償還的

投票證券，我們的每一位董事和指定的高管以及所有董事和高管作為一個組。這個

如下所示由凱雷集團管理有限公司實益擁有的140,501,285股普通股代表

凱雷集團管理有限公司持有的不可撤銷委託書的基礎股票，包括97,823,082股

由現任凱雷高級專業人士實益擁有的普通股(包括康威、丹尼洛和

魯賓斯坦和我們任命的某些高管)。除非另有説明，否則每個受益人的地址

下表列出的是華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道1001號20004.

	實益擁有的普通股
實益擁有人姓名或名稱	數	班級百分比
凱雷集團管理有限公司(1), (2)	140,501,285	39.0%
貝萊德股份有限公司(3)	31,155,048	8.7%
先鋒集團(4)	24,876,188	6.9%
資本世界投資者(5)	20,008,088	5.6%
哈維·M·施瓦茨(6), (8)	1,231,014	*
約翰·C·雷德特(6)	37,593	*
小威廉·E·康威(6)	31,999,644	8.9%
David·M·魯賓斯坦(6), (7)	29,249,644	8.1%
Daniel·A·達涅洛(2), (6)	32,999,644	9.2%
Jeffrey W.弗格森(6)	987,082	*
克里斯托弗·芬恩(2), (6)	1,016,612	*
阿夫薩內·貝施洛斯	—	—
柯蒂斯·L·布瑟(6)	972,939	*
Sharda Cherwoo(8)	5,709	*
琳達·H填料(8)	11,474	*
勞頓W. Fitt(8)	63,404	*
James H.小漢斯(6), (8)	301,849	*
布魯斯·M·拉爾森(6)	119,047	*
Mark S. Ordan(8)	11,474	*
德瑞卡W水稻(2), (8)	19,652	*
託馬斯·S·羅伯遜(8)	33,404	*
威廉·J·肖(8)	63,404	*
安東尼·韋爾特斯(8)	59,346	*
全體執行幹事和董事(17人)(8)	98,090,949	27.2%

*不到1%。

(1)關於此次轉換，凱雷的高級專業人士和凱雷控股的其他一些前有限合夥人成為了

與轉換有關的普通股通常需要向凱雷集團管理有限公司授予不可撤銷的委託書，即

使其有權投票表決其普通股股份，直至(I)凱雷集團管理有限公司不再擁有股份投票權時(以較早者為準

普通股，至少佔當時有權在選舉中投票的所有已發行股本的總投票權的20%

董事及(Ii)2025年1月1日。這一數額反映了作為凱雷集團管理公司不可撤銷委託書基礎的普通股股份

有限責任公司擁有唯一投票權和凱雷集團管理有限公司直接擁有的1.7萬股普通股，並擁有唯一的處置權。

凱雷集團管理有限公司由凱雷高級專業人士所有，前提是任何成員都不能擁有超過20%的投票權

其中涉及到利益。

(2)在上表所示的32,999,644股普通股中，495,542股普通股由家族信託基金持有，17,000股由家族信託基金持有

是由凱雷集團管理有限公司(Carlyle Group Management L.L.C.)持有的普通股，丹尼洛保留對該公司的唯一投資權。在1,016,612股

芬恩先生的普通股如上表所示，13,595股普通股由家族信託基金持有，253,937股普通股由家族信託基金持有

間接由芬恩先生在一家有限責任公司工作，芬恩先生是該公司的經理。在上表所示的13,414股普通股中，

賴斯先生，4,193股普通股由賴斯先生的未婚配偶間接持有。

凱雷	代理聲明2024	91

(3)反映貝萊德公司根據貝萊德公司於2024年1月25日提交的附表13G實益擁有的普通股股份。地址

貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)反映先鋒集團根據先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G實益擁有的普通股股份。

先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

(5)反映Capital World Investors根據Capital World Investors於2月9日提交的附表13G實益擁有的普通股股份，

2024年。Capital World Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯55樓希望南街333號，郵編：90071。

(6)上述個人或實體(視屬何情況而定)就所有股份向凱雷集團管理有限公司授予上述不可撤銷的委託書

由該個人或實體實益擁有的普通股，因此對該等股份沒有投票權。每個個人或實體，如適用，

保留對實益擁有的股份的唯一處置權。

(7)包括魯賓斯坦為獲得貸款而質押給第三方的7,000,000股股票。有關其他信息，請參閲

“薪酬討論和分析--薪酬管理實踐--對衝和質押。”

(8)上表所示普通股股數包括將在4月2日起60天內歸屬的以下基礎RSU或PSU，

2024年：凱雷集團持有1,071,999股，施瓦茨持有995,848股，梅賽德斯-奔馳每股持有6,238股。Fill和Fitt以及先生們。

漢斯、奧爾丹、賴斯、羅伯遜、肖和威爾特斯，切爾沃女士持有5,709股。

實益所有權

92	凱雷	委託書2024

附加信息

如何與華為董事會溝通

董事

希望與任何當時在職領導溝通或以其他方式直接向任何當時在職領導人表示其關切的任何人

獨立董事，致審計、薪酬和提名以及公司治理的主席

委員會，或作為一個整體的非管理層或獨立董事，可以通過處理此類通信來實現這一點，

或關注我們的公司祕書凱雷集團，1001賓夕法尼亞大道，西北，華盛頓特區20004，誰

將把這些通信轉發給適當的一方。此類通信可以保密或匿名進行。

可用的管理材料

在我們網站

在我們的網站上（ir.carlyle.com/governance）在「企業管治」標題下，你可瀏覽以下各項：

•治理政策

•審計委員會章程

•薪酬委員會章程

•提名及企業管治委員會章程

•行為規範

•金融專業人員道德守則

•關注問題的報告程序

我們網站上的信息不是，也不會被視為，本委託聲明的一部分或納入我們的任何

向SEC提交的其他文件

其他業務

截至本文發佈之日，本公司董事會並無打算提出或有理由相信其他公司會提出其他事項

出席我們的年會。如果在我們的年度會議上有其他事項，請在隨附的

委託書表格將根據其對該等事項的最佳判斷進行投票。

凱雷	代理聲明2024	93

常見問題解答

何時何地是我們的 年會？	我們將在網上舉行年會。2024年5月29日星期三，位於9:00 上午EDT，通過互聯網， Www.VirtualSharholderMeeting.com/CG2024. 年會的虛擬會議形式允許通過以下方式充分和平等地參與 我們的所有股東來自世界任何地方，幾乎不需要任何成本。我們設計了 虛擬年度會議的形式，以確保出席我們年度會議的股東 會議將被賦予與他們將在 面對面的會面。在我們的虛擬年會上，股東們將能夠出席， 投票，並通過互聯網提交問題。無論您是否計劃參加年度 ，我們敦促您投票，並在會議之前提交您的委託書 這些代理材料中描述的方法。欲瞭解更多信息，請訪問 Www.proxyvote.com.
我怎樣才能參加我們的 年會？	截至記錄日期的股東可以在我們的網站上參加、投票和提交問題 通過在大約15分鐘前登錄的年度會議美國東部時間上午9點. 要登錄，股東(或其授權代表)需要控制號 在他們的委託卡、投票指示表格或通知上提供。如果您不是 股東或沒有控制號的，您將無法參與。這個 在線投票的可用性可能取決於組織的投票程序， 持有你的股份。
我可以問幾個問題嗎 虛擬年會？	截至我們記錄日期的出席和參與我們虛擬年度的股東 會議時間：美國東部時間上午9點將有機會通過 在會議的指定部分期間使用互聯網。股東必須有可用的 他們在委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制號碼。 根據會議行為規則提交的問題將得到答覆 會議期間，受時間限制。關於索賠或個人的問題 與會議無關的事項，包括與就業問題有關的事項 這些問題，因此不會得到答覆。
如果在這個過程中 辦理入住手續的時間或期間 我要開的會議 技術困難或 訪問時出現問題 虛擬會議網站？	我們會有技術人員隨時為您解決技術上的困難。 訪問虛擬會議。如果您在訪問虛擬服務器時遇到任何困難 在簽到或會議期間，請撥打技術支持電話 將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈。如果存在任何技術問題， 召開或主辦會議，我們將及時在我們的網站上發佈信息， 包括何時重新召開會議的信息。
我們的 代理材料？	我們的代理材料，可在Www.proxyvote.com，包括： •我們的通知 2024股東年會， •我們的代理聲明，以及 •我們的2023年度股東報告。 如果您通過郵件（而不是通過電子郵件）收到這些材料的印刷版本 此外，這些資料亦包括代理證或投票指示表格。

94	凱雷	委託書2024

我們如何分配 我們的代理材料	為了加快交付，降低成本，並減少我們的產品對環境的影響， 代理材料，我們使用了"通知和訪問"根據美國證券交易委員會的規則， 允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。日或前後 四月[●]2024年，我們將向某些 我們的股東包含如何在線訪問我們的委託書材料的説明。如果 您收到通知，您將不會收到委託書材料的打印副本， 郵件。相反，該通知將指導您如何訪問和查看所有重要的 代理材料中包含的信息。該通知還會指導您如何 可以通過互聯網提交您的委託書。如果您收到通知並希望收到 一份我們的代理材料副本，請按照通知中的説明申請 以電子形式或紙質形式一次性或持續複製。
誰可以在我們的 年會？	如果你是一個股東，你可以在我們的年會上投票表決你的普通股 在交易結束時的股東2024年4月2日. 自.起2024年4月2日，有359,260,138股普通股流通股，每股 這使得持有者有權對我們年度會議上要投票的每一件事投一票 開會。 在與轉換有關的問題上，凱雷的高級專業人士和其他一些人 凱雷控股的前有限合夥人，成為普通股的持有者 股票在與轉換相關的情況下一般都需要授予不可撤銷的 凱雷集團管理有限公司的委託書，該公司由我們的創始人和 凱雷的其他高級專業人士。
有什麼區別 在持有股份之間， 一個記錄在案的股東， 作為一名受益人， 以街道名義持有的股票？	登記在冊股東.如果您的普通股股份直接在您的 與我們的轉讓代理Equiniti信託公司，您被視為"股東 “這些股份的記錄”。您可以聯繫我們的轉賬代理（通過普通郵件， 電話）： Equiniti信託公司 運營中心 第15大道6201號 紐約布魯克林，郵編：11219 電話：（800）937—5449 以街道名義持有的股份的實益擁有人.如果您的股票持有於 銀行、經紀公司、經紀商或其他類似的組織，那麼你就是 以街道名稱持有股份的實益擁有人。在這種情況下，你會收到這些 銀行、經紀公司、經紀商或其他類似機構的委託書材料 持有您的賬户，作為受益所有人，您有權指示您的銀行， 證券經紀公司或類似組織，以決定如何投票您的賬户中持有的股份。
我該怎麼投票？	為有效，您通過互聯網、電話或郵件進行的投票必須在截止日期前收到 在代理證或投票資料表格上指明（視適用而定）。你是否 我計劃參加年會，我們強烈要求您提前投票並提交您的委託書 會議紀要。

常見問題解答

凱雷	代理聲明2024	95

我能改變我的投票嗎 在我投票之後	您可以在我們的年度大會上投票之前隨時撤銷您的委託書，但須遵守以下規定： 代理卡或投票指示表上所述的投票截止日期， 適用。 你可以撤銷你的投票： •通過互聯網或電話再次投票（僅限您最後一次互聯網或電話代理人 在會議之前提交的文件將被計算在內）， •通過簽署和返回一個新的代理卡與稍後的日期， •通過從您在銀行的賬户代表處獲得"法律代理"， 您通過其持有股份的公司、經紀交易商或其他類似組織，或 •在年會上投票。 您也可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷您的委託書 華盛頓特區賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團祕書 20004，必須在東部時間下午5：00之前收到2024年5月28日。如果 如果您打算通過提供此類書面通知來撤銷您的委託書，我們建議您同時 通過電子郵件將副本發送到郵箱：Public Investors@carlyle.com. 如果您的股票是以街道名義持有的，我們還建議您聯繫您的經紀人， 銀行或其他被提名人，以獲取有關如何更改或撤銷您的投票的説明。
我怎樣才能獲得 額外的代理卡？	登記在冊的股東可以聯繫我們凱雷集團的投資者關係團隊 郵編：20004，郵政編碼：1001，郵編：1001 關係，電話：(202) 729-5800，電子郵件：郵箱：Public Investors@carlyle.com. 如果您以街道名義持有普通股，請聯繫您的帳户 在銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似組織的代表 通過它你可以持有你的股票。
我的股票會是怎樣的 如果我不在 年會？	代理持有人(即代理卡上被指定為代理人的人)將投票給您的 按照您在年會上的指示發行普通股 (包括其任何延期或押後)。
我的股票會是怎樣的 如果我不放棄投票的話 具體投票 有指示嗎？	登記在冊的股東。如果您表示希望按照我們的建議進行投票 如果您簽署、註明日期並返回委託卡，但不給出具體的投票權 指示後，代理持有人將按照以下推薦方式對您的股票進行投票 我們董事會對本委託書中提出的所有事項，委託書持有人可以 酌情決定任何其他適當提交表決的事項 我們的年會。儘管我們的董事會預計不會有任何董事 被提名者將無法參加我們年度董事提名者的競選 在會議上，如果發生這種情況，委託書將投票支持下列其他人 可能由我們的提名和公司治理委員會推薦，並 由我們的董事會指定。 以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果你的銀行、經紀公司、經紀人- 經銷商或其他類似組織沒有收到您的具體投票指示， 您的股票將如何投票將取決於提案的類型。 •批准安永律師事務所為我們的獨立註冊公共會計 2024年公司(項目2)。紐約證券交易所的規則允許您的銀行、經紀公司、經紀自營商或 其他類似的組織只在日常事務上投票表決你的股票。建議2、 批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所 2024年，是紐約證券交易所規則認為的唯一需要在會議上審議的事項 例行公事。 •所有其他事項(第1項和第3至第6項)。所有其他建議均屬非例行事項。 納斯達克規則，即您的銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似機構 沒有您的投票指示，組織不得投票您的股票。因此， 你必須給你的經紀人指示，才能計算你的選票。

常見問題解答

96	凱雷	委託書2024

什麼是經紀人 不投票？	"經紀人不投票"發生時，你的經紀人提交了一個代理人的會議， 批准獨立註冊會計師事務所的任命， 不對非自由裁量事項投票，因為您沒有提供投票權。 關於這些事項的指示。
法定人數是多少 對我們的要求 年會？	在我們的年會上處理事務需要達到法定人數。相對於 董事選舉，我們的流通普通股持有人有權， 投票截止日期 2024年4月2日參加年會的人，只要這些持有人， 至少佔我們普通股流通股的三分之一， 無論親自或委任代表出席會議，均構成法定人數。關於其他事項， 在股東大會上，股東大會的表決結果為： 有權投票的普通股 2024年4月2日由本人或委託代理人代表， 構成法定人數。棄權票、扣留票和經紀人代表的股份 就法定人數而言，無表決權者將被視為出席。虛擬出席我們的 週年大會構成親自出席會議的法定人數。
誰計票 在我們的年度 開會？	布羅德里奇的代表將在我們的年度會議上列出投票結果， 克里斯托弗·伍茲將擔任選舉獨立監察員。
在哪裏可以找到 投票結果 年會？	我們預計將在年度會議上公佈初步投票結果。最終 投票結果將在提交給SEC的8—K表格當前報告中報告， 發佈在我們的網站上。
凱雷什麼時候舉行 諮詢性投票 即付即付的頻率 投票？	下一次關於付費投票頻率的諮詢性投票將不遲於 2027年度股東大會
如何獲得更多 關於卡萊爾的信息？	一份我們的2023股東年度報告隨附本委託書。 您還可以免費獲得該文件的副本， 2023年報： 表格10—K，包括我們的財務報表及其附表，我們的治理 政策、我們的行為準則、我們的財務專業人員道德準則和審計 委員會章程寫信給：凱雷集團公司，1001 Pennsylvania Avenue，NW 華盛頓特區20004，收件人：投資者關係部，電話： (202) 729-5800，電子郵件： 郵箱：Public Investors@carlyle.com. 這些文件，以及其他有關凱雷集團公司的信息，也 可在我們的網站， ir.carlyle.com/governance.
我如何查看名單 股東的數量 記錄？	一份股東名單，截至， 2024年4月2日可供查閲 在我們位於凱雷集團公司的總部，1001 賓夕法尼亞大道，西北，華盛頓特區20004，為期10天， 年會。
如何註冊 電子送達 代理材料？	本委託書及我們的 2023致股東之年度報告可於下列網址查閲： Www.proxyvote.com.如果您想幫助我們降低印刷和郵寄成本， 您可以同意將來通過互聯網訪問這些文檔 而不是在郵件中收到打印副本。為方便起見，您可以找到鏈接 為記錄股東和受益所有人簽署電子交付 持有街道名稱股份， Www.proxyvote.com. 一旦您註冊，您將繼續以電子方式收到代理材料，直到您 取消這種偏好。

常見問題解答

凱雷	代理聲明2024	97

費用由誰支付 代理權徵集	我們的委託書材料正被我們的董事會用於與 我們的年度會議代理人。我們支付委託書的準備費用 我們的年度會議的材料和委託書的徵集。除了有 通過郵件徵求代理，我們的某些董事，高級職員或員工可能會徵求， 電話、電子或其他通信方式。 我們的董事、管理人員和員工不會因任何原因而獲得額外補償。 這樣的誘惑。
什麼是“持家”？	根據發給普通股某些街道名稱股東的通知， 共享一個地址的股東將只收到一份副本， 本委託書和我們 2023股東年度報告，除非我們有 此前收到了相反的指示。這種被稱為"持家"的做法， 旨在降低印刷和郵費成本。我們目前沒有“家庭”， 登記在冊的股東。 如果您的家庭收到了一套代理材料，但您更願意收到 本委託書的單獨副本或 2023股東年度報告，您 請聯繫我們凱雷集團有限公司，1001 Pennsylvania Avenue，NW，華盛頓， DC 20004，收件人：投資者關係部，電話： (202) 729-5800，電子郵件： 郵箱：Public Investors@carlyle.com我們將及時把這些文件交給你， 收到請求。 您可以要求或停止在未來通過聯繫經紀人，銀行， 或類似的機構，你持有你的股票。您也可以更改您的 您可以聯繫布羅德里奇，或者致電+1（866） 540—7095，或寫信給布羅德里奇，房屋部，51梅賽德斯路， 埃奇伍德，紐約，11717年。 股東還必須滿足通知、及時性、同意和信息 我們修訂和重申的註冊證書中規定的要求。
如何提交規則 14a—8股東 在 2025 年會 股東？	根據美國證券交易委員會規則14a-8，希望提交建議書的股東 包括在我們將分發的代理材料中，與我們的2025 年度股東大會必須將他們的提案提交給公司祕書 郵寄地址：華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團，郵編20004。 建議書必須在12月或之前收到[●]，2024年。作為美國證券交易委員會的規則 然而，明確地説，僅僅提交一份提案並不能保證它被納入其中。
我如何才能提交 被提名人或股東 建議符合以下條件 與我們的修改和 重述的證明書 成立公司？	根據我們修訂和重述的公司註冊證書，以便 妥善帶來董事提名或任何其他業務，包括股東 建議將包括在我們的代理材料中，在2025年會 股東就股東希望提出的事項發出的股東通知 必須郵寄給凱雷集團的公司祕書，1001 符合程序的賓夕法尼亞大道，西北，華盛頓特區20004 以及我們經修訂和重述的證書所要求的其他資料 成立為公司，不遲於第90天營業結束，也不早於 在開業一週年前第120天結束營業2024每年一次 開會。因此，股東或其代表根據這些條款發出的任何通知 我們修改和重述的公司註冊證書的條款必須收到 早於2025年1月29日，不遲於2025年2月28日。如果發生了 2025年度股東大會在召開前30天或70天以上召開 在5月29日之後的幾天裏，2025，股東的通知必須在不早於 在該年度會議前120天，但不遲於 該年度會議前第90天或翌日第10天的較後日期 第一次公開宣佈年會的日期是什麼？ 除了滿足我們修訂和重述的上述要求外 公司註冊證書，以符合通用委託書規則，股東 我打算徵集代理來支持除我們董事會提名人之外的董事提名人 必須提供説明規則14a-19所要求的任何附加信息的通知 根據交易法，不遲於2025年3月30日。

常見問題解答

98	凱雷	委託書2024

通過或核準每一待表決事項需要多少票？

建議書	所需票數	董事會推薦
項目1.選舉董事 在本委託書中命名	多數票 (for各董事提名人）	對於所有被提名者 除非指定相反的選擇， 由我們的董事會徵求的意見將被投票支持， 選舉被提名的董事
項目2.批准Ernst & Young LLP作為我們的獨立 註冊公用 2024年會計師事務所	過半數票	批准任命 安永會計師事務所 除非指定相反的選擇， 由我們的董事會徵求的意見將被投票支持， 批准任命
項目3.管理提案 消除絕大多數 投票要求 我們的憲章	至少90%的投票權 已發行普通 有權投票的股票	管理層建議取消 我們憲章中的絕對多數票要求 除非指定相反的選擇， 我們董事會的邀請將投票通過 該決議
項目4.關於The Carlyle group Inc.修訂及 重報2012年權益 激勵計劃	過半數票	由凱雷集團有限公司批准。 2012年經修訂及重列權益 激勵計劃 除非指定相反的選擇， 我們董事會的邀請將投票通過 該決議
項目5.無約束力投票 指定執行人員 高級船員薪酬 （"Say—on—Pay"）	過半數票	為批准我們的補償， 獲任命的行政人員 除非指定相反的選擇， 我們董事會的邀請將投票通過 該決議
項目6.股東建議， 採用改進的股東 打電話給特殊的權利 股東大會	過半數票	反對股東通過 改善股東特別要求 股東大會 除非指定相反的選擇， 我們董事會的要求將投票反對 該決議

常見問題解答

凱雷	代理聲明2024	99

我對每一項要投票的事項有何選擇？

建議書	投票選項	的效果 棄權 或保留投票， 如適用	經紀人 可自由支配 允許投票嗎？	經紀的效力 無投票權
項目1.選舉 在此命名的董事 委託書	for或取消（for 各董事提名人）。	無影響—將 完全排除在 關於 提名人， 壓抑得	不是	沒有效果
項目2.批准 安永會計師事務所 獨立註冊 公共會計師事務所 2024年	贊成，反對 或棄權	沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式”	是	不適用
項目3.管理 關於消除 絕對多數票 我們的要求 憲章	因為，反對， 或棄權	和投票一樣 反對— "有權就該決議進行表決"	不是	效果與A相同 投票反對─ 算作 "有權投票"
項目4.批准 凱雷集團 已修訂及重新修訂 2012股權激勵計劃	因為，反對， 或棄權	沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式”	不是	沒有效果
項目5.無約束力投票 以命名 執行主任 補償 （"Say—on—Pay"）	因為，反對， 或棄權	沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式”	不是	沒有效果
項目6.股東 建議採用 改進股東 打電話給特殊的權利 股東大會	因為，反對， 或棄權	沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式”	不是	沒有效果

常見問題解答

100	凱雷	委託書2024

附錄A：非公認會計原則的認證

措施

可負擔收入及相關費用

收益

可分配收益，或“DE”，是我們行業使用的一個關鍵業績基準，定期由

管理層在做出資源部署和薪酬決策以及評估我們三家公司的業績時

可報告的細分市場。我們還在預算、預測和細分市場的整體管理中使用DE。我們相信

報告DE有助於瞭解我們的業務，投資者應審查相同的補充財務

管理層用來分析我們部門業績的指標。De旨在顯示已實現的淨額

不受合併基金合併影響的收益。DE是從我們部門報告的業績中衍生出來的。收費

相關收益，或“FRE”，是DE的一個組成部分，用來評估企業覆蓋基礎的能力

從總手續費收入中扣除薪酬和運營費用。

下表將各分部合計金額與本年度未計提所得税撥備前的收入(虧損)進行核對

2023年12月31日和2022，以及截至2023年12月31日的三個月：

	截至2023年12月31日止的年度
(單位：百萬)	可報告的總金額 細分市場		已整合 基金		對賬 項目			凱雷 已整合
收入		$3,405.1		$570.1		$(1,011.3)	(a)		$2,963.9
費用		$1,974.6		$460.3		$1,136.8	(b)		$3,571.7
其他收入		$—		$6.9		$—	(c)		$6.9
可分配收益		$1,430.5		$116.7		$(2,148.1)	(d)		$(600.9)

	截至12月31日止年度，2022
(單位：百萬)	可報告的總金額 細分市場		已整合 基金		對賬 項目			凱雷 已整合
收入		$4,401.4		$311.0		$(273.7)	(a)		$4,438.7
費用		$2,492.4		$255.3		$77.0	(b)		$2,824.7
其他損失		$—		$(41.5)		$—	(c)		$(41.5)
可分配收益		$1,909.0		$14.2		$(350.7)	(d)		$1,572.5

	截至2023年12月31日的三個月
(單位：百萬)	可報告的總金額 細分市場		已整合 基金		對賬 項目			凱雷 已整合
收入		$896.4		$158.4		$(128.6)	(a)		$926.2
費用		$493.7		$135.6		$1,136.6	(b)		$1,765.9
其他損失		$—		$(3.0)		$—	(c)		$(3.0)
可分配收益		$402.7		$19.8		$(1,265.2)	(d)		$(842.7)

(a)收入調整主要指未實現業績收入、未實現本金投資收入（虧損）（包括Fortitude）、

於Fortitude的間接投資攤薄所產生的主要投資損失，從合併基金賺取的收入已於2012年12月12日抵銷。

合併以得出本公司總收入，對合並實體中非控股權益應佔金額的調整，調整

與NGP Management及其附屬公司的投資相關的費用相關，這些費用包含在運營標題中或不包括在

分部業績、調整以反映代表凱雷基金按淨額基準償還的某些費用，以及包括税項，

與某些國外履約收入有關的費用，詳情如下：

凱雷	委託書2024	A-1

	截至2013年12月31日止的年度，					截至三個月
(單位：百萬)	2023		2022			2023年12月31日
未實現業績和與費用相關的業績收入		$(1,046.6)		$(142.5)			$(196.2)
未實現本金投資收益		36.1		(38.3)			17.6
堅韌的間接投資稀釋造成的本金投資損失		(104.0)		(176.9)			—
與NGP管理投資相關的費用有關的調整 及其關聯公司		(13.8)		(12.9)			(2.8)
與某些國外業績收入相關的税費		—		0.1			—
非控制性權益和其他調整，以淨額列報某些成本 基礎		191.6		119.0			73.4
取消合併基金的收入		(74.6)		(22.2)			(20.6)
		$(1,011.3)		$(273.7)			$(128.6)

下表將分部基金級別費用收入總額與最直接可比的美國公認會計準則（公司的綜合財務會計準則）進行了對賬。

基金管理費， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以及截至2023年12月31日的三個月：

	截至十二月三十一日止的年度：					截至三個月
(單位：百萬)	2023		2022			2023年12月31日
應報告部門總額--基金級別的手續費收入		$2,305.8		$2,237.3			$595.3
調整(1)		(262.6)		(207.2)			(63.3)
凱雷綜合基金管理費		$2,043.2		$2,030.1			$532.0

(1)調整是指將NGP管理費從本金投資收入中重新分類，對與費用相關的業績進行重新分類

來自業務開發公司和其他產品的收入，從綜合基金獲得的管理費，這些費用在#年被取消

合併以達到本公司的基金管理費，並重新分類投資組合諮詢和交易中包括的某些金額

費用、淨額和部門業績中包括在美國GAAP業績中計入利息和其他收入的其他費用。

(b)費用調整是沖銷應付給本公司的綜合基金的公司間費用，包括

基於股權的薪酬、與已實現績效收入相關的某些税費支出、與未實現績效相關的薪酬

與收入相關的薪酬、與經營標題中包括的NGP管理投資相關的費用相關的調整，

作出調整，以反映代表凱雷基金髮生的某些費用的淨額償還、應收税金協議負債的變化、

以及與凱雷公司行動和非經常性項目相關的費用和信用，詳情如下：

	截至2013年12月31日止的年度，					截至三個月
(單位：百萬)	2023		2022			2023年12月31日
未實現績效和與費用相關的績效收入補償支出		$612.6		$(326.2)			$991.4
基於股權的薪酬		260.1		161.9			65.0
與收購或處置有關的費用和無形資產攤銷和減值		145.3		187.4			32.3
與某些國外績效收入相關的税收(費用)優惠 補償		(1.0)		2.9			(0.2)
非控股權益和其他調整，以按淨額列報某些成本		148.7		82.7			62.8
其他調整		11.6		12.4			—
取消合併基金的費用		(40.5)		(44.1)			(14.7)
		$1,136.8		$77.0			$1,136.6

(c)其他收入（虧損）調整來自合併基金，合併基金在合併中被抵銷，以達到公司的其他總額。

收益(虧損)。

(d)下表為扣除所得税撥備前收入（虧損）與可分派盈利及與費用相關盈利的對賬：

附錄A：非公認會計原則措施的分類

A-2	凱雷	委託書2024

	截至十二月三十一日止的年度：					截至三個月
(單位：百萬，每股除外)	2023		2022			2023年12月31日
未計提所得税準備的收入		$(600.9)		$1,572.5			$(842.7)
調整：
與未實現業績和費用相關的業績收入淨額		1,659.2		(183.7)			1,187.6
未實現本金投資(收益)損失		(36.1)		38.3			(17.6)
堅韌的間接投資稀釋造成的本金投資損失		104.0		176.9			—
基於股權的薪酬(1)		260.1		161.9			65.0
收購或處置相關費用，包括無形資產攤銷， 損傷		145.3		187.4			32.3
可歸因於合併實體非控股權益的淨收入		(111.7)		(59.7)			(21.7)
與某些國外業績收入相關的税收(費用)優惠		(1.0)		3.0			(0.2)
其他調整		11.6		12.4			—
可分配收益		$1,430.5		$1,909.0			$402.7
已實現績效收入，扣除相關薪酬後的淨額(2)		531.0		998.5			136.4
已實現本金投資收益(2)		88.8		150.6			19.5
淨利息		48.7		74.5			7.2
與費用相關的收入		$859.4		$834.4			$254.0
可分配收益		$1,430.5		$1,909.0			$402.7
減：估計當期公司税、外國税、州税和地方税(3)		255.4		332.8			92.2
可分配收益淨額		$1,175.1		$1,576.2			$310.5
可分配收益，每股普通股淨額(4)		$3.24		$4.34			$0.86
未扣除所得税準備金的收入（虧損）(5)		(20%)		35%			(91%)
FRE裕度(6)		37%		37%			43%
現金報酬和福利比率(7)		35%		24%			24%

(1)基於股權的薪酬包括在本公司的本金投資收入以及一般、行政和其他費用中列報的金額

美國公認會計準則合併經營報表。

(2)有關與最直接可比項目的對賬，請參閲下面的“已實現淨業績收入和已實現本金投資收入”。

美國公認會計準則衡量標準。

(3)當前估計的公司税、外國税、州税和地方税是指美國公認會計準則中調整後的所得税撥備(福利)總額，僅包括

適用於可歸因於凱雷集團的淨收益(虧損)的現行税收撥備(優惠)。此調整用於計算可分配

普通股股東應佔淨收益反映了公司在下列某些費用項目上可扣除的收益

不包括在可分配收益的基本計算中，如基於股權的薪酬費用、已收購無形資產的攤銷

資產，以及與公司行動和非經常性項目有關的費用(貸項)。管理層認為，使用估計的當前税收撥備

(利益)以這種方式更準確地反映可分配給普通股股東的收益。

(4)每股已發行普通股的可分配收益淨額的計算方法是將每個季度的可分配收益除以普通股數量。

每個季度末的流通股。就此計算而言，在下一季度發行的普通股與

授予限制性股票單位以及根據一項計劃發行的股票，根據該計劃，根據我們的酌情決定，最高可達已實現業績的20%

超過門檻的分配相關補償可以完全歸屬的、新發行的、添加到普通股的股份進行分配

流通股，因為他們參與了下個季度普通股支付的股息。

(5)計提税前利潤前的收益(虧損)是與FRE利潤率最直接可比的美國公認會計準則衡量標準，等於之前的收益(虧損)

計提税金除以總收入。

(6)FRE利潤率的計算方法是手續費相關收益除以部門手續費收入總額。

(7)基於現金的薪酬和福利比率等於基於現金的薪酬和福利除以總收入。

附錄A：非公認會計原則措施的分類

凱雷	委託書2024	A-3

實現的淨業績收入和

已實現的主要投資收益

以下是與最直接可比的美國GAAP指標的對賬：

	截至2023年12月31日的年度
(單位：百萬)	凱雷 已整合		調整		總計 可報告 細分市場
業績收入		$(88.6)		$1,026.9		$938.3
與績效收入相關的薪酬支出		1,103.7		(696.4)		407.3
淨業績收入		$(1,192.3)		$1,723.3		$531.0
本金投資收益(虧損)		$133.4		$(44.6)		$88.8

	截至2022年12月31日的年度
(單位：百萬)	凱雷 已整合		調整		總計 可報告 細分市場
業績收入		$1,327.5		$653.2		$1,980.7
與績效收入相關的薪酬支出		719.9		262.3		982.2
淨業績收入		$607.6		$390.9		$998.5
本金投資收益(虧損)		$570.5		$(419.9)		$150.6

對業績收入和本金投資收入（損失）的調整涉及㈠未實現的業績分配

扣除相關補償費用和未實現的主要投資收入，這些費用不包括在該部分中

結果，（ii）從合併基金中賺取的金額，這些金額在美國公認會計原則合併中被消除，但

包括在分部業績中的金額，（iii）合併實體的非控股權益應佔金額，

不包括在分部業績中，（iv）NGP績效收入的重新分類，其包括在主要

美國公認會計原則財務報表中的投資收入，（五）費用相關業績收入的重新分類，

（vi）將相關税項支出重新分類，

一定的國外演出收入。對主要投資收入（虧損）的調整還包括重新分類，

在NGP管理及其附屬公司的投資收益，

結果，並排除與NGP Management及其附屬公司的投資相關的費用，

於分部業績中扣除主要投資虧損，並從於Fortitude的間接投資攤薄中剔除。

附錄A：非公認會計原則措施的分類

A-4	凱雷	委託書2024

實際業績收入淨額

應計業績分配（扣除應計回饋債務）是美國公認會計原則衡量標準，與淨額最相似

應計業績收入。以下是一個和解：

	截至12月31日，
(單位：百萬)	2023		2022
應計業績分配額，扣除應計償還債務		$6,125.9		$7,076.8
加上：NGP套利基金的應計績效分配		484.4		564.6
減去：應計績效分配淨額作為與費用相關的績效收入列示		(5.2)		(53.2)
減去：應計績效分配相關薪酬		(4,255.8)		(3,625.3)
加：應收現任和前任僱員的返還義務		11.5		10.1
減：某些國外應計業績分配的遞延税項		(27.1)		(31.6)
加/減：非控股權益應計業績分配/回饋債務淨額 合併實體		7.4		1.1
加：合併基金應計業績分配淨額，在合併時沖銷		9.1		5.4
扣除時間差異前的應計業績收入淨額		2,350.2		3,947.9
加/減：應計業績分配款/償還債務期間 已實現和收集/分發期間		28.6		16.7
凱雷集團應佔應計業績收入淨額		$2,378.8		$3,964.6

可歸因於

凱雷集團。

投資(不包括業績分配)是美國公認會計準則衡量標準中與可歸屬投資總額最接近的指標

支付給凱雷集團，扣除CLO貸款和其他借款後的淨額。以下是對賬：

	截至12月31日，
(單位：百萬)	2023		2022
投資，不包括業績分配		$3,785.4		$3,644.8
減去：合併實體中非控股權益應佔金額		(173.9)		(167.8)
加分：合併基金投資，在合併中剔除		140.1		222.0
較少：NGP管理中的戰略權益法投資(1)		(370.3)		(369.7)
減去：對NGP普通合夥人的投資--應計業績分配		(484.4)		(564.5)
歸因於凱雷集團的總投資。		2,896.9		2,764.8
減去：CLO貸款和其他以凱雷集團(Carlyle Group Inc.)投資為抵押的借款。(2)		(408.8)		(401.0)
可歸因於凱雷集團的投資總額，扣除CLO貸款和其他貸款		$2,488.1		$2,363.8

(1)我們擁有NGP Management Company，L.L.C.(“NGP Management”)的股權，該公司是由NGP提供諮詢的某些套利基金的普通合夥人，以及

對某些NGP基金的本金投資。這些權益在權益法會計下作為投資入賬。總投資

歸屬於凱雷集團，不包括對NGP Management的戰略權益法投資和對

某些NGP攜帶資金。

(2)在CLO和其他借款總額中，$408.84.01億美元和4.01億美元由凱雷集團（The Carlyle Group Inc.）的投資作抵押。截至

十二月三十一日，2023和2022，分別為。

附錄A：非公認會計原則措施的分類

凱雷	委託書2024	A-5

附錄B：修訂和重申

公司註冊證書

對我們修改和重述的公司註冊證書的擬議修正，以消除絕對多數票

要求如下：

修訂及重訂的公司註冊證書

第Xi條將予以修正，全文改寫如下：

第十一條

公司註冊證書的修訂

第11.01條修訂規定.

(a)除（x）外， 第四條，和分節 (b)穿過(e)(d)其中之一第11.01條及(Y)該等修訂

根據DGCL第242條，未經股東會議或表決而由董事會批准的，

對本公司註冊證書的任何建議修訂第11.01(A)節應要求獲得批准

持有未償還普通股的多數投票權的人，除非有更大或更小的百分比

DGCL或本公司註冊證書所要求的。如果提出這樣的修改，董事會

應尋求持有已發行普通股所需投票權百分比的持有人的批准，或

召開普通股持有人會議，審議和表決每一種情況下的擬議修正案

按照本公司註冊證書和DGCL的規定辦理。公司應通知所有記錄

持有者在最終通過任何此類擬議修正案時。

(b)儘管有以下規定第11.01(A)條和第十二條，不會修改本公司註冊證書或

章程可在未經股東同意的情況下擴大其義務，除非這種擴大可被視為

是由於依據第11.01(C)節.

(c)除非有下列規定第8.02節，任何會對權利或優惠產生實質性不利影響的修正案

公司的任何類別的證券與公司的其他類別的證券有關，必須由

持有不少於多數表決權的該類別股票的股東將受影響。

(d)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除非另有規定第八條，以及

除依據下列條款批准的修正案外第11.01(A)(Y)條，除本文件所要求的任何其他批准外

公司註冊證書，未經股東的贊成票或同意，任何修訂不得生效

持有至少90%的未償還普通股投票權，除非公司獲得以下意見

法律顧問，大意是這樣的修改不會影響任何股東在新的DGCL下的有限責任。

(e)(d)儘管有以下規定第11.01(A)條，本公司註冊證書中沒有需要表決的條款

或持有未償還普通股一定百分比投票權的股東或持有人同意

任何行動，均須在任何方面予以修訂、更改、更改、廢除或撤銷，而該等行動會產生以下效力：

減少該表決百分比，除非該修正案獲得書面同意或贊成票批准。

其發行在外普通股股份總數構成不少於投票權或同意權的股東，

要求減少。

第11.02條優先股.儘管有任何相反的規定， 第11.01（b）款穿過(e)(d)的

第11.01條不適用於任何系列優先股或優先股持有人。優先股持有人

根據本規定，無表決權、批准權或同意權。 第十一條.持有人的表決權、批准權和同意權

優先股應僅限於與任何系列有關的指定證書中的規定和規定。

優先股。

B-1	凱雷	委託書2024

附錄C：凱雷集團有限公司

2012年經修訂及重列權益

激勵計劃

(經修訂， 2023年5月30日2024年5月29日)

1.計劃的目的

凱雷集團2012年股權激勵計劃（經修訂， 5月30日。20235月29日，

2024)(“平面圖”）旨在促進凱雷集團公司的長期財務利益和增長，一

特拉華公司及其附屬公司通過（i）吸引和保留高級專業人員，員工，顧問，

公司或其任何附屬公司的董事、成員、合作伙伴和其他服務提供商；以及（ii）調整，

通過向這些個人提供基於股權的獎勵，使這些個人與公司及其關聯公司的利益相關聯。

基於公司普通股股份，每股面值0.01美元（“股票”).

2.定義

本計劃中使用的下列大寫術語具有本節所述的各自含義：

(a)行動：經修訂的1934年美國證券交易法或其任何後續法案。

(b)管理員：管理局的薪酬委員會或其小組委員會，或如管理局應如此行事

確定董事會或董事會的其他此類委員會已將管理本計劃的權力授予誰

根據該計劃第4節的規定。

(c)附屬公司：就任何人而言，任何通過一個或多箇中間人直接或間接

控制、由有關人員控制或與有關人員共同控制。如本文所用，術語“控制”

指直接或間接擁有指導或導致管理層和

一個人的保單，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

(d)授獎：個別或集體，任何期權、股份增值權或其他基於或

與根據該計劃可發行的股份有關。

(e)實益擁有人：該法第13d-3條規定的“實益所有人”(或任何繼承者

規則(見下文)。

(f)衝浪板：本公司董事會。

(g)控制權的變化：(I)任何人(公司的聯營公司除外)成為

“實益擁有人”(如該法第13d-3和l3d-5規則所界定)直接或間接擁有50%或以上

股份的總投票權，包括通過合併、合併或其他方式；或(Ii)在任何兩個

連續數年，留任董事因任何原因不再佔任職董事的多數

衝浪板。就本定義而言，“繼續推進董事“指委員會的任何成員(A)在

委員會在緊接上一年所指的連續兩年的有關期間開始時

判決，(B)由董事會成員任命或選舉進入董事會，或(C)其任命或選舉

該董事會對董事會成員的提名或本公司股東選舉進入董事會的提名已獲批准

獲批准時仍在任職的董事會的過半數董事，而該等董事是在

在連續兩年的有關期間開始時，均由

董事會，或其委任或選舉或選舉提名已獲如此批准。

(h)代碼：修訂後的《1986年美國國税法》或其任何後續法規。

(i)公司：Carlyle Group Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何後續公司。

(j)殘疾：“殘疾”一詞應具有《守則》第409a(A)(2)(C)(I)節規定的含義。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，殘疾(或任何類似術語)的定義

在授標協議中應取代前述定義；提供, 然而，，如果沒有殘疾的定義

或在該協議中規定任何類似術語時，應適用上述定義。

(k)生效日期：2012年5月2日

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(l)公平市價指(I)股份於任何指定日期所報的每股收市價。

全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克“)在該日期(或如沒有停業)

(Ii)如股份並非在納斯達克上市，則收市價為

在該日期以綜合形式報告的銷售價格(如果沒有報告收盤銷售價格，則為最後報告的銷售價格)

根據該法第6(G)條登記的主要國家證券交易所的交易

該等股份已上市，(Iii)如該等股份並非在國家證券交易所上市，則指最後報價的買入價

對於OTC Markets Group Inc.或類似的公司報告的該日期在場外交易市場的股票

組織，或(Iv)如果OTC Markets Group Inc.或類似組織沒有如此報價，

最後一次出價的中間點的平均值，以及該日全國公認的股票要價

署長為此目的選擇的獨立投資銀行。

(m)最低歸屬條件：就任何裁決而言，規定歸屬(或取消限制)

On)此類獎勵的發生速度不會快於此類獎勵授予日的一週年(或

受僱或服務開始的日期，如補助金是與參與者的

開始受僱或服務)，但(I)與控制權變更有關的除外,或(Ii)因此

參與者的死亡或殘疾或(Iii)由於參與者退休或非自願或推定

無故終止合同；但上述最低歸屬條件將不適用於以下範圍的獎勵：

總體而言，股份數量不得超過第3節定義的絕對股份限額的5%。

(n)選擇權：根據計劃第6節授予的購買股票的無保留選擇權。

(o)期權價格：根據新計劃第6(A)節確定的期權的每股收購價。

(p)其他基於股份的獎勵：根據《計劃》第8節授予的獎勵。

(q)參與者：資深專業人士、員工、顧問、董事、會員、合作伙伴或其他服務提供商

由署長選擇參與本計劃的公司或其任何附屬公司。

(r)人為該法第13(D)或14(D)條(或任何繼承者)的目的而使用的“人”

(第(1)節)。

(s)平面圖：凱雷集團(Carlyle Group Inc.)修訂並重申了2012年股權激勵計劃。

(t)服務：應被視為指(I)參與者的就業，如果參與者是

公司或其任何關聯公司，(Ii)參與者作為顧問、成員或合作伙伴的服務，如果參與者

是公司或其任何關聯公司的顧問或合作伙伴，以及(Iii)參與者的服務

非僱員董事(如果參與者是非僱員董事會成員)；提供, 然而，，那就是

對於符合本守則第409a條的任何獎勵，參與者的服務終止應為

被視為發生在第409a條所指的參與者離職之日

《憲法》的一部分。

(u)股份增值權：根據本計劃第7節授予的股票增值權。

(v)2021年重述日期：2021年6月1日。

3.受本計劃約束的股票

(a)在符合本計劃第9條的規定下，根據根據

2021年重述日期或之後的計劃應為39,800,00058,800,000(“絕對股份限額”)。這個

股份可以全部或部分由未發行股份或庫藏股組成。發行股票或支付款項

在行使、歸屬或和解裁決時或因取消或終止裁決而支付現金

獎勵應在適用的情況下減少本計劃下的可用股票總數。如果沒有發行股票

或被扣留支付獎勵以履行與獎勵有關的税務義務，該等股份將不會

加回根據本計劃可授予獎勵的股份總數，

而是計入可根據以下條款授予獎項的股份總數

計劃。當根據本計劃授予期權或股票增值權時，符合以下條件的股份數量

購股權或股份增值權將計入與以下事項有關的股份總數

哪些獎勵可根據本計劃授予，作為受該等購股權或股份規限的每股股份的一股

鑑賞權。將不會將任何股份重新加入計劃下的股份儲備，涉及行使

根據本計劃授予的股份增值權(不論股份增值權是否為現金

結算或股票結算)。此外，在以下情況下，不會將任何股份添加回本計劃下的股份儲備

(I)期權所涵蓋的部分股份已向本公司提供或“淨額結算”，以支付付款費用

或(Ii)本公司利用行使購股權所得款項回購

在公開市場或其他市場上的股票。

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(b)如果本計劃下的任何獎勵(無論是在2021年之前、之後或之後授予的

重述日期)因任何原因(全部或部分)終止或失效，包括但不限於故障

在2021年重述之日或之後實現績效歸屬或服務歸屬標準，無需付款

作為對價，受該終止或失效獎勵部分約束的股票數量應可用於

該計劃下的未來獎勵撥款。

(c)在一個日曆年度內授予任何非員工董事的可獎勵股票的最高數量

在董事會任職期間，連同在該日曆期間支付給該非僱員董事的任何現金費用

年度總價值不超過750,000美元(根據授予日期公平計算任何此類獎勵的價值

這類獎勵在財務報告方面的價值)。

4.行政管理

(a)該計劃應由管理人管理。行政長官可轉授授予獎項的權力

根據本計劃向本公司或本公司任何關聯公司的任何員工或員工團體提供服務；提供

那這種授權和贈款符合董事會從以下方面制定的適用法律和準則

時不時地。根據本計劃，可由署長酌情決定在假設或在

取代以前由本公司、本公司的任何關聯公司或任何實體授予的未完成的獎勵

由本公司收購或與本公司合併。代持股份的數量

獎勵應計入根據本計劃可獎勵的股票總數。

(b)行政長官有權解釋本計劃，建立、修訂和廢除任何規章制度

與本計劃有關，並作出其認為必要或適宜的任何其他決定

計劃的管理。管理人可以糾正任何缺陷或提供任何遺漏或核對

在署長認為必要或可取的方式和程度上與計劃不一致。任何

行政長官對本計劃的解釋和管理的決定，如本文所述，應在

其唯一和絕對的裁量權，應是最終的、決定性的，並對所有有關各方(包括但不是

僅限於參與者及其受益人或繼承人)。

(c)行政長官應完全有權制定任何授獎科目的條款和條件

達到最低歸屬條件，並符合本計劃的規定。管理人還應

授權在任何時間放棄適用於裁決的任何此類條款和條件(包括但不限於，

加速或放棄任何歸屬條件)。

(d)行政長官可要求支付其認為有必要為美國扣留的任何金額。

聯邦、州、地方、外國或其他税收或社會保險繳費，作為行使、撥款或

授予賠償金(或其他可能適用的應課税品)。與此相關，本公司或任何

聯屬公司有權扣留可就某項裁決或從任何補償或

應付參保人的其他金額，適用於以下方面的預扣税款或社會保險繳費

本計劃下的任何發行或轉讓，並採取其認為必要的行動

公司必須履行支付此類預扣税款或社會保險繳費的所有義務。

此外，管理人可以允許或要求參與者以規定的方式公開銷售

與裁決的和解有關的足夠數量的股份(連同匯款

向本公司出售收益)，以支付適用的預扣税款或社會保險繳費。

5.侷限性

在下列情況下，不得根據本計劃授予任何獎勵2033年5月30日2034年5月29日，但此前授予的獎勵可能會延長

在那個日期之後。

6.期權的條款和條件

根據本計劃授予的選項應為符合美國聯邦所得税目的的非限定選項，並應

對前述和下列條款和條件與該等其他條款和條件並無牴觸

據此，根據管理人的決定：

(a)期權價格。每股期權價格由管理人確定；提供 那期權價格

每股不得低於認股權授予當日每股的公平市價

除非參與者不受《守則》第409a條的約束，或者選擇權被設計為符合

符合《守則》第409a條。

(b)可運動性。根據本計劃授予的期權應在該時間和條款下行使，並且

條件由管理人決定，但在任何情況下，選擇權的行使不得超過十個

自授予之日起數年。

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(c)期權的行使。除本計劃或授標協議中另有規定外，選項可為

為當時可行使的股份的全部或不時任何部分行使。為…的目的

根據本計劃第6節，期權的行使日期應以收到行使通知的日期中較晚的日期為準

本公司及(如適用)本公司根據下列條款收到付款的日期

下面這句話。行使選擇權的股份的購買價應支付給

按照下列一種或多種方法，以管理人指定的方式，向公司提供：(I)

現金或其等價物(例如，個人支票)，(Ii)公平市值等於總市值的股票

被購買的股份的期權價格，並滿足可能由

管理人，(Iii)部分以現金，部分以該等股份，(Iv)如購股權與股份有關，且如有公眾人士

在這個時候，通過向經紀人發出不可撤銷的出售股票的指示，股票的行情

在行使購股權時取得，並迅速從以下所得款項中向本公司交付一筆款項

此類出售等於正在購買的股份的總期權價格，或(V)在

管理人，通過股份淨結算。任何參與者不得享有任何分紅、分紅、分紅

持有者對受期權規限的股份的等價物或分派或其他權利，直至

參與者已發出行使選擇權的書面通知，已全額支付該等股份，如適用，已

滿足署長根據新計劃規定的任何其他條件。

(d)認證。無論在本計劃或任何證明獲獎的協議中，參與者都可以支付

與通過交付股票行使期權有關的行權價格或税收，參與者可以，

在符合管理人滿意的程序的前提下，通過出示以下證明滿足交付要求

對該等股份的實益所有權，在此情況下，公司應視為行使了選擇權，而不進一步

支付和/或從通過行使該期權獲得的股份中扣留該數量的股份，

視情況而定。

(e)服務接收方庫存。根據本守則第409a條的規定，參與者不得獲得選擇權，除非(I)

這些股份構成了與該參與者有關的“服務對象股票”(定義見第節

1.409A-1(B)(5)(Iii))或(Ii)該方案以其他方式設計為符合《守則》第409a條。

(f)期權的重新定價。儘管本計劃有任何其他規定，但不得根據本計劃採取任何行動

未經股東批准(一)在授予任何期權後降低其行權價格，(二)交換

行權價較低的期權或在期權價格超過公平市場時取消期權

以現金或其他獎勵換取價值(本條例第9條除外)或(Iii)採取任何其他行動

根據公認的會計原則，這被視為對股票期權的“重新定價”。

7.股份增值權的條款和條件

(a)贈款。管理人可以授予(I)獨立於期權的股票增值權或(Ii)股票

與期權或期權的一部分有關的增值權。授予的股份增值權

前一句(A)第(2)款可在授予相關選擇權時或在任何時間授予

在行使或取消相關選擇權之前，(B)應涵蓋同一數量的

選擇權(或管理人可能決定的較少數量的股份)和(C)應受相同的約束

條款和條件作為此類選項，除非本第7條所預期的其他限制(或

授獎協議中可能包含的其他限制)。

(b)條款。股票增值權的每股行權價格，由

管理員；提供, 然而，，(Y)每股行使價格不得低於公平市價

在適用日期授予股份增值權，除非參與者不受

守則第409a節或股份增值權以其他方式設計為符合第409a節

(Z)如股份增值權與認購權或部分認購權一併授予

其中，行權價不得低於相關期權的期權價格。每股增值

獨立於期權授予的權利應使參與者在行使時有權獲得相當於(I)

超過(A)行使日的公平市價一股超過(B)每股行使價格，乘以

(Ii)股份增值權所涵蓋的股份數目。於年授予的每股股份增值權

與期權或期權的一部分相結合，參與者有權向公司交出

未行使的選擇權或其任何部分，並因此從公司獲得一筆金額

相當於(I)超過(A)行使日一股的公平市價(B)每股的期權價格

股份，乘以(Ii)認股權所涵蓋的股份數目，或已交出的部分股份。付款

應以股票或現金，或部分以股票和部分現金(在該交易會上估值的任何此類股票)的形式進行

市場價值)，一切由署長決定。股份增值權可從以下地點行使

在公司實際收到書面行使通知後不時説明股份數目

對其行使股票增值權的。在收到行使通知的日期

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行權日期為公司。管理人可根據其單獨裁量權，決定不按比例

股票將以支付股票增值權的方式發行，但現金將支付零頭或

股數將向下舍入到下一個整數部分。任何參與者都無權

股息、股息等價物或分配或持有人對受股份規限的股份的其他權利

增值權，直至參與者已獲發行股份以結算該等股份增值權為止

並且，如果適用，已滿足管理署署長根據本計劃施加的任何其他條件。

(c)侷限性。管理人可酌情對股份的可行使性施加該等條件

增值權按其認為適當而定，但在任何情況下，股份增值權的行使不得超過

自批准之日起十年後。

(d)服務接收方庫存。不得向參與者授予股票增值權，但須遵守第409A條

除非(I)該等股份構成有關該參與者的“服務接受者股份”(定義見

第1.409A-1(B)(5)(Iii)條)或(Ii)股份增值權以其他方式設計為符合

第409A條。

(e)股票增值權的重新定價。儘管本計劃有任何其他規定，但不得采取任何行動

在未經股東批准的情況下根據本計劃採取：(一)降低任何股票增值權的行使價格

出讓後，(二)以股份增值權換取行權較低的股份增值權

當行使價格超過公平市價時，取消股票增值權

現金或其他獎勵(根據本條例第9條除外)或(Iii)採取任何其他被視為

根據公認會計原則對股票增值權進行“重新定價”。

8.其他基於股份的獎勵

管理人可全權酌情授予或出售股份、限制性股票、遞延限制性股票、

完全或部分基於股票公平市值的影子限制性股票或其他基於股票的獎勵

(“其他以股份為基礎的獎勵”)。此類其他基於股份的獎勵應採用這種形式，並依賴於

條件，由管理人決定，包括但不限於，接收或授予

一股或多股股票(或該等股票的等值現金價值)在特定服務期限結束時，

事件的發生和/或績效目標的實現。其他基於股份的獎勵可能會被授予

單獨或附加於根據本計劃授予的任何其他獎勵。在符合本計劃規定的情況下，管理人

應確定其他基於股份的獎勵將頒發給誰以及何時頒發，根據

其他以股份為基礎的獎勵(或與之相關的)；該等其他以股份為基礎的獎勵是否應在

現金、股票或現金和股票的組合；以及此類獎勵的所有其他條款和條件(包括

限制，其中的任何歸屬條款)。在可支付任何股息或股息等值付款的範圍內

對於任何其他以股份為基礎的獎勵，不會支付股息或股息等值，除非

直至相關其他以股份為基礎的獎勵的相應部分獲得並歸屬於

與它的條款一致。

9.對某些事件的調整

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於所有授予的獎項

根據該計劃：

(a)一般。在生效日期後，流通股因任何股份而發生變化

分配或拆分、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併、合併或

股份或其他公司交換的交易或交換，或向股份持有人分發股份以外的任何其他股份

定期現金分配或任何與上述類似的交易，管理人應做出公平的

關於(I)股份或其他股份的數目或種類的替代或調整(須受本計劃第17條的規限)

根據本計劃或根據未清償裁決發行或預留供發行的證券，(Ii)選擇權

任何認購權或股份增值權的價格或行使價格及/或(Iii)任何其他受影響的條款

在每種情況下，獎勵的範圍由管理員確定為有必要保留(而不是

擴大)參與者在該計劃下尚未頒發的獎項方面的權利；提供, 然而，，那就是方式

而任何此類衡平法調整的形式應由署長自行決定，並且

對任何人都沒有責任。

(b)控制權的變化。如果在生效日期後發生控制變更，管理人可以(受

本計劃第17條)，但不應承擔以下義務：(I)加速、授予或導致限制失效

對於全部或部分獎勵，(Ii)以公允價值(由全權酌情決定)取消此類獎勵

管理人)，在期權和股票增值權的情況下，可以等於超出的，如果有

在控制權變更交易中向相同數量股份的持有人支付的對價的價值

受制於該等選擇權或股份增值權(或，如在任何該等交易中未支付代價，則公平

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受該等購股權或股份增值權約束的股份市值)較總行權價格

在這種期權或股票增值權的情況下，(3)規定頒發替代獎勵，

實質上保留以前根據本協議授予的任何受影響的裁決的其他適用條款

由管理署署長自行決定，或(Iv)規定至少15天內

控制權變更時，該等選擇權應適用於所有受其約束的股份，並可在發生時行使

在控制權變更後，該等選擇權將終止，不再具有效力和效力。本條例的規定

第9(B)條不應限制參與者在控制權變更時加速授予獎勵的權利(如果有)

在任何適用的授標協議條款規定的範圍內。

10.沒有繼續服務、就業或獎勵的權利

根據本計劃授予的獎勵不應對公司或任何關聯公司施加義務，使其繼續

參與者的服務，且不得減少或影響公司或關聯公司終止此類服務的權利

參與者。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務

對獲獎者、獲獎者或受益人的統一待遇。獎項的條款和條件以及

管理人對此的決定和解釋不必對每個人都相同

參賽者(不論參賽者是否處境相似)。

11.繼承人和受讓人

本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於，

該參與者及該等遺產的遺囑執行人、遺產管理人或受託人，或該財產的任何接管人或受託人的財產

參與者債權人的破產或代表。

12.裁決的不可轉讓性

除非署長另有決定或批准，否則獎勵不得轉讓或分配給

非遺囑或適用的世襲和分配法以外的參與者。獲獎後可行使的獎勵

參與者的死亡可以由參與者的受遺贈人、遺產代理人或被分配者行使。

13.修訂或終止

規劃委員會可修訂、更改或中止該圖則，但不得作出任何修訂、更改或中止，

在未經參與者同意的情況下，如果這樣的行為會實質性地削弱參與者在任何

根據本計劃迄今授予該參與者的獎勵；但是，如果署長可以修改

以其認為必要的方式制定計劃，以允許授予符合《守則》要求的獎勵，或

其他適用法律(包括但不限於避免對公司或

參與者)。不得對本計劃第6(F)或7(E)節(關於期權或股票的重新定價)進行修改

增值權)未經股東批准。

即使本計劃有任何相反的規定，如果管理人確定任何金額

根據本守則第409a條和相關的美國商務部，應向參與者繳納本協議項下應繳的税款

在向該參與者支付該金額之前，本公司可(A)採取該等修訂

對計劃和獎勵以及適當的政策和程序，包括具有追溯力的修正案和政策

管理人認為有必要或適當地保留福利的預期税收待遇的效果

由本計劃和獎勵提供，和/或(B)採取管理人決定的其他行動

為避免根據《守則》第409A條徵收附加税，有必要或適當的。

14.國際參與者

對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參加者，署長可單獨

自由裁量權，修改與此類參與者有關的計劃或獎勵的條款(或建立一個運行的子計劃

根據本計劃)，以允許或便利參與本計劃，使該等條款符合

或為參與者、公司或關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

15.法律的選擇

本計劃應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其

法律衝突條款。

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16.計劃的效力

本計劃自生效之日起生效。

17.第409A條

在適用的範圍內，本計劃和根據本協議發佈的裁決應按照第409a節的規定進行解釋

《守則》和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括

但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管如此

本計劃或其下的任何獎勵協議的其他規定，不得授予、推遲、加速、

根據本計劃延期、支付或修改的方式將導致根據

《守則》第409A條對參與者的影響。如果管理署署長合理地決定，作為

根據《守則》第409A條的規定，本計劃下的任何賠償金均不得在當時支付

根據本計劃的條款或相關授標協議(視情況而定)考慮，而不會導致

根據本守則第409A條的規定，持有該獎項的參與者可採取

管理員確定為遵守或免除計劃和獎勵而必須或適當採取的任何行動

符合《守則》第409a條的要求和美國財政部的相關指導意見

在生效日期後可能發佈的其他解釋性材料，其行動可能包括但不限於：

延遲向本守則第409A條所指的“指定僱員”的參與者付款，直至

自參與者終止服務之日起的六個月期間的第一天。“公司”(The Company)

應採取商業上合理的努力，真誠地執行本條款第17條的規定；提供 那

本公司、管理人或任何員工、董事或本公司或其任何

附屬公司應對參與者承擔與本第17條有關的任何責任。

18.零碎股份

儘管本計劃或其下的任何授標協議另有規定，公司沒有義務

根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股份，管理人應確定現金、

其他證券或其他財產須支付或轉讓，以代替任何零碎股份或不論該零碎股份是否為零碎股份

股份或其任何權利應取消、終止或以其他方式消除，包括或不包括：對價。

19.追回政策

本計劃項下的獎勵將受本公司可能採用的任何追回、收回或收回政策的約束

（a）根據本條例，在本條例的規定，並可根據本條例，

要求獎勵在分發給參與者後退還給公司。

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