美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書

（修訂號：_）

Visa Outdoor INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

合併提案-您的投票非常重要

尊敬的Vista户外股東：

2023年10月15日，Vista Outdoor Inc.(“Vista Outdoor”)與Revelyst，Inc.(“Revelyst”)、CSG Elevate II Inc.(“合併子母公司”)、CSG Elevate III Inc.(合併子母公司)，以及僅就其中特定條款的目的，捷克斯洛伐克集團A.S.訂立了合併協議和計劃(可不時修訂，“合併協議”)。根據本協議所載條款及條件及根據特拉華州一般公司法，合併附屬公司將與Vista Outdoor合併及併入Vista Outdoor，而Vista Outdoor將作為合併附屬公司的全資附屬公司於合併後繼續存在(“合併”，連同合併協議及相關交易文件所擬進行的其他交易，稱為“交易”)。

根據Vista Outdoor與Revelyst於簽署合併協議的同時訂立的分離協議，Vista Outdoor將進行分拆，據此(其中包括)Vista Outdoor的户外產品須申報分部的業務及營運(“Revelyst業務”)將與Vista Outdoor的其他業務及營運(“運動產品業務”)分開，並轉移至Revelyst。於完成合並前，(I)根據合併子母公司與Vista Outdoor之間訂立的認購協議，合併子母公司將向Vista Outdoor提供1,910,000,000美元(“基本收購價”)，以換取Vista Outdoor每股面值0.01美元的普通股(“Vista Outdoor普通股”)，並須按現金、營運資金淨額、債務、交易開支及税項(“出資金額”)的收購價作出調整。和Revelyst的生意到Revelyst完成上述交易後，Merge Sub將與Vista Outdoor合併並併入Vista Outdoor，Vista Outdoor將在合併後倖存下來，併成為Merge Sub母公司的全資子公司。

根據經Vista Outdoor董事會批准的合併協議(“Vista Outdoor董事會”)所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附屬公司或合併附屬公司持有的任何該等Vista Outdoor普通股及(Ii)任何評估股份(定義見合併協議))將轉換為有權收取(A)一股繳足股款及非評估普通股，面值為每股0.01美元的Revelyst(“Revelyst普通股”)和(B)每股12.90美元的現金，在每種情況下，Vista户外普通股(“合併對價”)。

交易完成後，僅持有Revelyst業務的Revelyst將成為一家獨立的上市公司，僅持有體育產品業務的Vista Outdoor將成為CSG的全資子公司。

預計交易完成後，立即將有約58,201,858股Revelyst普通股流通股(基於截至2024年4月1日的約58,201,858股Vista Outdoor普通股)。Revelyst普通股的實際股票數量將取決於緊接生效時間之前Vista户外普通股的總流通股數量。Revelyst打算申請將Revelyst普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Gear”。

隨附的委託書/招股説明書構成了Revelyst公司在交易中向Vista Outdoor股東發行的Revelyst普通股的招股説明書，作為合併考慮的一部分，以及與特別會議(“特別會議”)有關的委託書，在該特別會議上，Vista Outdoor股東將被要求考慮和表決以下事項：

·通過合併協議的提案，其副本作為附件A附於所附的委託書/招股説明書(“合併提案”)；

·通過諮詢(不具約束力)投票，核準可能支付或將支付給Vista Outdoor的指定執行人員的與完成合並有關的薪酬的提案(“諮詢薪酬提案”)；以及

·批准特別會議續會的建議(I)在必要的範圍內，以確保在特別會議之前的合理時間內向Vista Outdoor股東提供對所附委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Ii)根據具有司法管轄權的法院的要求，(Iii)如果沒有足夠的Vista Outdoor普通股股份構成開展特別會議事務所需的法定人數，或(Iv)在特別會議舉行時沒有足夠票數批准合併提議(“休會提議”)，以徵集額外的代表。

經審慎考慮及商議後，Vista Outdoor董事會批准合併協議及Vista Outdoor簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易。

Vista户外董事會因此建議Vista户外股東投票“贊成”合併提案，“贊成”諮詢補償提案和“贊成”延期提案。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書以及其中以引用方式納入的文件。特別是，我們促請閣下仔細閲讀隨附的委任代表聲明/招股章程第37頁開始的“風險因素”一節。

我謹代表Vista户外委員會，感謝您的考慮和持續支持。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書或將根據合併發行的證券，也未確定隨附的委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2024年4月2日，將於2024年4月2日左右郵寄給Vista Outdoor股東。

Vista户外股東特別大會通知

將於2024年5月16日舉行

尊敬的Vista户外股東：

我們很高興召開Vista Outdoor Inc.(以下簡稱“Vista Outdoor”)股東特別會議(“特別會議”)，會議將於2024年5月16日中部時間上午9：00舉行，審議並表決以下事項：

·通過《協議和合並計劃》的提案，日期為2023年10月15日(可不時修訂的《合併協議》)，其中包括Vista Outdoor，Revelyst，Inc.(“Revelyst”)、CSG Elevate II Inc.(“合併子公司”)、合併子公司的全資子公司CSG Elevate III Inc.(“合併子公司”)，以及僅就其中具體規定而言的捷克斯洛伐克集團A.S.(“CSG”)，根據該條款及條件及根據特拉華州一般公司法，合併附屬公司將與Vista Outdoor合併及併入Vista Outdoor，而Vista Outdoor在合併後仍作為合併附屬公司的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議及相關交易文件所預期的其他交易，稱為“交易”)(“合併建議”)；

·通過諮詢(不具約束力)投票，核準可能支付或將支付給Vista Outdoor的指定執行人員的與完成合並有關的薪酬的提案(“諮詢薪酬提案”)；以及

·批准特別會議休會的建議(I)在必要的範圍內，以確保在特別會議之前的合理時間內向Vista Outdoor股東提供對所附的委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂，(Ii)在有管轄權的法院要求的範圍內，(Iii)如果普通股不足，每股票面價值0.01美元，Vista Outdoor(“Vista Outdoor普通股”)代表構成進行特別大會事務所需的法定人數，或(Iv)於股東特別大會舉行時如無足夠票數批准合併建議(“延會建議”及連同合併建議及諮詢補償建議一起稱為“建議”)，則徵集額外代表。

隨附的委託書/招股説明書，包括從隨附的委託書/招股説明書第136頁開始的“合併協議”一節所載的合併協議概要，以及作為附件A所附的合併協議副本，以供參考併入本通告。

特別會議將不表決任何事務，但列入上述議程的表決項目除外。請參閲隨附的委託書/招股説明書，以瞭解有關將於特別會議表決的項目的進一步資料。

訪問：

特別會議不會親自舉行。為了方便股東出席和參與，使股東能夠從任何地點免費參加，特別會議將僅通過現場音頻網絡直播在互聯網上虛擬舉行。希望參加2024年5月16日虛擬特別會議的股東可以通過以下鏈接訪問會議：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/VSTO2024SM

然後，訪問該鏈接的股東將被提示輸入他們的代理卡中或其銀行、經紀人或其他金融中介機構提供的説明中包含的16位控制號碼(對於那些以“街道名稱”持有其股票的人)。一旦獲準參加特別會議，股東將能夠以電子方式投票他們的股票，並在會議期間提交任何問題。

記錄日期：

2024年4月1日是特別會議的記錄日期。

由代表投票：

重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們鼓勵您閲讀隨附的委託書/招股説明書，並儘快提交您的委託書或投票指示。有關如何投票的具體指示，請參閲隨附的委託書/招股説明書第10頁開始的題為“有關特別會議及投票的問答”一節的指示，或參閲隨附的委託書或投票指示卡。在特別會議上行使委託書之前，您可以按照隨附的委託書聲明/招股説明書中的説明隨時撤銷委託書。

經審慎考慮及商議後，Vista Outdoor董事會(“Vista Outdoor董事會”)批准合併協議及Vista Outdoor簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易。因此，Vista Outdoor董事會建議Vista Outdoor股東投票支持合併提議、諮詢補償提議和休會提議。欲瞭解有關VISTA户外董事會建議的更多信息，請參閲所附委託書/招股説明書第95頁開始的“The Transaction-Recommendation of the Vista Outdoor Board;the Vista Outdoor Board‘s Reasons for the Transaction”。

Vista Outdoor鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書以及通過引用併入其中的文件。我們特別敦促您仔細閲讀所附委託書/招股説明書第37頁開始的題為“風險因素”的部分。如果您對建議書有任何疑問，希望獲得附加的委託書副本/pr

或需要幫助投票您的Vista Outdoor普通股，請聯繫Vista Outdoor的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

+1(877)750-9499(免費)

+1 (212) 750-5833

(銀行和經紀商)

在那裏您可以找到更多信息

本委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某些文件中有關Vista Outdoor的某些商業、財務和其他信息，作為參考，這些文件沒有包括在本文中或隨函交付。Vista Outdoor向美國證券交易委員會提交報告(包括年度、季度和當前報告，可能包含經審計的財務報表)、委託書和其他信息。

投資者可以免費獲得Vista Outdoor向美國證券交易委員會提交的文件的副本，方法是以書面或電話向Vista Outdoor提出要求，並提供以下聯繫信息：

投資者關係

Vista Outdoor Inc

1個Vista方式

安諾卡，明尼蘇達州55303

電話：(612)704-0147

電子郵件：Investor.Relationship@vistaoutDoor.com

為了及時收到這些材料，你必須在特別會議日期前五個工作日內提出申請。

你還可以在www.vista Outdoor網站上獲得便於打印的Vista Outdoor美國證券交易委員會報告版本。然而，Vista Outdoor不會將Vista Outdoor網站上的信息整合到本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書中。Vista Outdoor向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

作為這項交易的結果，Revelyst將遵守1934年修訂的美國證券交易法及其頒佈的規則和條例(“交易法”)對信息和報告的要求，根據交易法，Revelyst將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。本委託書/招股説明書作為註冊説明書的一部分，包括其證物，以及鋭步以電子方式向美國證券交易委員會提交的定期報告、委託書和其他信息，將可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲和複製。您還可以在Revelyst的網站www.revelyst.com上獲得Revelyst的美國證券交易委員會報告的便於打印的版本。然而，Revelyst不會將Revelyst網站上的信息納入本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書中。

美國證券交易委員會允許在本委託書/招股説明書中“引用”某些信息。這意味着，Vista Outdoor可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被本委託書/招股説明書或Vista Outdoor隨後提交的任何文件中直接包含的信息修改或取代的任何信息除外，該文件也通過引用併入或被視為併入本文。本委託書/招股説明書以引用方式併入Vista Outdoor先前已向美國證券交易委員會提交的文件，以及Vista Outdoor自本委託書/招股説明書提出之日起至召開特別會議之日起，根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條未來提交的任何文件，除非在任何該等情況下，已提供而非已存檔的任何資料除外，而該等資料不得併入本文。Vista Outdoor隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動修改和取代本委託書/招股説明書中的信息。這些文件可能包含有關Vista Outdoor及其財務狀況的重要信息。

本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書所包含的登記説明書，特此併入Vista Outdoor已向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考，但在每種情況下，其中提供而未提交的任何信息除外，這些信息不應包含在本文中：

·Vista Outdoor截至2023年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會;

·Vista Outdoor截至2023年6月25日、2023年9月24日和2023年12月24日的財政季度Form 10-Q季度報告，分別於2023年7月27日、2023年11月2日和2024年2月1日提交給美國證券交易委員會；

·Vista Outdoor的最終委託書，於2023年6月12日提交給美國證券交易委員會，;

·Vista Outdoor的當前Form 8-K報告於2023年4月3日、2023年4月27日、2023年5月3日、2023年5月5日、2023年7月6日、2023年7月21日、2023年7月26日、2023年7月28日、2023年7月31日、2023年9月5日、2023年10月16日、2023年11月1日、2023年12月1日、2024年1月16日、2024年2月2日提交給美國證券交易委員會；以及

·2014年8月13日提交的Vista Outdoor 10-12B表格註冊聲明中包含的對Vista Outdoor普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

如果您對這筆交易有任何疑問，請通過書面要求聯繫Vista Outdoor的投資者關係部，或通過以下方式聯繫投資者關係部：

投資者關係

Vista Outdoor Inc

1個Vista方式

安諾卡，明尼蘇達州55303

電話：(612)704-0147

Vista户外、CSG或REVELYST均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或VISTA OUTIO或REVELYST公開提交給美國證券交易委員會的文件中的信息不同或增加的任何信息或對交易或有關VISTA OUTIO、CSG或REVELYST的信息進行任何陳述。因此，Vista Outline、CSG或REVELYST均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。

如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買，本委託書/招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型活動的人，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。如果您所在的司法管轄區的委託書是非法的，或者如果您是將此類活動引向其為非法對象的人，則本委託書/招股説明書中提供的邀請書不適用於您。

本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截止日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。閣下不應假設本委託書/招股説明書所載資料於本委託書/招股説明書所載日期以外的任何日期均屬準確。您不應假定在此引用的任何文件中包含的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股章程或以引用方式併入本委託書/招股章程的任何文件中所包含的關於本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股章程的任何合同或其他文件的內容的任何陳述均不一定完整，並且在每種情況下，均提及作為本委託書/招股説明書的一部分或以其他方式提交給美國證券交易委員會的作為登記説明書證物的適用合同或其他文件的副本。以引用方式併入或視為併入的文件內所載的任何陳述

在本委託書/招股説明書中包含或被視為通過引用併入本委託書/招股説明書的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本委託書/招股説明書的一部分。本委託書/招股説明書郵寄給Vista户外公司的股東，以及Vista户外公司在任何時候採取的任何行動都不會產生任何相反的影響。

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是鋭偉向美國證券交易委員會提交的S-4表格(註冊號：第333-276525號)登記聲明的一部分，根據1933年美國證券法(修訂本)及其頒佈的規則和法規(“證券法”)進行登記，根據合併協議向Vista户外股東發行鋭步普通股。它包括：

·根據《交易法》第14(A)條規定的委託書，以及向Vista户外股東提供的與特別會議有關的會議和行動通知，Vista户外股東將在該特別會議上審議和表決每一項使交易生效的建議;和

·根據《證券法》向Vista Outdoor股東提供的Revelyst招股説明書，涉及將在交易中向Vista Outdoor股東發行的Revelyst普通股股票，作為合併對價的一部分。

根據形成S-4的指示，構成本註冊聲明一部分的文件也被視為根據Vista Outdoor在第14A條下與批准合併的Vista Outdoor股東特別會議相關的義務提交的。Vista Outdoor提供了與Vista Outdoor和Revelyst有關的本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息。CSG已提供本委託書/招股説明書中包含的與CSG有關的所有信息。Vista Outdoor和CSG都提供了與這筆交易相關的信息。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含您在註冊説明書或其證物中可以找到的所有信息。欲瞭解有關Revelyst和將與此次交易相關發行的Revelyst普通股股票的更多信息，請參考該註冊聲明及其附件。本委託書/招股説明書中包含的每一項陳述均參考相關文件進行了完整的限定。我們鼓勵您閲讀完整的註冊聲明。您可以按照從第一頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，獲得註冊聲明的副本，包括通過引用併入註冊聲明中的文件(以及對這些文件的任何修訂)。

除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書中的任何提及：

·“休會建議”是指批准特別會議休會的建議，(I)在必要的範圍內，以確保在特別會議之前的合理時間內向Vista Outdoor股東提供對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Ii)在具有司法管轄權的法院要求的範圍內，(Iii)如果沒有足夠的Vista Outdoor普通股股份構成進行特別會議事務所需的法定人數，或(Iv)如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併提議，則徵集額外的代表；

·“諮詢薪酬提案”是指通過諮詢(非約束性)投票，批准可能支付或將支付給Vista Outdoor的指定執行人員的與完成合並有關的薪酬的提案；

·“附屬協議”係指由Vista Outdoor和Revelyst(或體育用品集團和Revelyst集團的成員，視情況適用)就實施分居協議擬進行的交易簽署的任何文書、轉讓、文件和協議，合併協議除外；

·“評估股份”是指在緊接生效時間之前發行和發行的Vista户外普通股，由根據DGCL第262條有權要求評估權利的任何人士持有，並已按照DGCL第262條規定的時間和方式適當地行使和完善其對Vista Outdoor普通股的評估要求，且截至生效時間，既未有效撤回也未失去其根據DGCL獲得此類評估和付款的權利；

·“基本購買價格”指19.1億美元；

·“營業日”是指商業銀行在紐約一般營業的任何一天，但星期六、星期日或根據紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律在紐約被視為假日的日子除外；

·“結束”意味着合併的結束；

·“關閉日期”是指實際關閉的日期；

·“貢獻”是指Vista Outdoor將出資金額和Revelyst業務貢獻給Revelyst，以換取Revelyst向Vista Outdoor發行Revelyst普通股；

·“繳款金額”是指基本收購價格，但須經現金、營運資金淨額、債務、交易費用和税項的收購價格調整；

·“CSG”係指捷克斯洛伐克集團A.S.，根據捷克共和國法律成立的股份公司；

·“特拉華州衡平法院”係指特拉華州衡平法院；

·“DGCL”係指特拉華州一般公司法；

·“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；

·“生效時間”是指合併生效的時間；

·“員工事項協議”是指Vista Outdoor和Revelyst之間於2023年10月15日簽訂的某些員工事項協議，該協議可能會不時修訂，其副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後；

·“結束日期”是指2024年10月15日，如果關閉前的所有條件在2024年10月15日已得到滿足或放棄，則該日期將自動延長至2025年1月15日，但下列條件除外：(I)與完成與分離有關的某些關閉前步驟有關的條件；(Ii)其性質應在關閉時滿足的條件；(Iii)與收到監管批准有關的條件，前提是如果關閉發生在2024年10月15日，則(I)和(Ii)中的條件本應在2024年10月15日滿足；

·“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；

·“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案；

·“內部交易”是指Vista Outdoor和Vista Outdoor的某些子公司將根據分離協議條款進行的一系列內部交易，將Revelyst業務與體育產品業務分開；

·“合併”是指合併子公司與Vista Outdoor合併，合併後Vista Outdoor作為合併子公司的全資子公司繼續存在；

·“合併協議”是指截至2023年10月15日，Vista Outdoor、Revelyst、Merge子母、Merge Sub和CSG之間的某些合併協議和計劃，該協議和計劃的日期為2023年10月15日，僅為其中具體規定的目的，可能會不時修訂，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；

·“合併對價”是指(A)一股Revelyst普通股全額繳足且不可評估的股份和(B)每股Vista Outdoor普通股12.90美元的現金；

·“合併提案”是指通過合併協議的提案，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A；

·“合併子公司”是指CSG Elevate III Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是合併子公司的全資子公司；

·“合併母公司”是指CSG Elevate II Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是CSG的全資子公司；

·“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

·“Outdoor Products”指特拉華州的Revelyst公司，可與“Revelyst”互換使用；

·“户外產品業務”是指Vista Outdoor的户外產品可報告部門的業務和運營，可與“Revelyst Business”互換使用；

·“户外產品細分市場”是指Vista Outdoor的Revelyst細分市場(以前稱為户外產品細分市場)；

·“提案”係指合併提案、諮詢補償提案和休會提案；

·“記錄日期”是指2024年4月1日營業結束；

·“Revelyst”指的是特拉華州的Revelyst公司，可與“户外產品”互換使用；

·“Revelyst經審計的合併財務報表”是指Revelyst的經審計的歷史合併財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；

·“Revelyst董事會”指Revelyst董事會；

·“Revelyst業務”是指Vista Outdoor的户外產品可報告部門的業務和運營，可與“户外產品業務”互換使用；

·“Revelyst附例”是指Revelyst經修訂和重新修訂的附例，該表格作為註冊説明書的證物，本委託書/招股説明書是其中一部分；

·“Revelyst憲章”是指Revelyst的修訂和重新註冊證書，該表格作為註冊説明書的證物包括在內，本委託書/招股説明書是其中的一部分；

·“Revelyst合併財務報表”是指Revelyst的已審計合併財務報表和Revelyst未經審計的簡明合併財務報表；

·“Revelyst普通股”是指Revelyst的普通股，每股面值0.01美元；

·“Revelyst換算率”是指分數，其分子為Vista室外收盤前股價，分母為Revelyst收盤後股價；

·“Revelyst集團”是指(A)Revelyst，(B)在內部交易和出資之後和緊接生效時間之前將成為Revelyst子公司的每一人，以及(C)在交易結束後成為Revelyst子公司的每一人；

·“Revelyst收盤後股票價格”是指Revelyst普通股的每股開盤價，在收盤日在紐約證券交易所交易(如果收盤日不是紐約證券交易所的交易日，則在收盤日之後的第一個交易日)；

·“Revelyst未經審計的簡明合併財務報表”是指Revelyst的未經審計的歷史簡明合併財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；

·“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

·“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；

·“分離”是指(A)根據內部交易將Revelyst業務與體育產品業務分離，以及根據分離協議將採取的其他與分離有關的行動和(B)貢獻；

·“分居協議”是指截至2023年10月15日，由Vista Outdoor和Revelyst簽署並可能不時修訂的某些分居協議，其副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後；

·“特別會議”是指要求Vista户外股東審議和表決提案的特別會議；

·“體育用品業務”是指Vista Outdoor在生效時間前的業務和運營，但Revelyst業務除外；

·“運動產品集團”是指Vista Outdoor及其所有子公司，但不包括Revelyst集團的任何成員；

·“運動產品細分市場”是指Vista户外運動集團細分市場(以前稱為運動產品細分市場)；

·“認購協議”是指合併子公司與Vista Outdoor將於截止日期簽訂的認購協議，根據該協議，合併子公司將按其條款和條件認購Vista Outdoor普通股股份，其副本作為附件E附在本委託書/招股説明書之後；

·“認購金額”是指基礎收購價格，以現金和淨營運資金的收購價格調整為準；

·“倖存公司”是指Vista Outdoor，作為合併中的倖存公司；

·“交易”是指合併協議和其他交易文件所設想的交易，包括分立、認購和合並；

·“交易文件”係指合併協議、認購協議、離職協議、僱員事務協議、過渡服務協議以及合併協議中所述的其他附屬協議；

·“轉讓公司”指特拉華州的貝爾體育公司、特拉華州的有限責任公司Vista Outdoor Operations LLC、加利福尼亞州的有限責任公司Northstar Outdoor，以及特拉華州的Camelbak Acquisition Corp.；

·“過渡服務協議”是指Vista Outdoor和Revelyst將在截止日期簽訂的過渡服務協議，其格式作為附件D附在本委託書/招股説明書之後；

·“Vista Outdoor”指特拉華州的Vista Outdoor Inc.；

·“Vista Outdoor董事會”或“董事會”指Vista Outdoor的董事會；

·《Vista户外規章制度》是指修訂和重新修訂的Vista户外規章制度；

·《Vista户外憲章》是指修改和重新修訂的《Vista户外憲章》；

·“Vista Outdoor普通股”是指Vista Outdoor的普通股，每股面值0.01美元；以及

·“Vista Outdoor預收市價”是指Vista Outdoor普通股在收盤前最後一個完整交易日內的每股收盤價。

商標和服務標誌

Vista Outdoor、CSG和Revelyst各自擁有或擁有各種商標、標識、服務商標和商號的權利，這些商標和商號各自在其業務運營中使用。Vista Outdoor、CSG和Revelyst各自還擁有或擁有保護各自產品內容的版權。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中所提及的商標、服務標記、商號及版權均不含™、®及©符號，但該等提及並不構成放棄本委託書/招股説明書中所包含或提及的相應商標、服務標記、商號及版權可能相關的任何權利。

目錄

有關交易的問題及解答

以下是您可能對這筆交易提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。有關這些問答中所討論事項的更多詳細信息，請參閲第72頁開始的“交易”、第136頁開始的“合併協議”和第163頁開始的“分立協議”。這些問題和答案，以及從第16頁開始的“概要”部分，並不意味着替代本委託書/招股説明書其餘部分中包含的信息，本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細的描述和解釋將完整地限定這些信息。敬請閲讀本委託書/招股説明書全文。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。你應特別注意從第37頁開始的題為“風險因素”的部分和從第64頁開始的題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”的部分。

問：為什麼我會收到這些材料？

答：您之所以收到這些材料，是因為您在特別會議的記錄日期是Vista Outdoor普通股的記錄股東或實益所有人。Vista Outdoor與CSG已同意，根據合併協議及分離協議所載交易，Vista Outdoor將向CSG出售其運動產品業務，作為交換，現有Vista Outdoor股東將獲得每股Vista Outdoor普通股的合併代價。合併協議和分立協議的副本分別作為附件A和B附在本委託書/招股説明書之後。本委託書/招股説明書如下：

·根據《交易法》第14(A)條規定的委託書，以及向Vista户外股東提供的與特別會議有關的會議和行動通知，Vista户外股東將在該特別會議上審議和表決每一項使交易生效的建議;和

·根據《證券法》，Revelyst的招股説明書將提供給Vista Outdoor股東，涉及將在交易中向Vista Outdoor股東發行的Revelyst普通股股票，作為合併對價的一部分。

本委託書/招股説明書包含有關交易的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。

問：本委託書/招股説明書中描述了哪些交易？

答：2023年10月15日，Vista Outdoor與Revelyst、合併子母公司、合併子公司以及CSG(僅就其中的具體條款)簽訂了合併協議。在簽署合併協議的同時，Vista Outdoor和Revelyst簽訂了分離協議。根據《合併協議》和《分立協議》，下列交易將按協議所列條款及條件完成：

·內部交易。Vista Outdoor和Vista Outdoor的某些子公司將進行一系列內部交易，將Revelyst業務與體育產品業務分開。分別見第72頁和第163頁開始的“交易--交易結構--內部交易”和“分離協議--轉移資產和承擔負債”。

·認購。在內部交易完成後，Merge附屬母公司將立即向Vista Outdoor出資認購金額，以換取Vista Outdoor普通股(“認購”)的股份。見第72頁開始的“交易-訂閲的交易結構”。

·貢獻。認購後，Vista Outdoor將立即向Revelyst貢獻貢獻金額和Revelyst業務，作為交換，Revelyst將發行Revelyst的股票

普通股到Vista户外。見第73頁開始的“交易繳款的交易結構”。

·合併。貢獻完成後，Merge Sub將立即與Vista Outdoor合併並併入Vista Outdoor，合併後Vista Outdoor將作為Merge Sub母公司的全資子公司繼續存在。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附屬公司或合併附屬公司持有的任何該等Vista户外普通股股份及(Ii)任何評估股份)將轉換為可收取合併代價的權利。見“交易的交易結構--合併”和“合併協議--合併”，分別從第73頁和第136頁開始。

交易完成後，僅持有Revelyst業務的Revelyst將成為一家獨立的上市公司，僅持有體育產品業務的Vista Outdoor將成為CSG的全資子公司。

預計交易完成後，立即將有約58,201,858股Revelyst普通股流通股(基於截至2024年4月1日的約58,201,858股Vista Outdoor普通股)。Revelyst普通股的實際股票數量將取決於緊接生效時間之前Vista户外普通股的總流通股數量。Revelyst打算申請將Revelyst普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Gear”。

問：之前宣佈的將Vista Outdoor的户外產品和運動產品部門剝離為兩家獨立的上市公司的計劃發生了什麼？

答：Vista Outdoor董事會認為，完成交易而不是剝離符合Vista Outdoor股東的最佳利益。交易完成後，Revelyst將成為一家獨立的上市公司(就像它在剝離之後一樣)，而Vista Outdoor將成為CSG的全資子公司(而Vista Outdoor在剝離後仍將是一家獨立的上市公司)。有關Vista Outdoor Board決定以交易代替分拆的更多信息，請參閲第95頁開始的題為“交易--Vista Outdoor Board的建議；Vista Outdoor Board關於交易的理由”的章節。

問：內部交易、認購、出資和合並是否會在同一天發生？

答：是的。內部交易、認購、出資和合並預計將在同一天進行，每一步都在前一步完成後立即進行。

問：這種交易結構的基本原理是什麼？

答：這項交易的結構預計將導致大約5000萬美元的公司税，而剝離體育產品業務資產的公司級税約為3.8億美元，並允許向Vista Outdoor股東返還符合税收效益的現金。有關該交易產生的重大美國聯邦所得税後果的信息，請參閲第129頁開始的“美國聯邦所得税重大後果”。

問：交易的完成是否受任何條件的限制？

答：是的。每一方各自完成合並的義務，以及Vista Outdoor和合並子母公司完成認購的各自義務，取決於合併協議中規定的某些條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)，其中包括(I)Vista Outdoor股東;的批准(Ii)根據HSRAct適用於交易的任何等待期(或其任何延長)已經終止或具有

過期，已收到美國外國投資委員會的批准並根據聯合王國《2021年國家安全和投資法》獲得批准(Iii)沒有禁止交易的法律限制(Iv)在完成合並之前根據分拆協議必須採取的某些行動的完成(V)本委託書/招股説明書構成已根據證券法生效的登記聲明的一部分，並且不是任何停止令;;(Vi)待分發的Revelyst普通股的標的(Vi);關於合併已在紐約證券交易所獲得批准報價，以正式發行通知為準，以及(Vii)合併協議規定的其他習慣條件。見第158頁開始的“合併協議--先決條件”。

合併協議的每一方均可在法律允許的範圍內放棄任何條件，以履行其完成合並和/或認購的義務。法律規定的條件(例如(I)Vista户外股東的批准、(Ii)根據高鐵法案適用於交易的任何等待期(或其任何延展)已終止或已屆滿、已收到外國投資委員會的批准及根據英國《2021年國家安全及投資法》已獲批准、(Iii)並無法律限制禁止交易及(Iv)本委託書/招股章程構成已根據證券法生效且並非任何停止令標的之登記聲明)不得放棄。如果適用的一方或多方放棄可能被放棄的成交條件，這種放棄可能會對Vista Outdoor股東和/或Revelyst產生不利影響。見“風險因素--與交易有關的風險--交易的完成取決於若干條件，其中許多條件在很大程度上不在合併協議當事人的控制範圍之內，如果這些條件得不到滿足或及時放棄，合併協議可能終止，交易可能無法完成。如果放棄任何成交條件，該豁免可能會對Vista户外股東和/或Revelyst產生不利影響，從第37頁開始。

問：這筆交易將如何融資？

答：CSG支付認購金額的義務由11.1億美元的全額承諾債務融資支持，剩餘金額由CSG提供資金。見第134頁開始的“債務融資説明”。

問：如果交易完成，Vista Outdoor股東將獲得什麼對價？

答：於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附屬公司或合併附屬公司持有的任何該等Vista Outdoor普通股及(Ii)任何評估股份)將轉換為有權收取(A)一股已繳足且不可評估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元現金每股Vista Outdoor普通股。

在完成交易時，在完成Vista Outdoor的貢獻並支付税款、交易成本和其他與結賬相關的常規付款後，Revelyst預計將擁有大約4億美元的現金和現金等價物。交易結束後，Revelyst預計將以股票回購或特別股息的形式向Revelyst股東返還超過2.5億美元的手頭現金。

問：Vista Outdoor股東將如何獲得他們有權獲得的合併對價？

答：Vista Outdoor和Revelyst將委任ComputerShare Trust Company，N.A.(或其一家關聯公司)或經合併子公司合理批准的另一家銀行或信託公司作為合併對價分配的代理(“交易所代理”)。

在生效時間後，Vista Outdoor將盡快安排交易所代理向每個Vista Outdoor普通股股票記錄持有人郵寄一封傳送函，包括交易所網站URL和交易所網站登錄憑證，以交換Vista Outdoor普通股股票以換取合併對價。這是由股東來決定他們是否

希望通過以下任一方式交換其Vista Outdoor普通股：(1)郵寄給他們的硬拷貝附函，連同適用的W-8/W-9表格(如適用)，或(2)登錄交易所網站完成交換。請注意，如果股東持有實物股票(S)，股東必須在郵寄遞送函時交出實物股票(S)，或者在交易所網站的情況下，股東必須在交易處理之前交出實物股票(S)。建議股東通過可追蹤郵件、要求的回執、在傳送函上使用交易所代理的街道地址並反映在交易所網站上的方式返還他們的實物股票證書(S)。

在以證書為代表的Vista Outdoor普通股股票的情況下，向交易所代理交出該證書以供註銷，或對於以簿記形式持有的Vista Outdoor普通股股票，交易所代理收到“代理消息”，在每種情況下，連同按照指示適當、完整和有效地簽署的遞送或使用交易所網站的信函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。持有Vista Outdoor普通股的持有者將有權在交換中獲得合併對價以及與Revelyst普通股的任何股份有關的宣佈或作出的任何股息或其他分配，記錄日期在生效時間之後。如果您通過存託信託公司(“DTC”)持有Vista Outdoor普通股的非認證賬簿記賬股票，您將不需要交付股票證書或傳送信，而是在交易所代理收到DTC相應指示中要求的文件後，您將收到現金付款。

交易所代理可向持有人收取由遺失證書所代表的證書(定義見第135頁開始的“合併協議-交換事項”一節所界定的)的支付管理費，該管理費只適用於在單一帳户內取得的單一保證保證金涵蓋多個證書的情況下收取一次。

關於登記股東，如果您在DTC之外持有您的Vista Outdoor普通股，在您的Vista Outdoor普通股交換後，將簽發一張支票，用於您的現金權利，您的Revelyst普通股將以電子方式以簿記形式發行。公司行動建議將郵寄給您，反映您的新股。

有關適用於合併對價分配的程序的更詳細説明，請參閲第140頁開始的“合併協議-交換事項”。

問：如果Vista Outdoor股東的股票證書丟失、被盜或以其他方式銷燬，會發生什麼？

答：對於任何因證書被盜、遺失或銷燬而無法找到的證書持有人，當交易所代理從該股東那裏收到(A)關於該等被盜、丟失或銷燬的宣誓書、(B)形式和實質上令交易所代理滿意的開放式懲罰擔保債券以及(C)支付所有適用費用時，交易所代理將支付合並對價，並將向前股東發行Revelyst普通股的新股，就像證書已被交出一樣。交易所代理可就處理遺失證書所代表的證書的付款向持有人收取管理費，該管理費只適用於在單一帳户內取得的單一保證債券涵蓋多個證書的情況下收取一次管理費。

問：交易完成後，Vista Outdoor股東的權利將如何變化？

答：交易完成後，前Vista Outdoor股東將持有Revelyst普通股的股份，不再擁有Vista Outdoor的任何所有權權益。Revelyst將成為一家獨立的上市公司，只持有Revelyst業務。Revelyst打算申請將Revelyst普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Gear”。Vista Outdoor將成為CSG的全資子公司，僅持有運動產品業務，Vista Outdoor普通股將不再在紐約證券交易所交易。請參閲“Vista權利比較”

户外股東和Revelyst股東“和”Vista户外普通股的交易退市和註銷“，分別從第264頁和第124頁開始。

問：交易完成後，Vista Outdoor、CSG和Revelyst之間會有什麼關係？

答：交易完成後，Revelyst將成為一家僅持有Revelyst業務的獨立上市公司，而Vista Outdoor將成為CSG僅持有體育產品業務的全資子公司。

關於這項交易，Vista Outdoor和Revelyst已經並將簽訂其他幾項協議，以規定Vista Outdoor和Revelyst之間的資產和負債分配，並在交易完成後管理Vista Outdoor和Revelyst之間的關係，包括有關員工事務和過渡服務的關係。關於與交易有關的協議的更完整的討論，請參閲分別從第136、163和170頁開始的“合併協議”、“分離協議”和“附加交易協議”。

問：這筆交易對Vista Outdoor股東產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

答：對於Vista Outdoor股東來説，根據這項交易收到的Revelyst普通股和現金將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，一般而言，美國持有者(見第129頁開始的“重大美國聯邦所得税後果”一節中的定義)將確認等於(I)該美國持有者在其Vista Outdoor普通股中的調整計税基礎與(Ii)Revelyst普通股的公平市場價值與根據交易換取Vista Outdoor普通股而收到的現金之間的差額的資本收益或損失。美國持有者在其Vista Outdoor普通股中調整後的納税基礎通常與該美國持有者購買此類Vista Outdoor普通股的價格相同。

除非在某些情況下，非美國持有者(如第129頁“重大美國聯邦所得税後果”一節所述)在交易中用Vista Outdoor普通股換取Revelyst普通股和現金時，不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。

這筆交易對Vista户外股東的税收後果可能取決於持有者的特定情況。Vista Outdoor股東應閲讀第129頁開始的“重要的美國聯邦所得税後果”一節中的討論，以更詳細地描述交易的美國聯邦所得税後果，並應諮詢他們自己的税務顧問，以全面瞭解交易給他們帶來的税收後果。

問：Revelyst員工因這筆交易而持有的Vista Outdoor股權獎勵將會發生什麼？

答：任何Revelyst集團員工(包括在緊接生效時間前轉到Revelyst集團的任何員工)(每個，“Revelyst員工”)或任何非員工董事在緊接生效時間之前成為Revelyst的非員工董事(每個，“持續的非員工董事”)在緊接生效時間之前持有的Vista Outdoor股權獎勵將按緊接生效時間之前的方式處理：

限制性股票單位獎。在緊接生效時間之前，任何Revelyst員工或任何持續的非員工董事持有的每個Vista户外限制性股票單位獎(每個，一個“Vista室外RSU獎”)將在緊接生效時間之前轉換為Revelyst限制性股票單位獎(每個，一個替代Revelyst RSU獎)，其基礎是獲得此類獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率。閉幕後，每個這樣的替補Revelyst RSU

該獎項將受到與其相關的原始Vista户外RSU獎基本相同的條款和條件的約束，該獎項的授予將基於對Revelyst的持續服務。

基於業績的限制性股票單位獎。除每個指定的Vista户外PSU獎(定義如下)外，任何Revelyst員工在緊接生效時間之前持有的每個Vista Outdoor基於業績的限制性股票單位獎(每個“Vista Outdoor PSU獎”)將在緊接生效時間之前轉換為替代Revelyst RSU獎，其基礎是受此類獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率，業績條件被視為在截止日期達到(I)目標業績的100%。關於2022-2024財年和2024-2026財年授予Vista Outdoor某些高管的2023財年獎勵和特別保留Vista户外PSU獎，以表彰他們各自完成Revelyst與Vista Outdoor分離所需的非凡工作水平(“特別保留PSU”)和(Ii)目標績效的33.33%，涉及2023-2025財年獎勵。除上述規定外，每個替代的Revelyst RSU獎將遵守與其相關的原始Vista户外PSU獎基本相同的條款和條件，該獎項的授予將基於在Revelyst的持續服務。

任何Revelyst員工在生效時間之前所持有的時間表中規定的每個Vista户外業績限制性股票單位獎勵(每個“指定的Vista室外PSU獎”)將在生效時間之前立即轉換為Revelyst基於業績的限制性股票單位獎勵(每個“替代Revelyst PSU獎”)，其基礎是受此類獎勵的目標股票數量乘以Revelyst轉換比率。截止日期後，每個替代的Revelyst PSU獎將遵守與其相關的指定Vista户外PSU獎基本相同的條款和條件，包括表演條件和授予時間表。

股票期權獎。任何Revelyst員工在緊接生效時間之前持有的每一份Vista Outdoor股票期權獎勵(每一份“Vista Outdoor期權”)，無論是否已授予，都將在緊接生效時間之前轉換為Revelyst股票期權獎勵(每一份，“替代Revelyst期權獎勵”)，其基礎是受此類獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率，並具有保留交易後獎勵的公允價值的行使價格。交易結束後，每個替代Revelyst期權獎勵將受到與其相關的原始Vista户外期權基本相同的條款和條件的約束，該獎項的授予將基於繼續為Revelyst服務。

遞延股票單位獎。在緊接生效時間之前，持續的非員工董事持有的每個Vista室外遞延股票單位獎(每個，稱為“Vista室外股票單位獎”)將在緊接生效時間之前轉換為Revelyst遞延股票單位獎勵(每個，“替代Revelyst股票單位獎”)，其基礎是受此類獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率。截止後，每個替代的Revelyst DSU獎將受到與其相關的原始Vista Outdoor獎基本相同的條款和條件的約束，該獎項的授予將基於繼續為Revelyst服務。

有關Vista Outdoor股權獎勵在交易中的處理方式的更詳細説明，請參閲第138頁開始的“合併協議-股權獎勵的調整；員工股票購買計劃的處理”。

問：與這筆交易相關的體育產品員工持有的Vista Outdoor股權獎將會發生什麼？

答：Vista Outdoor的任何員工(包括在緊接生效時間前轉到Vista Outdoor的任何員工)(每人，一名“體育產品員工”)(僅為此目的，包括在緊接生效時間前不是Revelyst員工的每一名Vista Outdoor的前員工)或在緊接生效時間之前的任何非Vista Outdoor的非員工董事持有的未償還的Vista Outdoor股權獎勵-

員工董事(每個人，一個不連續的非員工董事)，自生效時間起處理如下：

限制性股票單位獎。在生效時間，體育產品員工或非連續非員工董事持有的每一項Vista户外RSU獎將被授予並取消，以換取相當於Vista户外收盤前股票價格的一次性現金支付。

基於業績的限制性股票單位獎。在生效時間，體育產品員工持有的每個Vista户外PSU獎將被授予和取消，以換取相當於Vista户外收盤前股票價格的一次性現金支付，業績標準視適用情況被視為已實現如下：(I)2022-2024財年和2024-2026財年的目標績效100%，以及(Ii)2023-2025財年的目標績效的33.33%。

股票期權獎。在生效時間，體育產品員工持有的每個Vista Outdoor期權，無論是否已歸屬，都將被註銷，以換取相當於Vista Outdoor收盤前股票價格與Vista Outdoor期權每股行使價之間的差額的一次性現金支付。

遞延股票單位獎。在生效時間，由非持續非員工董事持有的每個Vista户外DU獎，無論是否既得，都將被取消，以換取獲得相當於Vista户外收盤前股票價格的現金付款的權利。

有關Vista Outdoor股權獎勵在交易中的處理方式的更詳細説明，請參閲第138頁開始的“合併協議-股權獎勵的調整；員工股票購買計劃的處理”。

問：Vista户外員工股票購買計劃將會發生什麼？

答：自合併協議日期起，Vista Outdoor ESPP項下的要約期(定義見Vista Outdoor Employee股票購買計劃(“Vista Outdoor ESPP”))將不會開始，任何新參與者不得在當時的現有要約期(該期間，“現有要約期”)加入Vista Outdoor ESPP，任何參與者不得增加其相對於現有要約期的工資扣減金額。如果生效時間發生在現有發售期限結束之前，Vista Outdoor ESPP項下的所有參與者出資將根據Vista Outdoor ESPP條款在生效時間前兩個工作日用於購買Vista Outdoor普通股股票，就像這是現有發售期限的最後一天一樣。

Vista Outdoor ESPP將於截止日期全部終止，此後將不再授予或行使Vista Outdoor ESPP項下的進一步權利。

有關Vista Outdoor ESPP在交易中的處理方式的更詳細説明，請參閲第138頁開始的“合併協議-股權獎勵的調整；員工股票購買計劃的處理”。

問：作為Vista Outdoor股東，Vista Outdoor的董事或高管在這筆交易中是否有任何不同於我的利益，或除了我的利益之外的任何利益？

答：在考慮將在特別會議上表決的提案時，您應該意識到，Vista Outdoor的董事和高管在交易中擁有經濟利益，這些利益可能不同於您作為Vista Outdoor股東的利益，或者除了您作為Vista Outdoor股東的利益之外。Vista Outdoor董事會成員在作出批准合併的決定時意識到並考慮了這些利益

並建議Vista Outdoor股東批准合併提議。這些利益包括：

·Vista Outdoor根據合併協議和員工事項協議規定的股權獎勵的處理(如第138頁開始的“合併協議--股權獎勵的調整；員工股票購買計劃的處理”中所述)；

·根據個別僱傭協議或Vista Outdoor福利計劃的條款，在某些有資格終止僱用的情況下應支付的遣散費和其他福利；

·如果結賬發生在門檻或實際業績水平較高的財政年度的結賬後部分，有可能獲得年度獎金；

·根據一項為某些體育產品員工設立的計劃，有可能獲得現金留任獎勵；以及

·根據合併協議、Vista Outdoor的組織文件以及Vista Outdoor與其董事和高管簽訂的任何賠償協議，繼續提供賠償和保險。

在第115頁開始的題為“交易--Vista户外董事和高管在交易中的權益”的章節中，對這些權益進行了更詳細的描述，並對其中某些權益進行了量化。

問：如果合併協議終止，Vista Outdoor是否需要向CSG支付任何費用？

答：如果合併協議在某些情況下終止，Vista Outdoor需要向CSG支付4775萬美元的終止費。有關Vista Outdoor支付終止費的情況的討論，請參閲第159頁開始的“合併協議--終止、修訂、延期和豁免--終止費”。

問：如果合併協議終止，CSG是否需要向Vista Outdoor支付任何費用？

答：如果合併協議在某些情況下終止，CSG需要向Vista Outdoor支付1.146億美元的終止費。關於CSG應在何種情況下支付終止費的討論，請參閲第159頁開始的“合併協議--終止、修訂、延期和豁免--終止費”。

問：這筆交易是否存在相關風險？

答：是的。Vista Outdoor和Revelyst可能無法實現交易的預期收益，因為從第37頁開始的題為“風險因素”的章節和從第64頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節中討論的風險和不確定性。

問：Vista户外股東是否可以要求在交易中對其股票進行評估？

答：在交易結束之前，沒有投票贊成批准合併提議的Vista Outdoor股東，以及符合DGCL第262節(“第262節”)規定的程序和條件的Vista户外股東，有權根據第262節獲得評估權。有關評估權的更多信息，請參閲第124頁開始的題為“交易-評估權”的章節。未能嚴格遵守第262條的規定可能會導致您放棄或無法行使評估權。

問：交易將於何時完成？

答：這筆交易目前預計將在2024年完成，這取決於Vista Outdoor股東的批准、收到必要的監管批准以及其他交易的滿意或豁免

合併協議中規定的條件。見第158頁開始的“合併協議--先決條件”。

問：如果交易沒有完成，會發生什麼？

答：如果合併提議沒有得到Vista Outdoor股東的批准，或者交易的任何其他條件因任何原因沒有得到滿足或放棄，交易將不會發生，Vista Outdoor股東將繼續持有Vista Outdoor普通股。Vista Outdoor仍將是一家獨立的上市公司，Vista Outdoor普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法註冊，Vista Outdoor將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，Vista Outdoor可能需要向CSG支付終止費，或者CSG可能需要向Vista Outdoor支付終止費。見第159頁開始的“合併協議--終止、修訂、延期和豁免--終止費”。

問：交易完成後，誰將在Revelyst董事會任職？

答：預計Revelyst董事會將由八名成員組成：邁克爾·卡拉漢、傑拉德·吉本斯、布魯斯·格拉姆斯、加里·L·麥克阿瑟、埃裏克·尼曼、邁克爾·D·羅賓遜、羅伯特·M·塔羅拉和林恩·阿特。有關Revelyst董事和管理的更多信息，請參閲第217頁開始的“Revelyst管理”。

問：交易完成後，誰將管理Revelyst？

答：Revelyst預計將由Eric Nyman領導，擔任Revelyst的首席執行官。預計安德魯·J·基根將擔任Revelyst的首席財務官，Jung Choi將擔任Revelyst的總法律顧問和公司祕書，Joyce Butler預計將擔任Revelyst的首席人力資源官。有關Revelyst董事和管理的更多信息，請參閲第217頁開始的“Revelyst管理”。

問：Revelyst是否打算支付現金股息？

答：Revelyst打算保留未來的收益用於其業務運營，併為未來的增長提供資金，包括通過收購。Revelyst預計在可預見的未來不會為其普通股支付任何定期股息。見第36頁開始的“歷史市場價格和股利信息--股利政策”。

問：Revelyst在交易之前或交易時是否會產生任何債務？

答：關於這筆交易，Revelyst預計將進入循環信貸安排。Revelyst尚未訂立此類預期的循環信貸安排，因此，循環信貸安排的條款尚未最終確定。

關於特別會議和投票的問答

以下問答旨在回答您作為Vista Outdoor股東可能對此次交易的特別會議提出的問題。這些問答僅突出了本委託書/招股説明書中包含的部分信息。Vista Outdoor敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件，以及這些問題和答案。請參閲本委託書/招股説明書第一頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

問：這份委託書/招股説明書是什麼？為什麼我會收到它？

答：本委託書/招股説明書是Vista Outdoor董事會為特別會議徵集委託書的一部分，將於2024年4月2日左右提供給Vista Outdoor股東和Vista Outdoor普通股的實益擁有人。本委託書/招股説明書向Vista Outdoor股東提供有關他們投票、授權委託書投票、出席及(如相關)指示他們在特別會議上投票的決定的資料。

您之所以收到這些材料，是因為在特別會議的記錄日期，您是Vista Outdoor普通股的記錄股東或實益所有人。本委託書/招股説明書作為委託書，Vista Outdoor董事會將通過該委託書徵集委託書，以獲得股東對與交易相關的每一項提議的必要批准。Vista Outdoor正在舉行特別會議以獲得批准。本委託書/招股説明書包含有關交易和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀其全文。

問：特別會議將審議哪些提案？

答：特別會議是為Vista户外股東就批准與交易有關的以下事項舉行的：

·通過合併協議的建議，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A；

·通過諮詢(不具約束力)投票，批准可能支付或將支付給Vista Outdoor的指定執行人員的與完成合並有關的補償的提案；以及

·批准特別大會續會的建議(I)在必要的範圍內，以確保在特別會議之前的合理時間內向Vista Outdoor股東提供對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Ii)在具有司法管轄權的法院要求的範圍內，(Iii)如果沒有足夠的Vista Outdoor普通股股份構成開展特別會議事務所需的法定人數，或(Iv)如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併提議，則募集額外的受委代表。

問：Vista Outdoor董事會如何建議我投票？

答：Vista Outdoor董事會建議Vista Outdoor股東投票支持合併提議、諮詢薪酬提議和休會提議。

問：誰有權在特別會議上投票？

答：截至記錄日期，所有登記在冊的Vista户外股東都有權在特別會議上投票。

問：特別會議的法定人數要求是多少？

答：要在特別會議上開展工作，出席者必須達到法定人數。如果截至記錄日期有權投票的Vista Outdoor普通股的大多數流通股持有人出席或由其代表出席特別會議，則將達到法定人數。棄權被計入以確定

法定人數。在記錄日期，有58,201,858股Vista户外普通股流通股並有權投票。這不包括5,673,614股Vista Outdoor普通股，這些股票由Vista Outdoor的金庫持有，不能投票。Vista Outdoor普通股每股享有一票投票權。在記錄日期，除Vista Outdoor普通股外，沒有任何類別的Vista Outdoor已發行的有投票權證券。

問：特別會議將於何時何地舉行？

答：特別會議將於2024年5月16日上午9點虛擬舉行。中央時間(CT)。

問：我如何參加特別會議並在特別會議上在線投票我持有的Vista Outdoor普通股？

答：截至記錄日期登記在冊的Vista Outdoor股東可以通過訪問會議中心www.VirtualSharholderMeeting.com/VSTO2024SM並在他們的代理卡上輸入16位控制號碼來參加虛擬特別會議。關於如何連接到特別會議並通過互聯網參加的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在www.proxyvote.com上。

希望出席特別會議的受益Vista户外股東(即通過銀行或經紀商等中介機構持有“街頭名下”股份的Vista户外股東)，可使用通知上的16位控制號碼和從其銀行、經紀人或其他金融中介機構收到的指示參加特別會議。

一旦獲準參加特別會議，您將能夠以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交任何問題。

即使您計劃在線參加特別會議，Vista Outdoor也建議您提交您的委託書或投票指示，如下所述--我如何在不參加虛擬特別會議的情況下投票我持有的Vista Outdoor普通股？在特別會議之前從第11頁開始，這樣如果您後來決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

問：在沒有參加虛擬特別會議的情況下，我如何投票持有Vista Outdoor普通股？

答：如果您直接持有Vista Outdoor普通股，您可以通過以下方式之一授予委託書進行投票：

在互聯網上-您可以按照代理卡中提供的説明在www.proxyvote.com上進行在線投票。網上投票與郵寄投票具有相同的效果。如果你在網上投票，你不需要郵寄代理卡。互聯網投票將持續到2024年5月15日東部時間晚上11：59。

電話投票-您可以通過撥打1-800-690-6903進行電話投票。電話投票與郵寄投票具有相同的效果。如果你通過電話投票，你不需要郵寄代理卡。電話投票將持續到2024年5月15日東部時間晚上11：59。

郵寄-您可以在收到的每一張代理卡上簽名並註明日期，然後在2024年5月14日之前用預付信封寄回。在委託書上籤上你的名字。如果您是以代表身份簽名(例如，作為實際受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、受託人或公司或合夥的高級人員或代理人)，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果Vista户外普通股是為未成年人保管的(例如，根據《統一轉讓給未成年人法》)，託管人應該簽署，而不是未成年人。如果Vista Outdoor普通股是以共同所有的形式持有的，一名所有者可以代表所有所有者簽名。

如果您是以“街道名稱”持有的Vista户外普通股的實益擁有人，您可以指示您的銀行、經紀商或其他金融中介按照您的銀行、經紀商或其他金融中介提供的指示投票您持有的Vista户外普通股。大多數中介機構通過郵件、電話和互聯網提供投票。

問：我可以更改或撤銷我的投票嗎？

答：是的。您可以在您的代表在特別會議上投票之前的任何時間更改或撤銷您的投票。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：

·在美國東部時間2024年5月15日晚上11：59(;)之前的任何時間通過互聯網或電話進行投票

·在特別會議之前簽署並向Vista Outdoor的公司祕書提交書面請求，要求撤銷您的代表投票，該請求的日期晚於您要撤銷的代表的日期，並在特別會議之前由Vista Outdoor的公司祕書收到；

·簽署並郵寄一張新的、正確填寫的代理卡，其日期晚於特別會議;或之前的原始代理卡

·參加虛擬特別會議，並在特別會議上在線投票你的股票。您出席虛擬特別會議不會自動撤銷您的委託書，除非您在特別會議上正確在線投票您的股票。

如果您是以“街道名稱”持有的Vista Outdoor普通股的實益所有人，您必須通知持有您的Vista Outdoor普通股的銀行、經紀商或其他金融中介機構記錄您希望更改或撤銷您的投票指示。

問：Vista户外普通股的股票是如何投票的？

答：您持有的Vista Outdoor普通股將按照您的指示進行投票，前提是您已通過互聯網或電話進行了適當的投票，或者您簽署的代理卡或投票指示卡已及時收到，以便在特別會議上進行投票。

如果您是Vista Outdoor股東，並且您在沒有投票指示的情況下正確提交了您的委託書，您持有的Vista Outdoor普通股將根據Vista Outdoor董事會對每個提案的建議進行投票。見“-Vista户外委員會如何建議我投票？”從第10頁開始，瞭解更多信息。

如果您是以“街道名稱”持有的Vista Outdoor普通股的實益擁有人，並且您沒有向持有您的Vista Outdoor普通股的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供投票指示，則該中介機構將無權在任何提案中對您持有的Vista Outdoor普通股股份投票。見“-什麼是經紀人無投票權？”從第13頁開始，瞭解更多信息。

問：需要多少票才能批准這些提案？

答：合併提議的批准需要有權投票的Vista Outdoor普通股多數流通股持有者的贊成票。如閣下未能在股東特別大會上提交有效的委託書或投票，或就合併建議投棄權票，或未向您的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供有關合並建議的指示(視何者適用而定)，這將與投票“反對”合併建議具有同等效力。

諮詢補償建議的批准需要Vista Outdoor普通股的大多數流通股持有人出席特別會議或由其代表出席特別會議並投票贊成(棄權除外)。如果您未能在特別會議上提交有效的委託書或投票，或對諮詢薪酬提案投棄權票，或未向您的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供諮詢薪酬提案的説明(視情況而定)，這將不會影響諮詢薪酬提案的結果。由於諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，它將不會對Vista Outdoor董事會或Vista Outdoor具有約束力。因此，由於根據合同，Vista Outdoor有義務向Vista Outdoor的指定高管支付或支付與交易完成相關的補償，如果

如合併建議獲Vista Outdoor股東批准，則不論顧問補償建議的投票結果如何，該等補償均須支付，惟須受適用於該等補償建議的條件所限。

若要批准休會建議，須獲出席特別會議或由受委代表出席特別會議的Vista Outdoor普通股過半數流通股持有人投贊成票，並投票(棄權除外)。如果閣下未能在特別大會上提交有效的委託書或投票，或就休會建議投棄權票，或未向您的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供有關休會建議的指示(視何者適用而定)，這將不會影響休會建議的結果。

問：如果我棄權，會發生什麼？

答：如果您提交委託書並明確放棄對任何提案的投票，則為確定法定人數，由委託書代表的Vista Outdoor普通股股份將被視為出席特別會議。

見“--需要什麼投票才能批准這些提案？”從第12頁開始，瞭解棄權對每項提案的影響。

問：什麼是經紀人無投票權？

答：經紀人提交的委託書沒有表明對一個或多個提案投了票，因為經紀人沒有收到受益所有人(S)關於如何對該提案投票的指示，在沒有指示的情況下，經紀人沒有酌情投票的權力，即發生了“經紀人無投票權”。經紀人擁有自由裁量權，可以對被視為“例行公事”的事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權，可以對被認為是“非常規”的事項進行投票。每一項建議都是非常規事項。因此，如果您不提供投票指示，您持有的Vista Outdoor普通股將不會對任何提案進行投票。經紀人非投票將被計算在內，以確定特別會議是否有法定人數。經紀人的不投票將與投票反對合並提案具有相同的效果，但它們不會對諮詢薪酬提案或休會提案的結果產生影響。見“--需要什麼投票才能批准這些提案？”從第12頁開始，瞭解更多信息。

問：誰將在特別會議上對投票進行製表和認證？

答：Broadbridge Financial Solutions將在特別會議之前列出投票結果。選舉服務公司Carideo Group，Inc.是一家選舉服務公司，它將驗證特別會議上的投票，並在所有選票--特別會議前提交的委託票和特別會議上親自投票--清點完畢後提供最終證明。

問：Vista户外普通股的持有者是否有權獲得評估權？

答：在交易結束之前，沒有投票贊成批准合併提議的Vista Outdoor股東，以及符合DGCL第262條規定的程序和條件的股東，有權根據該條款享有評估權。有關評估權的更多信息，請參閲第124頁開始的題為“交易-評估權”的章節。未能嚴格遵守第262條的規定可能會導致您放棄或無法行使評估權。

問：如果我收到多張代理卡或投票指導卡，意味着什麼？

答：這意味着您的Vista户外普通股股票的註冊方式不同，或在多個賬户中持有。為了確保您所有的Vista Outdoor普通股股票都被投票，請為您收到的每張代理卡或投票指示卡投票一次。

問：我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

答：Vista Outdoor將在特別會議期間宣佈初步投票結果，並在特別會議後以8-K表格的形式公佈最終結果。

問：將如何徵求委託書，費用是多少？

答：委託書主要通過互聯網和郵件徵集，但也可以通過親自、電話、傳真和類似方式徵集委託書。Vista Outdoor已聘請InnisFree併購公司協助其徵集代理人，並同意為這些服務向他們支付5萬美元的費用，外加某些費用和開支。Vista Outdoor的董事、管理人員和其他員工可以在沒有額外補償的情況下幫助徵集。Vista Outdoor將報銷經紀商、銀行和其他託管人和被提名者向其持有的Vista Outdoor普通股的所有者轉發代理募集材料的合理費用。Vista Outdoor將支付準備、打印、郵寄或分發代理徵集材料的所有其他費用。

問：在特別會議之前，還可能帶來哪些其他事務？

答：Vista Outdoor董事會不打算將任何其他事項提交特別會議表決。根據Vista Outdoor附例，在Vista Outdoor股東特別大會上可進行的唯一業務為(I)根據Vista Outdoor附例遞交的Vista Outdoor會議通知或(Ii)由Vista Outdoor董事會或在其指示下提交的業務。

問：如何將代理材料交付給共享同一個家庭的Vista Outdoor股東？

答：美國證券交易委員會規則允許Vista Outdoor向兩名或兩名以上Vista Outdoor股東居住的任何家庭遞送一份年報或委託書(視情況而定)。Vista Outdoor相信這條規則，也就是所謂的“持家”，對每個人都有利。它消除了居住在同一地址的Vista Outdoor股東收到的重複郵件，並降低了Vista Outdoor的打印和郵寄成本。本規則適用於任何年度報告、委託書、委託書與招股説明書和信息説明書相結合的委託書。如果您的家庭希望以後收到重複郵件而不是單一郵件，請寫信給Broadbridge Investor Communications Solutions，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

每個Vista户外股東將繼續收到一張單獨的代理卡。如果經紀人或其他被提名人持有您的股票，您可能會繼續收到一些重複的郵件。某些經紀人將通過允許股東同意刪除重複帳户郵件來消除重複帳户郵件，或者如果股東不要求繼續重複郵件發送，則通過默示同意的方式消除重複帳户郵件。由於並非所有經紀人和代理人都向股東提供消除重複郵件的機會，因此您可能需要直接聯繫您的經紀人或代理人，以停止從您的經紀人到您家庭的重複郵件。

你的家庭可能只收到了一套代理材料。如果您想收到另一份委託書材料，請致函Broadbridge Investor Communications Solutions，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電8005421061。

Vista Outdoor還將承諾，應書面或口頭請求，將一份單獨的副本迅速交付給Vista Outdoor股東的共享地址，並將代理材料的一份副本交付給該股東。

您可以書面或口頭向Vista Outdoor的公司祕書發送通知，提供您的姓名、您的共享地址以及Vista Outdoor應將額外的代理材料副本發送到的地址：Vista Outdoor Inc.公司祕書，1 Vista Way，Anoka，MN 55303。

問：Vista Outdoor的董事和管理人員將有權在特別會議上投票持有多少股Vista Outdoor普通股？你認為他們會投票贊成這些提議嗎？

答：截至2024年4月1日收盤，也就是截至本委託書/招股説明書之日的最後一個可獲得信息的交易日，Vista Outdoor普通股約0.97%的流通股由現任Vista Outdoor董事和指定的高管及其關聯公司持有。Vista Outdoor預計，Vista Outdoor的董事和高管將投票支持每一項提議，儘管他們中沒有人達成任何協議，要求他或她這樣做。

問：如果提案不獲批准，會發生什麼？

答：如果合併提議未獲批准，Vista Outdoor將無法完成交易。

對諮詢薪酬提案的投票是獨立於批准合併提案的投票，並不是完成交易的條件。這樣的投票只是諮詢，這意味着它將不會對Vista Outdoor董事會或Vista Outdoor具有約束力。因此，由於根據合約規定，Vista Outdoor有責任支付因完成交易而可能支付或應付給Vista Outdoor的指定高管的補償，因此，如果合併建議獲得Vista Outdoor股東的批准，則該等補償將僅在適用條件下支付，無論諮詢補償建議的投票結果如何。

對休會提案的投票是獨立於批准合併提案的投票，並不是完成交易的條件。

問：如果我在特別會議之前轉讓我持有的Vista Outdoor普通股，會發生什麼？

答：特別會議的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期後轉讓您持有的Vista Outdoor普通股，您將保留出席特別會議並在特別會議上投票的權利。然而，您將在合併中轉移獲得合併對價的權利。為了獲得合併對價，您必須在合併生效時持有您持有的Vista Outdoor普通股。

問：我現在需要做什麼？

答：仔細閲讀並參考本委託書/招股説明書中包含的信息，並通過電話、互聯網或代理卡的使用投票您持有的Vista Outdoor普通股，如上述問答和本委託書/招股説明書中所述。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對將在特別會議上表決的交易或提案有疑問，在填寫您的代理卡時需要幫助，或者如果您需要額外的文件副本或額外的代理卡，您應該聯繫：

InnisFree併購公司

紐約麥迪遜大道501號20層，郵編：10022

+1(877)750-9499(免費)

+1(212)750-5833(銀行和經紀人)

問：在哪裏可以找到有關Vista Outdoor的更多信息？

答：你可以從不同的來源找到更多關於Vista Outdoor的信息，從第一頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。

風險因素

以下闡述了與交易、Revelyst業務和Revelyst普通股相關的重大風險。閣下還應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的信息，包括第64頁開始題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中涉及的事項，以及Vista Outdoor截至2023年3月31日的10-K表年報第I部分第1A項-風險因素討論的事項，以及第II部分Vista Outdoor截至2023年12月24日止的10-Q表季報中第1A項-風險因素，每一項均以參考方式併入本委託書/招股説明書中。以下描述的風險並不是這些業務或Revelyst在交易完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或目前預計不重要的風險和不確定性也可能對Revelyst的業務、財務狀況和經營結果或Revelyst未來的普通股價格產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

與交易相關的風險

交易的完成受制於若干條件，其中許多條件在很大程度上不在合併協議各方的控制範圍之內，如果不能及時滿足或放棄這些條件，合併協議可能被終止，交易可能無法完成。如果放棄任何成交條件，這種放棄可能會對Vista Outdoor股東和/或Revelyst產生不利影響。

每一方完成合並的各自義務，以及Vista Outdoor和合並子母公司實現認購的各自義務，取決於合併協議中規定的某些條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)，其中包括：(I)Vista Outdoor股東的批准；(Ii)根據高鐵法案適用於交易的任何等待期(或其任何延長)已終止或已到期，已收到CFIUS批准，並已收到英國國家安全和投資法2021年的批准；(Iii)並無禁止交易的法律限制；(Iv)完成根據分拆協議須於完成合並前採取的若干行動；(V)根據證券法已生效且不屬任何停止令標的之註冊説明書；(Vi)Revelyst普通股股份已獲批准在紐約證券交易所報價，但須受正式發行通知規限；及(Vii)合併協議訂明的其他慣常條件。如果不能滿足任何或所有要求的條件，可能會使交易的完成推遲很長一段時間，或者阻止交易的發生。完成交易的任何延誤可能導致合併協議各方無法實現交易在預期時間框架內成功完成後預期實現的部分或全部好處。不能保證交易完成的條件將得到滿足或放棄，也不能保證交易將在預期的時間範圍內完成或完全完成。

合併協議的每一方均可在法律允許的範圍內放棄任何條件，以履行其完成合並和/或認購的義務。法律規定的條件(例如(I)Vista户外股東的批准、(Ii)根據高鐵法案適用於交易的任何等待期(或其任何延展)已終止或已屆滿、已收到外國投資委員會的批准及根據英國《2021年國家安全及投資法》已獲批准、(Iii)並無法律限制禁止交易及(Iv)本委託書/招股章程構成已根據證券法生效且並非任何停止令標的之登記聲明)不得放棄。如果適用的一方或多方放棄可能被放棄的成交條件，這種放棄可能會對Vista Outdoor股東和/或Revelyst產生不利影響。例如，(A)如果雙方放棄要求在合併完成之前完成根據分離協議必須採取的某些行動的條件，則Revelyst業務和體育產品業務在合併完成後可能無法適當分離，從而導致法律、行政和運營挑戰和成本；或(B)如果雙方放棄要求Revelyst普通股股份與合併批准相關的條件，則Revelyst普通股必須與合併相關地分配

根據上市申請於紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準，於收市時向Vista Outdoor股東發行的Revelyst普通股股份將不會在聯交所上市，直至紐約證券交易所批准上市申請為止，而Vista Outdoor股東買賣該等股份的能力將受到不利影響。

未能完成交易可能會對Vista Outdoor的股價和業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

不能保證交易完成的條件將得到滿足或放棄，或交易將完成。如果交易未能在預期時間內完成或根本沒有完成，Vista Outdoor的持續業務可能會受到不利影響，Vista Outdoor將面臨與未能完成交易相關的各種風險和可能的後果，包括：(I)無論交易是否完成，Vista Outdoor都將產生一定的交易成本，包括法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用；(Ii)根據合併協議，Vista Outdoor在交易懸而未決期間對其業務的開展受到某些限制，這可能對Vista Outdoor執行其某些業務戰略的能力產生不利影響；(Iii)在Vista Outdoor和CSG進行交易期間，Vista Outdoor可能會失去主要員工，這可能會對Vista Outdoor未來產生不利影響，如果Vista Outdoor無法招聘和保留合格人員來接替離職員工；(Iv)交易無論是否完成，都將分散Vista Outdoor管理層某些成員和其他關鍵員工對持續業務活動的注意力，包括尋求可能對Vista Outdoor有利的其他機會；及(V)可能無法提供Vista Outdoor可以接受的另一項交易，從而可能對Vista Outdoor的業務、前景或運營結果產生不利影響。如果交易沒有完成，這些風險可能會對Vista Outdoor的業務、經營業績或財務狀況和股票價格產生重大影響，包括Vista Outdoor普通股的當前市場價格受到交易將完成的市場假設的積極影響。

在交易懸而未決期間，Vista Outdoor受到業務不確定性和某些合同限制的影響，這些限制可能會對Vista Outdoor的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

對於這項交易，Vista Outdoor的一些客户、供應商、消費者或其他第三方可能會做出不利反應，包括推遲或推遲有關他們與Vista Outdoor的業務關係或交易的決定，這可能會對Vista Outdoor的收入、收益、現金流和支出產生不利影響，無論交易是否完成。此外，由於合併協議對Vista Outdoor在交易完成前開展業務的某些限制，Vista Outdoor可能無法(未經CSG事先書面同意，除非合併協議下的另一例外情況適用)在交易懸而未決期間進行某些戰略交易、承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或採取其他行動，即使該等行動被證明是有益的。這可能會導致Vista Outdoor放棄原本可能追求的某些機會。此外，交易的懸而未決可能會使Vista Outdoor更難有效地留住和激勵關鍵人員，並可能導致Vista Outdoor的戰略和當前員工和管理層的日常運營分心。

合併協議中包含的終止費和招攬限制可能會阻止其他公司試圖收購Vista Outdoor或其業務。

合併協議禁止Vista Outdoor徵求、發起或知情地協助、促進或鼓勵任何競爭性收購提議，但某些有限的例外情況除外。合併協議亦載有若干終止權，包括(但不限於)Vista Outdoor終止合併協議接受Vista Outdoor Superior收購建議的權利，並規定若合併協議在若干情況下終止，包括Vista Outdoor就Vista Outdoor Superior收購建議訂立Vista Outdoor收購協議，Vista Outdoor將須向CSG支付即時可用資金47,750,000美元。終止費和非招攬限制可能會阻止其他公司試圖收購Vista Outdoor或其業務，即使這些公司可能願意向Vista Outdoor股東提供比交易中提供的更大價值。

針對Vista Outdoor、CSG或其各自董事會成員的訴訟可能會阻止或推遲交易的完成，或導致交易完成後支付損害賠償金。

任何有管轄權的法院或其他政府當局不得發佈判決、命令、禁令、裁決、令狀、法令或其他指令或頒佈有效法律，禁止、禁止或非法完成交易，這是交易的一個條件。Vista Outdoor股東可能會對這筆交易提起訴訟。不能保證任何此類訴訟的結果，包括與辯護這些索賠或可能與此相關的任何其他責任相關的費用和費用的金額。如果原告成功地獲得了禁止當事人按照商定的條件完成交易的禁令，這種禁令可能會推遲交易在預期的時間框架內完成，或者可能根本阻止交易完成。無論原告的索賠是否勝訴，這類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移Vista Outdoor管理層對交易完成和正在進行的業務活動的注意力和資源，這可能會對Vista Outdoor的運營產生不利影響。

如果交易未能在適用的最後期限前完成，Vista Outdoor或合併子公司可終止合併協議，但受某些例外情況的限制。

若交易於截止日期前仍未完成，Vista Outdoor或合併子母公司均可終止合併協議。然而，如果未能在該日或之前完成交易主要是由於該方或作為合併協議一方的該方關聯公司違反了任何交易文件，則Vista Outdoor或合併子母公司(視情況而定)將不能獲得這一終止權利。如果任何一方因交易未能在結束日期前完成或合併協議規定的任何其他原因而終止合併協議，Vista Outdoor將產生重大成本，並將從其他戰略機會和正在進行的業務活動中轉移大量管理重點和資源，而沒有實現交易的預期好處。

Vista Outdoor的董事和高管在交易中擁有的利益可能不同於您作為Vista Outdoor股東的利益。

在考慮Vista Outdoor董事會批准合併的建議時，Vista Outdoor股東應知道，Vista Outdoor的董事和高管在交易中擁有某些權益，這些權益可能不同於Vista Outdoor股東的一般利益，或超出Vista Outdoor股東的一般利益。這些權益包括Vista Outdoor根據合併協議和員工事宜協議(如“合併協議--關於股權獎勵的調整；根據個人僱傭協議或Vista Outdoor福利計劃的條款，在某些符合條件的終止僱傭的情況下可支付的遣散費和其他福利、在結業後年度的年度結業部分有可能獲得年度獎金的可能性、根據為某些體育產品員工的利益而設立的計劃獲得現金留任獎勵的可能性、以及根據合併協議、Vista Outdoor的組織文件以及Vista Outdoor與其董事和高管訂立的任何賠償協議而獲得現金留任獎勵的可能性。有關這些權益的更詳細説明，請參閲第115頁開始的題為“交易--Vista户外董事和高管在交易中的利益”的章節。Vista Outdoor董事會意識到這些利益，並在評估交易和建議Vista Outdoor股東批准合併提議時予以考慮。

Revelyst可能無法實現Revelyst預期從交易中獲得的部分或全部好處，這可能對Revelyst的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Revelyst相信，作為一家獨立的上市公司，Revelyst將能夠：

·加強戰略重點，提供資源支持Revelyst的具體業務需求和增長動力；

·建立更適合支持Revelyst獨特商業模式和長期目標的量身定做的資本配置理念；

·增強Revelyst吸引和留住頂尖人才的能力，這些人才非常適合執行Revelyst的戰略和運營目標；

·根據Revelyst的特定商業模式提供差異化和有吸引力的投資機會；以及

·通過在户外娛樂產品市場的持續併購，進一步鞏固了Revelyst作為首選收購者的聲譽。

然而，Revelyst可能無法實現這些或其他預期收益，原因有很多，其中包括：

·這筆交易將需要Revelyst管理層大量的時間和精力，這可能會轉移Revelyst管理層對Revelyst業務運營和增長的注意力；

·關閉後，Revelyst將不再能夠使用Vista Outdoor運動產品業務的現金流為Revelyst的增長提供資金；

·收盤後，Revelyst可能更容易受到市場波動、第三方收購風險和其他不利事件的影響，因為Revelyst的業務將不如收盤前Vista Outdoor的業務多樣化；以及

·這筆交易可能需要Revelyst產生大量成本，包括會計、税務、法律和其他專業服務成本，與保留和吸引與客户、供應商和其他交易對手的業務和運營關係相關的成本，與招聘Revelyst新的關鍵高級管理人員相關的招聘和搬遷成本，留住關鍵管理人員的成本，税收成本和共享系統的成本，以及其他非協同成本。

如果Revelyst未能實現Revelyst作為一家獨立公司期望實現的部分或全部收益，或者沒有在Revelyst預期的時間內實現這些收益，Revelyst的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Revelyst可能無法在及時或具有成本效益的基礎上進行必要的改革，以作為一家獨立的上市公司運營，而Revelyst在關閉後可能會經歷成本增加。

Revelyst歷來是作為Vista Outdoor公司組織的一部分運營的，Vista Outdoor為Revelyst提供了各種公司和運營職能。交易完成後，Vista Outdoor將沒有義務向Revelyst提供過渡性服務以外的協助，該協助在第170頁標題為“其他交易協議-過渡性服務協議”一節中描述。這些服務並不包括Revelyst過去從Vista Outdoor獲得的所有服務，Vista Outdoor只有義務在關閉後的有限時間內提供這些服務。Revelyst將依賴Vista Outdoor履行其在過渡服務協議和與交易相關的其他協議下的履行和付款義務，如果Vista Outdoor不履行該等義務，Revelyst可能會出現運營困難或虧損，這可能對Revelyst的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

因此，在交易完成後，Revelyst將需要在內部提供或從獨立的第三方獲得Revelyst目前從Vista Outdoor獲得的服務。這些服務包括銷售、營銷、採購、信息技術、電子商務、財務、會計、税務、人力資源、法律、通信、投資者關係和其他一般、行政和運營職能，這些職能的有效和適當的表現對Revelyst的運營至關重要。Revelyst可能無法及時更換這些服務，或者無法按照與Revelyst從Vista Outdoor獲得的服務一樣優惠的條款和條件更換這些服務。由於Revelyst的業務歷史上一直作為更大的Vista Outdoor組織的一部分運營，Revelyst可能無法成功建立基礎設施或實施獨立運營所需的更改，

或者可能會招致額外的費用。如果Revelyst無法獲得有效運營所需的服務質量，或者在獲得這些服務時產生更大的成本，Revelyst的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，在交易完成後，根據Revelyst將與Vista Outdoor簽訂的過渡服務協議，Revelyst將在過渡的基礎上向Vista Outdoor提供與Revelyst業務和體育產品業務歷史上共享的交易相關的轉移到Revelyst的某些服務或功能。見第170頁開始的題為“其他交易協議--過渡服務協議”的部分。履行Revelyst在過渡服務協議下的義務可能需要大量的時間和資源，並可能轉移管理層對Revelyst業務運營的注意力。

Revelyst沒有作為一家獨立的上市公司的運營歷史，如果Revelyst是一家獨立的上市公司，Revelyst的歷史和預計財務數據不一定能代表Revelyst可能取得的結果，也可能不是Revelyst未來業績的可靠指標。

Revelyst從Vista Outdoor的綜合財務報表中獲得了本委託書/招股説明書中包含的歷史和預計財務數據，這些數據不一定反映Revelyst作為一家獨立上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

·Revelyst的營運資本要求和一般企業用途的資本，包括資本支出和收購，歷來通過Vista Outdoor的全公司現金管理實踐得到滿足。交易結束後，Revelyst的運營業績可能會更加不穩定，Revelyst可能需要從銀行獲得額外的融資，或者通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排來獲得額外的融資，而這些可能是無法獲得的，或者可能成本更高。

·Revelyst歷來作為Vista Outdoor更廣泛的公司組織的一部分運營，Vista Outdoor或其附屬公司曾為Revelyst履行各種公司和運營職能，如銷售、營銷、採購、信息技術、電子商務、財務、會計、税務、人力資源、法律、通信、投資者關係和其他一般、行政和運營職能。Revelyst的歷史財務數據反映了Vista Outdoor為這些和類似職能分配的公司費用。這些分配可能不會反映Revelyst作為一家獨立的上市公司未來提供類似服務將產生的成本。

·Revelyst將與Vista Outdoor進行在交易結束前不存在的交易，例如Vista Outdoor和Revelyst相互提供過渡服務(從第170頁開始，在標題為“其他交易協議-過渡服務協議”一節中有更詳細的描述)，這將導致Revelyst為Vista Outdoor向Revelyst提供的過渡服務以及Revelyst向Vista Outdoor提供的過渡服務產生新的成本。

·Revelyst的歷史財務數據沒有反映出Revelyst預計未來會因為脱離Vista Outdoor而經歷的變化。作為Vista Outdoor的一部分，Revelyst從Vista Outdoor的運營多樣性、規模、購買力、信用評級、借款槓桿和可用於投資的資本中獲得了某些好處，Revelyst將在關閉後失去這些好處。作為一家獨立實體，Revelyst可能無法按照對Revelyst有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利，或進入資本市場，條件與Revelyst在關閉前作為Vista Outdoor的一部分獲得的條款相同。

·關閉後，Revelyst業務的資本成本可能高於Vista Outdoor關閉前的資本成本。

·作為一家獨立的上市公司，Revelyst將分別受到交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，並將被要求根據美國證券交易委員會制定的規則和法規編制獨立的財務報表。這些報道和

其他債務將對其管理以及行政和業務資源提出重大要求。此外，為了遵守這些要求，Revelyst將需要將其系統，包括信息技術系統，遷移到新的Revelyst系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。Revelyst預計每年會產生與這些要求相關的額外費用，而且這些費用可能會很大。如果Revelyst無法及時有效地升級其財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，Revelyst遵守其財務報告要求和根據《交易法》適用於報告公司的其他規則的能力可能會受到損害。

作為一家獨立的上市公司運營，Revelyst的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。因此，Revelyst的歷史財務數據可能不能表明它作為一家獨立的上市公司的未來表現。欲瞭解有關Revelyst過去的財務業績及其財務報表編制基礎的更多信息，請參閲分別從第31、188和206頁開始的題為“Revelyst的歷史和未經審計的備考簡明合併財務數據”、“管理層對Revelyst的財務狀況和經營結果的討論和分析”和“Revelyst的未經審計的備考簡明合併財務報表”的章節，以及本委託書/招股説明書中其他地方的Revelyst合併財務報表及其附註。

Revelyst預計，Revelyst打算在關閉的同時或之前簽訂的新循環信貸安排的條款將限制Revelyst目前和未來的業務，特別是Revelyst產生債務的能力，這些債務可能需要為Revelyst的業務、Revelyst經營的行業、經濟和政府法規的變化提供資金。

Revelyst預計，Revelyst打算在交易完成的同時或之前簽訂的新循環信貸安排的條款將包括一些限制性契約，這些契約對Revelyst及其子公司施加重大的運營和財務限制，並限制Revelyst採取可能符合Revelyst長期最佳利益的行動的能力。這些可能會限制Revelyst及其子公司採取以下部分或全部行動的能力：

·招致或擔保額外債務，或出售不合格或優先股；

·支付股息、進行分配、回購或贖回股本；

·進行投資或收購；

·出售、轉讓或以其他方式處置某些資產，包括應收賬款；

·設立留置權；

·達成協議，限制支付股息或進行其他公司間轉移的能力；

·合併、合併、出售或以其他方式處置所有或幾乎所有Revelyst或其子公司的資產；

·與附屬公司進行交易；

·預付、回購或贖回某些類型的債務；

·發行或出售Revelyst子公司的股票；和/或

·顯著改變了Revelyst的業務性質。

由於所有這些限制，Revelyst可能會：

·其經營業務和推行戰略的方式有限；

·無法籌集更多債務融資，以便在一般經濟或商業衰退期間運作；或

·無法有效競爭或利用新的商機。

違反這些公約中的任何一項，如果適用，根據這一債務條款，可能會導致違約。如果發生違約事件，貸款人將有權加速償還此類債務，而違約或加速事件可能導致加速償還Revelyst適用交叉違約或交叉加速條款的任何其他債務。此外，這種債務的貸款人可能會要求Revelyst將其資產抵押為抵押品，作為其償還義務的擔保。如果Revelyst無法在到期和應付時償還任何數額的債務，貸款人可以針對確保這些債務的抵押品進行訴訟。如果Revelyst的債權人加快償還借款，Revelyst可能沒有足夠的資產來償還此類債務，這可能對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

交易結束後，Revelyst可能無法或Revelyst董事會以股票回購或特別股息的形式將手頭超過2.5億美元的現金返還給Revelyst股東。

目前，Revelyst預計交易完成後，Revelyst將以股票回購或特別股息的形式向Revelyst股東返還超過2.5億美元的手頭現金。然而，Revelyst可能無法，或者Revelyst董事會可能以其他方式決定不完成此類股票回購或特別股息，原因包括但不限於對Revelyst的運營業績或財務狀況產生不利影響並需要保留此類現金用於Revelyst業務的不可預見的事件、以Revelyst可接受的條款獲得融資以滿足Revelyst的營運資本需求和收購戰略的挑戰、Revelyst流動性和資本資源戰略的變化以及新的或增加的資本支出債務。完成股份回購或派發特別股息的決定及其時間和數額(如有)由Revelyst董事會全權酌情決定，並將取決於Revelyst董事會在作出該決定時認為相關的因素。

Vista Outdoor將某些合同、許可和其他資產和權利轉讓給Revelyst可能需要第三方和政府當局的同意或批准，或向第三方和政府當局提供其他權利。如果沒有獲得這樣的同意或批准，Revelyst可能無權獲得此類合同、許可和其他資產和權利的好處，這可能會增加Revelyst的費用或以其他方式損害Revelyst的業務和財務業績。

分離協議規定，與分離相關的某些合同、許可和其他資產和權利將從Vista Outdoor或其子公司轉讓給Revelyst或Revelyst的子公司。轉讓其中某些合同、許可證和其他資產和權利可能需要第三方或政府當局的同意或批准，或向第三方提供其他權利。此外，在某些情況下，Revelyst和Vista Outdoor是合同或許可的共同受益人，Revelyst和Vista Outdoor可能需要第三方的同意才能拆分、分離、替換、更新或複製現有合同或許可或現有合同或許可的相關部分。雖然Revelyst預計在必要時拆分、部分轉讓、修改或複製此類合同或許可證，或簽訂新合同或獲得新許可證，但Revelyst在某些情況下可能無法成功做到這一點。

一些第三方可能尋求利用同意要求或其他權利來終止合同或從Revelyst獲得更有利的合同條款，例如，這可能採取漲價的形式，要求Revelyst花費額外資源以獲得以前根據合同提供的服務或資產，或要求Revelyst與新的第三方作出安排或獲得信用證或其他形式的信貸支持。如果Revelyst沒有獲得所需的同意或批准，Revelyst可能無法獲得作為Revelyst與Vista Outdoor分離的一部分而打算分配給Revelyst的合同、許可證和其他資產和權利的好處，Revelyst可能被要求尋求替代安排來獲得可能成本更高、質量更低的服務和資產。終止、修改、替換或複製這些合同或許可證，或未能及時完成這些合同或許可證的轉讓或分離，可能會對Revelyst的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Revelyst與這筆交易相關的潛在賠償義務可能會對Revelyst的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

根據分居協議，Revelyst須就Vista Outdoor及該等其他集團成員於截止日期或之前的税務期間，以及因完成交易而產生的任何税項(在任何情況下均扣減受賠方收到的任何保險收益或其他第三方收益)，就Vista Outdoor及該等其他集團成員的實質所有所得税責任，向Vista Outdoor及運動產品集團的其他成員賠償。如果美國國税局(“國税局”)或其他税務機關聲稱任何該等税項超過預期金額，而Revelyst須就該等税項向Vista Outdoor作出賠償，則Revelyst可能會承擔鉅額債務，這可能會對Revelyst的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。見第167頁開始的“分居協議--税金”。

與Revelyst業務相關的風險

Revelyst可能無法成功實施Revelyst戰略槓桿戰略中的收購部分，特別是如果Revelyst無法籌集到為收購融資所需的資本。

Revelyst的業務戰略包括通過有針對性的收購發揮戰略槓桿作用，Revelyst定期評估可能的收購候選者。Revelyst可能無法確定有吸引力的收購候選者，無法籌集足夠的資本來競爭收購目標，或者無法就擬議中的收購達成可接受的條款。如果Revelyst未來無法完成收購，其以Revelyst預期的速度增長業務的能力將受到損害。Revelyst還可能在收購未完成的情況下產生成本，這可能會嚴重影響其財務狀況或運營業績。

從歷史上看，Revelyst收購的一個重要資金來源是Vista Outdoor的運動產品部門產生的現金。交易完成後，Revelyst為收購提供資金的能力將取決於Revelyst持續從運營中獨立產生現金並以可接受的條件獲得額外資本的能力。Revelyst從運營中產生足夠的正現金流以支持Revelyst期望的收購增長戰略的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括未來的經濟趨勢和條件、對Revelyst產品的需求以及與Revelyst業務相關的其他風險和不確定性。此外，潛在的收購可能需要Revelyst發行額外的普通股或獲得新的債務融資，以補充Revelyst業務的可用現金。在Revelyst可以接受的條款下，可能無法獲得足夠的融資，或者根本不能。此外，股權融資可能導致現有股東的股權稀釋，債務融資可能包括限制Revelyst經營業務或尋求其他機會的能力的條款，並可能使Revelyst承擔有意義的償債義務。

此外，Revelyst的成功在一定程度上取決於Revelyst成功整合其收購公司的業務和運營的能力。Revelyst不能向您保證未來任何收購或其他交易的預期收益都會實現。在任何收購之後，可能會出現不可預見的問題和/或成本，這些問題和/或成本可能對Revelyst的預期回報產生不利影響，或者無法作為收購價格的調整收回。即使經過仔細的整合努力，由於各種因素，包括影響Revelyst產品市場的一般經濟條件，運營的實際結果可能與最初估計的大不相同。Revelyst還可能從事其他戰略性業務交易，同樣，這些交易可能會導致意想不到的成本和困難，可能無法達到預期的結果，可能需要管理層投入大量時間和精力。

風險還可能包括：採用Revelyst公司的財務和管理控制及報告系統和程序的潛在延遲；與收購的業務與Revelyst的業務整合有關的成本和開支大於預期；與收購的公司相關的潛在未知負債；員工留住；有效管理在不同地點增加的員工人數所固有的挑戰；以及建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統的挑戰。與Revelyst收購有關的這些和其他風險可能會對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

總體經濟狀況可能會對Revelyst的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，包括可能造成商譽和其他無形和長期資產的未來減值。

Revelyst的收入受到全球總體經濟狀況和消費者信心的影響，尤其是在美國。在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出，這影響了對Revelyst產品的需求。烏克蘭戰爭、以色列-加沙衝突的全球或地區影響、高通貨膨脹率和相關的經濟緊縮舉措、大流行、流行病或傳染病爆發、美國與國際貿易夥伴之間不斷變化的貿易政策或其他國家發生的導致經濟、政治或市場狀況不確定或不穩定的類似事件等宏觀經濟發展可能會對Revelyst的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，Revelyst的業務本質上是週期性的，它們的成功受到影響Revelyst服務的地區和市場的一般經濟條件和具體經濟條件、消費者對經濟的整體信心水平和可自由支配收入水平的影響。總體經濟狀況的任何重大惡化都會削弱消費者信心或可自由支配的收入，可能會減少Revelyst的銷售額，並對Revelyst的財務業績產生不利影響。例如，在2024財年，Revelyst的業務受到高利率和通脹壓力的嚴重不利影響，這給消費者創造了越來越具挑戰性的經濟環境，並影響了消費者的信心和購買模式。

此外，不斷下降的經濟狀況可能會造成商譽和其他無形和長期資產的未來減值，這可能會對Revelyst的財務狀況或經營結果產生負面影響，例如Revelyst在2023財年記錄的商譽減值費用和可識別的無限無形資產。消費信貸市場疲軟、公司重組、高零售庫存、裁員、高失業率、投資和住宅房地產價值下降、燃油價格上漲以及聯邦和州税收增加的影響也可能對Revelyst的運營業績產生負面影響。

最近一段時間，Revelyst主要市場的經濟低迷和消費者對未來經濟前景的不確定性對Revelyst的某些客户的財務健康產生了不利影響，這反過來又可能對Revelyst的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。Revelyst基於對客户財務狀況的評估，向客户提供不同期限的信貸，通常不需要抵押品，這增加了Revelyst面臨無法收回應收賬款的風險。此外，在處理財務狀況不佳的客户或與經濟不確定性作鬥爭的客户時，Revelyst面臨着更大的訂單減少或取消風險。例如，由於在全球新冠肺炎疫情最嚴重時期發生的零售店關閉(對Revelyst的許多客户造成不利影響)、信貸緊縮和通貨膨脹，Revelyst無法收回應收賬款和取消訂單的風險增加，如果銀行倒閉影響Revelyst的客户，這種風險可能會進一步增加。Revelyst可能會降低與遇到財務困難的客户和分銷商的業務水平，並可能無法用其他客户取代該業務，這可能會對Revelyst的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。在經濟狀況不確定的時候，庫存不能有效清算的風險也增加了，可能導致Revelyst的庫存水平過高。

嚴重的供應商產能限制、供應商生產中斷、供應商質量問題或價格上漲可能會增加Revelyst的運營成本，並對Revelyst產品的競爭地位產生不利影響。

Revelyst依賴第三方供應商生產Revelyst銷售的大部分產品。Revelyst對第三方供應商的各種產品部件和成品的依賴使Revelyst在這些產品部件和成品的供應、質量和價格方面面臨波動。Revelyst第三方供應商的交貨中斷，包括自然災害、公共衞生危機或其他重大災難性事件，如大流行、流行病或傳染病爆發、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或大宗商品供應減少，可能會對Revelyst履行對客户的承諾或增加其運營成本的能力產生不利影響。

Revelyst無法從獨立來源獲得生產Revelyst產品所需的足夠數量的零部件、原材料或其他供應，可能會導致銷售減少或延遲或訂單減少。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對Revelyst的經營業績產生不利影響。Revelyst產品生產中使用的許多零部件、原材料和其他供應品只能從有限數量的供應商處獲得。Revelyst並沒有與Revelyst的所有供應商簽訂長期供應合同。因此，Revelyst可能會面臨成本增加、供應中斷和難以獲得材料的問題。Revelyst的供應商在獲得生產Revelyst產品所使用的產品所需的材料方面也可能遇到困難或成本增加。尋找和獲得新資源所損失的時間可能會對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，Revelyst的供應合同通常不是排他性的。因此，Revelyst可能需要的物資可能會分配給其他客户，例如在必要時履行對政府的優先訂單或在需求增加的時候。此外，Revelyst的供應商可能會向Revelyst的競爭對手提供類似的供應和材料，其中一些競爭對手可能會購買比Revelyst大得多的這些供應和材料。Revelyst的競爭對手可能與這些供應商達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪Revelyst獲得必要供應和材料的機會。

第三方供應商遇到的質量問題也可能對Revelyst產品的質量和有效性產生不利影響，並導致責任和聲譽損害。

勞動力、零部件、零部件和其他用品的短缺和價格上漲，以及用於製造和分銷Revelyst產品的商品，可能會推遲或減少Revelyst的銷售，增加Revelyst的成本，從而損害Revelyst的運營業績。

Revelyst的部分產品是在其運營的工廠生產的。製造和分銷流程的勞動力或其他投入的短缺或成本增加可能會推遲或減少Revelyst的銷售或毛利率，從而對Revelyst的財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然Revelyst製造了Revelyst產品的許多零部件，但Revelyst從第三方購買了某些重要的零部件、成品和原材料。這些部件、成品和原材料的成本受到投入成本增加的影響，因此，受到天氣、市場狀況、總體通脹壓力和其他不可預測或在Revelyst控制範圍內的因素造成的價格波動的影響，包括自然災害和公共衞生危機或其他重大災難性事件，如大流行、流行病或傳染病爆發。

電力、天然氣、微芯片、金屬、運輸和燃料的價格上漲也增加了Revelyst的生產和運輸成本。這些商品和部件的嚴重短缺、價格上漲或供應中斷將增加生產和向Revelyst客户交付產品的成本，並可能對Revelyst的收益產生負面影響。大宗商品成本在最近幾個財年變化很大，仍然是Revelyst成本中的一個不穩定因素。

Revelyst的業務可能會受到通脹和高利率的不利影響。

美國、歐洲和其他地區的總體通脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平，這可能會增加Revelyst的運營成本和借款成本，並減少消費者購買Revelyst產品的可支配收入，從而對Revelyst的業務產生負面影響。此外，近期旨在抑制通脹的加息可能會對整體經濟活動產生抑制作用，並可能使Revelyst難以以有吸引力的利率獲得融資，這可能會削弱Revelyst籌集足夠資本執行其業務計劃的能力，包括其增長戰略和未來的收購。因此，Revelyst的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

季節性和天氣條件可能會導致Revelyst的運營業績因季度而異。

由於Revelyst銷售的許多產品用於季節性户外活動，Revelyst的運營結果可能會受到不合時宜的天氣條件的顯著影響。例如，Revelyst的冬季運動配件銷售依賴於寒冷的冬季天氣和降雪，並可能受到以下因素的負面影響

反常的温暖或乾燥的天氣。相反，Revelyst春季和夏季產品的銷售，如高爾夫配件，可能會受到反常的寒冷或潮濕天氣的不利影響。此外，Revelyst的狩獵配件在秋季狩獵季節和冬季假期的銷量最高。因此，當天氣模式或季節性支出模式不符合季節性標準時，Revelyst的銷售業績和財務狀況通常會受到影響。

Revelyst銷售的季節性未來可能會發生變化。Revelyst經營業績的季節性變化可能會減少Revelyst的手頭現金，增加其庫存水平，並延長其應收賬款收款期。這反過來可能導致Revelyst增加債務水平和利息支出，以滿足營運資本要求。

氣候變化可能會對Revelyst的業務產生不利影響。

越來越多的人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸上升，將導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度增加。氣候變化帶來的物理風險，包括極端天氣條件的頻率、強度和持續時間的增加，可能會擾亂Revelyst供應鏈的運營或增加其產品成本。天氣模式的變化還可能影響消費者購買的Revelyst產品的類型和數量，因為它會對消費者重新創造的開放空間造成不利影響，或者縮短或改變消費者參與其選擇的户外活動的季節。此外，向低碳經濟轉型的努力也可能擾亂Revelyst的業務，例如增加Revelyst的產品成本或增加旅行成本，這可能會影響消費者在户外娛樂方面的支出。因此，氣候變化的影響可能會對Revelyst的業務和運營結果產生短期和長期的不利影響。

Revelyst的收入和運營業績可能會在每個季度出現意外波動，這可能會導致Revelyst的股價下跌。

Revelyst的收入和運營結果過去曾大幅波動，未來可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

·市場接受Revelyst的產品和服務；

·一般經濟狀況，包括通貨膨脹和/或衰退；

·國內和國際大額訂單的時間安排；

·取消現有訂單；

·訴訟結果；

·圍繞Revelyst產品的負面宣傳、Revelyst產品的安全性或Revelyst產品的使用；

·Revelyst的銷售組合發生變化；

·新產品引進成本；

·零售商和分銷商庫存水平較高；

·Revelyst綜合供應鏈的複雜性；

·原材料和/或其他商品支出增加；

·Revelyst業務費用的數額和/或時間的變化；

·在Revelyst和Revelyst的客户、供應商和製造商經營的市場發生自然災害和公共衞生危機或其他重大災難性事件，如大流行、流行病或傳染病爆發；

·可能影響Revelyst產品適銷性的法律法規變化；

·國內政治環境；

·與宏觀經濟和/或全球條件變化有關的不確定性，包括烏克蘭戰爭、對俄羅斯實施制裁和以色列-加沙衝突的結果；

·與外貿有關的風險；

·關税；

·進出口管制；以及

·貨幣匯率波動(特別是歐元、英鎊、人民幣和加元)。

由於這些和其他因素，Revelyst認為，在短期內，對Revelyst的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，而且Revelyst在特定時期的表現可能不能反映Revelyst在未來任何時期的表現。

商譽和無形資產佔Revelyst總資產的很大一部分，這些資產的任何減值都可能對Revelyst的運營業績和母公司股本產生負面影響。

Revelyst的商譽和可識別的無形資產包括收購商譽、商標和商號、專利技術、客户關係和其他無形資產。會計規則要求至少每年或在發生表明資產可能減值的事件或情況變化時，對Revelyst的商譽和無限期無形資產進行減值評估。這些指標包括Revelyst股價或市值的持續下降，經濟或市場狀況或前景的不利變化，以及Revelyst業務的變化。

當一項資產的賬面價值超過其公允價值時，該資產被視為減值。如果由於市場狀況下降或其他因素，Revelyst的大量商譽或其他可識別的無形資產被視為減值，Revelyst的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。例如，在2023財年，Revelyst將減值費用計入其商譽和可識別的無限生存無形資產。此外，Vista Outdoor在2023財年之前的最近幾年已將其户外產品部門的商譽和可識別的無限期無形資產計入減值費用。

如果Revelyst不能準確預測對其產品的需求，Revelyst的運營結果可能會受到實質性損害。

Revelyst經常安排內部生產，下訂單，有時還會在收到Revelyst客户的確定訂單之前，向第三方供應商預付產品、零部件和材料的費用。此外，來自客户的訂單通常會在接受之前的任何時間被取消。如果Revelyst未能準確預測客户需求，或者如果訂單在交付前被取消，Revelyst可能會遇到庫存過剩或交付給Revelyst客户的產品短缺的情況。可能影響Revelyst公司準確預測對Revelyst產品需求的因素包括：

·消費者對Revelyst產品或Revelyst競爭對手產品的需求增加或減少；

·Revelyst未能準確預測客户對新產品的接受程度；

·競爭對手推出新產品；

·Revelyst與客户關係的變化；

·一般市場狀況的變化或其他因素，包括自然災害和公共衞生危機或其他重大災難性事件，如大流行病、流行病或傳染病暴發，可能導致取消訂單或減少或增加零售商的重新訂單率；

·關於Revelyst銷售產品的活動的法律和條例的變化，如狩獵和射擊運動；

·疲軟的經濟狀況或消費者信心或通貨膨脹，這可能會減少對Revelyst產品等非必需物品的需求；以及

·國內政治環境。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記和以不太有利的條件出售過剩庫存，包括折扣價或付款條件，這可能會對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果Revelyst低估了對Revelyst產品的需求，Revelyst的製造設施或第三方供應商可能無法生產滿足客户需求的產品，這可能會導致產品發貨延遲和收入損失，並損害Revelyst的聲譽和客户關係。Revelyst可能無法成功管理庫存水平，以滿足未來的訂單和再訂購需求。

Revelyst產品和零部件的主要交付和運輸服務中斷或成本大幅增加，或運輸港口發生重大中斷，都可能對Revelyst的業務產生負面影響。

Revelyst使用包括聯邦快遞(“FedEx”)在內的多家運營商向Revelyst的美國客户提供地面運輸產品。Revelyst使用空運和海運服務來運送Revelyst的大部分國際產品。此外，Revelyst的許多成品和用於製造其產品的許多零部件都通過空運和海運服務運往Revelyst。如果未來此類供應商或機場或航運港口的服務出現任何持續或更多的重大中斷，Revelyst可能無法聘請替代供應商或通過替代地點接收或運輸貨物，以便及時且經濟高效地交付Revelyst的產品或接收成品或部件。因此，由於錯過預期交付期限和產品需求週期，Revelyst可能會經歷製造延遲、製造和運輸成本增加以及銷售損失。聯邦快遞服務、其他地面承運人、航空承運人服務、船舶服務或機場或航運港口的任何重大中斷都可能對Revelyst的業務產生負面影響。此外，如果交付或運輸服務的成本大幅增加，而產品定價無法彌補增加的成本，Revelyst的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

Revelyst面臨着與Revelyst的國際業務運營相關的風險，這些風險可能會對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Revelyst在Revelyst現有國際市場維持目前的運營水平並利用現有和新的國際市場的增長的能力受到與Revelyst在國際上開展業務相關的風險的影響，包括：

·與管理國際業務有關的問題；

·潛在的不利税收發展；

·一些國家對知識產權缺乏足夠的保護；

·貨幣匯率波動(特別是歐元、英鎊、人民幣和加元)；

·關税；

·進出口管制；

·Revelyst運營所在國家的社會、政治和經濟不穩定；

·經濟條件的變化；

·通貨膨脹和/或經濟衰退；

·與宏觀經濟和/或全球條件變化有關的不確定性，包括烏克蘭戰爭、對俄羅斯實施制裁和以色列-加沙衝突的結果；

·在Revelyst開展業務的國家發生自然災害、公共衞生危機或其他重大災難性事件，如大流行、流行病或傳染病暴發；

·當地法律和法規，包括有關勞工、產品安全和環境保護的法律和法規；

·修改國際條約和條例；以及

·Revelyst有效地將海外業務的現金匯回國內的能力受到限制。

這些風險中的任何一個或多個都可能對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Revelyst的一些產品包含授權的第三方技術，可提供重要的產品功能和特性。失去或無法獲得和維護任何此類許可證可能會對Revelyst的業務產生重大不利影響。

Revelyst的一些產品包含從第三方獲得許可的技術，這些技術提供重要的產品功能和特性。Revelyst不能向您保證Revelyst將繼續使用這項技術。例如，如果許可公司因破產、解散或被競爭對手收購而不復存在，Revelyst可能會失去獲得重要第三方技術的機會，可能無法以優惠條款或根本無法獲得替代技術。此外，針對許可公司提起的法律訴訟，如知識產權訴訟，可能會影響Revelyst未來獲得該技術的機會。這些行動中的任何一項都可能對Revelyst的技術許可證產生負面影響，從而減少Revelyst產品的功能和特點，並對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能吸引和留住關鍵人員，可能會對Revelyst的運營結果產生不利影響。

Revelyst未來的成功將在一定程度上取決於關鍵人員的持續服務，以及Revelyst吸引、留住和培養關鍵經理、設計師、銷售和信息技術專業人員以及其他人的能力。在一些領域，對經驗豐富的高管和熟練員工的競爭非常激烈，Revelyst可能會在招聘和留住員工方面遇到困難，特別是考慮到這筆交易。任何無法吸引合格新員工或留住現有員工的情況都可能對Revelyst的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

災難性的事件可能會擾亂Revelyst的業務。

在發生重大地震、天氣事件、公共衞生危機(如大流行)、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他災難性事件時，Revelyst的系統或運營中斷或故障可能會導致完成銷售、提供服務或執行其他關鍵任務功能的延遲。導致Revelyst的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害Revelyst進行正常業務運營的能力和Revelyst的運營結果。

此外，由於重大地震、天氣事件、公共衞生危機、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他災難性事件對Revelyst的製造和分銷能力或Revelyst供應商的製造和分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱Revelyst或Revelyst供應商製造或銷售Revelyst產品的能力。如果Revelyst不採取措施減少此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理它們，此類事件可能會對Revelyst產生實質性的不利影響

業務、財務狀況或經營結果，以及恢復Revelyst供應鏈所需的額外資源。

Revelyst的銷售額高度依賴於幾個大客户的購買，Revelyst可能會受到其中一個或多個客户的損失或銷售額大幅下降的不利影響。

服務於户外娛樂市場的美國零售和分銷行業已經變得相對集中。在2023、2022和2021財年，對Revelyst前十大客户的銷售額分別約佔Revelyst淨銷售額總和的23%、33%和40%。

在2023財年，沒有一個客户的銷售額超過10%。沃爾瑪在2022財年和2021財年分別貢獻了10%和12%的銷售額。美國零售業的進一步整合可能會在未來增加Revelyst零售店客户羣的集中度。

儘管Revelyst與Revelyst的許多客户建立了長期的關係，這在它競爭的市場中是典型的，但Revelyst通常沒有與客户簽訂長期銷售協議。因此，Revelyst依賴於單個採購訂單。因此，在接受之前，這些客户可以取消他們的訂單、更改預期數量、推遲採購、更改Revelyst業務關係的其他條款或完全停止購買Revelyst的產品。Revelyst的客户購買活動也可能受到一般經濟狀況以及自然災害和公共衞生危機或其他重大災難性事件的影響，例如大流行、流行病或傳染病爆發。

Revelyst的任何一個或多個大客户的流失，大量或大量的取消、減少、採購或付款的延遲或Revelyst大客户業務做法的改變，都可能對Revelyst的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，包括但不限於銷售量和利潤的減少、無法收回應收賬款和庫存水平的增加。

Revelyst的零售商或分銷商可能面臨破產、信用問題或其他財務困難，這可能會使Revelyst面臨財務風險。

Revelyst以開放賬户的條件向絕大多數零售客户銷售產品，不需要抵押品或出售給此類客户的庫存的擔保權益。因此，Revelyst的零售客户應收賬款是無擔保的。Revelyst還依賴第三方分銷商將Revelyst的產品分銷給Revelyst的零售和直接面向消費者的客户。Revelyst的零售商或分銷商面臨破產、信用問題或其他財務困難，可能會使Revelyst面臨財務風險。如果Revelyst的經銷商無法將Revelyst的產品分銷給Revelyst的客户，和/或Revelyst的零售客户無法及時或根本無法支付從Revelyst購買的產品，這些事件可能會使Revelyst面臨風險。Revelyst零售商的財務困難也可能導致他們減少銷售人員，使用有吸引力的陳列，或商店的數量或規模，或專門用於Revelyst產品的樓面面積。Revelyst目前的零售商或客户需求的任何銷售減少或損失，或者與Revelyst的零售商或分銷商相關的信用風險，都可能損害Revelyst的業務、運營結果和財務狀況。

Revelyst行業的競爭可能會阻礙Revelyst執行Revelyst業務戰略、維持盈利能力或與現有客户保持關係的能力。

Revelyst在一個競爭激烈的行業中運營，並與其他擁有知名品牌和強大市場地位的製造商競爭。由於Revelyst產品組合的多樣性，Revelyst在每個Revelyst市場都有許多重要的競爭對手，其中包括：高山之星、Bontrager、Canyon、Schwinn、Shimano、Shoei、Smith、Expertigo、Contigo、Hydro Flask、Osprey、Nalgene和Yeti(冒險運動領域)；Garmin、Nikon、Skytrak、TOPGOLF Callaway和Trackman(精密運動技術領域)；以及Huk、Orvis、Patagonia、Caldwell、Covert Optics、Nikon、Leupold、Rhino、Vortex、Wheeler、Coleman、Traeger、Weeger、Kuiu、First Lite、Mystery Ranch和Sitka(户外表演領域)。

Revelyst所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、產品創新、性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。競爭可能導致降價、利潤減少、信用延長或損失或失去市場份額，其中任何一項都可能對Revelyst的業務、財務狀況產生實質性的不利影響

或行動的結果。Revelyst的某些競爭對手可能比Revelyst更加多元化，或者可能擁有比Revelyst大得多的財務和營銷資源，這可能使它們能夠在知識產權、產品開發和廣告方面投入更多資金。由於Revelyst的許多競爭對手也從第三方採購產品，Revelyst通過採購獲得成本優勢的能力有限。

Revelyst的某些競爭對手可能願意降價，接受更低的利潤率，或者提供更多信貸來與Revelyst競爭。此外，零售商經常要求供應商降低成熟產品的價格，這可能會導致利潤率下降。

Revelyst的產品通常在國際上面臨更多的競爭，外國競爭對手在各自的國家制造和銷售產品，這使得這些競爭對手能夠以更低的價格銷售產品，這可能會對Revelyst的競爭力產生不利影響。

此外，Revelyst的產品還與許多其他户外產品競爭消費者的可自由支配支出。如果不能有效地與這些競爭對手或替代產品競爭，可能會對Revelyst的業績產生實質性的不利影響。

Revelyst的成功取決於其將引人注目的新產品推向市場並對客户偏好做出反應的能力。

Revelyst向市場推出新產品的努力可能不會成功，Revelyst推出的任何新產品都可能不會被客户或市場接受。Revelyst開發並採購了它認為符合客户偏好的新產品和組件。新產品的開發是一個漫長而昂貴的過程，可能不會導致成功的產品開發。此外，Revelyst產品和部件的採購在一定程度上依賴於Revelyst與其第三方供應商的關係，其中一些供應商也是其競爭對手。如果Revelyst無法維持這些關係，Revelyst可能無法繼續以具有競爭力的價格採購既符合其標準又吸引Revelyst客户的產品。如果不能開發、採購和推出消費者想要購買的新產品，可能會降低Revelyst的銷售額、營業利潤率和市場份額，並可能對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

即使Revelyst能夠開發或採購新產品，Revelyst推出新產品的努力可能也是昂貴和無效的。當推出一種新產品時，Revelyst會產生費用，並將資源用於營銷、推廣和銷售新產品。由於各種原因，Revelyst向市場推出的新產品可能不成功或不如Revelyst預期的成功，包括未能預測市場需求、延遲推出、與替代產品進行不利的成本比較以及不利的性能。無論出於何種原因，與新產品相關的鉅額費用都將對Revelyst的運營結果產生不利影響。此外，通脹和不斷上漲的產品成本可能會影響Revelyst以經濟高效的方式提供產品的能力，並阻礙Revelyst吸引新客户。

無法擴大Revelyst的電子商務業務可能會降低其未來的增長。

消費者越來越多地通過電子商務零售商在網上購物，Revelyst面臨着通過電子商務服務使其產品容易和方便地獲得的巨大壓力。Revelyst在參與電子商務方面的成功依賴於Revelyst有效利用其營銷資源與現有和潛在客户進行溝通的能力。為了增加其電子商務銷售，Revelyst可能需要投入更多的資源用於促銷活動，這可能會影響Revelyst的毛利率，並增加其營銷費用。Revelyst繼續加強其直接面向消費者的電子商務平臺，但在一定程度上依賴第三方電子商務網站銷售Revelyst的產品，這可能導致Revelyst的電子商務客户對Revelyst產品的定價擁有一定的控制權。這反過來可能會損害Revelyst與其實體客户的關係，因為根據Revelyst產品的電子商務定價，他們可能會認為自己處於不利地位。Revelyst可能無法成功擴展Revelyst的電子商務業務，並應對不斷變化的消費者流量模式和直接面向消費者的購買趨勢。

此外，電子商務和直接面向消費者的業務面臨許多風險，包括實施和維護支持業務戰略的適當技術；依賴第三方

計算機硬件/軟件和服務提供商；數據泄露；違反聯邦、州和國際法，包括與在線隱私有關的法律；信用卡欺詐、電信故障、電子入侵和類似的中斷；以及互聯網服務中斷。Revelyst無法充分應對這些風險和不確定性，或無法成功維持和擴大Revelyst的直接面向消費者的業務，這可能會對Revelyst的經營業績產生不利影響。

Revelyst計劃通過社交媒體和Revelyst的網站繼續擴大其品牌認知度和產品忠誠度。這些努力旨在為Revelyst的網站帶來更大的流量，並增加Revelyst直接面向消費者的收入。通過這樣做，Revelyst將在一定程度上成為Revelyst客户的競爭對手，在此過程中減少他們的收入。這可能會導致與Revelyst的在線和實體零售客户的不良關係，這可能會對Revelyst的經營業績產生不利影響。

Revelyst的業務高度依賴於其品牌認知度和聲譽，如果不能保持或提高其品牌認知度或聲譽，可能會對Revelyst的業務產生不利影響。

Revelyst的品牌認知度和聲譽是Revelyst業務的關鍵方面。Revelyst認為，維護和提升Revelyst的品牌以及Revelyst的聲譽對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。Revelyst還認為，隨着Revelyst競爭市場的競爭繼續發展，其品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。

Revelyst未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於其廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的效力和效率。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的有效性將取決於許多因素，包括Revelyst的能力：

·為廣告、營銷和促銷舉措及支出確定適當的創意信息、媒體組合和市場；

·確定每個市場、媒體和特定媒體的最有效和最有效率的支出水平；以及

·有效管理營銷成本，包括創意和媒體支出，以保持可接受的客户獲取成本。

Revelyst可能會實施新的營銷和廣告戰略，其成本比Revelyst目前的渠道高得多，這可能會對Revelyst的運營結果產生不利影響。實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益的努力上的風險。Revelyst還可能在Revelyst預計確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而Revelyst的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。即使Revelyst的營銷和廣告支出導致收入增加，收入的增長也可能無法抵消Revelyst的相關營銷和廣告支出。如果Revelyst無法以具成本效益的條款維持其營銷和廣告渠道，或無法以類似或更具成本效益的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，則Revelyst的營銷和廣告費用可能會大幅增加，Revelyst的客户基礎可能會受到不利影響，Revelyst的業務、財務狀況或運營業績可能會受到不利影響。

競爭對手已經模仿並試圖模仿Revelyst的產品和技術，而且很可能會繼續模仿或試圖模仿Revelyst的產品和技術，特別是在假冒更普遍的海外國家。如果Revelyst無法保護或維護Revelyst的品牌形象和所有權，Revelyst的業務可能會受到損害。隨着Revelyst在海外的銷售增加，Revelyst可能會遇到更多的假冒產品。

此外，Revelyst的某些產品和品牌還受益於特定户外運動愛好者、運動員或其他名人的代言和支持，這些產品和品牌可能會與這些個人產生聯繫。因此，如果這些個人的形象、聲譽或受歡迎程度受到負面影響，Revelyst的品牌或代言產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。

利用社交媒體傳播負面評論和抵制可能會對Revelyst的業務產生不利影響。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。對Revelyst或Revelyst品牌的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對Revelyst的聲譽、業務或與第三方(包括供應商、客户、投資者和貸款人)的關係產生不利影響。消費者重視隨時可得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，而不考慮其準確性或背景。損害可能是直接的，而不會給Revelyst提供補救或糾正的機會。

社交媒體平臺還為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑，以至於抵制等集體行動可以更容易地組織起來。此類行動可能會對Revelyst的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。

Revelyst製造、採購和銷售可能導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠和訴訟的產品。

Revelyst的一些產品用於涉及人身傷害和死亡風險的應用和場合。Revelyst的產品使Revelyst面臨潛在的產品責任、保修責任和人身傷害索賠，以及與使用或濫用Revelyst產品有關的訴訟，包括對製造缺陷、設計缺陷、欺騙性廣告、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告、疏忽和嚴格責任的指控。如果成功，這樣的索賠可能會對Revelyst的業務產生實質性的不利影響。

Revelyst產品的缺陷可能會減少對Revelyst產品的需求，導致銷售和市場接受度下降，並損害Revelyst的聲譽。

Revelyst產品中使用的複雜部件和組件可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何時間點被發現。此外，Revelyst從第三方供應商那裏獲得了Revelyst的許多產品和零部件，在銷售之前可能無法檢測到此類產品或零部件中的缺陷。Revelyst產品的缺陷可能導致銷售損失、召回費用、市場接受度延遲、Revelyst聲譽受損和保修成本增加，這可能對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

儘管Revelyst將產品責任保險維持在Revelyst認為合理的金額上，但Revelyst可能無法在可接受的條件下維持此類保險，如果將來有的話，產品責任索賠可能會超過Revelyst的保險範圍。此外，Revelyst的聲譽可能會受到此類指控的不利影響，無論成功與否，包括對Revelyst產品的潛在負面宣傳。

Revelyst可能會為保護其知識產權而招致鉅額訴訟費用，如果Revelyst無法保護其知識產權，Revelyst可能會失去競爭優勢。Revelyst可能會受到知識產權侵權指控，這可能會導致Revelyst產生訴訟費用，並轉移管理層對Revelyst業務的注意力。

Revelyst未來的成功在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。Revelyst的保護措施，包括專利、商標、版權、商業祕密保護和互聯網身份註冊，可能被證明不足以保護其專有權和市場優勢。在某種程度上，阻止他人在商業中濫用Revelyst的商標和服務標誌的權利取決於Revelyst是否有能力提供證據，證明Revelyst的權利在商業上被濫用。Revelyst未能阻止他人濫用Revelyst的商標和服務標誌，可能會導致Revelyst失去商標和服務標記權、品牌忠誠度以及在Revelyst客户和潛在客户中的惡名。Revelyst擁有或可能獲得權利的任何專利的範圍不得阻止其他公司開發和銷售與之競爭的產品。此外，Revelyst的專利可能會在受到質疑時被裁定為無效，或者其他人可能會要求Revelyst的專利的權利或所有權。此外，Revelyst可能會受到索賠各方的訴訟，

除其他事項外，Revelyst侵犯了他們的專利或其他知識產權。對專利和其他知識產權索賠的辯護和起訴既昂貴又耗時，可能會對Revelyst的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，任何針對Revelyst的知識產權侵權指控，無論是否具有可取之處，為Revelyst管理層辯護和轉移Revelyst管理層對Revelyst業務的注意力都可能代價高昂且耗時。如果Revelyst的產品被發現侵犯了第三方的專有權，Revelyst可能被迫簽訂代價高昂的特許權使用費或許可協議，以便能夠繼續銷售Revelyst的產品或停止使用受保護的技術。這樣的版税和許可協議可能不會以Revelyst可以接受的條款提供，或者根本不能接受。版權持有者可以要求為過去的侵權行為支付費用，或者迫使Revelyst接受昂貴的許可條款，或者停止使用受保護的技術或作者作品。

Revelyst可能會捲入有關專利和其他知識產權的訴訟。其他公司，包括Revelyst的競爭對手，可能會開發與Revelyst的知識產權類似或更好的知識產權，可能會複製Revelyst的知識產權或圍繞Revelyst專利的設計，或者可能擁有或獲得專利或其他專有權利，從而阻止、限制或幹擾Revelyst製造、使用或銷售其產品的能力。在Revelyst銷售產品或可能銷售競爭產品的一些外國國家，有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制。

未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用Revelyst的知識產權和Revelyst視為專有的產品。事實證明，Revelyst在美國或海外保護其專有權利的手段可能不夠充分，競爭對手或許能夠獨立開發類似的知識產權。如果Revelyst的知識產權保護不足以保護其知識產權，Revelyst可能面臨其產品市場上日益激烈的競爭。

如果Revelyst的任何競爭對手提交專利申請或獲得要求Revelyst也要求的發明的專利，Revelyst可能會選擇參與幹擾程序，以確定這些發明的專利權，因為如果Revelyst不執行和保護Revelyst的知識產權，Revelyst的業務可能會受到損害。即使結果是有利的，幹預程序也可能導致Revelyst的鉅額成本，並擾亂Revelyst的業務。

未來，Revelyst可能還需要提起訴訟，以強制執行Revelyst的知識產權，保護Revelyst的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

Revelyst受到廣泛的監管，這將給Revelyst帶來巨大的合規成本，這可能導致罰款、罰款、業務中斷或其他成本和責任。

與其他全球消費品製造商和分銷商一樣，Revelyst必須遵守各種聯邦、州、地方和國際法律、規則和法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、工作場所安全、環境、產品進出口和税收相關的法律、規則和法規。有關Revelyst業務所需遵守的各種法律和法規的説明，請參閲第184頁開始的標題為“Revelyst業務信息-管理事項”的章節。Revelyst未能遵守適用的聯邦、州、當地和國際法律、規則和法規，可能會導致Revelyst面臨索賠、訴訟、罰款、業務中斷和負面宣傳，這些都可能對Revelyst的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。這些法律、規則和法規目前對Revelyst的業務提出了重大的合規要求，未來可能會採用更具限制性的法律、規則和法規。

對氣候變化和其他環境、社會和治理(“ESG”)問題的更多關注和期望可能會給Revelyst帶來額外成本，或者可能對Revelyst的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害Revelyst的聲譽。

政府和非政府組織、股東、零售客户、終端消費者、社區和其他利益攸關方對ESG的更多關注和期望是新出現的趨勢。這些趨勢

除其他事項外，導致與勞工做法、氣候變化、人口販運、多樣性和包容性、員工福祉和其他ESG事項有關的公共和私人社會責任報告要求增加，以及對Revelyst包裝和產品的更高要求。對ESG事項的日益關注還可能導致監管和客户、股東和消費者需求的增加，這可能會阻礙獲得資本或增加資本成本，因為投資者重新分配資本或由於他們對公司ESG實踐或報告的評估而決定不投入資本，或者可能要求Revelyst產生額外成本或對Revelyst的運營進行改變，以遵守新的法規或滿足這些要求。Revelyst預計，這些趨勢將繼續下去。如果Revelyst不能充分響應現有或新的要求或要求，或者Revelyst被認為沒有足夠的響應，客户和消費者可以選擇從另一家公司或競爭對手購買產品。增加的要求和遵守這些要求的成本，如氣候變化法規和國際協議，也可能導致與製造或分銷Revelyst產品相關的中斷或更高的成本。ESG事項目前根據各種不同的報告框架和一些可持續發展評級機構進行報告，這些框架和評級提供商可能與Revelyst的利益相關者評估的框架和評級提供商不同，可能強調ESG實踐和業績的不同方面，或者可能無法準確反映Revelyst在某些方面的ESG業績。任何實際或被認為未能實現Revelyst的ESG目標，或認為Revelyst未能負責任地採取行動或未能有效迴應與ESG事務有關的新的或法律或監管要求的變化，都可能對Revelyst的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

不遵守美國《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗立法，以及出口管制和貿易制裁，可能會導致罰款或刑事處罰。

Revelyst業務的國際性使Revelyst面臨美國和其他國家政府施加的貿易管制和其他限制。美國司法部、商務部、財政部和其他機構和當局可能尋求對違反美國反海外腐敗法(“FCPA”)、出口管制、經濟制裁、反抵制條款和其他聯邦法規的公司施加廣泛的民事和刑事處罰，以及越來越類似或更具限制性的外國法律、規則和法規，這些也可能適用於Revelyst。近年來，美國和外國政府加強了對這些法律的監督和執法活動，Revelyst預計相關機構將繼續加大執法力度。

在Revelyst有業務的外國，Revelyst的同事、承包商或代理人可能違反Revelyst的政策，從事適用於Revelyst的美國法律和法規(如《反海外腐敗法》)或其他國家的法律和法規(如英國《反賄賂法》)禁止的商業行為。在交易結束前，Revelyst將採取一項禁止此類商業行為的公司政策。然而，Revelyst仍然面臨這樣的風險，即Revelyst的一名或多名同事、承包商或代理人，包括那些位於或來自違反此類美國法律法規或其他國家法律法規的國家的人，將從事Revelyst政策禁止的商業行為，規避Revelyst的合規計劃，並通過這樣做違反此類法律和法規。任何此類違規行為，即使被Revelyst的內部政策禁止，也可能對Revelyst的業務或財務業績以及Revelyst的聲譽造成不利影響。

根據這些法律和法規，Revelyst可能有義務限制其業務活動，產生合規計劃的成本，或因不合規而受到執法行動或處罰。違反這些法律、制裁或法規可能導致Revelyst的出口受到限制、民事和刑事罰款或處罰，並可能對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果Revelyst保護Revelyst客户和消費者的個人信息安全的努力失敗，並且獲得對該個人信息的未經授權的訪問，或者Revelyst的計算機系統遭遇重大破壞或網絡安全漏洞，例如被Revelyst收購之前的福克斯賽車在2021年4月經歷的勒索軟件攻擊，Revelyst可能會對其運營產生不利影響，Revelyst可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，Revelyst的聲譽可能會受到損害。

Revelyst的業務，特別是其零售業務，涉及存儲和傳輸客户和消費者的專有信息，如信用卡和銀行賬號，安全漏洞可能

使Revelyst面臨這些信息丟失的風險、政府執法行動和訴訟以及可能的責任。Revelyst的支付服務可能容易受到信用卡和其他支付欺詐計劃的影響，包括未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户信息、身份盜竊或商家欺詐。

如果Revelyst的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問Revelyst客户和消費者的數據，則Revelyst的聲譽可能會受到損害，Revelyst的業務可能會受到影響，並且Revelyst可能會招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此Revelyst可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果實際或認為Revelyst的安全遭到破壞，公眾對Revelyst安全措施有效性的看法可能會受到損害，Revelyst可能會失去客户和消費者，這可能會對Revelyst的業務造成不利影響。在被Revelyst收購之前，福克斯賽車在2021年4月經歷了一次勒索軟件攻擊。這次攻擊影響了福克斯賽車的備份系統，福克斯賽車為了恢復對其系統的訪問，產生了鉅額費用。襲擊發生後，福克斯賽車公司與適用司法管轄區的監管機構一起通知了受影響的11人(位於英國、西班牙和加拿大)。儘管福克斯賽車已採取措施加強其安全系統，以應對這一事件，但Revelyst不能向您保證，這些措施將足以防止未來發生類似攻擊。

Revelyst還廣泛依賴Revelyst的計算機系統來管理Revelyst的訂購、定價、庫存補充和其他流程。Revelyst的系統可能會受到各種來源的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、破壞、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤，而Revelyst的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。如果Revelyst的系統損壞、無法正常運行或變得不可用，Revelyst可能會產生修復或更換它們的大量成本，並且Revelyst可能會丟失關鍵數據以及Revelyst執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這可能會對Revelyst的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不遵守數據隱私和安全法律法規，可能會對Revelyst的經營業績和業務產生不利影響。

頒佈了越來越多的聯邦、州和國際數據隱私和安全法律法規，管理敏感個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護，如社會安全號碼、金融信息和其他個人信息。例如，美國的幾個領地和所有50個州現在都有數據泄漏法，要求及時通知個別受害者，有時還要求監管機構，如果公司經歷了未經授權訪問或獲取敏感個人數據的情況。其他州法律包括加州消費者隱私法(CCPA)，該法案賦予加州居民在收集和披露其個人信息方面的某些隱私權，並要求企業進行某些披露並採取某些其他行動來促進這些權利。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修訂並顯著擴大了CCPA的範圍。CPRA創建了一個新的加州數據保護機構，授權實施和執行CCPA和CPRA，這可能會導致執法力度增加。其他州也考慮和/或頒佈了類似的隱私法。例如，弗吉尼亞州的隱私法於2023年1月1日生效，科羅拉多州和康涅狄格州的隱私法於2023年7月1日生效，猶他州的隱私法於2023年12月31日生效。Revelyst將繼續監測和評估這些州法律的影響，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，施加鉅額調查和合規成本，允許私人集體訴訟，並對Revelyst的業務承擔重大潛在責任。

在美國以外，數據保護法律，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，根據2018年歐盟(退出)法案第3條，該法規也是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。(歐盟退出)條例2019年(SI 2019/419)(英國GDPR)，也適用於Revelyst的一些業務。許多國家與收集、儲存、處理和轉移個人數據有關的法律要求繼續發展。除其他事項外，GDPR規定了數據保護要求，其中包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下迅速向數據主體和監管當局通知數據泄露

情況，並可能對任何違規行為處以鉅額罰款。世界各地的其他政府當局正在考慮，在某些情況下，已經頒佈了類似的隱私和數據安全法律。不遵守聯邦、州和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和負面宣傳，並可能對Revelyst的經營業績和業務產生負面影響。

除了Revelyst未能遵守其中一項或多項法律法規的風險外，Revelyst還可能產生鉅額成本，以監督和實施Revelyst所受的一系列隱私和安全法律制度的遵從性。此外，這一領域的許多法律法規都是相對較新的，其解釋不確定，可能會發生變化。再加上新的隱私和安全法律在全球範圍內出臺的頻率，這意味着Revelyst可能需要對Revelyst的運營或實踐做出改變，以努力遵守這些法律。這樣的變化可能會增加Revelyst的成本，減少Revelyst的收入。Revelyst還可能在Revelyst運營的各個司法管轄區面臨不一致的法律要求，進一步增加合規成本和Revelyst無法滿足Revelyst所有法律要求的可能性。

美國和全球貿易政策的變化，包括對Revelyst進口商品或對Revelyst出口到其他國家的產品徵收新的和潛在的關税，可能會增加Revelyst的商品成本或限制Revelyst進入出口市場。

近年來，保護主義貿易政策在世界各地不斷增加，包括美國。目前尚不清楚未來可能會對進口產品實施哪些額外的關税、關税、邊境税或其他類似評估，以及這些變化可能對零售市場或Revelyst的運營業績產生什麼影響。美國或其他國家或地區的額外貿易保護主義立法，包括現行關税結構、進出口合規法或其他貿易政策的變化，可能會降低Revelyst在國外市場銷售Revelyst產品的能力、外國客户購買Revelyst產品的能力以及Revelyst從外國供應商進口零部件和產品的能力。特別是，美國進口商品關税的增加可能會增加Revelyst的此類商品(無論是直接或間接進口)的成本，並導致Revelyst向客户銷售此類商品的價格上漲，這可能對Revelyst業務的財務業績產生重大不利影響。

全球經濟受到烏克蘭戰爭的負面影響。此外，美國、英國和歐盟的政府對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些工業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。儘管Revelyst在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但由於烏克蘭戰爭對全球經濟的負面影響，Revelyst可能會面臨材料短缺以及運輸、能源和原材料成本增加的問題。與戰爭相關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，可能導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化，其中任何一項都可能對Revelyst的業務和供應鏈產生不利影響。此外，持續不斷的衝突的影響可能會增加本委託書/招股説明書中描述的Revelyst業務面臨的許多其他風險。

Revelyst的經營業績可能會受到税收條款意外變化或承擔額外所得税債務的影響。

Revelyst的業務在政府管轄範圍內的許多地方運營，這些地方徵收所得税。國內或國外所得税法律法規或其解釋的變化可能導致評估的所得税税率較高或較低，或某些收入的應税或某些費用的扣除額度發生變化，從而影響Revelyst的所得税支出和盈利能力。此外，所得税部門的審計可能會導致Revelyst的所得税支出意外增加。

特別是，Revelyst受到税法變化或相關權威解釋的影響。對美國税法、相關税務會計指南和監管指南的權威解釋的改變，以及州税收影響或其他法律的變化，可能會導致Revelyst未來税率的變化。

外幣匯率的波動可能會對Revelyst的財務業績產生不利影響。

在截至2023年3月31日的財年中，Revelyst約29%的收入來自美國以外的銷售。海外業務的收入(及相關費用)通常以外幣交易，或以美元以外的貨幣計價。在截至2023年3月31日的財年中，Revelyst以外幣計價的總收入不到10%。為了財務報告的目的，這些收入被換算成美元。因此，因外幣波動而產生的損益計入Revelyst合併財務報表。因此，當美元對某些外幣(包括歐元、英鎊、人民幣、加元和其他主要貨幣)走強時，Revelyst以美元計價的銷售收入可能會大幅下降。因此，Revelyst面臨外幣匯率波動的風險，這可能對Revelyst的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

Revelyst可能需要籌集資本，為Revelyst正在進行的營運資本、資本支出和其他融資需求提供資金，Revelyst不能確保融資將以有吸引力的條款或根本不存在。

除了籌集資金為Revelyst增長戰略的收購部分提供資金外，Revelyst還需要通過運營現金流和新的融資來源為其持續的營運資本、資本支出和其他融資需求提供資金。Revelyst獲得未來融資的能力將取決於Revelyst的財務狀況和經營結果，以及Revelyst尋求融資時資本市場或其他信貸市場的狀況。金融市場的波動性和擾亂加劇，包括自然災害和公共衞生危機或其他重大災難性事件(如大流行、流行病或傳染病爆發)或地緣政治事件(如烏克蘭戰爭和以色列-加沙衝突)，可能會使Revelyst獲得融資變得更加困難和昂貴。Revelyst無法向您保證，它將以Revelyst認為可以接受的條款或根本不接受的條件進入資本市場或其他信貸市場。

浮動利率債務將使Revelyst面臨利率風險，這可能導致Revelyst的償債義務大幅增加。

關於這筆交易，Revelyst預計將進入一項利率可變的循環信貸安排，這將使Revelyst面臨利率風險。如果利率上升，Revelyst的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，Revelyst的淨收入和現金流將相應減少。此外，Revelyst將面臨利率上升的風險，因為Revelyst將通過其他短期或可變利率借款為運營提供資金。即使Revelyst未來為了減少未來的利率波動而進行利率互換，Revelyst也可能無法完全緩解其未來的利率風險。因此，Revelyst的財務狀況可能會受到實質性的負面影響。

如果Revelyst與其關鍵會計政策有關的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，Revelyst的運營結果可能會受到損害。

按照公認會計原則編制Revelyst的財務報表要求Revelyst管理層作出影響Revelyst合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。Revelyst的估計是基於歷史經驗和Revelyst認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的銷售和費用金額作出判斷的基礎。如果Revelyst的假設發生變化，或者如果實際情況與Revelyst的假設不同，Revelyst的運營結果可能會受到損害，這可能會導致Revelyst的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致Revelyst的股價下跌。

與Revelyst普通股相關的風險

Revelyst普通股目前不存在市場，交易完成後，活躍的交易市場可能不會發展或維持。交易完成後，Revelyst的股價可能會大幅波動。

Revelyst普通股目前沒有公開市場。Revelyst打算申請在紐約證券交易所上市Revelyst普通股。收盤後，Revelyst普通股活躍的交易市場可能不會發展，或者未來可能不會持續。缺乏活躍的市場可能會使Revelyst的股東更難出售他們持有的Revelyst普通股，並可能導致Revelyst的股價低迷或波動。

Revelyst無法預測Revelyst普通股在收盤後可能的交易價格。Revelyst普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出Revelyst的控制範圍，包括：

·由於與Revelyst業務有關的因素，Revelyst的業務、財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

·失去一個或多個重要客户的業務；

·户外娛樂業的競爭和Revelyst成功競爭的能力；

·Revelyst業務戰略的成敗；

·Revelyst留住和招聘合格人員的能力；

·Revelyst的季度或年度收益，或Revelyst行業內其他公司的收益；

·Revelyst的負債水平、Revelyst償還或償還Revelyst債務的能力以及Revelyst根據需要獲得融資的能力；

·Revelyst或其競爭對手宣佈重大收購或處置；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·證券分析師在收盤後未能覆蓋Revelyst普通股；

·證券分析師盈利預期的變化或Revelyst滿足這些預期的能力；

·其他可比公司的經營業績和股價表現；

·投資者對Revelyst和户外娛樂業的看法；

·整體市場波動和地緣政治狀況；

·任何重大訴訟或政府調查的結果；

·影響Revelyst業務的法律和法規(包括税收法律和法規)的變化；以及

·總體經濟狀況、信貸和資本市場狀況以及其他外部因素。

此外，Revelyst的業務概況和市值可能不符合前Vista Outdoor股東的投資目標，因此，這些前Vista Outdoor股東可能會在交易結束後出售他們持有的Revelyst普通股。見第61頁開始的“-Revelyst普通股可能在收盤後大量出售，這可能導致Revelyst的股價下跌”。Revelyst普通股的交易量低，如果交易市場不活躍，可能會發生這種情況，以及其他原因，這將放大上述因素對Revelyst股價波動的影響。

Revelyst普通股可能會在交易結束後大量出售，這可能會導致Revelyst的股價下跌。

在合併中獲得Revelyst普通股股份的Vista Outdoor股東通常可以自由地立即在公開市場出售這些股份。一些Vista Outdoor股東，包括Vista Outdoor的一些較大股東，可能會出售他們在合併中獲得的Revelyst普通股，特別是如果由於Revelyst的業務概況等原因，Revelyst不符合他們的投資目標，或者如果Revelyst不是他們投資的指數的參與者。大量出售Revelyst普通股或市場認為這將發生，可能會降低Revelyst普通股的市場價格。

Revelyst預計在可預見的未來不會為其普通股支付任何定期股息，因此，如果Revelyst普通股的價格升值，您實現投資回報的唯一機會。

Revelyst預計在可預見的未來不會為其普通股支付任何定期股息。Revelyst打算保留未來的收益，用於其業務運營，併為未來的增長提供資金，包括通過收購。交易完成後，Revelyst董事會將酌情決定未來派息的時間、宣佈、金額和向股東支付股息(如有)。Revelyst董事會關於未來股息支付(如果有的話)的決定將取決於許多因素，包括Revelyst的財務狀況、收益、Revelyst運營子公司的資本要求、與任何當時存在的債務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及Revelyst董事會認為相關的其他因素。因此，Revelyst普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

Revelyst憲章、Revelyst章程和特拉華州法律的規定可能會阻止或推遲對Revelyst的收購，這可能會降低Revelyst普通股的交易價格。

Revelyst憲章、Revelyst章程和特拉華州法律的幾項條款可能會阻止、推遲或阻止Revelyst股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：

·在截止日期之後的Revelyst股東第四次年度會議之前，將Revelyst的董事分為三類，任期交錯；

·允許Revelyst董事會在沒有股東批准的情況下授權發行優先股，優先股的權利將由Revelyst董事會酌情決定，如果發行，可能會起到“毒丸”的作用，稀釋潛在敵意收購者的股權，以防止Revelyst董事會不批准的收購；

·禁止Revelyst股東在書面同意下采取行動，並要求股東必須在正式召開的Revelyst股東年度會議或特別會議上採取行動；

·確定股東如何在Revelyst股東會議上提出建議或提名董事參加選舉；

·給予Revelyst董事而不是Revelyst股東獨家特權(除某些有限的例外情況外)，以填補Revelyst董事會的空缺；

·規定只有Revelyst董事會、Revelyst董事會主席、Revelyst首席執行官，或在Revelyst首席執行官缺席的情況下，Revelyst的總裁有權召開Revelyst股東特別會議；以及

·限制Revelyst與某些股東進行商業合併交易的能力。

Revelyst憲章、Revelyst附則和特拉華州法律的這些和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及對Revelyst的實際或威脅收購或控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能向Revelyst股東提供

有機會以高於當前市場價格的價格出售其持有的Revelyst普通股。欲瞭解更多信息，請參閲第260頁開始的題為“Revelyst Capital Stock--特拉華州法律的某些條款、Revelyst的修訂和重新註冊證書以及Revelyst的修訂和重新制定的章程”的章節。

Revelyst憲章將指定特拉華州衡平法院為Revelyst股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，並將美國聯邦地區法院指定為解決根據證券法提出訴訟原因的任何申訴的獨家論壇，這可能限制Revelyst股東選擇司法論壇處理與Revelyst或Revelyst的董事、高級職員或員工的糾紛。

《Revelyst憲章》將規定，除非Revelyst書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表Revelyst提起的任何派生訴訟或法律程序(根據證券法或交易法引起的訴訟除外)；(Ii)聲稱Revelyst的任何董事、高級職員或其他員工違反對Revelyst或Revelyst股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定對Revelyst提出索賠的任何訴訟，在每一案件中，除特拉華州衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人沒有管轄權的任何索賠、受另一法院或法院專屬管轄權管轄的任何索賠、以及特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的任何索賠除外。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，《Revelyst憲章》將規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權，因此《Revelyst憲章》將進一步規定，專屬法院條款不適用於根據《交易法》或其下的規則和法規而產生的訴訟。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何購買或以其他方式獲得Revelyst股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性法院條款可能會限制股東就其選擇與Revelyst或Revelyst的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對Revelyst和Revelyst的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。儘管這一決定於2020年3月被特拉華州最高法院推翻，但其他州的法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。如果法院認為《Revelyst憲章》中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Revelyst可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會對Revelyst的運營結果產生不利影響。

你在Revelyst的持股比例未來可能會被稀釋。

您在Revelyst的持股比例未來可能會被稀釋，因為Revelyst預計將向其董事、高級管理人員和其他員工授予股權獎勵的和解或行使。在交易結束前，Revelyst預計將批准一項股權激勵計劃，該計劃將規定向Revelyst的董事、高級管理人員和其他員工授予股權獎勵，包括預計將在交易完成時給予的股權獎勵。有關更多信息，請參閲從第245頁開始的標題為“Revelyst高管薪酬-預期薪酬計劃”的部分。此外，Revelyst可能會發行股票作為收購和戰略支付的全部或部分對價

C Revelyst未來可能進行的投資或為Revelyst的持續運營提供資金所需的投資。

此外，Revelyst憲章將授權Revelyst在未經Revelyst股東批准的情況下發行一類或多類優先股，這些優先股具有Revelyst董事會一般可能決定的指定、權力、優先以及相對、參與、可選和其他特別權利，包括相對於Revelyst普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋Revelyst普通股的投票權或降低其價值。例如，Revelyst可以授予優先股持有人在任何情況下或在特定事件發生時選舉Revelyst董事會某些成員的權利，或否決特定交易的權利。同樣，Revelyst可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響Revelyst普通股的剩餘價值。有關更多信息，請參閲第259頁開始的標題為“Revelyst Capital Stock”的小節。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

Vista Outdoor或Revelyst已經或將向美國證券交易委員會提交的本委託書/招股説明書以及其他材料中包含或通過引用併入的陳述均為“前瞻性陳述”，定義見1995年“私人證券訴訟改革法”。前瞻性陳述提供Vista Outdoor或Revelyst(視情況而定)對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性陳述基於適用公司管理層對適用公司的業務和業績、經濟和其他未來狀況的當前預期和假設，以及對未來事件、情況和結果的預測。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。實際結果可能會有很大不同。Vista Outdoor和Revelyst均不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述，除非在Vista Outdoor或Revelyst履行公開披露義務和實踐的正常過程中。Vista Outdoor和Revelyst提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。許多風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括：

·未能及時或以其他方式獲得Vista Outdoor股東對交易的必要批准；

·完成交易的任何或所有各種條件可能得不到滿足或放棄，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必要的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；

·可能向Vista Outdoor提出競爭性要約或收購建議，作為交易的替代方案；

·發生可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況，包括需要Vista Outdoor支付終止費的情況；

·交易的宣佈或懸而未決對Vista Outdoor吸引、激勵或留住關鍵高管和員工的能力、與客户、供應商、服務提供商和其他與其有業務往來的人保持關係的能力，或其總體經營業績和業務的影響；

·與交易相關的風險轉移了管理層對Vista Outdoor正在進行的業務運營的注意力；

·交易可能無法在Vista Outdoor的任何一個業務部門實現部分或全部預期收益，該交易可能無法按照Vista Outdoor的預期計劃或預期時間表完成，或者根本不能完成；

·Revelyst作為一家獨立的上市公司進行必要改革的能力；

·Vista Outdoor在交易結束後未能履行《過渡服務協議》和與交易有關的其他協議規定的履行和付款義務；

·Revelyst成功實施其增長戰略的能力，包括籌集收購所需資金、實現收購預期收益和整合被收購業務的能力；

·新冠肺炎疫情對Vista Outdoor或Revelyst的運營、各自客户和供應商的運營以及總體經濟狀況的影響；

·供應商能力限制、生產或運輸中斷或影響Vista Outdoor或Revelyst運營成本的質量或價格問題；

·原材料和部件的供應、可獲得性和成本；

·商品、能源和生產成本增加；

·季節性和天氣狀況；

·Vista Outdoor或Revelyst完成收購、實現收購預期收益和整合收購業務的能力；

·氣候變化對Vista Outdoor或Revelyst的供應鏈、產品成本和消費者行為的影響；

·Vista Outdoor或Revelyst的商譽和無形資產減值；

·Vista Outdoor或Revelyst的減少或意外變化無法準確預測各自產品的需求；

·Vista Outdoor或Revelyst各自產品和部件的主要交付和運輸服務的服務中斷或成本大幅增加，或航運港口嚴重中斷；

·與多元化進入新的國際和商業市場有關的風險，包括遵守監管規定；

·Vista Outdoor或Revelyst有能力利用國際和商業市場的增長機會；

·Vista Outdoor或Revelyst獲得和維護第三方技術許可證的能力；

·Vista Outdoor或Revelyst吸引和留住關鍵人員的能力；

·災難性事件造成的中斷；

·與Vista Outdoor或Revelyst面向重要零售客户的銷售相關的風險，包括意外取消、延遲和採購訂單的其他變化；

·Vista Outdoor或Revelyst的競爭環境；

·與零售商或分銷商破產、信貸問題或其他財務困難有關的風險；

·Vista Outdoor或Revelyst根據技術、市場和客户偏好的變化調整各自產品的能力，包括Vista Outdoor或Revelyst響應終端消費者從實體零售向在線零售轉變的偏好的能力；

·Vista Outdoor或Revelyst拓展其電子商務業務的能力；

·Vista Outdoor或Revelyst保持和提升品牌認知度和聲譽的能力；

·其他人利用社交媒體傳播對Vista Outdoor或Revelyst或其各自產品的負面評論，並進行抵制；

·意外事件的結果，包括與知識產權、產品責任、保修責任、人身傷害和環境補救有關的訴訟和其他訴訟的結果；

·Vista Outdoor或Revelyst有能力遵守廣泛的聯邦、州和國際法律、規則和法規；

·增加對可持續發展問題的關注和期望所帶來的額外成本和風險；

·與Vista Outdoor或Revelyst業務相關的法律、規則和法規的變化；

·與網絡安全以及其他工業和物理安全威脅有關的風險；

·未遵守數據隱私和安全法律法規；

·利率風險；

·改變目前的關税結構；

·更改税務規則或公告；

·資本市場波動性和融資可獲得性；

·外幣匯率及其波動(特別是歐元、英鎊、人民幣和加元)；

·美國和美國以外市場的一般經濟和商業狀況，包括烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施制裁、以色列-加沙衝突、流行病、影響就業水平、消費者信心和支出的狀況、零售環境狀況以及影響對Vista Outdoor或Revelyst產品的需求及其各自客户財務健康的其他經濟狀況；以及

·從第37頁開始的題為“風險因素”的一節中詳述的其他風險和不確定性。

Vista Outdoor和Revelyst不能向您保證，交易實際上將以本委託書/招股説明書中描述的方式完成，或者根本不能完成。上面列出的因素並不詳盡。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲第37頁開始的題為“風險因素”一節下的討論。Vista Outdoor或Revelyst在本委託書/招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，如適用，僅在其發表之日起發表。

關於VISTA户外特別會議的信息

特別會議的時間、日期和目的

本委託書/招股説明書是Vista户外董事會徵集委託書的一部分，供2024年5月16日上午9：00舉行的特別會議使用。中央時間(CT)。

特別會議不會親自舉行。為了方便股東出席和參與，使股東能夠從任何地點免費參加，特別會議將僅通過現場音頻網絡直播在互聯網上虛擬舉行。

特別會議是為Vista户外股東就批准與交易有關的以下事項舉行的：

·通過合併協議的建議，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A；

·通過諮詢(不具約束力)投票，批准可能支付或將支付給Vista Outdoor的指定執行人員的與完成合並有關的補償的提案；以及

·批准特別大會續會的建議(I)在必要的範圍內，以確保在特別會議之前的合理時間內向Vista Outdoor股東提供對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Ii)在具有司法管轄權的法院要求的範圍內，(Iii)如果沒有足夠的Vista Outdoor普通股股份構成開展特別會議事務所需的法定人數，或(Iv)如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併提議，則募集額外的受委代表。

合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。

交易的完成取決於(其中包括)Vista Outdoor股東根據適用法律批准合併建議，但不以Vista Outdoor股東批准諮詢補償建議或休會建議為條件。

特別會議將不表決任何事務，但列入上述議程的表決項目除外。

記錄日期有權投票的;股東

Vista Outdoor將2024年4月1日的閉幕時間定為特別會議的創紀錄日期。截至記錄日期登記在冊的所有Vista户外股東均有權在特別會議上投票。

Vista户外委員會的建議

經審慎考慮及商議後，Vista Outdoor董事會批准合併協議及Vista Outdoor簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易。因此，Vista Outdoor董事會建議Vista Outdoor股東投票支持合併建議、諮詢補償建議和休會建議。

欲瞭解有關VISTA户外董事會的建議的更多信息，請參閲第95頁開始的“VISTA户外董事會的交易建議;VISTA户外董事會的交易原因”。

所需票數

批准合併提案

合併提議的批准需要有權投票的Vista Outdoor普通股的大多數流通股持有者的贊成票。如閣下未能在股東特別大會上提交有效的委託書或投票，或就合併建議投棄權票，或未向您的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供有關合並建議的指示(視何者適用而定)，這將與投票“反對”合併建議具有同等效力。

核準諮詢索償提案

諮詢補償建議的批准需要Vista Outdoor普通股的大多數流通股持有人出席特別會議或由其代表出席特別會議並投票贊成(棄權除外)。如果您未能在特別會議上提交有效的委託書或投票，或對諮詢薪酬提案投棄權票，或未向您的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供諮詢薪酬提案的説明(視情況而定)，這將不會影響諮詢薪酬提案的結果。

對諮詢薪酬提案的投票是一項獨立的投票，與批准合併提案的投票無關。由於諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，它將不會對Vista Outdoor董事會或Vista Outdoor具有約束力。因此，由於根據合同規定，Vista Outdoor有義務支付與完成合並相關的可能支付給Vista Outdoor的指定高管的補償，因此，如果合併獲得Vista Outdoor股東的批准，則該等補償將僅在適用條件的限制下支付，無論諮詢補償建議的投票結果如何。

批准休會建議

若要批准休會建議，須獲出席特別會議或由受委代表出席特別會議的Vista Outdoor普通股過半數流通股持有人投贊成票，並投票(棄權除外)。如果閣下未能在特別大會上提交有效的委託書或投票，或就休會建議投棄權票，或未向您的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供有關休會建議的指示(視何者適用而定)，這將不會影響休會建議的結果。

法定人數和棄權票

要在特別會議上開展業務，出席者必須達到法定人數。如果截至記錄日期有權投票的Vista Outdoor普通股的大多數流通股持有人出席或由其代表出席特別會議，則將達到法定人數。棄權的計算是為了確定法定人數。在記錄日期，有58,201,858股Vista户外普通股流通股並有權投票。這不包括5,673,614股Vista Outdoor普通股，這些股票由Vista Outdoor的金庫持有，不能投票。Vista Outdoor普通股每股享有一票投票權。在記錄日期，除Vista Outdoor普通股外，沒有Vista Outdoor的未償還有投票權證券類別。

如果您提交委託書並明確放棄對任何提案的投票，則為確定法定人數，由委託書代表的Vista Outdoor普通股股份將被視為出席特別會議。關於棄權對每項提案的影響的信息，見第68頁開始的“所需投票”。

出席特別會議

截至記錄日期登記在冊的Vista户外股東可以通過訪問會議中心www.VirtualSharholderMeeting.com/VSTO2024SM並在他們的代理卡上輸入16位控制號碼來參加虛擬特別會議。關於如何連接到特別會議並通過互聯網參加的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在www.proxyvote.com上。

希望出席特別會議的受惠Vista户外股東(即透過銀行或經紀商等中介機構以“街頭名義”持有股份的Vista户外股東)可使用通知上的16位數字控制號碼及從其銀行、經紀或其他金融中介收到的指示出席特別會議。

一旦獲準參加特別會議，Vista户外股東將能夠以電子方式投票他們的股票，並在會議期間提交任何問題。

即使您計劃在線參加特別會議，Vista Outdoor也建議您在會議之前提交您的委託書或投票指示，如第69頁“-投票委託書”中所述，這樣，如果您後來決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

代表人的投票

如果您直接持有Vista Outdoor普通股，您可以通過以下方法之一授予委託書進行投票：

在互聯網上-您可以按照代理卡中提供的説明在www.proxyvote.com上進行在線投票。網上投票與郵寄投票具有相同的效果。如果你在網上投票，你不需要郵寄代理卡。互聯網投票將持續到2024年5月15日東部時間晚上11：59。

電話投票-您可以通過撥打1-800-690-6903進行電話投票。電話投票與郵寄投票具有相同的效果。如果你通過電話投票，你不需要郵寄代理卡。電話投票將持續到2024年5月15日東部時間晚上11：59。

郵寄-您可以在收到的每一張代理卡上簽名並註明日期，然後在2024年5月14日之前用預付信封寄回。在委託書上籤上你的名字。如果您是以代表身份簽名(例如，作為實際受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、受託人或公司或合夥的高級人員或代理人)，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果Vista户外普通股是為未成年人保管的(例如，根據《統一轉讓給未成年人法》)，託管人應該簽署，而不是未成年人。如果Vista Outdoor普通股是以共同所有的形式持有的，一名所有者可以代表所有所有者簽名。

如果您是以街道名義持有的Vista Outdoor普通股的實益擁有人，您可以指示您的銀行、經紀商或其他金融中介按照您的銀行、經紀商或其他金融中介提供的指示投票您持有的Vista Outdoor普通股。大多數中介機構通過郵件、電話和互聯網提供投票。

如何計算委託書

您持有的Vista Outdoor普通股將按照您的指示進行投票，前提是您已通過互聯網或電話進行了適當的投票，或者您簽署的代理卡或投票指示卡已及時收到，以便在特別會議上進行投票。

如果您是Vista Outdoor股東，並且您在沒有投票指示的情況下正確提交了您的委託書，您持有的Vista Outdoor普通股將根據Vista Outdoor董事會對每個提案的建議進行投票。有關更多信息，請參閲第67頁開始的“-Vista户外委員會的建議”。

如果您是以街道名義持有的Vista Outdoor普通股的實益擁有人，並且您沒有向持有您的Vista Outdoor普通股的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供投票指示，則該中介機構將無權在任何提案中對您持有的Vista Outdoor普通股股份投票。經紀人擁有自由裁量權，可以對被視為“例行公事”的事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權，可以對被認為是“非常規”的事項進行投票。每一項建議都是非常規事項。因此，如果您不提供投票指示，您持有的Vista Outdoor普通股將不會對任何提案進行投票。經紀人非投票將被計算在內，以確定特別會議是否有法定人數。經紀人不投票將具有與投票相同的效果

“反對”合併提案，但不會對諮詢補償提案或休會提案的結果產生影響。

委託書的可撤銷

您可以在您的代表在特別會議上投票之前的任何時間更改或撤銷您的投票。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：

·在美國東部時間2024年5月15日晚上11：59(;)之前的任何時間通過互聯網或電話進行投票

·在特別會議前簽署並向Vista Outdoor的公司祕書提交書面請求，要求撤銷您的代表投票，該請求的日期晚於您要撤銷的代表的日期，並在特別會議之前由Vista Outdoor的公司祕書收到；

·簽署並郵寄一張新的、正確填寫的代理卡，其日期晚於特別會議;或之前的原始代理卡

·參加虛擬特別會議，並在特別會議上在線投票你的股票。您出席虛擬特別會議不會自動撤銷您的委託書，除非您在特別會議上正確在線投票您的股票。

如果您是以街道名義持有的Vista Outdoor普通股的實益所有人，您必須通知持有您的Vista Outdoor普通股的銀行、經紀商或其他金融中介機構記錄您希望更改或撤銷您的投票指示。

選票的製表和核證

Broadbridge Financial Solutions將在特別會議之前列出投票結果。選舉服務公司Carideo Group，Inc.是一家選舉服務公司，它將驗證特別會議上的投票，並在所有選票--特別會議前提交的代理選票和特別會議上的選票--統計完畢後提供最終證明。

休會、休會及延期

儘管目前並不預期，但Vista Outdoor可以(I)在與合併子公司協商後，在必要的範圍內將特別會議延期、休會或推遲，以確保在特別會議之前的合理時間內向Vista Outdoor股東提供對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Ii)具有管轄權的法院要求的範圍，(Iii)如所代表的Vista Outdoor普通股股份不足以構成進行特別會議事務所需的法定人數，或(Iv)如在特別大會舉行時沒有足夠票數批准合併建議，則可徵集額外代表。

徵求委託書

委託書主要通過互聯網和郵件徵集，但也可以通過親自、電話、傳真和類似方式徵集委託書。Vista Outdoor已聘請InnisFree併購公司協助其徵集代理人。Vista Outdoor的董事、管理人員和其他員工可以在沒有額外補償的情況下幫助徵集。Vista Outdoor將報銷經紀商、銀行和其他託管人和被提名者向其持有的Vista Outdoor普通股的所有者轉發代理募集材料的合理費用。Vista Outdoor將支付準備、打印、郵寄或分發代理徵集材料的所有其他費用。

援助

如果您對交易或將在特別會議上表決的提案有疑問，在填寫您的代理卡時需要幫助，或者如果您需要額外的文件副本或額外的代理卡，您應該聯繫：

InnisFree併購公司

紐約麥迪遜大道501號20層，郵編：10022

+1(877)750-9499(免費)

+1(212)750-5833(銀行和經紀人)

這筆交易

概述

於2023年10月15日，Vista Outdoor與Revelyst、Merge Sub、Merge Sub及CSG訂立合併協議，僅就其中的特定條文而言，根據協議所載的條款及條件，並根據DGCL，Merge Sub將與Vista Outdoor合併及併入Vista Outdoor，而Vista Outdoor將作為合併附屬公司的全資附屬公司於合併後繼續存在。根據Vista Outdoor與Revelyst在簽署合併協議的同時訂立的分離協議，Vista Outdoor將實施分離，據此(其中包括)Revelyst業務將從體育產品業務中分離出來，並轉移至Revelyst。於完成合並前，(I)根據認購協議，合併子母公司將向Vista Outdoor出資認購金額，以換取Vista Outdoor普通股股份，及(Ii)緊隨合併完成後，Vista Outdoor將向Revelyst出資金額及Revelyst業務。完成上述交易後，Merge Sub將與Vista Outdoor合併並併入Vista Outdoor，Vista Outdoor將在合併後倖存下來，併成為Merge Sub母公司的全資子公司。

根據經Vista Outdoor董事會批准的合併協議所載條款及條件，於生效日期前已發行及已發行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附屬公司或合併附屬公司持有的任何該等Vista Outdoor普通股及(Ii)任何評估股份)將於生效時間轉換為有權收取(A)一股繳足股款及不可評估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元現金每股Vista Outdoor普通股。

交易完成後，僅持有Revelyst業務的Revelyst將成為一家獨立的上市公司，僅持有體育產品業務的Vista Outdoor將成為CSG的全資子公司。

關於這項交易，Vista Outdoor和Revelyst已經並將簽訂其他幾項協議，以規定Vista Outdoor和Revelyst之間的資產和負債分配，並在交易完成後管理Vista Outdoor和Revelyst之間的關係，包括有關員工事務和過渡服務的關係。關於與交易有關的協議的更完整的討論，請參閲分別從第136、163和170頁開始的“合併協議”、“分離協議”和“附加交易協議”。

交易的結構

內部交易

根據分離協議的條款，Vista Outdoor和Vista Outdoor的若干子公司將進行一系列內部交易，將Revelyst業務從體育產品業務中分離出來。於根據離職協議及僱員事宜協議將採取的內部交易及其他與離職有關的行動完成後，Revelyst業務的資產及負債將由受讓公司及其附屬公司持有。更多細節見從第163頁開始的“分居協議--轉移資產和承擔負債”。

訂閲

緊隨內部交易完成後，於截止日期但生效時間前，根據認購協議的條款，合併附屬母公司將向Vista Outdoor出資認購金額，以換取1,000股Vista Outdoor普通股(“認購股份”)(該等認購股份隨後將根據合併事項註銷，概述如下)。

貢獻

認購完成後，根據分離協議的條款，Vista Outdoor將立即向Revelyst提供(I)每家已轉讓公司的所有已發行和未償還的股權，這些權益均在內部交易完成後立即由Vista Outdoor直接持有，以及(Ii)Revelyst將向Vista Outdoor發行Revelyst普通股作為交換的出資金額。

合併

出資後，Merge Sub將立即與Vista Outdoor合併，並併入Vista Outdoor，Vista Outdoor將作為Merge Sub母公司的全資子公司繼續存在，並在生效時：

·在緊接生效時間之前發行和發行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其任何子公司或合併子公司持有的任何此類Vista Outdoor普通股，以及(Ii)任何評估股票)將轉換為有權獲得(A)一股Revelyst普通股全額繳足且不可評估的股份和(B)每股Vista Outdoor普通股12.90美元的現金；

·在生效時間之前由Vista Outdoor、其任何子公司或合併子公司擁有的每股Vista Outdoor普通股將被取消，無需對價(包括向合併子公司發行的認購股份)；以及

·每股評估股票將被取消，評估股票的每個持有人將只有權享有根據DGCL第262條規定的關於這些評估股票的權利。

交易完成後，僅持有Revelyst業務的Revelyst將成為一家獨立的上市公司，僅持有體育產品業務的Vista Outdoor將成為CSG的全資子公司。

更多細節見第136頁開始的“合併協議-合併”。

合併注意事項

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附屬公司或合併附屬公司持有的任何該等Vista Outdoor普通股股份及(Ii)任何評估股份)將轉換為有權收取(A)一股繳足股款及不可評估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元現金每股Vista Outdoor普通股。

如果合併完成，沒有投票贊成合併提議的Vista Outdoor股東，在生效時間內繼續持有Vista Outdoor普通股，並根據第262條的要求適當要求評估其所持Vista Outdoor普通股的股票，將有權根據第262條行使與合併相關的評估權。有關評估權的更多信息，請參閲第124頁開始的“-評估權”。

交易市場

Vista户外普通股

Vista Outdoor普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“VSTO”。交易完成後，CSG打算將Vista Outdoor普通股從紐約證券交易所退市。

Revelyst普通股

目前沒有Revelyst普通股的股票交易市場。Revelyst打算申請將Revelyst普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Gear”。

交易背景

Vista Outdoor董事會和管理團隊根據行業發展和Vista Outdoor的戰略目標和計劃，定期審查Vista Outdoor及其業務的業績、運營和財務狀況。這些審查包括不時考慮Vista Outdoor可用於提高股東價值的潛在戰略機會，並涉及關於Vista Outdoor是否應繼續執行其作為獨立公司的戰略、尋求收購或出售或以其他方式處置其業務或資產的討論。在不時考慮這些不同的戰略機會時，Vista Outdoor董事會和管理團隊評估了什麼將提供提高股東價值的最佳途徑以及潛在的相關收益和風險。

在2021年11月2日的Vista Outdoor董事會會議上，Vista Outdoor管理團隊成員介紹了Vista Outdoor當時可用於提高股東價值的潛在戰略選擇，包括通過剝離户外產品部門或可能出售運動產品業務將Vista Outdoor的户外產品和運動產品部門分離為兩家獨立的上市公司。

同樣在2021年11月2日，Vista Outdoor聘請摩根士丹利為其與剝離有關的財務顧問，此類聘用的條款隨後擴大至包括就可能出售運動產品業務為Vista Outdoor提供諮詢。

在2021年11月2日至2022年5月5日期間，Vista Outdoor管理團隊推進了與剝離相關的各種工作流程，並定期向Vista Outdoor Board提供有關剝離的最新情況。

2022年2月4日，Vista Outdoor和摩根士丹利擴大了摩根士丹利作為Vista Outdoor財務顧問的聘用條款，包括就剝離的戰略替代方案為Vista Outdoor提供諮詢，包括可能出售體育用品業務。

2022年5月5日，Vista Outdoor宣佈，Vista Outdoor董事會批准了剝離的準備工作。

2022年6月27日，Vista Outdoor授權摩根士丹利接觸體育用品業務的潛在收購方，並於2022年6月29日，根據該授權，摩根士丹利的代表開始有針對性地接觸體育用品業務的14個潛在收購方，包括5個戰略收購方和9個財務收購方(“2022年外聯”)。

2022年7月下旬，Vista Outdoor董事之一Mark Gottfredson先生與Vista Outdoor董事會其他成員溝通，表示他打算提出收購運動產品業務的建議。

2022年8月11日，Gottfredson先生與Gottfredson先生的法律顧問Vista Outdoor and Cravath，Swine&Moore LLP(Vista Outdoor and Cravath，Swine&Moore LLP，Vista Outdoor and Cravath，Moore LLP)的代表進行了介紹性通話，Gottfredson先生在會上重申了他打算提出收購體育用品業務的建議。

2022年9月2日和2022年9月13日，Vista Outdoor董事會開會討論了剝離和Gottfredson先生可能表示的興趣。自2022年9月2日的會議開始，Gottfredson先生迴避了Vista Outdoor董事會(及其委員會)有關任何潛在出售Vista Outdoor、運動產品業務或户外產品業務的所有會議，並未出席任何該等會議，亦未獲提供任何向Vista Outdoor董事會其他成員提供有關該等潛在銷售交易的材料，直至交易簽署後，除非本背景有明確描述。

2022年9月7日，時任Vista Outdoor首席執行官的Christopher Metz先生與甲方代表進行了交談，甲方代表表示，甲方有興趣尋求潛在的體育用品業務收購。

2022年9月14日，Gottfredson先生的附屬實體MNC Capital Partners，L.P.(“MNC”)與其他一些私人投資者合作，提交了一份收購體育用品業務的提案，收購價格為12億美元，交易完成時應支付，但須按慣例進行收購價格調整(“MNC 9月14日提案”)。

2022年9月16日，摩根士丹利的代表與甲方代表進行了電話交談。甲方通知摩根士丹利，將提交收購體育用品業務的提案。

2022年9月22日，Vista Outdoor獨立董事聘請Moelis擔任他們的財務顧問，負責Vista Outdoor的某些戰略和財務選擇，包括剝離，該條款隨後於2023年8月9日修訂，包括就可能出售運動產品業務向Vista Outdoor提供諮詢。

2022年9月23日，甲方向摩根士丹利的代表提交了一份建議書(“甲方9·23建議書”)，其中(I)規定甲方或其關聯基金或共同投資者以15億至20億美元的企業價值收購體育用品業務，以及(Ii)甲方願意討論在分拆中收購體育用品業務少數股權的可能性(根據要約收購或其他交易，甲方將根據該要約或其他交易向不希望持有分離的體育用品業務權益的Vista户外股東提供流動資金)。甲方在9月23日的提案中附上了一份關於擬議收購的股權和/或債務融資的“高度自信”信函。

2022年9月26日，威視户外董事會召開會議，摩根士丹利和克拉瓦的代表出席。除其他事項外，摩根士丹利的代表與董事會一起審議了跨國公司9月14日提案和甲方9月23日提案。經過討論，Vista Outdoor董事會確定，跨國公司9月14日的提案和甲方9月23日的提案各自提出的考慮需要進一步改進，Vista Outdoor應在與跨國公司、甲方和其他潛在收購方進行進一步討論的同時，繼續推進剝離的準備工作。

2022年9月27日，摩根士丹利的代表與甲方代表舉行電話會議，討論甲方9月23日的提議，並轉達Vista户外董事會的初步反饋，包括甲方需要大幅提高其對體育用品業務的估值。代表們還討論了可能簽署保密協議和提供甲方可能需要的盡職調查材料以提高其估值的問題。

2022年9月28日，摩根士丹利的代表與跨國公司的財務顧問進行了交談，轉達了Vista Outdoor董事會對跨國公司9月14日提案的初步反饋，包括跨國公司需要大幅提高其對體育用品業務的估值。

2022年9月29日，摩根士丹利的代表向甲方發送了一份Vista户外與甲方(下稱《甲方保密協議》)的保密協議草案，在2022年9月29日至2022年10月1日期間，摩根士丹利、甲方和Cravath的代表交換並討論了修訂後的草案。2022年10月1日，Vista户外與甲方簽訂了甲方保密協議。甲方保密協議包含一項停頓條款，其中包括對甲方的一項限制，要求Vista Outdoor放棄停頓條款。A方保密協議規定，在Vista Outdoor簽訂具有約束力的書面協議時，此類停頓條款將自動停止適用，該協議一旦完成，將導致一個或多個第三方收購Vista Outdoor的全部或基本上所有未償還有投票權證券。

2022年10月10日，跨國公司財務顧問代表代表跨國公司向摩根士丹利提交了修改後的提案。修訂後的提案規定，跨國公司與其他私人投資者合作收購體育產品業務，在成交時支付13億美元的收購價，但須按慣例進行收購價格調整，並根據EBITDA盈利在成交後四年內額外支付至多3億美元(“跨國公司10月10日的提案”)。

2022年10月20日，Vista户外管理團隊成員在明尼蘇達州阿諾卡市的Vista户外設施與甲方代表舉行了面對面的會議，併為甲方團隊提供了對該設施的參觀。

2022年10月31日，甲方向摩根士丹利提交了收購體育用品業務的修訂方案。經修訂的提案包括：擬議收購價為10億美元，在成交時支付，但須根據慣例的收購價調整；以及根據息税前利潤，在成交後五年內再支付5.84億美元(“甲方10月31日的提案”)。當天晚些時候，摩根士丹利和甲方代表舉行電話會議，討論甲方10月31日的提案以及與甲方9月23日提案相比，擬議收購價格的變化。

2022年11月1日，Vista Outdoor董事會召開，出席會議的還有Vista Outdoor獨立董事的法律顧問Cravath、摩根士丹利、Moelis和Gibson Dunn&Crutcher LLP的代表。在會議上，摩根士丹利和莫里斯的代表分別與Vista Outdoor董事會討論了剝離、跨國公司10月10日提案和甲方10月31日提案等事項。在向摩根士丹利和莫里斯提出問題後，Vista Outdoor董事會認為，跨國公司10月10日的提案和甲方10月31日的提案各自提出的對價不夠，Vista Outdoor應繼續推進剝離的準備工作。

2022年11月1日，在Vista Outdoor董事會會議後，摩根士丹利的代表向跨國公司代表表示，MNC 10月10日的提案中提出的考慮不夠，Vista Outdoor將不會推進他們的提案。

同樣在2022年11月1日，在Vista Outdoor董事會會議後，摩根士丹利的代表向甲方代表表示，甲方提出的10月31日提案不夠充分，Vista Outdoor將不會推進他們的提案。在做出上述表示後，甲方沒有就可能收購體育用品業務提交任何進一步的建議。

2022年11月2日，户外用品私下向美國證券交易委員會提交了與分拆相關的10號表格註冊説明書(DRS)草案。在2022年11月28日至2023年8月21日期間，美國證券交易委員會向户外產品公司發出了各種關於表格10中的DR的意見信，户外產品公司祕密回覆了這些意見信，並針對收到的意見向表格10中的DRS提交了各種修改。

2022年11月3日，摩根士丹利的代表向跨國公司財務顧問發送了一份Vista Outdoor與跨國公司之間的保密協議草案(以下簡稱《跨國公司保密協議》)。

2022年12月2日，Vista Outdoor、摩根士丹利、Cravath、MNC和MNC財務顧問的代表舉行電話會議，討論MNC收購體育用品業務的可能性。

2022年12月19日，户外用品修改了其保密備案的Form 10註冊説明書，以迴應美國證券交易委員會的評論信。

2023年1月11日，跨國公司財務顧問代表向摩根士丹利遞交了一份修改後的提案。修訂後的提案規定，跨國公司與其他私人投資者合作收購體育用品業務，在交易完成時支付16億美元的收購價，但須按慣例進行收購價格調整，並根據基於EBITDA的盈利在擬議收購完成後的四年內支付超過3億美元的增量EBITDA的50%(“跨國公司1月11日的提案”)。

2023年1月18日，Vista Outdoor董事會主席Michael Callahan先生和時任Vista Outdoor首席執行官的Christopher Metz先生與Gottfredson先生會面，就跨國公司1月11日的提議提供反饋，表明Vista Outdoor董事會希望獲得更高的收購價格和更早的收入付款。2023年1月20日，摩根士丹利代表與跨國公司財務顧問通了電話，重申了這一反饋。

在2023年1月23日的一次電話會議上，跨國公司財務顧問代表向摩根士丹利代表轉達了代表跨國公司的口頭修訂提案。修訂後的提案規定，跨國公司與其他私人投資者合作收購體育用品業務，在完成交易時支付16億美元的收購價，但須按慣例進行收購價格調整，並根據EBITDA盈利計劃，在擬議收購完成後的四年內額外支付4億美元(“跨國公司1月23日口頭提案”)。

2023年1月25日，Gottfredson先生和時任Vista户外獨立董事的加里·麥克阿瑟先生討論了跨國公司1月23日的口頭提議，包括潛在交易的潛在結構和時間，以及Gottfredson先生要求在2023年1月31日的Vista Outdoor董事會會議上就潛在交易做簡短陳述。

2023年1月31日，Vista Outdoor董事會召開會議，Cravath和摩根士丹利的代表也出席了會議，Gottfredson先生在會上介紹了跨國公司1月23日口頭提議的潛在交易。在他發言後，Gottfredson先生離開了會議，Vista Outdoor董事會的其餘董事及其顧問討論了潛在的交易，並表示支持Vista Outdoor考慮出售體育產品業務，作為剝離的潛在替代方案。

2023年2月1日，由於與體育用品業務的潛在出售或剝離無關的原因，梅茨先生辭去了Vista Outdoor首席執行官一職，McArthur先生被任命為Vista Outdoor的臨時首席執行官，Vista Outdoor董事會決定開始尋找户外產品業務的CEO。

2023年2月2日，Vista Outdoor宣佈，預計剝離將於2023年完成。

2023年2月3日，Cravath的代表和跨國公司的法律顧問舉行了一次電話會議，討論Vista Outdoor提出的潛在收購運動產品業務的結構。Cravath的代表解釋説，剝離體育用品業務的資產將導致約3.8億美元的公司級税，因為此類資產的税基較低，並討論了一種潛在的替代結構，其中(1)户外產品業務將從Vista Outdoor分離，導致約5,000萬美元的公司級税，(2)Vista Outdoor將與收購方控制的實體合併(合併後Vista Outdoor倖存)，Vista Outdoor股東獲得Outdoor Products普通股(“擬議交易結構”)。

2023年2月6日，摩根士丹利代表與跨國公司財務顧問舉行電話會議，討論擬議的交易結構。

2023年2月7日，摩根士丹利的代表與跨國公司的財務顧問通了電話，並傳達了Vista Outdoor的觀點，即跨國公司應簽署保密協議，以獲得盡職調查材料，改進其提案條款，並接受擬議的交易結構。

2023年2月8日，麥克阿瑟建議戈特弗雷德森，Vista Outdoor董事會只有在其提議的條款比包括剝離在內的替代交易更具吸引力的情況下，才會批准與MNC的交易。在那次談話中，麥克阿瑟和戈特弗雷德森還討論了盡職調查的程序，以及在可能就交易條款達成協議的情況下潛在交易的時機。

2023年2月15日，跨國公司提交了一份關於收購體育用品業務的修訂方案。經修訂的建議包括在成交時支付16億美元的收購價，但須根據慣例的購買價格調整，以及根據EBITDA基礎的盈利，在交易結束後的四年內額外支付至多4億美元，以及用於計算Vista Outdoor的年度盈利付款的兩種替代結構可供選擇(“跨國公司2月15日的建議”)。

2023年2月16日，麥克阿瑟先生與Gottfredson先生聯繫，討論擬議的交易結構，並要求MNC考慮進一步改進其提議。

2023年3月1日，麥克阿瑟先生與戈特弗雷德森先生進行了另一次談話，麥克阿瑟先生在談話中要求跨國公司進一步改進其提案。Gottfredson先生的迴應是概述了跨國公司之前提出的建議，並要求Vista Outdoor在進一步接觸之前提出還價。

2023年3月3日，Vista户外理事會召開會議。在那次會議上，麥克阿瑟先生向Vista Outdoor董事會提供了與跨國公司就可能收購體育用品業務進行的討論的最新情況。為了幫助Vista Outdoor董事會評估跨國公司2月15日的提案，Vista Outdoor董事會授權麥克阿瑟先生指示摩根士丹利和莫里斯為體育用品業務準備初步財務分析，並在此類分析中使用體育產品業務的長期計劃。

2023年3月6日，Vista户外董事會召開，Cravath、摩根士丹利和Moelis的代表也出席了會議。會上，摩根士丹利和莫里斯的代表分別介紹了體育用品業務的初步財務分析和對跨國公司2月15日提案的評估。在那次陳述之後，Cravath的代表與Vista户外董事會成員回顧了他們的受託責任，包括關於可能出售運動產品業務的責任，以及其他法律事項。在會議結束時，Vista Outdoor董事會授權管理層(I)向跨國公司發出參與財務盡職調查的邀請，以潛在地改進其提案，並(Ii)指示摩根士丹利準備一份體育產品業務潛在收購方的名單，以進行潛在的拓展。

2023年3月7日，麥克阿瑟先生聯繫了戈特弗雷德森先生，表示Vista Outdoor董事會不太可能根據MNC 2月15日提案的條款批准與MNC的交易。麥克阿瑟還建議MNC簽署一份保密協議，並進行盡職調查，以進一步改進其提議。戈特弗雷德森建議麥克阿瑟，在就價格達成協議之前，跨國公司不願進行非公開盡職調查。Gottfredson先生還要求在2023年4月4日的董事會會議上向Vista Outdoor董事會做簡短介紹。

同樣在2023年3月7日，丙方向摩根士丹利提交了一份根據分拆交易收購户外產品業務40%權益的提案(Vista Outdoor保留剩餘60%權益)，該提案將户外產品業務的企業價值歸因於10億美元(基於EBITDA 10倍的倍數，假設獨立EBITDA為1億美元)，該提案取決於丙方被提名人在交易完成時或之前就任户外產品首席執行官(以下簡稱丙方3月7日提案)。

2023年3月9日，在與麥克阿瑟先生和卡拉漢先生討論後，摩根士丹利的代表與C方代表舉行了電話會議，並表示C方3月7日的提案提出的考慮不夠，Vista Outdoor將不會推進該提案。在該提案之後，丙方沒有向Vista Outdoor提交任何進一步的提案。

2023年3月12日，卡拉漢先生聯繫了Gottfredson先生，建議他和McArthur先生就出售體育用品業務的可能性進行討論，Gottfredson先生可以聯繫他們中的任何一人，有任何問題，Gottfredson先生應該繼續向他們兩人通報MNC的最新提議。

2023年3月29日，Cravath和MNC的法律顧問代表舉行電話會議，討論MNC執行保密協議的提議，MNC法律顧問的代表重申，在就價格達成協議之前，MNC不願簽訂保密協議或進行非公開盡職調查。

2023年4月4日，威視户外董事會召開，摩根士丹利代表也出席了會議。在會議上，摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事會提供了2022年外聯的摘要和可能接觸的其他潛在收購者的名單。Gottfredson先生隨後以跨國公司代表的身份參加會議，就跨國公司收購體育用品業務的可能性作了簡短的發言，然後離開了會議。在進一步討論後，Vista Outdoor董事會授權摩根士丹利對體育用品業務的潛在收購者進行第二次外聯。

2023年4月5日，根據Vista Outdoor董事會於2023年4月4日的授權，摩根士丹利開始第二次接觸體育用品業務的潛在收購方(“2023年拓展”)，聯繫了26家潛在收購方，其中包括14家戰略收購方和12家財務收購方(包括2022年拓展接觸的14家潛在收購方以及MNC和Colt CZ Group SE(“Colt CZ”))。

2023年4月11日，體育用品業務首席執行官Jason Vanderbrink先生致電D方代表，詢問D方是否有興趣探索收購體育用品業務的潛在交易。該代表表示，D締約方有興趣，Vanderbrink先生和該代表同意繼續進行進一步討論。

2023年4月28日，摩根士丹利代表與丁方代表舉行會談，討論丁方收購體育用品業務的潛在興趣。然而，在那次談話之後，D方沒有提交任何關於可能收購體育用品業務的提案。

2023年5月2日，Vista户外理事會召開會議。在那次會議上，摩根士丹利的代表向Vista户外董事會提供了2023年外聯的最新情況。Vista Outdoor董事會討論了交易流程的下一步步驟，並授權Vista Outdoor的代表向跨國公司傳達Vista Outdoor希望跨國公司對體育產品業務進行財務盡職調查的願望，以改善其提案的條款。在會議期間，Vista Outdoor管理團隊以及Cravath和摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事會提供了關於分拆提交的Form 10註冊聲明的最新進展、分拆的市場和分拆相對於體育產品部門的銷售提供的預期價值(統稱為“分拆過程”)，以及建議的執行時間表，目標完成日期為2023年10月底至11月初。

2023年5月2日晚些時候，麥克阿瑟先生會見了Gottfredson先生，並轉達了Vista Outdoor董事會的觀點，即跨國公司2月15日的提案低估了體育產品業務，跨國公司應簽署一份保密協議並開始盡職調查，以期跨國公司改善其提案的經濟性。在隨後於2023年5月10日舉行的電話會議上，摩根士丹利的代表向跨國公司財務顧問代表重申了這一觀點。

2023年5月3日，Vista Outdoor宣佈成立Outdoor Products高級領導團隊、更穩定的宏觀經濟環境和改善的Outdoor Products財務業績是完成剝離的關鍵，並確認Vista Outdoor仍在2023年完成剝離的軌道上。

2023年5月10日，摩根士丹利收到柯爾特CZ的一封信，表示有興趣對體育用品業務進行交易，並注意到柯爾特CZ願意考慮兩種替代交易結構：第一，剝離完成後，柯爾特CZ與體育產品業務進行全股票合併；第二，與未指明的外部合作伙伴合作，全現金收購體育產品業務。

2023年5月18日，McArthur先生、Callahan先生和Vanderbrink先生與Colt CZ的代表討論了涉及Colt CZ和運動產品業務的潛在交易，並要求Colt CZ向Vista Outdoor提供一份更新的邀請函，其中列出了Colt CZ提議的進一步細節，以便Colt CZ的提議可以提交Vista Outdoor董事會考慮。

2023年5月25日，McArthur先生、Callahan先生和Vanderbrink先生會見了Colt CZ的代表，討論了將運動產品業務出售給Colt CZ的可能性，以及Colt CZ和運動產品業務可能的全股票合併，這將使Vista Outdoor股東擁有合併後公司的大部分股份，合併後的公司將在美國一家主要交易所上市。

2023年5月31日，摩根士丹利收到柯爾特CZ代表於2023年5月30日發出的另一封信，表示柯爾特CZ繼續有興趣尋求與體育用品業務進行全股票合併，根據合併，Vista Outdoor股東將擁有合併後公司約52%的股份。

將在美國註冊，並在美國一家主要交易所上市(“Colt CZ 5月30日提案”)。

2023年6月8日，Vista户外董事會召開，Cravath和摩根士丹利的代表也出席了會議。在那次會議上，摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事會提供了對跨國公司2月15日的提議和柯爾特CZ 5月30日的提議的初步分析，每個提議都與剝離進行了比較。Vista Outdoor董事會隨後討論了兩項建議，並授權管理層(I)與MNC進行進一步討論，並鼓勵MNC簽署MNC保密協議，以便其能夠獲得非公開盡職調查信息，並根據這些信息提交修訂後的建議，以及(Ii)向Colt CZ傳達Colt CZ 5月30日的提議對Vista Outdoor來説不是一個有吸引力的選擇，而將Colt CZ的重點放在尋求現金收購運動產品業務上。

2023年6月9日，麥克阿瑟先生和卡拉漢先生與Gottfredson先生進行了討論，並轉達了Vista Outdoor的期望，即跨國公司需要簽署跨國公司保密協議，以便獲得非公開盡職調查信息，並根據這些信息提交修訂後的建議書。

2023年6月16日，戈特弗雷德森給麥克阿瑟和卡拉漢發了一封電子郵件，表示跨國公司已經準備好開始談判跨國公司的保密協議。

2023年6月19日，Cravath的代表向MNC的法律顧問重新分發了一份MNC NDA草案，該草案曾於2022年11月3日由摩根士丹利分享給MNC。2023年6月19日至6月26日，Cravath的代表和MNC的法律顧問就MNC NDA的修訂草案進行了談判和交換，2023年6月26日，MNC和Vista Outdoor簽訂了MNC NDA。跨國公司保密協議包含一項停頓條款，其中包括對跨國公司要求Vista Outdoor放棄停頓條款的限制。跨國公司保密協議規定，當Vista Outdoor簽訂具有約束力的書面協議時，此類停頓條款將自動停止適用，如果完成該協議，將導致一個或多個第三方收購Vista Outdoor的運動產品業務或大部分未償還有投票權的證券。

2023年6月21日，麥克阿瑟先生和跨國公司的一名代表親自會面，並就跨國公司與潛在共同投資者的談判情況進行了交談。第二天，麥克阿瑟先生和跨國公司代表舉行了一次電話會議，討論7月份跨國公司管理情況介紹的日程安排。

2023年6月28日，Cravath的代表和MNC的法律顧問舉行了電話會議，討論擬議的交易結構、盡職調查的後勤和其他初步事項。

2023年6月29日，摩根士丹利的代表批准跨國公司代表訪問由Vista Outdoor建立的關於體育產品業務的虛擬數據室。

2023年6月30日，Vanderbrink先生與Colt CZ的代表舉行了電話會議，並表示Vista Outdoor對Colt CZ 5月30日提案中概述的全股票合併不感興趣，而Colt CZ以現金收購運動產品業務的潛在交易對Vista Outdoor更具吸引力。

同樣在2023年6月30日，CSG的代表聯繫了摩根士丹利的代表，要求與Vista Outdoor的代表會面，討論涉及CSG和Vista Outdoor的潛在交易。摩根士丹利的代表隨後安排CSG的代表於2023年8月8日在其位於德克薩斯州伯恩的辦公室會見了Vista Outdoor的代表。

2023年7月6日，Vista Outdoor、Cravath、摩根士丹利和跨國公司法律顧問的代表參加了盡職調查電話會議。

2023年7月11日，麥克阿瑟先生與跨國公司的一名代表就與潛在交易有關的各種工作流程進行了對話，包括盡職調查程序和尚未完成的盡職調查項目的狀況、潛在交易的合併協議和分離協議草案的狀況、管理層陳述的日程安排以及接受承諾融資的時間表。

2023年7月20日，柯爾特CZ的一名代表致電範德布林克先生，表示柯爾特CZ正在研究對體育用品業務的完全現金對價。

同樣在2023年7月20日，Vista户外董事會任命Eric Nyman擔任户外產品部門的首席執行官，自2023年8月21日起生效。

從2023年7月22日至7月25日，麥克阿瑟先生和卡拉漢先生與跨國公司的一名代表舉行了多次電話會議，討論跨國公司提案的現狀及其在聘用外部顧問方面的進展。

同樣在2023年7月25日，Vista户外董事會召開會議，摩根士丹利、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。摩根士丹利向Vista Outdoor董事會提供了摩根士丹利迄今向潛在收購者進行的拓展努力的總體最新情況，以及與跨國公司和Colt CZ就潛在收購運動產品業務進行的談判的進展情況。在會議期間，Vista Outdoor管理團隊以及Cravath和摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事會提供了有關剝離過程的最新情況。

2023年8月1日，跨國公司代表出席了在明尼蘇達州阿諾卡的Vista Outdoor工廠舉行的面對面管理演示，摩根士丹利和跨國公司的各種外部顧問和潛在共同投資者的代表親自或虛擬出席。雙方討論了完成盡職調查程序、提交潛在交易的合併協議草案和分離協議草案以及接受承諾融資的預期時間表。

2023年8月2日，範德布林克先生致電柯爾特CZ首席執行官兼董事長，強調柯爾特CZ需要儘快提交修訂後的提案。首席執行官兼董事長向Vanderbrink先生表示，Colt CZ預計將在下週提出全現金收購運動產品業務的要約。

同樣在2023年8月2日，跨國公司以意向書的形式向Vista Outdoor提交了一份進一步修訂的提案，與跨國公司2月15日的提案相比，(I)將擬議的預付對價從16億美元增加到16.5億美元，(Ii)根據四年收益的最高應付金額從4億美元減少到3.5億美元，(Iii)包括有利於跨國公司的排他性條款，根據該條款，Vista Outdoor將被限制與其他各方就出售體育產品業務進行談判，直至2023年10月6日(星期五)及(Iv)倘若跨國公司真誠地完成盡職調查及磋商交易文件，但Vista Outdoor於該日期或之前仍決定繼續進行分拆(“MNC意向書”)，Vista Outdoor將向跨國公司償還截至2023年10月5日為止所產生的50%盡職調查及法律費用，上限為200萬美元。

2023年8月4日，Vista Outdoor、Cravath、摩根士丹利、MNC的代表以及MNC的各種外部顧問和潛在的共同投資者舉行了電話會議，討論MNC意向書中規定的獨家和費用償還要求，以及MNC在將體育產品業務出售給第三方時額外提出的費用償還要求。

同樣在2023年8月4日，Colt CZ的首席執行官兼董事長致電Vanderbrink先生，討論與Colt CZ的潛在交易。Vanderbrink先生重申，任何修訂後的提案都必須儘快提交，Colt CZ的首席執行官兼董事長表示，Colt CZ將在本週末提交修訂後的提案。

2023年8月5日，Cravath的代表向MNC的一名代表發送了一份MNC意向書的修訂草案，其中刪除了擬議的排他性條款，並納入了費用報銷方面的變化，包括增加了一項要求，即MNC必須在2023年10月5日或之前提交擬議的最終交易協議和相關輔助文件，以便有權獲得費用補償，並進一步規定，儘管MNC在將體育產品業務出售給第三方的情況下將有權獲得100%的交易費用補償，如果Vista Outdoor選擇繼續進行分拆(而不是出售體育用品業務)，它將有權獲得其交易費用的50%的補償，每種情況下的總上限為200萬美元。

同樣在2023年8月5日，摩根士丹利收到了柯爾特CZ的另一封信，指出柯爾特CZ正在努力為其擬議中的體育用品業務收購提供簡化的全現金交易結構。

2023年8月6日，Vanderbrink先生致電Colt CZ首席執行官兼董事長，表示Colt CZ需要更新2023年8月5日的信函，包括具體的收購價格，並儘快提交修訂後的信函。

2023年8月7日，跨國公司法律顧問的代表向Cravath發送了一份修訂後的MNC意向書草案，其中包括對費用報銷條款的進一步修訂，包括將體育產品業務出售給第三方的總報銷上限從200萬美元增加到300萬美元，以及規定2023年10月6日之前的排他性安排。

同樣在2023年8月7日，Vista户外董事會的提名和治理委員會和審計委員會各自批准了跨國公司意向書下的費用償還安排，但須刪除跨國公司意向書中的任何排他性條款。Vista Outdoor董事會的提名和治理委員會和審計委員會認為，除其他事項外，(I)存在跨國公司不會繼續進行體育用品業務潛在收購的風險，除非就費用償還安排達成一致；(Ii)跨國公司繼續參與出售過程將有助於維持潛在收購者之間的競爭緊張關係。在出售過程中，沒有其他潛在的收購者要求報銷費用。

2023年8月8日，Cravath的代表向MNC的法律顧問發送了一份MNC意向書的修訂草案，其中包括刪除擬議的排他性安排。當天晚些時候，跨國公司法律顧問的代表向Cravath發送了一份跨國公司意向書的進一步修訂草案，接受刪除擬議的排他性安排。

同樣在2023年8月8日，麥克阿瑟先生和範德布林克先生與柯爾特CZ的首席執行官兼董事長通了電話，重申柯爾特CZ需要提交一份修訂後的報價，具體説明運動產品業務的估值。在電話會議上，Colt CZ的首席執行官兼董事長表示，Colt CZ對運動產品業務的估值在16億至18億美元之間。麥克阿瑟先生建議，如果柯爾特CZ以該估值區間的較高端提交建議書，Vista Outdoor可能會推進談判，並邀請柯爾特CZ聯繫摩根士丹利，要求提供柯爾特CZ為此可能需要的進一步信息。

當天晚些時候，在Vista Outdoor位於德克薩斯州伯恩的辦公室，麥克阿瑟先生、範德布林克先生和體育產品業務首席財務官艾倫·科菲爾德先生親自會見了CSG董事會成員、董事併購董事Petr Formánek先生和CSG董事會主席、CSG最終所有者Michal Strnad先生。Formánek先生和Strnad先生表示，他們將與摩根士丹利就下一步工作進行合作，如果CSG希望繼續探索體育用品業務的潛在收購，他們將要求舉行管理層説明會並實地參觀Vista Outdoor的設施。Vanderbrink先生請CSG的代表將CSG的提案書面提交給摩根士丹利的代表。

同樣在2023年8月8日，Cravath的代表和MNC的法律顧問舉行了電話會議，討論擬議交易結構的税收影響。

2023年8月9日，跨國公司和Vista Outdoor簽訂了跨國公司意向書，其中唯一具有約束力的條款是與費用報銷有關的條款。

當天晚些時候，Cravath的代表向MNC的法律顧問發送了一份合併協議和分離協議的初步草案。最初的合併協議草案除其他事項外，包括關於收購人獲得監管批准的義務的“地獄或高水位”努力標準，在跨國公司實質性違反合併協議或融資失敗而終止合併協議的情況下，跨國公司應支付的相當於體育產品業務企業價值10%的反向終止費，以及在Vista Outdoor董事會終止合併協議的情況下，Vista Outdoor應支付的體育產品業務企業價值2%的終止費。讓Vista Outdoor就更好的建議書達成最終協議，或者在Vista Outdoor的情況下

在合併協議終止後12個月內，由於(1)未能獲得Vista Outdoor股東的必要批准或(2)未能在商定的結束日期前完成交易(但在(2)的情況下，只有在Vista Outdoor股東會議沒有在商定的結束日期之前舉行)，在終止合併協議後12個月內完成競爭方案(該方案在簽署後但在合併協議終止前公之於眾)。

同樣在2023年8月9日，柯爾特CZ的代表向摩根士丹利提交了一份修訂後的收購體育用品業務的方案，將體育用品業務的企業價值範圍歸因於16億至18億美元。當天晚些時候，摩根士丹利的代表向柯爾特CZ首席執行官兼董事長以及柯爾特CZ的財務顧問代表發送了一份Vista Outdoor與柯爾特CZ之間的保密協議草案(“Colt CZ NDA”)。Colt CZ NDA的條款在2023年8月11日至2023年8月13日之間進行了談判，2023年8月13日，Vista Outdoor和Colt CZ簽訂了Colt CZ NDA。柯爾特CZ保密協議包含一項停頓條款，其中包括對柯爾特CZ的限制，要求Vista Outdoor放棄停頓條款。Colt CZ NDA規定，當Vista Outdoor簽訂具有約束力的書面協議時，此類停頓條款將自動停止適用，該協議一旦完成，將導致一個或多個第三方收購Vista Outdoor的運動產品業務或大部分未償還有投票權的證券。

同樣在2023年8月9日，Moelis和Gibson Dunn的代表出席了與MNC代表的會議，討論Gottfredson先生於2023年4月4日向Vista Outdoor董事會提供的相同演示文稿。

2023年8月10日，户外用品修改了其保密備案的Form 10註冊説明書，以迴應美國證券交易委員會的評論信。

同樣在2023年8月10日，CSG的Formánek先生向Callahan先生發出了一份意向書，概述了CSG收購體育用品業務的提議，收購價格為1,839,937,500美元，在成交時支付，但須按慣例進行收購價格調整(“CSG 8月10日提議”)。

同樣在2023年8月10日，摩根士丹利的代表向Formánek先生發送了一封電子郵件，確認已收到CSG 8.10提案，並提供了Vista Outdoor與CSG之間的保密協議草案供審查(以下簡稱“CSG保密協議”)。CSG NDA的條款在2023年8月10日至2023年8月15日之間進行了談判，2023年8月15日，Vista Outdoor和CSG簽訂了CSG NDA。CSG NDA包含一項停頓條款，其中包括對CSG的限制，要求Vista Outdoor放棄停頓條款。CSG保密協議規定，當Vista Outdoor簽訂具有約束力的書面協議時，此類停頓條款將自動停止適用，該協議一旦完成，將導致一個或多個第三方收購Vista Outdoor的全部或基本上所有未償還有投票權證券。

2023年8月14日，Vista Outdoor、摩根士丹利、柯爾特CZ及其財務顧問的代表在第二天的管理演示之前出席了一場面對面的晚宴。柯爾特CZ告知Vista Outdoor的代表，柯爾特CZ正提議與另一家戰略投資者就其提議進行合作。

2023年8月15日，Cravath向CSG發送了一份清潔團隊協議草案，根據CSG保密協議的條款，允許CSG和Vista Outdoor的某些代表和顧問之間就盡職調查過程交換某些競爭敏感的機密信息(“CSG CTA”)。

同樣在2023年8月15日，柯爾特CZ的代表出席了在明尼蘇達州安諾卡的Vista Outdoor工廠舉行的面對面管理演示，摩根士丹利和柯爾特CZ的財務顧問的代表也親自和虛擬出席。雙方討論了完成盡職調查程序、提交潛在交易的合併協議草案和分離協議草案以及接受承諾融資的預期時間表。

2023年8月16日、17日和21日，Vista Outdoor和其外部顧問的代表以及MNC和其外部顧問的代表舉行了Diligence電話會議。

2023年8月18日，Cravath和摩根士丹利的代表分別與跨國公司和柯爾特CZ的法律顧問代表舉行了電話會議，討論了交易和下一步行動，以及(Ii)跨國公司的會計和税務顧問代表討論了盡職調查事宜。

2023年8月21日，CSG的Formánek先生給摩根士丹利的代表發了一封電子郵件，要求與Vista Outdoor及其顧問通電話，討論下一步行動，包括訪問虛擬數據室，並確認擬議中的實地考察Vista Outdoor在安諾卡設施的日期。

2023年8月23日和8月24日，Vista Outdoor、摩根士丹利、Cravath和CSG的代表以及跨國公司各自的外部顧問舉行了盡職調查電話會議和其他討論潛在交易的電話會議。

於2023年8月24日，柯爾特CZ的代表向摩根士丹利提交了一份收購體育用品業務的修訂建議，該建議要求獨家，並建議收購價格為16億美元，在交易完成時支付，視慣例收購價格調整而定，並在交易完成後的三年內額外支付至多2.5億美元，條件是滿足某些無槓桿自由現金流目標，並有可能通過户外產品獲得超過該目標產生的任何無槓桿自由現金流的25%，進一步支付至多1.5億美元(“Colt CZ 8.24建議”)。

同樣在2023年8月24日，CSG、摩根大通SE、CSG財務顧問摩根士丹利和Vista Outdoor的代表出席了定於次日舉行的管理層説明會之前的面對面晚宴。

2023年8月25日，CSG的代表在明尼蘇達州阿諾卡的Vista Outdoor工廠參加了面對面的管理演示和現場訪問，CSG和JPM的代表以及摩根士丹利的代表親自和虛擬地出席了管理演示。雙方討論了完成盡職調查程序、提交潛在交易的合併協議草案和分離協議草案以及接受承諾融資的預期時間表。

2023年8月27日和2023年8月28日，Vista Outdoor的代表與Colt CZ的代表進行了多次通話，討論Colt CZ 8.24的提案。在這些電話中，Vista Outdoor的代表表示，Vista Outdoor當時不願同意獨家安排，並鼓勵Colt CZ改進其提案的條款。

2023年8月28日，繼2023年8月15日至2023年8月28日，CSG與Vista Outdoor就CSG CTA條款進行談判後，CSG與Vista Outdoor達成CSG CTA。

當天晚些時候，摩根士丹利的代表允許CSG的代表訪問虛擬數據室，CSG的代表參加了對Vista Outdoor位於阿肯色州洛諾克的設施的現場參觀。

同樣在2023年8月28日，Vista Outdoor、摩根士丹利和Cravath代表以及跨國公司各外部顧問代表舉行了勤勉電話會議。

2023年8月29日，CSG的代表參加了對Vista Outdoor位於愛達荷州劉易斯頓的設施的現場參觀。跨國公司的代表及其各種外部顧問和潛在的共同投資者參加了對Vista Outdoor位於阿肯色州洛諾克的設施的實地參觀。

當天晚些時候，Vista Outdoor、MNC及其外部顧問和潛在共同投資者的代表出席了在德克薩斯州達拉斯舉行的晚宴，MNC在晚宴上表示，它已指示其盡職調查提供商在2023年9月8日之前敲定盡職調查報告，以便MNC的融資安排可以在2023年9月20日之前敲定，MNC的法律顧問將很快向Cravath提供合併協議草案和分離協議的加價。

同樣在2023年8月29日，Vista Outdoor和柯爾特CZ的代表舉行了電話會議，討論柯爾特CZ 8月24日的提案。

2023年8月30日，柯爾特CZ的代表向摩根士丹利提交了一份經修訂的收購體育用品業務的提案，收購價格為16億美元，在交易完成時應支付，根據體育產品業務產生的無槓桿自由現金流，在交易完成後三年內應支付至多4億美元。

同樣在2023年8月30日，CSG和MNC的代表分別參觀了Vista Outdoor在俄勒岡州斯威特家園和愛達荷州劉易斯頓的設施。

當天晚些時候，跨國公司的法律顧問向Cravath發送了合併協議和分離協議的修訂草案。

2023年8月31日，Vista Outdoor的代表舉行了一次電話會議，期間Colt CZ的代表詢問目前的運動產品管理團隊在與Colt CZ的潛在交易完成後是否願意繼續為運動產品業務工作，Vista Outdoor的代表對此迴應稱，屆時不會進行關於管理的討論，而是在適當的時候舉行，Vista Outdoor最終將做任何符合股東最佳利益的事情。

從2023年8月31日到2023年9月7日，Cravath和Colt CZ的法律顧問的代表交換了Colt CZ NDA的修正案草案，並進行了多次電話討論，修正案涉及當Vista Outdoor宣佈剝離的分銷記錄日期或類似交易(如果Colt CZ在2023年9月29日之前提交了收購運動產品業務的合格提案)時停頓限制停止生效。2023年9月7日，Vista Outdoor和Colt CZ簽署了修正案。

2023年9月1日，Vista户外董事會召開會議，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。在會議上，Vista Outdoor管理團隊以及Cravath和摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事會提供了有關剝離過程的最新情況，Vista Outdoor董事會批准了公開提交與剝離有關的表格10的註冊聲明。在會議上，Vista户外董事會還收到了Vista户外管理團隊成員和摩根士丹利關於迄今收到的來自體育用品業務潛在收購方的提案以及潛在銷售過程的總體狀況的最新情況。

2023年9月5日，户外用品首次公開提交了與剝離相關的Form 10註冊聲明，該聲明隨後在2023年9月29日進行了修改，以迴應美國證券交易委員會的意見信。

從2023年9月5日至2023年10月15日，Vista Outdoor和摩根士丹利的代表與跨國公司、CSG、柯爾特CZ的代表及其外部顧問舉行了各種電話會議，討論盡職調查事宜和交易協議。

2023年9月6日，摩根士丹利的代表向跨國公司、柯爾特CZ和CSG各自的代表分發了處理函，邀請他們提交收購體育用品業務的最終提案，包括以他們願意執行的形式對交易文件進行加價，表明他們願意在交易文件中加入最佳和最終的財務條款，簽署任何必要融資的承諾書，並確認盡職調查已在不遲於下午12點前令人滿意地完成。美國東部時間2023年9月29日(此類信函，即《程序信函》)。流程信函還要求MNC、Colt CZ和CSG各自在不遲於下午12：00之前提交交易文件的初始加價。美國東部時間2023年9月22日。

2023年9月7日，Cravath的代表將清潔團隊協議草案發送給Colt CZ的法律顧問(“Colt CZ CTA”)，2023年9月8日，Vista Outdoor和Colt CZ進入Colt CZ CTA，摩根士丹利的代表授予Colt CZ代表訪問虛擬數據室的權限。

2023年9月9日，Cravath的代表向MNC的法律顧問發送了合併協議和分離協議的修訂草案，以及向Colt CZ和CSG各自的法律顧問發送了合併協議和分離協議的初稿。合併協議和分立協議初稿

提供給Colt CZ和CSG的修訂草案與提供給跨國公司的修訂草案基本相同，但進行了各種調整，包括反映Colt CZ和CSG作為戰略收購人和外國人士的地位，以及CSG擬議收購運動產品業務不包括盈利部分。所有這些協議草案都規定了與收購方為確保交易獲得監管批准所需的努力有關的“地獄或高水位”標準。就跨國公司而言，在跨國公司重大違反合併協議或融資失敗的情況下，應支付7.5%的反向終止費。就Colt CZ及CSG各自而言，如因未能獲得所需的監管批准而終止合併協議，則須支付10%的反向終止費用。對於MNC、Colt CZ和CSG，Vista Outdoor在2023年8月9日提供給MNC的初始合併協議草案中規定的相同情況下，支付2.5%的終止費。

同樣在2023年9月9日，Cravath的代表分別向MNC、Colt CZ和CSG的法律顧問發送了員工事宜協議、過渡服務協議和其他輔助協議的初稿。

2023年9月16日，跨國公司法律顧問的代表向Cravath發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他事項外，包括：(I)對陳述和擔保的廣泛修訂，(Ii)對盈利安排草案的各種修訂，增加了向户外產品全額支付盈利的不確定性，(Iii)拒絕監管努力方面的“地獄或高水位”標準，並以合理的盡力而為標準取代該標準，以及(Iv)Vista Outdoor支付4%的終止費，MNC應支付6%的反向終止費，在與2023年9月9日合併協議草案規定的相同一般情況下，但取消支付因跨國公司未治癒的重大違約而終止的反向終止費的觸發。

2023年9月18日，Cravath的代表分別向MNC、Colt CZ和CSG的法律顧問發送了合併協議、離職協議和員工事宜協議的時間表初稿。

2023年9月19日，範德布林克先生與跨國公司代表舉行電話會議，討論跨國公司盡職調查的現狀。該代表告知Vanderbrink先生，跨國公司定於第二天上午舉行信貸委員會會議，討論與跨國公司的融資安排有關的最後核準的程序和時間。

同樣在2023年9月19日，Vanderbrink先生與CSG的Strnad先生舉行了電話會議，討論CSG盡職調查的現狀以及CSG是否需要向Cravath的代表提供更多信息以推進監管分析。Strnad先生注意到CSG希望迅速採取行動，並詢問是否可以做些什麼來提高CSG的提議的競爭力，Vanderbrink先生對此迴應説，CSG應在2023年9月22日提交交易文件的初始加價和2023年9月29日的最終提議中邁出最好的一步。

2023年9月20日，Callahan先生和MNC的一名代表舉行了一次電話會議，期間MNC的代表要求Vista Outdoor的代表和跨國公司的潛在共同投資者Investor 1代表之間舉行電話會議，討論可能包括在MNC最終提案中的融資的潛在替代方案。卡拉漢表示，他將與Vista Outdoor管理團隊跟進，並就電話會議的後勤問題返回跨國公司。

2023年9月22日，MNC、Colt CZ和CSG的各自法律顧問分別提交了迄今為止已提供給他們的交易文件的修訂草案，正如程序信函所設想的那樣(MNC沒有提交合並協議修訂草案，指出它已在2023年9月16日提供了較早的修訂草案，如上所述)。

柯爾特CZ於9月22日提供的加價，除其他事項外，包括(I)將盈利安排草案從以EBITDA為基礎的盈利修訂為基於無槓桿自由現金流的盈利安排草案，以及對盈利安排草案的各種其他修訂，增加了盈利全額支付給户外產品的不確定性；(Ii)拒絕監管努力方面的“地獄或高水位”標準，明確規定Colt CZ將不被要求同意任何資產剝離或運營限制

為獲得所需的監管批准並建議終止日期為簽署後12個月，(Iii)Vista Outdoor應支付的終止費2.5%，Colt CZ應支付的反向終止費2.5%，與2023年9月9日合併協議草案規定的相同一般情況下，Colt CZ應支付的反向終止費2.5%，及(Iv)顯示Colt CZ傾向於“鎖箱”交易結構(而不是在成交時進行收購價格調整)。

CSG於9月22日提供的加價包括，除其他事項外：(I)接受有關監管努力的“地獄或高水位”標準，(Ii)對“公司重大不利影響”定義的實質性修訂，包括在導致體育產品業務年總銷售額減少10%的事件發生時，視為已發生公司重大不利影響，以及(Iii)Vista Outdoor應支付的2.5%終止費和CSG應支付的2.5%的反向終止費，在9月9日規定的相同一般情況下，2023年合併協議草案。

2023年9月23日，Vista Outdoor的代表與Investor 1的代表舉行電話會議，討論跨國公司及其共同投資者在債務融資安排方面遇到的困難，以及Vista Outdoor是否會在Investor 1的支持下開放為期三年的賣方融資。Vista Outdoor的代表表示對探索所有選擇持開放態度，但指出MNC最新提案所代表的運動產品業務的估值需要進一步提高。

2023年9月26日，Cravath的代表與MNC、Colt CZ和CSG各自的法律顧問舉行了電話會議，代表Vista Outdoor就各自於2023年9月22日提交的交易文件修訂草案提供反饋，提前於2023年9月29日提交最終提案的最後期限。

2023年9月29日，MNC、Colt CZ和CSG各自提交了修訂後的建議書和修訂後的交易文件草案，正如過程信函所設想的那樣。

跨國公司的修訂提案設想投資者1加入為跨國公司的投資者，幷包括在成交時支付12億美元的收購價，但須按慣例進行收購價格調整，一張5億美元的無擔保賣家票據和一筆基於EBITDA的收益，在成交後四年內支付至多3億美元，以及要求成交時體育用品業務保留至少2,500萬美元的現金金額。

Colt CZ的修訂建議包括在成交時支付16億元的收購價，顯示傾向於“鎖定盒子”的交易結構(而不是成交時的收購價調整)，以及基於無槓桿自由現金流的盈利，在成交後三年內支付最高4億美元。

CSG的修訂提案重申其收購價為1,839,937,500美元，成交時應支付，但須按慣例調整收購價。

與跨國公司2023年9月22日提交的交易文件草案相比，跨國公司於2023年9月29日提交的交易文件修訂草案：(I)保留了跨國公司先前對收益的許多修訂，增加了向户外產品全額支付收益的不確定性，(Ii)在監管努力方面繼續拒絕“地獄或高水位”標準，但包括同意剝離Vista Outdoor及其子公司的資產(但不剝離跨國公司或其附屬公司的任何資產)以獲得監管批准的契約，(Iii)建議終止日期為簽署後五個月，及(Iv)建議由Vista Outdoor支付2.5%的終止費(以前為4%)和跨國公司應支付的6%的反向終止費，兩者均在跨國公司2023年9月16日的合併協議草案中規定的相同情況下支付。此外，跨國公司沒有按照程序函的要求，就其擬議收購的債務融資提交任何債務承諾函，而是就該融資提交了一份“高度自信”的信函。

柯爾特CZ於2023年9月29日交付的交易文件的修訂草案，與Colt CZ於2023年9月22日交付的交易文件草案相比，繼續(I)將收益安排草案由基於EBITDA的收益修訂為基於無槓桿自由現金流的收益安排，並保留了Colt CZ先前對收益的許多修改，這增加了收益全額支付的不確定性

對於户外產品，(Ii)拒絕監管努力方面的“地獄或高水位”標準，以基於合理性的標準取代該標準，並建議終止日期為簽署後12個月，以及(Iii)建議Vista Outdoor應支付的終止費為2.5%，Colt CZ應支付的反向終止費為2.5%，兩者均在Colt CZ於2023年9月22日的合併協議草案中規定的相同情況下支付。與Colt CZ於2023年9月29日提交的最終提案一起提交的債務承諾函還包括融資可獲得性的條件，在Vista Outdoor看來，這些條件不是美國收購融資承諾的慣例。

與CSG於2023年9月22日交付的交易文件草案相比，CSG於2023年9月29日交付的交易文件修訂草案：(I)在監管努力方面繼續接受“地獄或高水位”的標準，並提議終止日期為簽署後六個月，(Ii)繼續對“公司重大不利影響”的定義作出重大修訂，但將“視為”公司重大不利影響門檻由體育用品業務的年總銷售額減少10%提高至25%，及(Iii)繼續建議Vista Outdoor應付的終止費為2.5%，CSG應支付的反向終止費為2.5%，兩者均在CSG於2023年9月22日的合併協議草案所載的相同情況下支付。

2023年10月1日，摩根士丹利的代表分別與跨國公司、柯爾特CZ和CSG的財務顧問舉行了電話會議，就2023年9月29日收到的最終提案提供反饋，包括鼓勵每個潛在收購者增加對體育用品業務的估值。

關於跨國公司，摩根士丹利的代表表示：(I)該公司是唯一一家潛在收購方不提交有關其債務融資安排的債務承諾書，這些債務承諾函需要儘快交付；(Ii)該公司是唯一一家其提案涉及賣方融資的潛在收購方，與收到的其他提案相比，這是一種劣勢；(Iii)其提案包括其他潛在收購方未包括的若干收購價格扣減，包括2,500萬美元的最低現金要求，而Vista Outdoor認為這些是對其要約價值的直接降低。

關於柯爾特CZ，摩根士丹利的代表表示：(一)其盈利所依據的無槓桿自由現金流概念，以及其盈利的其他各方面，對其提案所代表的價值帶來了重大不確定性，應重新考慮，(二)柯爾特CZ應考慮接受監管努力方面的“地獄或高水位”標準，以及更長的外部日期和更高的反向終止費，(Iii)Vista Outdoor不能接受“鎖定盒子”的交易結構，任何其他潛在收購者均未提出該結構；及(Iv)需要處理其債務融資承諾的條件性，以便只反映美國收購融資承諾的習慣條件。

關於CSG，摩根士丹利的代表表示，CSG應接受更長的外部日期和更高的反向終止費，並取消因體育用品業務年總銷售額下降25%而被視為對公司產生重大不利影響的條款。

2023年10月2日，摩根士丹利的代表與CSG的財務顧問JPM舉行了後續電話會議，其間，JPM的代表代表CSG轉達，CSG願意修訂合併協議，以(I)接受6%的反向終止費，而不要求Vista Outdoor支付等值的終止費，(Ii)將結束日期從簽署後的6個月延長至15個月，以及(Iii)取消將體育用品業務的年總銷售額減少25%視為對公司產生重大不利影響的條款。同日，CSG還向摩根士丹利交付了摩根大通和德國商業銀行簽署的關於其債務融資安排的承諾函副本。

同樣在2023年10月2日，柯爾特CZ的財務顧問代表聯繫了摩根士丹利的代表，注意到柯爾特CZ(I)願意對其盈利結構進行某些修改，以支持Vista Outdoor，(Ii)願意將Colt CZ應支付的反向終止費從2.5%提高到4.0%，並接受“要麼地獄，要麼高水位”的監管努力標準，但條件是Vista Outdoor同意(A)在需要時就重置股權融資延長截止日期及(B)加強責任以協助Colt CZ尋求重置股權融資及(Iii)繼續要求“鎖箱”交易結構。

2023年10月3日，跨國公司財務顧問的代表代表跨國公司提交了一份訂正提案，其中(1)將跨國公司在成交時應支付的預付對價從12億美元增加到13.5億美元，(2)根據賣方票據應支付的金額從5億美元減少到3億美元，(3)將總收益付款的上限從3億美元增加到3.5億美元，(Iv)取消了以前要求跨國公司在交易結束時保留在體育產品業務中的最低現金金額為2,500萬美元的規定，以及(V)繼續考慮投資者1作為跨國公司的投資者(“跨國公司10月3日的建議”)。當天晚些時候，跨國公司就其債務融資安排提供了一封“高度自信”的最新信函，反映了上述變化。

同樣在2023年10月3日，卡拉漢先生、範德布林克先生和麥克阿瑟先生分別與跨國公司、柯爾特CZ和CSG的代表舉行了幾次電話會議，討論並鼓勵他們各自改進其最新提案的條款。

當天晚些時候，摩根士丹利的代表與柯爾特CZ的代表通了電話，後者表示，除了其他事項外，柯爾特CZ願意撤回之前對“鎖箱”交易結構的要求。

同樣在2023年10月3日，Vista户外董事會召開，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。會上，Cravath的代表與Vista Outdoor董事會成員共同審議了各自的受託責任和其他法律事項，包括跨國公司、Colt CZ和CSG各自在其修訂的交易文件草案中提出的合同條款摘要，摩根士丹利和Moelis的代表與Vista Outdoor董事會成員共同審查了MNC、Colt CZ和CSG各自提出的財務條款。Vista Outdoor董事會審議並討論了迄今從MNC、Colt CZ和CSG收到的提案，其中包括與MNC和Colt CZ的提案所預期的收益項下付款相關的不確定性、每個潛在收購方提出的反向終止費以及CSG是唯一以慣例承諾的債務融資方式提交報價的潛在收購方這一事實。在會議上，Vista Outdoor董事會(I)批准了基本案例預測(定義見第112頁“-某些未經審計的預期財務信息”一節)，供摩根士丹利和Moelis在各自的財務分析中使用；(Ii)授權管理層和Vista Outdoor的顧問優先考慮與CSG的進一步談判，並告知CSG，Vista Outdoor希望與CSG推進談判，以便迅速完成談判並執行最終交易文件。

2023年10月4日，在與摩根士丹利等代表討論收購價格反饋後，CSG向摩根士丹利傳達了對體育用品業務的建議收購價將從1,839,937,500美元提高到19億美元，收購價在成交時支付，視慣例收購價調整而定。

2023年10月5日和10月6日，Cravath和CSG的法律顧問高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLP)的代表交換了交易文件的修訂草案以及對CSG擬議的債務和股權承諾函的意見。

同樣在2023年10月6日，Cravath的代表向Colt CZ發送了之前未提供給Colt CZ的交易文件的法律顧問時間表。

當天晚些時候，跨國公司財務顧問和投資者1的代表與摩根士丹利代表就跨國公司10月3日的提議進行了交談，摩根士丹利代表重申了此前於2023年10月1日向跨國公司提供的反饋。

從2023年10月7日到10月12日，Clifford Chance和Cravath的代表發送了交易文件的修訂草案，並多次致電討論。

2023年10月8日，Investor 1和Colt CZ各自的代表聯繫了Vista Outdoor的代表，要求與Callahan先生通話討論他們各自的提議，並與Colt CZ的代表表示，Colt CZ希望討論對其最新提議的潛在改進。

同樣在2023年10月8日，投資者1的一名代表致電卡拉漢先生，表示投資者1和跨國公司將提交修訂後的提案。

同樣在2023年10月9日，Colt CZ首席執行官兼董事長代表Colt CZ向Vista Outdoor發送了一份修訂後的提案，其中包括在成交時支付17億美元的收購價格，以及基於無槓桿自由現金流的收益，在交易完成後三年內支付最高4億美元(“Colt CZ 10月9日提案”)。

當天晚些時候，Investor 1的代表向Vista Outdoor的代表發送了電子郵件，概述了對跨國公司10月3日提議的修改建議，包括將在成交時支付給Vista Outdoor的預付對價從13.5億美元增加到15.5億美元，取決於慣例的收購價格調整，以及將賣方票據的擬議本金金額從3億美元減少到1.5億美元。

2023年10月10日，跨國公司財務顧問的代表代表投資者1和跨國公司向摩根士丹利提交了一份修訂後的提案，其中(I)提議在成交時支付18億美元的收購價，但須進行慣常的收購價格調整，(Ii)刪除跨國公司10月3日提案中設想的賣方票據和獲利，以及(Iii)如果投資者1承諾支持全部債務和股權金額，這些數額將通過債務融資來源提交的債務承諾函和跨國公司和其他共同投資者在晚些時候交付的股權承諾函(“投資者1/跨國公司10月10日提案”)來減少。

當天晚些時候，投資者1的代表與摩根士丹利的代表進行了交談，討論了投資者1/跨國公司10月10日的提議。摩根士丹利代表指出，對該提案的任何修訂都需要不遲於第二天收到。

同樣在2023年10月10日，Colt CZ的財務顧問代表聯繫了摩根士丹利，(I)告知他們Colt CZ建議將其大股東提供的股權承諾從5.5億美元增加到6.5億美元，以及(Ii)提供附函草稿，根據該附函，Colt CZ建議解決其債務融資承諾中的一些條件。

當天晚些時候，摩根士丹利的代表與柯爾特CZ的財務顧問代表交談，詢問柯爾特CZ 10月9日的報價是否代表柯爾特CZ的最佳報價，也是最終報價，或者是否有可能提高報價。

2023年10月11日，柯爾特CZ的財務顧問代表聯繫摩根士丹利，告知他們，柯爾特CZ 10月9日的報價確實代表了柯爾特CZ的最佳報價，也是最終報價，柯爾特CZ沒有能力進一步提高這樣的報價。

同樣在2023年10月11日，投資者1的代表與卡拉漢先生進行了交談，討論了投資者1/跨國公司10月10日的提議，卡拉漢表示，投資者1/跨國公司應該提高其建議的收購價。Investor 1代表對Investor 1/MNC 10月10日的提議提出了一些可能的修改，包括一份賣方票據，卡拉漢建議不推薦這樣做，但Vista Outdoor將考慮Investor 1和MNC提出的其他選擇。

當天晚些時候，Investor 1的代表通過電子郵件向Vista Outdoor的代表發送了一份修訂後的提案，該提案包括在成交時支付18億美元的收購價，但收購價的調整對Vista Outdoor的優惠程度低於Vista Outdoor提出的收購價調整，以及基於Outdoor Products將分享體育用品業務產生的自由現金流並在償債後可供分配的概念，可能在收盤後額外支付高達1億美元(“Investor 1/MNC 10月11日提案”)。摩根士丹利、Vista Outdoor和Investor1的代表曾多次致電討論Investor1/MNC 10月11日的提案以及可能對其進行的改進。

同樣在2023年10月11日，麥克阿瑟先生與CSG的代表舉行了電話會議，討論有關交易文件草案的懸而未決的問題，並鼓勵CSG提高其建議的收購價。

當天晚些時候，CSG的代表向Vista Outdoor的代表傳達，CSG願意將其收購價從19億美元提高到19.1億美元，全部在成交時支付，取決於慣例的收購價調整。

同樣在2023年10月11日，Vista户外董事會召開，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。在會議上，向Vista户外委員會提供了迄今為止收到的各種提案的最新情況。Vista Outdoor董事會審議並討論了迄今從MNC、Colt CZ和CSG收到的建議，其中包括(除其他事項外)這些潛在收購者對其建議收購價的提高、與MNC和Colt CZ建議的收益項下的付款相關的不確定性，以及MNC、Colt CZ和CSG各自提出的監管努力標準和反向終止費。摩根士丹利和莫里斯的代表分別向Vista Outdoor董事會提供了基於基本案例預測的體育用品業務的初步財務分析，Cravath的代表與Vista Outdoor董事會成員一起審查了他們的受託責任和與CSG的交易文件草案中建議的合同條款。在會議結束時，Vista Outdoor董事會表示打算繼續優先開展工作，以最終敲定與CSG的交易條款。

2023年10月12日，Vista Outdoor的代表、投資者1的摩根士丹利和跨國公司的財務顧問就投資者1/跨國公司10月11日的提議舉行了各種電話會議，摩根士丹利的代表轉達了投資者1/跨國公司應該提高其建議收購價的意見。在這些討論之後，投資者1的代表表示，投資者1/跨國公司10月11日的提議被撤回。

同樣在2023年10月12日，Vista户外董事會召開了會議，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。在會議上，Vista Outdoor董事會收到了迄今為止收到的各種提案的最新情況，包括撤回Investor 1/MNC 10月11日的提案。Cravath的代表與Vista户外董事會成員一起審查了他們的受託責任以及與CSG的交易文件草案的合同條款。在這一更新之後，Vista Outdoor董事會要求短暫休會，以便Vista Outdoor的代表可以聯繫Investor 1的代表，以確定它是否願意重新提交撤回的提案或提出修訂的提案。在休會期間，Investor 1和MNC提交了一份修訂後的提案，條款不如Investor 1/MNC 10月11日的提案，其中包括兩個選項：(I)14億美元的預付對價和4億美元的賣家票據或(Ii)16億美元的預付對價和2億美元的盈利。Vista户外委員會隨後審查和討論了迄今收到的各種提案。在那次討論之後，董事們決定繼續審議與CSG的交易文件和交易。摩根士丹利的代表隨後審閲彼等的財務分析，並提出口頭意見，認為於摩根士丹利的書面意見所載有關摩根士丹利審查範圍的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制的規限下，現金基本收購價(經與CSG的合併協議及分立協議所載調整後，將由Vista Outdoor收取)就財務角度而言對Vista Outdoor屬公平。Moelis的代表隨後審閲了Moelis的財務分析，並提出了口頭意見，認為截至該日期，根據Moelis的書面意見中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他限制，從財務角度來看，與CSG合併協議中規定的基本購買價對Vista Outdoor是公平的。Vista Outdoor董事會隨後投票批准了與CSG的交易文件和交易，並建議Vista Outdoor股東在特別會議上投票贊成合併提議。

在Vista户外董事會會議結束後，Cravath的代表分發了交易文件的擬議執行版本。

從2023年10月13日至10月15日，Vista Outdoor、CSG、Clifford Chance、JPM和Cravath的代表舉行電話會議，討論CSG融資安排的變化，包括增加Strnad先生的股權承諾。CSG通過其財務顧問摩根大通向摩根士丹利提供了CSG的信息，以支持斯特納德先生為4億美元的股權承諾以及Cravath和Clifford Chance的代表提供資金的能力

交換了與CSG融資有關的股權和債務承諾書的各種修訂草案，以反映對上述承諾的商定變化。

2023年10月15日，鑑於CSG融資安排的變化，Vista Outdoor董事會召開會議，重新審議這筆交易。摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。在會議上，Cravath的代表與Vista Outdoor董事會成員一起審查了他們的受託責任和其他法律事項，包括為反映CSG融資承諾的商定變化而對交易文件進行的更新。摩根士丹利的代表隨後審閲彼等的財務分析並提出口頭意見，該意見隨後於日期為2023年10月15日的書面意見內予以確認，即於該日期，根據摩根士丹利的書面意見所載的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格及限制，現金基本收購價(須按將由Vista Outdoor收取的與CSG的合併協議及分拆協議所載的調整)，從財務角度而言對Vista Outdoor屬公平。Moelis的代表隨後審閲了Moelis的財務分析，並提出了口頭意見，隨後通過提交日期為2023年10月15日的書面意見證實，截至該日期，根據Moelis的書面意見中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他限制，從財務角度來看，與CSG合併協議中規定的基本購買價對Vista Outdoor是公平的。有關摩根士丹利和莫里斯的意見的詳細討論，請參閲第98頁和第106頁開始的標題為“摩根士丹利有限公司的交易意見”和“莫里斯公司的交易意見”的章節。Vista Outdoor董事會隨後投票批准了與CSG的交易文件和交易，並建議Vista Outdoor股東在股東特別大會上投票支持合併提議。關於Vista Outdoor Board進行交易的原因的討論，包括尋求交易而不是其他戰略選擇的原因，包括剝離，請參閲第95頁開始的題為“交易-Vista Outdoor Board的建議；Vista Outdoor Board關於交易的理由”的章節。

在Vista户外董事會會議結束後，雙方簽署並交付了合併協議、分離協議和員工事宜協議。

2023年10月16日上午，在紐交所開盤前，Vista Outdoor和CSG分別發佈了新聞稿，宣佈進入交易文件。隨後，Vista Outdoor在上午9：00舉行了投資者電話會議。美國東部時間當天上午討論了這筆交易。

2023年10月18日，卡拉漢與戈特弗雷德森和Investor 1的代表通了電話。在通話中，Gottfredson和Investor 1的代表都表示，他們不再尋求收購體育用品業務，該投資集團已經解散。Gottfredson先生還向Callahan先生表示，鑑於這些事態發展，他打算以Vista户外理事會正式成員的身份回來。Gottfredson先生隨後在此背景下出席了下文所述的Vista户外理事會的所有會議。

2023年10月19日，Vista Outdoor的代表收到跨國公司的一封信，其中詳細説明瞭跨國公司或代表跨國公司發生的超過300萬美元的交易費用，並要求Vista Outdoor向跨國公司償還這些交易費用，但根據跨國公司意向書，這些交易費用的總償還額上限為300萬美元。

2023年11月16日，Vista户外董事會提名和治理委員會(不包括Gottfredson先生)批准了MNC要求的費用報銷，並於當天晚些時候將這些資金轉交給MNC。

2023年11月22日，Colt CZ向Vista Outdoor董事會遞交了一封信，概述了一項提議，根據該提議，Colt CZ將與Vista Outdoor合併為一筆交易，Colt CZ表示，每股Vista Outdoor普通股將獲得30美元的價值(“Colt CZ 11月22日提議”)。當天晚些時候，Vista Outdoor發佈了一份新聞稿，指出已收到Colt CZ 11月22日的提案，但Vista Outdoor董事會尚未在與CSG的合併協議預期的框架內就Colt CZ 11月22日的提案做出任何決定，也沒有改變其支持

收購其體育產品業務由CSG，並將仔細審查柯爾特CZ 11月22日的提議，根據其受託責任和其在與CSG的合併協議下的義務，並諮詢其財務和法律顧問。

2023年11月27日，Vista户外董事會召開會議，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。在會議上，Cravath的代表與Vista Outdoor董事會成員一起審查了他們的受託責任和其他法律事務，摩根士丹利和Moelis的代表與Vista Outdoor董事會成員一起審查了Colt CZ 11月22日提案中規定的財務條款。Vista Outdoor董事會隨後審議並討論了柯爾特CZ 11月22日的提案。

2023年11月29日，Vista户外董事會再次召開會議，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。在會議上，Vista Outdoor董事會進一步審議和討論了Colt CZ 11月22日的提議，基於這些考慮和討論，Vista Outdoor董事會認定，從財務角度來看，Colt CZ 11月22日的提議不會比交易更有利於Vista Outdoor股東，並不提供與Colt CZ進一步接觸的基礎，因此應被拒絕。當天晚上晚些時候，Vista Outdoor向Colt CZ發出了一封信，通知Colt CZ這一拒絕，併發布了一份新聞稿，列出了這封信的正文。

2024年1月11日晚，Gottfredson先生通知Callahan先生，Vista Outdoor的一名前僱員(“前僱員A”)已於2023年12月聯繫Gottfredson先生，要求與他會面。2024年1月12日，Gottfredson先生向Gibson Dunn的代表提供了以下進一步信息：

在2023年12月的第二週，Gottfredson先生會見了前員工A。在這樣的會議上，前員工A告訴Gottfredson先生，前員工A對涉及Vista Outdoor的潛在交易有一些想法。在那次會議之後，前僱員A再次與Gottfredson先生聯繫，詢問Gottfredson先生是否會與可能有興趣參與涉及Vista Outdoor的潛在交易的兩方(“F方”和“G方”)會面。2023年12月22日和2023年12月26日，Gottfredson先生分別與F方和G方代表舉行了視頻會議。Gottfredson先生通知F方和G方，Vista Outdoor受到合併協議的限制，並請F方和G方的代表查閲公開提交的合併協議。2024年1月5日左右，F方和G方的代表與Gottfredson先生聯繫，安排F方、G方和投資者1方的代表會面。2024年1月6日，Gottfredson先生通知投資者1的代表F方和G方有興趣與投資者1會面。2024年1月8日，投資者1的代表要求Gottfredson先生向他提供F方和G方的聯繫信息，Gottfredson先生隨後於2024年1月9日提供了這一信息。2024年1月10日，投資方1的一名代表通知Gottfredson先生，投資方1已與F方或G方中的一方進行了溝通。

Gottfredson先生沒有向Gibson Dunn的代表透露F方或G方的身份。Gibson Dunn的代表通知Gottfredson先生，他將把上述情況轉達給Vista户外委員會的成員和Cravath的代表，Gibson Dunn的代表隨後在2024年1月12日這樣做了。

2024年1月13日，戈特弗雷德森先生通知卡拉漢，他打算辭去Vista Outdoor董事會的職務。2024年1月15日，Gottfredson先生向Vista户外聯合總法律顧問和公司祕書遞交了書面辭職信，自2024年1月15日起生效。

2024年2月19日，MNC向Vista Outdoor董事會遞交了一封信(“MNC 2月19日函”)，其中MNC表示有興趣以每股Vista Outdoor普通股35.00美元的全現金交易收購Vista Outdoor(“MNC 2月19日指示”)。

2024年2月20日，Vista户外董事會召開會議，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。在會上，Cravath的代表與

Vista户外董事會成員根據CSG的交易文件和其他法律事項承擔的義務。Vista Outdoor董事會隨後考慮並討論了MNC 2月19日的指示。

2024年2月26日，卡拉漢先生給跨國公司的一名代表發了一封電子郵件，指出Vista Outdoor董事會正在與其法律和財務顧問協商，審查符合其受託職責的跨國公司2月19日的指示，並將在審查完成後立即向跨國公司報告。

2024年2月28日，跨國公司財務顧問的一名代表向Vista Outdoor董事會遞交了另一封信(“MNC 2月28日信函”)，重申了跨國公司2月19日的指示，並要求Vista Outdoor的顧問在第二天結束前聯繫跨國公司的財務顧問，討論下一步行動(MNC 2月28日的信函以及跨國公司2月19日的指示，“MNC指示”)。

2024年2月29日，Vista户外董事會召開會議，Cravath和Gibson Dunn的代表也出席了會議。在會議上，Cravath的代表與Vista户外董事會成員一起審查了他們根據與CSG的交易文件和其他法律事項承擔的義務。Vista户外委員會隨後決定回覆跨國公司2月28日的信函，聲明Vista户外委員會繼續審查跨國公司的指示。

當天晚些時候，卡拉漢先生給跨國公司財務顧問的一名代表發了一封電子郵件，指出Vista Outdoor董事會正在積極審查跨國公司的指示，包括與其法律和財務顧問磋商，非常專注於其受託責任，正在認真審查符合這些義務的提議，預計將在下週對跨國公司的指示做出迴應。

2024年3月1日，跨國公司發佈了一份新聞稿，其中包含跨國公司2月19日的信函和跨國公司2月28日的信函以及卡拉漢回覆這些信函的電子郵件。

當天晚些時候，Vista Outdoor發佈新聞稿指出，已收到跨國公司的指示，但Vista Outdoor董事會並未在與CSG的合併協議設想的框架內就MNC指示做出任何決定，並未改變其支持CSG收購其運動產品業務的建議，並正在諮詢其財務和法律顧問，根據其受託責任和與CSG合併協議下的義務仔細審查MNC指示。

2024年3月2日，Vista户外董事會再次召開會議，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。在會議上，摩根士丹利和莫里斯的代表與Vista Outdoor董事會成員一起審查了跨國公司指示中列出的財務條款，Cravath的代表與Vista Outdoor董事會成員審查了他們的受託責任以及Vista Outdoor根據與CSG的合併協議承擔的義務。Vista户外委員會在審查期間提出了問題，然後進一步考慮和討論了跨國公司的指示。經過這樣的考慮和討論，Vista Outdoor董事會認定，從財務角度來看，跨國公司的指示對Vista Outdoor股東並不比交易更有利，不能合理地完成，也不能提供與跨國公司進一步接觸的基礎，因此應予以拒絕。

2024年3月4日上午，在紐約證券交易所開盤前，Vista Outdoor向MNC發出了一封信，通知MNC拒絕MNC的指示，併發布了一份新聞稿，闡述了這封信的正文。

2024年3月25日，跨國公司向Vista Outdoor董事會遞交了一封信，其中MNC表示有興趣以每股Vista Outdoor普通股37.50美元的全現金交易收購Vista Outdoor(“MNC修訂指示”)。

當天晚些時候，Vista Outdoor發佈新聞稿指出，已收到跨國公司的修訂適應症，但Vista Outdoor董事會並未在與CSG的合併協議設想的框架內就MNC修訂適應症作出任何決定，沒有改變其支持CSG收購其運動產品業務的建議，並正在諮詢其財務和法律顧問，根據其受託責任和與CSG合併協議下的義務仔細審查MNC修訂適應症。

2024年3月26日上午，卡拉漢先生給跨國公司的一名代表發了一封電子郵件，指出Vista Outdoor董事會正在與其法律和財務顧問協商，審查符合其受託責任的跨國公司修訂的適應症，並將在審查完成後立即向跨國公司恢復。

2024年3月29日，跨國公司財務顧問的一名代表再次致函Vista Outdoor董事會，重申MNC修訂的適應症，並要求Vista Outdoor與MNC就MNC修訂的適應症進行接觸。

當天晚些時候，Vista Outdoor董事會舉行了一次會議，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·鄧恩的代表也出席了會議。會上，摩根士丹利和莫里斯的代表與Vista Outdoor董事會成員一起審查了跨國公司修訂指示中所載的財務條款，Cravath的代表與Vista Outdoor董事會成員審查了他們的受託責任以及Vista Outdoor根據與CSG的合併協議承擔的義務。Vista Outdoor董事會在審查期間提出了問題，然後進一步審議和討論了MNC修訂的適應症。

截至本文件提交之日，Vista Outdoor董事會正在與其財務和法律顧問協商，根據其受託責任和與CSG合併協議下的義務，繼續仔細審查跨國公司修訂的適應症。

推薦VISTA户外板卡;交易的原因

2023年10月15日，Vista Outdoor董事會投票批准了與CSG的交易文件和交易，並建議Vista Outdoor股東在股東特別大會上投票贊成合併提議。

如上文第74頁開始的題為“交易背景”一節所述，在評估交易時，Vista Outdoor董事會舉行了多次會議，諮詢財務及法律顧問並聽取他們的意見，與Vista Outdoor管理團隊成員進行討論，考慮Vista Outdoor(包括户外產品業務及運動產品業務)的業務、資產及負債、經營結果、財務表現、戰略方向及前景，並仔細考慮其認為支持其決定的多個因素。這些因素包括(不一定按相對重要性順序排列)：

·交易規定體育用品業務的收購價為19.1億美元，全部在成交時支付，這相當於體育產品業務2024財年(“FY2024E”)EBITDA的大約5倍企業價值；

·Vista Outdoor董事會徵集第三方對運動產品業務的報價的程序，包括向這些各方提供進行盡職調查和會見Vista户外管理團隊成員的機會，如上文第74頁開始的題為“交易背景”的一節所述；

·從2021年開始，Vista Outdoor董事會對包括剝離在內的戰略選擇進行了廣泛的審查，並最終確定該交易是使Vista Outdoor股東的價值最大化的最佳途徑(包括與剝離相比)，包括因為預計將在交易中支付約7.5億美元的現金對價(每股12.90美元的Vista Outdoor普通股)，這將在短期內鎖定Vista Outdoor股東的確定性價值。以及能夠用交易收益對Revelyst的資產負債表進行資本化，以加速其資本配置戰略和Revelyst業務價值的增長；

·Vista Outdoor董事會認為，根據與CSG和其他潛在交易對手的討論，基本收購價代表CSG的最佳和最終報價，以及CSG或其他潛在交易對手願意支付的最高建議收購價，並且任何要求更高收購價或從其他第三方徵求更多投標的請求都將產生重大風險，CSG可能決定不簽訂合併協議並終止談判，在這種情況下，Vista Outdoor將失去獲得合併對價價值的機會；

·Vista Outdoor董事會對Vista Outdoor的業務、運營、財務狀況、收益、戰略和前景(包括實現這些前景所涉及的風險)的瞭解，以及其業務的歷史和預期財務業績，以及其業務和競爭行業面臨的風險、不確定性和挑戰；

·Vista Outdoor董事會對將户外產品業務分離為與交易有關的獨立上市公司所產生的預期利益和相關股東價值的評估，包括預計這將(I)加強戰略重點，並提供資源支持户外產品業務的特定運營需求和增長驅動因素，(Ii)促進建立更適合支持户外產品業務獨特業務模式和長期目標的定製資本配置理念，(Iii)增強户外產品業務吸引和留住最優秀人才的能力，這些人才最適合執行其戰略和運營目標，(Iv)根據户外產品業務的特定商業模式提供差異化和有吸引力的投資機會，以及(V)通過在户外娛樂產品市場的持續併購，進一步鞏固户外產品業務作為收購方首選的聲譽；

·摩根士丹利於2023年10月15日向Vista Outdoor董事會提出的口頭意見，隨後於2023年10月15日提交的書面意見得到確認，即截至該日期，根據摩根士丹利書面意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，現金基本購買價格從財務角度來看對Vista Outdoor是公平的，但須按合併協議和分離協議中的規定進行調整。在第98頁開始的題為“摩根士丹利有限責任公司的交易意見”一節中有更全面的描述；

·莫里斯於2023年10月15日向Vista Outdoor獨立董事和Vista Outdoor董事會提出的口頭意見，隨後通過日期為2023年10月15日的書面意見得到確認，即截至2023年10月15日，根據莫里斯書面意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和其他限制，從財務角度來看，合併協議中規定的基本收購價對Vista Outdoor是公平的，從第106頁開始的題為“Moelis&Company LLC的交易意見”一節中更全面地描述了這一點；

·交易的結構約為5000萬美元的公司級税，而剝離體育用品業務的資產約為3.8億美元，並允許將現金高效地返還給Vista Outdoor股東。有關這筆交易產生的重大美國聯邦所得税後果的信息，請參閲第129頁開始的題為“重大美國聯邦所得税後果”的章節；

·交易完成的可能性，除其他外，基於(I)CSG、合併子公司和合並子公司滿足完成交易條件的承諾水平，包括消除獲得所有必要或可取的政府批准的每一個障礙的承諾，如題為“合併協議-監管備案”一節中更全面地描述；從第151頁開始，(Ii)合併子公司和合並子公司各自完成交易的義務不受關於收到融資的任何條件或意外情況的約束，以及(Iii)Vista Outdoor有權根據合併協議具體履行CSG、合併子公司和合並子公司的義務，這一點在第161頁開始的標題為“合併協議-公平救濟”的章節中有更全面的描述；

·合併協議和其他交易文件的其他條款和條件，包括適用於交易文件每一方的契諾；完成合並的條件；Vista Outdoor董事會在特定情況下就替代交易進行討論並改變對Vista Outdoor股東的合併建議的權利；在什麼情況下可以終止合併協議；與終止相關的終止費的數額以及這些費用在什麼情況下

應支付的；CSG根據合併協議提供的關於合併協議和認購協議項下母公司和合並子公司的陳述、保證、契諾、協議和其他義務的擔保，以及根據分離協議對運動產品業務和户外產品業務的資產和負債的協議分配；

·合併協議和其他交易文件的條款是廣泛距離談判的結果；以及

·CSG的商業聲譽、經驗和能力。

在作出上述決定時，Vista Outdoor董事會還考慮了各種反補貼因素，包括：

·另一種戰略選擇可能比交易對Vista Outdoor股東更有利的風險；

·交易的公開宣佈或懸而未決可能對Vista Outdoor產生不利影響，包括其與客户和供應商保持關係的能力、吸引和留住關鍵管理層和人員的能力或總體運營結果和業務的能力，以及Vista Outdoor在交易懸而未決的潛在重大時間段內面臨的其他風險和成本，包括將管理層和員工的注意力從Vista Outdoor業務轉移的潛在影響；

·户外產品業務可能無法實現交易的所有預期收益，原因包括，除其他外，可能存在與分離相關的非協同成本，以及交易完成後，户外產品業務可能比仍是Vista Outdoor的一部分更容易受到某些經濟和市場波動及其他不利事件的影響，因為在交易完成之前，户外產品業務的多元化程度低於Vista Outdoor;

·關於交易完成後户外產品普通股交易價格的不確定性，包括交易完成後户外產品普通股價格因其投資目標可能與持有户外產品普通股不一致的股東出售而出現波動的風險，以及户外產品可能需要時間來吸引其最佳股東基礎的事實；

·完全和成功地將體育用品業務和户外產品業務的業務與分離和户外產品成為獨立上市公司相關的成本完全和成功地分離所固有的挑戰和困難，其中可能包括分離共享系統的成本、會計、税務、法律和其他專業服務成本，以及與僱用新接觸户外產品的董事和管理層有關的招聘和搬遷成本；

·體育用品業務的規模損失和現金流損失以及交易完成後户外產品可能產生的成本增加，並指出，作為Vista Outdoor的一部分，户外產品業務受益於Vista Outdoor的運營多樣性、規模、購買力、信用評級、借款槓桿和可用於投資的資本；

·合併協議下的限制對Vista Outdoor在交易懸而未決期間採取某些行動的能力的潛在影響，從第144頁開始，標題為“合併協議--關於Vista Outdoor在完成合並前的業務行為的契約”一節中更全面地描述了這一點；

·雖然與剝離體育用品業務的資產相比，這筆交易的結構是節税的，但該交易仍存在税收泄漏，這在剝離中不會出現；

·對Vista Outdoor在交易懸而未決期間尋求替代交易的能力的限制，以及合併協議的某些條款可能會阻止第三方尋求收購Vista Outdoor或其業務或以其他方式增加任何此類潛在收購的成本，包括規定如果合併協議在某些情況下終止，Vista Outdoor將被要求向合併子公司支付47,750,000美元終止費的條款，在每種情況下，題為“合併協議-Vista Outdoor關於非徵求的契約”的章節中都有更全面的描述，“Vista Outdoor董事會建議；上級建議；Vista Outdoor不利建議變更；“匹配權”和“合併協議--終止費”分別從第148、150和160頁開始；

·交易不能及時完成或根本不能完成的可能性以及對Vista Outdoor的潛在相關不利後果，包括不能保證各方完成交易的義務的所有條件，包括收到來自多個法域的多個政府機構的監管批准，如第122頁開始的題為“交易--與交易有關的監管批准”一節中更全面地描述的那樣，將在合併協議設想的時間範圍內得到滿足或有效放棄，因此，交易可能無法完成，並可能因此產生重大成本；

·Vista Outdoor股東就該交易提起訴訟的風險；以及

·Vista Outdoor可能無法獲得Vista Outdoor股東批准合併提議所需的贊成票的風險。

關於Vista户外董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括Vista户外董事會考慮的重要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括Vista户外董事會考慮的所有因素。鑑於在評估交易時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，Vista户外董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對其考慮的各種因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重。相反，Vista Outdoor董事會認為其決定是基於提交給它的所有信息和它考慮的因素，包括與Vista Outdoor管理團隊成員和Vista Outdoor的法律和財務顧問的討論和詢問。此外，Vista户外委員會的個別成員可能為不同的因素分配了不同的權重。

Vista Outdoor的某些董事和高管在交易中擁有的利益可能不同於Vista Outdoor股東的利益，或者不同於Vista Outdoor股東的利益。Vista Outdoor董事會在評估交易及向Vista Outdoor股東提出建議時，已知悉並考慮這些潛在利益。有關這些利益的討論，請參閲第115頁開始的題為“-Vista户外董事和高管在交易中的利益”一節。

上述有關Vista Outdoor董事會考慮的信息和因素的討論部分具有前瞻性，因此，閲讀時應參考分別從第64頁和第37頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”章節中討論的因素。

摩根士丹利有限責任公司見聞

Vista Outdoor聘請摩根士丹利擔任其有關(I)Revelyst業務可能分拆為獨立公司及(Ii)可能出售體育用品業務的財務顧問，並就此提供財務意見及協助，並應Vista Outdoor的要求就此提出財務意見。基於摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽，以及其對Vista Outdoor及其所在行業的業務和事務的瞭解，Vista Outdoor選擇摩根士丹利擔任其財務顧問。在2023年10月15日舉行的Vista户外董事會會議上，摩根士丹利提出了口頭意見，隨後於2023年10月15日向Vista户外董事會遞交了一份書面意見，大意是截至該日期，並根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和資格以及

對摩根士丹利審查範圍的限制根據摩根士丹利的書面意見，根據合併協議和分立協議(就本節而言統稱為“交易協議”)，Vista Outdoor根據合併協議和分立協議收取的對價從財務角度來看對Vista Outdoor是公平的。

摩根士丹利於2023年10月15日向Vista Outdoor董事會提交的書面意見全文載於附件F，並以參考方式併入本委託書/招股説明書全文。該意見闡述了摩根士丹利發表意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。Vista Outdoor股東被敦促，也應該仔細閲讀該意見的全文。摩根士丹利的意見是向Vista Outdoor董事會提出的，僅從財務角度而言，涉及Vista Outdoor於意見日期根據交易協議應收到的對價的公平性。摩根士丹利並無就該等交易協議或據此擬進行的交易的任何其他條款或方面，或該等交易協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何其他條款或方面，發表任何意見，該意見亦無涉及該等條款或方面。摩根士丹利的意見沒有涉及Revelyst普通股在交易完成後或任何時候的交易價格。摩根士丹利的意見不是有意也不構成關於Vista户外股東在特別會議上應如何投票的意見或建議。本委託書/招股説明書所載的摩根士丹利意見摘要參考摩根士丹利意見全文有保留之處。

為發表意見，摩根士丹利除其他事項外：

·審查了Vista Outdoor的某些可公開獲得的財務報表以及其他業務和財務信息；

·審查了與體育用品業務有關的某些內部財務報表和其他財務和業務數據；

·審查了基本情況預測、下行情況預測和上行情況預測(每一項的定義見第112頁開始的題為“--某些未經審計的預期財務信息”一節)；

·審查了Vista Outdoor管理層編制的與交易有關的某些財務信息，並在其分析中加以考慮，該交易的結構使Vista Outdoor相對於出售運動產品業務的資產減少了公司一級的税收；

·與Vista Outdoor的高級管理人員討論了運動產品業務的過去和現在的運營和財務狀況以及前景；

·審查了Vista Outdoor普通股的報告價格和交易活動；

·將體育用品業務的財務業績與其他某些可與體育產品業務相媲美的上市公司的財務業績進行比較；

·在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；

·參加了Vista Outdoor和CSG代表以及某些締約方及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

·審查了交易協定、2023年10月15日簽署日期承諾書(定義見第134頁“債務融資説明”)草稿(“承諾書草案”)和某些相關文件；

·進行了這樣的其他分析，審查了這樣的其他信息，並考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。

在得出其意見時，摩根士丹利未經獨立核實，假定並依賴Vista Outdoor向摩根士丹利公開、提供或以其他方式獲得的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質依據。關於體育產品預測(定義見第112頁開始題為“-若干未經審核的預期財務資料”一節)，摩根士丹利假設，在Vista Outdoor的指示下，該等預測已作合理準備，而基本情況預測反映了Vista Outdoor目前對體育產品業務未來財務表現的最佳估計及判斷。此外，摩根士丹利假設，交易將根據交易協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)CSG將根據承諾書草案所載條款獲得融資，而最終交易協議將與提供予摩根士丹利的協議草稿在任何重大方面並無不同，交易協議所載收購價格調整不會導致對摩根士丹利分析屬重大的任何調整。摩根士丹利假設，在收到交易所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，將不會施加任何延誤、限制、條件或限制，從而對預期從交易中獲得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，並就法律、税務或監管事宜依賴Vista Outdoor及其法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。對於向Vista Outdoor的任何高管、董事或員工或任何類別的人士支付的補償金額或性質相對於Vista Outdoor在交易中將收到的對價是否公平，摩根士丹利沒有發表任何意見。摩根士丹利沒有對體育用品業務的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向摩根士丹利提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的意見必須基於當時的金融、經濟、市場等條件，以及截至2023年10月15日向摩根士丹利提供的信息。2023年10月15日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。摩根士丹利的意見並無涉及交易協議所擬進行的交易與Vista Outdoor可能提供的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦未涉及Vista Outdoor訂立交易協議或繼續進行交易協議所擬進行的任何其他交易的基本業務決定。

財務分析摘要

以下是摩根士丹利就其口頭意見和截至2023年10月15日提交給Vista Outdoor董事會的書面意見信的準備工作所進行的重大財務分析的摘要。以下摘要並非對摩根士丹利的意見或摩根士丹利就其意見所進行的財務分析及考慮的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表該等財務分析所獲給予的相對重要性或權重。

除非另有説明，以下量化信息以市場數據為基礎，基於截至2023年10月13日的市場數據，也就是摩根士丹利向Vista Outdoor Board發表報告前的最後一個交易日，並不一定代表當前的市場狀況。在執行下文概述的財務分析並在Vista Outdoor董事會的指示下得出其意見時，摩根士丹利使用並依賴Vista Outdoor管理層提供的基本情況預測，該預測在下文第112頁開始的題為“某些未經審核的預期財務信息”一節中進行了更全面的描述。摩根士丹利使用了由Vista Outdoor Management提供的下行預測和上行預測，僅供參考，詳情請參閲下文第112頁開始的題為“若干未經審核的預期財務信息”一節。此外，根據Vista Outdoor提供的資料，摩根士丹利在其分析中認為，與剝離體育用品業務資產預計產生的約3.8億美元的公司税相比，這筆交易預計將產生約5,000萬美元的公司級税。

下文概述的一些財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和審查的因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在本財務分析摘要中使用了以下某些術語：

·“資產淨值”是指企業總價值，按權益價值計算，加上總債務的本金價值(如果適用於被分析公司，包括融資租賃)，加上非控股權益(適用於被分析公司)，減去現金、現金等價物和有價證券；以及

·“調整後的EBITDA”，又稱“調整後的EBITDA”，(1)用於體育產品預測時，其含義與第112頁開始的題為“-某些未經審計的預期財務信息”一節中賦予的含義相同；(2)以其他方式指的是被分析公司的利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益。

可比公司分析

摩根士丹利進行了一項可比公司分析，試圖通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利審閲了體育用品業務的基本案例預測，並將其與根據摩根士丹利的專業判斷和經驗挑選出的具有相似業務特徵並具有某些可比較經營特徵的公司的可比公開公開股票分析師研究估計進行了比較，這些公司具有相似的業務特徵，包括(其中包括)類似規模的收入和/或收入增長率、市值、盈利能力、規模和/或其他類似的經營特徵(該等公司在本文中稱為“可比公司”)。摩根士丹利的分析沒有排除任何可比的公司。

就本分析而言，摩根士丹利分析了體育用品業務於2024年及2025年財政年度估計的資產淨值與調整息税前利潤比率，並使用公開可得的共識股權分析師研究估計與可比較公司作比較。對可比公司的分析結果如下表所示：

基於對每家可比公司的相關指標的分析以及其專業判斷和經驗的應用，摩根士丹利選擇了具有代表性的AV/Adj.EBITDA倍數範圍，並將這些倍數範圍應用於從基本情況預測中估計的2024財年和2025財年的Adj.EBITDA。僅供參考，摩根士丹利還將這些倍數範圍應用於2024年和2025年財政年度從下行預測和上行預測中估計的ADJ.EBITDA

投射。摩根士丹利得出了體育用品業務的以下AV範圍，四捨五入為最接近的2,500萬美元：

在可比公司分析中，沒有一家公司與體育用品業務完全相同。在評估可比公司時，摩根士丹利對行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況等做出了許多假設，其中許多都不是體育用品業務所能控制的。其中包括競爭對體育用品業務及其行業的影響、行業增長，以及體育產品業務及其行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有出現任何不利的重大變化。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

貼現現金流分析

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利根據對2024財年第三季度和第四季度至2028財年末未來現金流的估計，計算了一系列隱含資產淨值。摩根士丹利對基本情況預測中包含的估計未來現金流進行了這一分析。摩根士丹利還對下行預測和上行預測中包含的估計未來現金流進行了這一分析，僅供參考。

摩根士丹利的分析基於體育用品業務預期產生的估計未加槓桿自由現金流量(載於第112頁開始題為“若干未經審核的預期財務資料”一節)。摩根士丹利根據從4.0x到6.0x的終端AV/Adj.EBITDA退出倍數計算終端值。然後，使用11.2%至12.0%(摩根士丹利基於摩根士丹利對體育用品業務加權平均資本成本的估計得出的貼現率)將2024財年第三季度和第四季度至2028財年末的無槓桿自由現金流和終端價值貼現至截至2023年9月30日的現值，以計算體育用品業務的隱含資產淨值範圍。摩根士丹利使用資本資產定價模型並基於其專業判斷和

經驗。基於上述分析，摩根士丹利得出了以下隱含價值的範圍，每個範圍四捨五入到最接近的2,500萬美元：

槓桿收購分析

摩根士丹利從潛在買家的角度分析了體育用品業務，該潛在買家不是戰略買家，而主要是財務保薦人買家，將對體育用品業務進行假想的槓桿收購。摩根士丹利的分析基於基本情形預測，並基於下行情形預測和上行情形預測，僅供參考。摩根士丹利假設交易日期為2023年9月30日，投資期為4.5年，截至2028年3月30日。基於其專業判斷及經驗，摩根士丹利假設(I)基於2024財政年度上半年的年化EBITDA，槓桿率約為過去12個月正常化的2.0倍，(Ii)財務發起人的年化內部回報率的目標範圍為17.5%至22.5%，及(Iii)退出倍數的範圍由4.0倍至6.0倍的Adj.EBITDA。

基於上述分析，摩根士丹利得出了以下隱含價值區間，每個區間四捨五入到最接近的2,500萬美元：

先例交易分析

摩根士丹利進行了一項先例交易分析，該分析旨在根據選定交易的公開可用財務術語來暗示一家公司的價值，這些交易與潛在交易有一些共同的特徵。摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇了這些交易。

摩根士丹利審閲了下列選定的交易，除其他外，每項交易中支付的代價所隱含的AV與每一目標公司的近似比率，

於適用交易公告日期，最新可得的過去12個月期間的息税前利潤（“LTS息税前利潤”）。

基於對上述各項交易的相關指標和時間框架的分析，並應用其專業判斷和經驗，摩根士丹利為這些交易選擇了4.75倍至7.25倍的隱含AV/LTM調整EBITDA倍數的代表性範圍，並將該範圍應用於基於2024財年上半年年化的體育用品業務的正常化最後12個月調整EBITDA。摩根士丹利計算出估計的隱含AV，四捨五入到最接近的2,500萬美元，為18.億至27.5億美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易都不與體育用品業務或交易相同。在評估先例交易時，摩根士丹利就行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況等事項做出了許多假設，其中許多都不是體育用品業務所能控制的。這些因素包括競爭對體育用品業務及其行業的整體影響、行業增長，以及體育產品業務及其行業的財務狀況和前景以及整體金融市場的財務狀況和前景沒有出現任何不利的重大變化，這些變化可能會影響公司的公開交易價值以及與之比較的交易的總價值和股本價值。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。

一般信息

關於Vista Outdoor董事會對交易的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以提出其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不是將所有分析作為一個整體來考慮，將會造成對其分析和觀點背後的過程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對體育用品業務實際價值的看法。

在進行分析時，摩根士丹利就行業表現、一般業務、監管、經濟、市場及財務狀況及其他事項作出多項判斷及假設，其中許多事項並非體育用品業務所能控制。這些因素包括競爭對體育用品業務和整體行業的影響、行業增長，以及體育產品業務、行業或整體金融市場的財務狀況和前景沒有出現任何不利的重大變化。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅作為其從財務角度分析Vista Outdoor根據交易將收到的對價的公平性的一部分

與其於2023年10月15日向Vista户外委員會提交的書面意見有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Revelyst普通股的實際交易價格。

根據交易協議，Vista Outdoor將收到的對價是通過Vista Outdoor與CSG之間的公平談判確定的，並得到Vista Outdoor董事會的批准。摩根士丹利在該等談判期間向Vista Outdoor董事會提供財務意見，但並未向Vista Outdoor或Vista Outdoor董事會推薦任何具體形式或金額的對價，亦不認為任何具體對價構成交易的唯一適當對價。摩根士丹利的意見並無涉及交易協議所擬進行的交易與Vista Outdoor可能提供的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦未涉及Vista Outdoor訂立交易協議或繼續進行交易協議所擬進行的任何其他交易的基本業務決定。此外，摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及Revelyst普通股在交易完成後或任何時候的交易價格。摩根士丹利的意見不是有意也不構成關於Vista户外股東在特別大會上應如何投票的意見或建議。

摩根士丹利的意見及其向Vista Outdoor董事會的陳述是Vista Outdoor董事會在決定批准該等交易協議及擬進行的交易(包括分拆及合併)時所考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為Vista户外理事會對審議的意見或Vista户外理事會是否願意同意不同審議的決定性意見。摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投行等專業人士組成的委員會的批准。

摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理基金，投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排和實施交易，投資於可能參與交易的CSG、Vista Outdoor、體育用品業務或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

根據其聘用條款，摩根士丹利已擔任Vista Outdoor的財務顧問，包括就該交易向Vista Outdoor董事會提供本節所述並作為本委託書/招股説明書附件F所載的書面財務意見，而Vista Outdoor已同意就其服務向摩根士丹利支付約1,900萬美元的費用，其中(I)在宣佈Revelyst業務可能分拆為一家獨立公司時向摩根士丹利支付了2,000,000美元；(Ii)於摩根士丹利提出本文所述意見時，已向其支付3,000,000美元及(Iii)1,400萬美元視交易(或出售體育用品業務全部或實質所有資產的另一交易)完成而定。Vista Outdoor還同意償還摩根士丹利的某些合理和有記錄的自掏腰包費用，包括合理和有記錄的外部律師費用。此外，Vista Outdoor已同意向摩根士丹利及其聯營公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)就與摩根士丹利的聘用有關、產生或相關的若干責任和開支作出賠償。

於摩根士丹利提出意見日期前兩年，摩根士丹利及其聯屬公司已為Vista Outdoor提供財務顧問及融資服務，並已收到約200,000至500,000美元與該等服務有關的款項。於摩根士丹利提出意見日期前兩年內，摩根士丹利及其聯屬公司並無從CSG收取任何與向該等實體提供財務諮詢或融資服務有關的費用。摩根士丹利及其附屬公司也可能尋求提供財務諮詢和

未來將向CSG和Vista Outdoor及其各自的附屬公司提供融資服務，並預計將收到提供這些服務的費用。

莫里斯律師事務所有限責任公司意見

在Vista Outdoor董事會於2023年10月15日舉行的評估及批准交易的會議上，Moelis發表了口頭意見，並於2023年10月15日向Vista Outdoor獨立董事及Vista Outdoor董事會提交書面意見，表明於該日期，根據書面意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及其他限制，從財務角度而言，合併協議所載的基本收購價對Vista Outdoor是公平的。

Moelis於2023年10月15日發表的書面意見全文，闡述了與該意見有關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他限制，作為本委託書聲明/招股説明書的附件G，並通過引用併入本文。Moelis的意見是為了Vista Outdoor獨立董事(僅以其身份)以及整個Vista Outdoor董事會(僅以其身份)在評估交易時使用和受益而提供的。Moelis的意見僅限於從財務角度看基本購買價格的公正性，並不涉及Vista Outdoor實現交易的基本業務決策或與Vista Outdoor可能提供的任何替代業務策略或交易相比的交易的相對優點。Moelis的意見並不構成關於任何證券持有人應如何就交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。莫里斯的意見得到了莫里斯公平意見委員會的批准。

在得出自己的觀點時，莫里斯的觀點包括：

·審查了與Vista Outdoor有關的某些可公開獲得的商業和財務信息；

·審查了Vista Outdoor向Moelis提供的與運動產品業務的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括Vista Outdoor管理層在三種情況下向Moelis提供或與Moelis討論的運動產品預測：基本情況預測、下行情況預測和上行情況預測；

·與Vista Outdoor的高級管理層成員和代表就上述信息以及體育用品業務的業務和前景進行了討論；

·審查了Vista户外普通股的報告價格和交易活動；

·審查了Moelis認為相關的某些其他公司的公開財務和股票市場數據；

·審議了Vista Outdoor或代表Vista Outdoor努力征求第三方對可能收購全部或部分體育用品業務的興趣的結果；

·審查了Moelis認為相關的某些其他交易的財務條件；

·審查(1)標有“執行版本”的合併協議文件，(2)標有“執行版本”的分居協議文件，以及(3)2023年10月15日提供的認購協議表格；和

·進行其他財務研究和分析，並考慮到莫里斯認為適當的其他信息。

就其分析及意見而言，Moelis在Vista Outdoor獨立董事及Vista Outdoor董事會的指示下，依賴提供予Moelis、與Moelis討論或由Moelis審閲的資料，以確保其意見在所有重大方面均屬完整及準確。Moelis沒有獨立核實任何此類信息(或對任何此類信息的獨立核查承擔任何責任)。使用

經Vista Outdoor獨立董事及Vista Outdoor董事會同意後，Moelis亦依賴Vista Outdoor管理層的陳述，即彼等並不知悉任何事實或情況會令任何該等資料不準確或具誤導性。經Vista Outdoor獨立董事及Vista Outdoor董事會同意，Moelis在未經獨立核實的情況下，依賴Vista Outdoor及其法律、税務、監管及會計顧問就法律、税務、監管及會計事宜作出的評估。關於運動產品預測，Moelis在Vista Outdoor獨立董事和Vista Outdoor董事會的指導下，假設他們已進行合理準備，基本情況預測反映了Vista Outdoor目前對運動產品業務未來表現的最佳估計和判斷。莫里斯沒有對任何財務預測的合理性或這些預測所基於的假設發表任何看法。此外，Moelis沒有對Vista Outdoor的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Moelis提供任何此類評估或評估。

Moelis的意見沒有涉及Vista Outdoor實現交易的基本業務決定，也沒有涉及與Vista Outdoor可能可用的任何替代業務戰略或交易相比的交易的相對優點，也沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項。Moelis沒有被要求，也沒有就合併協議、分離協議或認購協議的任何條款或交易的任何方面或含義提供任何意見，從財務角度來看，基本購買價對Vista Outdoor的公平性除外。Moelis沒有就Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股根據交易發行時的實際價值，或Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股在任何時候可能的交易價格發表意見。交易完成後，Moelis對Vista Outdoor或Revelyst的公允價值、生存能力或償付能力沒有發表任何意見。在發表意見時，Moelis假設，經Vista Outdoor獨立董事及Vista Outdoor董事會同意，合併協議、分居協議及認購協議的最終簽署表格與Moelis審閲的上述文件並無任何重大差異，交易將根據其條款完成，而不會對Moelis的分析有重大影響，合併協議、分居協議及認購協議所載各方的陳述及保證均屬準確及正確，以及合併協議各方均屬準確及正確，分居協議及認購協議將符合合併協議、分居協議及認購協議的所有重大條款。Moelis假設，在Vista Outdoor獨立董事和Vista Outdoor董事會的同意下，將獲得完成交易所需的所有政府、監管或其他同意或批准，除非這對Moelis的分析沒有重大意義。Moelis沒有被授權招攬，也沒有從任何一方徵求對可能的體育產品業務交易感興趣的跡象。然而，在得出結論時，Moelis考慮了上文提到的Vista Outdoor收到的感興趣的跡象的結果。

Moelis的意見必須基於其發表意見之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及提供給Moelis的信息，Moelis不承擔更新其對其發表意見之日後事態發展的意見的責任。

Moelis的意見沒有涉及交易的公平性或其任何方面或影響，或任何類別證券持有人、債權人或Vista Outdoor的其他股東的任何其他對價或與之相關的任何其他代價，但從財務角度看Vista Outdoor的基本購買價是否公平。此外，Moelis沒有就交易各方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士將收到的任何補償的金額或性質相對於基本購買價或其他方面的公平性發表任何意見。

財務分析

以下是Moelis在2023年10月15日舉行的會議上提交給Vista Outdoor董事會的與其意見相關的重要財務分析摘要。

下文的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解莫里斯的分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下面描述的數據，而不考慮

對財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對莫里斯的分析產生誤導性或不完整的看法。

為了進行分析，Moelis審查了一些財務和運營指標，包括：

·“企業總價值”，稱為“TEV”，其計算方法為：(A)權益價值(除非上下文另有説明)，即相關公司稀釋後的普通股(使用庫存股方法)在特定日期的收盤價基礎上的市值)，加上(B)(1)淨債務(按債務計算，包括融資租賃，如適用，減去現金和現金等價物，如適用，經限制性現金調整)和(2)優先股和非控股權益的賬面價值，如適用，減去(C)投資；在適用的情況下(在上述每一種情況下，在相關公司最近報告的季度末或半年度報告中，在適用的情況下，除了以下從第110頁開始的“-Moelis&Company LLC的意見-其他信息-選定的先例交易分析”中提到的目標公司，相關的資產負債表日期是緊接適用交易宣佈之前最近報告的季度末)。

·“EBITDA”一般按有關公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益計算。

·“調整後的EBITDA”，稱為“調整後的EBITDA”，(1)在體育產品預測中使用時，具有第112頁開始的題為“-某些未經審計的預期財務信息”一節中賦予這一術語的含義，(2)以其他方式作為EBITDA計算，(X)根據公司定義的非經常性和非現金項目進行調整，以及(Y)完全由基於股票的薪酬負擔。

除非上下文另有説明，否則Moelis根據截至2023年10月13日的公開信息，使用選定上市公司和Vista Outdoor的收盤價以及歷史、財務和運營數據進行以下分析。

下文概述了Moelis根據其意見進行的重要財務分析。

上市公司精選分析

Moelis回顧了從事彈藥和槍支製造業務的六家上市公司(“選定上市公司”)的財務和股票市場信息，Moelis認為，根據Moelis的經驗和專業判斷，這些公司的運營在某些方面與Moelis的分析目的大致相關，並可獲得華爾街分析師的共識估計(此類共識估計，即“華爾街研究”)。沒有符合這一選擇標準的公司被排除在分析之外。Moelis根據截至2023年10月13日的華爾街共識研究，對每一家選定的上市公司以及Vista Outdoor的TEV進行了評估，以2023年和2024年每一日曆年估計的Adj.EBITDA的倍數(分別為“CY2023E”和“CY2024E”)。Moelis還根據Vista Outdoor管理層提供的預測審查了Vista Outdoor的相應信息和相應倍數。所選上市公司的財務數據基於相關公司最近報告的季度末或半年度報告(如適用)的公開申報文件。

下表彙總了這些數據：

在審查選定的上市公司數據以確定體育產品業務的TEV範圍時，莫里斯更加強調選定上市公司的前瞻性倍數和估計業績(而不是歷史倍數和業績)。因此，Moelis更加強調前瞻性TEV/CY2024E Adj.EBITDA倍數，因為在Moelis進行分析時，超過75%的CY2023E Adj.EBITDA反映了歷史業績。Moelis體育產品業務的TEV範圍是根據Vista Outdoor的低端倍數和選定上市公司的高端平均倍數得出的。

基於上述情況並利用其專業判斷，Moelis為CY2023E選擇了(I)5.25x至7.75x TEV/Adj.EBITDA的倍數範圍，(Ii)為CY2024E選擇了4.75x至6.50x TEV/Adj.EBITDA的倍數範圍。然後，Moelis將這些倍數範圍應用於體育產品業務的相應財務數據(根據基本情況預測，對體育產品業務的EBITDA估計進行了調整)，以得出體育產品業務的隱含TEV範圍。這一分析表明，與基本購買價格相比，體育用品業務的隱含TEV範圍如下：

貼現現金流分析

Moelis使用基本情況預測對體育產品業務進行了貼現現金流分析，以計算體育產品業務預計產生的估計未來無槓桿自由現金流量的現值(如第112頁開始題為“-某些未經審計的預期財務信息”一節所述)和體育產品業務終端價值的估計現值。在進行貼現現金流分析時，Moelis基於對Vista Outdoor加權平均資本成本的估計，使用了10.5%至15.5%的貼現率。估計的加權平均資本成本範圍是使用資本資產定價模型得出的，以及規模溢價。

Moelis將此貼現率範圍應用於(I)截至2024年3月的財政年度下半年至2028年3月結束的估計税後無槓桿自由現金流(貼現至2023年9月30日，使用年中貼現慣例)及(Ii)將5.0x至7.0x的倍數(基於Vista Outdoor緊接最近十二個月(“LTM”)期間的EBITDA交易倍數(“NTM”))應用於體育產品業務的估計平均調整而得出的估計終端價值範圍。

2025至2028財年的EBITDA，由Vista Outdoor Management提供。在確定終端倍數的範圍時，莫里斯較少強調(1)鑑於彈藥和槍支製造業的週期性，長期的TEV/NTM EBITDA倍數，以及新冠肺炎和政治週期對這種倍數的影響；(2)目前的TEV/CY2023E調整EBITDA倍數，因為這種倍數主要反映了歷史的、不是預測的結果。Moelis還指出，倍數範圍的低端由Vista Outdoor的倍數告知，倍數範圍的高端由選定上市公司的倍數平均值告知。

這一分析表明，與基本購買價格相比，體育用品業務的隱含TEV範圍如下：

其他信息

Moelis還為Vista Outdoor獨立董事和Vista Outdoor董事會注意到以下信息，這些信息未被視為Moelis就其意見進行的財務分析的一部分，但僅供參考：

選定的先例交易分析

Moelis審查了自2013年以來宣佈的八筆交易的某些財務信息和某些隱含交易倍數，這些交易涉及從事彈藥和槍支製造業務的目標企業，Moelis認為，根據其經驗和專業判斷，其業務在某些方面與Moelis的分析目的體育產品業務一般相關，並且TEV/LTM EBITDA倍數已公開。在本分析中，Moelis審查了每個目標業務的隱含TEV，作為緊接相關交易宣佈之前的LTM EBITDA的倍數。隱含TEV是基於為目標企業支付的已宣佈收購價格，以及為此類目標企業已宣佈的LTM EBITDA。這一數據導致TEV/EBITDA倍數從5.5倍到13.7倍不等。基於上述內容並利用其專業判斷，Moelis選擇了6.0x至7.0x Adj.EBITDA的倍數範圍，該倍數範圍隨後應用於(I)截至2023年9月30日的LTM期間(約4.34億美元，由Vista Outdoor管理層提供)和(Ii)基於基本情況預測的估計2024財年，得出TEV範圍分別為26.01億美元至30.34億美元和23.54億美元至27.47億美元。

分析師價格目標

Moelis在最近發佈的五份公開發布的華爾街研究分析師報告中審查了Vista Outdoor普通股的遠期股價目標，這些報告顯示，最低和最高目標股價從每股29.00美元到47.00美元不等，平均為每股38.40美元。

歷史TEV to NTM EBITDA倍數業績回顧

莫里斯還回顧了選定的上市公司和Vista Outdoor在特定時期內的TEV/NTM EBITDA倍數。這項審查顯示，根據公開信息和華爾街研究，自2023年1月1日以來，中位數選定上市公司的TEV/NTM EBITDA倍數分別為7.6倍、5.7倍、6.9倍和6.9倍，而同期Vista Outdoor的相應倍數分別為5.4倍、4.6倍、5.2倍和5.2倍。

盈虧平衡分析

Moelis將Vista Outdoor的當前TEV(截至2023年10月13日約為28.67億美元)與Revelyst Business的假設隱含TEV進行了比較，Revelyst Business的隱含TEV是完成交易的形式，對於Vista的現有持有者來説，這將是交易至少價值中性所必需的

户外普通股。假設出售體育產品業務的收益為19.1億美元，那麼產生的Revelyst Business TEV大約需要9.57億美元才能保持價值中性。這樣的TEV將相當於TEV/CY2023E調整EBITDA倍數為15.2倍，TEV/CY2024E調整EBITDA倍數為6.3倍。

槓桿收購分析

莫里斯還回顧了假設的金融買家在槓桿收購體育產品業務時可能支付的理論收購價格，其依據是(I)體育產品業務在截至2024年的財政年度下半年和截至2025年至2028年的財政年度的估計税後無槓桿自由現金流，以及(Ii)體育產品業務的估計退出價值，其計算方法是將5.0x至7.0x的倍數應用於體育產品業務2025年至2028年的估計平均調整EBITDA(基於上述理由-Moelis&公司有限責任公司-財務分析-貼現現金流分析“，從第109頁開始)，該分析假設體育產品業務的總債務/FY2024E Adj.EBITDA為2.0倍，金融買家的內部回報率在20.0%至25.0%之間，這一分析表明體育產品業務的隱含TEV範圍為16.03億美元至20.8億美元，而基本收購價格為19.1億美元。

基於Vista Outdoor Management下行預測和上行預測的財務分析

Moelis還執行了上述某些分析，但基於Vista Outdoor管理層提供的下行情況預測和上行情況預測。分析結果如下：

·選定的上市公司對體育產品業務的分析使用如上所述的選定上市公司和選定的倍數範圍，但使用下行案例預測和上行案例預測，這導致體育產品業務的隱含TEV範圍為(I)2023E分別為20.9億至30.85億美元和21.83億至32.23億美元，以及(Ii)2024E分別為13.11億至17.95億美元和20.74億至28.38億美元，而基本購買價為19.1億美元。

·使用與上述相同的方法對體育產品業務進行貼現現金流分析，但使用下行案例預測和上行案例預測，這導致體育產品業務的隱含TEV範圍分別為13.59億美元至19.05億美元和22.96億美元至32.79億美元，而基本收購價格為19.1億美元。

·體育產品業務的選定先前交易分析使用與上文所述相同的選定先前交易及選定倍數範圍，但使用下行情況預測及上行情況預測，導致體育產品業務的隱含TEV範圍為21.12億美元至24.64億美元及23.54億美元至27.47億美元，2024E財政年度的銷售額分別為19.10億美元，而基本購買價則為19.10億美元。

·使用與上述相同的方法對體育產品業務進行槓桿收購分析，但使用了下行案例預測和上行案例預測，這導致體育產品業務的隱含TEV範圍分別為12.46億美元至15.61億美元和19.12億美元至25.27億美元，而基本收購價格為19.1億美元。

徵集程序述評

Moelis審查了就摩根士丹利進行的體育用品業務的出售向其他各方徵求興趣的範圍和結果，從第74頁開始的“--交易背景”中進行了更全面的討論。

雜類

這一分析摘要並不是對莫里斯觀點背後的分析和考慮的因素的完整描述。準備公平意見是一個複雜的分析過程，並不是

必然容易受到部分分析或概要描述的影響。選擇上述分析或總結的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對莫里斯觀點所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Moelis考慮了其所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Moelis在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。

上述分析中使用的任何公司或交易與體育用品業務或交易均不相同。此外，這種分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比此類分析所建議的要有利得多或少得多。由於上述分析本身具有不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測結果大不相同，Vista Outdoor、Moelis或任何其他人員均不承擔責任。

基本收購價由合併協議訂約方按公平原則磋商釐定，並獲Vista Outdoor獨立董事及Vista Outdoor董事會批准。Moelis並無向Vista Outdoor、Vista Outdoor獨立董事或Vista Outdoor董事會建議任何具體代價，或任何特定金額或類型的代價構成與交易有關的唯一適當代價。

Moelis擔任與交易有關的Vista Outdoor獨立董事的財務顧問，並有權在提交與交易有關的報告時獲得350萬美元的費用。在發表意見後，Moelis還有權獲得100萬美元的費用。此外，Vista Outdoor已同意賠償Moelis因其合約而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。Vista Outdoor獨立董事選擇Moelis作為與該交易相關的財務顧問，因為Moelis在類似交易中擁有豐富的經驗，並熟悉Vista Outdoor。Moelis經常從事與合併和收購、戰略交易、公司重組以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。

Moelis的附屬公司、員工、管理人員和合作夥伴可以隨時持有Vista Outdoor和CSG的證券(多頭或空頭)。Moelis已向Vista Outdoor提供與交易無關的投資銀行和其他服務，未來可能會向Vista Outdoor和CSG提供此類服務，並已收到並可能獲得此類服務的補償。在其意見發表日期前兩年，Moelis擔任Vista Outdoor獨立董事的財務顧問，就戰略選擇進行審查，包括擬議的剝離(除上述金額外，Moelis還獲得200萬美元的費用)。

某些未經審計的預期財務信息

Vista Outdoor管理層每年為其運動產品業務和户外產品業務編制未來三年的非公開、未經審計的內部財務預測，供Vista Outdoor的管理髮展和薪酬委員會根據Vista Outdoor的高管激勵計劃為Vista Outdoor的企業高管設定業績目標。按照這種做法，Vista Outdoor管理層為Vista Outdoor的運動產品業務(“運動產品2024-2026財年預測”)和Vista Outdoor的户外產品業務編制了2024至2026財年的非公開、未經審計的內部財務預測。結合Vista Outdoor董事會對交易的評估，Vista Outdoor管理層還根據體育產品2024-2026財年的預測(連同體育產品2024-2026財年的預測，即“體育產品預測”)，為Vista Outdoor的體育產品業務編制了2027至2028財年的非公開、未經審計的內部財務預測。體育產品預測包括三種情況下對體育產品業務的財務預測：基本情況(“基本情況預測”)、下降情況(“下降情況預測”)和上升情況(“上升情況預測”)。

在Vista Outdoor董事會的指示下，Vista Outdoor管理層以保密方式向摩根士丹利和Moelis提供了體育產品預測，Vista Outdoor董事會批准並指示摩根士丹利和Moelis在各自的財務分析中使用基本情況預測。此外，在Vista Outdoor董事會的指導下，Vista Outdoor管理層在保密的基礎上向CSG及其財務顧問提供了與其盡職調查過程相關的基本情況預測。本委託書/招股説明書中的體育產品預測摘要僅供您訪問某些非公開信息，這些信息已向每一方及其各自的董事會和顧問提供，與雙方對交易的各自評估有關。此類信息可能不適用於其他目的，也無意影響任何股東就該交易或任何其他目的作出任何投資決定。

體育用品預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的關於財務預測的準則。《體育用品》的預測一般僅供內部使用，在許多方面具有主觀性，因此可能會受到解釋的影響。Vista Outdoor管理層認為，根據Vista Outdoor管理層在準備這些預測時可獲得的信息，用作體育產品預測基礎的假設是合理的。然而，本委託書/招股説明書的讀者不應過分依賴任何此類信息，不得以任何方式依賴這些信息，以反映未來的實際結果。

Vista Outdoor的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就運動產品預測編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對運動產品預測不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

在本委託書/招股説明書中引入作為參考的Vista Outdoor獨立註冊會計師事務所的報告涉及Vista Outdoor的歷史財務信息。本委託書/招股説明書中包含的Revelyst業務的獨立註冊公共會計師事務所的報告涉及Revelyst業務的歷史合併財務信息。這些報告中沒有一份涉及體育用品公司的任何預測，因此不應被解讀為這樣做。本委託書/招股説明書不包括體育產品預測摘要，以影響任何Vista Outdoor股東是否批准任何提議的決定，但之所以包括該摘要，是因為該信息是Vista Outdoor董事會在評估交易時考慮的因素之一，並已提供給Vista Outdoor的財務顧問，供其在各自的財務分析和意見中使用和依賴。

雖然體育產品預測是由Vista Outdoor管理層真誠地編制的，但體育產品預測是基於編制體育產品預測時可獲得的信息以及許多內在不確定的變量和假設，其中許多變量和假設超出了Vista Outdoor管理層的控制。可能影響實際結果並導致體育產品預測無法實現的重要因素，或可能改變體育產品預測所基於的基本變量和假設並導致體育產品預測在較晚日期編制時有所不同的重要因素，包括但不限於原材料和組件的可獲得性和成本、勞動力市場、消費者需求、立法和監管環境以及總體商業和經濟狀況，在每種情況下，這些因素都與體育產品預測中的預期不同，以及從第37頁和第64頁開始的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的其他因素。分別進行了分析。即使這些變量和假設被證明是正確的，時間上的任何延誤也可能導致未來的結果與預計的數量大不相同。此外，除實施以獨立基準經營運動產品業務所需的估計年度增量成本(“獨立成本”)外，運動產品預測編制時並未使交易生效，因此並不反映(其中包括)與交易有關的任何成本、因採取行動以取得監管機構對交易的批准而可能產生的任何成本、因交易而可能實施的體育產品業務策略或營運的任何改變(獨立成本除外)或任何未能完成交易的影響。體育用品公司的預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。因此，實際結果可能會有所不同

R與體育產品預測中所載的預測有實質性差異。因此，不能保證體育用品計劃的任何方面都會實現。

在本委託書/招股説明書中包含體育產品預測，不應被視為Vista Outdoor、Revelyst、CSG或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表認為該等體育產品預測中包含的任何信息必然指示實際未來事件，其中任何內容均不應被視為可靠。雖然體育用品公司的預測帶有具體的數字，但它們是前瞻性陳述，涉及固有的風險和不確定性。此外，《體育用品》的預測涵蓋多年，從本質上講，這些信息每年都變得不那麼可靠。此外，包括體育產品預測並不構成Vista Outdoor、Revelyst或CSG承認或表示這些信息是實質性的。Vista Outdoor、Revelyst或CSG或其各自的聯屬公司、管理人員、董事、合作伙伴、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與體育產品預測不同，且除法律要求外，他們均未更新或承擔任何義務更新或以其他方式修訂或協調這些預測，以反映它們生成之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使預測所依據的任何或所有假設被證明錯誤。

Vista Outdoor、Revelyst或CSG或其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、顧問或其他代表均未就體育產品業務的最終表現與體育產品預測中包含的信息進行任何陳述，也未獲授權在未來向任何股東作出任何陳述，或表示將實現預測結果。Vista Outdoor、Revelyst或CSG均未在合併協議、分離協議或其他協議中就體育產品預測做出任何陳述。

體育產品預測摘要如下所述，並受上述重要限制、限制和警示考慮事項的制約：

__________________

(1)就體育產品預測而言，Vista Outdoor將調整後EBITDA計算為扣除其他收入/(支出)、利息、税項、折舊及攤銷前的淨收入，(I)不包括非經常性和非現金項目，除非完全由基於股票的薪酬負擔，以及(Ii)包括獨立成本的影響。此外，從第108頁開始，Moelis使用了2023年和2024年曆年的估計調整後EBITDA作為Vista Outdoor的估計調整後EBITDA，從第108頁開始，對於上面描述的某些財務分析，Moelis使用了2023年和2024年曆年的估計調整後EBITDA：(A)上行情況-2023E財年為416美元，2024E財年為437美元；(B)基本情況-2023E財年為416美元，2024E財年為368美元；(C)下行情況-2023E財年為398美元，2024E財年為276美元，分別由Vista Outdoor Management提供。

(2)在Vista Outdoor管理層的指示下，摩根士丹利及Moelis將(I)減去未加槓桿税項(就摩根士丹利而言，採用Vista Outdoor管理層提供的24%税率，而就Moelis而言，採用Vista Outdoor管理層提供的25%税率)，(Ii)減去資本開支，(Iii)按其他資產及負債變動作出調整，(Iv)按營運資本淨額變動作出調整，及(V)減去税後現金退休金供款，以計算未加槓桿的自由現金流量(使用運動產品預測所包括的資料)。使用上述方法和假設，摩根士丹利

計算了上表中反映的無槓桿自由現金流數字，Moelis計算了以下無槓桿自由現金流數字：(A)上行情況-2024E財年第三季度178美元，2025E財年279美元，2026E財年312美元，2027E財年320美元，2028E財年354美元；(B)基本情況-2024E財年第三季度178美元，2025E財年231美元，2026E財年248美元，2027E財年254美元，2028E財年274美元；以及(C)下行情況-2024E財年168美元，2025E財年192美元，2026E財年171美元，2028E財年184美元。

(3)2024E財年的無槓桿自由現金流量並未按摩根士丹利及莫里斯各自的財務分析及意見計算。

體育產品預測中包含的調整後EBITDA和無槓桿自由現金流量指標是非公認會計準則財務指標。投資者和其他讀者應僅將非GAAP財務指標視為根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或更好的指標。此外，由於非GAAP財務計量不是根據GAAP確定的，因此非GAAP財務計量在各公司之間沒有標準化的含義，或者是GAAP規定的，因此可能無法與其他公司使用的類似計量或相同名稱的計量進行比較。

Vista户外董事和高管在交易中的利益

概述

在考慮Vista Outdoor董事會批准合併建議和批准諮詢補償建議時，Vista Outdoor股東應意識到，Vista Outdoor的董事和高管在交易中擁有可能與Vista Outdoor股東的一般利益不同或不同的財務利益。Vista Outdoor董事會成員在決定批准合併建議及建議Vista Outdoor股東批准合併建議時已知悉並考慮該等利益。

在下文討論中，Revelyst的執行官員是Eric Nyman(預計將在交易結束後擔任Revelyst的首席執行官)、Andrew J.Keegan(預計將在交易結束後擔任Revelyst的首席財務官)、Jung Choi(預計將在交易結束後擔任Revelyst的總法律顧問兼公司祕書)和喬伊斯·巴特勒(預計將在交易結束後擔任Revelyst的首席人力資源官)。

在下文討論中，Vista Outdoor的董事是邁克爾·卡拉漢、傑拉德·吉本斯、布魯斯·格拉姆斯、加里·L·麥克阿瑟、埃裏克·尼曼、邁克爾·D·羅賓遜、羅伯特·M·塔羅拉、林恩·M·阿特和傑森·R·範德布林克。

在下文討論中，Vista Outdoor的執行官員是Jason R.Vanderbrink(聯席首席執行官)、Eric Nyman(聯席首席執行官)、Andrew J.Keegan(首席財務官)、Mark R.Cotalski(財務總監兼首席會計官)、Jeffrey Ehrich(聯席總法律顧問兼公司祕書)和Jung Choi(聯席總法律顧問兼公司祕書)。

根據美國證券交易委員會規則，這項披露還需要涵蓋自2022年4月1日以來在任何時候擔任董事或Vista Outdoor高管的每一人。因此，這一披露還包括加里·麥克阿瑟(非員工，前臨時首席執行官)，克里斯托弗·T·梅茨(前首席執行官)，蘇丹舒·普里亞達什(前首席財務官)，布拉德福德·E·克蘭德爾(前首席人力資源官)，迪倫·S·拉姆齊(前總法律顧問兼公司祕書)，凱利·L·賴斯多夫(前首席公關官)，蒂格·H·克雷克爾(之前擔任董事的非員工，但於2023年2月離職)，弗朗西斯·P·菲利普(之前擔任Vista Outdoor的非員工董事，但於2023年7月離職)和馬克·戈特弗雷德森(之前擔任Vista Outdoor的非員工董事，但於2024年1月離職)。

傑出的Vista户外權益獎的待遇

關於Vista Outdoor的每一位董事和高管以及所有這些董事和高管作為一個整體持有的Vista Outdoor普通股的實益所有權的信息，請參閲第256頁開始的題為“Vista Outdoor的某些實益所有者、董事和高管的擔保所有權”的章節。

如第138頁開始的題為“合併協議-股權獎勵的調整；員工購股計劃的處理”一節進一步描述的那樣，在緊接生效時間之前，由體育產品員工或非連續非員工董事持有的每股Vista Outdoor股權獎勵將被註銷，以換取相當於Vista Outdoor普通股每股收盤前股票價格的一次性現金支付，但須受該Vista Outdoor股票獎勵的限制，就Vista Outdoor期權而言，扣除適用的行使價格。同樣的待遇將適用於Vista Outdoor在關閉之前的任何前員工。這些個人將不會因為他們作為Vista Outdoor前高管的身份而獲得與合併相關的任何其他遣散費或增加的福利。

有關Revelyst員工和持續非員工董事(包括Nyman先生、Keegan先生、McArthur和Mses先生)持有的Vista户外股權獎的待遇的説明。Choi和Butler，見第138頁開始的“合併協議-關於股權獎勵的調整；員工股票購買計劃的處理”。

截至2023年12月31日(在提交本委託書/招股説明書之前確定該等金額的最後實際可行日期)，並假設(I)所有Vista Outdoor股權獎勵基於Vista Outdoor收盤前股票價格進行估值，僅就本薪酬相關披露而言，該價格假設為24.64美元，反映交易首次公開宣佈後五個工作日內Vista Outdoor普通股股票的平均收盤價格，(Ii)交易發生在2024年12月31日，(Iii)若於2024年12月31日之前，Vista Outdoor的非僱員董事及行政人員並無獲得或沒收任何Vista Outdoor股權獎勵，則Vista Outdoor的現任及前任非僱員董事(不包括其獲任命的執行人員)並無持有未獲授權的Vista Outdoor股權獎勵，Vista Outdoor的現任及前任執行人員(不包括其獲提名的執行人員)持有未獲授權的Vista Outdoor股權獎勵，總價值達5,894,504美元，Vanderbrink先生持有已獲授權的Vista Outdoor期權，總價值達199,883美元，基根持有總價值為24,599美元的既有Vista Outdoor期權，科瓦爾斯基持有總價值為30,099美元的既有Vista Outdoor期權。請參閲第120頁開始的“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-支付和福利的量化”，瞭解Vista Outdoor每位指定高管持有的Vista Outdoor股權獎勵的價值。

應得遣散費

Vista户外高管户外收入保障計劃

Vista Outdoor收入保障計劃為Vista Outdoor的某些高管提供收入保障保護，以防因Vista Outdoor控制權變更而被符合資格的離職。這筆交易不會改變Revelyst員工對Vista户外收入保障計劃的控制。一般而言，根據Vista户外收入保障計劃，符合資格的終止包括在Vista Outdoor控制權變更後24個月內，以及在某些情況下，在Vista Outdoor控制權變更後24個月內，或在某些情況下，在Vista Outdoor控制權變更之前的6個月內，無“原因”地非自願終止僱傭或以“充分理由”自願終止僱傭，這些術語在Vista户外收入保障計劃中定義。

參加Vista Outdoor收入保障計劃並經歷合格解僱的Vista Outdoor高管將獲得：

·一次性現金支付，數額相當於執行幹事當時的年度基本工資和當前目標獎金機會之和的兩倍；

·按比例發放符合資格終止當年的獎金，按目標業績或實際業績支付，具體取決於何時終止；

·一筆現金付款，相當於執行幹事在任何長期現金獎勵計劃下將獲得的金額，假設目標業績水平；

·加速授予所有未獲授權的未分配股權獎勵，按目標業績水平授予基於業績的股權獎勵；以及

·只要執行幹事及時選擇COBRA項下的保險，數額相當於COBRA繼續保險的費用超過在職僱員在終止後長達18個月的健康和牙科福利應支付費用的部分(如果有)。

為了獲得上述終止合同後的福利，Vista户外收入保障計劃的參與方還必須在終止合同後的一段時間內(通常為一年或兩年)遵守慣例的競業禁止和非邀約條款，並遵守一般保密和互不貶損條款。

Vista户外收入保障計劃沒有税收總額條款，該計劃自動將提供的福利減少到守則第280G節允許的最高金額，以避免徵收守則第4999節規定的消費税，如果這樣的減免會導致參與者獲得比他們獲得全額福利並支付所有適用的消費税和其他税的情況下更多的金額。

與Nyman先生簽訂的僱傭協議

Vista Outdoor和Nyman先生於2023年7月20日簽訂了為期四年的僱傭協議(“Nyman僱傭協議”)。在這筆交易中，Vista Outdoor將把Nyman僱傭協議及其下的所有義務轉讓給Revelyst。

根據《尼曼僱傭協議》，如果Nyman先生在控制權變更(如Vista Outdoor 2020股票激勵計劃所界定的，但不包括交易)之前或控制權變更後24個月以上被解僱而無“原因”或因“充分理由”辭職(在每種情況下，這些術語在Nyman僱傭協議中有定義)，Nyman先生將有權獲得：(1)連續18個月的基本工資，(2)相當於Nyman先生年度目標獎金機會的1.5倍的一次性付款，(3)健康和牙科福利持續18個月；(4)加速歸屬：(X)任何基於繼續受僱而歸屬至終止日一週年的未歸屬限制性股票單位；(Y)簽約授予授予日價值為300萬美元的限制性股票單位；(5)按比例授予基於業績的股權獎勵，適用的業績目標按照適用獎勵協議的條款衡量。就尼曼僱傭協議而言，這筆交易不會構成控制權的變化。

《Nyman僱傭協議》規定，Nyman先生在因任何原因終止僱傭後12個月內不得與Vista Outdoor競爭，不得招攬Vista Outdoor的僱員、承包商或企業。

Nyman僱傭協議沒有税務彙總條款，Nyman僱傭協議自動將提供的福利減少到法典第280G條允許的最高金額，以避免徵收法典第4999條規定的消費税，如果這種減少會導致Nyman先生獲得比他獲得全額福利並支付所有適用的消費税和其他税款更多的金額。

有關Nyman僱傭協議的更多信息，請參閲第246頁開始的“Revelyst高管薪酬-與Nyman先生的僱傭協議”。

Revelyst高管離職計劃：Revelyst高管離職計劃

這筆交易不會對Revelyst員工的任何目的構成控制權的變化。相反，在閉幕後，Revelyst、基根和梅斯的控制權沒有變化。根據Revelyst高管離職計劃，崔和巴特勒將有資格獲得遣散費。有關Revelyst高管離職計劃下預期的遣散費權利的説明，請參閲第254頁開始的“Revelyst高管薪酬-Revelyst高管離職計劃”。

留任獎

在達成合並協議的同時，Vista Outdoor的管理髮展和薪酬委員會批准了一項以現金為基礎的關鍵人才保留計劃，以使Vista Outdoor的某些員工受益，其中包括科瓦爾斯基和埃裏奇。關鍵人才保留計劃獎勵的前半部分在合併協議簽署後30天內支付，其餘部分將在合併協議簽署後18個月的日期支付，無論是否完成交易。如果關鍵人才保留計劃的參與者在第二期付款之前被無故終止，任何未支付的金額將受到加速歸屬的約束併成為應付。此外，根據合併協議的條款，Vista Outdoor可為體育產品員工的利益建立以現金為基礎的保留計劃。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未有Vista Outdoor高管在後一項計劃下獲獎。

此外，在2023財年，Vanderbrink先生、Keegan先生、科瓦爾斯基先生和Ehrich先生獲得了特別留任獎，以表彰他們每個人為完成Revelyst與Vista Outdoor的分離(“Revelyst分離”)所需的非凡工作，並承認他們在Revelyst分離成功中所發揮的關鍵作用。這些獎勵取決於獲獎者在Vista Outdoor的持續受僱情況，具體如下：25%是Vista Outdoor RSU，在授予日一週年時歸屬，而不考慮Revelyst分離的執行情況；75%是特別保留PSU，根據Revelyst分離的執行情況，在授予日期的兩週年時歸屬。從第231頁開始，題為“Revelyst高管薪酬--2023財年薪酬--與Revelyst離職相關的特別留任獎勵”一節對特別留任PSU進行了更詳細的描述。

董事薪酬

鑑於Vista Outdoor非僱員董事在將Revelyst業務與體育產品業務分離方面做出的重大貢獻和付出的時間和努力，Vista Outdoor董事會批准向每位非僱員董事一次性支付95,000美元現金，支付日期為2024年4月15日。

年終獎的處理

合併協議規定，參與年度現金獎勵計劃的每名體育產品員工，包括每名Vista Outdoor高管，將有權在結業後獲得現金獎金，其中包括截至結業日期的結業前獎金，該獎金基於預計全年實際業績計算，以及本財年剩餘時間的結賬後獎金，按全年門檻或實際業績中較大者計算，按比例計算，從結業日期起至該財政年度結束。如果關閉發生在Vista Outdoor會計年度結束前60天內，關閉後獎金將被放棄，並將根據預計的全年實際業績提供完整的關閉前獎金。合併子公司將，並將促使Vista Outdoor在關閉後立即支付關閉前獎金，並在支付該等獎金的同時支付關閉後獎金，但在關閉後無理由、死亡或殘疾但在支付關閉後獎金之前被解僱的除外，在這種情況下，該體育產品員工將獲得根據關閉日期至績效期間結束之間的受僱天數按比例計算的關閉前獎金和部分關閉後獎金。

與CSG的安排

截至本委託書/招股説明書的日期，CSG已向Vista Outdoor的某些關鍵員工，包括Vista Outdoor的某些高管，提供了在交易結束後繼續受僱於CSG的潛在條款和條件，包括關閉後的薪酬和留任補助金。CSG和執行幹事尚未達成反映這些條款和條件的最終協議，因此，在CSG和適用的執行幹事之間達成此類協議之前，這些條款和條件仍有待談判。

第280G條緩解訴訟

如上所述，從第116頁開始的題為“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-減免權益”的章節和從第245頁開始的題為“Revelyst高管薪酬-預期薪酬計劃”的章節中描述，所有Vista Outdoor高管將受到280G最佳淨額削減的約束。根據訂立合併協議後進行的初步分析，Vanderbrink先生、Nyman先生及Ehrich先生(“承保行政人員”)各自可能會在沒有任何減輕行動的情況下，觸發守則第280G條所施加的與合併有關的不利税務後果，包括對行政人員可能收到的若干款項徵收20%的消費税，大幅降低其對Vista Outdoor和Revelyst的留存價值，以及Vista Outdoor或Revelyst可能會失去就該等款項享有的税務扣減利益。因此，為了減輕守則第280G條的預期影響，並保留高管股權和其他薪酬的留存價值，以及Vista Outdoor和Revelyst可能就此類付款申請減税的能力，根據合併協議的條款，批准了以下行動，自2023年12月15日起生效，以提高每位高管觸發守則第280G條的門檻：

·加快支付每位受保行政人員2024財政年度估計年度獎金的一部分，否則將在2024年支付(範德布林克先生為90萬美元，尼曼先生為36萬美元，埃裏希先生為71,100美元)；以及

·加快為每一位承保高管支付某些基於時間的限制性股票單位，這些單位要麼計劃在大約三個月後授予，要麼只佔未來股權投資的一部分(根據Vista Outdoor普通股在2023年12月15日的收盤價29.24美元，範德布林克支付831,936美元，尼曼支付638,017美元，埃裏希支付235,148美元)。

在受業績條件制約的補償加速的情況下，加速是基於Vista Outdoor確定基本上肯定會實現的假定業績水平。如果實際業績將導致更多的收入，一旦實際業績確定，承保高管將有權獲得真實的業績。

董事及高級人員的彌償

根據及受制於合併協議所載條款，自合併生效日期起及生效後，合併附屬公司須安排Vista Outdoor預支於合併協議日期生效的適用法律及Vista Outdoor或其任何附屬公司的組織文件所允許的開支，並在每種情況下向Vista Outdoor或其任何附屬公司的組織文件所允許的最充分程度賠償、免除及保持無害，而在每種情況下，Vista Outdoor或其任何附屬公司的每名現任及前任董事人員、高級職員或僱員(統稱為“Vista Outdoor受償方”)在以該等身份行事時(統稱為“Vista Outdoor受償方”)，均須就與任何威脅或實際行動有關而產生的任何責任向Vista Outdoor或其任何附屬公司(統稱“Vista Outdoor受償方”)支付賠償、免責及損害賠償無論是民事、刑事、行政或調查，不論是在生效時間之前、之時或之後，因下列事實而引起或有關：該人是或曾經是Vista Outdoor或其任何附屬公司之董事人員、高級人員或僱員，或應Vista Outdoor或其任何附屬公司之要求以董事或其他人士之高級人員身分提供服務，以及與在有效時間或之前存在或發生之事宜、作為或不作為有關，包括與批准任何交易文件及交易有關之事宜、作為或不作為。

此外，在合併協議日期存在的任何賠償協議中，獲得賠償的所有權利和對Vista Outdoor受賠方的所有責任限制將在合併後繼續存在，並將繼續完全有效，並將由Vista Outdoor及其子公司履行，就像他們是賠償方一樣，不作任何修改。

在生效時間後的六年內，合併子公司或Vista Outdoor必須促使維持Vista Outdoor維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單(但可用至少具有相同承保範圍和包含不低於Vista Outdoor受賠者利益的條款和條件的實質可比保險公司的保單取代

就因生效時間(包括批准合併協議或任何其他交易文件及交易)或之前發生的事實或事件而向Vista Outdoor受彌償各方提出的索償(受保費上限規限)。或者，合併子母公司或Vista Outdoor可(應合併子母公司的要求，Vista Outdoor將盡其合理的最大努力)在生效時間或之前根據Vista Outdoor的現有董事和高級管理人員保險單獲得一份為期六年的“尾部”保單，提供同等的保險範圍，前提是該等保單可獲得的總金額不超過保費上限。有關合並協議中的賠償條款的更多信息，請參閲第153頁開始的“合併協議--董事和高級管理人員的賠償；責任保險”。

付款和福利的量化

根據S-K法規第402(T)項，下表列出了Vista Outdoor指定的每一位高管對與合併相關或與其他方面相關的應支付補償金額的估計。Vista Outdoor股東正被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准此類補償。由於批准此類補償的投票僅為諮詢意見，因此對Vista Outdoor董事會或Vista Outdoor不具有約束力。因此，由於Vista Outdoor有合約責任支付因完成合並而可能支付或須支付予Vista Outdoor的指定行政人員的補償，因此，如果合併獲Vista Outdoor股東批准，則不論顧問補償建議的投票結果如何，該等補償將予支付，惟須受適用的條件所規限，該等條件載於下表腳註及本節第115頁開始的題為“-Vista Outdoor董事及行政人員在交易中的利益”的附註中。

就S-K法規第402(T)項而言，Vista Outdoor的指定高管(定義見S-K法規第402(A)項)為聯席首席執行官Jason R.Vanderbrink、首席財務官Andrew J.Keegan、財務總監兼首席會計官Mark R.Cotalski、前臨時首席執行官Gary L.McArthur、前首席執行官Christopher T.Metz、前首席財務官Sudhanshu Priyadarshi、前首席人力資源官Bradford E.Crandell，Dylan S.Ramsey(前總法律顧問兼公司祕書)和Kelly L.Reisdorf(前首席傳播官)。

下表中的潛在付款是根據S-K條例第402(T)項進行量化的。該估計價值基於(I)假設合併於2024年12月31日完成，(Ii)Vista Outdoor收盤前股票價格為24.64美元，這與S-K法規第402(T)項一致，反映了交易首次公開宣佈後前五個工作日Vista Outdoor普通股股票的平均收盤價，(Iii)指定高管的工資截至本委託書/招股説明書日期的有效工資，(Iv)截至2023年12月31日，被任命的高管持有的未歸屬Vista户外股權獎勵的數量(具體而言，以下金額不包括上文第119頁標題為“-Vista户外董事和高管在交易中的利益-第280G條緩解訴訟”一節中描述的由於280G緩解行動而歸屬的獎勵)，即在提交本委託書/招股説明書之前確定此類金額的最後實際可行日期，減去預期在2024年12月31日之前的正常過程中歸屬的任何獎勵，並假設Vista户外股權獎勵不會在12月31日之前額外授予或沒收。2024及(V)假設於本委託書/招股章程日期擔任行政人員的每名獲委任行政人員於合併完成後立即被終止僱用，而該等獲委任行政人員有權領取遣散費(即在Vista Outdoor控制權變更後24個月內無故終止，或就Vanderbrink先生或科瓦爾斯基先生而言，無理由終止或有充分理由辭職)。因此，下列金額乃基於可能或可能不會實際發生的多項假設(包括本委託書/招股説明書所述的假設)而作出的估計，並不反映在完成合並前可能發生的若干賠償行動。因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。

可能支付給指定高管的款項

__________________

(1)就終止受僱於Vista Outdoor而言，梅茨先生、克蘭德爾先生、Ramsey先生及Reisdorf女士各自保留了其Vista Outdoor股權獎勵的一部分，該等獎勵須受業績歸屬標準所規限，而歸屬須視乎符合該等業績準則而定。根據上述假設，Vista Outdoor股權獎勵的估計價值為：梅茲先生290,752美元；克蘭德爾先生170,410美元；拉姆齊先生15,572美元；賴斯多夫女士6,406美元。這些個人將不會因為他們作為Vista Outdoor前高管的身份而獲得與合併相關的任何其他遣散費或增加的福利。Priyadarshi先生並無持有任何未歸屬的Vista Outdoor股權獎勵，因此不會因其作為Vista Outdoor前高管的身份而獲得任何與合併有關的遣散費或額外福利。

(2)就範德布林克先生和科瓦爾斯基先生而言，本欄所列數額代表以下各項的估計價值：(A)根據Vista户外收入保障計劃，每位指定的執行幹事有資格領取的現金遣散費，這一金額相當於被任命高管當時的當前年度基本工資和當前目標獎金機會之和的兩倍，從第116頁開始的標題為“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-免税權利”一節中進行了更全面的描述，以及(B)從第118頁開始的標題為“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-年度獎金的待遇”一節中更全面地描述了Vista Outdoor年度現金激勵計劃下按比例計算的獎金的估計價值。範德布林克先生和科瓦爾斯基先生的現金遣散費都是“雙觸發”的，因為這種金額不會僅僅因為生效時間的發生而支付，而是在Vista Outdoor控制權變更後24個月內無故終止或有充分理由辭職時支付。範德布林克先生和科瓦爾斯基先生各自的按比例計算的獎金都是“單一觸發”的，因為根據合併協議的條款，這些金額在生效時支付，並且不以終止僱傭或辭職為條件。這一欄的金額包括在下面的分表中。

(3)就範德布林克先生和科瓦爾斯基先生而言，本欄所列金額代表獲提名的行政人員未歸屬的Vista Outdoor股權獎勵的估計合計價值。正如第115頁開始的題為“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益--Vista Outdoor股權獎勵的處理”一節所述，在有效時間，體育產品員工持有的Vista Outdoor股權獎勵將被取消，以換取一筆現金支付，相當於Vista Outdoor普通股每股股票的Vista Outdoor收盤前股票價格，如果是Vista Outdoor期權，則扣除適用的行使價格。這些金額是“單一觸發”的，因為它們在根據合併協議的條款生效時支付，並且不以終止僱傭或辭職為條件。在第118頁開始的題為“-Vista户外董事和管理人員在交易-保留獎中的利益”一節中，對特別保留PSU進行了更詳細的描述。這一欄的金額包括在下面的分表中。

(4)本欄中顯示的金額是對在符合資格的終止合同後將提供給Vanderbrink先生和科瓦爾斯基先生的持續健康福利價值的估計，在第116頁開始的題為“--Vista户外董事和高管在交易中的利益--免税權利”一節中有更全面的描述。範德布林克先生和科瓦爾斯基先生的持續健康福利都是“雙重觸發”的，因為這種金額不會僅僅因為生效時間的發生而支付，而是在Vista Outdoor控制權變更後24個月內無故終止或有充分理由辭職時支付。

(5)本欄所示金額代表根據關鍵人才留任計劃授予的第二期現金留任獎勵的價值(如第118頁開始的題為“--Vista户外董事和高管在交易-留任獎勵中的利益”一節更全面地描述)。以現金為基礎的留任獎勵應於接受者無故終止或合併協議簽署之日起計18個月的日期(以較早者為準)支付，因此既非“一次觸發”亦非“雙重觸發”，但已包括在內以確保完整。

(6)該交易(包括合併)不會構成基根先生或麥克阿瑟先生的任何補償或利益計劃的控制權的改變。然而，如果Keegan先生在合併完成後立即被解僱，他將有資格獲得Revelyst高管離職計劃下的遣散費權利(如從第254頁開始的題為“Revelyst高管薪酬-Revelyst高管離職計劃”的章節中更全面地描述)

相當於485,000美元。此外，Keegan先生的股權獎勵，包括他的特別保留PSU，將按照適用的獎勵協議處理，根據上述假設，他將有權獲得249,930美元。由於這兩筆潛在付款都不會取決於合併，因此它們已被排除在上表之外。有關繼續擔任非僱員董事(包括麥克阿瑟先生)持有的Vista户外股權獎勵的處理方法的説明，請參閲第138頁開始的“合併協議-股權獎勵的調整；員工股票購買計劃的處理”。

(注7)麥克阿瑟於2023年12月1日起辭去Vista Outdoor臨時首席執行官一職。麥克阿瑟先生將繼續在Vista Outdoor董事會任職，並在交易結束後繼續擔任Revelyst董事會成員。

會計處理

適用的會計準則指出，應存在一項推定，即剝離交易將根據其法律形式進行會計核算，因此，法律上的分拆也將被視為會計分拆。這一假設可能會被推翻。根據Revelyst根據會計指導對幾個定性和定量指標進行的評估，包括法定旋轉者和法定旋轉者(分別為Vista Outdoor和Revelyst)的相對規模、它們的相對公允價值、其商業計劃的外部管理結構以及Revelyst將由投資者持有的時間長度，Revelyst確定這一假設沒有被推翻。因此，Vista Outdoor將被視為會計派生，Revelyst將被視為會計派生，因為這為股東和財務報表的其他用户提供了對交易的最準確描述。

關閉;生效時間

根據合併協議的條款，交易結束將於紐約市時間上午10：00進行，時間為合併協議規定的交易條件(除與完成與分立有關的某些收盤前步驟有關的條件外)得到滿足(或在法律允許的範圍內，有權享受合併協議利益的各方放棄)後的第三個工作日，前提是該條件在緊接完成交易前合理地能夠得到滿足，以及根據其性質應在交易完成時滿足的其他條件。只要該等條件能夠在成交時合理地得到滿足)，但須遵守以下規定：在CSG及其債務融資來源獲得與CSG為融資交易而進行的任何債務融資相關的至少18個連續營業日的營銷期之前，各方無需實施成交。

與交易相關的監管審批

美國反壟斷

根據高鐵法案和相關規則，在向美國聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司發出通知和提供信息，以及所有法定等待期要求到期之前，交易可能不會完成。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。

Vista Outdoor和CSG分別於2023年11月9日提交了關於該交易的通知和報告表。2023年12月11日，《高鐵法案》規定的等待期到期。

英國對外直接投資

根據英國《2021年國家安全和投資法》，涉及實體開展屬於英國某些強制性部門的特定活動的交易，必須在交易結束前通知執行支助股並獲得其批准。

2023年11月10日，CSG根據英國《2021年國家安全和投資法》向執行支助股提交了一份通知，以獲得批准。2023年11月20日，執行支助股接受了通知，開始了初步調查期。執行支助股在接受後有30個工作日的時間批准交易或召集交易進行進一步調查。2024年1月5日，執行支助股批准了這筆交易。

CFIUS

CFIUS正在對這筆交易進行審查。通過CFIUS程序，美國政府出於國家安全考慮審查某些進入美國的外國投資。雖然CFIUS的審查在某些情況下是強制性的，但各方尋求進行大多數審查是為了確保美國政府不會在晚些時候撤銷或改變交易。如果當事各方不自行尋求CFIUS審查，CFIUS在某些情況下可以自行啟動審查。如果通過CFIUS程序發現潛在的美國國家安全擔憂，CFIUS可能會尋求談判或對交易施加條件，以緩解這些擔憂。如果美國外國投資委員會確定存在無法緩解的尚未解決的國家安全擔憂，美國外國投資委員會可能會建議美國的總裁阻止或解除這筆交易。

Vista Outdoor和CSG就這筆交易向CFIUS提交了一份聯合自願通知，CFIUS於2023年12月28日接受了該通知。2024年3月28日，Vista Outdoor和CSG自願退出並重新提交了聯合自願通知，以便CFIUS有更多時間對這筆交易進行調查。CFIUS接受了重新提交的聯合自願通知，從而開始了為期45個日曆天的審查期。在本審查期結束時或之前，CFIUS可清算交易或通知各方CFIUS已啟動45個歷日的調查期(在特殊情況下，CFIUS可延長至60個歷日)。如果確定了潛在的國家安全擔憂，CFIUS可能會尋求談判或對交易施加條件，以緩解這些擔憂。如果在調查期結束時，CFIUS確定沒有未解決的國家安全擔憂，它將批准這筆交易。如果美國外國投資委員會確定存在無法緩解的尚未解決的國家安全擔憂，它可能會建議美國的總裁暫停或禁止該交易。如果出現下列情況，外國投資委員會必須向美國的總裁提出報告，要求總裁作出決定：(1)外國投資委員會建議總裁暫停或禁止交易；(2)外國投資委員會無法就建議總裁暫停或禁止交易作出決定；或(3)外國投資委員會要求總裁對該交易作出決定。總裁必須在不遲於(I)調查期結束之日和(Ii)外國投資委員會以其他方式將交易提交給總裁之日(以較早者為準)之後15天內宣佈總裁關於是否採取行動暫停或禁止交易的決定。在此過程中的任何時候，Vista Outdoor和CSG可以自願撤回並重新提交聯合自願通知，以便有更多的時間來解決CFIUS提出的問題。合併協議訂約方同意，在未經合併協議其他訂約方事先書面同意的情況下，彼等概不會(且彼等各自不會導致各自的聯屬公司)撤回或撤回及重新提交聯合自願通知。

Revelyst普通股上市

Revelyst普通股目前沒有公開市場。Revelyst打算申請將Revelyst普通股在紐約證券交易所上市。雙方完成交易的義務的一個條件是，與合併有關而發行的Revelyst普通股的股票已在紐約證券交易所獲得批准報價，並遵守正式的發行通知。

不能保證Revelyst普通股在收盤後的交易價格。Revelyst普通股的股票交易價格可能在收盤後大幅波動。有關詳細信息，請參閲第37頁開始的“風險因素”。

美國聯邦證券法後果;轉售限制

與合併相關發行的Revelyst普通股將不受證券法規定的轉讓限制，但根據證券法第145條的規定，向任何可能是Revelyst“附屬公司”的人發行的股票除外。交易完成後可能成為Revelyst“附屬公司”的人包括控制、被Revelyst控制或與Revelyst處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常是為了美國聯邦證券法的目的而解釋的。

Vista户外普通股退市和註銷

如果交易完成，威視户外普通股將被從紐約證券交易所退市並根據交易法註銷註冊，並且威視户外普通股將不再被要求向美國證券交易委員會提交關於威視户外普通股的定期報告。

評價權

如果合併完成，不希望接受合併對價的人士有權根據第262條尋求對其持有的Vista Outdoor普通股進行評估，如果第262條所述的所有程序得到嚴格遵守，則有權就其持有的Vista Outdoor普通股的公允價值接受現金支付，但不包括特拉華州衡平法院所確定的完成合並或預期合併所產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。由特拉華州衡平法院確定的您持有的Vista Outdoor普通股的“公允價值”可能或多或少或等於您根據合併協議有權獲得的合併對價。這些權利被稱為“評估權”。根據第262條的規定，本委託書/招股説明書可作為此類評估權的通知。

根據第262條行使評估權的人士將不會收到他們根據合併協議有權獲得的合併對價。在向特拉華州衡平法院提出申請並進行評估後，他們將獲得一筆被確定為其持有的Vista Outdoor普通股的“公允價值”的金額。考慮尋求評估的人士應認識到，根據第262條釐定的他們持有的Vista Outdoor普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權收取的合併代價。必須嚴格遵守第262條規定的程序。如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

第262條的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要並不是與評估權相關的法律的完整陳述，在本委託書/招股説明書發佈之日之後，參考第262條和對其進行的任何修訂，本摘要具有一定的説服力。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀第262條，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律和財務顧問。以下摘要不構成法律或其他諮詢意見，也不構成關於個人尋求行使第262條規定的評估權的建議。喪失其評估權的人士將有權根據合併協議獲得合併對價。

Vista Outdoor普通股的登記持有人或實益所有人，在每一種情況下，(I)在有效時間內持續持有該等股份，(Ii)未同意或以其他方式投票贊成合併建議，或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權，(Iii)嚴格遵守第262條規定的程序，(Iv)此後不撤回其對該等股份的評估要求，及(V)在實益擁有人的情況下，(A)合理地在其(B)提供該實益擁有人實益擁有權的文件證據，以及(C)提供該實益擁有人同意接受Vista Outdoor發出並列於大法官名單(定義如下)的通知的地址，該實益擁有人將有權收取其持有的Vista Outdoor普通股的公平價值，但不包括由特拉華州衡平法院裁定的完成合並或預期合併所產生的任何價值因素。連同被確定為公允價值的金額所支付的利息(如有)。

第262條規定，如果合併協議將提交股東會議通過，則應通知股東，至少在會議召開前二十(20)天可獲得評估權，以對合並進行表決。該通知必須包括第262條的副本或指示股東訪問262條的公開可用電子資源的信息

訂閲或成本。這份委託書/招股説明書構成了Vista Outdoor向其股東發出的通知，即根據第262條的要求，與合併相關的評估權可用。如果您希望考慮行使評估權，則應仔細閲讀第262節的文本，該節可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.未能及時和適當地遵守第262條的要求，將導致您失去DGCL項下的評估權。

如果您選擇要求評估您持有的Vista Outdoor普通股，您必須滿足以下每個條件：您必須在對合並進行表決之前向Vista Outdoor提交評估您持有的Vista Outdoor普通股的書面要求，該要求必須合理地告知Vista Outdoor股票記錄持有人的身份，該持有人打算要求評估他/她或其持有的Vista Outdoor普通股，並且，僅對於受益所有人，該等要求必須附有該實益擁有人實益擁有權的文件證據及聲明，證明該文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本，並且必須提供該實益擁有人同意接收Vista Outdoor發出的通知並列于衡平法院名單;的地址。你不得投票或提交委託書支持合併建議;你必須在生效時間;期間持續持有你的Vista Outdoor普通股，並且你必須遵守第262節的其他適用要求。

選擇行使評估權的Vista户外股東必須將其書面評估要求郵寄至以下地址：

Vista Outdoor Inc

1個Vista方式

安諾卡，明尼蘇達州55303

注意：總法律顧問和公司祕書

作為代理人持有Vista Outdoor普通股股份的記錄持有者，如經紀人、受託人、託管人或其他代理人，可以對所有或少於所有實益股東持有的股份行使估價權，而該人是記錄所有者。在這種情況下，需求必須列出該需求所涵蓋的Vista户外普通股的股份數量。如果未明確説明Vista Outdoor普通股的股票數量，則該需求將被推定為包括以該記錄所有者的名義發行的所有Vista Outdoor普通股。

在生效時間後十(10)天內，尚存的公司必須向(I)已正式提交評估書面要求且未投票贊成合併提議的每一位Vista Outdoor股東和(Ii)根據第262條要求評估的任何實益所有人發出合併已生效的書面通知。在生效時間後六十(60)天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入程序的人士可撤回要求，並接受該人士持有的Vista Outdoor普通股股份的合併協議所指明的合併代價，方法是向尚存公司遞交書面撤回評估要求。

在生效後一百二十(120)天內，但不是在此之後，尚存的公司和任何適當和及時地要求評估並以其他方式遵守第262條的人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果有人提交請願書，要求確定所有要求評估的人持有的Vista Outdoor普通股的公允價值，請願書的副本將送達尚存的公司。Vista Outdoor或尚存公司目前無意提交評估申請，尋求行使評估權的人應假定Vista Outdoor和尚存公司不會提交此類申請或就Vista Outdoor普通股的公允價值啟動任何談判。因此，希望對其持有的Vista户外普通股進行評估的人士應在第262條規定的期限內，以規定的方式發起任何必要的請願書，以完善其評估權。如在生效日期後一百二十(120)日內，仍未按上述規定提交呈請，則所有評估權利將終止，而任何先前要求評估的人士將只有權根據合併協議獲得合併代價。

此外，在生效後一百二十(120)天內，任何迄今已遵守第262條適用規定的人士，如有書面要求，將有權從尚存公司收到一份聲明，列明未投票贊成合併的Vista Outdoor普通股的股份總數、尚存公司收到的評估要求及該等股份的持有人總數。該陳述必須在倖存公司收到書面請求後十(10)天內或在上述交付要求的期限屆滿後十(10)天內提交，以較晚的時間為準。

任何人提交呈請書後，須將該呈請書的文本送達尚存的法團。尚存公司須於送達後二十(20)日內，向提交呈請書的登記冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求評估其持有的Vista Outdoor普通股股份而尚存公司尚未就該等股份的價值達成協議的人士的姓名及地址(“衡平公司名單”)。如特拉華州衡平法院作出命令，衡平法院登記冊須以掛號或掛號郵遞方式，向尚存的公司及衡平法院名單上所列的所有該等人士發出通知，説明為聆訊該呈請所定出的時間及地點。

如果某人及時提交了評估申請，特拉華州衡平法院將在對該申請的聽證中確定哪些人遵守了第262條，並有權享有其中規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其持有的威斯塔户外普通股進行評估的人士，將其持有的威斯塔户外普通股股票證書提交至衡平法院的登記處，以記錄評估程序的未決;，如果任何人不遵守該指示，特拉華州衡平法院可駁回與該人有關的法律程序。如果在緊接合並之前，公司的股票類別或系列股票在全國證券交易所上市，特拉華州衡平法院將駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的評估程序，除非(I)有權評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列股票流通股的1%，或(Ii)合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元。

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人的最終裁定之前就評估進行審判。名字出現在大法官名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權。

在未駁回訴訟的情況下，評估程序應按照特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過此類程序，特拉華州衡平法院應在考慮所有相關因素的情況下確定Vista Outdoor普通股的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另作裁決，否則自生效之日起至判決支付之日止，評估裁決的利息將按季度遞增和複利，利率為在生效時間和判決支付之日期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)的5%(5%)。在法律程序的判決開始之前的任何時候，尚存公司可向每一名有權獲得評估的人支付現金金額，在這種情況下，支付後的利息僅限於(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的Vista Outdoor普通股股票的公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)之前應計的利息，除非由尚存公司作為判決前支付給該人的部分支付。

當Vista Outdoor普通股的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將直接向有權獲得該價值的人支付該價值及其利息(如果有)。

雖然Vista Outdoor相信合併代價是公平的，但並未就特拉華州衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，有關人士應認識到此類評估可能導致釐定的價值高於或低於合併代價，或與合併代價相同。此外，尚存的公司預計不會向任何行使評估權的人提供高於合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言，根據第262條的規定，Vista Outdoor普通股相關股票的“公允價值”低於合併對價的權利。

在確定“公允價值”時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。

在Weinberger案中，特拉華州最高法院對第262條的解釋是，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”此外，特拉華州法院已裁定，根據實際情況，法定評估補救可能是也可能不是持不同政見者的排他性補救。

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在適當情況下公平的原則向當事各方徵税。然而，費用不包括律師費和專家證人費。每個人都要為自己的律師和專家證人費用負責，儘管在參與訴訟併產生相關費用的大法官名單上的人提出申請後，特拉華州衡平法院可以命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師和專家證人費用，按Vista Outdoor普通股的所有股份價值收取，該股票根據DGCL第262(K)條沒有被解僱，或受根據DGCL第262(K)條下的司法管轄權保留而作出的裁決所規限。特拉華州衡平法院的裁決受到特拉華州最高法院的上訴審查。

任何符合第262條要求進行評估的人士，將無權為任何目的投票表決任何符合該要求的Vista户外普通股股份，或就該等股份收取股息或其他分派，但於生效日期前向登記在冊的Vista Outdoor股東支付的股息或分派除外。

未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於保留對根據DGCL;第262(J)條向特拉華州衡平法院提出的任何申請的管轄權，但該條款不影響任何未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的人在有效時間後六十(60)天內撤回該人的評估要求並接受合併所提供的條款的權利。如果在生效後一百二十(120)天內沒有向特拉華州衡平法院提交評估申請，所有評估權利將終止，之前要求評估的任何人將僅有權獲得合併協議下的合併考慮。

如果前述摘要與第262條之間有任何不一致之處，則以第262條為準。

如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。

美國聯邦所得税的重大後果

一般信息

以下是(I)對Vista Outdoor普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的交易以及(Ii)非美國持有者在交易結束後對Revelyst普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、適用的財政法規、行政解釋和法院判決為基礎，這些法規、行政解釋和法院裁決自本委託書/招股説明書發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

本討論僅限於持有Vista户外普通股或Revelyst普通股的美國持有者和非美國持有者，這些持有者持有該等股票，即守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的資產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於持有人的特殊情況，這些方面可能對持有人很重要，包括替代性最低税和聯邦醫療保險繳款税的後果，或受特殊規則約束的持有人，例如：

·金融機構、受監管的投資公司或保險公司;

·免税組織或政府組織;

·證券、大宗商品或外幣交易商或經紀人;

·房地產投資信託基金;

·持有Vista户外普通股或Revelyst普通股的持有者，作為對衝、增值財務狀況、跨境、轉換或其他降低風險交易;的一部分

·在遞延納税賬户中持有Vista户外普通股或Revelyst普通股的持有者，如個人退休賬户或符合《守則;》第401(K)節資格的計劃

·根據行使期權或類似衍生證券或以其他方式作為補償或以僱員;或

·實際或建設性地擁有Vista户外普通股或Revelyst普通股5%或以上的持有者。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排持有Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以確定交易以及持有和處置Revelyst普通股對該合夥人的特殊税務後果。

在本討論中，“美國持有者”是Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

·美國公民或居民;

·在美國或其任何政治分區內或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司或其他實體，為美國聯邦税收目的而作為公司徵税;

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源;或

·如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)信託具有有效的選擇，可以被視為美國聯邦所得税目的的美國人，則信託。

“非美國持有者”是Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股的實益所有者，該持有者不是美國持有者，也不是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。非居民外國人個人在應納税年度內在美國居住183天或以上，或前美國公民或前居民應就與其特定情況相關的美國聯邦所得税後果諮詢税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。每個持有Vista户外普通股或REVELYST普通股的人都應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約下的任何税收後果。

美國聯邦所得税對Vista户外普通股美國持有者和非美國持有者的重大影響

美國持有Vista户外普通股

在交易中收到Revelyst普通股和現金以換取Vista Outdoor普通股，對於Vista Outdoor普通股的美國持有者來説，出於美國聯邦所得税的目的，這將是一筆應税交易。Vista Outdoor普通股的美國持有者一般將確認的應税損益等於(A)該美國持有者在其Vista Outdoor普通股中調整後的納税基礎與(B)Revelyst普通股的公平市場價值與根據交易換取Vista Outdoor普通股而收到的現金金額之間的差額。此類損益必須針對不同税基和/或持有期的Vista户外普通股單獨確定。

美國持有者在Vista Outdoor普通股中的調整基礎通常將等於該美國持有者對該Vista Outdoor普通股的購買價。

美國持有者在收到Revelyst普通股和現金以換取Vista Outdoor普通股時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的資本利得將有資格享受適用於長期資本利得的美國聯邦所得税優惠税率，前提是美國持有者在截止日期時持有Vista Outdoor普通股超過一年。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者根據交易獲得的Revelyst普通股的初始税基將等於該美國持有者的Vista户外普通股在交易結束日的公平市值，並將有一個新的持有期，從交易結束日的第二天開始。

Vista户外普通股的非美國持有者

根據以下分別從第131頁和第133頁開始的“Vista Outdoor普通股交易對美國和非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果-信息報告和備份預扣”和“-FATCA預扣”的討論，非美國持有者在交易中用Vista Outdoor普通股交換Revelyst普通股和現金一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·交易所確認的任何收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還應歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定營業地點);或

·非美國持有者是指在包括交易和滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。

如果第一個項目中描述了非美國持有者的收益，那麼根據上述規則，非美國持有者一般將繳納美國聯邦所得税，就像它是Vista Outdoor普通股的美國持有者一樣，對於外國公司，可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果第二個項目中描述了非美國持有人，則該非美國持有人一般將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

信息報告和備份扣繳

美國持有人在交易Revelyst普通股和現金時收到的Vista Outdoor普通股可能需要進行信息報告，除非美國持有人向扣繳代理人提供適用豁免的證明。必須申報信息的付款也可能受到備用扣繳的約束，除非適用的美國持有者向扣繳義務人提供了正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用扣繳規則的要求。Vista户外普通股的非美國持有者可能被要求遵守認證和識別程序，以建立對此類金額的信息報告和備用扣繳的豁免。備用預扣不構成附加税，而只是一種預付款，只要及時向美國國税局提供所需信息，這可以被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

每個美國持有者和非美國持有者都應就交易中將Vista Outdoor普通股交換為Revelyst普通股對該持有者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方税法或非美國税法的影響。

美國聯邦所得税對持有和處置Revelyst普通股的非美國持有者的重大影響

分紅

如果Revelyst就Revelyst普通股進行現金或其他財產的分配(Revelyst普通股的某些按比例分配除外)，這種分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要它是從Revelyst的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。任何超過Revelyst公司當前和累積收益和利潤的分配部分通常將被視為免税資本回報，這將減少非美國持有者普通股的調整後税基。如果出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的分配金額超過了非美國持有者在其Revelyst普通股中調整後的納税基礎，超出的部分將被視為處置Revelyst普通股的收益(Revelyst普通股的税務處理如下：持有和處置Revelyst普通股的非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果--處置Revelyst普通股的收益)。

支付給非美國持有者的股息一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納美國聯邦預扣税，具體取決於下文對FATCA預扣税的討論。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有者通常需要提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，以證明其根據所得税條約有權享受福利。

支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，如果非美國持有者提供了正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，則不需要繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是該準則定義的美國人一樣。因美國聯邦所得税的目的而被視為公司獲得有效關聯股息收入的非美國持有者也可能需要繳納額外的

“分行利得税”對其有效關聯的收入和利潤徵收30%的税率(或較低的所得税條約税率)(視某些調整而定)。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

處置Revelyst普通股的收益

根據下面關於備用預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置Revelyst普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關（並且，如果適用税務條約要求，收益應歸屬於非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地），在這種情況下，收益將按與上述有效相關股息收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。

·非美國持有人是指在處置應納税年度內在美國居住183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，收益一般將按30%的税率（或更低的所得税條約税率）繳納美國聯邦所得税，該税率可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消，或

·Revelyst是或曾經是“美國房地產控股公司”(如下所述)，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期間內的任何時間，以較短的期間為準。

如果Revelyst的“美國不動產權益”的公平市場價值在任何時候等於或超過Revelyst全球不動產權益和Revelyst用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的)的公平市場總值的50%，則Revelyst將是一家美國房地產控股公司。Revelyst認為，截至交易結束，Revelyst將不是美國房地產控股公司，Revelyst預計在可預見的未來它不會成為美國房地產控股公司。即使Revelyst將成為一家美國房地產控股公司，如果Revelyst普通股按照適用的財政部法規的定義，在一個成熟的證券市場“定期交易”，則非美國持有者出售Revelyst普通股或以其他應税方式處置Revelyst普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則定義的美國人)，則該持有人將不會對收到的股息進行備用扣留，或者該持有人以其他方式確立豁免。信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的Revelyst普通股出售或其他處置的收益，除非非美國持有者遵守認證程序，以證明它不是美國人，以避免更多信息報告和備份預扣。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序一般也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。

備用預扣不構成附加税，而僅僅是一種預付款，只要及時向美國國税局提供所需信息，這筆預付款可以作為抵扣持有者美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款。

FATCA扣繳

該法第1471至1474條，通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，包括支付來自美國的股息，以及出售或以其他方式處置產生來自美國的股息的某些證券的毛收入和“外國直通付款”。在最終財政部條例通過之前可能依賴的擬議財政部條例取消了對毛收入的預扣税。因此，預計FATCA預扣不適用於出售或以其他方式處置股票所得的毛收入。這些擬議中的財政部法規還將某些“外國通行費”的扣繳推遲到定義外國通行費的最終規定公佈後兩年。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文第131頁開始的“持有和處置Revelyst普通股-股息對非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果”中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可能會記入此類其他預扣税的貸方，從而減少此類預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們特定情況的可能影響。

債務融資説明

概述

2024年2月2日，關於這筆交易，CSG簽署了一份高級擔保橋樑設施承諾書(可能會不時修改，稱為“高級承諾函”)，根據該承諾書，意大利聯合信貸銀行和意大利聯合信貸銀行捷克共和國和斯洛伐克，A.S.(“UniCredit CZ”及連同UniCredit S.p.A.、“UniCredit”或“高級承諾方”)承諾向CSG提供本金總額達1，8億歐元的優先擔保過橋貸款(“已承諾過橋貸款”)，若發行或取得任何債務證券(“票據”)或定期貸款(“其他定期貸款”)(視適用情況而定)，其可用金額將會減少。

在此方面，CSG終止(I)一份日期為2023年10月15日的高級擔保信貸安排承諾及聘書(“摩根大通/德國商業銀行高級承諾函”)，根據該函件，摩根大通銀行(“摩根大通”)及德國商業銀行Aktiengesellschaft透過其德國商業銀行分行Pobočka Praha承諾向合併母公司提供本金總額為6.6億美元的優先擔保過橋貸款安排，而摩根大通承諾向合併附屬公司提供本金總額為1.5億美元的基於資產的貸款安排；及(Ii)日期為2023年10月15日的PIK貸款承諾及聘書(“PIK承諾書”及連同摩根大通/德國商業銀行的高級承諾函“簽署日期承諾函”)，根據該承諾書，4SM Investment Company Limited承諾向合併附屬母公司(“合併附屬控股”)的直接母公司CSG Elevate I Inc.提供本金總額高達4.5億美元的實物支付貸款安排。

下文進一步概述了已承諾的橋樑基金的具體條款。

承諾的橋樑設施

根據高級承諾函，高級承諾方已同意向CSG提供364天優先擔保過橋貸款安排，期限可由CSG酌情延長6個月，本金總額為18億歐元。已承諾的過橋融資包括(I)相當於11.1億歐元的收購部分(“收購部分”)，金額相當於11.1億美元(按承諾過橋安排的行政代理在截止日期前兩個營業日的即期匯率確定)和(Ii)再融資部分(“再融資部分”)，金額等於(A)1，8億歐元與相當於11.1億歐元的歐元之間的差額(在適用融資日期前兩個工作日按承諾過的過橋安排的行政代理的現滙匯率確定)和(B)7.87億歐元。

承諾過橋融資的收購所得款項將於完成日期用作支付合並代價的全部或部分現金代價部分，直接或間接完成Vista Outdoor現有債務的再融資，以及支付與交易及相關融資有關的費用及開支。高級承諾方提供承諾過橋融資的責任須受慣例條件所規限，包括(其中包括)(I)承諾過橋融資的最終貸款文件所載由Vista Outdoor及借款方(包括CSG)作出的若干陳述及保證的準確性；(Ii)自合併協議日期起，本公司並無對Vista Outdoor造成重大不利影響(定義見合併協議)；及(Iii)交易基本上與承諾過橋融資的初期資金同時完成。

承諾的過渡性貸款的條款將在符合《高級承諾函》所述條款和具體文件標準的最終貸款文件中闡明。承諾過渡性貸款的利率最初將等於基於EURIBOR的利率加上適用的保證金，如果過渡性貸款沒有提前償還，保證金將隨着時間的推移增加到指定的最高金額。承諾的過橋貸款將遵守符合指定文件標準的肯定和消極契約和違約事件，包括：(I)適用於CSG及其受限子公司的最高淨債務總額(不包括CSG及其受限子公司的任何受限現金)與合併EBITDA的比率為3.50：1：00；(Ii)往績四個季度合併EBITDA與往績四個季度合併現金利息的最低比率

CSG及其附屬公司的開支為3.00：1.00及(Iii)最高債務總額(連同根據任何已承諾貸款可提取的金額)與綜合EBITDA比率(適用於CSG及其受限制附屬公司)分別為4.00：1：00，按季按CSG及其附屬公司的綜合財務報表計量。承諾的過橋融資將由(I)合併子控股公司、(Ii)合併子母公司、(Iii)為完成交易而新成立併為CSG的受限子公司的合併子母公司的任何中間直接或間接控股公司、(Iv)Vista Outdoor及其全資擁有的美國國內子公司和材料子公司(在每種情況下均根據交易成為CSG的子公司)及(V)CSG的材料子公司共同及個別擔保，重要性門檻和合並截止日期將在最終貸款文件中規定，與高級承諾函中規定的條款一致。除慣常例外外，承諾過橋融資項下的債務將以(其中包括)(I)承諾過橋融資的若干擔保人現時及未來的幾乎所有資產及財產；(Ii)承諾過橋融資及CSG的擔保人的所有股權權益；(Iii)CSG欠CSG Fin A.S.的任何股東債務；(Iv)CSG的銀行賬户及(V)欠承諾過橋融資的任何擔保人或CSG的集團內應收賬款的優先留置權作為抵押。

合併協議

以下是合併協議的某些重要條款的摘要。本摘要以合併協議全文為限，作為本委託書/招股説明書的附件A，並以引用方式併入本文。本摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。

你應該仔細閲讀合併協議的全部內容。這份合併協議摘要是為了提供有關某些條款的信息。雙方與合併有關的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的管轄。本摘要不打算提供有關Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub Parent、Merge Sub或CSG的任何事實信息。有關Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub和CSG的信息可以在本委託書/招股説明書、通過引用併入本委託書/招股説明書的文件以及Vista Outdoor向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如從第一頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

合併協議包含僅為合併子公司、合併子公司和CSG的利益而對Vista Outdoor作出的陳述和保證，以及僅為Vista Outdoor和Revelyst的利益的對合並子公司、合併子公司和CSG的陳述和保證。合併協議中的陳述和擔保用於在合併協議各方之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。此外，合併協議中的陳述和擔保根據保密的披露時間表和Vista Outdoor向美國證券交易委員會提交的某些文件而受到限制，並可能以不同於您或其他投資者可能視為重大的方式應用重要性標準。本摘要及合併協議包括在本委託書/招股説明書內，僅為投資者提供有關合並協議條款的資料，而非向投資者提供有關Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub或CSG或其各自附屬公司或業務的任何事實資料。投資者不應將陳述和擔保或其任何描述作為對Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub或CSG或其各自子公司或業務的實際情況或條件的描述。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能在合併協議日期後有所改變，有關Vista Outdoor、Revelyst、合併子母公司、合併子公司或CSG或其各自附屬公司或業務的資料可能會或可能不會在本委託書/招股説明書或其他公開披露中全面反映。

合併

根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於完成內部交易、認購及出資(有關詳情於第72頁“交易架構”一節更全面描述)後，合併附屬公司將與Vista Outdoor合併(只持有運動產品業務)，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Vista Outdoor將繼續作為合併中的倖存法團。

關閉；生效時間

除非Vista Outdoor和合並子母公司另有書面協議，否則關閉將於紐約市時間上午10點，即合併協議第七條規定的條件(該等條件，“關閉條件”)(除(I)與完成與分離有關的某些關閉前步驟有關的條件外，在法律允許的範圍內，有權從中受益的各方放棄)之後的第三個營業日的上午10：00進行。只要該等條件在緊接收市前合理地能夠滿足，及(Ii)該等條件的性質須在收市時符合，但該等條件須能在收市時合理地符合)。

然而，儘管成交條件已獲滿足或獲豁免，合併協議各方無須在(I)營銷期內較早的日期(如

由合併子公司在不少於三個工作日通知Vista Outdoor和(Ii)營銷期的最終日期時指定。

合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在Vista Outdoor和合並子公司商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

營銷期

“營銷期”是指在簽署合併協議後至交易完成前至少一段時間，可向合併附屬公司及合併附屬公司提供保證，以推廣CSG為交易融資而進行的任何債務融資，指第一個連續18個營業日的期間，在此期間，合併附屬公司將擁有(A)截至2022年3月31日止年度經審核的Vista Outdoor運動產品可報告分部的歷史合併財務報表；(A)於截至截止日期前至少45天止最近一個財政年度(任何年度的第四個財政季度除外)截至截止日期前45天止的最近一個財政年度(除任何年度的第四個財政季度除外)的截至該中期的未經審核的歷史簡明合併財務報表及(C)與運動產品業務有關的若干其他財務資料(“規定的財務資料”)。

就確定營銷期而言，(I)2023年11月24日、2024年3月29日、2024年7月5日和2024年11月29日被視為非營業日，(Ii)如果Vista Outdoor在2023年11月29日或之後但在2024年1月2日之前向合併子公司提供所需的財務信息，營銷期應被視為開始於2024年1月2日、(Y)2024年7月30日和2024年9月3日之前，營銷期應被視為從2024年9月3日或(Z)2024年11月25日至2024年1月2日之前開始。2025年，營銷期應視為從2025年1月2日開始。

此外，如在合併協議日期之後及截止日期前，任何經審核財務報表的核數師撤回其對該等財務報表的審計意見，則營銷期不得視為開始，除非及直至國家認可的獨立會計師事務所就該等財務報表發出新的無保留審計意見。

合併對股本的影響；合併對價

在生效時，由於合併，將發生以下情況：

·在緊接生效時間之前發行和發行的每一股合併子公司普通股將轉換為一股繳足股款和不可評估的尚存公司的普通股；

·在生效時間之前，Vista Outdoor、其任何子公司或合併子公司(如果有)持有的每股Vista Outdoor普通股將被取消，不加任何代價；

·在緊接生效時間之前發行和發行的每股Vista Outdoor普通股(根據上一個項目符號註銷的任何股票和任何評估股票除外)將轉換為有權獲得(A)一股Revelyst普通股的全額繳足和不可評估股票和(B)12.90美元的現金。

股權獎勵的調整；員工購股計劃的處理

在生效時間之前，Vista Outdoor董事會或其適當的委員會和Revelyst董事會將酌情通過決議並採取可能需要的任何其他行動，以規定以下規定：

體育用品公司員工舉辦的Vista户外股權獎

任何體育用品公司員工(包括Vista Outdoor公司在關閉前的每一名前員工)或任何非連續非員工董事公司持有的未完成的Vista Outdoor股權獎勵，將按生效時間如下處理：

限制性股票單位獎。在生效時間，體育產品員工或非連續非員工董事持有的每一項Vista户外RSU獎將被授予並取消，以換取相當於Vista户外收盤前股票價格的一次性現金支付。

基於業績的限制性股票單位獎。在生效時間，體育產品員工持有的每個Vista户外PSU獎將被授予和取消，以換取相當於Vista户外收盤前股票價格的一次性現金支付，業績標準視適用情況被視為已實現如下：(I)2022-2024財年和2024-2026財年的目標績效100%，以及(Ii)2023-2025財年的目標績效的33.33%。

股票期權獎。在生效時間，體育產品員工持有的每個Vista Outdoor期權，無論是否已歸屬，都將被註銷，以換取相當於Vista Outdoor收盤前股票價格與Vista Outdoor期權每股行使價之間的差額的一次性現金支付。

遞延股票單位獎。在生效時間，由非持續非員工董事持有的每個Vista户外DU獎，無論是否既得，都將被取消，以換取獲得相當於Vista户外收盤前股票價格的現金付款的權利。

Revelyst員工舉辦的Vista户外股權獎

在生效時間之前生效，任何Revelyst員工或任何連續的非員工董事持有的每個Vista Outdoor RSU獎、Vista Outdoor PSU獎、Vista Outdoor Option和Vista Outdoor DSU獎將由Revelyst承擔並根據員工事宜協議進行調整。員工事宜協議規定，任何Revelyst員工或任何連續的非員工董事持有的Vista Outdoor股權獎勵將按緊接生效時間之前的如下方式處理：

限制性股票單位獎。任何Revelyst員工或任何持續的非員工董事在緊接生效時間之前持有的每個Vista户外RSU獎將在緊接生效時間之前轉換為替代的Revelyst RSU獎，其基礎是受此類獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率。在結束後，每個這樣的替代Revelyst RSU獎將受到與其相關的原始Vista Outdoor RSU獎基本相同的條款和條件的約束，除了該獎項的授予將基於在Revelyst的持續服務。

基於業績的限制性股票單位獎。任何Revelyst員工在緊接生效時間之前持有的每個Vista户外PSU獎(指定的Vista户外PSU獎除外)將在緊接生效時間之前轉換為替代的Revelyst RSU獎，其基礎是受該獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率，並視情況而定，截至截止日期，業績條件被視為達到(I)2022-2024財年和2024-2026財年的目標績效的100%，以及(Ii)2023-2025財年的目標績效的33.33%。除上述規定外，每個替代的Revelyst RSU獎將遵守與其相關的原始Vista户外PSU獎基本相同的條款和條件，該獎項的授予將基於在Revelyst的持續服務。

任何Revelyst員工在生效時間之前持有的每個指定的Vista户外PSU獎將在緊接生效時間之前轉換為替代的Revelyst PSU獎，其基礎是受此類獎勵的目標股票數量乘以Revelyst轉換比率。截止日期後，每個替代的Revelyst PSU獎將遵守與其相關的指定Vista户外PSU獎基本相同的條款和條件，包括表演條件和授予時間表。

股票期權獎。任何Revelyst員工在生效時間之前持有的每一份Vista Outdoor期權，無論是否被授予，都將在緊接生效時間之前轉換為替代Revelyst期權獎勵，其基礎是受此類獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率，並且行使價格在交易後保持獎勵的公允價值。交易結束後，每個替代Revelyst期權獎勵將受到與其相關的原始Vista户外期權基本相同的條款和條件的約束，該獎項的授予將基於繼續為Revelyst服務。

遞延股票單位獎。在緊接生效時間之前由持續的非員工董事持有的每個Vista户外DSU獎將在緊接生效時間之前轉換為替代的Revelyst DSU獎，其基礎是受此類獎勵的股票數量乘以Revelyst轉換比率。截止後，每個替代的Revelyst DSU獎將受到與其相關的原始Vista Outdoor獎基本相同的條款和條件的約束，該獎項的授予將基於繼續為Revelyst服務。

Vista户外員工股票購買計劃

自合併協議日期起，Vista Outdoor ESPP下的要約期將不會開始，任何新參與者不得在現有要約期內加入Vista Outdoor ESPP，任何參與者不得增加其在現有要約期的工資扣減金額。如果生效時間發生在現有發售期限結束之前，Vista Outdoor ESPP項下的所有參與者出資將根據Vista Outdoor ESPP條款在生效時間前兩個工作日用於購買Vista Outdoor普通股股票，就像這是現有發售期限的最後一天一樣。

Vista Outdoor ESPP將於截止日期全部終止，此後將不再授予或行使Vista Outdoor ESPP項下的進一步權利。

評價股

在生效時間，每股評估股份將被取消，其持有人將只有權享有第262條規定的權利。倘若持有人未能完善或有效撤回或喪失該持有人根據DGCL獲得評估及付款的權利，則該等Vista Outdoor普通股持有人的股份將被視為自生效時間起已轉換為在按合併協議規定的方式交出該等股份時收取合併代價(減去根據合併協議有權扣除或扣留的任何款項而不計利息)的權利，而該等股份將不屬評估股份。

合併母公司已同意放棄根據第262條可能擁有的與其持有的任何Vista Outdoor普通股股份相關的任何評估權。

合併外匯基金

Vista Outdoor和Revelyst將指定ComputerShare Trust Company，N.A.(或其關聯公司之一)或經合併子公司合理批准的另一家銀行或信託公司作為合併對價分配的代理。

在生效時間或生效之前，Vista Outdoor將向交易所代理存入或安排向交易所代理存入作為合併對價分配的Revelyst普通股股票，而Revelyst將向交易所代理存入或促使向交易所代理存入足夠支付合並的現金部分的現金

考慮一下。為支付合並代價而存放於交易所代理的所有該等Revelyst普通股及現金稱為“合併外匯基金”。

合併外匯基金於生效日期後180天內仍未分派予Vista Outdoor股東的任何部分將應要求交付Revelyst，任何尚未遵守合併協議規定收取合併對價的Vista Outdoor股東此後將只向Revelyst尋求支付其合併對價申索及該持有人有權獲得的任何股息或分派，在每種情況下均不產生任何利息。

匯兑事宜

一般意見書和交換函

在生效時間後，Vista Outdoor將盡快安排交易所代理向Vista Outdoor普通股的每位記錄持有人郵寄一份關於交換Vista Outdoor普通股股份以換取合併對價的遞送函。

在以證書(“證書”)代表的Vista户外普通股股票的情況下，向交易所代理交出該註銷證書，或對於以簿記形式持有的Vista户外普通股股票，交易所代理在每種情況下都收到“代理消息”，連同按照其指示正式、完整和有效地籤立的傳送函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。持有Vista Outdoor普通股的持有者將有權在交換中獲得合併對價以及與Revelyst普通股的任何股份有關的宣佈或作出的任何股息或其他分配，記錄日期在生效時間之後。如果您通過DTC持有Vista Outdoor普通股的非認證賬簿記賬股票，您將不需要交付股票證書或遞送函，而是在交易所代理收到DTC的適用指示中要求的文件後，您將收到現金付款和Revelyst普通股。

如果Vista Outdoor普通股的所有權轉讓沒有登記在Vista Outdoor的轉讓記錄中，如果向交易所代理提交證書(或，如果該Vista Outdoor普通股以簿記形式持有，則為該轉讓的適當證據)，並附上證明和實施該轉讓所需的所有文件，並提供任何適用的股票轉讓税款已支付的證據，則可向受讓人發出適當的合併對價和持有人有權獲得的任何股息或其他分派。

交出任何證書(或以簿記形式持有的Vista户外普通股股份)時，任何應付現金將不會支付或應計利息。

未經交換股份的處理

在如上所述交出之前，每股Vista Outdoor普通股股份及其任何股票於有效時間起及之後的任何時間應被視為僅代表於交出時Vista Outdoor普通股股份持有人有權就該等股份收取的合併代價的權利。

在根據合併協議交出該等股票(或以簿記形式持有的Vista户外普通股股份)之前，將不會向任何未交回股票持有人或以簿記形式持有的任何Revelyst普通股股份的持有人支付任何股息或其他分派，直至根據合併協議交回該股票或以簿記形式持有的Revelyst普通股股份。在Vista户外普通股交易完成之前，所有股息和分派將為持有者的利益而應計。

在符合税務或其他適用法律的情況下，在交出任何此類證書(或以簿記形式持有的Vista户外普通股)後，將向作為交換分配的Revelyst普通股的持有者支付以下金額：(I)在交出時，

任何股息或其他分派的記錄日期在就Revelyst普通股支付的有效時間之後，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的記錄日期在有效時間之後但在交還之前，以及交還該等Revelyst普通股後的支付日期。

不再擁有Vista户外普通股的所有權；沒有零碎股份

根據合併而派發的Revelyst普通股股份及在交換Vista Outdoor普通股的任何股份時支付的現金，將被視為已派發及支付，以完全滿足與Vista Outdoor普通股有關的所有權利。

自生效時間起及生效後，在生效時間之前已發行的Vista户外普通股的存續公司的股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓登記。如果在生效時間過後，任何以前代表Vista户外普通股股票(或以簿記形式持有的Vista户外普通股股票)的證書因任何原因提交給尚存的公司或交易所代理，它們將被註銷並如上所述進行交換。

在Vista Outdoor普通股根據合併進行轉換時，不會發行代表Revelyst普通股零碎股份的證書或股票。

無法律責任；將合併外匯基金的未分配部分歸還Revelyst

Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub或交易所代理均不會就合併外匯基金的任何部分或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併代價向任何人承擔任何責任。

合併外匯基金的任何部分，如在生效日期後兩年(或緊接合並外匯基金以其他方式規避或成為任何政府當局的財產的較早日期之前)仍未分派給股票持有人(或以簿記形式持有的Vista户外普通股)，則在適用法律允許的範圍內，將成為Revelyst的財產，不受任何先前有權獲得該資產的人的所有索賠或權益的影響。

扣押權

合併協議各方及交易所代理有權從根據合併協議而須支付的金額中扣除及扣留(或導致扣減及扣留)根據適用法律規定須扣減及扣留的金額。在適用法律的規限下，適用扣除方可出售根據合併協議應支付給任何人士的Revelyst普通股的一部分，以作出根據適用法律須就應付予該人士的金額作出的任何扣減或扣留(但僅限於所需扣減或扣留不能通過從應付予該人士的合併代價的現金部分扣除或扣繳)。

章程；附例；董事及高級人員

於生效時間，Vista Outdoor於緊接生效時間前生效的公司註冊證書及附例將因合併而被修訂及重述，以採用雙方就簽署合併協議所協定的格式。

在生效時間，緊接生效時間之前的合併子公司的董事和高級管理人員將成為尚存公司的董事和高級管理人員。

申述及保證

合併協議包含合併子公司、合併子公司和Vista Outdoor的陳述和保證，其中包括與以下內容相關的陳述和保證：

·有效的公司組織和存在、良好的信譽以及持有財產和開展各自業務的權力和權力；

·與執行、交付和履行交易文件規定的義務以及適當執行和交付交易文件有關的權力；

·不與組織文件、合同、判決或法律相牴觸；

·政府批准；

·就本委託書/招股説明書及其構成其組成部分的登記説明書提供或將提供的信息的準確性；以及

·沒有經紀人、發現人、財務顧問或類似的費用或佣金。

此外，合併協議還包含Vista Outdoor的聲明和擔保，這些聲明和擔保涉及以下事項：

·Vista Outdoor和運動產品集團其他成員的資本結構；

·遵守美國證券交易委員會備案要求；財務報表；沒有未披露的負債；

·自2023年6月25日以來沒有發生某些變化或事件；

·税收；

·員工福利很重要；

·勞工事務；

·訴訟；

·遵守適用法律；許可證；

·環境問題；

·不動產；

·知識產權和數據隱私；

·材料合同；公司間合同；政府合同；

·收到摩根士丹利和莫里斯的公平意見；

·有形個人財產；

·產品和服務保證及責任；安全、產品召回及相關事項；

·保險；

·頂級客户和頂級供應商；

·沒有股東權利協議或類似的反收購協議或計劃；

·除合併協議允許外，沒有對《分居協議》進行任何實質性修改或修改；

·資產是否充足；以及

·庫存。

合併協議還包含合併子母公司和合並子公司的陳述和擔保，涉及的事項包括：

·它們的所有權和業務；

·他們沒有對Vista户外普通股的所有權和與此有關的安排；

·他們與Vista Outdoor管理層成員、Vista Outdoor董事會成員或Vista Outdoor普通股的實益擁有人之間沒有某些安排；以及

·他們的融資安排。

合併協議還包含CSG與擔保相關的陳述和擔保(定義見下文第162頁開始的標題為“-擔保”的章節)，除其他事項外：

·有效的公司組織和存在、良好的信譽和權力、簽署和交付合並協議並履行其義務的權力和授權(以及根據擔保，合併協議的具體條款對CSG的可執行性)；

·不與組織文件、合同、判決或法律相牴觸；

·沒有衝突；沒有政府批准；以及

·財政能力和資金可獲得性。

合併協議中的某些陳述和保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”標準。合併協議規定，對合並母公司而言，重大不利影響是指任何個別或合計會阻止或嚴重損害或延遲合併母公司或合併子公司完成合並交易的能力的影響、變化、事件或事件(“母公司重大不利影響”)。

合併協議規定，與Vista Outdoor有關的重大不利影響(“Vista Outdoor重大不利影響”)是指任何單獨或總體的影響、變化、事件或事件，(A)將阻止、實質性損害或推遲Vista Outdoor完成交易的能力，或(B)對體育用品業務的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響；然而，在確定Vista户外材料的不利影響是否已經發生或將合理地預期將會發生時，下列各項以及由下列各項引起或導致的任何影響、變化、事件或事件均不構成或未被考慮在內：任何影響、變化、事件或事件(I)普遍影響(A)體育用品業務所在的行業或(B)美國或世界其他地區的經濟、信貸或金融或資本市場，包括利率或匯率的變化，或(Ii)在以下情況所引起、所導致或可歸因於以下情況的範圍內：

·(A)法律或公認會計準則或會計準則的變化，或在合併協議日期後執行上述任何規定，或一般法律、法規或政治條件的任何變化(包括因與此相關的任何選舉或競選活動的結果)；

·(B)任何交易文件的宣佈或履行，或交易的完成，包括其對與客户、供應商、經銷商、合作伙伴、僱員或監管者的合同關係或其他關係的影響；

·(C)戰爭行為(不論是否宣佈)、騷亂、公共騷亂、破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭行為的升級或惡化(不論是否宣佈)、騷亂、公共騷亂、破壞或恐怖主義；

(D)火山、海嘯、流行病、流行病、地震、颶風、龍捲風、洪水或其他自然災害或不可抗力事件；

·(E)Vista Outdoor或其任何子公司採取或不採取的任何行動(1)任何交易文件明確要求的行動或(2)合併母公司的書面要求；

·(F)合併母公司、合併子公司、股權融資來源(定義見第154頁開始的“融資”一節)或其各自附屬公司的身份或與之有關的任何事實或情況所引起的任何變化；

·(G)與任何交易文件或交易有關的任何訴訟；

·(H)任何政府當局在合併協議日期後頒佈的任何“原地避難所”、“待在家裏”、關閉、關閉、扣押相關法律、指令、政策、準則或建議；

·(I)Vista Outdoor或其任何子公司的信用評級的任何變化或預期變化；

·(J)Vista Outdoor任何股本或其他證券的市場價格或交易量的任何下降或變化；或

·(K)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算或內部或已公佈的收入、收益、現金流量或現金狀況的財務或業務預測。

然而，上述(I)、(J)和(K)中的例外並不妨礙或以其他方式影響關於任何該等變更、下降或失敗的根本原因構成Vista户外材料不利影響的確定。

此外，以上(I)、(Ii)(A)、(Ii)(C)或(Ii)(D)中提到的任何影響、變化、事件或事件在確定Vista户外材料是否已經或將合理地預期存在不利影響時可被考慮在內，只要它對Vista Outdoor和運動產品集團的其他成員作為一個整體具有不成比例的不利影響，與他們經營的行業的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否已經存在時，僅可考慮增量的不成比例的影響)。或合理地預期是Vista户外材料的不利影響)。

陳述、保證、契諾和協議不再有效

合併協議或根據合併協議交付的任何文件(任何其他交易文件除外)內的任何陳述及保證、契諾或協議，或與此有關的任何申索均不會在生效時間後繼續有效，且不得在有效時間後提出該等申索，除非有關契諾及協議預期於有效時間後履行，或按其條款明示於合併協議終止或生效時間後仍繼續履行。然而，合併協議並無旨在限制合併協議任何一方因欺詐或該等當事人故意及實質違反合併協議或任何其他交易文件而引致的責任。

關於Vista Outdoor在合併完成前開展業務的契約

根據合併協議，Vista Outdoor須受若干業務行為限制，直至合併協議根據其條款完成及終止之較早者為止。

一般而言，Vista Outdoor已同意，在根據其條款完成和終止合併協議之前，以及除Vista Outdoor提供的與交易相關的保密披露信函中所述外，任何

根據適用法律要求或合併母公司書面同意的任何交易文件(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，它將並將促使其每一家子公司在日常業務過程中盡合理最大努力按照過去的慣例在所有重要方面開展體育用品業務，並在與過去慣例一致的範圍內盡合理最大努力保持體育用品業務的基本完好無損，包括盡合理最大努力維持與客户和供應商的現有關係。

此外，Vista Outdoor同意，在完成合並協議和終止合併協議之前，除上述相同的例外情況和某些其他商定的例外情況、資格和條件外，Vista Outdoor將不會、也不會允許其任何子公司進行以下任何行為：

·就Vista Outdoor和運動產品集團的其他成員而言，(A)發行或出售任何股權或有表決權權益，或任何可轉換為、可交換或可行使的證券，但在每種情況下，根據Vista Outdoor ESPP項下未償還的股權獎勵或Vista Outdoor ESPP項下未償還的權利，根據其條款或合併協議允許授予的權利除外，(B)就其股權建立一個記錄日期，批准、宣佈、預留付款或支付任何股息或進行任何其他分配，除任何全資附屬公司向其母公司派發股息及分派外，(C)拆分、合併或重新分類其任何股權，或就其股權發行或授權發行任何其他證券以取代其股權，但交易完成後仍為全資附屬公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外，或(D)購買、贖回或以其他方式收購或修訂任何股權或任何權利、認股權證、期權或其他股權獎勵的條款，以獲取任何該等股權，但在每種情況下，根據Vista Outdoor期權的無現金行使，或預扣有關Vista Outdoor股權獎勵或根據Vista Outdoor ESPP購買Vista Outdoor普通股股票的税款；

·就Vista Outdoor和運動產品集團的其他成員而言，修改其組織文件；

·出售、轉讓、收購或處置由Vista Outdoor或運動產品集團任何其他成員擁有或租賃的房地產中的任何權益，或以其他方式用於開展運動產品業務，但根據租約條款到期或續簽的除外；

·創建Vista Outdoor的任何子公司，該子公司不是Vista Outdoor直接或間接全資擁有的運動產品集團成員；

·對於Vista Outdoor或運動產品集團的任何其他成員，在單一交易或一系列相關交易中，收購在實施分離後將由Vista Outdoor或運動產品集團的任何其他成員擁有的任何業務組織或業務組織的任何部門或任何其他個人，其價值或購買價格單獨或總計超過50,000,000美元；

·在一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置體育用品業務的任何有形財產或資產(正常業務過程中的庫存處置除外)，其價值或購買價格單獨或合計超過25,000,000美元，但處置不再用於體育產品業務的陳舊或破舊資產除外；

·處置Vista Outdoor或體育用品集團任何其他成員所擁有的任何重大知識產權，而該重大知識產權對於在所有實質性方面以與合併協議日期和緊接合並協議結束前進行的基本相同的方式開展體育用品業務是必要的，或採取任何行動或不採取任何行動，如果此類行動或不採取任何行動在每種情況下都有可能導致此類知識產權的損失、失效、放棄、無效或無法強制執行，但在其法定壽命結束時處置或在正常業務過程中授予的非排他性許可或再許可除外；

·在任何實質性方面修改其與Vista Outdoor或運動產品集團其他成員的隱私和數據安全要求有關的任何政策，或與隱私或數據安全有關的任何保障措施，但補救任何安全問題、增強數據安全或完整性、遵守隱私和數據安全要求或政府當局另有指示或要求的除外；

·就Vista Outdoor和運動產品集團的其他成員而言，(A)對於運動產品員工，通過、訂立、終止、實質性修訂或修改、延長或續訂任何集體談判協議或Vista Outdoor薪酬或福利計劃，(B)增加任何前或現任運動產品員工的薪酬或福利，或向其支付任何獎金，但年基本工資不超過200,000美元的員工在正常業務過程中的加薪除外，(C)關於前或現任運動產品員工，(1)確保支付任何Vista户外補償或福利計劃下的補償或福利，(2)加快任何補償或福利計劃的歸屬或支付，或(3)在非正常業務過程中根據任何Vista户外補償或福利計劃作出任何重大決定，(D)將任何Vista户外補償或福利計劃的贊助轉讓給Revelyst集團的任何成員，或接受轉讓或保留(如適用)與任何Revelyst補償或福利計劃有關的贊助或責任，(E)授予任何Vista户外股權獎勵，(F)向任何體育產品員工授予與交易完成有關而可能觸發的任何新的付款或福利，(G)僱用或聘用任何年基本工資將超過200,000美元的體育產品員工，或(H)解僱任何年基本工資超過200,000美元的體育產品員工(除因由外)，但在每種情況下，除某些例外情況外；

·在正常業務過程以外，招致任何債務或對另一人的任何債務承擔或有責任，或訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況，但(A)僅(1)體育產品集團成員之間或之間的債務或(2)Revelyst集團成員之間的債務，(B)根據截至合併協議日期存在的任何協議或文書產生的債務，(C)在正常業務過程中為真正的商業目的而非出於投機目的而按慣例公平的商業條款訂立的外幣對衝安排，該安排不會產生合理地預計總額超過2,000,000美元的手續費或成本；(D)債務(1)在交易結束後，將是Revelyst或Revelyst集團另一成員的債務；(2)在交易結束後，Vista Outdoor或體育用品集團的任何其他成員均不承擔任何責任，****何未償債務或任何前述債務再融資而產生的任何債務，只要該等再融資債務的金額不超過再融資的債務金額；

·將重大體育產品資產(定義見第163頁開始的“分離協議”一節)賦予除某些允許留置權以外的任何留置權；

·除為應對任何善意的傷亡損失或財產損壞，或在分離後，Revelyst或Revelyst集團的其他成員將全額承擔或保留此類訴訟的任何責任的範圍外，(A)向任何個別或總計超過10,000,000美元(與收購或債務有關的合同除外)的任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或(B)授權或進行任何資本支出，個別或總計超過12,000,000美元；

·對2023年6月25日生效的財務會計方法、原則和做法進行任何重大方面的變更，除非合併協議日期後GAAP的變更可能需要，但此類行動僅涉及Revelyst、Revelyst集團的其他成員或Revelyst業務的範圍除外，分離後，此類行動將由Revelyst或Revelyst集團的其他成員全部承擔或保留；

·(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)提交任何重大修訂的納税申報表，(C)清償或妥協任何重大税務責任，(D)放棄任何要求重大退税的權利，(E)放棄或延長與任何重大税務或重大税務申報有關的任何訴訟時效，(F)與任何涉及重大税務的政府當局訂立任何自願披露協議或計劃，(G)訂立《守則》第7121條所述的任何“結束協議”(或國家下的任何類似協議，(H)更改任何重大税務會計期間或任何税務會計方法，除非該等行為只涉及Revelyst、Revelyst集團或Revelyst業務的其他成員；

·通過一項關於Vista Outdoor或運動產品集團任何其他成員的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

·通過或執行任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃，在每一種情況下，禁止、限制或推遲或以其他方式適用於該交易；

·就與體育產品業務有關的任何訴訟達成和解，如果此類和解將要求Vista Outdoor或體育產品集團任何其他成員單獨支付超過1,000,000美元或總計超過2,500,000美元，或將迫使Vista Outdoor或其任何子公司對體育產品業務採取任何實質性行動，或對體育產品業務施加任何實質性限制；

·就Vista Outdoor和體育用品集團的其他成員而言，從事體育用品業務以外的任何業務，基本上與合併協議之日進行的業務或Revelyst業務相同；

·修改、延長、續期或允許Vista Outdoor或運動產品集團任何其他成員持有的涵蓋運動產品業務的任何物質保險單失效，或簽訂對運動產品業務具有約束力的新保險單，但在這兩種情況下，條款和金額均與以往慣例一致的除外；

·非在正常業務過程中(就任何現有的材料合同而言，按照該等材料合同的現有條款)訂立、修訂、加速、取消、未能行使到期的續期選擇權、根據任何實質性方面給予實質性豁免或在任何實質性方面修改、終止任何實質性合同或將其轉讓給體育用品集團成員以外的任何人、或任何在合併協議之日有效的構成實質性合同的合同；

·修改或簽訂Vista Outdoor與摩根士丹利或莫里斯之間的任何新的聘書；

·在Vista Outdoor或運動產品集團的其他成員之間或從Revelyst或Revelyst集團的其他成員之間轉移任何個人的就業，但根據《員工事務協議》的規定除外；

·修改、修改、終止或採取任何將嚴重違反某些租賃協議的行動，但根據其條款到期或續簽除外；

·訂立或修改任何合同或採取任何其他行動，以防止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或拖延交易的完成；

·在任何實質性方面修改或以其他方式修改《分手協定》；或

·授權任何上述行動，或承諾或同意採取任何上述行動。

Vista户外股東大會

Vista Outdoor已同意根據其組織文件，為Vista Outdoor股東大會(包括其任何延期、延期或休會，即“Vista户外股東大會”)設立一個正式召集、發出通知、召開及舉行會議的記錄日期，以便在本委託書/招股説明書所載的S-4表格登記聲明生效後，於合理可行範圍內儘快取得Vista户外股東批准。

Vista Outdoor亦同意盡其合理最大努力爭取Vista Outdoor股東批准，除非Vista Outdoor董事會根據合併協議作出不利的建議變更。

Vista Outdoor可將Vista Outdoor股東大會延期、休會或推遲，(I)在與合併子公司協商後，在必要的範圍內，確保在會議之前的合理時間內向Vista Outdoor股東提供對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，(Ii)在有管轄權的法院要求的範圍內，(Iii)如果，截至會議原定舉行時間，若Vista Outdoor合理地認為有需要取得Vista Outdoor股東批准，則Vista Outdoor普通股不足以構成處理會議事務所需的法定人數，或(Iv)要求單一期間不得超過15個營業日及不得於結束日期起計10個營業日內結束，以徵集額外代表委任代表。

Vista户外關於非邀請性的契約

合併協議包含限制Vista Outdoor尋求替代交易的能力的條款。根據這些規定，Vista Outdoor不得直接或間接，也不得授權或允許其子公司或其各自的代表直接或間接：

·徵集、發起或故意協助、便利或鼓勵(包括通過提供信息)關於構成或可合理預期導致Vista Outdoor收購提案(定義如下)的任何提案或要約的任何查詢、或提出或完成任何提案或要約；或

·參與、參與、繼續或以其他方式參與任何有關Vista Outdoor收購提案或任何合理預期會導致Vista Outdoor收購提案的提案的討論或談判，或向任何其他人提供與Vista Outdoor及其子公司的設施、物業、合同和記錄相關的非公開信息，或允許任何其他人訪問Vista Outdoor及其子公司的設施、物業、合同和記錄，或鼓勵或促進Vista Outdoor收購提案或任何合理預期會導致Vista Outdoor收購提案的提案。

Vista Outdoor還同意停止，並促使其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員停止就Vista Outdoor收購提議或可能合理預期導致Vista Outdoor收購提議的任何詢價或提議與任何人士進行的任何徵求、討論或談判，並要求立即歸還或銷燬先前提供給任何人的與潛在Vista户外收購建議有關的所有機密信息，並立即終止先前授予任何該等人或其代表的所有物理和電子數據室訪問權。

術語“Vista户外收購建議”是指任何個人或集團(合併母公司或合併子公司或其各自的任何附屬公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何直接或間接的詢價、建議或要約：

·收購Vista Outdoor及其子公司合併資產的15%或以上(基於Vista Outdoor董事會或其任何委員會真誠確定的公平市場價值)，或構成Vista Outdoor及其子公司綜合收入、營業收入或淨收入15%或更多的資產，包括在任何此類情況下通過收購擁有此類資產的Vista Outdoor的一個或多個子公司；

·收購Vista Outdoor普通股15%或以上的流通股；

·要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有Vista Outdoor普通股15%或更多的流通股；或

·涉及Vista Outdoor的合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，根據該交易，該個人或集團(或任何個人或集團的股東)將直接或間接獲得Vista Outdoor或涉及Vista Outdoor或由此產生的Vista Outdoor的直接或間接母公司或此類倖存實體的總投票權的15%或更多。

儘管有上述規定，倘若於取得Vista Outdoor股東批准前任何時間，Vista Outdoor或其代表收到一份真誠的Vista Outdoor收購建議，而該建議並非因違反合併協議項下的非招攬限制的任何重大方面而產生，則Vista Outdoor可與提出該建議的人士或其代表聯絡及進行討論，僅為(I)澄清其條款及條件或要求以書面形式提出任何建議，或(Ii)通知該等人士或其代表合併協議項下的非招攬限制。此外，如果Vista Outdoor董事會或其任何正式授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該Vista Outdoor收購提案構成或將合理地預期導致Vista Outdoor Superior提案(定義如下)，而未能採取此類行動將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則Vista Outdoor及其代表可：

·按照合併協議中規定的條款，與提出Vista Outdoor收購建議的人員簽訂保密協議，並根據該可接受的保密協議，向他們提供有關Vista Outdoor及其子公司的信息(包括非公開信息)(前提是Vista Outdoor必須基本上同時向合併子公司提供以前未向合併子公司或其代表提供的、正在向提出Vista Outdoor收購建議的人員提供的有關體育產品業務的任何非公開信息)；以及

·在簽署此類保密協議的前提下，參與或以其他方式參與與提出此類Vista户外收購建議的人的討論或談判。

術語“Vista Outdoor Superior Proposal”指(A)由非關聯第三方在合併協議日期後提出，(B)並非因違反合併協議的非徵求條款而產生，以及(C)Vista Outdoor董事會或其正式授權的委員會已根據其善意判斷作出決定的任何真誠的書面收購建議。在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，(I)從財務角度來看，對Vista Outdoor股東更有利(考慮到合併子公司在下面關於配對權利程序(定義如下)的討論中提出的任何修訂)，以及(Ii)合理地能夠完成；但就本定義而言，在“Vista户外收購方案”的定義中提及“15%”將被視為提及“50%”。

如果Vista Outdoor收到Vista Outdoor收購建議書或任何合理預期會導致Vista Outdoor收購建議書的詢價、請求、建議或要約，並且必須向合併子公司披露任何此類Vista Outdoor收購建議書、詢價、請求、建議書或要約的具體條款和條件以及提交人的身份，以及此類Vista Outdoor收購建議書或詢價、請求、建議書或要約的副本(或，關於口頭提案，請提供書面摘要)。

Vista Outdoor還必須及時(無論如何在48小時內)向子公司合理通報有關任何此類Vista Outdoor收購提案、請求、詢價、提案或要約(包括對其進行的任何重大變更)的任何實質性進展，包括提供確定或闡述其任何額外實質性條款或條件的所有書面提案、文件、協議或通信(或關於口頭提案的書面摘要)的副本，並將其交付給Vista

户外或其代表。Vista Outdoor被禁止就任何Vista Outdoor收購建議訂立任何協議，而根據其條款，該協議限制了其履行這些義務以告知合併子公司的能力。

Vista户外董事會推薦；上級推薦；Vista Outdoor不利推薦變更；匹配權

Vista Outdoor已同意，將通過Vista Outdoor董事會向其股東建議給予Vista Outdoor股東批准並將該等推薦納入本委託書/招股説明書，並將盡其合理最大努力爭取Vista Outdoor股東批准，在任何情況下均受Vista Outdoor董事會做出Vista Outdoor不利推薦變更的能力所限，如下所述。

除非獲得合併協議條款的許可，否則Vista Outdoor董事會及其任何委員會都不會：

·扣留或撤回(或以不利於合併子公司的方式修改或資格)，或公開提議扣留或撤回(或以不利合併子公司的方式修改或資格)，或以其他方式未在本委託書/招股説明書中包括Vista Outdoor董事會向Vista Outdoor股東提出的給予Vista Outdoor股東批准的建議；

·建議批准或通過，或批准或通過，或公開提議推薦、批准或採用或公開宣佈可取的任何Vista Outdoor收購建議；或

·公開提議、承諾或同意採取緊接在前兩個項目符號中提出的任何行動

(上述每一項均為“Vista Outdoor不利推薦變更”)；或

·簽署或簽訂(或促使或允許Vista Outdoor或其任何子公司簽署或訂立)任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或實施Vista Outdoor收購建議的其他類似合同，但上述合併協議允許的任何可接受的保密協議除外(每個協議均為“Vista Outdoor收購協議”)。

儘管如上所述，在獲得Vista Outdoor股東批准之前，Vista Outdoor董事會或其任何正式授權的委員會可在滿足以下每一條件(且Vista Outdoor符合配對權利程序)的情況下做出Vista Outdoor不利推薦變更：

·Vista Outdoor董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認定，不採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

·如果任何Vista Outdoor不利建議變更不是針對Vista Outdoor收購提案做出的，則此類Vista Outdoor不利推薦變更是對中間事件(定義如下)的響應；以及

·如果Vista Outdoor因Vista Outdoor收購建議而做出不利建議變更，則該Vista Outdoor收購建議構成Vista Outdoor Superior建議(在這種情況下，Vista Outdoor董事會可在遵守配對權利程序的情況下，促使Vista Outdoor終止合併協議，以便就該Vista Outdoor Superior提議達成最終協議)。

幹預事件“指在合併協議日期前Vista户外董事會不知道或合理預見(或如已知，Vista户外董事會不知道或合理可預見其後果)的任何影響、改變、事件或事件，不論何時發生，而Vista户外董事會在合併協議日期後及在收到Vista户外股東批准前知悉其後果。然而，無論是(I)Vista Outdoor收購方案還是Vista

户外優勝者建議，或(Ii)Vista Outdoor滿足或超過任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑或預算，或內部或已公佈的收入、收益、現金流量或現金狀況的財務或經營預測，或合併協議日期後Vista Outdoor任何股本或其他證券的市場價格或交易量的任何變化，將構成或在確定是否存在中間事件時構成或被考慮在內(前提是該結果、變化、事件或發生的根本原因(如果不屬於上述例外情況)。或者在確定是否存在中間事件時被考慮在內)。

Vista Outdoor董事會及其任何委員會將不會也將導致Vista Outdoor不會因中間事件或Vista Outdoor Superior Proposal做出Vista Outdoor不利推薦變更，或導致Vista Outdoor終止合併協議以就Vista Outdoor Superior Proposal簽訂Vista Outdoor收購協議，除非Vista Outdoor遵循以下概述的程序(該程序為“配對權利程序”)：

·Vista Outdoor已提前至少四個工作日向合併子公司發出採取此類行動的書面通知，並向合併子公司提供了導致其決定採取此類行動的事件或情況的合理描述(如果該行動是針對Vista Outdoor Superior提案而採取的，則包括提出Vista Outdoor Superior提案的一方的身份、具體條款和條件，並附上一份擬議協議的最新版本的副本，根據該協議，該Vista Outdoor Superior提案將完成)；

·Vista Outdoor已談判，並已促使其代表在上述通知期內真誠地與合併子公司談判，以使合併子公司能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以對交易文件的條款進行修訂，這將導致合併協議所設想的收購運動產品業務，或在合併子公司單獨酌情決定收購Vista Outdoor和Revelyst以及運動產品業務和Revelyst業務的情況下；

·在上述通知期結束後，Vista Outdoor董事會或其任何委員會真誠地考慮了來自合併子公司的任何此類具有約束力的要約，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後確定，如果此類具有約束力的要約中提議的修訂生效，則不採取此類行動將合理地與適用法律下董事的受託責任相牴觸，並且如果Vista Outdoor針對Vista Outdoor收購提議做出不利建議變更，如果Vista Outdoor收購要約中提議的修訂生效，Vista Outdoor收購提議將繼續構成Vista Outdoor Superior提議；和

·如果Vista Outdoor Superior Proposal的條款發生任何重大變化(包括價格的任何變化或任何其他重大修訂或修訂)，Vista Outdoor將向合併子公司交付與上述第一個項目符號中描述的一致的額外通知，並且上述通知期限將重新開始，但通知期限將至少為三個工作日(而不是至少四個工作日)。

監管備案；所需努力

合併協議要求當事各方及其各自的關聯公司盡合理最大努力(除非合併協議規定了不同的努力標準)採取或促使採取所有行動和行動，或促使採取行動，並協助和合作做交易文件和適用法律規定的所有必要或適宜的事情，以最迅速可行的方式完成交易並使其生效，包括使用合理的最大努力：

·取得一切必要或可取的同意和政府批准，進行一切必要或可取的登記和備案，並採取一切必要的合理步驟，以獲得任何政府當局的同意和政府批准，或避免任何政府當局採取行動；

·抵禦挑戰任何交易單據或交易完成的任何行動；以及

·執行並交付完成交易所需的任何其他文書。

雙方同意盡合理最大努力確保沒有任何國家接管或類似法律適用於交易或任何交易文件，如果任何國家接管或類似法律變得如此適用，則應盡合理最大努力確保交易可在可行的情況下儘快按交易文件預期的條款完成。雙方還同意相互合理地通報各自在獲得任何必要或可取的同意和政府批准方面的進展情況。

雙方同意並促使其各自附屬機構提交審查法可能要求的與交易有關的所有表格，並根據《國際武器販運條例》向美國國務院貿易管制總局提交某些通知，盡合理最大努力盡快提供任何政府當局根據《高鐵法案》或任何其他適用的審查法可能要求的任何補充信息，盡合理的最大努力促使高鐵法案和任何其他適用的審查法規定的適用等待期到期或終止，並根據任何審查法獲得可能需要的所有政府批准，以使各方能夠在可行的最快方式下完善交易並使其有效，並在與任何審查法有關的任何文件或提交給政府當局的情況下，盡合理最大努力相互合作，併合理地相互通報其在獲得相關政府批准方面的進展。有關截至本委託書/招股説明書日期的這些備案和批准狀況的更多信息，請參閲第122頁開始的題為“交易--與交易有關的監管批准”一節。

除非事先徵得其他各方的書面同意，任何一方都不會自願延長任何審查法下的任何等待期，或與任何政府當局達成任何協議，以延遲或不完成交易(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)。

雙方還同意向CFIUS提交DPA為獲得CFIUS批准而設想的關於交易的聯合自願通知草案，已同意彼此之間與相關流程有關的某些合作義務，並(受適用於CSG、合併子公司和合並子公司的更高努力標準的約束，如下所述)盡合理最大努力採取或導致採取所有其他行動，並採取或導致採取所有其他必要或適宜的事情以獲得CFIUS批准。有關截至本委託書/招股説明書日期的本申請狀態的更多信息，請參閲第122頁開始的題為“交易--與交易有關的監管批准”一節。

在不限制上述義務的情況下，CSG、合併母公司和合並子公司同意(並促使各自的關聯公司)採取或促使採取所有行動，並根據每個交易文件和適用法律採取或促使採取所有必要或可取的事情，以消除獲得所有必要或適宜的政府批准的所有障礙，從而使交易能夠在可行的情況下儘快完成，在任何情況下都不遲於結束日期，包括(符合本段最後一句的規定)(I)同意任何政府當局施加或要求的條件並提出建議，就CSG、合併子公司、合併子公司、股權融資來源或其各自的聯屬公司或Vista Outdoor或體育產品集團的任何其他成員公司的資產或業務的出售、剝離、許可或處置，以及(Ii)接受任何經營限制(包括通過有投票權的信託協議、代理協議或類似安排)進行談判、承諾和實施單獨命令或其他方式，或以其他方式提議、談判、採取或承諾採取或不採取限制任何CSG、合併子公司、合併子公司、股權融資來源或其各自的任何聯屬公司(包括在生效時間後，尚存公司及其附屬公司的)對CSG、合併子公司、合併子公司、股權融資來源或其任何子公司的任何資產、財產、許可證、權利、運營或業務採取行動的自由，或其保留或自由經營的能力

各自聯屬公司或Vista Outdoor或運動產品集團的任何其他成員，在每一種情況下，為獲得所有必要或可取的政府批准，或避免進入或取消、騰出或解散任何行動中的任何命令，否則將具有阻止、延遲或使交易完成變得更加困難的效果。儘管有上述規定，未經Vista Outdoor事先書面同意，Vista Outdoor及其任何子公司均不會被要求，CSG、合併子母公司和合並子公司不會(並將導致其各自的聯屬公司不同意)同意或提出同意或同意以下各項：(A)採取任何行動或實施任何條款、條件、限制或服務標準，其有效性或完成性不以成交為條件；(B)對任何交易文件的任何條款進行任何修訂或修改；或(C)任何出售。剝離或處置Revelyst業務的任何資產、財產、權利或債權(分居協議明文規定除外)或與Revelyst業務有關的任何其他訴訟、限制或限制。以上總結的任何義務均不會被解釋為要求Vista Outdoor或其任何子公司向要求任何同意或政府批准的任何第三方支付任何對價或給予任何便利。

合併子母公司和合並子公司將負責與任何必要或建議的政府批准相關的所有應得申請費。

董事及高級管理人員賠償；責任保險

自合併生效之日起及之後，子公司須促使尚存的公司提前支付因適用法律和在合併協議之日生效的Vista Outdoor或其任何子公司的組織文件所允許的最大限度內，Vista Outdoor受賠方因任何威脅或實際行動而產生的任何責任，並在合併協議生效之日起最大限度地賠償、免除和保持其無害，無論該人是或曾經是董事的事實而產生的民事、刑事、行政或調查方面的責任，關於在生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為，包括與批准任何交易文件和交易相關的事項、作為或不作為，或應董事或其任何附屬公司的要求，正在或曾經是應Vista Outdoor或其任何子公司的要求提供服務的Vista Outdoor或其任何附屬公司的高級職員或僱員，以及與批准任何交易文件和交易相關的事項、作為或不作為，但在預支費用的情況下，任何獲得預支費用的Vista Outdoor受賠方承諾償還該等預付款，前提是最終確定該Vista Outdoor受賠方無權根據上文概述的規定獲得賠償。

在合併協議日期存在的任何賠償協議中，對Vista Outdoor受賠方的所有賠償權利和責任限制將在合併後繼續存在，並將繼續完全有效，並將由尚存的公司及其子公司履行，就像他們是賠償方一樣，不作任何修改。

在生效日期後的六年內，合併附屬公司或尚存公司須安排維持由Vista Outdoor維持的董事及高級人員責任保險的現行保單(但可代之以至少具有相同承保範圍及包含不低於Vista Outdoor受彌償各方利益的條款及條件的金額的實質可比保險人的保單)，以處理因於生效時間或之前發生的事實或事件(包括批准合併協議或任何其他交易文件及交易)而向Vista Outdoor受彌償各方提出的索賠。然而，合併子母公司或尚存公司均無責任每年支付超過Vista Outdoor及其附屬公司於合併協議日期為該等保險支付的現行年度保費的300%(“保費上限”)。如該等保險的保費將超過保費上限，則合併子母公司或尚存公司將安排維持其真誠決定的保單，以相等於保費上限的年度保費提供最大可供承保的保額。或者，合併子母公司或Vista Outdoor可(應合併子母公司的要求，Vista Outdoor將盡其合理最大努力)在生效時間或之前根據Vista Outdoor的現有董事和高級管理人員保單獲得一份為期六年的“尾部”保單，該保單提供與上一句所述相同的承保範圍，前提是該保單可獲得的總金額不超過保費上限。

未經受影響人士事先書面同意，上述合併子母公司和尚存公司的義務不得在生效時間後以不利於任何Vista Outdoor受賠方的方式終止或修改。

上述條款將在有效期內繼續有效，並可由Vista Outdoor受賠方執行。就合併、合併、資產轉讓及類似交易而言，如合併附屬公司或尚存公司並非持續或尚存實體，則合併附屬公司或尚存公司(視何者適用而定)將促使其繼承人及受讓人明確承擔上述義務。

税務事宜

根據合併協議，雙方已同意就交易採取預期税務處理。雙方同意合作並盡合理最大努力使交易符合其預期税務處理的資格，並普遍同意不為税務目的採取任何與預期税務處理不符的立場。

獨資股東批准

緊隨合併協議籤立後，合併附屬公司作為合併附屬公司的唯一股東，須根據DGCL簽署及交付採納合併協議的同意書。該同意書在簽署合併協議後交付給Vista Outdoor。

融資

關於該交易，合併子母公司已向Vista Outdoor遞交了CSG及其指定人士之間的債務承諾函和費用承諾函(“債務融資承諾”)和一份股權承諾函(“股權融資承諾”，與債務融資承諾一起，“融資承諾”)反映了其中確定的人士(連同根據股權融資承諾的條款和條件在合併協議日期後成為股權融資承諾一方的任何人士，“股權融資來源”)的承諾，以提供其中所述金額的融資(該等融資，“債務融資”和“股權融資”，統稱為“融資”)。

CSG、合併子母公司及合併子公司各自已同意(並促使其各自聯營公司)盡合理最大努力在合理可行範圍內儘快採取或安排採取一切行動及作出或安排作出一切行動，直至(X)完成日期及(Y)合併協議的有效終止日期較早者為止，一切必要、適當或可取及合理地在彼等控制範圍內的事情，以按融資承諾所載條款及僅受融資承諾所載條件規限下完成及取得融資。

根據CSG目前的預期，債務融資的預期重大條款將在第134頁開始的“債務融資説明”一節中更詳細地描述。

CSG、合併子母公司和合並子公司還同意，在未經Vista Outdoor事先書面同意的情況下，不同意(並使其各自的附屬公司不)同意或允許對融資承諾或與融資有關的最終文件下的任何條款進行任何終止、修改或修改，或給予任何豁免，如果此類終止、修改、修改或放棄將：

·減少(或可能產生減少)融資總額至低於合併母公司和合並子公司在交易結束時完成交易(不包括分離)所需的金額；

·在獲得融資之前附加新的或附加的條件，或以其他方式擴大、修正或修改融資的任何條件或融資承諾或與融資有關的最終文件的任何其他規定，在每種情況下，其方式均可合理預期推遲或阻止或不太可能在截止日期獲得融資(或滿足融資的條件)；

·縮短融資承諾的到期日；或

·對CSG、合併子母公司或合併子公司針對任何融資承諾或有關融資的最終文件的任何其他方執行其權利和補救措施的能力造成不利影響。

合併母公司須在合理的最新基礎上及合理詳細地向Vista Outdoor通報其安排債務融資的工作情況，並在可行的情況下儘快向Vista Outdoor提供債務融資的主要最終文件的副本(包括草稿)。合併子公司還需要及時通知Vista Outdoor：

·CSG、合併母公司或合併子公司知悉的任何融資承諾或與融資有關的最終文件的任何當事方實際或書面威脅的任何重大違約、違約、終止或拒絕(或收到任何融資來源與此有關的任何書面通知或其他書面通信)；以及

·如果CSG、合併子母公司或合併子公司意識到融資承諾預期的任何部分融資可能無法按照合併協議中規定的條款和條件、以融資承諾或與融資相關的最終文件預期的方式或來源獲得必要的金額，以履行合併協議中規定的合併子母公司或合併子公司的義務。

如果債務融資的任何部分在債務融資承諾預期的條款和條件下變得不可用(在考慮到經濟“靈活”條款後)，合併子公司必須立即書面通知Vista Outdoor，CSG、合併子公司和合並子公司必須盡最大努力安排和獲得替代融資，以商業上合理的條款替代，金額足以取代融資中任何不可用的部分。然而，未能獲得替代融資不會解除CSG、合併母公司或合併子公司在合併協議下的任何義務。

Vista Outdoor已同意，在若干議定的例外、資格及條件的規限下，使用及促使其附屬公司、其及其附屬公司代表盡合理最大努力，在每種情況下以合併附屬公司的全部成本及開支，就合併附屬公司可能合理要求的債務融資安排提供有關合作，包括(其中包括)參加會議、提供有關Vista Outdoor及運動產品集團其他成員公司所需的財務資料及其他資料、協助準備發售材料及其他慣常的融資協助事宜。

合併子公司將負責與融資相關的所有費用和支出，並已同意迅速償還Vista Outdoor及其每一家子公司因合作融資而產生的所有合理自付費用和支出(包括律師費)。合併母公司亦已同意向Vista Outdoor及其各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員及代表，就彼等因融資安排及所提供的協助而蒙受或招致的任何及所有責任作出賠償。

合併子母公司及合併子公司各自完成交易的義務不受任何與收到融資有關的條件或或有事項的約束。此外，要求Vista Outdoor在所有重大方面履行其在合併協議下的義務的條件子公司及合併子公司各自履行合併及合併子母公司履行認購義務的條件應被視為已履行其與債務融資相關的合作義務，除非由於Vista Outdoor重大違反該等合作義務而未獲得債務融資。

現有的Vista户外債務

Vista Outdoor已同意就其現有的信貸協議採取一切必要的行政行動，以促進(在每種情況下均於截止日期生效)終止承諾、全額償還所有未償還貸款或其他債務以及解除任何擔保該等貸款或債務的留置權以及與此相關的擔保。就Vista Outdoor現有的以資產為基礎的循環信貸協議而言，Vista Outdoor可選擇以合併子母公司合理滿意的方式無條件解除Vista Outdoor及運動產品集團其他成員的責任，並無條件終止對任何運動產品資產的任何留置權。

關於Vista Outdoor現有的2029年到期的4.500%優先票據(“現有票據”)，Vista Outdoor已同意在生效時間前就現有票據的所有未償還本金總額發出選擇性贖回通知，以便在截止日期贖回該等票據，贖回通知將以生效時間的發生為條件。

Vista Outdoor還同意履行某些合作義務，以利於合併子公司，以便於贖回現有票據，並與終止與現有票據有關的任何對衝工具有關。

某些員工和福利很重要

根據合併協議，合併母公司已同意(並促使尚存公司)：

·在生效時間後不少於一年的時間內，促使尚存的公司向每一名體育產品員工提供不低於緊接生效時間前有效的基本工資，以及與緊接生效時間前向該體育產品員工提供的總體相當的年度現金激勵和長期激勵機會、遣散費福利和員工福利計劃和安排(基本工資除外)(但條件是，除了提供股權或與股權相關的激勵外，合併子公司可通過提供相應的現金等值來履行其義務)；以及

·根據Vista户外補償或福利計劃生效時的有效條款承擔並履行該計劃。

參與年度現金激勵計劃的每位體育產品員工將有權在結賬後獲得現金獎金，其中包括截至結賬日期的結賬前獎金，根據預計的全年實際業績計算，以及本財年剩餘時間的結賬後獎金，按全年門檻或實際業績中較大者計算，按比例計算結賬日期至該財年結束之間的一年。如果在Vista Outdoor會計年度結束前60天內關閉，關閉後獎金將被放棄，並將根據預計的全年實際業績提供完整的關閉前獎金。合併子公司將，並將促使尚存的公司在關閉後立即支付關閉前獎金，並在支付關閉後獎金的同時支付關閉後獎金，但在關閉後無理由、死亡或殘疾而被解僱但在支付關閉後獎金之前的例外情況下，在這種情況下，該體育產品員工將獲得關閉前獎金的總和以及根據該員工在關閉日期至業績期間結束之間的受僱天數按比例計算的部分關閉後獎金。

不參加競爭的契約

根據合併協議，Revelyst已同意，自生效之日起至完成日期一週年止，其將不會在北美地區內直接或間接(包括透過任何聯屬公司)從事、協助(財務或其他)或進行任何涉及製造或銷售彈藥的活動，但為免生疑問，Revelyst業務及其任何合理擴展或發展的任何活動除外。然而，Revelyst可能僅作為被動投資者直接或間接擁有，

從事此類活動的任何上市公司或其他商業企業的流通股或其他股權或在該等公司或企業中的流通股或其他股權的比例不得超過5%。

其他契諾及協議

合併協議還包括其他各種公約和協議，包括：

·某些違約和違規通知：要求Vista Outdoor通知合併子公司，並將收到的與Vista Outdoor的材料合同有關的違約或終止通知或政府當局影響體育用品業務的任何違法行為的通知的副本，在合併協議日期之後和成交日期之前收到，併合理地預期該等通知將對整個體育產品業務具有重大意義。

·費用和開支：除任何交易文件另有明確規定外，與交易有關的所有費用和開支將由產生此類費用或開支的一方支付。

·公告：合併協議各方有義務就有關交易的任何公告相互協商並相互商定。

·訪問：在體育產品業務和交易實施方面有利於合併子公司、其代表及其融資來源的某些訪問權利，受某些商定的例外情況、資格和條件的限制。

·評估要求和交易訴訟：Vista Outdoor要求(I)將收到的評估Vista Outdoor普通股的任何股份的要求、此類要求的撤回以及在生效時間之前根據第262條向其送達的任何其他文書通知合併子公司，(Ii)通知合併子公司，並讓合併子公司瞭解已開始的任何訴訟的狀況，或據Vista Outdoor所知，與任何Vista Outdoor股東提起的交易有關的Vista Outdoor或其董事受到威脅的情況，以及(Iii)除非Vista Outdoor做出了不利的建議變更，否則給予合併子母公司參與上述訴訟和評估要求的辯護或和解的機會(但是，合併子母公司對此類訴訟或評估要求沒有任何決策權或其他權力)。

·R&W保險單：與合併子公司購買的與交易相關的陳述和保修保險單相關的某些條款，包括(I)與獲得此類保單相關的所有保費、費用、成本或支出將由合併子公司承擔，(Ii)要求Revelyst在未經Revelyst事先書面同意的情況下，就合併附屬公司根據該政策提出的任何索賠，使用並促使其子公司以合理的誠信努力與合併附屬公司進行合理合作(合併附屬公司的唯一成本和費用)；及(Iii)禁止合併附屬公司以不利於Revelyst的方式修改該政策中有利於Revelyst的代位條款。

·分離：要求Vista Outdoor讓合併子公司合理地瞭解分離的狀況，並要求Vista Outdoor和合並子公司在實施分離所需的活動中進行合理合作。

·備案：與本委託書/招股説明書和S-4表格登記説明書的準備和備案有關的契約，該表格是該表格的一部分。

先行條件

雙方各自完成合並的義務，以及Vista Outdoor和合並子公司各自完成認購的義務，須在成交日期或之前滿足(或在法律允許的範圍內，放棄)下列條件：

·收到Vista户外股東批准；

·終止或到期根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期(及其任何延長)，根據聯合王國《2021年國家安全和投資法》獲得外國投資委員會的批准和批准；

·沒有任何仍然有效的限制，禁止、禁止或非法完成交易；

·根據《離職協定》完成與離職有關的某些關閉前步驟；

·採用S-4表格的註冊説明書，本委託書/招股説明書是該説明書的一部分，已根據《證券法》生效，不是任何停止令的標的；以及

·與合併相關的Revelyst普通股股票將在紐約證券交易所獲得批准報價，但須遵守正式發行通知。

Vista Outdoor和Revelyst實施合併的義務，以及Vista Outdoor實施認購的義務，進一步取決於在成交日期或之前滿足(或在法律允許的範圍內，放棄)下列條件：

·合併協議中包含的合併母公司、合併子公司和CSG的陳述和擔保的準確性(明確涉及較早日期的任何此類陳述和擔保除外)，一般受“母公司重大不利影響”或“所有重大方面真實和正確”標準的約束；

·CSG、合併子母公司和合並子公司在所有實質性方面履行了它們在成交時或之前作為其當事方的每份交易文件要求它們履行的所有義務；以及

·Vista Outdoor收到由合併子公司的高管代表合併子公司簽署的證書，證明滿足前面兩個項目中提到的條件。

合併母公司和合並子公司實施合併的義務，以及合併子公司實施認購的義務，還須在成交日期或之前滿足(或在法律允許的範圍內，放棄)下列條件：

·合併協議中包含的Vista Outdoor的陳述和保證的準確性(明確涉及較早日期的任何此類陳述和保證除外)，一般受“Vista Outdoor重大不利影響”或“所有重大方面的真實和正確”標準的約束；

·Vista Outdoor和Revelyst在所有實質性方面履行了它們在成交時或之前作為其當事方的每份交易文件要求它們履行的所有義務；

·自合併協議之日起，未發生任何單獨或總體上對Vista户外材料產生不利影響的影響、變化、事件或事件；以及

·合併子公司收到由Vista Outdoor的一名高管代表Vista Outdoor簽署的證書，證明滿足前面三個項目中規定的條件。

如果合併協議的任何一方(或其關聯公司)未能遵守或使用交易文件所要求的努力，導致上述任何條件未能得到滿足，則合併協議的任何一方不得依賴於未能滿足上述任何條件。

終止、修訂、延期及豁免

終端

經雙方書面同意，Vista Outdoor和合並子公司可在生效時間之前的任何時間終止合併協議。

在下列情況下，Vista Outdoor或合併子母公司均可在生效時間之前的任何時間終止合併協議：

·未在截止日期當日或之前結清(條件是，如果在截止日期當日或之前未能結清的主要原因是某一方違反了任何交易文件(包括Vista Outdoor、Revelyst和合並子公司、CSG或合併子公司)，則該終止權利將不可用)；

·由於未能在Vista户外股東大會上進行投票後獲得所需的投票，未獲得Vista户外股東的批准；或

·如果有任何禁止、禁止或非法完成交易的最終和不可上訴的限制生效；然而，尋求行使這一終止權的一方(以及該方的關聯方)必須在所有實質性方面履行其在合併協議下關於監管申報的義務，並作出必要的努力，防止進入和取消這種限制。

在下列情況下，Vista Outdoor可以在生效時間之前終止合併協議

·CSG、合併子母公司或合併子公司在任何方面違反或未能履行任何交易文件中各自的陳述、擔保或契諾，以致合併協議中關於(I)其作出的陳述和擔保的準確性或(Ii)其在交易文件下履行其義務的所有實質性方面的結束條件將無法得到滿足，並且此類違反或未能履行的行為不能合理地在結束日期前得到糾正，或者，如果合理地能夠得到糾正，在合併後30天內仍未治癒的子公司已收到Vista Outdoor根據本終止權利有意終止的書面通知；但如果Vista Outdoor或Revelyst當時違反了任何交易文件中規定的任何陳述、保證或契約，並且這種違反將導致Vista Outdoor和Revelyst未能履行合併協議中規定的交易義務的任何條件，則Vista Outdoor無權根據上述規定終止合併協議；或

·為了就Vista Outdoor Superior方案訂立Vista Outdoor收購協議(條件是在終止之前或同時(以及作為終止的條件)，Vista Outdoor必須支付或導致支付Vista Outdoor終止費，金額為合併協議下到期和應付的金額)。

在下列情況下，子公司可在生效時間之前終止合併協議：

·Vista Outdoor或Revelyst在任何方面違反或未能履行其在任何交易文件中各自提出的任何陳述、擔保或契諾，以致合併協議中關於(I)其作出的陳述和擔保的準確性或(Ii)其在所有實質性方面履行交易義務的結束條件

文件不會得到滿足，且此類違反或未能履行的行為不能合理地在結束日期前得到糾正，或者，如果合理地能夠得到糾正，則在Vista Outdoor收到合併的書面通知後30天內仍未得到糾正子公司母公司打算根據本終止權利終止；但如果CSG、合併子公司或合併子公司違反了任何交易文件中規定的任何陳述、擔保或契諾，並且這種違反將導致合併子公司或合併子公司的義務不能實現合併協議中規定的交易，則合併子公司無權根據前述規定終止合併協議；或

·Vista Outdoor董事會或其任何委員會做出Vista Outdoor不利推薦變更。

終止的效果

在合併協議有效終止的情況下，將向合併協議的另一方或各方發出終止的書面通知，指明終止協議所依據的條款，合併協議將無效，不對Vista Outdoor、Revelyst、合併子公司、合併子公司或其關聯方承擔任何責任，但以下方面除外：(I)與各方有關的條款，即根據現有保密協議安排、有關支付費用和支出的條款以及合併協議的某些一般條款，對雙方之間交換的某些信息保密的條款；所有這些將在終止後仍然有效，並繼續有效；及(Ii)因合併協議或任何其他交易文件的任何一方欺詐或故意重大違約而產生的任何責任。

終止費

合併子公司同意向Vista Outdoor支付114,600,000美元(“合併子母公司終止費”)，如果合併子公司或Vista Outdoor終止合併協議，原因是合併結束沒有在結束日期之前發生，或者因為最終且不可上訴的限制生效，禁止、禁止交易完成或使交易非法完成，並且在終止交易時，除以下條件外，所有結束條件(僅是Vista Outdoor和Revelyst實現合併的義務以及Vista Outdoor實現認購的義務的條件除外)已得到滿足或放棄：

·與獲得政府批准有關的條件；

·與不受限制有關的條件(根據《高鐵法案》、任何其他審查法或《DPA》產生此類限制)；

·要求完成與分立有關的某些結算前步驟的條件(如果在合併協議終止之日，這種條件在合併協議終止之日是合理地能夠滿足的)；以及

·在交易結束時必須滿足的條件(條件是，如果交易發生在合併協議終止之日，這些條件在終止之日就會得到滿足)。

Vista Outdoor已同意在以下情況下向合併母公司支付47,750,000美元(“Vista Outdoor終止費”)：

·由於Vista Outdoor做出了不利的推薦更改，合併子公司終止了合併協議；

·Vista Outdoor終止合併協議，以便就Vista Outdoor Superior提案達成Vista Outdoor收購協議；或

·(A)Vista Outdoor或合併子母公司終止合併協議的原因是：(I)截止日期未發生有效時間(但僅在截止日期尚未召開Vista Outdoor股東大會的情況下)或(Ii)由於未能獲得Vista Outdoor股東批准

於Vista Outdoor股東大會上取得所需投票權及(B)Vista Outdoor收購建議已公開提出或以其他方式公佈(於合併協議日期後但在其終止前)，而Vista Outdoor終止後12個月內，Vista Outdoor或(I)就Vista Outdoor收購建議訂立最終協議，而該建議其後完成或(Ii)完成Vista Outdoor收購建議(惟就前述而言，Vista Outdoor收購建議定義中提及的“15%”被視為指“50%”)。

如果合併子母公司或Vista Outdoor未能在到期時及時支付合並子母公司終止費或Vista户外終止費(視情況而定)，而Vista Outdoor或合併子母公司開始對另一方提起訴訟，導致針對另一方的最終不可上訴命令，要求支付方向另一方支付或導致向另一方支付與該訴訟相關的合理且有文件記錄的費用和支出(包括合理且有文件記錄的律師費)，連同該等到期及未付款項的利息，利率為(I)按《華爾街日報》刊載的最優惠利率計算的利息，該利率於要求支付該等款項之日起生效，另加(Ii)至實際收到該等款項之日止的2%。

修訂、延展及豁免

合併協議可以通過雙方簽署的書面文件進行修改。雙方還可以通過由有關各方簽署的書面文書，同意延期或豁免。但是，未經第三方受益人事先書面同意，不得以任何方式對債務融資來源明文規定的條款進行修改或放棄，在任何實質性方面對此類來源不利。

管轄法律；管轄權

合併協議和因合併協議或交易引起的或與合併協議或交易有關的所有爭議將受特拉華州適用於在特拉華州簽署並將完全在特拉華州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

合併協議訂約方已不可撤銷地同意由特拉華州衡平法院(及如沒有特拉華州衡平法院，則為任何特拉華州法院或特拉華州聯邦法院)就與合併協議、根據合併協議簽署的任何文件或據此擬進行的交易有關的任何及所有爭議，擁有專屬司法管轄權、論壇及地點。每一方當事人都不可撤銷和無條件地放棄就任何交易文件或任何交易、融資、融資承諾、關於融資或其履行的最終文件(包括任何債務融資來源為一方的任何此類訴訟)所引起的或以任何方式與之相關的訴訟而由陪審團進行審訊的任何權利。

雙方還同意，在特拉華州衡平法院(如果沒有特拉華州衡平法院，任何特拉華州法院或在特拉華州開庭的聯邦法院)的訴訟提供與正當程序一致的充分程序性保護，此類法院的判決是最終判決，在此類法院的訴訟以其他方式滿足在外國法庭執行其判決的所有必要條件，並且該當事方不會在任何外國法庭的任何此類執行訴訟中對前述提出異議。

公平救濟

在任何實際或威脅違反合併協議的情況下，受影響一方將有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及任何和所有其他法律或衡平法上的權利和補救，所有該等權利和補救將是累積的。然而，在任何情況下，Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub或Merge Sub都不允許或有權同時獲得導致關閉的特定履約的授予和任何金錢損害，包括合併子母公司終止費或Vista Outdoor終止費的全部或任何部分(視情況而定)。雙方同意，對任何違反或威脅違反合併協議的行為的法律補救措施，包括金錢損害

而終止費（即使有）亦不足以補救，並免除就任何公平濟助的授予而取得或張貼任何保證金的任何規定。

擔保

根據合併協議所載的擔保，CSG已同意絕對、無條件及不可撤銷地擔保(“擔保”)合併子公司及合併子公司在合併協議及認購協議下的每項陳述、保證、契諾、協議及其他責任(“保證責任”)，包括於到期時如期、準時及足額支付及履行保證責任，但須受保證責任的任何及所有限制所規限。

根據擔保，CSG亦已同意不會採取任何行動，以避免或規避或以其他方式阻止合併子公司或合併附屬公司履行其在合併協議或認購協議下各自的陳述、保證、協議、契諾或其他義務。

擔保是對付款和履約的擔保，而不是對收款的擔保，是全面和無條件的，任何解除或解除合併子公司和合並子公司的責任(根據合併協議或認購協議的條款除外)，無論是通過任何破產程序中的法令或其他方式，都不會影響擔保的持續有效性和可執行性。CSG已放棄(I)任何權利要求Vista Outdoor或Revelyst，作為CSG支付或履行擔保義務的條件，對合並子公司或合併子公司提起訴訟，或在合併子公司或合併子公司未能支付或履行任何擔保義務的情況下尋求任何其他補救措施，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的抗辯或利益。

分居協議

以下是《分居協議》某些實質性條款的摘要。本摘要以分離協議全文為限，該協議作為本委託書/招股説明書的附件B附於本説明書/招股説明書，並通過引用併入本文。請參閲第I頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關分居協議的所有信息。

你應該仔細閲讀《分居協議》的全文。列入《分居協定》摘要是為了提供有關其某些條款的資料。雙方與分居相關的權利和義務受分居協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。本摘要不打算提供有關Vista Outdoor或Revelyst的任何事實信息。有關Vista Outdoor和Revelyst的信息可以在本委託書/招股説明書、通過引用併入本委託書/招股説明書的文件以及Vista Outdoor向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如從I頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

分居協議所載有關將由Revelyst或Vista Outdoor(視何者適用)轉讓、承擔或保留的資產及負債的描述，受Vista Outdoor與Revelyst之間分別交換且未在分居協議中反映的某些資料所規限。因此，您不應依賴分離協議中對資產和負債的一般描述，因為它們可能已被Vista Outdoor和Revelyst之間分別交換的信息以重要方式進行了修改。

概述

分離協議規定了Revelyst和Vista Outdoor之間關於將Revelyst業務與體育產品業務分離所需的主要行動的協議。它還闡述了其他協議，這些協議管理着Revelyst與Vista Outdoor在交易結束後的某些方面的關係。如本摘要所用，“集團”指Revelyst集團或體育用品集團，視上下文而定。

資產的轉移和負債的承擔

分離協議確定了作為分離的一部分，將轉移至Revelyst或Vista Outdoor、由Revelyst或Vista Outdoor承擔或保留的資產和負債，並規定了該等轉移和假設發生的時間和方式。具體而言，《分居協定》規定，除其他事項外，在符合其中所載條款和條件的情況下：

·Vista Outdoor的以下資產，稱為“Revelyst資產”，將被轉移到Revelyst，在每種情況下，受某些例外情況的限制：

◦Revelyst集團成員的所有股本權益或其他股權(Revelyst除外)，以及Revelyst集團成員擁有的所有其他股權、合夥企業、成員資格、合資企業和類似權益(不包括(I)體育產品集團成員的任何此類權益或(Ii)與體育用品業務有關的合資企業或少數股權)；

◦作為Revelyst於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊表證物的信息聲明中所述的截至2023年6月25日在Revelyst資產負債表上反映的所有資產，以及在Revelyst業務資產負債表日期之後獲得的所有資產，如果它們是在該日期或之前收購併在該日期擁有的，則如果按照一致應用的公認會計原則編制，則該等資產將合理和真誠地反映在Revelyst業務資產負債表中，但在Revelyst業務資產負債表日期之後對該等資產的任何處置除外；

（a）沒收《離職協定》附表所述的某些資產；

在任何共享合同的範圍內，取消與Revelyst部分有關的任何權利；

（b）將分離協議或任何附屬協議明確規定為轉讓給Revelyst集團任何成員公司或保留或分配給Revelyst集團任何成員公司的所有資產；

◦(I)在緊接生效時間之前，與主要與Revelyst業務的設施、業務或運營有關的信息和記錄有關的所有權利、利益和索賠；以及(Ii)對在緊接生效時間之前與Revelyst業務的設施、業務或業務有關的、或與Revelyst業務的設施、業務或業務有關的信息和記錄的部分及其副本的非排他性權利(但主要與Revelyst業務的設施、業務或業務無關，或主要為與Revelyst業務的設施、業務或業務相關的使用或持有)；以及

◦Vista Outdoor及其子公司的所有資產，截至生效時間之前，主要與Revelyst業務的設施、業務或運營有關，或主要用於或持有以供使用；

·Vista Outdoor的以下債務，稱為“Revelyst債務”，將由Revelyst承擔，每種情況下都有特定的例外情況：

◦所有與以下各項有關、產生或產生的責任(包括環境責任)：

·在結束前的任何時間進行的Revelyst業務的設施、運營或行為(包括與任何董事、官員、員工、代理人或代表的任何作為或未能採取行動有關、引起或導致的任何法律責任(無論該等作為或未能採取行動是否在該人的授權範圍內))；

·Revelyst業務的設施、運營或行為，或Revelyst或Revelyst集團任何其他成員在關閉後的任何時間進行的任何其他業務(包括與任何董事、官員、員工、代理人或代表的任何行為或未能採取行動有關、引起或導致的任何責任(無論該行為或未能採取行動是否在該人的授權範圍內))；

·Revelyst業務的任何終止、剝離或停產的設施、業務或業務；或

·Revelyst資產；

◦在Revelyst業務資產負債表上反映的所有負債，以及在Revelyst業務資產負債表日期之後產生或承擔的所有負債，如果它們是在該日期或之前產生或承擔並在該日期存在，則如果按照一致應用的公認會計原則編制，則該等負債將合理和真誠地反映在Revelyst業務資產負債表上，但在Revelyst業務資產負債表日期之後的任何此類負債的清償除外；

◦分居協議附表中所述的某些負債；

◦與任何共享合同的Revelyst部分相關的任何負債；

◦分居協議或任何附屬協議明確規定的所有其他負債，作為由Revelyst集團任何成員承擔、保留或分配的負債；以及

◦所有與以下各項有關的、由此產生的或由此產生的負債：

·任何對重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，而每一種情況下，均關乎以代表委任陳述/招股章程組成的S-4表格註冊陳述(“S-4表格”)、任何其他與S將會招致的債務有關的註冊陳述、要約備忘錄或其他營銷材料，或由Vista Outdoor或Revelyst向美國證券交易委員會提交的與交易相關的或分居協議預期的任何其他文件(以下簡稱“交易備案文件”)，但在任何情況下，不包括由子公司或其代表提供的、或與合併子公司有關的S-4表格中列出或遺漏的信息(並提供給合併子公司或其代表審查)(“CSG披露部分”)；

·任何針對Vista Outdoor或其董事的訴訟，涉及交易備案(CSG披露部分除外)或任何Vista Outdoor普通股持有人提起的交易；以及

·對任何根據第262條有權要求與合併有關的評估權的人在緊接生效時間之前發行和發行的任何Vista Outdoor普通股的任何股票進行評估的任何要求；以及

·Vista Outdoor除Revelyst資產以外的所有資產(“運動產品資產”)和Vista Outdoor除Revelyst負債以外的所有負債(“運動產品負債”)將由Vista Outdoor保留或轉移到Vista Outdoor。

延遲的傳輸

分居協議規定，如果在結束交易後的兩年內發現分居協議中規定的任何資產或債務的轉移被遺漏或由錯誤的一方進行，雙方當事人將導致將該等資產轉移給正確的一方或由正確的一方承擔該等債務。此外，分居協議規定，如分居協議規定的任何資產轉移或任何負債承擔未於結束前完成，雙方將在結束後在合理可行的情況下儘快完成該轉移或承擔。在該等資產或負債能夠轉讓或承擔之前，Revelyst或Vista Outdoor(視情況而定)將持有該等資產，以供另一方使用和受益，並由另一方承擔費用，併為賬户保留該等負債，但另一方應向Revelyst或Vista Outdoor(視情況而定)償還與持有該等資產或保留該等負債有關的某些合理的自付費用。

公司間安排

Revelyst和Vista Outdoor之間的所有協議、承諾和諒解，包括公司間應付賬款或應收賬款，都將在交易結束時終止或結算，但特定的協議和賬户除外。

共享合同

分離協議規定，Revelyst和Vista Outdoor將在商業上合理的努力下進行合作，以分割、部分轉讓、修改或複製與Revelyst業務和體育用品業務有關的任何重大方面的協議，使Revelyst將成為協議中與Revelyst業務相關的部分的權利受益人並對協議中與體育產品業務相關的部分的義務負責，而Vista Outdoor將成為協議中與體育產品業務相關的部分的權利受益人並對義務負責。

申述及保證

除分居協議或任何其他交易文件中明確規定外，Revelyst和Vista Outdoor均未就(A)轉讓或承擔的任何資產或負債、(B)任何此類資產或負債是否足以經營Revelyst業務或體育產品業務(視情況而定)、(C)與此相關或與過去的任何轉讓或假設相關的任何同意或批准、(D)任何留置權或其他擔保權益的價值、或任何其他與上述各方的資產或負債有關的事項作出任何陳述或保證。(E)對當事人的任何索賠或其他資產沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或(F)任何運輸單據的法律充分性。除非在分居協議或任何其他交易文件中有明確規定，否則所有資產都將在“原樣”、“原樣”的基礎上轉讓。

結賬調整

分居協議及合併協議就基本收購價作出若干調整，該等調整涉及分居協議所指明的若干現金、營運資金、債務、交易開支及税項。

分離協議規定一套程序，以釐定該等調整，方法為：(I)於截止日期前至少五個營業日前，向合併母公司遞交Vista Outdoor向子公司提交的估計結算書；及(Ii)於結算日後90天內，向Revelyst提交Vista Outdoor向Revelyst提交的最終結算書。

本節所使用的“估計結賬調整金額”是指(I)截至晚上11：59體育用品集團持有的現金和現金等價物的估計金額。於緊接截止日期前一天的紐約市時間(“參考時間”)加上(Ii)截至參考時間的運動產品集團的估計營運資金金額減去目標營運資金金額減去(Iii)運動產品集團於參考時間的估計債務金額減去(Iv)估計交易開支金額減去(V)估計交易税額加上(Vi)估計交易税收扣減金額，而“結算調整金額”指於每種情況下根據合併協議及分立協議(視何者適用而定)最終釐定的調整金額。

根據認購事項，合併子母公司應向Vista Outdoor支付的認購金額等於(I)基本收購價加(Ii)估計成交調整金額加(Iii)運動產品集團於參考時間的估計債務金額減去(Iv)運動產品集團於參考時間的估計非現金債務金額加(V)估計交易開支金額加(Vi)合併協議及分拆協議(視何者適用而定)在每種情況下的估計成交税額。

Vista Outdoor根據出資向Revelyst支付的出資金額等於(I)認購金額減去(Ii)運動產品集團於參考時間的估計債務金額加上(Iii)運動產品集團於參考時間的非現金債務估計金額減去(Iv)估計交易開支金額減去(V)合併協議及分立協議(視何者適用而定)在每種情況下的估計結束税額。

於根據分立協議及合併協議釐定結業調整金額後，若結業調整金額(I)大於估計結賬調整金額，Vista Outdoor須向Revelyst支付相等於該差額的現金金額，(Ii)少於估計結賬調整金額，Revelyst須向Vista Outdoor支付相等於該差額或(Iii)等於估計結賬調整金額的現金金額，則Vista Outdoor及Revelyst均無須就此支付任何款項。

信貸支持

Revelyst和Vista Outdoor均同意以商業上合理的努力，安排更換由另一方或其集團任何成員或通過另一方或其集團任何成員為

該第一方或其集團任何成員的利益。在Revelyst或Vista Outdoor(視情況而定)不能替代任何此類信貸支持的範圍內，該方將並將導致其集團中任何已就該等信貸支持工具承擔責任的成員就該等責任向另一方進行賠償。

税費

Revelyst已同意就Vista Outdoor及體育產品集團其他成員公司於截止日期或之前的應課税期間內的絕大部分所得税負債向Vista Outdoor及該等集團其他成員公司作出彌償。此外，Revelyst已同意就Vista Outdoor或該等其他集團成員因合併完成而徵收的其他税項（包括根據《守則》第4501條因交易而徵收的消費税）向Vista Outdoor及該等其他集團成員進行賠償。本公司在該等賠償條款下的義務將不受任何上限的限制，但本公司應支付的任何賠償金額將被保險人收到的任何保險金或其他第三方收益減少。

相互釋放債權

Revelyst已同意免除體育產品集團的成員、其各自的關聯公司、繼任者和受讓人，以及在關閉時或之前是體育產品集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或僱員的所有人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，免除因在關閉時或之前發生或未發生或被指控已發生或未發生的任何行為或事件，或存在或聲稱已存在的任何條件、事實或情況而產生的任何和所有Revelyst責任。包括與分居和執行分居有關的所有其他活動，幷包括環境法規定的責任。

Vista Outdoor已同意免除Revelyst集團的成員、他們各自的聯屬公司、繼承人和受讓人，以及在收盤時或之前是Revelyst集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工的所有人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，免除因在收盤時或之前發生或未發生的任何行為或事件、或存在或聲稱存在的任何條件、事實或情況而存在或產生的任何和所有體育產品責任。包括與分居和執行分居有關的所有其他活動，幷包括環境法規定的責任。

這些豁免並不延伸至(A)任何公司間協議或公司間賬户所提供或產生的任何債務，而該等債務在分居協議或任何其他交易文件下仍存續，(B)根據分居協議或任何其他交易文件轉移及承擔的任何債務，(C)Revelyst集團成員與運動產品集團成員在結束交易後訂立的合約所產生的任何責任，(D)雙方可能承擔的任何賠償責任，根據《分居協議》或任何其他交易文件作出的任何貢獻或報銷，或(E)任何債務，而解除該等債務會導致根據《分居協議》的相互免除條款而不打算免除的人的任何責任。此外，相互免除條款不會免除Revelyst或Vista Outdoor對在交易結束時或之前是董事、Vista Outdoor或其任何關聯公司(定義見分居協議)的任何董事、另一方高級職員或僱員的賠償，只要該董事、高級職員或僱員有權根據當時的現有義務獲得賠償。

賠償

Revelyst已同意賠償Vista Outdoor、運動產品集團的其他成員及其各自的前任和現任董事、高級管理人員和員工，以及他們中任何人的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，使其免受因(A)Revelyst責任或(B)Revelyst或Revelyst集團的任何其他成員違反分離協議或任何附屬協議而產生或產生的任何和所有責任。

Vista Outdoor已同意賠償Revelyst、Revelyst集團的其他成員及其各自的前任和現任董事、官員和員工，以及每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和

(A)體育用品負債或(B)Vista Outdoor或Revelyst集團任何其他成員違反分居協議或任何附屬協議。

Revelyst或Vista Outdoor的賠償義務的金額將減去任何保險收益或從任何第三方收回的其他金額(扣除實際減少適用責任金額或支付給適用的被賠付者的自付成本或支出，或就其徵收的税款)，並將根據任何税收優惠或税收成本進行調整。《分居協定》規定了關於受賠償的索賠的某些緩解義務和程序。

信息交換；記錄保留

Revelyst及Vista Outdoor各自同意，直至截止日期七週年，向另一方提供另一方或其集團任何其他成員公司合理需要(A)遵守任何國家證券交易所或政府當局的報告、披露、備案或其他要求，(B)用於司法、監管、行政和其他程序或滿足審計、會計、訴訟或其他類似要求，或(C)履行其在分居協議或任何其他交易文件下的義務。Revelyst及Vista Outdoor雙方亦已同意，直至成交日期七週年為止，將根據分居協議日期或法律、分居協議或任何其他交易文件所規定的較長期間有效的記錄保留政策，以商業上合理的努力保留該方所擁有的與另一方的業務、資產或負債、分居協議或任何其他交易文件有關的所有資料。

進一步保證

雙方將盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成並使《分居協議》所設想的交易生效。

知識產權

Revelyst和Vista Outdoor雙方都同意，在交易結束後的一年內，不會也不會促使集團的其他成員：(A)就侵犯、挪用或以其他方式侵犯第一方的知識產權對另一方集團或其附屬公司的任何成員提起任何訴訟；(B)以任何方式反對、挑戰、請願取消、抗辯或威脅，或協助另一方以任何方式反對、質疑、請願取消、抗辯或威脅；另一方或其關聯公司或其各自的被許可人就該另一方的任何知識產權提出的任何申請或登記，其使用與根據分離協議同意的使用一致，或(C)從事或故意不執行任何行為，損害或不利影響另一方集團任何成員在該另一方的任何知識產權中的權利或對其知識產權的權利。此外，Revelyst和Vista Outdoor都同意向另一方授予慣常的非獨家、免版税、全額、永久、不可撤銷、可再許可(通過多個層級)的全球許可，以使用任何共享背景知識產權，僅用於與被許可人在其關閉和合理擴展之前與適用業務相關的相同類型、相同範圍和相同程度的使用。

費用

除分居協議或任何其他交易文件中明確規定外，所有與分居相關的第三方費用、成本和支出將由產生該等費用或支出的一方支付，無論成交是否完成，或雙方另有約定，但截至成交時仍未支付的所有該等第三方費用、成本和支出將調整基本購買價格。參見第166頁開始的“-結束調整”。

其他事項

分居協議管轄的其他事項包括訴訟管理、保密和保險。

終止、修訂、延期及豁免

分居協議規定，如果合併協議在成交前已按照其條款有效終止，則該協議將自動終止。成交後，除非Revelyst和Vista Outdoor各自簽署書面協議，否則分居協議不得終止。除根據Revelyst及Vista Outdoor各自的授權代表及合併附屬公司的授權代表於交易完成前簽署的書面協議外，不得放棄、修訂、補充或修改分拆協議(僅就不會導致合併附屬公司或其任何聯營公司的新的或增加的體育產品負債或新的或增加的負債的內部交易的任何修訂、補充或修訂，在每種情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)。

管轄法律和司法管轄權

《分居協議》和因《分居協議》或《分居協議》而產生或與之相關的所有爭議、爭議或其他訴訟，包括有效性、解釋、效力、履行和補救等事項，將受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮根據任何適用的法律衝突原則可能適用的法律。分居協議各方已不可撤銷地同意特拉華州衡平法院(如果沒有特拉華州衡平法院，則為特拉華州法院或特拉華州聯邦法院)對雙方或其各自子公司、關聯公司、繼承人和受讓人之間根據或與分居協議或根據分居協議簽署的任何文件或據此預期的任何交易提出的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧，包括其籤立、履行或執行，包括其籤立、履行或執行。

其他交易協議

《員工事務協議》

Vista Outdoor和Revelyst已經簽訂了員工事項協議，該協議涉及某些僱傭、薪酬和福利事宜，包括與各自員工相關的某些資產和負債的分配和處理，以及各自員工在交易結束前參與的薪酬和福利計劃和計劃。本摘要以本委託書/招股説明書附件C所載的僱員事宜協議全文為限。

除僱員事宜協議另有明確規定外，Vista Outdoor一般將繼續負責(I)與每名運動產品僱員及每名前僱員有關的所有責任，(A)與每名運動產品僱員及每名前僱員有關，(B)根據任何現有的Vista户外福利計劃及(Ii)與每名在終止僱傭前向Revelyst業務及運動產品業務提供服務的前僱員有關的50%負債。

《員工事項協議》規定，截至交易結束時，Revelyst員工將停止積極參與Vista Outdoor的符合税務條件和不符合條件的固定繳款養老金計劃和固定福利養老金計劃。《員工事項協議》規定，Revelyst將建立與交易相關的401(K)定義繳費計劃，該計劃將承擔與Revelyst員工有關的Vista Outdoor的401(K)定義繳費計劃的負債和賬户餘額。此外，《員工事項協議》規定，Revelyst將建立與交易相關的非限定繳費計劃，該計劃將承擔Vista Outdoor的非限定繳費計劃中Revelyst員工應承擔的責任。交易結束後，Vista Outdoor將根據適用計劃的條款，根據其符合税務條件和不符合條件的固定收益養老金計劃，將既得餘額分配給Revelyst員工。

員工事務協議還規定，Revelyst將為Revelyst員工的利益制定健康和福利計劃。除《員工事項協議》中另有規定外，Vista Outdoor一般仍將根據Vista Outdoor的福利計劃，對Revelyst員工在關閉之前發生的任何責任負責。

有關與交易有關的Vista户外股權獎勵的處理説明，請參閲第138頁開始的“合併協議-股權獎勵的調整；員工股票購買計劃的處理”。

過渡服務協議

Vista Outdoor和Revelyst將在截止日期簽訂過渡服務協議，根據該協議，Vista Outdoor將向Revelyst提供指定服務，Revelyst將向Vista Outdoor提供有限時間的指定服務，以幫助確保關閉後的有序過渡。將提供的服務將包括某些銷售、市場推廣、採購、信息技術、電子商務、財務、會計、税務、人力資源、法律和其他一般、行政和運營職能。本摘要以過渡性服務協議全文為限，其格式載於本委託書/招股説明書附件D。

過渡服務協議規定了Vista Outdoor或Revelyst將提供的服務的成本計算，視情況而定。商定的這類服務收費一般是為了讓服務提供者收回提供這類服務的所有成本和開支。這些服務的成本是Vista Outdoor和Revelyst之間協商的，不一定反映出雙方從獨立第三方獲得類似服務的價格。過渡服務協議將在根據該協議提供的最後一項服務期限屆滿時終止，該期限不超過截止日期後的24個月。

Revelyst和Vista Outdoor各自以服務接受者的身份同意賠償另一方(以服務提供者的身份)和另一方的前任和現任董事、高級管理人員和員工，以及其中任何一方的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人所產生的任何責任

除非此類損害是由於服務提供商違反《過渡服務協議》、違反法律、在提供服務時存在嚴重疏忽或故意不當行為所致。根據過渡服務協議，一方當事人以服務提供者的身份承擔的累計責任將限於就過渡服務協議下的服務向其支付或應付的總金額。

有關户外Vista的信息

Vista Outdoor是一家全球領先的户外娛樂和射擊運動產品的設計、製造和營銷商。Vista Outdoor總部設在明尼蘇達州安諾卡，在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各設有製造和分銷設施，並在亞洲和歐洲設有國際客户服務、銷售和採購業務。Vista Outdoor擁有強大的全球分銷網絡，為100多個國家和地區的客户提供服務。Vista Outdoor於2014年4月24日在特拉華州註冊成立。

Vista Outdoor通過兩個可報告的細分市場運營：運動產品和户外產品。體育產品可報告部門設計、開發、分銷和製造彈藥、火藥和部件，併為忠誠的獵人、休閒射擊運動員、聯邦和地方執法機構以及軍隊提供服務。户外產品可報告部門設計、開發、分銷和製造裝備和設備給世界各地的各種户外愛好者，包括徒步旅行者、露營者、騎自行車者、越野騎手、滑雪者、滑雪者、後院燒烤者、高爾夫球手、垂釣者和獵人。

Vista Outdoor的品牌在各自的產品類別中都是眾所周知的市場領導者。Vista Outdoor的許多品牌都有着豐富而悠久的傳統，例如成立於1816年的雷明頓彈藥公司、成立於1922年的Federal Premium公司以及成立於1948年的布什內爾公司。Vista Outdoor的投資組合還包括新的、高增長的品牌，這些品牌正在抓住各自領域不斷變化的消費者偏好和領先的技術進步，例如其高爾夫技術品牌Foresight Sports、其電動自行車品牌QuietKat以及其野外狩獵裝備、揹包和服裝品牌Stone Glacier。Vista Outdoor的品牌在市場上擁有強大的競爭地位。

有關Vista Outdoor業務和運營的更詳細描述，請參閲Vista Outdoor截至2023年3月31日的年度Form 10-K報告和截至2023年9月24日的季度Form 10-Q季度報告，這兩份報告均以引用方式併入本文。請參閲第I頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

關於REVELYST業務的信息

户外行業的領先者

Revelyst是一家擁有標誌性消費品品牌的公司。Revelyst是一家設計和製造高性能齒輪和精密技術的製造商的集體。Revelyst的品類定義品牌利用一絲不苟的工藝和交叉協作來追求新的創新，這些創新重新定義了人類在户外可能做到的事情。Revelyst的定義不是它所做的創新，而是它所帶來的廣泛的人類體驗。

Revelyst激勵和裝備雄心勃勃的人在他們喜歡的地方實現他們最偉大的體驗，為世界各地的各種户外運動愛好者提供服務。Revelyst為高爾夫球手、自行車手、越野車手、滑雪者、滑雪者、後院燒烤者、徒步旅行者、露營者、垂釣者和獵人設計、開發、製造、採購和分銷性能裝備和精密技術。鑑於Revelyst在其多元化的標誌性户外品牌家族中提供廣泛的產品，Revelyst相信其業務處於有利地位，可以繼續捕捉生活方式向追求户外體驗的轉變。隨着Revelyst繼續通過消費者至上的框架重新發明、重新點燃和重新想象其品牌，Revelyst預計將通過以下方式進一步加強其市場足跡和與消費者的聯繫：

·創新產品，

·數字優先考慮，

·引人入勝的內容和故事講述，

·優先進入全球直接面向消費者的優先市場，

·深入的消費者洞察力和分析推動回頭客，並建立世界級的數據知情文化和

·戰略併購

Revelyst的行業領先的Power Brands、其最大和最具標誌性的品牌-貝爾、卡梅爾貝克、福克斯賽車、Giro、Bushnell、Simms Fresing、Bushnell Golf和Foresight Sports-以及Revelyst的賦權中心(從第180頁開始，在“-競爭優勢-賦權中心提供顯著的規模優勢”中描述)，使Revelyst能夠推動強勁的財務業績，從2020財年到2023財年的複合年收入增長14.3%(或3.8%，不包括收購的影響)就是明證。

Revelyst總部設在羅德島州的普羅維登斯，在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各設有製造和分銷設施，並在亞洲和歐洲設有國際客户服務、銷售和採購業務。Revelyst擁有強大的全球分銷網絡和足跡，為100多個國家和地區的客户提供服務。Revelyst的分銷足跡包括卡爾加里、埃因霍温和新加坡的基礎設施，Revelyst打算擴大這些基礎設施，為其整個標誌性品牌提供服務，以支持其國際增長戰略。Revelyst正在建立一支世界級的供應鏈和運營團隊。Revelyst的團隊擁有豐富的經驗，通過利用規模和專業知識來駕馭棘手的供應鏈問題。此外，Revelyst繼續投資於改善運營和供應鏈，並優化其分銷系統，包括通過合併現有的分銷中心來實現成本改善，並根據客户集中度改變分銷路徑以減少交貨時間。

Revelyst認為，在過去的八年裏，它已經鞏固了其作為行業領導者的地位，為跳板進入其令人興奮的、變革性的戰略奠定了堅實的基礎，作為一個品類定義製造商品牌的集體團結在一起。重要的是要反思Revelyst作為一家公司經歷了什麼，為它的未來鋪平了道路。在重新定義的支柱上行動，Revelyst將在挑戰Revelyst的空間挑戰傳統，

堅持不懈地追求創新，成為變革的催化劑，因為Revelyst設想的不僅是它能創造什麼，而且它能使什麼成為可能。

Revelyst認為，Vista户外董事會將Revelyst業務與體育產品業務分開的決定創造了許多令人信服的好處。Revelyst將加強戰略重點，提供資源支持其特定的運營需求和增長動力，並增強吸引和留住頂尖人才的能力。

雷弗萊斯特(氏)符號

蜻蜓團結了Revelyst的創造者集體。

Revelyst的宗旨和願景

Revelyst的目的是激勵和裝備雄心勃勃的人在他們喜歡的地方實現他們最偉大的體驗。

Revelyst的願景是合作超越精度、性能和保護的界限，重新定義人類在户外可能實現的目標。Revelyst以品牌為主導，消費者痴迷，以製造商為動力。

標誌性户外品牌之家

Revelyst的品類定義製造商品牌在各自的產品類別中都是知名的市場領導者。Revelyst的許多品牌都擁有豐富、悠久的傳統，並與其核心消費市場建立了聯繫，而其他品牌則是較新的、高增長的品牌，在各自的領域引領着技術進步。

Revelyst的品牌戰略將重點放在通過創新、投資和優先順序推動其最大和最具標誌性的品牌--Power Brands，包括Bell、CamelBak、Fox、Giro、Bushnell、Simms Fying、Bushnell Golf和Foresight Sports。Revelyst還將隨着時間的推移培育其Challenger Brands，即其具有高增長潛力的品牌，包括Blackburn、QuietKat、BlackHawk、Camp Chef、Primos和Stone Glacier，以創造進一步擴張的機會。Revelyst的Power Brands和Challenger Brands在2023財年佔收入的75%以上。

Revelyst的可報告細分市場、權力品牌和挑戰者品牌

Revelyst通過其三個可報告的業務部門管理其業務運營：探險運動、户外表演和精密運動技術。每個細分市場由如下品牌平臺組成：

·探險運動。Revelyst的冒險體育可報告部門由其防護裝備和服裝、鞋類、補水和電子移動品牌組成。

◦貝爾通過摩托車和自行車行業的先進頭盔創新激勵和支持運動員。貝爾品牌在自行車頭盔中排名第一。

◦Blackburn致力於製造耐用的高質量配件，包括燈、泵、包和其他專為現實世界自行車的嚴酷設計而設計的工具。

◦CamelBak生產適合任何冒險的水包、水瓶、飲品和冷卻器。CamelBak品牌在自行車和徒步旅行保濕包中排名第一，在自行車水瓶中排名第一。

◦狐狸賽車是越野摩托車和山地自行車保護領域最受認可和尊敬的品牌之一，也是世界各地動作運動運動員的服裝選擇。

◦GIRO為山上和路上的愛好者配備頭盔、護目鏡、鞋子和服裝。GIRO品牌在雪地護目鏡中排名第二，在雪地頭盔中排名第二。

◦QuietKat為户外愛好者設計並裝備了堅固耐用的全地形電子移動解決方案，讓他們更輕鬆、更快、更安靜地進行下一次冒險或追求。

·户外表演。Revelyst的户外性能報告細分市場包括釣魚、生活方式和技術服裝、户外配件、户外烹飪和性能裝備品牌。

◦布什內爾製造高質量、可靠的高性能光學元件和户外配件。標誌性的布什內爾品牌在提供高質量、行業領先的高性能光學器件方面有着75年的良好記錄。

◦露營廚師將户外愛好者聚集在食物和篝火周圍，他們的多功能户外烹飪、露營和燒烤產品系列經得起野外和後院的要求。

◦SIMMS釣魚、石頭冰川和Primos允許釣魚和狩獵愛好者從頭到腳保持乾燥，其廣泛的產品線包括涉水鞋、技術和生活方式服裝、狩獵呼叫、落地百葉窗、運動服裝、外衣、鞋類和釣魚工具及配件。Simms釣魚品牌在獨立零售商市場的涉水鞋市場排名第一，作為高端釣魚品牌具有強大的地位。

◦Revelyst還自豪地為世界各地的軍事、執法和急救人員提供行業領先的品牌，如黑鷹、鷹和石頭冰川。

·精密運動科技。Revelyst的Precision Sports Technology可報告部門由其高爾夫技術品牌組成。

◦布什內爾高爾夫是高爾夫距離測量設備的行業領先者。這包括激光測距儀、高爾夫音頻設備、手腕佩戴和手持GPS以及發射監視器。布什內爾高爾夫是距離測量設備市場上權威的第一品牌，在激光測距儀和GPS類別細分市場上都佔據着第一的份額。

◦Foresight Sports為高爾夫愛好者開發尖端技術，包括髮射監視器、模擬器和性能分析工具。前瞻體育被頂級職業高爾夫球手、設備製造商和媒體機構公認為績效衡量系統的行業領先者。前瞻體育是全球發射監視器和模擬解決方案的行業領先者

並繼續因設計、準確性和可靠性而獲得獎項和讚譽。Foresight Sports品牌是PGA巡迴賽上排名第一的發射顯示器。

客户與市場營銷

Revelyst通過一系列知名品牌為户外娛樂市場提供服務，為消費者提供廣泛的性能驅動、高質量和創新的產品，使他們能夠在自己喜歡的地方獲得最好的體驗。Revelyst通過大型、電子商務、專業和獨立零售商和分銷商銷售其產品，這些零售商和分銷商包括Academy、亞馬遜、Bass Pro商店/Cabela‘s、Carl’s Golfland、Dick‘s Sports Goods、Golf Galaxy、National Best Sports、PGA Tour Superstore、Play Better Sports、娛樂設備公司、Scheels、Sports Inc.、Sports South、Sportsman’s Warehouse、Target、沃爾瑪和全球高爾夫商店。Revelyst的許多產品也通過Revelyst的品牌網站和零售點直接銷售給消費者。Revelyst擁有一個可擴展的、集成的品牌之家，使其能夠利用共享

深厚的客户知識、產品開發和創新、供應鏈和分銷、銷售和營銷以及其他跨產品類別的基本後臺職能，以更好地服務於零售合作伙伴和消費者。

2023財年，對Revelyst前十大客户的銷售額約佔Revelyst淨銷售額總和的23%。在2023財年，美國客户約佔Revelyst銷售額的71%，美國以外的客户約佔Revelyst銷售額的29%。有關Revelyst客户的更多信息和有關Revelyst銷售的地理信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的Revelyst經審計合併財務報表的附註17，經營部門信息。

全渠道營銷和銷售一直是Revelyst業務的主要重點，Revelyst通過其各種舉措獲得了有意義的吸引力。直接面向消費者的渠道，包括Revelyst品牌的直接面向消費者的網站、擁有的實體零售、移動設備應用程序和第三方市場，在Revelyst所有品牌的銷售額中所佔的比例越來越大。Revelyst認為，它處於獨特的地位，可以成為全球數字商業渠道的領導者，因為它專注於建立更強大的直接面向消費者的存在，並通過集中式數字商業戰略推動國際擴張，該戰略為商業結盟提供動力，加速銷售和份額增長，同時繼續帶頭建立新的合作伙伴關係。

Revelyst認為，户外娛樂行業是由熱愛可靠、高性能產品的愛好者領導的，他們依賴各種媒體對可用的產品發表意見和推薦。Revelyst使用付費、付費、共享和擁有的媒體來增強其品牌和產品的認知度和故事性，並加強其在市場上的領導地位。Revelyst通過數據驅動的平面和數字廣告補充了這一敞口，旨在最大限度地擴大覆蓋範圍和獲得投資回報。Revelyst擁有行業領先的數字媒體影響力，包括YouTube和其他社交媒體平臺上的品牌網站和有影響力的人。Revelyst的目標是加強現有消費者的品牌忠誠度，同時接觸到其產品的新用户。

引人注目的行業動態

巨大的市場機遇

隨着每一項新產品創新和相鄰市場的進入，Revelyst在户外產品總目標市場(“TAM”)的滲透率不斷擴大。Revelyst將TAM定義為Revelyst存在的類別中整個潛在市場收入的總和，與其接觸和服務該市場的能力無關。TAM是使用第三方研究、公開信息和Revelyst內部研究的數據計算得出的。截至2022年，Revelyst在美國的核心户外產品TAM估計超過150億美元，其中包括Revelyst品牌具有領先或有意義地位的產品類別。截至2022年，Revelyst的全球TAM估計超過1000億美元，隨着户外活動的參與持續增長，前景強勁，截至2022年，參與户外活動的人數達到創紀錄的1.681億人，佔美國6歲以上人口的50%以上。新冠肺炎大流行帶來的參與激增持續存在，儘管大流行前的活動和例行公事已經恢復，但新的參與者繼續參與其中。鑑於Revelyst對TAM的估計以及截至2023年3月31日的財年收入約為13億美元，Revelyst相信它有巨大的未來增長機會。

分散的市場

户外娛樂業規模龐大，高度分散，有大量公司在專門領域運營，其中許多公司毗鄰Revelyst目前運營的地區。鑑於Revelyst品牌的規模和多樣性，Revelyst相信其業務處於有利地位，可以繼續利用消費者興趣日益增長的長期市場趨勢追求户外體驗。隨着Revelyst繼續通過強大的消費者至上框架重新創造、重新點燃和重新想象其品牌，Revelyst預計將通過創新的產品提供、數字第一思維、娛樂和講故事、專注於全球直接面向消費者的優先市場、深入的消費者洞察和分析來推動回頭客，並建立世界級的數據知情文化和戰略併購，進一步加強其市場足跡和與消費者的聯繫。

長期順風

户外娛樂業受益於多種户外活動的強勁户外參與趨勢，包括露營、騎自行車、狩獵、釣魚和高爾夫。例如，自2014年以來，美國參加户外娛樂的人數一直在穩步增長，以參與者數量衡量，2022年達到了歷史最高水平。

根據國家高爾夫基金會的數據，高爾夫球場上的參與率已經連續六年上升，2022年估計達到2560萬高爾夫球手，這是十多年來的最高水平。高爾夫球的參與度也有所增加，據估計，2022年有2790萬高爾夫球手在球場外打高爾夫球，他們通常比球場上的參與者更年輕，也更多樣化。進一步挖掘球場外參與者的數據，預計2023年將有620萬美國人在高爾夫模擬器中擊球，總數比疫情前的水平高出73%。隨着非高爾夫球手佔高爾夫模擬器用户的一半以上，繼續擴大高爾夫市場並吸引新用户的機會很大。

據估計，2022年有5450萬美國人捕魚，比前一年增加了4%。漁業一直保持穩定，自2007年以來，全國漁業參與率一直沒有下降到16%以下。

雖然新冠肺炎對户外娛樂參與率的增加做出了貢獻，但Revelyst繼續觀察到參與率的上升，並預計這些趨勢將繼續下去。根據經濟分析局的數據，户外產業繼續擴張，並對美國經濟產生積極影響，2022年户外產業的經濟總產值為1.1萬億美元，佔GDP的2.2%，而2021年為8620億美元，佔GDP的1.9%。此外，2022年，美國約有500萬人靠户外行業的工作維持生計，而2021年這一數字約為450萬。

競爭優勢

户外產品領域最大的標誌性品牌之家之一

Revelyst的品牌包括標誌性的、市場領先的品牌，是業內最大的系列之一。Revelyst的品牌包括其行業領先的Power Brands Bell、CamelBak、Fox racing、Giro、

布什內爾、西姆斯釣魚、布什內爾高爾夫和展望體育及其挑戰者品牌布萊克本、QuietKat、黑鷹、Camp Chef、Primos和Stone Glacier。Revelyst激勵和裝備了全球範圍廣泛和多樣化的消費者，包括高爾夫球手、自行車手、越野車手、滑雪者、滑雪板運動員、後院燒烤者、徒步旅行者、露營者、垂釣者和獵人。Revelyst的許多品牌都擁有豐富、悠久的傳統，並與其核心消費市場建立了聯繫，而其他品牌則是較新的、高增長的品牌，在各自的領域引領着技術進步。

Revelyst打算通過創新、投資和優先順序，將重點放在推動其動力品牌上，包括貝爾、駱駝、福克斯賽車、Giro、布什內爾、西姆斯釣魚、布什內爾高爾夫和展望體育。隨着時間的推移，Revelyst還將培育其挑戰者品牌，包括Blackburn、QuietKat、BlackHawk、Camp Chef、Primos和Stone Glacier，以創造進一步擴張的機會。

Revelyst相信，這個強大、多樣化的品牌家族是實力的源泉，使其能夠在多個產品類別中保持領先的市場份額地位，同時還能靈活地應對消費者偏好和技術的變化。

通過Gear Up轉型計劃，Revelyst正在實施一種運營模式，該模式利用其共享的資源和跨品牌的授權中心來實現任何一個品牌本身都無法實現的性能和成本效益水平。為了保持Revelyst的品牌實力並推動收入增長，Revelyst將其共享資源投入到產品創新中，並尋求不斷提高其產品的性能、質量和可負擔性。Revelyst的規模和專業知識使其能夠在數字營銷和電子商務、供應鏈管理、分銷、為零售合作伙伴和終端消費者提供客户支持以及其他基本的後臺職能方面為其品牌提供頂級運營能力。此外，Revelyst的規模使其能夠利用其積累的消費者洞察和分析，並在供應商、供應商和零售商方面獲得更大的談判能力，為其品牌提供競爭優勢。

創新文化推動強勁的新產品渠道

在Revelyst運營的競爭激烈的行業中，新產品創新是Revelyst品牌成功的關鍵。Revelyst的規模和共享資源使其能夠在經濟週期的所有時間點繼續投資於新產品創新。Revelyst在其品牌中僱傭了專門的設計和產品開發專業人員。通過應用其工程和製造專業知識，Revelyst能夠將保持產品差異化、提供更高利潤率並滿足Revelyst雄心勃勃的消費者的苛刻要求的新型創新產品推向市場。

為了展示其產品創新，Revelyst首次推出了Revelyst Lyst(Revelyst Lyst)，這是一款精心策劃的季節性禮物指南，展示了Revelyst旗下品牌中最熱門、最具創新性的產品。首款Lyst恰好在2023年假日季首次亮相，滿足所有消費者的送禮需求。Lyst以新品和更新的經典作品為特色，並將隨季節輪換，全年更新季節性主題。首屆Lyst包括Revelyst精密運動技術、探險運動和户外表演領域的品牌產品。Lyst上的一些產品和其他令人興奮的產品創新包括：

·高爾夫發射監視器、模擬器和光學技術的全球領先者Foresight Sports最近推出了Foresight GC3，這是一款下一代便攜式智能相機系統，具有先進的功能、尖端的精度和無與倫比的性能，適用於球場和/或室內使用。它提供經過驗證的精度，而成本只有類似功能雷達系統的一小部分。

·來自Stone Glacier的Cirque Lite夾克在保暖性、透氣性和耐候性之間取得了完美的平衡，創造了一款真正多功能的狩獵夾克，可以穿在各種山地狩獵條件下。混合面料結構在軀幹上放置了合成絕緣材料和耐候性面料，以獲得核心保暖，側板中有高度透氣的微電網羊毛來排汗。輕量級馬戲團在狩獵過程中體驗到的動態條件下，無論是9月涼爽夜晚的走走停停的秸稈，還是11月下旬野蠻的早晨爬上積雪覆蓋的山脊，它保持體温和移動水分的能力都是出類拔萃的。輕量級馬戲團是一個可靠的層，將留在整個賽季的陣容。

·只需點擊智能手機上的按鈕，布什內爾CelluCORE™LIVE就可以讓你看到你管理的鹿、你偵察的地點、你保護的財產或任何其他對你有意義的場景的實時視頻。而且，通過雙SIM卡連接，它可以自動連接到相機區域內最強的蜂窩網絡信號。CelluCORE LIVE以更快的速度連接、接收和分類高質量圖像，並在一季又一季保持堅固的可靠性。你將得到清晰的白天和晚上的照片直接發送到你的設備，加上長時間的電池壽命和簡單的設置。Bushnell+ONX集成允許您將Bushnell蜂窩跟蹤攝像頭添加到您的ONX狩獵帳户，這樣您就可以在一個應用程序中獲得來自每個攝像頭位置的所有圖像和信息。即將推出的True Target Recognition將使您在相機中有您真正想要偵察的目標而不是您不想偵察的目標的圖像時，很容易收到通知。

·The Lynx為QuietKat建立了一個新的類別，它利用了QuietKat經過驗證的越野能力，並將其與咖啡館摩托風格相結合，提供了一種有趣而強大的騎行方式，目標是要求最新技術和高端乘車的挑剔用户。Lynx能夠很有風格地撕裂道路，然後在人行道盡頭時走得更遠，是一款功能齊全的越野技術機器，可以處理最崎嶇的地形。

·當你在身體和精神上挑戰自行車的極限時，你想要的是智能、毫不妥協的裝備，讓你處於舒適區、競爭區，最重要的是，高性能區。全新的CrossFrame Pro頭盔是由車手製造的，可以在競爭激烈的環境和高壓力條件下表演，所有這些都不會失去騎行泥土風格之美的一個關鍵組成部分。

·SIMMS釣魚挑戰者7英寸甲板靴是一款特製的釣魚工具，無論是在水上還是在水面外都非常通用。從碼頭職責到圍繞甲板跑一圈，硫化橡膠Challenger 7“Boot為保證防水保護和舒適性設定了任務就緒標準。特點包括：硫化橡膠外皮與氯丁橡膠內襯；SIMMS釣魚專有堅固的甲板外底提供所有表面的抓地力和牽引力；以及拉上環，便於打開和關閉。

·用布什內爾高爾夫的新副手視角釋放你內心的DJ。Wingman View以LCD屏幕為特色，提供GPS距離和音樂信息，以及優質的音頻質量和集成的BITE磁鐵車架。Wingman View為高爾夫球手提供了高爾夫球場內外“最佳”的音頻體驗。

賦能中心提供顯著的規模優勢

通過Gear Up轉型計劃，Revelyst正在開發一種有條不紊的方法，在其品牌之間分享其在不同領域的專業知識，以增強其平臺的增長能力，Revelyst將其稱為授權中心。Revelyst的授權中心將為其提供大量的共享資源，這些資源可以用來推動收入和盈利的增長，並將包括分銷、供應鏈、直接面向消費者、信息技術和國際方面的專業知識。Revelyst相信，其授權中心將使其能夠以比競爭對手更有效和更具戰略性的方式製造和分銷產品，並打開新的大門和銷售機會。此外，Revelyst的授權中心將允許其品牌將更多的時間用於為消費者創造新的創新產品和為客户提供更好的體驗，使Revelyst能夠更好地滿足他們的需求並奪取市場份額。隨着Revelyst對其三個細分市場和Power Brands進行投資，隨着Revelyst對這些能力的擴展和建立，其授權中心的影響將繼續增長，推動進一步的運營槓桿。

分佈

作為其Gear Up轉型計劃的一部分，Revelyst正在從支持每個單獨業務部門的九個配送中心過渡到基於地理位置的配送網絡，以優化其成本結構和通往消費者和零售商的路線。Revelyst預計將利用其目前在卡爾加里、埃因霍温和新加坡的網站來支持其國際增長，將分銷擴大到更多類別和品牌。Revelyst預計，其改進的分銷戰略和擴大的足跡將釋放出比其品牌單獨實現的更高的效率和規模機會。

供應鏈

通過Gear Up轉型計劃，Revelyst正在精簡其供應鏈，Revelyst預計這將使其能夠通過集中採購和採購功能創造額外的支出槓桿。Revelyst的製造基地包括美國、墨西哥和波多黎各的9家工廠，Revelyst預計將擴大其在波多黎各和墨西哥的製造能力，以支持軍事和執法以及近岸產品業務的增加，以縮短週期。Revelyst在國內和國際上為全球分銷提供成品，並在其最大供應商所在地擁有當地採購和質量保證專家團隊。Revelyst不斷評估其產品的製造與成品的購買和採購，以確保為業務的長期增長和盈利做出最佳決策。

Revelyst不斷尋求改善其供應商基礎以及國內的支持和監督，並通過其綜合供應鏈管理流程，尋求逐年降低產品成本。Revelyst認為，它正在創建的採購網絡的範圍和規模將難以被許多競爭對手複製。Revelyst的供應鏈和物流基礎設施將使其有能力為廣泛的批發和零售客户提供服務，其中許多客户已經依賴Revelyst提供類別管理、營銷活動、商品銷售和庫存補充等服務。

直接面向消費者

直接面向消費者的銷售預計將是Revelyst業務的重點，Revelyst正通過其各種舉措獲得有意義的吸引力。Revelyst發現，直接面向消費者的渠道不僅使其能夠實現更高的利潤率，而且通過提供隨時隨地訪問Revelyst的完整產品組合的便利，使客户受益。Revelyst的全球數字商業戰略將專注於提升其Power Brands和Challenger Brands。這一戰略將涉及集中的資源和整合的生態系統，以推動商業協調、加速收入和份額增長。

資訊科技

作為其Gear Up計劃的一部分，Revelyst正在從複雜的多企業資源規劃(“ERP”)結構過渡到優化ERP實例。Revelyst正在整合和精簡其技術系統，以減少宂餘、增強能力和優化資源分配。這種共享的系統和資源模式應該使Revelyst能夠在其平臺上實時訪問和共享數據和分析，進一步加快其創新和消費者參與。此外，Revelyst預計其支出將更加高效，從而提高盈利能力。

國際

Revelyst打算利用其收購福克斯賽車公司獲得的現有全球基礎設施，創建一個統一和可擴展的國際模式。今天，Revelyst的許多品牌的國際銷售額都低於指數，Revelyst相信，通過創建一個統一的、可擴展的國際運營模式，專注於加快Revelyst Power Brands的國際滲透，將有巨大的機會。

富有遠見和經驗的管理團隊

Revelyst擁有一支經驗豐富、久經考驗的管理團隊，在整個組織中推動問責和紀律，從而成功地執行了Revelyst的戰略。Revelyst首席執行官埃裏克·尼曼在消費品行業擁有超過25年的經驗，他之前曾在孩之寶公司擔任總裁和首席運營官。尼曼先生在孩之寶期間支持電子商務和消費者直接轉型推動的重大價值創造，將數字技術整合到傳統消費品中，媒體合作伙伴關係和全球品牌建設。Nyman先生獨特的背景和技能，再加上Revelyst無與倫比的標誌性品牌、富有彈性的運營模式和強勁的資產負債表，使Revelyst能夠為其股東帶來令人信服的價值。

除了尼曼，Revelyst的領導團隊還在消費品行業擁有豐富的綜合經驗：

·首席財務官安德魯·基根(Andrew Keegan)在財務、會計和財務方面擁有超過15年的經驗。在擔任副總裁兼Vista Outdoor首席財務官之前，基根先生曾在Vista Outdoor擔任過各種職務，包括擔任Vista Outdoor彈藥業務部的首席財務官。

·總法律顧問兼公司祕書蔡靜為Revelyst帶來了超過15年的多樣化法律經驗和專業知識，包括在上市公司和私人執業中的角色。

·首席人力資源官喬伊斯·巴特勒在多個行業擁有豐富的全球企業和非營利組織經驗，在超過25年的經驗中，她發展並幫助個人、團隊和組織蓬勃發展。

·Precision Sports Technology聯席總裁喬恩·沃特斯(Jon Watters)和斯科特·韋爾貝爾斯(Scott WerBelow)在高爾夫技術領域擁有60多年的經驗。沃特斯和韋爾貝爾特共同創立了Foresight Sports，在將該品牌發展成為行業領先者的過程中，他們發揮了不可或缺的作用。

·Jeff·麥奎恩，探險體育的總裁，作為體育和户外行業表演品牌的創新領導者，擁有近30年的經驗，曾在亞洲、歐洲和北美擔任運營職務。

·户外表演公司總裁喬丹·賈德曾在北美和全球擔任過多個管理職位，最近擔任的職務是總裁和所羅門北美公司的總經理。

Revelyst以其文化和人民而自豪。Revelyst致力於維護多元化和包容的工作環境，為職業發展和領導角色提供有意義的機會。

強勁的戰略推動增長和股東價值

Revelyst的戰略重點是在其品牌中產生強大的動力，以推動銷售，並利用其品牌來實現成本效益和盈利能力，這是任何一個品牌本身都無法企及的。

Revelyst“蜻蜓輪”產生強大的動力

Revelyst正在打造一個戰略性的、專注於品牌和消費者信息的飛輪，它利用：

·消費品創新：利用共享資源和正品製造商的優勢，加強品牌產品創新、許可和合作；

·全球直接面向消費者：優先考慮Power Brands在全球優先市場的直接面向消費者和直銷，以成為市場領導者；

·社交媒體、娛樂和數字遊戲：應用數字優先思維、吸引人的內容和故事講述、營銷創新和數字遊戲，以確定新的消費者機會，並接觸到數百萬新的和重新激活的用户；以及

·消費者洞察和分析：通過個性化參與和直接面向消費者的銷售來利用數據來推動回頭客，並創建世界級的數據知情文化。

利用品牌之家

Revelyst彙集了業界領先的Power Brands Bell、CamelBak、Fox racing、Giro、Bushnell、Simms Fying、Bushnell Golf和Foresight Sports and Challenger品牌Blackburn、QuietKat、BlackHawk、Camp Chef、Primos和Stone Glacier，使Revelyst能夠利用共享的學習和成本效益來實現業績

任何一個品牌本身都無法企及。Revelyst還打算進一步提高盈利能力，通過強有力的執行和精簡業務來提高效率。

通過Revelyst最新的名為Gear Up的效率和成本節約計劃，Revelyst正在加速增長和轉型，這是由以下關鍵要素推動的：

·簡化業務模式：簡化Revelyst的結構加速了其願景，即成為一個整合了標誌性、高性能户外品牌的公司，這些品牌作為一個凝聚力單位共同合作，形成一家全球品牌公司，利用共享學習和Revelyst的授權中心來推動全球全渠道增長戰略的執行；

·提高效率和盈利能力：通過整合目前的房地產足跡、後臺技術堆棧、供應鏈和組織結構，最大限度地提高效率並精簡Revelyst的業務；以及

·對Revelyst最具潛力的品牌進行再投資：利用大量機會對Revelyst最具潛力的品牌進行再投資，以加快其增長和創新渠道。

推動國際擴張

為了在Revelyst的全球TAM中奪取更多的市場份額並擴大其品牌的覆蓋範圍，Revelyst正在加快其國際滲透，重點放在其Power Brands和在國際市場上有利可圖的直銷上。今天，Revelyst的許多品牌的國際銷售額都低於指數，Revelyst相信，通過創建一個統一的、可擴展的國際運營模式，利用其收購福克斯賽車公司獲得的現有基礎設施，存在着巨大的機會。

許可合作伙伴關係釋放更多價值創造機會

Revelyst打算通過戰略對外和內部許可合作伙伴關係創造價值。這些合作伙伴關係不僅釋放了額外的收入來源，而且還使Revelyst的品牌有機會繼續擴大規模，接觸到新的消費者。

品牌之家運營模式和結構提供基礎設施和框架，通過內嵌和戰略併購實現價值

Revelyst的併購戰略專注於使其品牌超越自己的抱負。Revelyst瞄準了現有和鄰近空間內有吸引力的戰略機會，這些機會將增強Revelyst的品牌能力，並創造新的收入來源，以發展Revelyst的三個細分市場。Revelyst的戰略還專注於推動整個品牌的科技賦能，以促進其對消費者的洞察和參與度。Revelyst為被收購的公司提供了利用Revelyst的共享資源和支持的機會，為品牌打開了一個無與倫比的合作機會，使其達到新的高度和超越邊界。由於Revelyst的三個細分結構、簡化的商業模式和成本優化框架，Revelyst的業務處於有利地位，可以從增值插件和戰略併購中推動價值和協同效應。Revelyst定期審查其品牌組合，並評估剝離品牌以獲得最佳投資組合的機會。

動態資本配置模型提供靈活性並關注最高回報

Revelyst保持健康的資產負債表、強勁的利潤率和強勁的現金流產生，以提供財務靈活性，並使Revelyst能夠在市場需求週期的各個時間點蓬勃發展。Revelyst的動態資本配置過程基於嚴格的分析，通過以下方式為其股東確定長期回報的優先順序：

·有機增長機會；

·在估值極具吸引力時進行機會主義股票回購；以及

·以誘人的倍數進行選擇性收購，提高了Revelyst的估值，具有可實現的、切實的協同效應，並使Revelyst能夠釋放其現有品牌的業績。

知識產權

Revelyst的品牌和新產品創新得到了對Revelyst知識產權的收購、維護和執行的戰略投資的支持。Revelyst的商號、服務標誌和商標對於將其產品和服務與競爭對手區分開來非常重要。Revelyst依靠商業祕密、持續的技術創新和許可安排來維持和提高其競爭地位。Revelyst還擁有大約2000項美國和外國專利，Revelyst相信這些專利以及未獲專利的研究、開發和工程技能對其業務做出了重要貢獻。Revelyst不知道有任何事實會對其任何商標、服務標誌、商標或專利的持續使用產生負面影響。Revelyst的專利通常自適用專利申請提交之日起最長20年內有效。

競爭

Revelyst所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、產品創新、性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。由於Revelyst產品組合的多樣性，Revelyst在每個市場上都有許多重要的競爭對手，其中包括：Revelyst冒險體育部門的AlMountain Stars、Bontrager、Canyon、Schwinn、Shimano、Shoei、Smith、Special、Contigo、Hydro Flask、Osprey、Nalgene和Yeti；Revelyst精密體育技術部門的Garmin、Nikon、Skytrak、TOPGOLF Callaway和Trackman；Revelyst户外性能部門的Huk、Orvis、Patagonia、Caldwell、Covert Optics、Nikon、Leupold、Rhino、Vortex、Wheeler、Coleman、Traeger、Weber、Kuiu、First Lite、MysterRanch和Sitka。

季節性

Revelyst的業務經歷了一定程度的季節性。Revelyst的產品全年用於各種不同的活動。例如，在春夏兩個月，高爾夫和山地自行車配件等產品的銷售需求很高。同樣，Revelyst冬季運動配件的銷量在夏末至初冬的幾個月裏有所增加，因為客户為即將到來的季節儲備貨架，並在該季節重新訂購。最後，由於秋季狩獵季節和假日前後的出貨，Revelyst優質狩獵配件的銷量通常在8月至12月期間最高。

監管事項

與許多其他消費品製造商和分銷商一樣，Revelyst必須遵守眾多法律、規則和法規，包括涉及勞工和就業法、《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂法、環境法、消費品安全、數據隱私和安全、工作場所安全以及Revelyst產品進出口的法律、法規和條例。這些法律、規則和法規目前對Revelyst的業務提出了重大的合規要求，未來可能會採用更具限制性的法律、規則和法規。Revelyst認為，它在實質上符合所有適用的國內和國際法律和法規。

Revelyst的運營受到許多與環境保護有關的國際、聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括關於危險材料和廢物的排放、處理、儲存、運輸、補救和處置、恢復對環境的損害以及健康和安全問題的法律和法規。Revelyst認為，其運營在實質上符合這些法律和法規，對空氣、土地和水資源進行前瞻性、適當和具有成本效益的管理對Revelyst業務的長期成功至關重要。Revelyst的環境政策確定了在Revelyst的整個運營中實施這一承諾的關鍵目標。Revelyst為遵守環境要求而不斷產生運營和資本成本，並可能因未來可能頒佈的更嚴格的要求而產生大量額外成本。

作為消費品的製造商和分銷商，Revelyst受到各種國內和國際消費品安全法律的約束，例如《消費品安全法》，該法案授權消費品安全委員會調查並認定Revelyst的某些產品不安全或有害。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的國際組織

機構可以要求法院要求Revelyst回購或召回Revelyst的一個或多個產品。此外，在一些城市和州以及Revelyst銷售其產品的其他國家和地區，也存在管理某些消費品的法律。

在某些情況下，Revelyst技術數據的處理和Revelyst產品的國際銷售也受美國國務院和商務部的監管。這些機構監督Revelyst的某些產品的出口，包括夜視設備和相關技術數據，以及其他產品。在許多情況下，Revelyst必須獲得國際運輸的出口授權。到目前為止，Revelyst的大部分出口許可證申請都已獲得批准。這些機構可以對未能遵守適用法律和法規的行為施加民事和刑事處罰，包括阻止Revelyst出口其產品。

Revelyst還受到美國運輸部、美國環境保護局和美國食品和藥物管理局等政府機構的監管，這些機構負責監管Revelyst的某些產品以及Revelyst製造過程中使用的零部件和材料的出境和入境運輸。這些機構有權扣留和扣押貨物，並懲罰未能遵守適用法規的Revelyst。這些機構還與美國國務院和美國商務部密切合作，以保護國家安全。

遵守政府法規沒有，也不會對Revelyst的競爭地位產生實質性影響。

人力資本

人是Revelyst成功的中心。截至2023年12月，Revelyst在多個州、波多黎各和許多國家擁有約2900名員工。2024年2月，Revelyst宣佈了Gear Up轉型計劃，部分目的是提高Revelyst的勞動力效率。Revelyst預計，這將在未來幾個月內將其員工人數減少不到10%。Revelyst的員工在產品開發、銷售、分銷、供應鏈管理、金融和市場營銷等眾多人才和專業領域處於領先地位。總體而言，截至2023年12月，Revelyst約有一半的員工從事小時生產和分銷工作，直接為Revelyst的消費者建造或分銷世界級的户外娛樂和生活方式裝備和產品。Revelyst沒有工會代表的員工，除了法律要求的美國以外的員工。

對Revelyst員工的支持推動了Revelyst在各個層面的發展。Revelyst通過強大的企業基礎設施支持員工敬業度、招聘、職業發展、安全、多樣性、薪酬和福利，將員工的成功和福祉放在首位。Revelyst對員工的整體承諾和價值主張始於Revelyst的文化，植根於Revelyst業務的成功。當Revelyst做得很好時，它使Revelyst能夠為其社區、員工和慈善合作伙伴做好事。

員工敬業度

Revelyst致力於與員工進行雙向對話。Revelyst的首席執行官和業務部門領導人定期舉行員工市政廳會議，提供最新情況並回答員工的問題。Revelyst預計將繼續定期舉行此類會議。Revelyst經常通過許多渠道向員工通報公司新聞、重要通知、Revelyst的慈善活動和員工故事，包括Revelyst的內部數字中心(InSite)、社交媒體和其面向公眾的網站。這些員工敬業度計劃在Revelyst的多樣化網絡中尤為重要，該網絡包括全球多個地點和多種工作環境，包括生產、辦公室、混合和遠程環境。

招聘

Revelyst非常重視招募有才華的人加入Revelyst。Revelyst優先聘用聰明、精力充沛、充滿激情的人，這些人不僅擁有Revelyst在市場上蓬勃發展所需的技能，而且具有不同的經驗和視角。Revelyst已經與各種組織合作，擴大其招聘基礎，以便Revelyst能夠更好地吸引有才華的退伍軍人、有色人種、女性和其他有背景的人，這些背景將加強Revelyst的業務和潛在文化。

專業發展

Revelyst非常重視職業發展。Revelyst不遺餘力地向員工提供學習和知識。Revelyst在其工廠和生產車間部署了各種工人培訓計劃，包括使用內部領導和外部安全培訓師。學費報銷、實習和員工獎學金計劃等項目是Revelyst對Revelyst員工和他們的知識進行投資的一些方式。Revelyst知道，這些投資不僅對人們有好處，而且對Revelyst的業務也有好處。Revelyst看到來自組織各級的內部晉升有所增加。

安全和質量

Revelyst在美國和國際市場高度監管的環境中運營。美國聯邦、州和地方政府實體以及外國政府通過產品安全標準、法律和法規對Revelyst業務的許多方面進行監管。

在Revelyst各地的員工努力確保遵守適用於其產品的產品安全法律法規的同時，Revelyst擁有一支敬業的專業團隊，負責監督整個公司的產品安全和合規。這種組織結構，加上強大的內部政策和程序，有助於確保Revelyst在整個產品生命週期中履行其對監管機構和消費者的持續義務，並確保其員工的安全。

多樣性和包容性

Revelyst一直在尋找成為一家更多元化和更具包容性的公司的方法，從改進招聘和營銷努力到擴大職業發展機會和外部合作伙伴關係。截至2023年12月，Revelyst的多樣性和包容性指標包括：

補償

雷弗利斯特信奉同工同酬。Revelyst認為，薪酬應該與一個人的天賦、經驗和技能相匹配，而不是其他。Revelyst預計將定期審查其薪酬做法，並將其業績與業內其他公司進行基準比較，以確保Revelyst履行其公平薪酬的義務。

優勢

Revelyst預計其福利計劃將提供全面的保險，以幫助保護員工的健康、家庭和未來，並將成為Revelyst提供的全部補償的重要組成部分。Revelyst預計將提供公司提供的和可選的福利，包括基本人壽保險、醫療、處方、遠程醫療和員工產品購買計劃。Revelyst預計將提供401(K)儲蓄計劃。

屬性

設施-Revelyst擁有製造、組裝、分銷、倉庫、測試、研究、開發和辦公設施。除非下文另有説明，否則Revelyst的所有設施均為租賃。

截至2023年12月，Revelyst在以下地點擁有重要業務，包括辦公、製造和分銷設施：

__________________

*表示擁有的財產

Revelyst的性能得到了很好的維護，運行狀況良好，足以滿足Revelyst的近期運營需求。

2024年2月，Revelyst宣佈了Gear Up轉型計劃，部分目的是減少其整體足跡。Revelyst預計將在2024年7月之前騰出加利福尼亞州佩塔盧馬、奧弗蘭公園、KS和其他一些較小的地點。

法律訴訟

Revelyst不時會受到各種法律程序的影響，包括因開展Revelyst業務而引起和附帶的訴訟。Revelyst不認為目前待決的任何此類訴訟，無論是個別或整體，對其業務具有重大意義，或可能對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

REVELYST財務狀況及經營成果的管理層討論與分析

你應該閲讀以下關於Revelyst截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的三年以及截至2023年12月24日和2022年12月25日的九個月的財務狀況和經營結果的討論，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的Revelyst合併財務報表和註釋，以及分別從第206頁和第173頁開始的題為“Revelyst未經審計的備考簡明合併財務報表”和“關於Revelyst業務的信息”部分中提供的信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對Revelyst的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，Revelyst的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，其中包括分別從第37頁和第64頁開始的題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”章節中討論的那些因素。本節中的所有美元金額均以千為單位顯示。

本管理層對Revelyst(“MD&A”)財務狀況和經營結果的討論和分析的討論安排如下：

·概述。本部分包含有關Revelyst的背景信息、本文所述財政期間的重要主題和事件摘要以及戰略舉措，以及展望和當前趨勢，以便為管理層討論和分析Revelyst的財務狀況和運營結果提供背景。

·行動結果。本節通過將截至2023年12月24日的9個月的業績與截至2022年12月25日的9個月的業績、截至2023年3月31日的財政年度的業績和截至2022年3月31日的財政年度的業績以及截至2022年3月31日的財政年度的業績進行比較，對Revelyst在隨附的綜合經營報表中展示的經營業績進行分析。

·財務狀況、流動性和資本來源。本節通過將截至2023年12月24日的9個月的業績與截至2022年12月25日的9個月的業績進行比較，將截至2023年3月31日的財政年度的業績與截至2022年3月31日的財政年度的業績進行比較，並對Revelyst在2023年3月31日的合同義務進行討論，來分析Revelyst的現金流。

·關鍵的會計估計。這一部分討論了Revelyst認為對Revelyst的財務狀況和運營結果很重要的關鍵會計估計，這些估計需要管理層在應用時做出判斷和估計。此外，Revelyst的所有重要會計政策，包括關鍵會計政策，都在本委託書/招股説明書其他部分包括的Revelyst經審計合併財務報表的附註2“重要會計政策”中概述。

概述

Vista Outdoor Inc.的演示和分離基礎。

2023年10月15日，Vista Outdoor宣佈達成最終協議，以無現金、無債務的方式將體育用品業務出售給CSG，企業價值為1,910,000美元，但需進行營運資本調整。為實現交易，Vista Outdoor將首先實施分離，根據該分離，Vista Outdoor的户外產品可報告部分的業務和運營將與Vista Outdoor的其他業務和運營分離。其後，(I)根據認購協議，合併子母公司將向Vista Outdoor出資認購金額，以換取Vista Outdoor普通股股份，及(Ii)緊隨其後，Vista Outdoor將向Revelyst出資金額及Revelyst業務。完成上述合併後，CSG的全資間接子公司Sub將與Vista Outdoor(僅持有體育用品)合併並併入Vista Outdoor

除(I)由Vista Outdoor、其附屬公司或合併附屬公司持有的Vista Outdoor普通股及(Ii)任何評估股份外，於緊接生效日期前已發行的每股Vista Outdoor普通股將轉換為有權收取(A)一股繳足股款及不可評估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元的現金。交易完成後，僅持有Revelyst業務的Revelyst將成為一家獨立的上市公司，僅持有體育產品業務的Vista Outdoor將成為CSG的全資子公司。

本委託書/招股説明書中其他部分包括的Revelyst合併財務報表反映了Revelyst在Revelyst歷史上由Vista Outdoor管理期間的歷史財務狀況、運營結果和現金流量。Revelyst合併財務報表是在“分拆”的基礎上編制的，來源於Vista Outdoor的合併財務報表和會計記錄。Revelyst合併財務報表以美元編制，並符合公認會計準則。Revelyst合併財務報表可能不能反映Revelyst公司未來的業績，也不一定反映如果Revelyst公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營，其經營、財務狀況和現金流的結果。

Revelyst合併財務報表包括Vista Outdoor提供的某些功能的費用分配，包括但不限於與財務、法律、信息技術、人力資源、通信和保險相關的一般公司費用。這些費用是在可識別的情況下直接使用的基礎上分配給Revelyst的，其餘部分主要是根據收入的百分比、員工人數或其他指標分配的。在截至2023年12月24日和2022年12月25日的9個月中，Revelyst分別獲得了47,534美元和33,844美元的此類一般公司費用，這些費用包括在Revelyst合併全面收益表(虧損)中的銷售、一般和行政費用。在截至2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度中，Revelyst分別獲得了44,880美元、59,724美元和38,150美元的此類一般公司費用，這些費用包括在Revelyst合併全面收益(虧損)報表中的銷售、一般和行政費用中。管理層考慮分配費用的基礎，以合理反映Revelyst在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的利益。然而，分配可能沒有反映出如果Revelyst在本報告所述期間是一家獨立公司，Revelyst將產生的費用。如果Revelyst是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於幾個因素，包括組織結構、職能是外包還是由員工履行，以及在信息技術、供應鏈、銷售和營銷、運營和基礎設施等領域做出的戰略決策。Revelyst無法確定如果Revelyst是獨立的，這樣的成本會是多少。交易結束後，Revelyst可以使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。

業務概述

Revelyst為高爾夫球手、自行車手、越野車手、滑雪者、滑雪者、後院燒烤者、徒步旅行者、露營者、垂釣者和獵人設計、開發、製造、採購和分銷性能裝備和精密技術。Revelyst是一家擁有標誌性消費品品牌的公司。Revelyst是一家設計和製造高性能齒輪和精密技術的製造商的集體。Revelyst的品類定義品牌利用一絲不苟的工藝和交叉協作來追求新的創新，這些創新重新定義了人類在户外可能做到的事情。Revelyst的定義不是它所做的創新，而是它所帶來的廣泛的人類體驗。Revelyst的行業領先品牌包括貝爾、卡梅爾貝克、福克斯賽車、Giro、布什內爾、西姆斯釣魚、布什內爾高爾夫和Foresight Sports。Revelyst總部設在羅德島州的普羅維登斯，在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各設有製造和分銷設施，並在亞洲和歐洲設有國際客户服務、銷售和採購業務。

Revelyst通過大型、電子商務、專業和獨立零售商和分銷商銷售其產品，這些零售商和分銷商包括Academy、亞馬遜、Bass Pro商店/Cabela‘s、Carl’s Golfland、Dick‘s Sports Goods、Golf Galaxy、National Best Sports、PGA Tour Superstore、Play Better Sports、娛樂設備公司、Scheels、Sports Inc.、Sports South、Sportsman’s Warehouse、Target、沃爾瑪和全球高爾夫商店。Revelyst的許多產品也通過Revelyst的品牌網站和零售點直接銷售給消費者。Revelyst有一個可擴展的

整合的品牌之家，使其能夠利用共享的深厚客户知識、產品開發和創新、供應鏈和分銷、銷售和營銷以及其他跨產品類別的基本後臺職能，以更好地服務於零售合作伙伴和消費者。

組織結構

Revelyst有三個運營和可報告的部門，基於其首席運營決策者(“CODM”)，即Revelyst的首席執行官，分配資源和做出決策的方式。有關Revelyst運營部門的信息，請參閲本委託書/招股説明書中的其他部分。以下是本管理層對Revelyst的財務狀況和運營結果的討論和分析所涵蓋的期間Revelyst部門的構成。

Revelyst的可報告部門

Precision Sports Technology-Revelyst的Precision Sports Technology可報告部門由其高爾夫技術品牌組成。

探險體育-Revelyst的探險體育可報告部門由其防護裝備和服裝、鞋類、補水品牌和電子移動品牌組成。

户外表演-Revelyst的户外表演可報告部分包括釣魚、生活方式和技術服裝、户外配件、户外烹飪和表演裝備品牌。

此外，Revelyst出於對賬的目的提出了“公司”類別，這不被認為是一個可報告的部分。

執行摘要

管理層目前認為以下事件、結果、趨勢和不確定因素對了解Revelyst公司的財務狀況和經營業績最重要：

截至2023年12月24日的9個月的財務亮點和重要事件

在截至2023年12月24日的9個月中，淨銷售額與上一財年同期相比減少了31714美元。在2024財年，Revelyst的業務受到高利率和通脹壓力的嚴重不利影響，這給消費者帶來了越來越具挑戰性的經濟環境，並影響了消費者的信心和購買模式。2024財年消費者需求的下降導致渠道合作伙伴保持謹慎，沒有增加他們的購買行為。這一動態導致庫存水平下降的速度慢於預期，折扣增加，數量減少和不利的組合，從而導致毛利潤下降。與去年同期相比，截至2023年12月24日的9個月，Revelyst的可報告部門的毛利潤下降了9.4%。隨着折扣的增加，Revelyst在2024年第三財季成功地轉移了大部分價格較高的庫存，並觀察到市場零售和批發庫存在近幾個月變得更加健康。Revelyst看到了更為樂觀的採購模式，並開始看到某些類別的POS和Sell-in的融合。

儘管Revelyst看到了這些改善的跡象，並預計將在2024財年第四季度恢復增長，但消費者需求下降的預期影響導致2024財年及以後財年的預期收入和運營收入下降。這些因素加上Vista Outdoor股價在2024年第三財季的下跌表明了潛在的減值，Revelyst在2024年第三財季進行了中期量化商譽和無限期無形資產減值分析，記錄了與商譽有關的減值損失161,714美元，與無限期存在的商標和商號有關的減值損失50,300美元，與攤銷無形資產有關的6,798美元。欲知詳情，請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載Revelyst未經審核簡明合併財務報表附註1，本公司及其列報基準，以及附註10，商譽及無形資產。

2023財年財務亮點和重要事件

·淨銷售額比上一財年增加了16881美元，增幅為1.3%。

·2023財年第四季度，與Revelyst商譽和無限期商號相關的減值支出為374,355美元。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書其他部分包括的Revelyst經審計合併財務報表附註2，重要會計政策和附註11，商譽和無形資產。

·Revelyst在2023年第二財季收購了福克斯賽車和西姆斯漁業公司。見Revelyst經審計合併財務報表附註7，收購，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

展望

户外娛樂業

Revelyst受益於多種户外活動的強勁户外參與趨勢，包括露營、騎自行車、狩獵、釣魚和高爾夫。例如，高爾夫球的參與度已經從球場擴展到模擬器，預計2023年將有620萬美國人打高爾夫球，總數比疫情前的水平高出73%。隨着非高爾夫球手佔高爾夫模擬器用户的一半以上，繼續擴大高爾夫市場並吸引新用户的機會很大。此外，2022年估計有5450萬美國人捕魚，比前一年增加了4%。漁業一直保持穩定，自2007年以來，全國漁業參與率一直沒有下降到16%以下。在過去的幾個月裏，Revelyst的品牌創新文化推動了許多令人興奮的新產品的推出，並獲得了增加收入的機會。這些新的創新產品和合同的贏得使Revelyst能夠滿足Revelyst雄心勃勃的消費者的要求。Revelyst預計下個季度將恢復同比增長，因為渠道庫存處於健康狀態，零售商和批發商開始以更正常的模式下訂單。

行動的結果

《Revelyst管理層對Revelyst財務狀況和經營結果的討論和分析》旨在從Revelyst管理層的角度為Revelyst財務報表的讀者提供關於Revelyst的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響Revelyst未來業績的某些其他因素的敍述。以下信息應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的Revelyst合併財務報表一併閲讀。

截至2023年12月24日的9個月與截至2022年12月25日的9個月

Revelyst的淨銷售額、毛利潤、毛利潤佔淨銷售額的百分比(毛利率)、營業收入(虧損)、營業收入(虧損)佔淨銷售額的百分比(營業收入(虧損)利潤率)、按報告部門和公司及其他列出的其他費用、利息支出和税項撥備(如適用)如下：

Precision Sports Technology-淨銷售額的下降是有機銷售額下降的結果，主要是由於渠道合作伙伴由於庫存水平以及消費者受到高利率和其他影響耐用消費品購買的短期因素的壓力而繼續對採購持謹慎態度，導致銷量下降和折扣增加。

冒險體育-淨銷售額的下降是有機銷售額下降的結果，主要是由於渠道合作伙伴由於庫存水平以及消費者受到高利率和其他影響耐用消費品購買的短期因素的壓力而繼續對採購持謹慎態度，導致銷量下降和折扣增加所致。這些下降被2023財年第二季度收購福克斯賽車的無機銷售部分抵消。

户外表現-淨銷售額下降是有機銷售下降的結果，主要是由於渠道合作伙伴由於庫存水平以及消費者受到高利率和其他影響耐用消費品購買的短期因素的壓力而繼續對採購持謹慎態度，導致銷量下降和折扣增加。這些下降被2023財年第二季度收購Simms漁業的無機銷售部分抵消。

精密運動技術-毛利潤下降的主要原因是銷量下降和折扣增加。毛利率為43.3%，而上一會計年度為49.4%。

冒險運動-毛利潤的下降主要是由於有機銷量下降、折扣增加、通過出售更高成本的庫存和不利的組合造成的，但被上一年收購的無機銷售部分抵消。毛利率為26.9%，而上一會計年度為27.8%。

户外表現-毛利下降主要是由於有機產品銷量下降、折扣增加、銷售成本較高的庫存和不利的混合，但被上一年收購的無機產品銷售部分抵消。毛利率為21.4%，而上一會計年度為22.3%。

公司和其他-毛利潤的增長是由上年同期庫存遞增攤銷推動的，這種情況在2024財年沒有發生。

精準運動科技--營業收入減少是由於毛利減少所致。營業收入利潤率為17.1%，而上一會計年度為27.2%。

冒險運動-營業收入的下降主要是由於與福克斯賽車相關的銷售、一般和行政成本增加以及毛利潤下降所致。這些減少被與有機業務相關的銷售、一般和行政成本的減少部分抵消。營業虧損利潤率為(1.4)%，而上一會計年度的營業收入利潤率為3.8%。