附件5.4

我方參考文獻JDA/278104-000018/76434948v3

附表1所列收件人

2024年1月26日

尊敬的先生們

P&O公主特別投票信託基金

我們曾擔任開曼羣島法律債券信託公司(開曼)有限公司(“受託人”)的法律顧問，涉及：

日期為二零零三年四月十七日的具投票權信託契據(“信託契據”)，由巴拿馬公司嘉年華公司(“託管人”)與受託人訂立，根據該契據，託管人及受託人設立P&O公主特別投票信託、開曼羣島法律信託(“該信託”)，並根據該信託發行信託實益權益股份，其初始信託財產為P&O公主特別投票股份；及

嘉年華公司和嘉年華公司(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司)於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的《S-3ASR表格》登記聲明，包括對其的所有修訂或補充(“S-3表格”)，其中涉及以下事項：

2.1

嘉年華公司的優先債務證券(“高級債務證券”)和附屬債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券一起稱為“債務證券”)，由以美元或任何其他貨幣計價的票據、債券和/或其他債務證據組成；

2.2

嘉年華公司的認股權證；

2.3

嘉年華公司的採購合同；

2.4

嘉年華公司的單位；

2.5

嘉年華公司普通股(包括債務證券轉換後發行的股份)，每股面值0.01美元(“嘉年華公司普通股”)；

2.6

嘉年華公司的優先股(包括債務證券轉換後發行的股份)，每股面值0.01美元；

2.7

信託中實益權益的信託股份，信託股份與嘉年華公司普通股一對一配對，代表嘉年華特別有表決權股份的實益權益；

2.8

嘉年華公司根據管理債務證券的契約，對嘉年華公司在部分或全部債務證券項下的合同貨幣義務的擔保；

2.9

嘉年華公司的優先債務證券(“PLC高級債務證券”)和附屬債務證券(“PLC次級債務證券”，與PLC的高級債務證券一起稱為“PLC債務證券”)，包括以美元或任何其他貨幣計價的票據、債券和/或其他債務證據；以及

2.10

嘉年華公司根據管理PLC債務證券的契約，對嘉年華公司根據PLC債務證券的部分或全部債務證券承擔的合同貨幣義務的擔保。

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.4提供。在本意見中使用但未定義的其他術語按信託契約中的定義使用。

已審查的文檔

我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

信託契約。

1.2

受託人於2003年4月17日致寄存人的信件(“申述函件”)。

1.3

表格S-3。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。我們還依賴於以下假設，我們沒有獨立驗證：

2.1

信託的信託、權力和規定自2003年4月17日起不間斷有效地存在，並於本意見發表之日有效存在。

2.2

信託的所有現行條款均載於信託契約內，並無其他文件或事件與訂立信託的現行條款有關。

2.3

受託人一直嚴格遵守信託的條款及開曼羣島的信託法律，而P&O公主特別表決權股份仍為信託財產，受信託條款的規限。

2.4

受託人現在和一直都有權履行其作為受託人的所有信託和權力。

2.5

受託人已行使及將行使信託契據或法律賦予其的所有權力，並本着誠意及出於授予該等權力的目的及無附帶目的行使該等權力。

2.6

受託人在申訴函中的陳述今天與申訴函日期時一樣真實和正確，受託人已經並繼續履行受託人在申訴函中的承諾。

2.7

提供給我們的文件的副本、符合要求的副本或草稿是原件或最終形式的真實完整的副本，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的。

2.8

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.9

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響本函中的意見。具體地説，我們沒有對英格蘭和威爾士、巴拿馬共和國或紐約州或佛羅裏達州的法律進行獨立調查。

意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

該信託已正式成立，並根據開曼羣島的法律構成有效存在的信託。

3.2

當P&O信託股份(“P&O 信託股份”)按註冊聲明預期發行時，已根據信託契約的條文獲授權發行，並於股份登記冊上載入相關記項後，P&O信託股份將構成有效已發行、繳足股款及不可評估的信託股份，而就該等P&O信託股份而言，登記持有人將擁有信託契約所載的應佔權利。

資格

以上表達的意見受以下條件限制：

此意見是今天提出的，以後任何時候都不能作為依據。根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的《註冊説明書》中，本意見僅供您參考。只有收信人才能依賴它。除非事先獲得我們的書面同意，否則任何其他人都不能依賴它。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中使用我們的名稱，如標題“法律事項”中所示。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法或委員會規則和條例所要求其同意的類別人員。

你忠實的

/S/梅普爾斯和考爾德(開曼)有限責任公司

Maples and Calder(Cayman)LLP

進度表

嘉年華公司

百人海港巡遊

南安普敦SO15，英國

011 44 23 8065 5000

嘉年華公司

第87大道西北3655號

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

美利堅合眾國