附件5.2

2024年1月26日

嘉年華公司

西北角3655號^這是大道

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

美國。

嘉年華plc

嘉年華之家

百人海港巡遊

南安普敦SO15第1期

英國

回覆：S-3表上的註冊説明

尊敬的先生們：

關於嘉年華公司(一家根據巴拿馬共和國法律註冊成立的公司(“公司”)和嘉年華有限公司(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“嘉年華公司”))根據經修訂的1933年證券法(“法案”)向美國證券交易委員會提交的上述S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，我們已被要求就根據該法案註冊的證券的合法性提出我們的意見。註冊説明書涉及(I)普通股股份(包括本公司轉換債務證券或優先股 (定義見下文)時將發行的股份，每股面值$0.01及在P&O公主特別投票權信託(“普通股”)中有實益權益的任何相關信託股份)，(Ii)本公司優先股股份(包括轉換債務證券時將發行的股份)，每股面值$0.01(“優先股”)，(Iii)公司的優先債務證券(“高級債務證券”)和次級債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券一起稱為“債務證券”)，包括票據、債券和/或其他以美元或任何其他貨幣計價的債務證據，(Iv)公司購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，購買或出售美國或由美國擔保的債務證券的認股權證，購買或出售外幣的認股權證，貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子的單位，購買或出售股票指數或股票籃子的單位的權證，以及購買或出售商品或商品指數的權證(“權證”)， (V)持有人有義務從本公司和本公司購買給持有人的合同，指定本金金額的債務證券、普通股、優先股、政府證券，或本公司可能在未來一個或多個日期根據招股説明書出售的任何其他證券(“購買合同”)，(Vi)由本公司根據招股章程可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合單位(“單位”)，及(Vii)嘉年華公司優先債務擔保(“PLC高級債務證券”)及次級債務證券(“PLC 次級債務證券”及連同PLC高級債務證券，“PLC債務證券”) (“PLC擔保”)。債務證券、權證、普通股、優先股、購買合同、單位和PLC擔保以下統稱為證券。根據該法第415條的規定，這些證券正在註冊以供不時地發售和出售。

嘉年華公司嘉年華公司
2024年1月26日
第2頁

高級債務證券將根據作為擔保人的嘉年華公司與美國銀行信託公司(National Association)簽訂的契約發行。美國銀行“)，作為受託人(”高級契約“)。次級債務證券將根據本公司、作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國銀行(附屬公司連同高級公司一起，以下稱為“公司”)訂立的契約(“附屬契約”)發行。認股權證將根據與銀行或作為認股權證代理人的信託公司訂立的認股權證協議(每個“認股權證協議”)發行，詳情載於相關招股説明書補充文件內。購買合同將根據購買合同協議(“購買合同協議”)單獨發行，或作為由購買合同和公司或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。單位將根據單位協議(“單位協議”)發行，因此單位持有人也是單位包括的每個證券的持有人。PLC高級債務證券將在一份契約(“PLC高級契約”)下發行，由嘉年華公司作為擔保人，美國銀行作為PLC受託人簽訂。PLC次級債務證券將在作為擔保人的嘉年華公司和作為PLC受託人的美國銀行之間簽訂的契約(“PLC附屬契約”)下發行(PLC附屬契約與PLC高級契約一起，以下稱為“PLC契約”)。

在這方面，我們曾研究：

(i)

登記聲明的原件、複印件或符合要求的複印件，包括證物及其修改。

(Ii)

截至本意見發表之日，巴拿馬公共登記處記錄的公司第三次修訂和重新制定的公司章程副本；

(Iii)

經公司一名高級管理人員核證的公司第三次修訂和重新修訂的附例副本；

(Iv)

一份假牙副本和一份PLC假牙副本；

(v)

本公司董事會於2024年1月24日正式通過的關於擬發行和出售證券的決議副本；以及，

(Vi)

公司祕書證書複印件，日期為2024年1月26日。

此外，我們還對法律和事實進行了我們認為必要的其他審查，以形成下文所述意見的基礎。在此類調查中，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或合格副本提交給我們的所有單據的原件符合。關於事實問題，我們依賴公司高級管理人員的證書。

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第3頁

在提出下述意見時，吾等已假設(I)高級契約應已由本公司以外的各方以實質上以引用方式併入作為登記聲明證物的表格籤立及交付，(Ii)附屬契約應已由本公司以外的各方以實質上以引用方式併入登記聲明作為證物的形式籤立及交付，(Iii)高級契約及附屬契約在如此籤立及交付時，將代表適當的受託人在其公司司法管轄區和紐約州的法律下對高級契約的有效和具有約束力的義務，以及附屬契約的適用管轄權 (Iv)認股權證協議將由各方正式授權、籤立和交付，(V)認股權證協議在簽署和交付時，將在其公司司法管轄區法律和適用於此類認股權證協議的適用司法管轄區的法律下，代表相應的認股權證代理人的有效和具有約束力的義務，(Vi)採購合同協議將由採購合同協議各方正式授權、簽署和交付，(Vii)採購合同協議在如此簽署和交付時，將在其公司管轄權和此類採購合同協議的適用管轄權的適用管轄權下，代表根據採購合同協議的適當買方的有效和具有約束力的義務，(Viii)單元協議將得到正式授權，由合同各方簽署和交付，(Ix)單元協議在如此簽署和交付時，(X)投票信託契約是法律債券信託公司(開曼羣島)有限公司根據其公司司法管轄區和開曼羣島法律承擔的有效和具有約束力的義務，已由法律債券信託公司(開曼)有限公司正式授權採取所有必要的公司行動，並由法律債券信託公司(開曼)有限公司正式籤立和交付，(Xi)臨時公司契約應由本公司以外的各方以實質上作為登記聲明證物的形式籤立及交付，及(Xii)臨時公司契約於如此簽署及交付時，將代表有關受託人根據其註冊司法管轄區法律及該等臨時公司契約管轄法律適用的司法管轄權而承擔的有效及具約束力的義務。我們還假設，特定發行的證券(普通股和優先股除外)將按照註冊聲明中所述的方式正式籤立、發行、認證和交付並出售。

此處大寫的術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予該等術語的含義。

基於上述情況，我們認為：

本公司已正式授權籤立和交付契約、認股權證協議、購買合同協議、單位協議、PLC契約和PLC擔保，履行本公司在其項下的義務，籤立、發行和交付證券，以及履行本公司在其項下的義務。

當正式籤立和交付時，以及高級債務證券和次級債務證券(如適用)，如果按照註冊聲明中的設想和根據各自的契約條款正式發行、認證、交付和支付，則將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受制於(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的類似法律。(B)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(C)要求對非美元計價的任何債務證券的債權(或關於這種債權的非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的匯率兑換成美元。

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第4頁

認股權證協議在正式簽署和交付時，以及認股權證在正式發行、認證、交付和支付時，將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受制於(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的類似法律。(B)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被視為 )，以及(C)要求對非美元計價的任何權證的債權(或關於此類債權的非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的匯率折算成美元。

購買合同協議在正式簽署和交付時，以及購買合同在註冊聲明中設想並根據相應購買合同協議的條款正式簽發、認證、交付和支付時，將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受制於(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響債權人權利的其他類似法律。(B)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)和(C)要求對非美元計價的任何採購合同的債權(或關於此類債權的非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的匯率將轉換為美元。

單元協議在正式簽署和交付時，以及單元在註冊聲明中預期並根據相應單元協議的條款正式發佈、認證、交付和支付時，將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受制於(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人、一般權利、(B)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(C)要求對非美元計價單位的索賠(或關於此類索賠的非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的匯率折算成美元。

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第5頁

PLC契約在正式籤立和交付時，以及PLC高級債務證券和PLC附屬債務證券(視情況而定)正式發行、認證、交付和支付時，如註冊聲明所設想並根據各自的條款，將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受制於(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他通常影響債權人權利的類似法律。(B)衡平法一般原則 (無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(C)要求對非美元計價的任何債務證券的債權 (或關於這種債權的非美元計價的判決 )按適用法律確定的日期的匯率兑換成美元。

當正式簽署和交付時，PLC擔保將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此種可執行性可能受制於 (A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響債權人的其他類似法律、一般權利、 (B)衡平法一般原則(無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，以及，(C)要求以非美元計價的任何PLC債務證券的債權(或關於此類債權的以非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率兑換成美元。

普通股股份經正式授權、有效發行、繳足股款及免税，或於按註冊説明書及任何相關招股説明書附錄預期發行及出售時，按董事會或其委員會釐定的代價支付，並假設本公司當時根據其公司章程細則有足夠數目的已授權但未發行的普通股股份，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

優先股股份於按註冊説明書及任何適用招股章程副刊及經董事會正式採納及根據巴拿馬法律正式提交的適用指定證書的規定發行及出售時，並假設本公司於此時根據其公司章程細則有足夠數目的授權但未發行的優先股股份，將獲正式授權、有效發行、繳足及不可評税。

10.

於債務證券轉換時可發行的普通股及優先股股份將獲正式授權及預留以供發行，並將獲有效發行、繳足股款及不可評估，假設債務證券的籤立、認證、發行及交付及債務證券的轉換根據任何契約或其任何副刊或高級人員證書的條款，並假設本公司當時根據其公司章程細則有足夠數目的經授權但未發行的普通股及優先股股份。

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第6頁

11.

根據巴拿馬法律，對普通股或優先股持有者的分配以及為債務證券支付的利息都不需要徵税。此外，只要公司的收入是在巴拿馬共和國領土以外產生的，公司的收入將不會根據巴拿馬法律繳納重大的税。

12.

根據巴拿馬共和國法律，本公司已正式註冊成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在。

13.

根據巴拿馬共和國法律及其公司章程，本公司完全有權執行、交付和履行證券、契約、認股權證協議、購買合同協議、單位協議、PLC契約和PLC擔保項下的義務，併發行和交付證券。

14.

本公司根據契約、認股權證協議、購買合同協議、單位協議、PLC契約和PLC擔保簽署、交付和履行證券，不違反公司章程、公司章程或其他組織文件或適用於巴拿馬共和國的法律。

我們是巴拿馬共和國律師協會的成員。我們對巴拿馬共和國法律以外的其他法律事項不發表任何意見。

我們特此同意在註冊聲明和招股説明書中使用我們的名稱，並同意將本意見作為註冊聲明的證物，與“法律事項”標題中的名稱相同。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法案或其下頒佈的規則和條例所要求其同意的人的類別。

你真的很真誠，

塔皮亞，利納雷斯·Y·阿爾法羅

/S/馬裏奧·E·科雷亞

馬裏奧·E·科雷亞