附件4.7

嘉年華 PLC

嘉年華公司

和

美國銀行信託公司，國家協會，

受託人

壓痕

日期：20年月日

無擔保債務證券和次級債務證券

嘉年華公司
交叉參考表*

本交叉參考表顯示了根據1939年《信託契約法》第310-318(A)節(含首尾兩節)插入的條款在契約中的位置。

信託契約法

*交叉引用 表不是義齒的一部分。

目錄

第一部分當事人嘉年華公司(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立並註冊的公司)、第二部分當事人嘉年華公司(根據巴拿馬共和國法律成立並存在的公司)(以下有時稱為“擔保人”)和美國銀行信託公司(                               Association)之間的契約，日期為20年。根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會(下稱“受託人”)，為第三方當事人。

鑑於為其合法的公司目的，本公司認為有必要發行其證券，並已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保和附屬債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)， 將按照本契約規定的一個或多個系列發行。

鑑於，構成本契約所需的一切事項 均已由本公司及擔保人根據其條款訂立及簽署有效契約及協議，而本契約的籤立已獲得本公司在各方面的正式授權，而本公司在行使其獲賦予的法定權利及權力的情況下，簽署本契約。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明證券的訂立、籤立、認證、發行和交付的條款和條件，並考慮到證券持有人購買和接受證券的情況，以及受託人在籤立本證券時向其正式支付的1美元的款項，本公司、擔保人和受託人契約在此確認收到，並就證券或其系列不時給予各自持有人平等和相稱的利益達成一致，如下：

第一條
一般適用的定義和其他規定

第1.1節某些 術語的定義。          第1.1條中定義的術語（除非本協議另有明確規定或除非上下文另有要求）在本協議及其任何補充協議的所有目的中應具有第1.1條中規定的相應含義。本契約中使用的所有其他術語均在《信託契約法》中定義，或通過引用 在1933年修訂的《證券法》中定義（除非本文另有明確規定或上下文另有要求）， 應具有在本 日期生效的上述信託契約法和上述證券法中賦予這些術語的含義。原籤契約。

主要在第六條中使用的某些術語 在該條中定義。

法 “法案”一詞用於任何持有人時，應具有第1.4條規定的含義。

其他 金額。術語“額外金額”應具有第10.5（a）節中規定的含義。

附屬公司； 控制。任何指定人士的“附屬公司”一詞，是指直接或間接控制、或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；術語“控制”和“控制”應具有與前述相關的含義。

破產 代碼。“破產法”一詞是指《美國法典》第11編。

董事會 。“董事會”或“董事會”一詞，當用於公司時，應 指（i）公司董事會，（ii）該董事會的任何正式授權委員會，（iii）任何由公司高級職員組成的委員會，或（iv）在第（iii）或（iv）款的情況下，根據本公司董事會或董事會任何委員會授予的授權 。

董事會決議。術語“董事會決議”應指經公司祕書或助理 祕書證明已由董事會正式通過並在證明之日具有完全效力的決議副本， 並交付給受託人。

工作 日。“營業日”一詞用於支付地時，是指除星期六 或星期日以外的任何一天，或支付地的銀行機構根據法律或法規授權或有義務關閉的一天。

變化 術語“變更”應具有第11.8節中規定的含義。

委員會。 術語“委員會”是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則指當時履行該職責的機構。

普通 股票。“普通股”一詞，對於任何人而言，指該人發行的除優先股以外的股本。

公司。 “公司”一詞應指嘉年華公司，一家根據英格蘭和威爾士法律組織和註冊的公司， 除第八條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

公司 請求；公司訂單。“公司要求”或“公司命令”是指由本公司董事長或副董事長總裁、常務副總裁或副總裁、財務主管、助理財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或本公司任何其他授權人員以本公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

公司 信託辦公室。術語“公司信託辦事處”或其他類似術語應指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處在本契約日期位於明尼蘇達州55107，聖保羅利文斯頓大道60號，收信人：公司信託管理處。

公司。 公司一詞包括公司、協會、公司和商業信託。

默認的 利息。“違約利息”一詞應具有第3.7節規定的含義。

託管人。 對於本公司應確定該等證券將作為全球證券、託管人信託公司、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或條例登記的任何繼承人發行的任何系列證券，“託管人”一詞均應由本公司根據 第2.5或3.1節指定。

解除。 術語“解除”和“解除”應具有第4.3節規定的含義。

交換 法案。“交易法”一詞是指經修訂的1934年證券交易法。

不含 個税。“免税”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

違約事件 。術語“違約事件”應具有5.1節中規定的含義。

全球 安全。就任何系列證券而言，“全球證券”一詞應指由本公司籤立並經受託人認證並交付給託管人或根據託管人指示交付的證券，所有證券均應 根據本契約並根據公司命令，(I)以託管人或其代名人的名義登記；(Ii)代表該系列中所有未清償證券的本金總額；及(Iii)受制於託管人的適用程序。

擔保。 “擔保”一詞是指第16.1條規定的擔保。

擔保人。 “擔保人”一詞是指嘉年華公司，是根據巴拿馬共和國法律組織和存在的公司，除第八條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

擔保人 額外金額。“擔保人追加金額”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

擔保人 不含税。“擔保人免税”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

擔保人 轄區税。“擔保人管轄區税”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

擔保人 徵税管轄區。“保證人徵税管轄”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

持有人。 術語“持有人”是指以其名義在擔保登記冊上登記證券的人。

契約。 術語“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂的本文書，並應包括第3.1節所設想設立的證券或其他特定系列證券的條款；提供, 然而，，如果 在任何時候超過一人擔任本文書下的受託人，則“契約”對於任何一個或多個由一人擔任受託人的證券系列而言，是指最初籤立的或不時根據本文書適用條款由一個或多個契約補充或修訂的本文書，並應 包括根據第3.1節預期受託人設立的或該特定證券系列的條款，但不包括：僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款， 無論該等條款或條款是在何時採納的，也不包括在該人成為受託人後以一個或多個契約的方式籤立和交付的任何條款或條款，但該人作為受託人並非 一方的任何條款或條款。

利息。 “利息”一詞用於原始發行的貼現證券時，按照其條款，到期後只產生利息，應指到期後應支付的利息。

利息 支付日期。“付息日期”一詞用於任何證券時，應指該證券利息分期付款的規定到期日。

判斷 幣種。“判決貨幣”一詞應具有第1.10節規定的含義。

適銷對路 安全。術語“可上市證券”是指個人的任何普通股、優先股、債務證券或其他證券，該證券在紐約證券交易所、納斯達克或根據交易法第6節註冊的任何其他國家證券交易所上市，或獲準在任何自動發佈美國證券價格報價的系統中報價，或者存在公認的做市商或交易市場。

到期日。 術語“到期日”用於任何證券時，應指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過聲明贖回或其他方式。

納斯達克。 術語“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”資本市場。

紐約銀行日。術語“紐約銀行日”應具有第1.10節中規定的含義。

紐約證券交易所。 術語“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

軍官證書。高級職員證書是指由董事會主席或副董事長總裁、常務副總裁或副總裁，以及財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、公司祕書或助理祕書或公司任何授權人員簽署並交付受託人的證書。每份此類證書應包括(除本契約另有規定外)第1.2節(Br)規定的陳述(如果條款要求，且在該條款要求的範圍內)。

律師的意見。“律師意見”一詞係指由法律顧問簽署並送交受託人的書面意見，律師可以是本公司的僱員或本公司的法律顧問。每份此類意見應包括第1.2節中為 提供的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

原件 發行折扣保證金。“原始發行貼現證券”一詞是指(I)提供金額低於本金的任何證券，該等證券在聲明加速到期時到期和應付， 以及(Ii)根據修訂後的《1986年國税法》第1273(A)節及其規定發行的任何其他以“原始發行折扣”發行的證券。

未清償。 術語“未清償”用於證券時，應指在確定之日之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的            證券；

(Ii)            證券 或其部分，其支付、贖回或償還在持有人的選擇下支付、贖回或償還所需的金額迄今已由受託人或任何付款代理人(本公司或擔保人除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司或擔保人除外)，或由本公司或擔保人(如本公司或擔保人擔任付款代理人)以信託方式為該等證券持有人擱置和隔離；但如該等證券或其部分將予贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就此作出令受託人合理滿意的規定；及

(Iii)已根據第3.6節支付的            證券 ，或已根據本契約認證並交付的其他證券的交換或替代；

提供, 然而，，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)被視為未償還的原始 發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2條加速到期時應到期應付的本金金額；(Ii)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為美元等值，以第3.1節規定的方式在該證券的原始發行之日以該證券的本金金額(或者，如果是原始發行的貼現證券，則為該證券原始發行之日的美元等值，如上文(I)所規定的金額)確定，以及(Iii)本公司或該證券的任何其他義務人或該公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券，就該確定而言，不應視為未清償證券， 除外，在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有的已真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何 聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未清償證券。

正在向 代理付款。“付款代理人”一詞係指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金(及保費，如有)或利息的人士。

個人。 個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

付款方式為 。“支付地”一詞用於任何系列證券時，應指第3.1節規定的支付該系列證券本金(以及溢價)和利息的一個或多個地方。

前身 安全性。任何特定證券的術語“先前證券”應指證明 與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前證券;以及，就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券 ，以換取或代替被肢解、銷燬、遺失或被盜的證券應 視為證明與被肢解、毀壞、遺失或被盜的證券相同的債務。

優先股 股票。就任何人士而言，“優先股”一詞是指由該人士 發行的股本，在該人士的 資產以股息或清盤方式進行任何分配時，享有較該人士發行的任何其他股本優先或優先的權利。

贖回日期 。“贖回日期”一詞用於贖回任何抵押品時，應指全部或部分贖回由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

贖回 價格。“贖回價格”一詞用於贖回任何證券時，應指根據本契約贖回該證券的價格 。

Redemption Rescission Event. The term “Redemption Rescission Event” shall mean the occurrence of (a) any general suspension of trading in, or limitation on prices for, securities on the principal national securities exchange on which shares of Common Stock or Marketable Securities of the Company or the Guarantor are registered and listed for trading (or, if shares of Common Stock or Marketable Securities are not registered and listed for trading on any such exchange, in the over-the-counter market) for more than six-and-one-half (6-1/2) consecutive trading hours, (b) any decline in either the Dow Jones Industrial Average or the S&P 500 Index (or any successor index published by Dow Jones & Company, Inc. or S&P) by either (i) an amount in excess of 10%, measured from the close of business on any Trading Day to the close of business on the next succeeding Trading Day during the period commencing on the Trading Day preceding the day notice of any redemption of Securities is given (or, if such notice is given after the close of business on a Trading Day, commencing on such Trading Day) and ending at the time and date fixed for redemption in such notice or (ii) an amount in excess of 15% (or if the time and date fixed for redemption is more than 15 days following the date on which such notice of redemption is given, 20%), measured from the close of business on the Trading Day preceding the day notice of such redemption is given (or, if such notice is given after the close of business on a Trading Day, from such Trading Day) to the close of business on any Trading Day at or prior to the time and date fixed for redemption, (c) a declaration of a banking moratorium or any suspension of payments in respect of banks by Federal or state authorities in the United States or (d) the occurrence of an act of terrorism or commencement of a war or armed hostilities or other national or international calamity directly or indirectly involving the United States which in the reasonable judgment of the Company could have a material adverse effect on the market for the Common Stock or Marketable Securities.

常規的 記錄日期。任何系列證券 上任何付息日期的應付利息，其術語“定期記錄日期”應指第3.1節為此目的指定的日期。

還款日期 。“還款日期”一詞用於持有人可選擇償還的任何證券時，應指由本契約或根據本契約確定的還款日期。

還款 價格。“還款價格”一詞用於任何證券時，應指由本契約或根據本契約償還的價格。

代表人。 代表人是指發行高級債務的契約受託人或其他受託人、代理人或代表。

必須輸入 幣種。術語“所需貨幣”應具有第1.10節中規定的含義。

撤消 日期。“撤銷日期”一詞應具有第11.9節中規定的含義。

負責的 官員。受託人所稱負責人，是指受託人公司信託部門內的任何高級職員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、受託人直接負責本企業管理的其他高級職員或助理高級職員。

證券。 “證券”一詞應具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券；提供, 然而，如果在任何時候有超過一名 人在本契約項下擔任受託人，則與該人為受託人的系列有關的“證券”應具有本契約第一篇敍述中所述的含義，更具體地，應指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

安全 註冊；安全註冊。術語“安全登記處”和“安全登記處”應具有第3.5節中分別給出的含義。

優先 債務。高級債務“一詞應指本公司對其債權人的任何債務，不論是目前未償還的 或其後產生的，但不包括(I)在設立或證明該債務的文書中或根據該文書 未償還的任何債務，該等債務規定該等債務並非高級債務，及(Ii)證券所證明的債務。

特殊 記錄日期。支付任何違約利息的術語“特殊記錄日期”應指 受託人根據第3.7條規定確定的日期。

聲明為 成熟期。“約定到期日”一詞用於任何證券或其本金的任何分期付款或其利息時，應指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

税收。 “税收”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

徵税 管轄權。“徵税管轄區”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

交易 日。就普通股或有價證券而言，術語“交易日”是指普通股或有價證券(視屬何情況而定)在紐約證券交易所上市或獲準交易的日期，即紐約證券交易所開放交易的日期；如果普通股或有價證券(視屬何情況而定)未在紐約證券交易所上市或獲準在紐約證交所交易，則指主要的全國性證券交易所進行交易的日期。上市日，或如果普通股或該等有價證券(視屬何情況而定)未在任何國家證券交易所上市或獲準交易的日期，則指本公司挑選的提供普通股或該等有價證券定價信息的全國證券交易商協會成員 開放進行交易的日期。

受託人。 術語“受託人”是指美國銀行信託公司，國家協會，並且在符合第六條的規定的情況下， 還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人擔任本協議項下的受託人，則在任何系列證券中使用的“受託人” 應指該系列證券的受託人。

信託 牙印法案。“信託契約法”一詞(除本文另有明確規定外)係指1939年的信託契約法，經修訂後，在本契約簽署之日生效。

第1.2節          合規性證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有此等先決條件和契諾(如有)已得到遵守。除 本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證書或意見(根據第10.4條提供的證書除外)應包括：

(I)             聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義；

(Ii)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(Iii)            一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Iv)             陳述，説明每個上述個人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第1.3節交付給受託人的 文件格式。          在要求由任何 指定人員證明或意見涵蓋多個事項的任何情況下，無需僅由一名此類人員證明或意見涵蓋所有此類事項，或僅由一份文件證明或涵蓋所有此類事項，但一個此類人士可就某些事項證明或給出意見， 另一個或多個此類人士可就其他事項證明或給出意見，並且任何此類人員可以在一份或 多份文件中證明或給出關於此類事項的意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員 實際知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，就其與事實事宜有關而言，可基於一份證書或本公司一名或多名高級職員的意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名律師知道，或在採取合理謹慎措施(但未為提出該意見而專門進行調查)的情況下，應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。

第1.4節持有人行為;記錄日期。          

(A)            所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人所提供或準許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在由上述持有人親自或由正式書面指定的代理人簽署的一份或多份具有基本相似條款的文書中並由其證明，或者可包含在電子傳輸中或由電子傳輸來證明，該電子傳輸識別包含請求同意的建議書的文件，並證明該持有者同意並同意受其約束；此外，除本協議另有明確規定外，該等訴訟應於該等文書交付受託人時生效，並在此明確要求交付予本公司時生效。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，應足以證明本契約的任何目的，以及(在6.1節的規限下)以受託人和本公司為受益人的決定性的 ，如果是以第1.4節規定的方式作出的。

(B)            任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認已籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式並按照受託人決定的合理規則來證明。

(C)            公司可在《信託契約法》允許的情況下，將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列證券的持有人有權提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，或對該系列證券持有人授權或允許給予或採取的任何行動進行表決。就任何記錄日期而言，只有於該記錄日期持有該系列未償還證券的持有人(或其正式委任的代理人) 及該等人士才有權作出或採取或表決有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人 。關於根據本協議只能由持有任何系列未償還證券所需本金金額的持有人(或其正式委任的代理人)提出或採取的任何行動，且根據本段設定記錄日期的，本公司可選擇設定到期日，在該到期日之後，任何持有人所聲稱作出或採取的行動均不會 生效，除非持有該系列未償還證券所需本金金額的持有人(或其正式委任的代理人)於該到期日或之前作出或採取任何行動。在根據本 款規定的任何到期日或之前，公司可根據其選擇權一次或多次將該日期延長至任何較後的日期。

(D)            證券的所有權應由證券登記簿證明。

(E)            任何證券持有人的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對該證券的每一位未來持有人及在登記轉讓時發行或作為交換的每一證券持有人具有約束力 或就受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而作出、遺漏或容受作出的任何事情 具有約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記述。

第1.5節          與《信託契約法》相沖突。如果本協議的任何條款限制、限制或牴觸《信託契約法》中要求 成為本契約的一部分並管理本契約的條款，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款 修改或排除了《信託契約法》中可能被如此修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於經如此修改的本契約或被排除(視情況而定)。凡本契約提及信託契約法案的條款，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。

第1.6節標題和目錄的          效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

第1.7節          分離性 條款。如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.8節          義齒的好處。本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

1.9節          法定假日 。在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或規定的到期日在任何支付地點不是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定)利息或本金(以及保費，如有)不必在該日期在該支付地點支付，但可以在下一個營業日在該支付地點支付，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期或在所述的 到期日相同；但自該付息日期、贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

第1.10節          判斷 貨幣。本公司同意，在最大程度上，本公司可根據適用法律有效地這樣做：(A)如為在任何法院取得判決，有必要將任何系列證券的本金、溢價或利息(如有)的到期款項(“所需貨幣”)轉換為作出判決的貨幣( “判決貨幣”)，所使用的匯率應是受託人根據正常的銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率， 在作出最終不可上訴判決之前的紐約銀行日，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)付款的義務不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入 )以所需貨幣以外的任何貨幣來履行或履行，除非該等投標或收回 將導致收款人實際收到就該等 付款而須支付的全部所需貨幣金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟理由，以追回按所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款將不足以支付如此明示為 的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得的判決所影響。就前述而言，“紐約銀行日”指紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

第1.11節          No 對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第二條
安全表單

第2.1節          一般形成 。每一系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或按照董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中確定的其他形式，在每一種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的官員在本合同中一致決定。他或她簽署證券證明瞭這一點。如果任何一種或多種形式的證券是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由祕書或公司的助理祕書認證，並在第3.3節規定的公司命令交付之時或之前交付受託人，以認證和交付該證券。

受託人的認證證書應基本上採用本條規定的格式。

最終證券應印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定， 由他們簽署該證券所證明。

第2.2節          表 安全面。 [填寫國內税法及其規定所要求的任何圖例。]

嘉年華公司

嘉年華公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(在此稱為“公司”，其術語包括根據契約規定的任何繼承人)，以及嘉年華公司，一家根據巴拿馬共和國法律組織並存在的公司(在此稱為“擔保人”，其術語包括根據契約規定的任何繼承人)，特此承諾向                                       支付： 或登記受讓人，                                       的本金和為                                        [如果證券將在到期日之前產生利息，請填寫-，並從已支付利息或已適當提供利息的最近付息日期起支付利息，每年在 的and                                                                               上每半年一次，按                                       % per年利率從                                       開始，直到本合同本金付清或可供支付[如適用，在任何逾期本金和保費以及任何逾期利息分期付款上，按年利率%填寫-，並(在 支付此類利息應合法強制執行的範圍內)]。在任何付息日期 應支付、按時支付或適當規定的利息將按照該契約的規定，支付給本證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期收盤時以其名義登記的人。應為該付息日之前的下一個營業日(                                        (whether或                                       ，或非營業日)。未如期支付或未按規定支付的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期收盤時以其名義登記的人 該違約利息的支付將由受託人確定，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後， 按照上述契約中更全面的規定]。本擔保享有擔保人無條件擔保的好處，如本文背面更全面的 描述。

[如果證券在到期前不計息，插入-本證券的本金不計息，除非在加速、贖回、根據持有人的選擇或規定的到期日償還本金時出現違約，在這種情況下，本證券的逾期本金應按                   % 年利率計息(以支付該利息應合法強制執行為限)，自拖欠款項之日起至該本金已付款或已妥為撥備之日止。逾期本金的利息應按要求支付 。未按要求支付的逾期本金的任何該等利息應按                 % 年利率計息(在支付該利息應具有法律強制效力的範圍內)，該利息應從該要求付款之日起計至支付該利息之日或支付該利息之日為止，該利息也應在該要求付款之日起支付。]

支付的本金(及保費，如有)及[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將在公司為此目的而設的辦事處或機構 以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。[如適用，插入 -；提供, 然而，在本公司的選擇下，利息的支付可以銀行轉賬或支票的方式進行 郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在安全登記冊上].

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此處所列條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書，否則本擔保品無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，嘉年華公司和嘉年華公司已安排本文書由其正式授權的人員以手動或傳真的方式在本文書上簽字。

日期：

第2.3節安全的反向          格式。本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)， 在本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(這裏稱為“受託人”)之間發行和將在一個或多個系列的契約下發行，日期為                                        (herein)。該術語包括本擔保所涉及的契約下的任何繼任受託人)，本契約及其所有補充契約特此提及，以陳述本公司、擔保人、受託人和證券持有人各自的權利、權利、責任和豁免的限制，以及證券被認證和交付的條款。本安全措施是本文件正面標明的系列之一[[如適用，填寫-，本金總額以$                                       為限].

嘉年華公司不可撤銷、無條件及持續地向每一證券持有人提供共同及個別及持續的絕對擔保，直至支付下列第(I)款所述金額的最終及不可接受的 為止：(I)於任何時間到期及準時支付證券本金及利息，以及到期及準時支付公司根據契約及證券(包括但不限於，根據契約第10.5節的條款可能欠任何證券持有人的任何額外的 款項，在每種情況下，當該等款項到期及應付時，不論是到期、加速、贖回或其他方式，以及本公司在該等款項下的所有其他貨幣義務，均須符合其條款及條文及(Ii)本公司準時及忠實地履行、遵守、遵守及履行本公司在契約及證券項下的所有責任、協議、契諾及義務。

擔保包括付款擔保、履約擔保和合規擔保，而不僅僅是收款擔保。擔保人支付任何款項的義務可通過促使本公司或任何其他人支付此類款項來履行。此外，擔保人同意支付受託人或任何證券持有人因執行其在擔保項下的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的律師費)。

本公司將向持有人支付根據本契約第10.5節可能需要支付的額外 金額。擔保人將向持有人支付擔保人根據《契約》第16.2條可能需要支付的額外金額。

[如果適用-插入-證券 可根據本協議條款轉換為[]如果：[詳細的換算條件]。持有人已交割的證券[改裝通知書的格式]行使該持有人的選擇權，要求本公司購買該證券。]

[如適用，請填寫-本系列證券 須在不少於10天但不超過60天的通知後贖回，[如果適用，在                                上插入 -(1)從                               年開始到                             年結束的任何年份   贖回價格相當於本金的                      % ，和(2)]隨時隨地[在                               或之後， 20  ]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比 表示)：如果贖回[在                               當日或之前，              %，如果贖回]在所示年份開始的12個月內，

此後，以相當於本金額% 的贖回價贖回，如果是任何此類贖回，則連同截至贖回日的應計利息（但須受本協議正文所述相關常規記錄日此類證券或一種或多種先前證券記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的權利 的限制）。                ]

[在本公司或擔保人已經或將有義務支付利息的情況下，本公司可隨時按本金的100%選擇贖回全部證券，但不是部分贖回證券，連同贖回日期的應計利息(受該證券或一個或多個前身證券的記錄持有人於 面值所指的相關定期記錄日期收取到期利息的權利限制)。在就證券或擔保支付任何金額的下一個日期 ，因影響契約中規定的預扣税的某些變化而產生的任何額外金額或擔保人額外金額 。]

[如果適用，則                 [日或之後                ]， 全部或部分，由公司選擇，以贖回價格贖回，而不是通過下表所列的 償債基金的運作（以本金金額的百分比表示）：如果在所示年份 開始的12個月期間贖回，

之後，以相當於本金金額% 的贖回價，連同任何此類贖回（無論是通過償債基金的運作還是其他方式）以及 贖回日的應計利息（根據本協議正文所述相關正常記錄日的此類證券或一種或多種先前證券的記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的權利）。                ]

[如果適用，則                 [第(2)條]前款規定的作為任何退款操作的一部分或預期的退款操作，直接或間接地使用公司的利息成本（按照普遍接受的財務慣例計算）低於% 的借款。                ]

[如適用，插入-本系列的償債基金規定從年年開始到年終的每一年進行贖回[如適用，插入 --不少於] $                 [(“強制性償債基金”)，且不超過$                ] 本系列證券本金總額。本公司收購或贖回的本系列證券並非 通過[如適用，插入-必填項]償債基金付款可記入下列款項的貸方[強制性]償債基金 以其他方式需在[描述順序]它們到期的順序。]

[如果證券需要贖回任何 類型的證券，請插入-如果僅贖回或償還部分證券，則在取消本證券時，將以持有人的名義為本證券的未贖回部分發行新的 系列證券。]

[如適用，請填寫-本系列的證券 需全部償還[或部分][但不是部分]，以$                的整數倍表示， on[和]根據本合同持有人的選擇，以相當於其本金的                % 的還款價格[待還款]，連同應計至還款日的利息，均按契約規定 (受該等證券或一個或多個前身證券的記錄持有人於本文件正面所指的相關定期記錄日期 收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)[; 提供, 然而，， 本證券的本金不得部分償還，如果在償還後，本證券的未付本金 將低於 [$                ][本系列證券的最低 授權面額]].為了根據持有人的選擇進行償還，本證券及其持有人正式填寫的“選擇償還”表格必須由公司在其位於 州的城市或 州的城市的辦公室或代理處接收。                                                 [，最初將位於 受託人的辦公室，                ]， 不早於還款日前30天，也不遲於還款日前15天。本證券持有人行使該選擇權應 不可撤銷，除非公司放棄。]

[如果證券不是原始發行貼現證券，則插入-如果本系列證券的違約事件將發生並且仍在繼續，則本系列證券的本金可以按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行貼現證券，則插入-如果本系列證券的違約事件將發生並且仍在繼續，則本系列證券的一筆本金可按《契約》規定的方式和效力宣佈到期和支付。該數額應等於[插入確定金額的公式]。於(I)如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金的利息及逾期利息(在每種情況下，該等利息的支付均為可依法強制執行的範圍內)支付後，本公司就支付本系列證券的本金及利息(如有)的所有責任即告終止。]

本契約允許本公司、擔保人及受託人經各系列未償還證券本金過半數持有人同意後，隨時修訂及修改本公司及擔保人的權利及義務，以及受影響的各系列證券持有人的權利。契約 還包含條款，允許每個系列未償還證券本金中特定百分比的持有人代表該系列所有未償還證券的持有人，免除公司或擔保人遵守契約的某些條款和過去在契約項下的某些違約及其後果。本證券持有人 的任何此類同意或放棄對該持有人以及在登記轉讓本證券或作為交換或代替本證券時發行的任何證券的所有未來持有人 具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否根據 本證券作出批註。

本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件支付本證券本金金額(及溢價(如有))及利息的責任，按本證券規定的時間、地點及利率 及以本文規定的硬幣或貨幣支付。

如本契約所規定，並受本契約所述的某些限制的約束，本證券的轉讓可在本證券交出後在本證券持有人或其正式授權的代理人應支付本證券的本金(以及溢價，如有)和 利息的任何地方的公司辦事處或代理機構登記轉讓時，可在證券登記簿中登記，轉讓文書的形式應令公司和證券註冊處滿意，並由本證券持有人或其正式授權的代理人正式簽署，此後，將向指定受讓人發行一種或多種本金總額相同的授權面值的該系列相同期限的新證券。

本系列證券只能以 登記形式發行，不含面額為$及其任意整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載的若干限制所規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，兑換本系列不同授權面額的同類系列證券的相同本金總額。

任何此類轉讓或交換登記不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

本公司、擔保人、受託人及本公司的任何代理人、擔保人或受託人在正式出示本擔保書以登記轉讓之前，可在任何情況下將本擔保書登記為本擔保書所有者的人視為本擔保書的所有人，而不論本擔保書是否逾期，公司、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

[如果適用，請選擇 付款選項

簽字人在此不可撤銷地要求並指示公司償還內部擔保[(或以下指明的部分)]根據其條款，“還款日期” 在收到以下指定的內部證券的日期後首次發生，以相當於其本金的%的還款價格 連同到還款日期應計的利息(受相關 定期記錄日期的記錄持有人收取相關付息日期到期利息的權利的限制)支付給下列簽字人：

(請用印刷體或打字填寫以下籤署人的姓名和地址。)

為使選擇還款的選項生效，公司必須在不早於還款日期前30天且不遲於還款日期前15天向公司位於該州或 所在城市的辦事處或機構收到已正式完成的選擇還款的保證金[，最初將設在受託人AT的辦公室].

(如果要償還的保證金少於全部本金，請註明需要償還的部分(應為$或其整數倍)： $。如果在償還本證券後，本證券的未償還本金金額將少於 [$ [本系列證券的最低授權面額].]

[如果要償還的保證金少於全部本金，請指定要發行的保證金的面額(S)：($或$的任何整數倍)：$。]

日期：

第2.4節受託人認證證書的          格式。這是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

第2.5節          證券可以全球證券的形式發行。

(A)            如果 公司應根據第3.1節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應根據第3.3節和根據該節向受託人交付的公司命令，對全球證券進行認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券的本金總額，且其面值應等於該系列的所有未償還證券的本金總額。(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示 交付給託管人，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除非《契約》第2.5節另有規定，本擔保只能全部但不能部分地轉讓給託管人的另一代名人或後繼託管人或該後繼託管人的代名人。”

(B)            儘管有第2.5節或第3.5節的任何其他規定，但在符合以下(C)段的規定的情況下，系列的全球擔保可全部但非部分地以第3.5節規定的方式轉讓給該系列的另一代名人、或本公司選擇或批准的該系列的後續託管機構，或轉讓給該等後續託管機構的代名人。

(C)如果 一系列證券的託管機構在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》、 或其他適用的法規或法規註冊或保持良好的信譽，並且該系列的後續託管機構在公司收到通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內未被公司指定，則為            。本第2.5節將不再適用於該系列證券，公司將以最終登記形式、無優惠券、授權面額、本金總額等於該系列全球證券本金 金額的方式籤立、受託人將認證和交付該系列證券，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，第2.5節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將籤立，受託人將在收到高級人員證書以證明公司的這一決定後，以最終登記的 形式認證和交付該系列證券，沒有優惠券，採用授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。當全球證券以最終登記的、不含優惠券的、授權面額的形式交換該證券時，受託人將取消全球證券。根據第2.5(C)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管機構的名稱和授權面額進行註冊， 應通知受託人。受託人應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人士，但本公司或受託人對保管人指示的準確性不承擔任何責任。

(D)            託管人持有的全球證券的所有 賬面入賬權益均應遵守該託管人的適用程序 。

第三條
證券

第3.1節          金額 不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。

本證券可按董事會授權不時以一個或多個系列發行 。在發行任何系列證券 之前，應在董事會決議中或根據董事會決議和《高級船員證書》中規定的，或在一個或多個附加合同中設立以下任何或所有適用條款：

(I)            該系列證券的 名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券)；

(Ii)           可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的限制 (根據第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5條進行認證和交付的證券除外)，或根據第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5條作為該系列的其他證券的交換或替代時認證和交付的證券，以及根據第3.3條、 被視為從未根據本協議進行過認證和交付)；

(Iii)          應向其支付該系列證券的任何利息的 人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在該權益的正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外;

(4)          應支付該系列證券本金的一個或多個日期或確定該等日期的方式；

(V)           該系列證券應計息的一個或多個利率，或該等利率的釐定方式，該等利息的產生日期或該等日期的釐定方式，或該等日期的釐定方式，該等利息的支付日期，以及在任何付息日期應付利息的定期記錄日期(如有的話)；

(Vi)          應支付該系列證券的本金(及保費，如有的話)及任何利息的一個或多於一個地方；

(Vii)         可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、贖回該系列證券的價格及條款和條件，以及xi條款對該系列證券的適用性、不適用性或變通；

(Viii)        公司根據任何償債基金或類似條款或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)。

(Ix)           根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的一個或多個期間，或贖回、購買或償還該系列證券的日期、價格及條款和條件；

(X)            (如不包括$1,000及其任何整數倍的面額)該系列的證券可發行的面額；

(Xi)           (如果不是受託人)擔保註冊處和/或付款代理人的身份；

(Xii)          ，如果 除本金以外，該系列證券本金的部分，應在根據第5.2節聲明加速到期時支付；

（xiii）          如果 不是在付款時作為支付公共或私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，則支付本金的硬幣或貨幣或貨幣單位（和溢價，如果有）或該系列證券的利息應支付，以及確定其在美利堅合眾國貨幣中的等值的方式，br}第1.1節中“未決”定義的目的;

(Xiv)          如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的支付款額，可參照以硬幣貨幣或貨幣單位為基礎的指數、公式或其他方法而釐定，而該指數、公式或其他方法並非述明證券須支付的貨幣單位，則該等款額的釐定方式；

(Xv)如果 該系列證券的本金(以及溢價，如有)或利息將在本公司或其持有人的選擇下以硬幣、貨幣或貨幣單位支付，而該硬幣、貨幣或貨幣單位不是説明應支付證券的貨幣或貨幣單位，則為該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息須 支付的一個或多個期間，以及條款和條件，           。可以作出這樣的選擇；

(Xvi)          該系列的證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份；

(Xvii)         可將債務證券轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如有)(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、適用轉換價格的任何調整以及與保留該等股票用於轉換目的有關的任何要求)；

(Xviii)        適用於;系列證券的第5.1節所列違約事件的任何 補充或更改

(Xix)           如果 除本金以外，該系列證券本金的部分，應在根據第5.2節;聲明加速到期時支付。

(xx)           第十條規定的適用於系列證券的契約的任何 增加或變更

(xxi)          第十二條對該系列證券的適用性、不適用性或變更

(Xxii)         允許或便利該系列或該系列內的證券失效和解除或契諾失效所需的 規定；

（xxiii）第十六條有關該等系列證券的條文的任何 增補或更改，以及        

（xxiv）與該系列相關的任何 其他條款、條件、權利和優先權（或對此類權利和優先權的限制）（這些條款不得 與本契約的規定相牴觸）。        

任何一個系列的所有證券應基本上 相同，除非面額和除非董事會決議或依據該決議另有規定，並在該等高級人員證書或本協議的任何補充契據中載明。不需要同時發行任何一個系列的所有證券， 除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外證券。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確立的，則應在交付公司指令時或之前向受託人交付該系列證券的認證和交付 ，該董事會決議和列出該系列條款的高級職員證書。

公司可以通過董事會決議和高級職員證書中的規定，或通過一份或多份補充契約，並遵守本契約的任何其他適用規定，不經持有人同意，根據 本契約創建和發行任何系列證券的額外證券（“附加證券”），其條款和條件與該系列未償還證券的條款和條件相同，但該附加證券：

(A)發行日期可能與此類未償還證券;系列 不同

(B)在發行後的第一個付息日支付的利息可能不同於該系列未償還證券;的應付利息，以及

(C)可在有關董事會決議中就該等追加證券訂立條款，對適用於該追加證券的本條第III條作出適當調整，以符合及確保遵守證券法(或適用證券法)，該等條款在任何重大方面對任何未償還證券(該等追加證券除外)持有人並不不利，亦不影響受託人的權利或責任。

第3.2節          面額。 每個系列的證券應以登記形式發行，不含息票，除任何全球證券外，發行面額應為第3.1節所規定的面值。如果任何 系列的證券沒有任何此類規定，則該系列的證券(全球證券除外)的面值應為1,000美元及其任何整數倍 。

第3.3節          的執行、身份驗證、交付和日期。證券應由董事會主席、副董事長、總裁、首席運營官、執行副總裁之一、財務主管、助理財務主管或公司任何其他授權人員代表公司簽署。證券上的此類簽名可以是現在或任何未來此類授權人員的手冊、傳真或電子簽名，也可以印製或以其他方式複製在證券上。

如果證券帶有個人的手寫、傳真或電子 簽名，且這些個人在簽署該證券時是本公司的適當官員，則該證券應對本公司具有約束力， 儘管這些個人或其中任何一人在該 證券的認證和交付之前已不再擔任此類職務，或在該 證券的日期未擔任此類職務。

At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a Company Order for the authentication and delivery of such Securities, and the Trustee in accordance with the Company Order shall authenticate and deliver such Securities. If not all the Securities of any series are to be issued at one time and if the Board Resolution or supplemental indenture establishing such series shall so permit, such Company Order may set forth procedures acceptable to the Trustee for the issuance of such Securities and determining terms of particular Securities of such series such as interest rate, maturity date, date of issuance and date from which interest shall accrue. In authenticating such Securities, and accepting the additional responsibilities under this Indenture in relation to such Securities, the Trustee shall be entitled to receive, and (subject to Section 6.1) shall be fully protected in relying upon, an Opinion of Counsel stating that all conditions precedent of the Indenture to the authentication and delivery of such Securities have been complied with and that such Securities, when completed by appropriate insertions and executed and delivered by the Company to the Trustee for authentication in accordance with this Indenture, authenticated and delivered by the Trustee in accordance with this Indenture and issued by the Company in the manner and subject to any conditions specified in such Opinion of Counsel, will constitute the legal, valid and binding obligations of the Company, enforceable in accordance with their terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization and other similar laws of general applicability relating to or affecting the enforcement of creditors’ rights, to general equitable principles and to such other qualifications as such counsel shall conclude do not materially affect the rights of Holders of such Securities.

儘管有第3.1節和前款的規定，如果不是任何系列的所有證券都將同時發行，則不必在發行每一證券時提交 律師意見書，但經適當修改的該意見書應在該系列的第一個證券發行時或發行前提交。

如果受託人在律師的建議下確定此類行動（i）可能不合法 或（ii）將使受託人對現有證券持有人承擔個人責任，則不要求受託人認證和交付任何此類證券。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非保證物上出現由受託人手動簽署的、基本上符合本契約規定格式的認證證書，該證書應是確鑿的證據，也是該保證物已根據本契約正式認證並交付，並有權享受本契約利益的唯一證據。

第3.4節          臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人 應認證和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時證券， 任何授權面額的臨時證券，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該等證券的高級職員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們執行該等證券所證明的 。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在該系列的臨時證券在該系列的付款地點交回該系列的臨時證券時兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取 費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，公司應籤立 ，受託人應認證並交付相同系列的授權面額的最終證券的同等本金 作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.5節          登記； 轉讓和交換登記。本公司應安排在受託人的公司信託辦公室或根據第10.2節保存的本公司辦事處或代理機構保存一份登記冊(在該公司信託辦公室保存的登記冊，以及在本協議有時統稱為“證券登記冊”的本公司任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司應在符合第2.5條的規定的情況下，就證券登記和證券轉讓作出規定。現委任受託人為“證券註冊處處長”，以登記證券及證券轉讓，以符合本條例的規定。

在符合第2.5節的規定下，當任何系列的任何系列的任何最終證券在付款地點的辦事處或機構交出登記轉讓時，公司將籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一份或多份任何授權面額和類似本金總額的相同系列的新最終證券。

在符合第2.5節的規定的情況下，在持有人的選擇權下，任何系列的最終證券在交出將於 上述辦事處或代理機構交換的最終證券時，可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他最終證券。當任何最終證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的最終證券，並由受託人進行認證和交付。

在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時退回的債務相同，並有權在本契約下享有相同利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或受託人要求)須由持有人或其書面授權的持有人或其代理人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

證券轉讓或交換的任何登記 均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府 收費的款項。

公司不應被要求（i）在根據第11.4節規定交付該系列證券贖回通知之日前15天開始營業至該交付之日營業結束的期間內發行或登記任何系列證券的轉讓或交換，（ii）登記全部或 部分贖回選擇的任何證券的轉讓或交換，部分贖回的任何證券的未贖回部分除外，或（iii）發行或登記轉讓或交換持有人選擇放棄償還的任何證券，惟此等保證金之部分，如有，則不得如此償還。

證券的任何轉讓或交換應遵循存管機構的適用程序。公司、受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人或證券 登記處均不對存管處採取或未採取的任何行動、或與全球證券的實益所有權權益有關的記錄 或因全球證券的實益所有權權益而進行的付款的任何方面、或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄 承擔任何責任或義務。

“不，不。 確定或詢問是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，這些限制與 任何證券中任何權益的轉讓有關（包括存管機構參與者或 任何全球證券權益的受益所有人之間的任何轉讓）除了要求提供本契約明確要求的此類證書和其他文件或證據。

第3.6節          損壞、銷燬、丟失或被盜證券。如任何殘缺證券交回受託人，本公司將籤立，而受託人 將認證及交付相同系列、相同期限及本金的新證券，以換取該證券，或如任何該等殘缺證券已成為或即將到期及應付，則本公司可酌情決定支付該證券而非發行新證券。

如果應向公司和 受託人交付（i）令他們滿意的任何證券被破壞、丟失或被盜的證據，以及（ii）他們可能要求的、使他們各自及其任何代理人免受損害的此類證券或賠償 ，則在沒有通知公司 或受託人此類證券已被善意購買者獲得的情況下，公司應執行並應其要求，受託人 應驗證並交付一份相同系列、具有類似 期限和本金金額且具有非同期未償還金額的新證券，以代替任何此類被毀壞、丟失或被盜的證券，或者，如果任何此類被毀壞、丟失或被盜的證券 已經或即將到期應付，公司可自行決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節 發行的任何系列的新證券代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券，應構成公司的原始附加合同義務，無論被毀壞、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時候強制執行，並應有權 享有本契約的所有利益，與根據本契約正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等和相稱。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.7節          支付利息；保留利息權利。除第3.1節另有規定外，對於任何證券系列 ，在任何付息日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息，應 支付給該證券(或一個或多個前身證券)的持有人，該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時登記在根據第10.2條為此目的而設立的公司辦公室或機構的定期記錄日期； 提供, 然而，任何證券的每期利息可根據公司的選擇，通過銀行轉賬 或郵寄支票支付，該利息應支付給持有人或根據第3.8節規定有權獲得該利息的持有人的書面命令支付， 地址見證券登記簿。

任何系列證券的任何利息，如 應支付，但在任何付息日期未按時支付或未及時撥備的(本文稱為“違約利息”)，則應立即停止支付給持有人，因為該持有人曾是該持有人，而該違約的 利息可由公司在每種情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)條所規定的：

(i)            The Company may elect to make payment of any Defaulted Interest to the Holders in whose names the Securities of such series (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest, which shall be fixed in the following manner. The Company shall notify the Trustee in writing of the amount of Defaulted Interest proposed to be paid on each Security of such series and the date of the proposed payment, and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount proposed to be paid in respect of such Defaulted Interest or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit on or prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Holders entitled to such Defaulted Interest as in this clause provided. Thereupon the Trustee shall fix a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest which shall be not more than 15 days and not less than 10 days prior to the date of the proposed payment and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Trustee shall promptly notify the Company of such Special Record Date and, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the Special Record Date therefor to be delivered electronically or mailed, first-class postage prepaid, to each Holder of Securities of such series at its address as it appears in the Security Register, not less than 10 days prior to such Special Record Date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the Special Record Date therefor having been so delivered or mailed, such Defaulted Interest shall be paid to the Holders in whose names the Securities of such series (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on such Special Record Date and shall no longer be payable pursuant to the following clause (ii).

(ii)             公司可以以任何其他合法的方式支付任何系列證券的任何違約利息，該方式不得與該證券可能上市的任何證券交易所的要求相矛盾，並且在該交易所可能要求的通知之後， 如果在公司根據本條向受託人發出建議付款的通知之後，這種支付方式應被受託人視為切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

除第3.1節對任何證券系列另有規定外，任何證券如在任何定期記錄日期後且在下一個付息日期或之前進行轉換，則在該利息支付日期當日或之前聲明到期日的利息仍須於該 利息支付日期支付，而該等利息(不論是否準時支付或已妥為撥備)應支付予該證券(或一項或多項前身證券)持有人，該持有人於該正常記錄日期收市時登記該證券(或一項或多項前身證券)。除上一句另有明文規定外，任何經轉換的證券，其聲明到期日在該證券轉換日期之後的利息將不予支付。

第3.8節持有人 視為所有人。          在適當出示證券以進行轉讓登記之前，公司、受託人和 公司或受託人的任何代理人可以將持有人視為該證券的所有人，該持有人以該證券的名義進行登記，以 收取（和保險費，如果有的話，在）和（根據第3.7節）該擔保的利息和所有其他 目的，無論該擔保是否逾期，公司，受託人或公司或 受託人的任何代理人不受相反通知的影響。

本公司、受託人、任何付款代理 或證券註冊處將不對託管人或其參與者就全球證券中實益所有權權益的記錄或支付採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任，或維護、 監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

第3.9節取消。           為付款、贖回、持有人選擇的償還、轉讓或交換登記或任何償債基金付款的貸記而交出的所有證券，如果交給受託人以外的任何人，交付給受託人，並應 由受託人立即取消。本公司可隨時向受託人交付任何先前認證的證券以供取消 本公司以任何方式取得的證券，應立即 由受託人取消。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換本 節規定的任何已註銷證券。受託人應銷燬其持有的所有已註銷證券， 受託人應將其銷燬證書交付給公司，除非公司通過公司命令指示將其返還 。

第3.10節利息的計算。          除非第3.1節對任何系列證券另有規定，否則每個系列證券 的利息應基於360天的一年（12個月，每個月30天）計算。

第3.11節          CUSIP、ISIN 和公共代碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”(如當時普遍使用)號碼，如屬此情況，受託人應在贖回通知中使用該等號碼以方便持有人; ，惟任何該等通知可聲明不會就印載於證券或任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。公司將立即將此類數字的任何變化通知受託人。

第四條
滿意和解脱；失敗

第4.1節          滿意度和義齒解除。本契約對任何證券系列不再具有進一步效力(xi條款第10.5和16.2節以及本協議明文規定的或以證券擔保的形式轉換或登記轉讓或交換證券的任何存續權利除外)，受託人在收到公司請求時應簽署正式文書，確認本契約已清償和解除，在下列情況下：

(i)            要麼

(A)            到目前為止已認證和交付的該系列的所有證券(但(I)已銷燬、丟失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的該系列證券除外)，以及(Ii)該系列的證券，其所需貨幣的兑付款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有，此後 向本公司償還或解除該信託；按照第10.3節的規定)已註銷或交付受託人 註銷；或

(B)            所有該系列中迄今未註銷或交付受託人註銷的證券：

(1)            已 到期並應付，或

(2)            將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)            將根據受託人合理滿意的安排在一年內被要求贖回，受託人將以公司的名義並由受託人支付費用發出贖回通知。

就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已為此目的向受託人以信託基金的形式，以不可撤銷的方式存放或安排存放一筆以所需貨幣為單位的款項 ，足以支付及清償該等尚未註銷或交付受託人註銷的該等證券的全部債務， 本金(及溢價，如有的話)及利息(如已到期及應付的證券)， 或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(Ii)            公司已支付或安排支付公司根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；和

(Iii)            公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，分別説明本協議規定的與本契約就該系列證券的清償和清償有關的所有先決條件已 得到遵守。

儘管本契約已就任何一系列證券清償及清償，但本公司根據第6.7條就該系列對受託人所負的責任將繼續有效，而本公司及受託人根據第3.5、3.6、4.2、10.2及10.3條所承擔的義務仍將繼續 。

不言而喻，本公司還可以選擇 行使其在第4.1節項下的權利，以滿足和解除所有系列證券的契約。

第4.2節信託資金的          應用 。除第10.3節最後一段的規定另有規定外，根據第4.1節或第4.3節向受託人存放的所有款項應以信託形式持有，並由受託人按照其所涉證券系列和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向有權獲得該款項的人支付本金(和保費，如有)和利息。但這類資金不需要與其他基金分開 ，除非法律要求。

儘管本協議有任何相反規定， 付款代理人或受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付按照第4.1節、第4.3節和第4.2節的規定交存並由公司持有的超過其數額的任何款項或證券，而這些款項或證券將需要繳存以達到同等的清償和解除、解除(定義見下文)或契約 失效，但付款代理人或受託人不應被要求清算任何證券以遵守本款的規定 。

受託人應有權依賴上述 公司的請求，不應要求其獨立調查或以其他方式確認公司要求的資金是否超過當時履行本契約所規定的義務所需的金額。

第4.3節          因資金或政府債務的存入而失效。除非根據第3.1節的規定，本節不適用於任何系列的證券，否則公司可以選擇(A)公司和擔保人應被視為在下列適用條件得到滿足後，已解除(定義如下)任何系列證券的義務，或(B)公司和擔保人不再有義務遵守任何條款。第VIII條(以及根據第3.1節確定為受本條款約束的適用於此類證券的任何其他條款或契諾)中規定的條款或條件，擔保人應被免除本契約的擔保 和第5.1(E)節(以及根據第3.1節確定受本條款約束的適用於此類證券的任何其他違約事件)，如果在下列適用條件滿足後的任何時間，擔保人應被視為對任何證券系列不構成違約事件：

(I)             公司應已向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，作為該系列證券持有人利益的擔保而特別質押，(1)金額：或(2)發行該證券所用貨幣的政府(S)的等值證券或由該政府(S)的完全信用和信用支持的政府機構的證券，該政府(S)根據其條款通過支付利息和本金，在任何付款到期日或之前提供可自由使用的資金，金額為，或(3)(1)和(2)的組合，足夠，國家認可的獨立公共會計師事務所的意見(關於第(2)和(3)項) 在向受託人提交的書面證明中表示，在該系列的未償還證券的利息或本金、回購或贖回義務的分期付款或本金或回購或贖回義務 到期之日(如果該系列證券隨後可根據其條款在未來贖回或可贖回)，支付和解除該系列證券的每一期本金 (包括強制性償債基金付款)和任何溢價、利息以及任何回購或贖回義務。在任何一種情況下，公司均可根據第11.2節的規定向受託人發出通知，通知受託人選擇在未來某一日期根據xi條款贖回該系列的所有證券)；

(Ii)            不發生任何違約事件或事件(包括存款)，而該違約事件或事件(包括存款)在發出通知或經過一段時間後會成為有關的違約事件 該系列的證券應已發生並在該存款發生之日繼續發生(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約事件除外)；

(Iii)            公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因公司根據第4.3節行使其選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與沒有行使選擇權的情況下的情況相同。如果證券被解除，附上美國國税局的裁決，除非如律師的意見所述，自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法律已發生變化，不再需要國税局的裁決；

(Iv)            公司應已向受託人交付一份高級職員證書，説明上文第(I)段所指的存款並非由公司作出的，目的並非為了讓持有人勝過公司的其他債權人，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(V)            公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已遵守本合同中規定的與解除或廢止本契約有關的所有條件。

如果公司根據其選擇就一系列證券滿足本節第一句第(A)或(B)款規定的適用條件，則(X)如果本公司滿足第(A)款的條件並選擇第(A)款適用，則公司和擔保人應被視為已償付和清償以下所代表的全部債務和下列義務： 證券和該系列的擔保，並已履行本契約項下與該證券和該系列的擔保有關的所有義務和(Y)在任何一種情況下，公司和擔保人應不再有義務 遵守第八條規定的任何條款、規定或條件(以及適用於該證券的任何其他契諾， 根據第3.1節確定受本條款的約束)，擔保人應被解除擔保，第5.1(E)節(以及根據第3.1節確定受本條款約束的適用於該系列證券的任何其他違約事件)在此後的任何時間均應被視為不屬於該系列證券的違約事件。

“清償”是指本公司和擔保人應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人在收到公司請求並由公司承擔費用後，應簽署正式文書(由本公司準備)，以確認這一點)，但(A)證券持有人從上文第(I)款所述信託基金中收取的權利除外：到期支付該等證券的本金、任何溢價及利息；(B)公司及擔保人根據第3.5、3.6、4.2、6.7、10.2、10.3、10.5及16.2條就該等證券承擔的責任；(C)公司根據xi條款對該系列證券的贖回權利(如果有)，在這種情況下，公司或擔保人可根據xi條款贖回該系列證券，方法是遵守該條款，並根據第11.5節的規定向受託人交存一筆足夠的款項，連同根據第4.1節、第4.2節或第4.3節就該系列證券以信託形式持有的所有金額。支付贖回該系列證券的全部贖回價款。和(D)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免。“解除”是指公司滿足上述要求。

第4.4節          恢復。 如果受託人或付款代理人不能按照本契約第4.2節的規定運用任何資金或證券，由於任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決，公司和擔保人在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本契約第4.1或4.3節發生存款一樣。視屬何情況而定，直至受託人或付款代理人獲準根據本契約第4.2節運用所有該等款項或證券為止；但如本公司因恢復其責任而支付任何證券的本金或利息，則本公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或證券中收取該等款項的權利。

第4.5節          償還受託人持有的款項。為支付任何系列證券的本金(或保費，如有)或利息而存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，如在該等證券的本金(或保費，如有)或利息到期並須予支付的日期 後兩年仍未動用但持有人仍無人申索，則受託人或該付款代理人須應要求向本公司償還；而有權收取該等款項的任何證券的持有人此後應 只向本公司付款，而受託人或該付款代理人對該等款項的所有法律責任即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求償還任何該等款項前， 可根據第17.3節的規定，由本公司承擔費用，安排向每位該等持有人交付一份通知，表明上述款項 並未如此運用，並且在通知所述日期後，上述款項當時剩餘的任何無人認領的餘額將退還給 公司。

第五條
補救措施

第5.1節默認的          事件 。“違約事件”在本文中用於任何系列的證券時，應指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)，除非該事件不適用於特定的系列，或者該事件是在或根據本協議的補充契約或創建該系列證券的董事會決議或以該系列的證券的形式被具體刪除或修改的：

(A)當該系列的任何證券到期並須予支付時，            拖欠該系列證券的利息，並將該違約持續 為期30天；或

(B)在該系列的任何證券到期日未能支付其本金(或保費(如有的話))的            違約 ；或

(C)當任何償債基金付款按該系列證券的條款到期時，            違約 ，並且這種違約持續五個工作日；或

(D)公司或本契約中的擔保人在履行或違反任何契諾或擔保方面的違約(            違約或擔保除外，其履約或違約在本節其他地方特別處理，或已明確 僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在本契約中)，並且該違約或違約在以掛號或掛號郵寄方式發出後持續60天，由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有者向本公司或公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本文所述的“違約通知”； 或

(E)在本公司或擔保人所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據下，或在任何按揭、契據或文書項下(可根據該等按揭、契據或票據發行或擔保或證明本公司或擔保人所借款項的任何負債)違約，不論該等負債現已存在或將於以後產生，            a 。在任何適用的寬限期到期後，該違約構成未能償付超過100,000,000美元的債務本金，或者將導致超過100,000,000美元的債務變成或被宣佈為到期或被宣佈為到期並在到期和應付之日之前支付，而該債務尚未清償，或者 在以掛號或認證的郵件發出後30天內被撤銷或作廢，由受託人或持有未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約，並要求本公司解除或取消該等債務，並説明該通知為本協議所指的“違約通知”；然而，前提是除6.1和6.2節的規定另有規定外，受託人不得被視為知悉該失責行為，除非 (A)受託人的負責人對該失責行為有實際瞭解，或(B)受託人已根據任何該等按揭、契據或其他文書從公司、任何持有人、任何該等債項的持有人或受託人收到有關該失責的書面通知；或

(F)根據《破產法》或任何其他類似的聯邦或州法律，在非自願案件或訴訟中，由具有司法管轄權的法院在房產內 登記關於公司或擔保人的濟助令或命令，或(B)判定公司或擔保人破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或擔保人進行重組、安排、調整或重組的請願書，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或擔保人進行重組、安排、調整或重組的請願書，            。或委任公司的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或擔保人或公司任何主要財產的擔保人，或命令清盤或清算公司的事務，並繼續執行任何此類法令或濟助令或任何其他此類法令或命令，不擱置並連續有效60天；或

(G)            公司或擔保人根據《破產法》或任何其他類似的聯邦或州法律的自願案件或法律程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序的啟動，或公司同意在非自願案件或根據破產法或任何其他類似的聯邦或州法律的程序中就公司提出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的法律程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或類似的 官員或其財產的任何重要部分，或由公司為債權人的利益進行轉讓， 或公司書面承認其無能力在債務到期時償還債務；或

(H)            擔保應在任何時候停止完全有效，或公司或擔保人或代表公司或擔保人行事的任何人應以任何方式對擔保的有效性、約束力或可執行性提出異議；或

(I)            與該系列證券有關的任何其他違約事件。

第5.2節提前 到期;撤銷和廢止。          如果在未償還時發生任何系列證券的違約事件 且該事件仍在持續，則在每種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金額不少於25%的持有人 可宣佈本金額（或如該系列證券為原始發行折扣證券，該系列所有證券的本金額的該部分（該系列條款中可能規定）應立即到期並應通過向公司發出書面通知支付（如果由持有人提供，則向受託人提供），並且在任何此類聲明後，此類本金 金額（或指定金額）應立即到期應付。

在就任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果。

(A)            公司已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(I)            該系列所有證券的所有逾期利息，

(Ii)            該系列證券的本金(及保費(如有的話))及任何已到期的償債基金付款(br}聲明除外)，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息。

(Iii)            to 根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍、截止該付款日期的逾期利息或按該等證券所規定的一項或多於一項利率繳存的利息，或如該等利率並無如此規定，則按該證券在該違約期間承擔的利率計算。

(iv)            受託人根據本協議支付或預付的所有 款項，以及受託人、其 代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款;以及

(B)            按照第5.13節的規定，已按照第5.13節的規定治癒或免除了與該系列證券有關的所有違約事件，但不包括該系列證券本金的拖欠 ，這些違約事件完全是由於聲明加速而到期的。

此類棄權、撤銷和廢止不得 影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3節          收集債務並由受託人提起訴訟以供執行。本公司承諾：(1)如(1)任何系列證券的任何分期利息於到期及應付時出現違約，且該違約已持續30天，或(2)任何系列證券到期時本金(及溢價，如有)出現違約，且違約持續五個營業日，則本公司將應受託人的要求向受託人支付：為了該系列證券的持有人的利益，對所有該系列證券的本金(和溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)到期並應支付的全部金額，包括逾期本金的利息，以及(如果根據適用的法律可強制執行該利息的支付)逾期利息分期付款，按該證券在違約期間承擔的利率計算；此外， 足以支付受託人、其代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他費用和債務以及所有墊款，但因其疏忽或不守信用而產生的除外。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節          受託人 可以提交索賠證明。如果任何與本公司或任何其他債務人有關的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人有權並有權通過幹預或其他方式幹預該等程序或其他程序，不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論受託人是否要求本公司支付逾期本金或利息，

(I)             就該證券的全部本金(及保費，如有的話)及利息提出申索並提出證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索而需要或適宜提交的其他文件或文件，以及

(Ii)            收受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索進行表決。

第5.5節          受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下， 起訴及強制執行本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第5.6節          申請 所收款項。受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在提交證券時，如僅部分支付，則在其上註明付款時，應按以下順序使用；如已全額支付，則在退回時使用。

第一：支付第6.7節規定的受託人應支付的所有款項;

第二：根據證券到期應付的本金（和溢價，如有）和利息，按比例支付到期未付的證券本金（和溢價，如有）和利息的款項，該款項是就該證券或為該證券的利益收取的，沒有任何形式的優惠或優先權;以及

第三：向 公司、其繼承人或受讓人或任何合法有權接收該等款項的人或具有管轄權的法院 指示的人支付剩餘款項（如有）。

第5.7節對訴訟的          限制。任何系列證券的持有人無權根據或 就本契約或相關證券提起任何司法或其他訴訟，或就本契約或相關證券指定接管人或受託人，或就本合同項下的任何其他補救措施提起訴訟， 除非：

(I)            上述 持有人應事先就該 系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(Ii)            該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，就違約事件提起訴訟；

(Iii)一名或多於一名持有人須已向受託人提供其所要求的合理彌償，以應付因遵從上述要求而招致的費用、開支及法律責任             ；

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，不得提起任何此類訴訟；             

(v)            在該60天 期內，該系列未償還證券的多數本金持有人不得根據第5.12節向受託人發出與該書面請求不一致的 指示;

應理解並預期，一個或多個此類持有人 無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利，或 強制執行本契約項下的任何權利，除本協議規定的方式外，併為所有 此類持有人的平等、可分攤和共同利益。

第5.8節          持有人獲得本金、保險費和利息的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，按該證券所述的一個或多個到期日(或在持有人選擇贖回或償還的情況下，在贖回日期或還款日(視屬何情況而定))收取該證券的本金(及溢價(如有))及(受第3.7節規限)支付該證券的本金及利息，並有權就強制執行任何該等款項提起 訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第5.9節          權利和補救措施的恢復。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一宗該等情況下，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.10節          權利和補救措施累積。除第3.6節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。 任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不得阻止同時主張或使用 任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節          延遲 或遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄 。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第5.12節持有人對          的控制。任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權 指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力；然而，前提是那

(I)            該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(Ii)            受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(3)            該指示不會不適當地損害未參與該指示的持有人的權利；以及

(Iv)            該 指示不會使受託人承擔個人責任，受託人在聽取律師的意見後將合理地確定。

儘管本協議有任何相反規定， 在根據本契約在持有人的指示下采取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得合理的賠償。

第5.13節          放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人 可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其 後果的任何違約，但違約除外

(I)            in 支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或

(Ii)根據第九條，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改本公約或條款的            。

任何該等豁免後，就本契約而言，該等違約將不復存在，而由此引發的任何違約事件應被視為已獲補救，而本公司、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約項下的權利；但該等豁免不得將 延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第5.14節          承擔費用。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意。但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回日期，則在贖回日期或之後)就任何證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付而提起的任何訴訟。

第5.15節          放棄居留或延期法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、 抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時間有效，可能會影響本契約的契諾或履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會妨礙、延遲或 阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，如同 並未頒佈該等法律一樣。

第六條
受託人

6.1節          某些 職責。

(A)            ，但違約事件持續期間的情況除外，

(I)            受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)           在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定； 但在本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證書或意見的情況下，受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)            在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會使用的謹慎程度和技巧 。

(C)            本契約第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(I)            本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(Ii)           受託人對主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)            受託人不對其按照任何系列未償還證券本金總額合計不少於多數的持有人 的指示 採取或不採取的任何行動負責，該指示是按照第5.12節的規定確定的，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 根據本契約就該系列證券行使賦予受託人的任何信託或權力的指示；及

(Iv)          本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 不要求受託人支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何個人財務責任，如果 有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向受託人保證。

(D)            ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第6.2節          違約通知 。在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應按照第17.3節的規定，向該系列證券的所有持有人發送受託人已知的本協議項下違約的通知，除非該違約已被糾正或放棄；提供, 然而，，除非未能支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息，或未能支付有關該系列證券的任何償債分期付款，否則，如果且只要 董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護，不發出該通知；及提供, 進一步，如果第5.1(D)節規定的任何性質的違約與該 系列證券有關，則在違約發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約”是指對該系列證券而言屬於違約事件(不包括寬限期，如有)的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

第6.3節          受託人的某些權利。在符合第6.1節規定的情況下：

(A)            受託人可根據或不按任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據、批准或其他文件或文件行事，並應受到保護；受託人相信這些文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)            本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)            在本契約的管理中，每當受託人認為適宜在根據本契約採取、遭受 或不採取任何行動之前證明或確定某事項時，該事項可被視為已由高級船員證書予以確證和確立，而受託人(除非在本契約中特別訂明其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可要求及依賴該等高級船員證書；

(D)            受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議本着善意和依據並按照本協議採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E)            受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償 以抵償因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(F)            除 在失責事件持續期間，受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、附註、 其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步的查訊或調查。

(G)            受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責 ，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；

(H)            除第10.1節的規定外，受託人沒有義務就公司在第IV條中包含的契約的履行情況進行調查。此外，受託人不應被視為知道違約事件，但下列情況除外：(I)根據第10.1節發生的任何違約或違約事件，5.1(A)或5.1(B)或(Ii)受託人已收到書面通知或實際獲悉的任何違約或違約事件 ；

(I)根據第7.4(A)條向受託人提供的報告、信息和文件 僅用於提供信息，並不暗示受託人有責任進行審查，受託人收到前述信息不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不應從其中包含的信息中確定，包括公司遵守本協議項下的任何契約的情況 (受託人有權僅依靠高級人員證書)；

(J)            受託人根據本契約採取某些行動的許可權利不得解釋為一種義務，除非在本契約中如此規定；

(K)            受託人沒有義務提起任何訴訟，或根據本契約進行任何訴訟，或提出任何出庭，或以任何方式在可能使其成為被告的任何訴訟中進行抗辯，或採取任何步驟執行在此設立的信託，或在執行本合同項下的任何權利和權力時採取任何步驟，直至其獲得賠償，使其合理地滿意任何和 所有費用和開支、支出和律師費以及其他預期支出，並承擔所有責任，但有管轄權的法院判定為完全由其疏忽或故意不當行為造成的除外；

(L)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，它有權親自或委託代理人或律師檢查髮卡人的賬簿、記錄和辦公場所，費用由髮卡人承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任或額外責任。

(M)            受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(N)            給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得合理補償的權利，擴大到受託人、每一名代理人、託管人和根據本協議受僱行事的其他人，並可由受託人根據本協議的每一種身份強制執行；和

(O)            受託人可要求發行人提交一份證書，列出個人姓名和/或根據本契約授權 在此時採取特定行動的官員的頭銜。

第6.4節          受託人 不負責在企業或證券中的朗誦。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為本公司的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。 受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人 表示其已獲正式授權籤立和交付本契約、認證證券並履行本契約項下的義務，且受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述真實準確，符合其中規定的條件。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第6.5節          可以持有證券 。受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.13條的規定下，以其他方式與本公司或擔保人進行交易，其權利與本公司或擔保人如非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.6節          Money 以信託形式持有。在不違反第4.4節規定的情況下，受託人收到的所有款項在按照本協議的規定使用或運用之前應 提供，以信託形式持有，以達到收取該等款項的目的，但除法律規定外，無須與其他基金分開。受託人應支付其根據本協議收到的任何款項的利息，該利息應與公司 約定支付。只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，任何此類款項的所有利息應 在收到公司相關指令後隨時支付。

第6.7節          補償和報銷。本公司約定並同意不時向受託人支付，受託人有權就其根據本合同提供的所有服務獲得 合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除另有明文規定外，公司將應受託人的要求 支付或償還受託人根據本契約任何條款產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人的支出和支出)。律師和律師(br}及所有非定期受僱人員)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何費用、支出或墊款除外。本公司亦承諾對受託人因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並不因受託人的疏忽或惡意而產生，包括就行使或履行本信託項下的任何權力或責任而提出的任何申索或責任而為自己辯護的費用及開支。

本公司及任何擔保人應共同及各別就受託人因接受或管理本信託及履行本契約項下職責(包括任何持有人、本公司或任何擔保人提出的任何索賠)而產生的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支(包括合理的律師費及開支)作出賠償，並使受託人不受損害(包括合理律師費及開支)，而該等損失、損害、申索、法律責任或開支(包括任何持有人、本公司或任何擔保人提出的索賠) 。或與接受、行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何其他人或責任)(但不包括因此類管理或履行而向這些人徵收的與補償相關的税款)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能如此通知公司，並不解除發行人在本合同項下的義務。公司應對索賠進行辯護，受託人應在辯護中提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師 ，發行人應支付律師合理的費用和開支。本公司或任何擔保人均不須就受託人因其本人故意的不當行為或疏忽而招致的任何開支或損失、責任或開支作出賠償。

公司在本條款6.7項下的義務在本契約得到清償和解除，或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

當受託人在違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人和律師的合理費用和費用)應構成《破產法》規定的行政費用。

第6.8節          取消資格； 利益衝突。

(A)如果 受託人擁有或將獲得本節所界定的關於任何系列證券的任何衝突利益，則為            ：

(I)然後，在確定存在該衝突利益後90天內， 如果與該衝突利益相關的違約事件在該90天期限結束前未得到糾正、適當放棄或以其他方式消除，則受託人應消除該衝突利益或辭職，除非本節另有規定，否則公司應迅速採取措施，以第6.10節規定的方式任命一位繼任者。(            )

(Ii)            在受託人未能遵守本款第(I)款規定的情況下，受託人應在該90天期限屆滿後10天內，按照第7.3(C)節規定的方式和範圍，向適用系列證券的持有人傳達關於該未能遵守的通知。

(Iii)除第5.14節的規定另有規定外，除非受託人的辭職責任按本節下文的規定暫緩執行，否則任何已作為該等證券的真正持有人至少六個月的適用系列證券持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人，如受託人失敗，則可指定一名繼任者。在該持有人書面要求遵守本款第(I)款的規定之後。

(B)            就本節而言，如果適用系列證券存在違約事件，則受託人應被視為存在利益衝突，並且：

(I)            受託人是本契約下除適用系列以外的任何系列的未償還證券的受託人，或受託人是另一契約下的受託人，而根據該契約，本公司的任何其他證券或任何其他證券的利息證書或參與證書 仍未償還，除非該其他契約是抵押品信託契約，其唯一抵押品為根據本契約發行的證券；提供, 然而，，除適用系列以外的任何系列證券和公司其他證券、或其他證券的利息證書或參與證券未償還的任何一個或多個契據，應排除在本款的實施範圍之外。

(A)            本契約和該等其他契約完全無抵押且等級相同，該等其他契約此後根據《信託契約法》具有資格，除非委員會已根據《信託契約法》第305(B)或 第307(C)條發現並以命令宣佈，本契約中關於適用系列證券的條款與一個或多個其他系列的條款之間存在差異，或者其他一個或多個契約的條款很可能涉及重大利益衝突，從而使受託人在公共利益或保護投資者方面有必要取消受託人在本契約下就適用系列的證券和此類證券行事的資格其他系列或此類其他契約下的 ，或

(B)            公司在向委員會提出申請並有機會就此進行聽證後，應承擔舉證責任，根據本契約對適用系列證券和其他系列證券或其他契約的託管 不太可能涉及重大利益衝突，以致為公共利益或保護投資者而有必要 取消受託人根據本契約就該系列證券和該等其他系列證券或該等其他契約行事的資格 ；

(Ii)           受託人或其任何董事或高級管理人員是本公司的承銷商；

(Iii)          受託人直接或間接控制本公司的承銷商，或直接或間接受其控制，或受承銷商直接或間接共同控制；

(Iv)         受託人或其任何董事或高管為本公司或本公司目前從事承銷業務的承銷商(受託人除外)的董事、高級人員、合夥人、僱員、受委任人或代表，但(I)一名個人可以是受託人或受託人的高管或高管，或兩者兼有，但(I)一名個人可以是受託人的董事或高管，或同時是公司的高管或兩者，但不得同時擔任受託人及本公司的行政人員；(Ii)只要在任受託人的董事人數超過九人，則另有一名人士可以是受託人的董事或其行政人員，或同時兼任兩者。及(Iii)受託人可由本公司或本公司的任何承銷商指定 本公司以轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財政代理人、託管代理人或託管人的身分或任何其他類似身分行事，或在本款第(1)款條文的規限下，以受託人身分行事，不論是以契約或其他方式行事；

(V)受託人10%或以上的有表決權證券由本公司或其任何董事、合夥人或高管實益擁有，或20%或以上的該等有表決權證券由任何兩名或以上人士集體實益擁有；或受託人的10%或以上的有表決權證券 由本公司的承銷商或其任何董事、合夥人或高管 實益擁有，或由任何兩名或以上該等人士集體實益擁有；

(Vi)          受託人是以下債務的實益擁有人或持有作為抵押品的證券：(I)本公司5%或以上的有投票權證券，或10%或以上的任何其他類別的證券，但不包括根據本契約發行的證券和根據受託人亦是受託人的任何其他契約發行的證券；或(Ii)本公司的承銷商的任何類別的證券的10%或以上；

(Vii)         受託人是受託人所知擁有本公司10%或以上有表決權證券、或直接或間接控制本公司、或與其處於直接或間接共同控制之下的任何人的5%或以上有表決權證券的實益擁有人，或作為違約債務(如本款下文所界定)的抵押品；

（viii） 受託人是任何人的任何類別證券的10%或以上的受益所有人，或持有任何人的任何類別證券的10%或以上的任何類別證券作為違約（如本小節 下文所定義）的債務的附屬擔保，而據受託人所知，任何人擁有公司50%或以上的有表決權證券 ;        

(ix)            the Trustee owns, on the date of an Event of Default with respect to the Securities of the applicable series or any anniversary of such Event of Default while such Event of Default remains outstanding, in the capacity of executor, administrator, testamentary or inter vivos trustee, guardian, committee or conservator, or in any other similar capacity, an aggregate of 25% or more of the voting securities, or of any class of security, of any person, the beneficial ownership of a specified percentage of which would have constituted a conflicting interest under paragraph (6), (7) or (8) of this Subsection. As to any such securities of which the Trustee acquired ownership through becoming executor, administrator or testamentary trustee of an estate which included them, the provisions of the preceding sentence shall not apply, for a period of two years from the date of such acquisition, to the extent that such securities included in such estate do not exceed 25% of such voting securities or 25% of any such class of security. Promptly after the dates of any such Event of Default with respect to the Securities of the applicable series and annually in each succeeding year that such Event of Default remains outstanding, the Trustee shall make a check of its holdings of such securities in any of the above-mentioned capacities as of such dates. If the Company fails to make payment in full of the principal of (or premium, if any, on) or interest on any of the Securities when and as the same becomes due and payable, and such failure continues for 30 days thereafter, the Trustee shall make a prompt check of its holdings of such securities in any of the above-mentioned capacities as of the date of the expiration of such 30-day period, and after such date, notwithstanding the foregoing provisions of this paragraph, all such securities so held by the Trustee, with sole or joint control over such securities vested in it, shall, but only so long as such failure shall continue, be considered as though beneficially owned by the Trustee for the purposes of paragraphs (6), (7) and (8) of this Subsection; or

(X)           除 在第6.13(B)節第(1)、(3)、(4)、(5)或(6)段所述的情況下，受託人應成為本公司的債權人。

就本款第(I)段以及第5.12和第5.13節而言，“證券系列”和“系列”一詞是指可根據契約發行的一系列、一類或一組證券，根據這些證券的條款，一個該系列的持有人可投票指示該契約受託人，或 根據該等持有人的投票採取行動，而該等持有人與另一個該系列的持有人分開；提供, 然而，， “有價證券系列”或“有價證券系列”不應包括可根據契約發行的任何有價證券系列 ，如果所有此類有價證券系列排名平等且完全無擔保。

本款第(5)至 (9)段(首尾兩段包括在內)所列的百分比，不得解釋為表明就本款第(3)或(7)款而言，某人對該等百分比的證券的擁有權是或不必要或不足以構成直接或間接控制的。

僅為本款第（6）、（7）、（8）和（9）款之目的，（i）術語“證券”和“證券”應僅包括通常稱為公司證券的證券，但不包括為證明一家或多家銀行向某人貸款的償還義務而發行的任何票據或其他債務證據，信託公司或銀行公司，或任何利息證明或 參與任何此類票據或債務證據;（ii）除本款第（9）款明確規定外， 如果拖欠本金的行為持續了30天，則債務應被視為“違約”，或者 愈是這樣，也就愈不可能被治癒。以及（iii）受託人不得被視為以下各項的所有人或持有人：（A）作為受託人或其他身份持有的任何抵押品 ，用於履行上述第（ii）款所定義的非違約義務， 或（B）本契約項下作為抵押品持有的任何抵押品，不論本協議項下的任何違約，或（C）其作為託收代理人、或作為保管人、託管代理人或保管人或以任何類似代表身份持有的任何 證券。

除前款規定外， 本契約中所用的“證券”一詞是指任何票據、股票、庫藏股、債券、 債務憑證、債務憑證、利益證明或參與任何利潤分享協議的證明、信託抵押證書、 組織前證書或認購、可轉讓股票、投資合同、表決權信託證書、證券的存款證，石油、天然氣或其他礦產權的部分未分割權益，或一般而言，通常稱為“證券”的任何權益或票據，或任何權益或參與的證書，臨時或中期證書，收據，擔保，或認購或購買上述任何一項的保證或權利。

(c)             就本節而言：

(i)             術語“承銷商”，當用於公司時，應指在作出決定的時間 之前一年內，從公司購買，或為公司提供或出售與分配當時未償還的公司任何證券有關的任何人，或曾參與或曾直接或間接參與任何該等業務，或曾參與或曾直接或間接參與任何該等業務的包銷， 但該術語不應包括其利益僅限於從承銷商或交易商處獲得不超過 通常和慣例分銷商或賣方佣金的佣金的人。

(ii)            術語“董事”是指公司的任何董事或對任何 組織（無論是否為法人）履行類似職能的任何個人。

(iii)           術語“人”是指個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支機構。本款所用的“信託”一詞應僅包括受益人的利益以擔保物為證據的信託。

(iv)           術語“有表決權的證券”是指目前賦予其所有人或持有人在指導或 管理一個人的事務時進行表決的任何證券，或根據任何信託發行的任何證券，一項協議或安排，據此，該證券所有人或持有人的一名或多名受託人或代理人目前有權在指導或管理方面進行表決。一個人的事情。

(v)           術語“公司”指證券的任何義務人。

(vi)           術語“違約事件”是指第5.1條規定的違約事件，但不包括任何寬限期 或通知要求。

(vii)          “執行官”一詞是指公司的總裁、每一位副總裁、每一位信託官員、出納員、祕書和財務主管，以及通常對任何組織（無論是法人團體還是非法人團體）履行類似職能的任何個人，但不包括董事會主席。

(d)            本節規定的有表決權證券和其他證券的 百分比應按照下列 規定計算：

(i)             受託人有表決權證券的指定百分比，本公司或本條所指的任何其他人士（ 在本款中被稱為“人”的每個人）指該人 的未償還有表決權證券的數額，該數額使該持有人或該等持有人能夠投出所有未償還 該人的有表決權的證券有權投資於該人的事務的指導或管理。

(ii)           一個人的證券類別的 指定百分比指該類別未償還證券總額的該百分比。

(iii)           術語“金額”用於證券時，如果與負債證據有關，則指本金金額;如果與股本有關，則指股份數量;如果與任何其他類型的證券有關，則指單位數量。

(Iv)         術語“未清償”是指已發行且不是由發行人持有或為發行人賬户持有的。下列證券不應被視為本定義所指的未償還證券：

(A)發行人在償債基金中持有的與同一類別發行人的證券有關的            證券；

(B)發行人在償債基金中持有的與發行人的另一類別證券有關的            證券，如該另一類別證券所證明的義務在本金或利息或其他方面並無違約；

(C)發行人質押的            證券，以保證發行人在本金或利息或其他方面不違約的義務；及

(D)代管持有的            證券 ，如果由發行人託管；提供, 然而，，如果發行人以外的任何人有權行使其投票權，發行人的任何有表決權的證券應被視為未償還。

(E)如果            A證券和另一證券賦予持有人或持有人實質上相同的權利和特權，則這兩種證券應被視為與另一證券屬於同一類別；提供, 然而，在債務擔保證據的情況下，所有這些債務擔保證據都是以單一契約發行的，其不同系列的利率或到期日的差異不應被視為 足以構成該系列的不同類別；以及，提供, 進一步在債務的無擔保證據 的情況下，利率或到期日的差異不應被視為足以構成不同類別的證券 ，無論它們是否以單一契據發行。

第6.9節          公司 需要受託人；資格。任何時候都應設立受託人，受託人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的實體，或根據委員會允許 擔任受託人的公司或其他個人，根據此類法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少為5,000,000美元，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司 根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則 就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。證券上的債務人或由該債務人直接或間接控制或與該債務人共同控制的人，不得擔任本協議項下的受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，應立即按照第6.10節規定的方式和效力辭職。

第6.10節          辭職和免職；繼任者的任命。

(A)            在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人不得辭職或被免職，也不得根據本條對繼任受託人進行任命。

(b)             受託人可隨時就一個或多個系列的證券向公司發出書面通知，並 根據第17.3節向該一個或多個系列的證券持有人交付通知。如果第6.11節所要求的繼任受託人的接受文書 在發出辭職通知後的60天內未交付給辭職受託人，本公司或辭職受託人可向任何有管轄權的法院提出申請， 要求就該一個或多個系列的證券或任何一直是善意持有人的持有人任命繼任受託人。根據第5.14節的規定， 此類一個或多個系列證券的善意持有人可代表其本人和所有其他類似情況的人，向任何此類法院申請指定繼任受託人。此法院 可在發出其認為適當並規定的通知（如有）後，隨即指定繼任受託人。

(c)            對於任何系列的證券， 受託人可隨時被罷免，並可通過持有該系列已發行證券的多數本金的《持有人法案》 指定繼任受託人，並將其交付給被罷免的受託人、繼任 受託人和公司。

(d)            如果 在任何時候：

(I)            在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.8(A)節，或

(Ii)           受託人應根據第6.9條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(iii)           受託人將變得無行為能力或將被判定為破產或無力償債，或將任命受託人或其財產的接管人，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以便 恢復、保存或清算，

則在任何此類情況下，（i）公司可通過董事會決議 罷免受託人，並就所有證券任命繼任受託人，董事會決議的一份副本應交付給被罷免的受託人，另一份副本應交付給繼任受託人，或（ii）根據第5.14節，任何證券善意持有人至少六個月的持有人，代表其本人和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院 申請解除所有證券的受託人職務，並任命繼任受託人。在發出法院認為適當並規定的通知（如有）後，法院可立即罷免受託人並任命繼任受託人。

(E)如 受託人應辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何原因出現空缺，則就一個或多個系列的證券而言，本公司須通過董事會決議，            ，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券任命 ，且任何特定系列證券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第6.11節的適用要求。在任何系列證券的該等繼任受託人上任後一年內，持有該系列未償還證券本金過半數的持有人可透過向本公司交付該等持有人及退任受託人的法案，委任一名繼任受託人以取代本公司委任的繼任受託人，而如此委任的繼任受託人應在其按照第6.11節的適用規定接受有關委任後，隨即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如果在退休或被免職的受託人辭職或被免職後60天內，沒有針對任何系列證券的 繼任受託人被如此任命，並以第6.11節要求的方式接受任命，退休或被免職的受託人、本公司或任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人 可代表其本人和所有其他類似 處境的法院，向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

第6.11節          接受繼任者的任命。

(a)            如果 根據本協議就所有證券任命繼任受託人，則每一位如此任命的繼任受託人應 簽署、確認並向公司和退任受託人交付接受該任命的文書，退任受託人的辭職或免職隨即生效，該繼任受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓， 應被賦予退任受託人的所有權利、權力、信託和職責;但是，應公司或 繼任受託人的要求，該卸任受託人應在根據第6.7節支付其費用後，簽署並交付一份文書， 將所有權利，權力和信託的退休受託人，並應正式轉讓，轉讓和交付 給繼任受託人的所有財產和資金，由該退休受託人持有，根據。

(B)            在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司， 卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的規定，(2)如果退任受託人並未就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，與本契約項下由任何其他受託人管理的信託分開；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲授予卸任受託人在該等證券或該等證券上的所有權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將本協議項下該退任受託人持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)            應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)            任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(E)            在 繼任受託人接受本節規定的任命後，本公司應向與該 繼任受託人的任命相關的一個或多個或所有系列證券(視情況而定)的持有人交付有關該 受託人在證券登記冊上的姓名和地址的繼任通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後 10天內送達該通知，接任受託人應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

第6.12節          合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能被合併或轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)， 或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人 ，條件是該等公司在本章程細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併成為認證受託人的繼承人可以採用這種認證 並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人自己認證該證券的效力相同；如果當時任何證券尚未認證，則任何繼任受託人可以本協議規定的任何前任的名義或以繼任受託人的名義認證該證券 ；在所有此類情況下，該等證書應具有證券或本契約規定的受託人證書應有的全部效力；提供, 然而，， 採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第6.13節優先 收集針對公司的索賠。          

(A)除本節第(B)款另有規定外，如受託人在本節第(C)款所界定的違約前三個月內，或在違約發生後的三個月內， 將成為或將成為本公司的直接或間接有擔保或無擔保債權人，則受託人應分開併為受託人、其他契約證券持有人及其他債券持有人的利益而設立一個特別帳户，以供個別受託人、其他債券持有人及其他債券持有人受益。            如本節第(C)款所述：

(I)            (Br)數額相等於該債權人在該三個月期間開始後就本金或利息而欠下的任何及所有應付款額的減少額，對本公司及其其他債權人有效，但因本款第(2)款所述的任何財產的收受或處置而導致的任何該等減少額除外，或行使受託人本可行使的任何抵銷權，而該等抵銷權是受託人在有關失責的日期 向本公司提出或針對本公司提出破產呈請時本可行使的；和

(Ii)在上述三個月期間開始後，受託人就作為該債權人的任何申索而收取的所有 財產，不論是作為該等申索的抵押品，或是作為該等財產的清償或組成，或在其他方面，或相等於任何該等財產的收益的款額， 如將該等財產處置，則須受規限，           ，然而，本公司及其其他債權人在該等財產或該等收益中的權利（如有）。

但是，本協議中的任何內容均不影響受託人的權利：

(A)            為自己保留(I)任何負有責任的人(本公司除外)因任何此類債權而支付的款項， 和(Ii)受託人將任何此類債權善意出售給第三人的收益，以及(Iii)根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律，就針對本公司在破產或接管或重組程序中提出的索賠以現金、證券或其他財產進行的分配；

(B)            自行變現其持有的作為任何此類索賠的擔保的任何財產，如果該財產是在該三個月期間開始之前如此持有的；

(C)            為其自身，但僅限於下文提及的索賠範圍，對其持有的作為任何此類索賠的擔保的任何財產進行變現，如果該索賠是在該三個月期間開始之後產生的，並且該財產是在其產生的同時收到作為擔保的，並且如果受託人應承擔舉證責任，證明在收到該財產時，受託人沒有合理的理由相信本節(C)款(C)款所定義的違約，是否會在三個月內發生；或

(D)            就(B)或(C)段所指的任何索賠收取付款，以(B)或(C)段(視屬何情況而定)所規定的作為該索賠的擔保的任何財產的釋放為限 ，但以該財產的公允價值為限。

就第（B）、（C）和（D）款而言，在上述三個月期間開始後，被替換為在替換時作為擔保持有的財產的財產，在被釋放財產的公允價值範圍內，應與被釋放財產具有相同的地位，並且，如果 任何此類段落中提及的任何索賠是為了更新或替代受託人作為此類債權人的任何先前存在的索賠，或者是為了償還或退還 任何先前存在的索賠，該債權應與原已存在的債權具有同等地位。

如果受託人被要求對該特別帳户中持有的資金和財產及其收益進行核算，則應在受託人、其他契約證券的持有人和持有人之間進行分配，以使受託人、持有人和其他契約證券的持有人在根據破產法或破產管理法或任何其他類似適用的聯邦或州法律對公司提出的破產或接管或重組程序中從該特別賬户付款和支付股息的結果是，他們各自的債權具有相同的百分比。在根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律對本公司提起的破產或接管或重組程序中向本公司提出索賠之前， 由於公司從公司收到該特別賬户中的資金和財產而將任何東西記入受託人的債權之前，以及在受託人、其他契約證券股息的持有人和持有者根據破產法或任何其他類似適用的聯邦或州法律分別貸記受託人、其他契約證券股息持有人的債權之前，藉此在賬户 上收到他們各自從該等股息以外的所有來源以及從該特別賬户中如此持有的資金和財產 提出的債權。如本款所述，就任何債權而言，“股息”一詞應包括 根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律，與該債權、破產或接管或重組程序有關的任何分派，無論該分派是以現金、證券或其他財產進行的，但 不包括與該債權的擔保部分(如有)有關的任何分派。破產、接管或重組程序待決的法院有管轄權(I)根據本款的規定，在受託人、持有人和其他契約證券持有人之間分配在該特別賬户中持有的資金和財產及其收益，或(Ii)在確定就受託人、持有人和其他契約證券持有人各自的債權向受託人、持有人和其他契約證券持有人作出的分配的公平性時，作為對該分攤的全部或部分考慮。在這種情況下，無需清算或評估該特別賬户中持有的任何證券或其他財產的價值或作為任何此類債權的擔保的價值，或對此類債權的有擔保部分和無擔保部分進行具體分配，或以其他方式將本款的規定作為數學公式加以適用。

在上述三個月期間開始後辭職或被免職的受託人，應遵守本款的規定，如同該辭職或免職並未發生一樣。如果任何受託人在上述三個月期限開始前辭職或被免職，當且僅當符合下列條件時，該受託人應受本款規定的約束：

(1)            收到財產或減少債權，而如果該受託人繼續擔任受託人的話，該財產或債權的減少將會引起説明義務的發生。 發生在上述三個月期間開始之後；以及

(2)            在辭職或撤職後三個月內收到財產或減少索賠。

(B)            因下列原因而產生的債權人關係應被排除在本節(A)款的適用範圍之外：

(I)            根據任何契約發行的證券，或在受託人收購時期限為一年或一年以上的任何證券的所有權或購買權 ；

(Ii)經有管轄權的接管人或破產法院或本契約授權的           墊款 ，目的是保存任何財產， 在任何時候應受本契約留置權約束的財產，或解除税收留置權或其他先前的留置權或產權負擔， 如果在當時以本契約第7.3節規定的方式向持有人發出了關於該墊款及其相關情況的通知；

(3)在正常業務過程中以受託人、轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財務代理人或託管機構或其他類似身份在正常業務過程中進行的          支出；

(Iv)          因提供服務或租用房產而產生的債務，或因現金交易中出售的貨物或證券而產生的債務，如本節(C)項所界定；

(V)           根據經修訂的《聯邦儲備法》第25(A)條的規定成立的公司的股票或其他證券的所有權，而該公司直接或間接是該公司的債權人；或

(Vi)          獲得、所有權、承兑或議付任何匯票、匯票、承兑匯票或債務，這些匯票、匯票、承兑或債務屬於本節第(C)款所界定的自動清算票據類別。

(C)僅為本節的目的而使用的            ：

(I)             術語“違約”是指任何證券的本金或利息或其他契約證券的本金或利息到期並應支付時未能全額支付；

(Ii)            術語“其他契約證券”是指本公司作為債務人(定義見信託契約法案)在下列任何其他契約項下未償還的證券：(I)受託人也是受託人的其他契約，(Ii)其條款與本節(A)項的規定基本相似，以及(Iii)在分配該特別賬户中持有的資金和財產時存在違約；

(3)          術語“現金交易”是指在貨物或證券以貨幣交付或以支票或其他匯票向銀行或銀行開出並按要求付款後七天內，對出售的貨物或證券進行全額付款的任何交易；

(Iv)          “自動清算票據”一詞是指公司為為貨物、貨物或商品的購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售提供資金而製作、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、擁有權或留置權的 文件作擔保。只要受託人在與公司建立債權人關係的同時收到擔保，該債權人關係產生於匯票、匯票、承兑匯票或債務的開立、出票、議付或產生；和

(V)           “公司”一詞是指證券上的任何債務人。

第七條
受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節          公司 提供有關持有人姓名和地址的受託人信息。本公司承諾並同意其將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)            每半年一次， 不遲於[4月1日和10月1日]每一年，從[ , 20 ]，每個未償還證券系列的名單， 以受託人合理要求的形式，列出該系列證券持有人的姓名和地址，截至該名單提供前不超過15天的日期。

(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內，在不超過提供該列表前15天的日期內，將 類似形式和內容的列表提交給            ；

提供, 然而，，只要受託人是證券註冊處處長，則無須提供該等名單。

第7.2節信息的          保存；與持有者的通信。

(A)            受託人應以合理可行的最新形式保存有關以下證券持有人的所有信息：(1)第7.1節向其提供的最新名單中所載的證券持有人的姓名和地址；以及(2)受託人根據本協議 以付款代理人或證券註冊處(如果如此行事)的身份收到的所有信息。

受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節規定的任何名單。

(B)在            案中，三名或以上任何系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月，而該等申請述明申請人意欲與同一系列或所有系列證券(視屬何情況而定)的其他持有人進行溝通，關於他們在本契約或該系列或所有系列證券(視屬何情況而定)下的權利，並附上該等申請人建議轉交的委託書或其他通訊表格的副本，則受託人應在收到該申請後五個工作日內，在其選擇的 處，

(I)            允許此類申請人訪問受託人根據第7.2節第(A)款的規定當時保存的信息，或

(Ii)           告知 該系列或所有系列(視屬何情況而定)的證券持有人的大約人數，其姓名和地址出現在受託人根據本條款第7.2條第(A)款的規定當時保存的信息中，以及向該等持有人交付此類申請中規定的委託書或其他通訊形式(如有)的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人獲取該等信息，則受託人應應該等申請人的書面請求，在向受託人提交待交付的材料和付款後，以合理的速度，向該 系列或所有系列(視屬何情況而定)的證券持有人交付其名稱和地址出現在受託人根據本條款第7.2條第(A)款的規定保存的信息中的每名證券持有人的委託書或其他通訊表格的副本。除非受託人應在投標後五天內向該等申請人交付 ，並向委員會提交一份書面聲明，表明受託人認為這種交付將違反該系列證券或所有系列證券持有人的最大利益，或違反適用法律。該書面聲明應具體説明該意見的依據。如果上述委員會在對所提交的書面陳述中規定的反對進行聽證後，應作出拒絕維持任何該等反對的命令，或如在作出維持一項或多項反對的命令後，該委員會在發出通知及有機會進行聆訊後，發現所有如此維持的反對均已獲得滿足，並須作出如此宣佈的命令，則受託人須在作出上述命令及更新投標後，以合理迅速的方式向所有該等持有人交付該等材料的副本；否則，受託人將被免除對該等申請人的任何義務或責任。

(C)            每名證券持有人及每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、擔保人、受託人、任何證券註冊處及任何付款代理人均不會因根據本第7.2節第(B)款的規定披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。而受託人無須因依據根據上述(B)款提出的要求而交付任何材料而負上責任。

第7.3節          按受託人報告 。

(A)於20年10月1日或之前及之後每年的10月1日或之前進行            ，只要當時經修訂的《信託契約法》要求，且只要有任何證券未清償，受託人應將第7.3節規定的以下規定的證券轉交持有人，並向公司發送截至前述日期的簡要報告[ , 20 ]對於報告日期前12個月內可能發生的下列任何事件(但如果在該期間內未發生此類事件，則無需發送報告)：

(I)            根據第6.9節對其資格的任何 更改，以及根據第6.8節對其資格的任何更改；

(Ii)           第6.8條第(B)款第(I)至(X)款規定的關係的建立或任何實質性變化；

(Iii)由受託人(如受託人選擇述明)作出的任何墊款(如受託人選擇述明作出墊款的情況)的性質及款額(如受託人選擇述明有關墊款的情況)，而該墊款在該報告的日期仍未支付，而受託人要求或可申索在證券的償付前對其以受託人身分持有或收取的任何財產或基金作出的留置權或押記，則須將該墊款的性質及款額列明          ，除非受託人無須(但可選擇)報告該等墊款，但如該等墊款的未付總額不超過未償還證券本金總額的0.5%，則受託人無須(但可選擇)報告該等墊款；

(Iv)          公司(或證券的任何其他債務人)在報告日期以個人身份欠受託人的所有其他債務的金額、利率和到期日，並簡要説明作為附屬擔保的任何財產 ，但以第6.13節(B)款第(2)、(3)、(4)或(Br)(5)款所述方式產生的債權人關係所產生的債務除外；

(V)           在該報告發表之日，受託人(以受託人身分)實際管有的財產及資金(如有的話)的任何變動；

(Vi)          它以前沒有報告的任何額外發行的證券；和

(Vii)         受託人在履行其在本契約項下的職責時採取的任何 其先前未報告且在其 意見中對證券有重大影響的任何行動，但與違約有關的行動除外，其已根據第6.2節的規定扣留或將扣留有關失責的通知 。

(B)            受託人應向以下規定的持有人和公司提交一份簡短報告，説明受託人(作為受託人)自上一份根據本第7.3條第(A)款的規定提交的報告之日起(或如果尚未如此發送)以來所作的任何墊款的性質和金額(如果受託人選擇説明與墊款有關的情況)。自本契約籤立之日起)，受託人對其作為受託人持有或收取的財產或資金要求或可能要求的抵押權或抵押權先於該證券的留置權或押記，且之前並未根據本款作出報告，但如果該等墊款在任何時間仍未支付，則受託人無須(但可選擇)報告該等墊款， 該報告應在該時間後90天內遞送。

(C)根據本第7.3節的            報告應按照第17.3節的規定交付給所有持有人。

(D)            在向持有人發送該等報告時，受託人須將每份報告的副本送交任何證券上市的證券交易所及證監會存檔。本公司同意於任何證券 於任何證券交易所上市時通知受託人。

第7.4節          按公司報告 。

(A)            公司契諾，並同意在公司被要求向委員會提交後15天內，向受託人提交公司根據交易所法案第13節或第15(D)節可能被要求向上述委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或上述委員會可能不時通過規則和法規規定的部分的副本)；或，如本公司無須根據上述任何一節提交資料、文件或報告，則須根據上述委員會根據《信託契約法》不時規定的規則及規則，向受託人及上述委員會提交該等規則及規則所不時規定的有關在國家證券交易所上市及註冊的證券的補充及定期資料、文件及報告。

(B)            公司契諾，並同意根據上述委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的有關本公司遵守本契約規定的條件和契諾的補充資料、文件和報告。

(C)             公司契諾，並同意在向受託人提交後30天內，以第7.3節(C)分段規定的方式和範圍，向持有人發送證監會不時規定的規則和法規 可能要求本公司根據本節(A)和(B)分段提交的任何資料、文件和報告的摘要。

第八條
合併、合併、出售或轉讓

第8.1節          合併以及公司和擔保人的合併在某些條件下是允許的。本公司和擔保人均不得與其他任何人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 本公司和擔保人均不得允許任何人與本公司或擔保人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或租賃給公司或擔保人，除非：

(A)            在 情況下，本公司應與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併形成或本公司合併到其中的任何人、通過轉讓或轉讓獲得或租賃本公司財產和資產實質上作為一個整體的人，應通過本合同的補充契約明確承擔、籤立並以受託人合理滿意的形式交付受託人，到期並準時支付所有證券的本金(以及溢價，如有)和利息，以及公司履行或遵守本契約的每一項契約，並應規定本契約的任何補充契約的轉換權；或者，如果擔保人與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併形成的或擔保人被合併的人，或通過轉讓或轉讓基本上作為整體租賃擔保人的財產和資產的人，應(I)為本公司或擔保人，或(Ii)通過本合同的補充契約明確承擔，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，擔保人應履行或遵守本契約的每一契約，並應在本契約的任何補充契約中規定轉換權。

(B)在該交易生效後，立即 不得發生任何違約事件，亦不得發生任何在發出通知或經過一段時間後或兩者同時發生而成為違約事件的事件，該等事件將不會發生並繼續發生；及

(C)            公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據 符合本細則的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.2節繼承人的權利和義務。          公司或擔保人與任何其他人合併，或公司或擔保人 併入任何其他人，或根據第8.1節將公司或擔保人的財產和資產實質上 作為一個整體進行轉讓、轉移或租賃時，通過該合併形成的繼承人或公司或擔保人併入的繼承人或該轉讓的繼承人，轉讓或租賃應繼承、取代並可行使本契約項下公司或擔保人（視情況而定）的每項權利和權力，其效力如同該繼承人 已被指定為本契約項下的公司或擔保人（視情況而定），此後，租賃除外， 前任人應免除本契約和證券項下的所有義務和契約，並可在此後任何時間解散、清盤或清算。

第九條
補充契約

第9.1節未經持有人同意的          補充假牙。本公司經董事會決議授權後，擔保人和受託人可為下列一項或多項目的，不時及隨時訂立一份或多份補充本協議的契據(該契據須符合在簽署之日生效的信託 契約法的規定)：

(I)            to 另一公司或實體對公司或擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承公司或實體根據本章程第八條 承擔公司或擔保人的契諾、協議和義務。

(Ii)           加入公司或擔保人的契諾，或為所有或任何證券系列的持有人的利益而增加額外權利(如該等契諾或權利是為少於所有證券系列的利益而訂立，並聲明該等契諾或權利僅為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本協議賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；

(Iii)          為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括)；但條件是，就任何此類額外違約事件而言，此類補充契約可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的寬限期)，或可規定在此類違約時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約時可獲得的補救措施，或可限制多數持有人的權利，合計本金為該違約或該系列證券的本金總額；

(Iv)          在必要的範圍內添加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，並 規定該等證券可與根據本契約發行的完全登記形式的證券互換；

(V)          to 添加、更改或刪除本契約的任何條款，但任何此類添加、變更或取消不得 (A)適用於在簽署該補充契約之前創建的任何系列的任何擔保，並且 有權享受該條款的利益，也不得(Ii)對任何此類擔保的持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響，或(B)僅當在簽署該補充契約之前創建的、有權享受該條款的利益的任何系列沒有未償還擔保時才生效；

(Vi)          以擔保證券；

(Vii)         確立第2.1和3.1節允許的任何系列證券的形式或條款，或(除非根據第3.1節規定的任何系列證券的條款禁止)規定重新開放該系列證券和發行該系列的附加證券；

(Viii)        to 證據，並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個證券 系列的指定，並根據第6.11(B)節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

(Ix)          以消除任何歧義，糾正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約中的任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出該等其他條文，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

(X)            ： 遵守委員會根據《信託契約法》規定的有關契約資格的任何要求，或 遵守任何適用的託管人的規則；

(Xi)          將為證券增加額外的擔保人；

(Xii)         to 添加或更改本契約的任何規定，以允許以未經證明的形式;或

(Xiii)         就根據規定發行的證券持有人的換股權利(如有)作出規定 任何該等補充契約。

茲授權受託人與 公司和擔保人共同簽署任何該等補充契約，訂立任何進一步的適當協議和規定， 並接受該等補充契約項下任何財產的轉讓、移轉、讓與、抵押或質押。

本第9.1節 條款授權的任何補充契約可由公司、擔保人和受託人簽署，無需任何 未償付證券的持有人同意，儘管有第9.2節的任何條款。

第9.2節          補充性假牙，徵得持有人同意。經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，經上述持有人向本公司、擔保人和受託人交付的法案，本公司經董事會決議授權，保證人和受託人可不時並在任何時間簽訂一份或多份補充契據(應符合籤立之日有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；提供, 然而，（i）任何該等補充票據不得（i）改變以下本金的聲明到期日 （或溢價，如果有的話），或任何分期付款的本金或利息，任何證券，或減少其本金 金額或利率，或減少原始發行折扣證券的本金金額，該金額為 在宣佈提前到期時到期應付，或損害在規定到期日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利（或者，在持有人選擇贖回或償還的情況下， 在贖回日或償還日或之後，視情況而定），或以不利於持有人的方式 修訂或修改任何擔保的條款，而不經受此影響的每一未償還證券的持有人同意，（ii）減少任何系列未償還證券本金額的上述百分比 ， 未經該系列所有發行在外證券的持有人的同意，或（iii）對任何重大 方面的權利產生不利影響，以轉換任何補充擔保中規定的任何證券。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的 ，或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

在收到公司命令(連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案副本)、高級人員證書及大律師的意見，並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人應與本公司及擔保人聯手籤立該等補充契據。

本節規定的任何持有人法案 無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案 批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節補充契約的          執行 在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約 是本契約授權或允許的，並且(符合第6.1節的規定)應受到充分保護。受託人可能，但沒有義務簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免。

第9.4節補充義齒的          效應 。於根據本條條文籤立任何補充契約後，本契約 應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制將於其後在本契約項下確定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.5節          在證券中對補充契約的引用。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人批准的格式上註明該等補充契據所規定的任何事項，如受託人提出要求，亦須如此。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條
公司的特定契約

第10.1節本金、保費和利息的          支付 。本公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券及本契約的條款，準時向或安排向每位 持有人支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。

第10.2節辦公室或機構的          維護。本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，如本契約所規定，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將通知受託人每個該等辦事處或機構的地點及任何地點的任何更改。如本公司未能維持任何該等所需辦事處或代理機構，或未能就地點或其任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦公室 提出陳述、交出、通知及要求。公司在此初步委任受託人為其辦事處或代理機構。

本公司亦可不時在任何地點指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有此類用途，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，任何此類指定或 撤銷不得以任何方式解除本公司在每個證券付款地為該等目的維持任何系列證券的辦事處或代理機構的義務。本公司將立即以書面通知受託人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。

第10.3節          Money 證券付款以信託形式持有。如果本公司或擔保人在任何時間擔任任何系列證券的付款代理人，公司或擔保人將在該系列證券的任何 證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，分離並以信託方式為有權獲得該款項的人的利益持有一筆足以支付本金 (或溢價，(如有)或到期利息，直至該等款項支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止。 本公司如有任何未能採取該等行動或未能採取該等行動的情況，本公司將立即通知受託人。

只要本公司有一個或多個支付任何系列證券的代理人，公司將在該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向支付代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(或溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，以使有權獲得該本金、溢價或利息的人受益。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取的行動或未採取的行動。

除受託人外，本公司將安排任何證券 系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人商定，該付款代理人將：

(I)            以信託形式持有其為支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而持有的所有款項(無論該等款項是由本公司或該證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人士受益；

(Ii)           向受託人發出通知，説明公司(或該系列證券的任何其他債務人)未能在該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時支付該等本金(或溢價或利息)；及

(Iii)          在任何違約事件持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託方式持有的所有款項 。

儘管本節有任何相反規定， 公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，將公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項 支付給受託人，與公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同；而且，在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第10.4節官員關於違約的          聲明 。本公司及擔保人將於本公司每個財政年度結束後不超過120天的日期或之前，向受託人遞交一份高級職員證書，説明就其所知，本公司或擔保人(如適用)在簽署該證書的每名高級職員中是否有違約行為，以及是否違反本協議的任何條款、條文及條件，如本公司或擔保人(視何者適用而定)亦屬違約，則本公司或擔保人(視何者適用而定)應為違約 ，並註明其所知的所有該等違約及其性質。

第10.5節          附加 金額。(A)本公司特此同意，本公司就每一證券支付的任何金額應支付 ，不得扣除或扣留任何和所有現有和未來的税、税、税或其他政府收費，無論是由(I)(X)聯合王國或其任何行政區或税務機關或(Y)本公司的税務居住地(美國或其任何行政區或税務機關除外)的司法管轄權 根據第8.1條徵收、評估、徵收或收取的。如果該等税項、徵税、徵收或其他政府收費首次因該繼承實體成為證券的債務人而變得適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或税務機關除外)，而該公司在本協議項下支付或經由該司法管轄區支付任何款項，或在該司法管轄區居住或維持營業地點或永久機構(上文第(I)及(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“徵税司法管轄區”，而該等税款、徵費、徵税或其他 政府收費稱為“税”)，除非英國或任何其他適用徵税管轄區的法律強制扣繳或扣除此類税。如果英國或任何其他徵税管轄區要求扣除或扣繳任何税款(以下定義的免税除外)，公司應(受每種證券的持有人或實益所有人遵守任何適用行政要求的約束)支付所需的額外金額(“額外的 金額”)，以使根據本契約或證券的條款支付給該證券持有人或受託人的淨額在扣除或扣繳後等於本金、保費、利息(如果有的話)的金額，並扣除該持有人或受託人有權獲得的基金或類似款項(如有)。但是，本公司不需要就以下税項(“不含税項”)支付額外的金額：

(1)            由於證券持有人或實益所有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式成為或曾經是其住所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持 在其中的常設機構，(V)現在或曾經從事貿易或業務，而徵收、評估、徵收或徵收的任何現有或未來税款。或(Vi)以其他方式擁有或擁有 與聯合王國或任何其他適用的課税管轄區有某種聯繫(僅因持有或擁有該等證券或收取本金及利息而產生的聯繫，如有的話)；

(2)            任何本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的現在或將來的税項，要不是因為需要提示的情況，相關擔保已在相關付款首次可用於支付給持有人或受益所有人的日期後30天以上提交；

(3)            根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)第1471至1474條徵收的任何現行或未來税種，或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本， 根據其頒佈的任何法規及其任何官方解釋，非美國司法管轄區與美國(或任何相關法律、行政措施或程序)之間實施上述規定的任何政府間協議，或根據《守則》現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議；

(4)扣除或預扣任何擔保項下或與任何擔保有關的付款以外的任何當前或未來應付税款；(            )

(5)            擔保持有人或實益所有人或代表擔保持有人或實益所有人就提示付款(允許或需要提示付款)而徵收的任何 現在或未來的任何税收，只要通過向另一付款代理人出示相關的擔保或以其他方式接受付款即可避免該等税款；

(6)            如果沒有作出任何證明、鑑定或其他報告，涉及國籍、住所、身份或與聯合王國的聯繫，或任何其他適用的對該擔保或救濟或豁免請求的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的 現有或將來的任何税款，如果沒有作出此類證明、鑑定、其他報告或索賠，則根據任何此類司法管轄區的法律、規則或條例，減税或免税的條件；

(7)            任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税或税；或

(8)            以上第(1)至(7)款的任何組合；

如果進一步提供 , that no such Additional Amounts shall be payable in respect of any Security held by (x) any Holder or beneficial owner that is not the sole beneficial owner of such Security, or that is a fiduciary, partnership, limited liability company or other fiscally transparent entity, but only to the extent that a beneficiary or settlor with respect to the fiduciary or a beneficial owner, partner or member of the partnership, limited liability company or other fiscally transparent entity, would not have been entitled to such Additional Amounts had the beneficiary, settlor, beneficial owner, partner or member been the direct holder of such Security, (y) any Holder that is not a resident of the United States to the extent that, had such Holder been a resident of the United States and eligible for the benefit of any double taxation treaty between the United States and the applicable Taxing Jurisdiction in relation to payments of amounts due under this Indenture and any Security, such Holder would not have been entitled to such Additional Amounts, or (z) any Holder that is a resident of the United States but that is not eligible for the benefit of any double taxation treaty between the United States and the applicable Taxing Jurisdiction in relation to payments of amounts due under this Indenture and any Security (but only to the extent the amount of such deduction or withholding exceeds that which would have been required had such Holder of a Security been so eligible and made all relevant claims).

本公司或本公司的任何繼承人(視情況而定)同意賠償每位證券持有人並使其無害，並應書面請求向每位持有人償還下列金額：(I)證券持有人因就該證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何税項(不含税除外)，(Ii)由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)， 和(Iii)與根據本 語句支付的附加金額或任何報銷有關的任何税項(不含税)，但在上述兩種情況下，不得以其他方式通過支付任何附加金額予以報銷，且不被排除在上述支付附加金額的要求之外。

本公司或本公司的任何繼承人(視情況而定)也應(I)在適用法律要求的範圍內扣留或扣除，以及(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部 金額匯回有關當局。本公司或本公司任何繼承人(視屬何情況而定)應在根據適用法律應繳任何該等税款後30天內向受託人提交證明本公司或本公司任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證税務收據副本，或受託人合理滿意的其他 繳税證據。然而，據瞭解，受託人沒有義務 索要證明支付的此類税務收據的核證副本。

在根據證券或與證券有關的任何款項到期及應付的每個日期前至少30天，如本公司須就該等款項支付額外款項，本公司應向受託人遞交高級職員證書，説明該等額外款項將會 應付，並列明應付金額，並列出受託人於付款日向證券持有人支付該等額外款項所需的任何其他資料。

在本契約或任何擔保中，只要在任何情況下提及支付與該擔保有關的本金、保費(如有)或利息、償債基金或類似付款(如有)，或逾期本金或逾期利息、逾期償債基金或類似付款，則此類提及應被視為包括提及支付本文規定的額外金額，在此情況下，額外的 金額為：根據本節的規定應支付或將支付的費用，並在 中明確提及，在未明確提及(如果適用)的情況下，本條款中的任何規定不得被解釋為排除本條款中的額外金額。

本公司(以及根據第8.1條規定為本公司的任何後續實體)根據本條款第10.5條承擔的義務應在本契約終止和支付證券項下或與證券有關的所有金額後繼續有效。

(B)            每個證券持有人在接受該證券後，同意在收到公司書面通知後合理迅速地同意，該持有人有資格獲得公司根據第10.5款實際支付的税款的退款， 該持有人將簽署並按照公司的合理指示提交公司向該持有人提供的任何表格，以使該 持有人能夠就該等税款獲得退款；如果該持有人其後收到有關該等税款的退款，該 持有人將立即向本公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有))。如果持有人在本公司申請退税前申請退還該等税款，則持有人在收到本公司申請退税或交出退税所得款項的要求後，將在收到退款後立即向本公司支付任何該等退款 (連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有))。公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

第十一條
贖回證券

第11.1節條款的          適用性。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其 條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本條條款進行贖回。

第11.2節          選舉 要贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何系列證券的權利應在根據第3.1節設立的該系列證券的條款 中闡明。本公司選擇贖回任何證券 應由董事會決議證明。如在本公司選擇贖回少於所有證券 的任何系列證券時，本公司應在根據第11.4節遞交贖回通知前至少五天(除非 受託人認為較短的通知應令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期及該系列證券的本金 ，並應向受託人提交使受託人能夠根據第11.3節選擇贖回證券的文件及記錄。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供證明遵守該等限制的高級人員證書。

第11.3節          選擇 待贖回證券受託人。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則在受託人根據第11.4節發出贖回通知前不超過五天，應以抽籤或受託人認為公平和適當的方法，按照託管機構的適用程序，從先前未被要求贖回的系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券 ；然而，該等部分贖回不得將該證券本金中未贖回的部分減少至低於該系列證券的最低授權面值 。

受託人應立即以書面形式通知本公司選擇贖回的證券，如果是任何選擇部分贖回的證券，則應通知公司將贖回的本金 。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.4節          兑換通知 。贖回通知須由本公司或在本公司要求下，由受託人以 名義發出，並由本公司自費根據第16.3節於贖回日期前不少於 但不多於60天，向每位將贖回證券的持有人發出贖回通知，但如贖回通知是就該系列證券的失效或本契約的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上發出。

所有贖回通知應註明：

(I)            贖回日期，

(Ii)           贖回價格(或計算方式，如果當時不知道)，

(Iii)          (如要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券)，將贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)，

(Iv)         在贖回日期，贖回價格將於贖回日期到期並於每份該等抵押品贖回時支付，如適用， 將於該日期及之後停止計息，

(V)           在 有證書的證券的情況下，該證券將在哪裏交出以支付贖回價格， 和

(Vi)          表明 贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話。

任何贖回通知可於贖回完成前發出，而本公司可酌情決定任何該等贖回或通知須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成股權或債務融資。如果任何贖回需要滿足一個或多個先行條件，則有關贖回的通知應説明每個該等條件，並且如適用，還應説明，公司可酌情決定，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間 (或由發行者自行決定放棄)，或者，在通知所述的贖回日期或延遲的贖回日期未能滿足(或發行者自行決定放棄)任何或所有該等條件的情況下，此類贖回可能不會發生，並且該通知可被撤銷。

第11.5節贖回價格的存款 。          於任何贖回日期或之前，本公司須向受託人或付款代理人存入（或者，如果 公司作為其自己的支付代理人，則按照第10.3節的規定分離並以信託形式持有）足夠 支付贖回價的金額，以及（除非贖回日為利息支付日）將於該日贖回的所有證券 的應計利息。

第11.6節          證券 在贖回日支付。如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日起及之後(除非本公司 拖欠贖回價格和應計利息)該證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等抵押品及贖回日的應計利息；提供, 然而，除非第3.1節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款，應根據相關定期記錄 的條款和第3.7節的規定，支付給在交易結束時登記為此類證券或一隻或多隻前身證券的持有人 。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回時沒有支付，本金和任何溢價應從贖回日起按證券中規定的利率 計息，直至支付為止。

第11.7節          證券 部分贖回。任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須經本公司或受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為背書或以書面形式籤立的受託人簽署)，公司須籤立，而受託人應按持有人的要求籤署並向該證券持有人認證及交付同一系列、任何授權面額的新證券或證券，而不收取服務費。本金總額相當於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

第11.8節          可選 在某些情況下贖回或承擔證券。(A)(I)除非對任何系列的證券 另有説明，否則由於聯合王國的法律(或根據第8.1節公司的繼承人實體的税務居住地(美國除外)的司法管轄權)、或影響税收的任何政治部門或税務當局的法律(包括其下的任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變化或對該等法律的適用或解釋的任何變化，修訂、適用或解釋(“更改”)在該系列最初的 發佈日期或之後生效(或者，如果該更改是針對根據第8.1條對來自本公司的繼承人實體有納税居住地的司法管轄區的付款徵收的税款徵收的，則為該繼承人實體根據第8.1條成為本公司的繼承人實體的較晚日期)。本公司根據公認聲譽的獨立律師的意見確定：(I)本公司將被要求在下一個付款日期支付本金、保費、利息(如有)或償債基金或類似款項(如有)的額外金額(如本條例第10.5節所定義)(且該義務不能通過本公司可採取的合理措施來避免)，或(Ii)將被徵收任何税項(無論是以扣除的方式，由英國(或本公司後續實體的税務居住地(美國除外)的司法管轄區(根據第8.1條)或其任何政治分支或税務機關扣繳或以其他方式扣繳)，或就任何本金、溢價、利息、或下沉基金或類似款項(如有)贖回，則公司可選擇給予不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知，全部贖回該系列證券，但不能部分贖回。在任何時間(浮動利率的證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於其本金的100%加上到贖回日的應計利息(未贖回的原始發行貼現證券 除外，可按此類證券每個系列的條款規定的贖回價格贖回)(受在相關定期記錄日期記錄的持有人 有權獲得於相關付息日期到期的利息的約束)；然而， (I)不得於本公司有責任支付該等額外款項的最早日期 之前超過90天發出贖回通知，或該等税款將被徵收(視屬何情況而定)，及(Ii)在發出該贖回通知 時，支付額外款項或該等税款(視屬何情況而定)的責任仍然有效。

(Ii)           ，除非 對任何系列證券另有説明，如果由於巴拿馬共和國法律(或擔保人的繼承人實體的税務住所(美國除外)的管轄權)、或影響税收的任何政治性分區或徵税當局的任何變更或修訂，或此類法律的適用或解釋的任何變更，包括任何相關法規和任何適用的雙重徵税條約或公約， 包括任何適用的雙重徵税條約或公約，其變更、修訂、適用或解釋(“變更”) 在該系列的最初發行日期或之後生效(或者，如果該變更是針對根據第8.1條對保證人的繼承人實體成立的司法管轄區的付款徵收的，則該繼承人實體根據第8.1條成為保證人的繼承人實體的較晚日期)；擔保人根據公認地位的獨立律師的意見確定：(I)擔保人將被要求在下一個付款的下一個後續日期向擔保人支付本金、保險費、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)的額外金額(如本合同第16.2條所述)，或(Ii)將被徵收任何税款(無論是以扣除的方式，還是以扣除的方式)。巴拿馬共和國(或根據第8.1條對擔保人的後續實體的註冊管轄權(美國以外的))或其任何政治分支或税務當局扣留或以其他方式扣留任何本金、溢價、利息、償債基金或類似款項(如有)時，公司或擔保人可選擇給予不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知，贖回該系列證券的全部，但不能部分贖回。任何時候(利率浮動的系列證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於其本金的100%加到贖回日的應計利息 (未贖回的原始發行貼現證券除外，可按此類證券的每個系列的條款指定的贖回價格贖回)(受相關定期記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的 利息的約束)；但條件是：(I)不得在擔保人有義務向擔保人支付額外款項的最早日期之前超過90天發出贖回通知，或將被徵收税款(視屬何情況而定)，以及(Ii)在發出贖回通知時，向擔保人支付額外款項或税款的義務仍然有效。

(B)            在根據上文(A)段贖回一系列證券之前，本公司或擔保人應向受託人 提供公認地位的獨立大律師的意見，説明本公司或擔保人根據本節贖回該等證券的權利的先決條件已經發生。具有公認地位的獨立大律師的每一意見應以該意見發表之日起生效的法律為依據，或在支付本金、溢價(如有)、利息(如有)和償債基金或類似款項(如有)的下一個 支付日或之前生效。就本節而言，本段中對公司或擔保人的所有提及應包括根據第8.1節對公司或擔保人的任何繼承實體。

第11.9節          贖回 。如果第11.9節被規定適用於根據第3.1節規定的一系列證券，並且贖回事件將在根據本章第11.4節發出贖回通知的任何日期之後但在該贖回通知中規定的贖回時間和日期或之前發生，則公司可以其唯一的 選擇權：於(I)該日(即贖回事件後兩個交易日)收市前 及(Ii)該日(即贖回日期前一個交易日)收市前任何時間，根據第16.3節(該通知發出當日應已發出，以下稱為“撤銷日期”)向持有人發出撤銷通知，撤銷該贖回通知所關乎的贖回。自該通知交付之日起及交付後，本公司並無義務贖回根據該贖回通知被要求贖回的證券或支付贖回價格，證券持有人的所有權利將恢復，猶如該贖回通知尚未發出一樣。在該通知送達後，本公司應在實際可行的情況下儘快以電話方式通知受託人和付款代理人該項撤銷。每份撤銷通知應説明贖回通知中所述的贖回已被撤銷。

第十二條
按持有人的選擇還款

第12.1節條款的          適用性。根據持有人的選擇，任何系列的證券在其規定到期日之前償還，應按照該證券的條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定) 按照本條的規定進行。

第12.2節證券的          償還 。任何可由持有人選擇全部或部分償還的系列證券，除非該等證券條款另有規定，否則將以相等於其本金的價格償還，連同應計利息 至該等證券條款所指定的償還日期。本公司承諾於還款 日或之前，向受託人或付款代理人(或如本公司作為其本身的付款代理人，則根據第10.3節的規定，以信託形式分開及持有)存入一筆款項，足以支付本金(或如任何系列證券的條款有此規定，則為本金的一個百分比)及(除非還款日期為利息支付日期)所有證券或部分證券(視屬何情況而定)的應計利息。

第12.3節          行使選擇權。根據持有人的選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。在持有人的選擇下，任何如此提供還款的證券，連同持有人在該證券背面填妥的“選擇償還”表格，必須在不早於還款日期前30天但不遲於還款日期前15天，由本公司在該證券條款所指明的付款地點(或本公司不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) 收到。如果該證券的本金金額少於該證券的全部本金，則除非該證券的條款另有規定，否則該證券的本金應以1,000美元的增量償還，並且必須指明該證券的本金金額中不應償還的部分向持有人發行的證券的面額。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金 將低於該證券所屬的系列證券的最低授權面值。除非任何證券條款另有規定可由持有人選擇償還，否則持有人不可撤銷行使 償還選擇權，除非本公司放棄。

第12.4節          當提交用於償還的證券到期並應付時。如根據本細則及該等證券條款的規定，根據持有人選擇償還的任何系列證券已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將會到期及應付，並由本公司於該等證券所指定的還款 日期支付，而於該還款日期(除非本公司於該 償還日期違約)當日及之後，該證券或其部分(視屬何情況而定)的利息將停止產生。

第12.5節          證券 已部分償還。於交回任何只須償還部分的證券時，本公司須籤立及受託人應 認證及向該證券的持有人交付一份由持有人指定的任何授權面額的相同系列的新證券或同一系列證券，本金總額為 ，以換取如此交回的該證券本金中無須償還的部分，不收取服務費及費用由本公司承擔。

第十三條
償債資金

第13.1節條款的          適用性。本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金 ，但關於該系列證券的第3.1節另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第13.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應用於贖回任何系列證券 根據該系列證券條款的規定。

第13.2節用證券償付償債基金的          償還額。本公司可(1)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式收購的一系列未償還證券(除以前被要求贖回的 以外)，以及(2)就本公司先前已交付受託人的一系列證券或已根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的一系列證券或通過根據該等證券的條款應用準許的可供選擇的償債基金付款而獲得信貸。在每一種情況下，為滿足根據該系列的條款所規定的該等證券的條款而須支付的同一系列證券的全部或部分償債基金付款，提供該等證券以前從未被如此記入貸方。受託人應按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券，並按該等證券的贖回價格記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金而贖回該等證券，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。

第13.3節償債基金證券的          贖回 在任何一系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於60天，本公司 將向受託人提交一份高級人員證書，其中規定根據該系列的條款，該系列的下一次償債基金付款的金額 將通過支付現金來償還的部分(如果有)和 將根據第13.2條通過交付或貸記該系列的證券來償還的部分 (如果以前沒有交付，證券 將隨附該證書)，以及本公司是否打算行使其權利，就該系列支付允許的 可選償債基金付款。該證書是不可撤銷的，在證書交付時，公司有義務在下一個償債基金付款日或之前支付證書中所指的一筆或多筆現金。 如果公司未能交付該證書，在該系列的下一個償債基金支付日期到期的償債基金付款應完全以現金支付，並應足以贖回此類證券的本金，但必須支付強制性償債基金付款，但不具有第13.2節規定的交付或貸記證券的選擇權，且 無權就該系列支付任何可選的償債基金款項(如果有)。

在每個償債基金支付日期前不超過60天，受託人應按照第11.3節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第11.4節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。 該通知發出後，該證券的贖回應按照第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

在任何償債基金支付日期之前，公司 應向受託人支付一筆相當於根據第13.3節規定於該償債基金支付日期贖回的證券或其部分應計利息的款項。

第十四條
發起人、股東、高級職員、董事和僱員的豁免權

第14.1節          免除個人責任。不得直接或通過本公司或通過本公司直接或通過本公司對本公司或任何繼承人實體的任何公司、股東、高級管理人員、董事 或員工， 憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或就基於本契約或任何擔保的任何索賠或以其他方式提出追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為本公司的公司義務，且 本契約或任何後續實體的發起人、股東、高級管理人員、董事或僱員，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務而承擔或招致任何個人責任。 由於本契約或證券的任何 所包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議所導致的債務的產生，或由於本契約或證券的任何 所包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議，任何和所有該等公司、股東、高級管理人員、董事或員工因此而產生的任何和所有該等個人法律責任、衡平法或憲法或法規明確免除並免除，作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價。

第十五條
從屬

第15.1節          協議 從屬。本公司同意，而每名證券持有人透過接受證券而同意，證券所證明的債務在本細則所規定的範圍內及以本條規定的方式，在償還權上從屬於所有優先債務的優先償付 ，併為優先債務持有人的利益而從屬。

第15條的規定將證券的從屬關係定義為公司對公司優先債務的義務。 所有此類規定也應視為以同樣的方式(經必要修改)適用於擔保人，並適當地相應地 提及擔保人的優先債務。

第15.2節          清算；解散；破產。在公司清算或解散或在與公司或其財產有關的破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中向公司債權人進行任何分配時：

(I)高級債務的            持有人 有權在證券持有人有權收到證券本金或證券利息的任何支付之前，獲得直至高級債務的付款日期為止的全額現金支付本金和利息(包括任何此類程序開始後的利息)；以及

(Ii)            直至 優先債以現金全額償付為止，證券持有人如非因本條而有權獲得的任何分派，應按優先債持有人的權益而 向優先債持有人作出，但證券持有人可收取附屬於優先債的證券，其程度至少與證券相同。

15.3節優先債務的          違約 。在下列情況下，公司不得支付證券的本金或利息，也不得以現金或除股本以外的財產收購任何證券：

(I)            發生並繼續發生高級債務違約，允許此類高級債務的持有人加速到期，以及

(Ii)            違約是司法程序的標的，或本公司收到某人發出的違約通知，而該人可能會根據第15.11條給予違約通知。如果本公司收到任何此類通知，則在此後九個月內收到的關於同一期優先債務的相同違約的類似通知，就本節而言將無效。

公司可恢復對證券的付款 ，並可在下列情況下收購：

(A)            治癒或放棄違約，或

(B)如果違約不是司法程序的標的，則在發出通知後120天后，如果本條另有允許，則在通知發出後120天內支付或取得            。

第15.4節證券          加速 。如果證券因違約事件而加速兑付，公司應及時將加速兑付通知優先債持有人。如果本條允許，公司可以在加速發生後120天內支付證券。

第15.5節          當 分銷必須付清時。如果向證券持有人作出因本條規定不應向他們作出的分派，則收到分派的證券持有人應以信託形式代優先債持有人持有該分派，並在他們的權益可能出現時將其支付給他們。

第15.6節公司的          通知 。公司應及時將公司所知的任何事實通知受託人和任何付款代理人，該事實將導致證券本金或利息的支付違反本條規定。

第15.7節          代位權。 在所有優先債務全額償付後，證券持有人應享有優先債務持有人的權利，以獲得適用於優先債務的分配，條件是原本應支付給證券持有人的分配已應用於優先債務的支付。根據本細則向優先債持有人作出的分派，本應向證券持有人作出的分派，在本公司與證券持有人之間並不是本公司就優先債支付的款項。

第15.8節          相對權利 。該條界定了證券持有人和高級債券持有人的相對權利。本義齒中的任何內容不得：

(I)            損害公司與證券持有人之間按照其條款支付證券本金和利息的絕對和無條件的義務；

(Ii)           影響證券持有人和公司債權人(優先債務持有人除外)的相對權利；或

(Iii)          防止受託人或任何證券持有人在發生違約時行使其可用補救辦法，但須受優先債持有人 收取以其他方式應付予證券持有人的分派的權利所規限。

如果本公司因本條規定未能在到期日支付證券本金或利息，則該公司仍為違約事件，如本文其他部分所述。

第15.9節          從屬關係 不得因信任而受損。任何高級債務持有人強制執行證券所證明的債務的從屬地位的權利不會因公司的任何作為或不採取行動或未能遵守本契約而受到損害。

第15.10節          分發或給代表的通知。每當要向優先債務持有人進行分配或發出通知時，可以進行分配並向其代表發出通知。

第15.11節受託人和付款代理的          權利。受託人或任何付款代理人可繼續支付證券款項，直至收到會導致支付證券本金或利息違反本條規定的事實通知為止。只有本公司、代表 或沒有代表的高級債務的持有人可以發出通知。

第十六條
保證

第16.1條          擔保。 擔保人在此不可撤銷地、無條件地、絕對地、共同地、各別地和持續地向證券持有人和擔保人自己的債務提供擔保，直至下列第(Br)(A)款所述的金額得到最終和不可接受的支付：

(A)            在任何時間到期並按時支付證券本金和利息，以及到期並按時支付本公司根據本契約和證券應支付給證券持有人的所有其他款項和所有其他欠款(包括但不限於根據本合同第10.5節的條款可能欠任何證券持有人的任何額外款項)，在每種情況下，當這些款項到期並通過加速支付時，通過贖回或其他方式，以及本公司在本協議項下的所有其他貨幣義務，均符合本協議和本協議的條款和規定； 和

(B)            公司準時和忠實地履行、遵守、遵守和履行本公司在本契約和證券項下的所有職責、協議、契諾和義務 。

本條款第16.1條第(A)款和第(B)款中規定的所有義務在本文中稱為“擔保”。此類擔保將構成付款、履約和合規的擔保，而不僅僅是收款擔保。

(C)            擔保人還同意放棄向本公司或任何其他人出示、要求其付款和向其提出抗辯，並放棄 勤勉、接受其擔保的通知、出示、付款要求、拒付通知、在本公司或任何其他人合併或破產時向法院提出索賠 以及要求首先對本公司或任何其他人提起訴訟的任何權利。擔保人的義務不應因受託人未能行使本契約或任何系列證券項下的任何權利或補救措施而受到影響。

(D)            擔保人支付本協議項下任何款項的義務可通過促使本公司或任何其他人支付來履行。 如果任何法院或以其他方式要求任何擔保持有人或受託人退還給本公司或擔保人，或任何託管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似官員，則他們中的任何一人向受託人或該持有人(擔保人的擔保)支付的任何金額，在迄今解除的範圍內，應全面恢復生效 。

(E)            擔保人亦同意支付受託人或任何證券持有人因執行其擔保項下的任何權利而招致的任何及所有合理成本及開支(包括合理律師費)。

(F)            本契約的任何條款或規定，儘管有相反的規定，擔保的最高合計金額不得超過擔保人可擔保的最高金額，而不會使本契約下的擔保根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律而無效。

第16.2節          擔保人 彙總。

(A)            擔保人根據擔保就本契約和證券所作的所有付款應受此16.2條的管轄，擔保人應促使支付所有此等付款，不得扣除或扣留任何和所有現有的 和未來徵收、評估、徵收或其他任何政府費用。(I)(X)巴拿馬共和國或其任何行政區或税務機關的賬户，或(Y)根據第(Br)款第(Br)款對擔保人徵收或收取的税款、税款或其他政府收費，條件是該等税款、徵款、徵用或其他政府收費因該繼承人實體成為擔保人的義務人而首次適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務機關除外)，而擔保人從該司法管轄區或經由該司法管轄區支付任何款項，或在該司法管轄區居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“擔保人徵税管轄區”，此等税項、徵税、徵收及其他政府收費稱為“擔保人管轄區税”)，除非該擔保人管轄權的扣繳或扣除是巴拿馬共和國或任何其他適用擔保人對管轄權徵税的法律強制規定的。如果巴拿馬共和國或向司法管轄區徵税的任何其他擔保人要求扣除或扣繳任何擔保人管轄區税款(以下定義的擔保人除外税除外)，擔保人應(取決於每種證券的持有人或實益所有人遵守任何適用的行政要求)支付所需的額外金額(“擔保人附加金額”)，以使根據本契約或證券的條款向該證券持有人或受託人支付的淨額在扣除或扣繳後，相當於根據本契約或證券條款當時到期應付的金額。但是，保證人不需就下列税項(“保證人不含税”)向保證人支付額外的税款：

(1)            由於 證券的持有人或受益所有人（i）根據以下法律組建，或者是或曾經是以下國家的附屬國、國民或居民，（ii）從事或曾經從事以下國家的貿易或業務，（iii）擁有或曾經擁有其主要辦事處，（iv）維持 或曾經維持一個常設機構，（v）實際存在於或曾經實際存在於，或（vi）以其他方式與 或曾經與（僅因持有或擁有該證券或收取本金和利息（如有）或強制執行而產生的關聯除外，此類擔保）與巴拿馬共和國或任何其他適用的擔保人徵税管轄區;

(2)            任何現在或未來的擔保人司法管轄區税，如果不是因為以下事實，即不會如此徵收、評估、徵收或徵收的， 在需要提示的情況下，相關擔保在相關付款首次可供支付給持有人或受益所有人的日期 後30天以上提交；

(3)            根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條徵收的任何現行或未來擔保人管轄區税，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不太繁瑣的修訂或後續版本、根據其頒佈的任何法規、其任何官方解釋；非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)，或根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)；

(4)            任何現在或未來的擔保人管轄區税，如果不是因為 未能就巴拿馬共和國或任何其他適用擔保人的國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用擔保人之間的聯繫做出任何證明、識別或其他報告，對該擔保或救濟或豁免的持有者或實益所有人的司法管轄權徵税 ，如果作出此類證明、鑑定、其他報告或索賠符合任何此類管轄區的法律、規則或條例，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收。免除或免除擔保人管轄區税的條件；

(5)            任何現在或未來的擔保人管轄區應繳税款，但在任何擔保項下或與擔保有關的付款中扣除或預扣的除外；

(6)            擔保持有人或實益所有人或代表擔保持有人或實益所有人就提交給付款代理人付款(如果允許或要求付款)的擔保徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税，只要通過向另一付款代理人出示相關擔保或以其他方式接受付款本可避免此類擔保人管轄權的税款；

(7)            任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似擔保人管轄區的税或税；或

(8)            以上第(1)至(7)款的任何組合；

如果進一步提供 任何持有人或實益所有人(不是該證券的唯一實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體)所持有的任何擔保，均不應支付任何此類擔保人的額外金額，但僅限於受益人、財產清算人、實益所有人、有限責任公司或其他財務透明實體的受託人或實益所有人、合夥人或成員不會有權獲得該擔保人的額外金額。合夥人或成員是該擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格(考慮到對福利條款或類似條款的任何適用限制)受益於美國和適用擔保人之間的任何雙重徵税條約，則該持有人無權獲得該擔保人額外的金額。或(Z)作為美國居民但沒有資格享受美國與適用擔保人之間的任何雙重徵税條約利益的任何持有人 ，該擔保人就本契約和任何擔保項下的應付金額徵税(但只有在扣除或扣留的金額超過該擔保持有人有資格 並提出所有相關索賠的情況下)。

擔保人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)同意賠償證券持有人並使其不受損害，並應書面請求向每個持有人償付(I)證券持有人因就該證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄權税(擔保人除外)，(Ii)由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)，和(Iii)任何擔保人司法管轄區税(擔保人不含税除外) 根據本判決支付擔保人額外金額或任何補償，在每種情況下，不以其他方式通過支付任何擔保人額外金額報銷，且不被排除在向擔保人支付上述額外 金額的要求之外。擔保人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)還應(I)在適用法律要求的範圍內扣留或扣除，(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部金額匯回有關當局 。

擔保人或擔保人的任何繼承人(視屬何情況而定)應在根據適用法律規定繳納任何此類擔保人司法管轄區税款之日起30天內向受託人提交證明擔保人或擔保人的任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或受託人合理地滿意的其他繳税證據。但不言而喻，受託人 沒有義務索取證明這筆款項的税務收據的核證副本。

如果擔保人有義務 向擔保人就該等款項向擔保人支付額外款項，擔保人應向受託人提交一份高級職員證書，説明將支付擔保人額外款項，説明應付金額，並列出受託人在付款日向擔保人支付額外款項所需的任何其他信息。

(B)            擔保的每個持有人在接受該擔保後，同意在收到擔保人的書面通知後合理迅速地同意，該持有人有資格根據本第16.2條退還擔保人實際支付的擔保人管轄區税款，該持有人將按擔保人的合理指示簽署並交付擔保人提供給該擔保人的任何表格，以使該持有人能夠獲得有關擔保人管轄區税款的退款；如果該持有人此後 收到該擔保人管轄區税款的退款，該持有人將立即向擔保人支付該退款(連同該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在擔保人申請退税之前申請退還保證人的司法管轄區税款，持有人在收到擔保人的申請或退還任何此類退款的請求後，將在收到退款後立即向擔保人支付任何此類退款(如果有的話，還包括持有人從相關税務機關收到的利息)。擔保人應支付持有人因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

第十七條
雜項規定

第17.1節受契約約束的公司或擔保人的          繼承人和受讓人。由公司或擔保人或代表公司或擔保人包含的本契約中的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.2條          作為繼任人的董事會、委員會或官員的行為有效。根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員或擔保人作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司繼任人或擔保人的任何法團的相同董事會、委員會或高級職員作出及執行，並具有同樣的效力及效力。

第17.3節          要求 通知或要求。除5.1(D)節另有規定外，根據本契約的任何條款，受託人或持有人必須或允許向公司發出或送達的任何通知或要求，均可通過預付郵資的方式發出或送達，郵資已預付在美國的郵筒內(直至公司向受託人提交另一個地址)，如下：嘉年華公司，嘉年華大廈，100 Harbour Parade，Southampton S015，UK，注意：司庫。 任何通知，指示，就所有目的而言，本公司或任何持有人向受託人提出或向受託人提出的要求或要求，均可通過預付郵資於寄往受託人公司信託辦事處的美國郵政信箱內提出或提出，地址為：利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3C，聖保羅，明尼蘇達州55107，收信人：公司信託辦事處。根據本契約任何 條款規定或允許由受託人或持有人向或向擔保人發出或送達的任何通知或要求，可 以預付郵資的方式寄往美國的郵政信箱，郵寄地址如下(直到擔保人向受託人提交另一個地址為止)：嘉年華公司，地址：佛羅裏達州邁阿密西北第87大道3655號，郵寄地址：33178-2428，收件人： 司庫。

公司或受託人根據本契約的規定要求或允許向 持有人郵寄的任何通知，應視為通過將其預付 郵資存入美國的郵局信箱，並按照 證券登記簿上所示的地址寄給該持有人，從而正確郵寄。在任何情況下，如果通過郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何 郵寄通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。只要 相關證券為全球證券形式，則可通過相關結算系統向持有人發送通知，以代替 上述郵寄。此外，只要相關證券在證券交易所上市，且 該證券交易所的規則有此要求，則可在該等規則允許的範圍內並以該等規則允許的方式向持有人發送通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權接收該通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄該通知，且該放棄應與該通知等同。持票人放棄通知應向受託人備案，但該備案不應作為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於常規郵件服務的暫停或不正常 ，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向持有人郵寄任何事件的通知將是不切實際的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為 充分發出通知。

第17.4節          契約和證券應根據紐約州法律進行解釋。本契約和每份擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

第17.5節          契約 可在對應方籤立。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

第三方的 方美國銀行信託公司，信託協會，在此接受本契約中聲明和提供的信託，並遵守上述條款和條件 。

作為第一部分的當事人，嘉年華公司已促使本契約由董事會主席或副董事長或總裁或經其正式授權的常務副總裁或副總裁或其財務主管或祕書或助理祕書正式簽署並確認。嘉年華公司(第二部分的當事人)已促使本契約由其董事會主席或副董事長或總裁或一名執行副總裁或一名副財務主任總裁或其財務主管或其祕書或助理祕書正式授權簽署和確認；而第三部分的第三方美國銀行信託公司全國協會已促使本契約由其一名副總裁或助理副總裁 正式授權簽署並確認，並由其一名信託官員認證。