附件4.3

嘉年華公司，

嘉年華PLC

和

美國銀行信託公司，國家協會，

受託人

壓痕

日期：20年月日

無擔保債務證券和次級債務證券

嘉年華公司
交叉參考表*

本交叉參考表顯示了根據1939年《信託契約法》第310-318(A)節(含首尾兩節)插入的條款在契約中的位置。

信託契約法

*交叉參考表不是義齒的一部分。

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

嘉年華公司(Carnival Corporation)、根據巴拿馬共和國法律成立和存在的公司(下稱“公司”)、第一部分當事人、嘉年華公司(Carnival PLC)、根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司(下稱“擔保人”)、第二部分當事人嘉年華公司(Carnival PLC)和美國銀行信託公司(National Association)、美國銀行信託公司(National Association)和根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會(下稱“受託人”)之間的契約，日期為20年20日。 第三方。

鑑於為其合法的公司目的，本公司認為有必要發行其證券，並已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保和附屬債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)， 將按照本契約規定的一個或多個系列發行。

鑑於，構成本契約所需的一切事項 均已由本公司及擔保人根據其條款訂立及簽署有效契約及協議，而本契約的籤立已獲得本公司在各方面的正式授權，而本公司在行使其獲賦予的法定權利及權力的情況下，簽署本契約。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明證券的訂立、籤立、認證、發行和交付的條款和條件，並考慮到證券持有人購買和接受證券的情況，以及受託人在籤立本證券時向其正式支付的1美元的款項，本公司、擔保人和受託人契約在此確認收到，並就證券或其系列不時給予各自持有人平等和相稱的利益達成一致，如下：

第一條。

定義及其他條文
一般應用的

第1.1節.          定義了某些術語。為本契約及其任何補充契約的所有目的，本1.1節中定義的術語(除本節另有明確規定或上下文另有要求外)應具有本1.1節中規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如《信託契約法》中所定義的或經修訂的1933年《證券法》(除本文另有明確規定或文意另有所指外)中通過引用而定義的術語， 應具有本契約最初簽署之日有效的上述信託契約法案和證券法中所賦予該等術語的含義。

主要在第六條中使用的某些術語 在該條中定義。

法 “法案”一詞用於任何持有人時，應具有第1.4條規定的含義。

其他 金額。術語“額外金額”應具有第10.5（a）節中規定的含義。

關聯方控制 。任何特定人士的“關聯公司”一詞應指直接或間接控制該特定人士或 受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。在本定義中，“控制” 在用於任何特定人員時，應指直接或 間接指導該人員的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，術語“控制” 和“受控”應具有與前述相關的含義。

破產 代碼。“破產法”一詞是指《美國法典》第11編。

董事會 。“董事會”或“董事會”一詞，當用於公司時，應 指（i）公司董事會，（ii）該董事會的任何正式授權委員會，（iii）任何由公司高級職員組成的委員會，或（iv）在第（iii）或（iv）款的情況下，根據本公司董事會或董事會任何委員會授予的授權 。

董事會決議。術語“董事會決議”應指經公司祕書或助理 祕書證明已由董事會正式通過並在證明之日具有完全效力的決議副本， 並交付給受託人。

工作 日。“營業日”一詞用於支付地時，是指除星期六 或星期日以外的任何一天，或支付地的銀行機構根據法律或法規授權或有義務關閉的一天。

變化 術語“變更”應具有第11.8節中規定的含義。

委員會。 術語“委員會”是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則指當時履行該職責的機構。

普通 股票。“普通股”一詞，對於任何人而言，指該人發行的除優先股以外的股本。

公司。 “公司”一詞是指嘉年華公司，是根據巴拿馬共和國法律組織和存在的公司，除第八條規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

公司 請求訂購公司訂單。術語“公司請求”或“公司命令”應指由公司董事長或副董事長、總裁、執行副總裁或副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書 或公司任何其他授權官員以公司名義簽署的書面 請求或命令，並交付給受託人。

公司 信託辦公室。術語“公司信託辦公室”或其他類似術語應指受託人的主要辦公室， 在任何特定時間管理其公司信託業務，該辦公室在本契約日期位於60 Livingston Avenue，St. Paul，Minnesota 55107，Attn：Corporate Trust Administration。

Corporation. “公司”一詞包括公司、協會、公司和商業信託。拖欠利息。 術語“違約利息”應具有第3.7節中規定的含義。

託管人。 對於本公司應確定該等證券將作為全球證券、託管人信託公司、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或條例登記的任何繼承人發行的任何系列證券，“託管人”一詞均應由本公司根據 第2.5或3.1節指定。

解除。 術語“解除”和“解除”應具有第4.3節規定的含義。

交換 法案。“交易法”一詞是指經修訂的1934年證券交易法。

不含 個税。“免税”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

違約事件 。術語“違約事件”應具有5.1節中規定的含義。

全球 安全。就任何系列證券而言，“全球證券”一詞應指由本公司籤立並經受託人認證並交付給託管人或根據託管人指示交付的證券，所有證券均應 根據本契約並根據公司命令，(I)以託管人或其代名人的名義登記；(Ii)代表該系列中所有未清償證券的本金總額；及(Iii)受制於託管人的適用程序。

擔保。 “擔保”一詞是指第16.1條規定的擔保。

擔保人。 “擔保人”一詞是指嘉年華公司，是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，在符合第八條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

擔保人 額外金額。“擔保人追加金額”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

擔保人 不含税。“擔保人免税”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

擔保人 轄區税。“擔保人管轄區税”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

擔保人 徵税管轄區。“保證人徵税管轄”一詞應具有第16.2(A)節規定的含義。

持有人。 術語“持有人”是指以其名義在擔保登記冊上登記證券的人。

契約。 術語“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的適用條款通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂的文書，並應包括第3.1節;所設想設立的證券或其他特定系列證券的條款提供, 然而，， 如果在任何時候有不止一人擔任本文書下的受託人，“契約”對於任何 一人為受託人的一個或多個證券系列而言，是指最初籤立的或可能不時根據本文書適用條款由一個或多個契約補充或修訂的本文書， 應包括該人受託設立的或該特定證券系列的條款，但不包括：僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的，也不包括在該人成為受託人後以一個或多個補充契約籤立和交付的任何條款或條款，但作為受託人的該人 不是該受託人的一方。

利息。 “利息”一詞用於原始發行的貼現證券時，按照其條款，到期後只產生利息，應指到期後應支付的利息。

利息 支付日期。“付息日期”一詞用於任何證券時，應指該證券利息分期付款的規定到期日。

判斷 幣種。“判決貨幣”一詞應具有第1.10節規定的含義。

適銷對路 安全。術語“可上市證券”是指個人的任何普通股、優先股、債務證券或其他證券，該證券在紐約證券交易所、納斯達克或根據交易法第6節註冊的任何其他國家證券交易所上市，或獲準在任何自動發佈美國證券價格報價的系統中報價，或者存在公認的做市商或交易市場。

到期日。 術語“到期日”用於任何證券時，應指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過聲明贖回或其他方式。

納斯達克。 術語“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”資本市場。

紐約銀行日。術語“紐約銀行日”應具有第1.10節中規定的含義。

紐約證券交易所。 術語“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

軍官證書。高級職員證書是指由董事會主席或副董事長總裁、常務副總裁或副總裁，以及財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、公司祕書或助理祕書或公司任何授權人員簽署並交付受託人的證書。每份此類證書應包括(除本契約另有規定外)第1.2節(Br)規定的陳述(如果條款要求，且在該條款要求的範圍內)。

律師的意見。“律師意見”一詞係指由法律顧問簽署並送交受託人的書面意見，律師可以是本公司的僱員或本公司的法律顧問。每份此類意見應包括第1.2節中為 提供的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

原件 發行折扣保證金。“原始發行貼現證券”一詞是指(I)提供金額低於本金的任何證券，該等證券在聲明加速到期時到期和應付， 以及(Ii)根據修訂後的《1986年國税法》第1273(A)節及其規定發行的任何其他以“原始發行折扣”發行的證券。

未清償。 術語“未清償”用於證券時，應指在確定之日之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的             證券；

(Ii)            證券 或其部分，其支付、贖回或償還在持有人的選擇下支付、贖回或償還所需的金額迄今已由受託人或任何付款代理人(本公司或擔保人除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司或擔保人除外)，或由本公司或擔保人(如本公司或擔保人擔任付款代理人)以信託方式為該等證券持有人擱置和隔離；但如該等證券或其部分將予贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就此作出令受託人合理滿意的規定；及

(Iii)已根據第3.6節支付的           證券 ，或已根據本契約認證並交付的其他證券的交換或替代；

提供, 然而，，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)被視為未償還的原始 發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2條加速到期時應到期應付的本金金額；(Ii)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為美元等值，以第3.1節規定的方式在該證券的原始發行之日以該證券的本金金額(或者，如果是原始發行的貼現證券，則為該證券原始發行之日的美元等值，如上文(I)所規定的金額)確定，以及(Iii)本公司或該證券的任何其他義務人或該公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券，就該確定而言，不應視為未清償證券， 除外，在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有的已真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何 聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未清償證券。

正在向 代理付款。“付款代理人”一詞係指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金(及保費，如有)或利息的人士。

個人。 個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

付款方式為 。“支付地”一詞用於任何系列證券時，應指第3.1節規定的支付該系列證券本金(以及溢價)和利息的一個或多個地方。

前身 安全。任何特定證券的“前置證券”一詞應指證明與該特定證券;所證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前證券，就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

優先股 股票。就任何人士而言，“優先股”一詞是指由該人士 發行的股本，在該人士的 資產以股息或清盤方式進行任何分配時，享有較該人士發行的任何其他股本優先或優先的權利。

贖回日期 。“贖回日期”一詞用於贖回任何抵押品時，應指全部或部分贖回由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

贖回 價格。“贖回價格”一詞用於贖回任何證券時，應指根據本契約贖回該證券的價格 。

贖回 撤銷事件。“贖回事件”是指(A)本公司或擔保人的普通股或有價證券的股票在國家主要證券交易所登記並掛牌交易(或如果普通股或有價證券的股票未在任何此類交易所登記上市，則在場外交易市場)連續六個半(Br)(6-1/2)個交易小時以上的證券的任何全面停牌或價格限制，(B)道瓊工業指數或S指數(或由道瓊斯公司或S公佈的任何後繼指數)下跌超過10%(I)在發出任何證券贖回通知前的 交易日開始的期間內，由任何交易日的交易結束至下一個交易日的下一個交易日收市的期間，或如該通知是在某交易日的交易收市後 發出的，自該交易日開始)，並於該通知中指定的贖回時間和日期結束，或(Ii)超過15%(或者，如果指定的贖回時間和日期是在發出該贖回通知之日後15天以上，則為20%)的金額，從發出該贖回通知的前一個交易日的交易結束算起 (或者，如果該通知是在交易日收盤後發出的，則為20%)。自該交易日起)至任何交易日於指定贖回時間及日期或之前的任何交易日收市為止，(C)美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停付款，或(D)發生恐怖主義行為或直接或間接涉及美國的戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難，而在 本公司的合理判斷下，該等事件可能對普通股或可買賣證券的市場造成重大不利影響。

常規的 記錄日期。任何系列證券 上任何付息日期的應付利息，其術語“定期記錄日期”應指第3.1節為此目的指定的日期。

還款日期 。“還款日期”一詞用於持有人可選擇償還的任何證券時，應指由本契約或根據本契約確定的還款日期。

還款 價格。“還款價格”一詞用於任何證券時，應指由本契約或根據本契約償還的價格。

代表人。 代表人是指發行高級債務的契約受託人或其他受託人、代理人或代表。

必須輸入 幣種。術語“所需貨幣”應具有第1.10節中規定的含義。撤銷日期。 “撤銷日期”一詞應具有第11.9節中規定的含義。

負責的 官員。受託人所稱負責人，是指受託人公司信託部門內的任何高級職員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、受託人直接負責本企業管理的其他高級職員或助理高級職員。

證券。 “證券”一詞應具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券；提供, 然而，如果在任何時候有超過一名 人在本契約項下擔任受託人，則與該人為受託人的系列有關的“證券”應具有本契約第一篇敍述中所述的含義，更具體地，應指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

安全 註冊；安全註冊。術語“安全登記處”和“安全登記處”應具有第3.5節中分別給出的含義。

優先 債務。高級債務“一詞應指本公司對其債權人的任何債務，不論是目前未償還的 或其後產生的，但不包括(I)在設立或證明該債務的文書中或根據該文書 未償還的任何債務，該等債務規定該等債務並非高級債務，及(Ii)證券所證明的債務。

特殊的 記錄日期。“特別記錄日期”一詞用於支付任何違約利息，應指受託人根據第3.7條確定的日期。

聲明為 成熟期。“約定到期日”一詞用於任何證券或其本金的任何分期付款或其利息時，應指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

税收。 “税收”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

徵税 管轄權。“徵税管轄區”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

交易 日。就普通股或有價證券而言，術語“交易日”是指普通股或有價證券(視屬何情況而定)在紐約證券交易所上市或獲準交易的日期，即紐約證券交易所開放交易的日期；如果普通股或有價證券(視屬何情況而定)未在紐約證券交易所上市或獲準在紐約證交所交易，則指主要的全國性證券交易所進行交易的日期。上市日，或如果普通股或該等有價證券(視屬何情況而定)未在任何國家證券交易所上市或獲準交易的日期，則指本公司挑選的提供普通股或該等有價證券定價信息的全國證券交易商協會成員 開放進行交易的日期。

受託人。 術語“受託人”是指美國銀行信託公司，國家協會，並且在符合第六條的規定的情況下， 還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人擔任本協議項下的受託人，則在任何系列證券中使用的“受託人” 應指該系列證券的受託人。

信託 牙印法案。“信託契約法”一詞(除本文另有明確規定外)係指1939年的信託契約法，經修訂後，在本契約簽署之日生效。

第1.2節             合規性證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有此等先決條件和契諾(如有)已得到遵守。除 本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第10.4節提供的證書除外)應包括：

(I)              聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義；

(Ii)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(Iii)           一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(Iv)            陳述，説明每個上述個人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第1.3節.交付給受託人的文件的             格式。在任何情況下，如若干事項須由任何 指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或 該等事項只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或 多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員 實際知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，就其與事實事宜有關而言，可基於一份證書或本公司一名或多名高級職員的意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名律師知道，或在採取合理謹慎措施(但未為提出該意見而專門進行調查)的情況下，應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。

第1.4節.             對持有者的行為；記錄日期。

(A)      所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人所提供或準許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可載於一份或多份實質類似條款的文書內並由該等持有人親自簽署或由正式委任的代理人簽署證明，或 可載於電子傳輸或由電子傳輸證明，該電子傳輸可識別載有要求取得同意的建議書的文件，並證明該等持有人同意及同意受;約束，除非本協議另有明確規定，否則該等行動將於該份或多份文書交付受託人及本公司(如在此明確要求)時生效。此類票據(及其所包含和證明的行為) 在此有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。 任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，對於本契約的任何目的及(在符合第6.1節的情況下) 以第1.4節規定的方式作出的、對受託人及本公司有利的最終證明，均屬足夠。

(B)      任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他確認已籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式並按照受託人決定的合理規則來證明。

(c)       The Company may, in the circumstances permitted by the Trust Indenture Act, fix any date as the record date for the purpose of determining the Holders of Securities of any series entitled to give or take any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other action, or to vote on any action, authorized or permitted to be given or taken by Holders of Securities of such series. With regard to any record date, only the Holders of Outstanding Securities of such series on such record date (or their duly appointed agents), and only such Persons, shall be entitled to give or take, or vote on, the relevant action, whether or not such Holders remain Holders after such record date. With regard to any action that may be given or taken hereunder only by Holders of a requisite principal amount of Outstanding Securities of any series (or their duly appointed agents) and for which a record date is set pursuant to this paragraph, the Company may, at its option, set an expiration date after which no such action purported to be given or taken by any Holder shall be effective hereunder unless given or taken on or prior to such expiration date by Holders of the requisite principal amount of Outstanding Securities of such series on such record date (or their duly appointed agents). On or prior to any expiration date set pursuant to this paragraph, the Company may, on one or more occasions at its option, extend such date to any later date.

(d)        證券的所有權應由證券登記簿證明。

(e)      任何證券持有人的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為應約束同一證券的每一未來 持有人和在登記轉讓證券時發行的每一證券的持有人，或作為交換 或作為替代，就受託人或公司依賴於該證券所做的任何事情、遺漏或遭受的任何事情，無論 該行動是否在該證券上作了批註。

第1.5節與《信託契約法》的衝突。             如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突，而《信託契約法》要求 成為本協議的一部分並管轄本協議，則以《信託契約法》的條款為準。如果本契約的任何條款 修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於經修改或被排除的本契約，視情況而定。本契約凡提及《信託契約法》的條款，該條款均以引用方式併入本契約，並構成本契約的一部分。

第1.6節標題和目錄的影響。             本文中的條款標題和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文的解釋。

第1.7節可分離性 條款。             如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性 和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第1.8節契約的利益 。             本契約或證券中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得給予任何人，但本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，本契約項下的各方及其繼承人和持有人除外。

第1.9節法定 假日。             在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回日或規定到期日在任何支付地點均不是營業日，則（儘管本契約或證券有任何其他規定）利息或本金的支付（和溢價，如果有的話）不需要在該日期在該付款地點支付，但可於下一個營業日在該付款地點作出，其效力與在利息支付日或贖回日作出的效力相同，或於規定 到期日到期，惟自該利息支付日、贖回日或規定 到期日（視情況而定）起及之後的期間不得累計利息。

第1.10.           判斷 貨幣。本公司同意，在最大程度上，本公司可根據適用法律有效地這樣做：(A)如為在任何法院取得判決，有必要將任何系列證券的本金、溢價或利息(如有)的到期款項(“所需貨幣”)轉換為作出判決的貨幣( “判決貨幣”)，所使用的匯率應是受託人根據正常的銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率， 在作出最終不可上訴判決之前的紐約銀行日，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)付款的義務不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入 )以所需貨幣以外的任何貨幣來履行或履行，除非該等投標或收回 將導致收款人實際收到就該等 付款而須支付的全部所需貨幣金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟理由，以追回按所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款將不足以支付如此明示為 的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得的判決所影響。就前述而言，“紐約銀行日”指紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

第1.11.節           No 對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第二條。

保安表格

第2.1節.             格式一般為 。每一系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或按照董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中確定的其他形式，在每一種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的官員在本合同中一致決定。他或她簽署證券證明瞭這一點。如果任何一種或多種形式的證券是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由祕書或公司的助理祕書認證，並在第3.3節規定的公司命令交付之時或之前交付受託人，以認證和交付該證券。

受託人的認證證書應基本上採用本條規定的格式。

最終證券應印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定， 由他們簽署該證券所證明。

第2.2節：安全面的             格式。[填寫國內税法及其規定所要求的任何圖例。]

嘉年華公司，一家根據巴拿馬共和國法律成立和存在的公司(這裏稱為“公司”，包括下文所指的契約下的任何繼承人)，以及嘉年華公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊和註冊的公司(此處稱為“擔保人”，術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，茲承諾向 或登記受讓人支付以下金額的本金：[如果證券將在到期日之前產生利息，請填寫-和 ，從已經支付或適當提供利息的最近付息日期起，每半年支付一次 ，從年利率% 開始，直至支付本金或可供支付為止[如適用，在任何逾期本金和保費以及任何逾期利息分期付款上，按年利率%填寫-，並(在 支付此類利息應合法強制執行的範圍內)]。於任何付息日期 應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，於該利息的常規記錄日期(即該付息日期之前的一個或多個營業日)(視屬何情況而定)，於收市時支付予以本證券(或一項或多項前身證券)名義登記的人士 。未如期支付或未按規定支付的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付該違約利息給 受託人，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述 契約中更全面地規定]。本擔保享有擔保人無條件擔保的好處，如本文背面更全面地描述的那樣。

[如果該證券在到期前不計息，請填寫-本證券的本金不計息，除非在加速兑付、贖回時、持有人選擇償還時或在規定的到期日出現本金違約，在此情況下，本證券逾期的本金應按年利率計息(以支付該利息為限)，利息應從該違約之日起計至該本金的兑付日期為止。逾期本金的利息應按要求支付。未按要求支付的逾期本金的任何該等利息應按年利率%計息(以支付該等利息的法律上可強制執行為限)，該利息應自該要求付款之日起計至支付或正式提供該等利息之日為止，而該等利息亦須於該要求付款之日起支付。]

支付的本金(及保險費，如有)及[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將在公司為此目的而設的辦事處或機構 該州或該市 支付時 美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣[如果適用，請插入-; 提供, 然而，，在公司的選擇下，利息的支付可以通過銀行轉賬或郵寄到 有權獲得該地址的人的地址出現在安全登記冊上].

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此處所列條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書，否則本擔保品無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

嘉年華公司和嘉年華公司已安排本文書由其正式授權的人員以手工或傳真方式簽署，特此為證。

日期：

第2.3節安全反向的             格式。本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)， 公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(此處稱為“受託人”，其術語包括本證券所屬的該系列下的任何 後續受託人)根據一個或多個契約發行和將發行的一個或多個系列，日期為 公司和美國銀行信託公司(National Association，National Association)作為受託人(這裏稱為“受託人”，該受託人包括本證券所屬系列的任何 後續受託人)，現將該契約及其所有契約作為各自權利的補充聲明。本公司、擔保人、受託人和證券持有人的權利、義務和豁免權的限制，以及證券認證和交付的條款。本安全措施是本文件正面標明的系列之一[[如適用，插入-， 本金總額限制為$].

Carnival plc不可撤銷、無條件及絕對 向每一證券持有人提供共同、個別及持續的擔保，直至下列第(I)款所述的 金額已最終及不可行地支付為止：(I)於任何時間到期及準時支付證券本金及利息，及到期及準時支付公司根據契約及證券(包括但不限於，根據契約第10.5節的條款而欠任何證券持有人的任何額外款項(根據契約第10.5節的條款可能欠任何證券持有人的款項)，在每個情況下，該等款項將於到期時到期及應付，不論是到期、加速、贖回或其他方式，以及本公司據此承擔的所有其他貨幣 義務，一切均須根據契約的條款及條文及(Ii)本公司準時及忠實地履行、遵守及履行本公司在契約及證券項下的所有責任、協議、契諾及義務。

擔保包括付款擔保、履約擔保和合規擔保，而不僅僅是收款擔保。擔保人支付任何款項的義務可通過促使本公司或任何其他人支付此類款項來履行。此外，擔保人同意支付受託人或任何證券持有人因執行其在擔保項下的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的律師費)。

本公司將向持有人支付根據本契約第10.5節可能需要支付的額外 金額。擔保人將向持有人支付擔保人根據《契約》第16.2條可能需要支付的額外金額。

[如果適用-插入-證券 可根據本協議條款轉換為[]如果：[詳細的換算條件]。持有人已交割的證券[改裝通知書的格式]行使該持有人的選擇權，要求本公司購買該證券。]

[如適用，請填寫-本系列證券 須在不少於10天但不超過60天的通知後贖回，[如果適用，在從該年度開始並以該年度結束的任何年度加上 -(1)，贖回價格等於本金的%， 和(2)]隨時隨地[20歲或該日後，]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：如果贖回 [在該日或之前，%， ，如果贖回]在所示年度開始的12個月期間內，

此後，按相當於本金%的贖回價格， (如果是任何該等贖回連同到贖回日的應計利息)一起贖回(但須受本文件所指的有關定期記錄日期的該等證券或一個或多個前身證券的記錄持有人於有關利息支付日期收取 到期利息的權利規限)。]

[在本公司或擔保人已經或將有義務支付利息的情況下，本公司可隨時按本金的100%選擇贖回全部證券，但不是部分贖回證券，連同贖回日期的應計利息(受該證券或一個或多個前身證券的記錄持有人於 面值所指的相關定期記錄日期收取到期利息的權利限制)。在就證券或擔保支付任何金額的下一個日期 ，因影響契約中規定的預扣税的某些變化而產生的任何額外金額或擔保人額外金額 。]

[如適用，請填寫-本系列證券 須在不少於10天但不超過60天的通知後贖回，(1)從當年開始至年底的任何一年 通過以下表所述的贖回基金的贖回價格操作本系列的償債基金 ，以及(2)在任何時候[在當日或之後]，全部或部分，在公司選擇時，按贖回價格贖回，但不包括 通過運作下表所列償債基金(以本金的百分比表示)贖回：如果在所示年度開始的12個月期間內贖回，

此後，以相當於本金%的贖回價格， 任何該等贖回(不論是否透過運作償債基金)連同至 贖回日期的應計利息(須受本文件所指的該等證券或一項或多項前身證券的記錄持有人於本文件所指的相關 定期記錄日期收取於有關付息日期到期的利息)的權利所規限。]

[如適用，請填寫-儘管有上述規定，本公司不得在贖回之前贖回本 系列的任何證券[第(2)條]作為或預期 任何退款操作的一部分，直接或間接將借款用於支付給本公司的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)低於每年%。]

[如適用，插入-本系列的償債基金規定從年年開始到年終的每一年進行贖回[如適用，插入 --不少於] $ [(“強制性償債基金”)及不超過$]此 系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如適用，插入-必填項] 償債基金付款可貸記以下款項[強制性]償債基金的付款，否則須在[描述 訂單]它們到期的順序。]

[如果證券需要贖回任何 類型的證券，請插入-如果僅贖回或償還部分證券，則在取消本證券時，將以持有人的名義為本證券的未贖回部分發行新的 系列證券。]

[如適用，請填寫-本系列的證券 需全部償還[或部分][但不是部分]，以$的整數倍表示， on[和]根據本合同持有人的選擇，以相當於其本金%的償還價格[待還款]，連同應計至還款日的利息，均按契約規定(受該等證券或一個或多個前身證券的記錄持有人於本文件正面所指的相關定期記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)[; 提供, 然而，，本證券的本金不得部分償還 如果在償還後，本證券的未償還本金將少於[$ ][本系列證券的最低授權面額 ]]。在持有人有選擇權的情況下，本證券連同由本證券持有人正式填寫的“選擇償還選擇權”表格，必須由公司在其位於州或州市的辦事處或代理機構處收到。[， ，最初將設在受託人辦公室]，不早於還款日期前30天，也不遲於還款日期前15天。除非本公司放棄，否則本證券持有人對該期權的行使將不可撤銷。]

[如果證券不是原始發行貼現證券，則插入-如果本系列證券的違約事件將發生並且仍在繼續，則本系列證券的本金可以按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行貼現證券，則插入-如果本系列證券的違約事件將發生並且仍在繼續，則本系列證券的一筆本金可按《契約》規定的方式和效力宣佈到期和支付。該數額應等於[插入確定金額的公式]。於(I)如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金的利息及逾期利息(在每種情況下，該等利息的支付均為可依法強制執行的範圍內)支付後，本公司就支付本系列證券的本金及利息(如有)的所有責任即告終止。]

本契約允許本公司、擔保人及受託人經各系列未償還證券本金過半數持有人同意後，隨時修訂及修改本公司及擔保人的權利及義務，以及受影響的各系列證券持有人的權利。契約 還包含條款，允許每個系列未償還證券本金中特定百分比的持有人代表該系列所有未償還證券的持有人，免除公司或擔保人遵守契約的某些條款和過去在契約項下的某些違約及其後果。本證券持有人 的任何此類同意或放棄對該持有人以及在登記轉讓本證券或作為交換或代替本證券時發行的任何證券的所有未來持有人 具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否根據 本證券作出批註。

本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件支付本證券本金金額(及溢價(如有))及利息的責任，按本證券規定的時間、地點及利率 及以本文規定的硬幣或貨幣支付。

如本契約所規定，並受本契約所述的某些限制的約束，本證券的轉讓可在本證券交出後在本證券持有人或其正式授權的代理人應支付本證券的本金(以及溢價，如有)和 利息的任何地方的公司辦事處或代理機構登記轉讓時，可在證券登記簿中登記，轉讓文書的形式應令公司和證券註冊處滿意，並由本證券持有人或其正式授權的代理人正式簽署，此後，將向指定受讓人發行一種或多種本金總額相同的授權面值的該系列相同期限的新證券。

本系列證券只能以 登記形式發行，不含面額為$及其任意整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載的若干限制所規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，兑換本系列不同授權面額的同類系列證券的相同本金總額。

任何此類轉讓或交換登記不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

本公司、擔保人、受託人及本公司的任何代理人、擔保人或受託人在正式出示本擔保書以登記轉讓之前，可在任何情況下將本擔保書登記為本擔保書所有者的人視為本擔保書的所有人，而不論本擔保書是否逾期，公司、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。[如適用，插入-選擇還款的選項

簽字人在此不可撤銷地要求並指示公司償還內部擔保[(或以下指明的部分)]根據其條款，“還款日期” 在收到以下指定的內部證券的日期後首次發生，以相當於其本金的%的還款價格 連同到還款日期應計的利息(受相關 定期記錄日期的記錄持有人收取相關付息日期到期利息的權利的限制)支付給下列簽字人：

(請用印刷體或打字填寫以下籤署人的姓名和地址。)

為使此選擇還款選項生效，公司必須在不早於還款日期前30天且不遲於還款日期前15天在州或市的辦事處或代理機構收到已完成的選擇還款選項的保證金。[， ，最初將位於受託人AT的辦公室].

(如果要償還的保證金少於全部本金，請註明需要償還的部分(應為$或其整數倍)： $。如果在償還本證券後，本證券的未償還本金金額將少於 [$ [本系列證券的最低授權面額].]

[如果要償還的保證金少於全部本金，請指定要發行的保證金的面額(S)：($或$的任何整數倍)：$。]

日期：

第2.4節受託人認證證書的             格式。這是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

第2.5節.             證券可以全球證券的形式發行。

(A)      如果公司應根據第3.1節確定某一特定系列的證券將作為全球證券發行，則公司應根據第3.3節和根據該條款向受託人交付的《公司令》，對全球證券進行認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券的本金總額，並以該全球證券的總本金金額計價。(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付給託管人，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除契約第2.5節另有規定外，本擔保只能全部但非部分轉讓給另一託管人、後續託管人或該後續託管人的代名人。”

(B)      儘管有第2.5節或第3.5節的任何其他規定，但在符合以下(C)段的規定的情況下，系列的全球擔保可全部但非部分地以第3.5節規定的方式轉讓給該系列的另一代名人、或本公司選擇或批准的該系列的後續託管機構，或轉讓給該等後續託管機構的代名人。

(C)如果 一系列證券的託管機構在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》、 或其他適用的法規或法規註冊或保持良好的信譽，並且該系列的後續託管機構在公司收到通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內未被公司指定，則為      。本第2.5節將不再適用於該系列證券，公司將以最終登記形式、無優惠券、授權面額、本金總額等於該系列全球證券本金 金額的方式籤立、受託人將認證和交付該系列證券，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，第2.5節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將籤立，受託人將在收到高級人員證書以證明公司的這一決定後，以最終登記的 形式認證和交付該系列證券，沒有優惠券，採用授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。當全球證券以最終登記的、不含優惠券的、授權面額的形式交換該證券時，受託人將取消全球證券。根據第2.5(C)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管機構的名稱和授權面額進行註冊， 應通知受託人。受託人應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人士，但本公司或受託人對保管人指示的準確性不承擔任何責任。

(D)      託管人持有的全球證券的所有 賬面入賬權益均應遵守該託管人的適用程序 。

第三條。

《證券》

3.1.             金額 系列中可無限制發行的;。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

本證券可按董事會授權不時以一個或多個系列發行 。在發行任何系列證券 之前，應在董事會決議中或根據董事會決議和《高級船員證書》中規定的，或在一個或多個附加合同中設立以下任何或所有適用條款：

(I)             該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券與所有其他證券區分開來);

(Ii)            可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的限制 (根據第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5條進行認證和交付的證券除外)，或根據第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5條作為該系列的其他證券的交換或替代時認證和交付的證券，以及根據第3.3條、 被視為從未根據本協議進行過認證和交付)；

(Iii)           應向其支付該系列證券的任何利息的 人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在該權益的正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外;

(4)           應支付該系列證券本金的一個或多個日期或確定該等日期的方式；

(V)            該系列證券應計息的一個或多個利率，或該等利率的釐定方式，該等利息的產生日期或該等日期的釐定方式，或該等日期的釐定方式，該等利息的支付日期，以及在任何付息日期應付利息的定期記錄日期(如有的話)；

(vi)           該系列證券的本金（和溢價，如有）和任何利息的支付地點;

(vii)          該系列證券可全部或部分贖回的 期限、價格以及條款和條件（由公司選擇），以及條款Xi 對該系列證券的適用性、不適用性或變更;

（viii）本公司根據任何償債基金或類似規定或持有人選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務（如有）;         

(ix)            根據該義務，贖回、購買或償還全部或部分系列證券的期限或日期、價格以及條款和條件;

(x)             如果 不是1，000美元及其整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額;

(xi)            如果 不是受託人，證券登記員和/或付款代理人的身份;

(xii)           如果 除其本金額外，根據第5.2節，在 宣佈提前到期時應支付的該系列證券本金額部分;

（xiii）          如果 不是在付款時作為支付公共或私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，則支付本金的硬幣或貨幣或貨幣單位（和溢價，如果有）或該系列證券的利息應支付，以及確定其在美利堅合眾國貨幣中的等值的方式，br}第1.1節中“未決”定義的目的;

(xiv)          如果 該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息的支付金額可以參考基於硬幣貨幣或貨幣單位的指數、公式或其他方法確定，而不是證券規定的支付貨幣或貨幣單位，確定該金額的方式;

(xv)           如果 的主體（和溢價，如有）或該系列證券的利息應支付，在本公司或其持有人的選擇，在硬幣或貨幣或貨幣單位以外的證券是規定支付，硬幣或貨幣或貨幣單位，其中本金（以及溢價，如有）或該系列證券的利息，以及可作出該選擇的期限、條款和條件;

(xvi)          該系列證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券的存管機構的身份;

（xvii）債務證券可轉換為或交換為我們的普通股、優先股 或其他證券的 條款和條件（如有）（包括但不限於初始轉換價或轉換率、轉換期、 適用轉換價的任何調整以及與為轉換目的保留該等股份相關的任何要求）;        

（xviii）第5.1節中規定的適用於該系列證券的違約事件的任何 增加或變更       

(xix)          如果 除其本金額外，該系列證券的本金額中根據第5.2節的規定宣佈提前到期時應支付的部分

(xx)           第十條規定的適用於系列證券的契約的任何 增加或變更

(xxi)          第十二條對該系列證券的適用性、不適用性或變更

（xxii）為準許或促進撤銷及解除或契諾撤銷該系列證券或該系列證券內的證券所需的 條文         

（xxiii）第十六條有關該等系列證券的條文的任何 增補或更改，以及        

（xxiv）與該系列相關的任何 其他條款、條件、權利和優先權（或對此類權利和優先權的限制）（這些條款不得 與本契約的規定相牴觸）。        

任何一個系列的所有證券應實質上 相同，但面額除外，且除非董事會決議中或根據董事會決議另有規定，以及 高級職員證書或任何補充説明中另有規定。並非任何一個系列的所有證券都需要同時發行，除非另有規定，一個系列可以重新開放，以發行該系列的額外證券。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確立的，則應在交付公司指令時或之前向受託人交付該系列證券的認證和交付 ，該董事會決議和列出該系列條款的高級職員證書。

公司可以通過董事會決議和高級職員證書中的規定，或通過一份或多份補充契約，並遵守本契約的任何其他適用規定，不經持有人同意，根據 本契約創建和發行任何系列證券的額外證券（“附加證券”），其條款和條件與該系列未償還證券的條款和條件相同，但該附加證券：

(A)           可能 具有與該系列未償證券不同的發行日期

(B)            發行後第一個付息日的應付利息可能與該系列未償還 證券債券的應付利息不同，

(C)            可以 在該董事會決議中為該附加證券規定條款，對適用於該附加證券的第三條進行適當調整，以符合並確保遵守《證券法》（或適用的證券法）， 在任何重大方面對任何未償還證券的持有人都不是不利的（該等增列證券除外），而該等增列證券不得影響受託人的權利或責任。

第3.2節.面額。              每個系列的證券應以記名形式發行，不帶息票，並且，除任何全球證券外，其面額 應按照第3.1節的規定進行規定。如果沒有任何關於任何 系列證券的此類規定，則此類系列證券（全球證券除外）應以1，000美元及其任何整數倍 的面額發行。

第3.3節.執行、 認證、交付和日期。             證券應由公司的董事會主席、副主席、總裁、首席運營官、執行副總裁或副總裁之一、財務主管、助理財務主管之一或公司的任何其他授權官員代表公司簽署。證券上的此類簽名可以是當前或任何未來此類授權人員的手動、傳真 或電子簽名，並可以在證券上打印或以其他方式複製。

如果證券帶有個人的手寫、傳真或電子 簽名，且這些個人在簽署該證券時是本公司的適當官員，則該證券應對本公司具有約束力， 儘管這些個人或其中任何一人在該 證券的認證和交付之前已不再擔任此類職務，或在該 證券的日期未擔任此類職務。

At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a Company Order for the authentication and delivery of such Securities, and the Trustee in accordance with the Company Order shall authenticate and deliver such Securities. If not all the Securities of any series are to be issued at one time and if the Board Resolution or supplemental indenture establishing such series shall so permit, such Company Order may set forth procedures acceptable to the Trustee for the issuance of such Securities and determining terms of particular Securities of such series such as interest rate, maturity date, date of issuance and date from which interest shall accrue. In authenticating such Securities, and accepting the additional responsibilities under this Indenture in relation to such Securities, the Trustee shall be entitled to receive, and (subject to Section 6.1) shall be fully protected in relying upon, an Opinion of Counsel stating that all conditions precedent of the Indenture to the authentication and delivery of such Securities have been complied with and that such Securities, when completed by appropriate insertions and executed and delivered by the Company to the Trustee for authentication in accordance with this Indenture, authenticated and delivered by the Trustee in accordance with this Indenture and issued by the Company in the manner and subject to any conditions specified in such Opinion of Counsel, will constitute the legal, valid and binding obligations of the Company, enforceable in accordance with their terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization and other similar laws of general applicability relating to or affecting the enforcement of creditors’ rights, to general equitable principles and to such other qualifications as such counsel shall conclude do not materially affect the rights of Holders of such Securities.

儘管有第3.1節和前款的規定，如果不是任何系列的所有證券都將同時發行，則不必在發行每一證券時提交 律師意見書，但經適當修改的該意見書應在該系列的第一個證券發行時或發行前提交。

如果受託人在律師的建議下確定此類行動（i）可能不合法 或（ii）將使受託人對現有證券持有人承擔個人責任，則不要求受託人認證和交付任何此類證券。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權獲得本契約項下的任何利益 ，或對任何目的而言均為有效或強制性的，除非保證物上出現由受託人手動簽署的基本上符合本契約規定格式的認證證書 ，而任何保證物上的該證書應為確鑿證據，且是該保證物已在本契約項下正式認證並交付且有權享有本契約利益的唯一證據。

第3.4節.             臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人 應認證和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時證券， 任何授權面額的臨時證券，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該等證券的高級職員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們執行該等證券所證明的 。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在該系列的臨時證券在該系列的付款地點交回該系列的臨時證券時兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取 費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，公司應籤立 ，受託人應認證並交付相同系列的授權面額的最終證券的同等本金 作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

轉讓和交換的3.5.             Registration; Registration部分。本公司應安排在受託人的公司信託辦公室或根據第10.2節保存的本公司辦事處或代理機構保存一份登記冊(在該公司信託辦公室保存的登記冊，以及在本協議有時統稱為“證券登記冊”的本公司任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司應在符合第2.5條的規定的情況下，就證券登記和證券轉讓作出規定。現委任受託人為“證券註冊處處長”，以登記證券及證券轉讓，以符合本條例的規定。

在符合第2.5節的規定下，當任何系列的任何系列的任何最終證券在付款地點的辦事處或機構交出登記轉讓時，公司將籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一份或多份任何授權面額和類似本金總額的相同系列的新最終證券。

在符合第2.5節的規定的情況下，在持有人的選擇權下，任何系列的最終證券在交出將於 上述辦事處或代理機構交換的最終證券時，可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他最終證券。當任何最終證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的最終證券，並由受託人進行認證和交付。

在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時退回的債務相同，並有權在本契約下享有相同利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或受託人要求)須由持有人或其書面授權的持有人或其代理人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

證券轉讓或交換的任何登記 均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府 收費的款項。

公司不應被要求（i）在根據第11.4節規定交付該系列證券贖回通知之日前15天開始營業至該交付之日營業結束的期間內發行或登記任何系列證券的轉讓或交換，（ii）登記全部或 部分贖回選擇的任何證券的轉讓或交換，部分贖回的任何證券的未贖回部分除外，或（iii）發行或登記轉讓或交換持有人選擇放棄償還的任何證券，惟此等保證金之部分，如有，則不得如此償還。

證券的任何轉讓或交換應遵循存管機構的適用程序。公司、受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人或證券 登記處均不對存管處採取或未採取的任何行動、或與全球證券的實益所有權權益有關的記錄 或因全球證券的實益所有權權益而進行的付款的任何方面、或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄 承擔任何責任或義務。

“不，不。 確定或詢問是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，這些限制與 任何證券中任何權益的轉讓有關（包括存管機構參與者或 任何全球證券權益的受益所有人之間的任何轉讓）除了要求提供本契約明確要求的此類證書和其他文件或證據。

第3.6節毀損、 毀壞、丟失或被盜證券。             如果任何殘缺證券被移交給受託人，則公司應簽署且 受託人應認證並交付一份相同系列、具有相同期限和本金金額 且具有非同期未償還數量的新證券，作為交換，或者，如果任何此類殘缺證券已經到期或即將到期應付， 公司可自行決定，而不是發行一個新的安全，支付這樣的安全。

如果應向公司和 受託人交付（i）令他們滿意的任何證券被破壞、丟失或被盜的證據，以及（ii）他們可能要求的、使他們各自及其任何代理人免受損害的此類證券或賠償 ，則在沒有通知公司 或受託人此類證券已被善意購買者獲得的情況下，公司應執行並應其要求，受託人 應驗證並交付一份相同系列、具有類似 期限和本金金額且具有非同期未償還金額的新證券，以代替任何此類被毀壞、丟失或被盜的證券，或者，如果任何此類被毀壞、丟失或被盜的證券 已經或即將到期應付，公司可自行決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節 發行的任何系列的新證券代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券，應構成公司的原始附加合同義務，無論被毀壞、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時候強制執行，並應有權 享有本契約的所有利益，與根據本契約正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等和相稱。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.7節.利息支付 -保留利息權利。             除非第3.1節中關於任何 系列證券的其他規定，任何證券的應付利息、按時支付或適當提供的利息，在任何利息支付 日期，應支付給持有人，（或一種或多種前身證券）在營業結束時登記 在根據第10.2節規定為此目的而設立的公司辦事處或代理處，於該權益的常規記錄日期; 提供, 然而，任何證券的每期利息可根據公司的選擇，通過銀行轉賬 或郵寄支票支付，該利息應支付給持有人或根據第3.8節規定有權獲得該利息的持有人的書面命令支付， 地址見證券登記簿。

任何系列的任何證券的任何利息， 應支付但未在任何利息支付日按時支付或適當提供（以下稱為“違約利息”） 應立即停止因持有人身份而在相關正常記錄日期支付給持有人，且該 違約利息可由公司支付，在每種情況下，如下文第（i）或（ii）條所述：

(I)               公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的持有人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額 及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期或之前作出令受託人滿意的 安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的持有人受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並由本公司承擔費用， 應安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以電子方式交付或以預付頭等郵資的方式郵寄至證券登記冊上所列該系列證券的每位持有人的地址， 不少於該特別記錄日期前10天。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄 已如此交付或郵寄，該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期交易結束時登記於其名下的持有人，並不再根據以下第(Ii)條支付。

(Ii)              本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求發出通知後， 如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款通知後，該付款方式應為受託人認為可行的 。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

除第3.1節對任何證券系列另有規定外，任何證券如在任何定期記錄日期後且在下一個付息日期或之前進行轉換，則在該利息支付日期當日或之前聲明到期日的利息仍須於該 利息支付日期支付，而該等利息(不論是否準時支付或已妥為撥備)應支付予該證券(或一項或多項前身證券)持有人，該持有人於該正常記錄日期收市時登記該證券(或一項或多項前身證券)。除上一句另有明文規定外，任何經轉換的證券，其聲明到期日在該證券轉換日期之後的利息將不予支付。

第3.8節             持有者被視為所有者。在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及 公司的任何代理人或受託人可將持有該保證品的持有人視為該保證品的持有人，以收取該保證品的本金(及溢價，如有)及(受第3.7節規限)利息，以及所有其他 目的，不論該等保證品是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

本公司、受託人、任何付款代理 或證券註冊處將不對託管人或其參與者就全球證券中實益所有權權益的記錄或支付採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任，或維護、 監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

3.9.             取消。 所有因償付基金付款而退還、贖回、根據持有人的選擇進行償還、登記轉讓或交換或退還的證券，如果退還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證並交付的證券交予受託人註銷，而所有如此交付的證券應由受託人迅速 註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應由受託人銷燬，受託人應向公司交付銷燬證書，除非公司命令公司指示將其返還給 。

第3.10.感興趣的           計算 。除第3.1節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節           CUSIP、ISIN 和公共代碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”(如當時普遍使用)號碼，如屬此情況，受託人應在贖回通知中使用該等號碼以方便持有人; ，惟任何該等通知可聲明不會就印載於證券或任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。公司將立即將此類數字的任何變化通知受託人。

第四條。

滿足感和解脱；失敗

第4.1節。             滿意度和義齒解除。本契約對任何證券系列不再具有進一步效力(xi條款第10.5和16.2節以及本協議明文規定的或以證券擔保的形式轉換或登記轉讓或交換證券的任何存續權利除外)，受託人在收到公司請求時應簽署正式文書，確認本契約已清償和解除，在下列情況下：

(I)             或

(A)           到目前為止已認證和交付的該系列的所有證券(但(I)已銷燬、丟失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的該系列證券除外)，以及(Ii)該系列的證券，其所需貨幣的兑付款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有，此後 向本公司償還或解除該信託；按照第10.3節的規定)已註銷或交付受託人 註銷；或

(B)            所有該系列中迄今未註銷或交付受託人註銷的證券：

 (1)           已 到期並應付，或

 (2)           將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或者

 (3)           將根據受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回 受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，

就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已為此目的向受託人以信託基金的形式，以不可撤銷的方式存放或安排存放一筆以所需貨幣為單位的款項 ，足以支付及清償該等尚未註銷或交付受託人註銷的該等證券的全部債務， 本金(及溢價，如有的話)及利息(如已到期及應付的證券)， 或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(Ii)            公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；

(Iii)           公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，分別説明本協議規定的與本契約就該系列證券的清償和清償有關的所有先決條件已 得到遵守。

儘管本契約已就任何一系列證券 清償及解除，但本公司根據第6.7條就該系列對受託人所負的責任將繼續有效，而本公司及受託人根據第3.5、3.6、4.2、10.2及10.3條所承擔的義務仍將繼續 。

不言而喻，本公司亦可選擇行使第4.1節項下的權利，以滿足及解除所有系列證券的契約。

第4.2節.信託資金的             應用 。除第10.3節最後一段的規定另有規定外，根據第4.1節或第4.3節向受託人存放的所有款項應以信託形式持有，並由受託人按照其所涉證券系列和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向有權獲得該款項的人支付本金(和保費，如有)和利息。但這類資金不需要與其他基金分開 ，除非法律要求。

儘管本協議有任何相反規定， 付款代理人或受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付按照第4.1節、第4.3節和第4.2節的規定交存並由公司持有的超過其數額的任何款項或證券，而這些款項或證券將需要繳存以達到同等的清償和解除、解除(定義見下文)或契約 失效，但付款代理人或受託人不應被要求清算任何證券以遵守本款的規定 。

受託人應有權依賴上述 公司的請求，不應要求其獨立調查或以其他方式確認公司要求的資金是否超過當時履行本契約所規定的義務所需的金額。

第4.3節.資金或政府債務存入時             失效。除非根據第3.1節的規定，本節不適用於任何系列的證券，否則公司可以選擇(A)公司和擔保人應被視為在下列適用條件得到滿足後，已解除(定義如下)任何系列證券的義務，或(B)公司和擔保人不再有義務遵守任何條款。第VIII條(以及根據第3.1節確定為受本條款約束的適用於此類證券的任何其他條款或契諾)中規定的條款或條件，擔保人應被免除本契約的擔保 和第5.1(E)節(以及根據第3.1節確定受本條款約束的適用於此類證券的任何其他違約事件)，如果在下列適用條件滿足後的任何時間，擔保人應被視為對任何證券系列不構成違約事件：

(I)              公司應已向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，作為該系列證券持有人的擔保，並專為該系列證券持有人的利益而質押，(1)金額：或(2)發行該證券計價貨幣的政府(S)的證券等價物，或由該政府(S)的完全信用和信用支持的政府機構 ，根據其條款，通過支付有關證券的利息和本金，將在任何付款到期日或之前提供可自由使用的資金，金額，或 (3)(1)和(2)的組合，足夠，國家認可的獨立會計師事務所(關於第(2)和(3)項)認為(關於第(2)和(3)項)在向受託人遞交的書面證明中表示，在利息、本金或回購或贖回義務的到期日(在此類存款之前)，支付和解除該系列證券的每一次本金分期付款(包括強制性償債基金付款)和與該系列未償還證券有關的任何溢價、利息和任何回購或贖回義務。在任何一種情況下，公司可根據第11.2節的規定，根據第11.2節的規定，向受託人發出其選擇在未來日期根據xi條款贖回所有該系列證券的通知)；

(Ii)            不發生任何違約事件或事件(包括存款)，而該違約事件或事件(包括存款)在發出通知或經過一段時間後會成為有關的違約事件 該系列的證券應已發生並在該存款發生之日繼續發生(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約事件除外)；

(Iii)           公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因公司根據第4.3節行使其選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與沒有行使選擇權的情況下的情況相同。如果證券被解除，附上美國國税局的裁決，除非如律師的意見所述，自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法律已發生變化，不再需要國税局的裁決；

(Iv)           公司應已向受託人交付一份高級職員證書，説明上文第(I)段所指的存款並非由公司作出的，目的並非為了讓持有人勝過公司的其他債權人，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(V)            公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已遵守本合同中規定的與解除或廢止本契約有關的所有條件。

如果公司根據其選擇就一系列證券滿足本節第一句第(A)或(B)款規定的適用條件，則(X)如果本公司滿足第(A)款的條件並選擇第(A)款適用，則公司和擔保人應被視為已償付和清償以下所代表的全部債務和下列義務：在任何一種情況下，本公司和擔保人將不再有義務遵守第VIII條規定的任何條款、規定或條件(以及適用於該證券的任何其他契諾，即 根據第3.1節確定受本規定約束的任何其他契諾)。擔保人應被免除擔保責任，且在此後的任何時間，第5.1(E)節(以及根據第3.1節確定為受本條款約束的適用於該系列證券的任何其他違約事件)應被視為不屬於該系列證券的違約事件。

“清償”是指本公司和擔保人應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人在收到公司請求並由公司承擔費用後，應簽署正式文書(由本公司準備)，以確認這一點)，但(A)證券持有人從上文第(I)款所述信託基金中收取的權利除外：到期支付該等證券的本金、任何溢價及利息；(B)公司及擔保人根據第3.5、3.6、4.2、6.7、10.2、10.3、10.5及16.2條就該等證券承擔的責任；(C)公司根據xi條款對該系列證券的贖回權利(如果有)，在這種情況下，公司或擔保人可根據xi條款贖回該系列證券，方法是遵守該條款，並根據第11.5節的規定向受託人交存一筆足夠的款項，連同根據第4.1節、第4.2節或第4.3節就該系列證券以信託形式持有的所有金額。支付贖回該系列證券的全部贖回價款。和(D)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免。“解除”是指公司滿足上述要求。

第4.4節.             恢復。 如果受託人或支付代理人不能按照本契約第4.2節的規定運用任何資金或證券，由於任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決，公司和擔保人在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本契約第4.1或4.3節發生存款一樣。視屬何情況而定，直至受託人或付款代理人獲準根據本契約第4.2節運用所有該等款項或證券為止；但如本公司因恢復其責任而支付任何證券的本金或利息，則本公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或證券中收取該等款項的權利。

第4.5節受託人所持款項的             償還。為支付任何系列證券的本金(或保費，如有)或利息而存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，如在該等證券的本金(或保費，如有)或利息到期並須予支付的日期 後兩年仍未動用但持有人仍無人申索，則受託人或該付款代理人須應要求向本公司償還；而有權收取該等款項的任何證券的持有人此後應 只向本公司付款，而受託人或該付款代理人對該等款項的所有法律責任即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求償還任何該等款項前， 可根據第17.3節的規定，由本公司承擔費用，安排向每位該等持有人交付一份通知，表明上述款項 並未如此運用，並且在通知所述日期後，上述款項當時剩餘的任何無人認領的餘額將退還給 公司。

第五條

補救措施

5.1.默認的             事件 。“違約事件”在本文中用於任何系列的證券時，應指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)，除非該事件不適用於特定的系列，或者該事件是在或根據本協議的補充契約或創建該系列證券的董事會決議或以該系列的證券的形式被具體刪除或修改的：

(a)      在該系列證券到期應付時，未能支付該系列證券的任何利息，且該等違約行為持續 30天;或

(b)      該系列任何證券到期時未能支付本金（或溢價，如有）;或

(c)     在該系列證券的條款到期時，拖欠 任何償債基金付款的存款，且該拖欠持續 五個營業日;或

(d)     不履行或違反公司或擔保人在本契約中的任何契約或保證（但不包括契約或 保證，違約行為的履行或違約行為在本節其他地方特別處理，或僅為了該系列以外的系列證券的利益而明確包含在本契約中），以及在通過掛號信或掛號信，由受託人向公司或由持有該系列未償還證券本金額至少25%的 公司和受託人發出書面通知 指明該違約或違約行為，要求予以補救，並聲明該通知是本協議項下的“違約通知”; 或

(e)      公司或擔保人借款的任何債券、債務憑證、票據或其他債務證據下的違約，或公司或擔保人借款的任何債務（無論該債務是現在存在的還是以後產生的）可能被髮行或可能被擔保或證明的任何抵押、背書或票據下的違約，該違約 應構成未能支付超過100，000，000美元的到期債務本金，且應在 任何適用的寬限期到期後支付，或應導致超過100，000美元的債務，在本應到期應付的日期之前到期應付或被宣佈 到期應付，而該債務尚未清償， 或該加速付款尚未撤銷或廢止，則應在發出後30天內，通過掛號信或 掛號信，由受託人向公司或由持有 未償還證券本金額至少25%的持有人向公司和受託人發出書面通知，説明該違約行為，並要求公司解除該債務 或撤銷或廢止該提前還款，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”; 提供, 然而，在符合第6.1和6.2節的規定下，受託人不得被視為知悉該失責行為 ，除非(A)受託人的一名負責人員實際知道該失責行為，或(B)受託人已從公司、任何持有人、任何該等債務的持有人或根據任何該等按揭、契據或其他文書從受託人 收到有關該失責的書面通知；或

(F)根據《破產法》或任何其他類似的聯邦或州法律，在非自願案件或法律程序中，有管轄權的法院在房產內 對公司或擔保人 申請救濟的法令或命令，或(B)判定公司或擔保人破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或擔保人進行重組、安排、調整或重組的請願書，或根據任何適用的聯邦或州法律對公司或擔保人尋求重組、安排、調整或重組的請願書，或任命 保管人、接管人、清算人的法令或命令      。公司的受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或擔保人或其任何主要財產的保證人，或下令清盤或清算公司事務，以及任何此類法令或濟助令或任何其他法令或命令的繼續執行，而不擱置並連續有效60天；或

(G)     公司或擔保人根據《破產法》或任何其他類似的聯邦或州法律的自願案件或法律程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序的啟動，或公司同意在非自願案件或根據破產法或任何其他類似的聯邦或州法律的程序中就公司提出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的法律程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或類似的官員 任命或接管公司或其財產的任何主要部分，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司書面承認其無法在債務到期時普遍償還債務；或

(H)     擔保應在任何時候停止完全有效，或公司或擔保人或代表公司或擔保人行事的任何人應以任何方式對擔保的有效性、約束力或可執行性提出異議；或

(I)       與該系列證券有關的任何其他違約事件。

第5.2節             加速到期；撤銷和廢止。如果在當時未償還的任何系列的證券發生違約事件 並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還證券本金不少於25%的持有人 可向公司發出書面通知，宣佈該系列所有證券的本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付 ，而在作出任何該等聲明後，該本金 款額(或指定款額)即須即時到期及支付。

在就任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果。

(A)     公司已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(I)             該系列所有證券的所有逾期利息，

(Ii)將該系列證券的本金(及保費(如有的話))及任何償債基金付款(如有的話)按該等證券所訂明的利率(如有的話)及任何償債基金付款(如有的話)按該等證券所訂明的利率計算，而該等付款並非借上述加速聲明而到期的(Br)，並按該等證券所訂明的利率計算利息(            )。

(Iii)           to 根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍、截止該付款日期的逾期利息或按該等證券所規定的一項或多於一項利率繳存的利息，或如該等利率並無如此規定，則按該證券在該違約期間承擔的利率計算。

(Iv)           受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(B)     按照第5.13節的規定，已按照第5.13節的規定治癒或免除了與該系列證券有關的所有違約事件，但不包括該系列證券本金的拖欠 ，這些違約事件完全是由於聲明加速而到期的。

此類放棄、撤銷和廢止不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3節             收集債務並由受託人提起訴訟以供執行。本公司承諾：(1)如(1)任何系列證券的任何分期利息於到期及應付時出現違約，且該違約已持續30天，或(2)任何系列證券到期時本金(及溢價，如有)出現違約，且違約持續五個營業日，則本公司將應受託人的要求向受託人支付：為了該系列證券的持有人的利益，對所有該系列證券的本金(和溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)到期並應支付的全部金額，包括逾期本金的利息，以及(如果根據適用的法律可強制執行該利息的支付)逾期利息分期付款，按該證券在違約期間承擔的利率計算；此外， 足以支付受託人、其代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他費用和債務以及所有墊款，但因其疏忽或不守信用而產生的除外。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節.             受託人可以提交索賠證明。如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息，均有權及獲授權介入該等程序。

(I)              就該證券的全部本金(及保費，如有的話)及利息提出申索並提出證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索而需要或適宜提交的其他文件或文件，以及

(Ii)            收受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索進行表決。

第5.5節受託人可以在不佔有證券的情況下強制執行索賠。             本契約或證券項下的所有訴訟權和索賠權可 由受託人起訴和強制執行，而無需佔有任何證券或在任何與之相關的訴訟中出示任何證券， 受託人提起的任何此類訴訟應以其作為明確信託的受託人的名義提起， 任何判決的恢復應，在規定支付合理的賠償、費用、支出和預付款後， 受託人、其代理人和律師，將為證券持有人的應納税利益，就該證券持有人而言， 已被收回該判決。

第5.6節.所收取款項的使用。             受託人根據本條款收取的任何款項應在受託人確定的 日期按以下順序使用，如果是本金（或溢價，如有）或利息的分配， 在出示證券並在其上註明付款（如果僅部分支付）時，以及在交出付款（如果全部支付）時：

第一：支付第6.7節規定的受託人應支付的所有款項;

第二：根據證券到期應付的本金（和溢價，如有）和利息，按比例支付到期未付的證券本金（和溢價，如有）和利息的款項，該款項是就該證券或為該證券的利益收取的，沒有任何形式的優惠或優先權;以及

第三：向 公司、其繼承人或受讓人或任何合法有權接收該等款項的人或具有管轄權的法院 指示的人支付剩餘款項（如有）。

第5.7節訴訟限制 。             任何系列任何證券的持有人均無權根據或 就本契約或相關證券提起任何訴訟（司法或其他），或就委任接管人或受託人或就本契約項下的任何其他補救措施提起任何訴訟， 除非：

(i)             該 持有人應事先向受託人發出關於該 系列證券的持續違約事件的書面通知;

(ii)            持有該系列未償還證券本金額不少於25%的 持有人應向 受託人提出書面請求，以其作為本協議項下受託人的名義就該違約事件提起訴訟;

(iii)           該 持有人應已向受託人提出合理的賠償要求，以補償受託人為遵守該要求而產生的成本、費用和責任 ;

(iv)            受託人在收到此類通知、請求和賠償要約後60天內未能提起任何此類訴訟; 且

(v)            在該60天 期內，該系列未償還證券的多數本金持有人不得根據第5.12節向受託人發出與該書面請求不一致的 指示;

應理解並預期，一個或多個此類持有人 無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利，或 強制執行本契約項下的任何權利，除本協議規定的方式外，併為所有 此類持有人的平等、可分攤和共同利益。

第5.8節.持有人無條件 收取本金、溢價和利息的權利。             儘管本契約中有任何其他規定， 任何擔保的持有人應有權，這是絕對的和無條件的，收到本金的支付（以及保險費，如果有的話） 和（根據第3.7節）該證券在規定到期日的利息（或者， 在持有人選擇贖回或償還的情況下，在贖回日或償還日，視情況而定），並提起訴訟以強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，不得損害該等權利。

第5.9節權利和補救措施的恢復。             如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，但該訴訟因任何原因而中斷或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利， 則在任何此類情況下，根據該訴訟中的任何裁定，公司、擔保人、受託人和持有人 應分別恢復其在本協議項下的原有地位，此後，受託人 和持有人的所有權利和補救措施應繼續有效，就像沒有提起此類訴訟一樣。

第5.10節           權利和補救措施累積。除第3.6節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。 任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不得阻止同時主張或使用 任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節.           延遲或遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄 。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第5.12節持有者對           的控制。任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權 指示就該系列;證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點提供, 然而，，那就是

(I)             該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(Ii)            受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(3)           該指示不會不適當地損害未參與該指示的持有人的權利；以及

(Iv)           該 指示不會使受託人承擔個人責任，受託人在聽取律師的意見後將合理地確定。

儘管本協議有任何相反規定， 在根據本契約在持有人的指示下采取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得合理的賠償。

第5.13節.           放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人 可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其 後果的任何違約，但違約除外

(I)             in 支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或

(Ii)根據第九條，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改本公約或條款的            。

任何該等豁免後，就本契約而言，該等違約將不復存在，而由此引發的任何違約事件應被視為已獲補救，而本公司、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約項下的權利；但該等豁免不得將 延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第5.14節           承擔費用。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意。但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回日期，則在贖回日期或之後)就任何證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付而提起的任何訴訟。

第5.15節           放棄居留或延期法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、 抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時間有效，可能會影響本契約的契諾或履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會妨礙、延遲或 阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，如同 並未頒佈該等法律一樣。

第六條。

受託人

6.1.          某些 職責。

(A)           ，但違約事件持續期間的情況除外，

(I)           受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)           在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定； 但在本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證書或意見的情況下，受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)           在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會使用的謹慎程度和技巧 。

(C)           本契約第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(I)           本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(Ii)          受託人對主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)         受託人不對其按照任何系列未償還證券本金總額合計不少於多數的持有人 的指示 採取或不採取的任何行動負責，該指示是按照第5.12節的規定確定的，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 根據本契約就該系列證券行使賦予受託人的任何信託或權力的指示；及

(Iv)         本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 不要求受託人支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何個人財務責任，如果 有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向受託人保證。

(D)           ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第6.2節.          通知 違約。在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應按照第17.3節的規定，向該系列證券的所有持有人發送受託人已知的本協議項下違約的通知，除非該違約已被糾正或放棄；提供, 然而，，除非未能支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息，或未能支付有關該系列證券的任何償債分期付款，否則，如果且只要 董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護，不發出該通知；及提供, 進一步，如果第5.1(D)節規定的任何性質的違約與該 系列證券有關，則在違約發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約”是指對該系列證券而言屬於違約事件(不包括寬限期，如有)的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

第6.3節.          受託人的某些權利。在符合第6.1節規定的情況下：

(A)           受託人可根據或不按任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據、批准或其他文件或文件行事，並應受到保護；受託人相信這些文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)           本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)           在本契約的管理中，每當受託人認為適宜在根據本契約採取、遭受 或不採取任何行動之前證明或確定某事項時，該事項可被視為已由高級船員證書予以確證和確立，而受託人(除非在本契約中特別訂明其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可要求及依賴該等高級船員證書；

(D)           受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議本着善意和依據並按照本協議採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E)           受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償 以抵償因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(F)           除 在失責事件持續期間，受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、附註、 其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步的查訊或調查。

(G)           受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責 ，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；

(h)           除第10.1節的規定外，受託人沒有義務就第四條中包含的契約詢問公司的履行情況。此外，受託人不應被視為知悉違約事件，但（i）根據第10.1、5.1（a）或5.1（b）節發生的任何 違約或違約事件，或（ii）受託人已收到書面通知或實際知悉的任何違約或違約事件除外;

(i)           根據第7.4（a）節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，並不意味着受託人有義務進行審查，受託人收到上述文件並不構成對其中所含任何信息的推定通知，也不構成可根據其中所含信息確定的推定通知，包括公司遵守其在 項下的任何契約（受託人有權僅依賴高級職員證書）;

(j)           受託人在本契約項下采取某些行動的 許可權利不得解釋為義務，除非本契約另有規定;

(k)            受託人無義務提起任何訴訟，或承擔本契約項下的任何法律程序，或在其可能成為被告的任何訴訟中出庭 或以任何方式進行辯護，或採取任何措施執行本契約項下設立的信託或強制執行本契約項下的任何權利和權力，直到其合理滿意地支付任何及 所有成本和費用、支出和律師費以及其他預期支出，並免除所有責任，但具有管轄權的法院 確定完全由其自身疏忽或故意不當行為造成的責任除外;

(l)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債務憑證、票據、其他債務證據或其他文書或文件中所述的事實或事項進行任何調查， 但受託人自行決定，可對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查， 如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則受託人有權檢查發行人的賬簿、記錄和場所 ，親自或由代理人或律師進行，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任 ;

(m)           受託人不應被要求就其在本協議項下的權力和職責的履行提供任何保證或擔保;

(n)           賦予受託人的 權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於合理 補償的權利，均適用於受託人，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份以及每一代理人、託管人 和受僱在本協議項下行事的其他人員強制執行;以及

(o)            受託人可要求發行人提交一份證明，載明當時授權 根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或官員頭銜。

第6.4條受託人 對契約或證券中的陳述不承擔責任。          本章程及證券所載之陳述，除受託人之鑑證證明外，均視為本公司之陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何聲明，但受託人 聲明其經正式授權簽署和交付本契約、認證證券並履行其在本契約項下的義務 ，以及其在提供給公司的表格T-1上的資格聲明中所作的聲明是真實準確的，在這裏，我以自己的經歷為鑑。受託人對本公司使用或運用證券或其收益不負任何責任。

第6.5節.可持有 證券。          受託人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他 身份，可以成為證券的所有人或質權人，並且根據第6.8和6.13節，可以與公司或 擔保人進行交易，如果其不是受託人、付款代理人、證券登記員或此類其他代理人，則享有相同的權利。

第6.6節 信託資金。          根據第4.4節的規定，受託人收到的所有款項應在按照本協議使用或應用之前 提供，以信託形式持有，以達到收取該等款項的目的，但除法律規定外，無須與其他基金分開。受託人應支付其根據本協議收到的任何款項的利息，該利息應與公司 約定支付。只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，任何此類款項的所有利息應 在收到公司相關指令後隨時支付。

第6.7節          補償和報銷。本公司約定並同意不時向受託人支付，受託人有權就其根據本合同提供的所有服務獲得 合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除另有明文規定外，公司將應受託人的要求 支付或償還受託人根據本契約任何條款產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人的支出和支出)。律師和律師(br}及所有非定期受僱人員)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何費用、支出或墊款除外。本公司亦承諾對受託人因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並不因受託人的疏忽或惡意而產生，包括就行使或履行本信託項下的任何權力或責任而提出的任何申索或責任而為自己辯護的費用及開支。

本公司及任何擔保人應共同及各別就受託人因接受或管理本信託及履行本契約項下職責(包括任何持有人、本公司或任何擔保人提出的任何索賠)而產生的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支(包括合理的律師費及開支)作出賠償，並使受託人不受損害(包括合理律師費及開支)，而該等損失、損害、申索、法律責任或開支(包括任何持有人、本公司或任何擔保人提出的索賠) 。或與接受、行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何其他人或責任)(但不包括因此類管理或履行而向這些人徵收的與補償相關的税款)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能如此通知公司，並不解除發行人在本合同項下的義務。公司應對索賠進行辯護，受託人應在辯護中提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師 ，發行人應支付律師合理的費用和開支。本公司或任何擔保人均不須就受託人因其本人故意的不當行為或疏忽而招致的任何開支或損失、責任或開支作出賠償。

公司在本條款6.7項下的義務在本契約得到清償和解除，或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

當受託人在違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人和律師的合理費用和費用)應構成《破產法》規定的行政費用。

6.8.          Disqualification； Conflicting利息一節。

(A)如果 受託人擁有或將獲得本節所界定的關於任何系列證券的任何衝突利益，則為            ：

(I)然後，在確定存在該衝突利益後90天內， 如果與該衝突利益相關的違約事件在該90天期限結束前未得到糾正、適當放棄或以其他方式消除，則受託人應消除該衝突利益或辭職，除非本節另有規定，否則公司應迅速採取措施，以第6.10節規定的方式任命一位繼任者。(           )

(Ii)           在受託人未能遵守本款第(I)款規定的情況下，受託人應在該90天期限屆滿後10天內，按照第7.3(C)節規定的方式和範圍，向適用系列證券的持有人傳達關於該未能遵守的通知。

(Iii)除第5.14節的規定另有規定外，除非受託人的辭職責任按本節下文的規定暫緩執行，否則任何已作為該等證券的真正持有人至少六個月的適用系列證券持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人，如受託人失敗，則可指定一名繼任者。在該持有人書面要求遵守本款第(I)款的規定之後。

(B)           就本節而言，如果適用系列證券存在違約事件，則受託人應被視為存在利益衝突，並且：

(I)           受託人是本契約下除適用系列以外的任何系列的未償還證券的受託人，或受託人是另一契約下的受託人，而根據該契約，本公司的任何其他證券或任何其他證券的利息證書或參與證書 仍未償還，除非該其他契約是抵押品信託契約，其唯一抵押品為根據本契約發行的證券；提供, 然而，，除適用系列以外的任何系列證券和公司其他證券、或其他證券的利息證書或參與證券未償還的任何一個或多個契據，應排除在本款的實施範圍之外。

(A)           本契約和該等其他契約完全無抵押且等級相同，該等其他契約此後根據《信託契約法》具有資格，除非委員會已根據《信託契約法》第305(B)或 第307(C)條發現並以命令宣佈，本契約中關於適用系列證券的條款與一個或多個其他系列的條款之間存在差異，或該等其他一個或多個契約的條款很可能涉及重大利益衝突，以致為公眾利益或為保護投資者，有必要取消受託人在本契約下就適用系列的證券等行事的資格。其他系列或在此類其他一個或多個契約下，或

(B)           在向證監會提出申請並有機會就此進行聆訊後，公司須承擔舉證責任，證明根據本契約就適用系列證券及其他系列證券或該等其他契據 所進行的託管，相當可能不會涉及重大利益衝突，以致為公眾利益或為保障投資者而有需要 取消受託人根據本契約就該系列證券及該等其他系列證券 或根據該等其他契據行事的資格；

(Ii)           受託人或其任何董事或高級管理人員是本公司的承銷商；

(Iii)          受託人直接或間接控制本公司的承銷商，或直接或間接受其控制，或受承銷商直接或間接共同控制；

(Iv)           受託人或其任何董事或行政人員為本公司或目前從事承銷業務的本公司承銷商(受託人本身除外)的董事、高級人員、合夥人、僱員、受委任人或代表，但 以下情況除外：(I)一名個人可能為受託人的董事或行政人員，或兩者兼任；及(I)一名個人可能為公司的董事或行政人員，或兩者兼有；但不得同時兼任受託人及本公司的行政人員；(Ii)如果且只要受託人的董事人數超過九人，則另外一名個人可以是董事或受託人和董事的高管，或兩者兼有；及(Iii)受託人可由本公司或本公司的任何承銷商指定，以轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財政代理人、託管代理人或託管人的身分行事，或以任何其他類似身分行事，或在符合本款第(1)款規定的情況下，以受託人身分行事，不論是否以契約或其他方式行事；

(V)受託人10%或以上的有表決權證券由本公司或其任何董事、合夥人或高管實益擁有，或20%或以上的該等有表決權證券由任何兩名或以上人士集體實益擁有；或受託人的10%或以上的有表決權證券 由本公司的承銷商或其任何董事、合夥人或高管 實益擁有，或由任何兩名或以上該等人士集體實益擁有；

(Vi)           受託人是以下債務的實益擁有人或持有作為抵押品的證券：(I)本公司5%或以上的有投票權證券，或10%或以上的任何其他類別的證券，但不包括根據本契約發行的證券和根據受託人亦是受託人的任何其他契約發行的證券；或(Ii)本公司的承銷商的任何類別的證券的10%或以上；

(Vii)          受託人是受託人所知擁有本公司10%或以上有表決權證券、或直接或間接控制本公司、或與其處於直接或間接共同控制之下的任何人的5%或以上有表決權證券的實益擁有人，或作為違約債務(如本款下文所界定)的抵押品；

(Viii)         受託人是受託人所知擁有本公司50%或以上有表決權證券的任何人的任何類別證券的10%或以上的實益擁有人，或作為違約債務的抵押品持有(如本款所界定) ；

(Ix)           受託人在適用系列證券的違約事件發生之日或該違約事件的任何週年日，而該違約事件仍未完結時，以遺囑執行人、管理人、遺囑受託人或生前受託人、監護人、委員會或保管人或任何其他類似身分或以任何其他類似身分，擁有任何人合共25%或以上的有表決權證券或任何 類別證券，根據本款第(6)、(7)或(8)款的規定，對某一指明百分比的權益的實益擁有權會構成衝突的利益。對於受託人通過成為包括該等證券的遺產的遺囑執行人、管理人或遺囑受託人而獲得所有權的任何該等證券，前一句的規定在自取得該等證券之日起兩年內不適用，但該等證券包括在該等遺產中的該等證券不超過該等有表決權證券的25%或任何該等證券類別的25%。在任何此類違約事件發生之日後，受託人應立即對適用系列證券的違約事件進行核查，並在隨後的每一年中每年此類違約事件仍未解決的情況下， 受託人應以上述任何一種身份核查截至該日期的此類證券持有量。如果公司 未能在任何證券到期和應付時全額支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，且此後持續30天，則受託人應迅速核查其在30天期限屆滿時以上述任何一種身份持有的此類證券，並且在該日期之後，儘管有本款前述規定，受託人持有的所有此類證券均由受託人單獨或共同控制 。則就本款第(6)、(7)及(8)款而言，須視為猶如由受託人實益擁有一樣；或

(X)           除 在第6.13(B)節第(1)、(3)、(4)、(5)或(6)段所述的情況下，受託人應成為本公司的債權人。

就本款第(I)段以及第5.12和第5.13節而言，“證券系列”和“系列”一詞是指可根據契約發行的一系列、一類或一組證券，根據這些證券的條款，一個該系列的持有人可投票指示該契約受託人，或 根據該等持有人的投票採取行動，而該等持有人與另一個該系列的持有人分開；提供, 然而，， “有價證券系列”或“有價證券系列”不應包括可根據契約發行的任何有價證券系列 ，如果所有此類有價證券系列排名平等且完全無擔保。

本款第(5)至 (9)段(首尾兩段包括在內)所列的百分比，不得解釋為表明就本款第(3)或(7)款而言，某人對該等百分比的證券的擁有權是或不必要或不足以構成直接或間接控制的。

僅為本款第（6）、（7）、（8）和（9）款之目的，（i）術語“證券”和“證券”應僅包括通常稱為公司證券的證券，但不包括為證明一家或多家銀行向某人貸款的償還義務而發行的任何票據或其他債務證據，信託公司或銀行公司，或任何利息證明或 參與任何此類票據或債務證據;（ii）除本款第（9）款明確規定外， 如果拖欠本金的行為持續了30天，則債務應被視為“違約”，或者 愈是這樣，也就愈不可能被治癒。以及（iii）受託人不得被視為以下各項的所有人或持有人：（A）作為受託人或其他身份持有的任何抵押品 ，用於履行上述第（ii）款所定義的非違約義務， 或（B）本契約項下作為抵押品持有的任何抵押品，不論本協議項下的任何違約，或（C）其作為託收代理人、或作為保管人、託管代理人或保管人或以任何類似代表身份持有的任何 證券。

除前款規定外， 本契約中所用的“證券”一詞是指任何票據、股票、庫藏股、債券、 債務憑證、債務憑證、利益證明或參與任何利潤分享協議的證明、信託抵押證書、 組織前證書或認購、可轉讓股票、投資合同、表決權信託證書、證券的存款證，石油、天然氣或其他礦產權的部分未分割權益，或一般而言，通常稱為“證券”的任何權益或票據，或任何權益或參與的證書，臨時或中期證書，收據，擔保，或認購或購買上述任何一項的保證或權利。

(c)            就本節而言：

(i)            術語“承銷商”，當用於公司時，應指在作出決定的時間 之前一年內，從公司購買，或為公司提供或出售與分配當時未償還的公司任何證券有關的任何人，或曾參與或曾直接或間接參與任何該等業務，或曾參與或曾直接或間接參與任何該等業務的包銷， 但該術語不應包括其利益僅限於從承銷商或交易商處獲得不超過 通常和慣例分銷商或賣方佣金的佣金的人。

(ii)            術語“董事”是指公司的任何董事或對任何 組織（無論是否為法人）履行類似職能的任何個人。

(iii)           術語“人”是指個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支機構。本款所用的“信託”一詞應僅包括受益人的利益以擔保物為證據的信託。

(Iv)          術語“有表決權證券”指目前賦予持有人或持有人有權在指示或管理某人事務方面投票的任何證券，或指根據或根據任何信託、協議或安排而發行的任何證券，根據該信託、協議或安排，該等證券的擁有人或持有人的受託人、代理人或代理人目前有權就某人事務的指示或管理 投票。

(v)           術語“公司”指證券的任何義務人。

(Vi)         術語“違約事件”應指根據第5.1節發生的違約事件，但不包括任何寬限期或通知要求。

(vii)          “執行官”一詞是指公司的總裁、每一位副總裁、每一位信託官員、出納員、祕書和財務主管，以及通常對任何組織（無論是法人團體還是非法人團體）履行類似職能的任何個人，但不包括董事會主席。

(d)           本節規定的有表決權證券和其他證券的 百分比應按照下列 規定計算：

(i)            受託人有表決權證券的指定百分比，本公司或本條所指的任何其他人士（ 在本款中被稱為“人”的每個人）指該人 的未償還有表決權證券的數額，該數額使該持有人或該等持有人能夠投出所有未償還 該人的有表決權的證券有權投資於該人的事務的指導或管理。

(ii)           一個人的證券類別的 指定百分比指該類別未償還證券總額的該百分比。

(Iii)         當“金額”一詞用於證券時，如與債務證據有關，則指本金金額；如與股本有關，則指股份數目；如與任何其他種類的證券有關，則指單位數目。

(Iv)         術語“未清償”是指已發行且不是由發行人持有或為發行人賬户持有的。下列證券不應被視為本定義所指的未償還證券：

(A)           償債基金持有的發行人證券，與發行人同類證券有關;

(B)           與發行人的另一類證券有關的償債基金中持有的發行人的證券，如果該另一類證券所證明的義務在本金或利息或其他方面沒有違約;

(C)發行人質押的           證券，以保證發行人在本金或利息或其他方面不違約的義務；及

(D)代管持有的           證券 ，如果由發行人託管；提供, 然而，，如果發行人以外的任何人有權行使其投票權，發行人的任何有表決權的證券應被視為未償還。

(E)如果           A證券和另一證券賦予持有人或持有人實質上相同的權利和特權，則這兩種證券應被視為與另一證券屬於同一類別；提供, 然而，在債務擔保證據的情況下，所有這些債務擔保證據都是以單一契約發行的，其不同系列的利率或到期日的差異不應被視為 足以構成該系列的不同類別；以及，提供, 進一步在債務的無擔保證據 的情況下，利率或到期日的差異不應被視為足以構成不同類別的證券 ，無論它們是否以單一契據發行。

第6.9節          公司需要受託人；資格。任何時候都應設立受託人，受託人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的實體，或根據委員會允許 擔任受託人的公司或其他個人，根據此類法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少為5,000,000美元，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司 根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則 就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。證券上的債務人或由該債務人直接或間接控制或與該債務人共同控制的人，不得擔任本協議項下的受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，應立即按照第6.10節規定的方式和效力辭職。

第6.10節：          辭職和免職；繼任者的任命。

(A)           在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人不得辭職或被免職，也不得根據本條對繼任受託人進行任命。

(B)           受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職，並可根據第17.3節向該一個或多個系列的證券持有人遞交有關通知。如果第6.11節要求的繼任受託人的接受文書 在發出辭職通知後60天內未送達辭職受託人，本公司或辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該一個或多個系列的證券任命繼任受託人，或任何已成為該一個或多個系列的證券或證券的善意持有人至少六個月的持有人，可在符合第5.14節規定的情況下， 代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。該法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(C)           根據《法案》，可隨時就任何系列證券的未償還證券的多數本金金額的持有人、繼任者 受託人及本公司，罷免受託人及委任繼任受託人。

(D)           if 在任何時間：

(I)           在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.8(A)節，或

(Ii)          受託人應根據第6.9條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(iii)          受託人將變得無行為能力或將被判定為破產或無力償債，或將任命受託人或其財產的接管人，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以便 恢復、保存或清算，

則在任何此類情況下，（i）公司可通過 董事會決議罷免受託人，並就所有證券任命繼任受託人，董事會決議 的一份副本應交付給被罷免的受託人，另一份副本應交付給繼任受託人，或（ii）根據第5.14節，任何證券善意持有人至少六個月的持有人 ，代表其本人和所有其他類似情況的人，向 任何有管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並任命繼任受託人 。這樣的法院可以在其認為適當和規定的通知（如果有的話）之後，立即罷免受託人並任命 繼任受託人。

(e)           If the Trustee shall resign, be removed or become incapable of acting, or if a vacancy shall occur in the office of Trustee for any cause, with respect to the Securities of one or more series, the Company, by a Board Resolution, shall promptly appoint a successor Trustee or Trustees with respect to the Securities of that or those series (it being understood that any such successor Trustee may be appointed with respect to the Securities of one or more or all of such series and that at any time there shall be only one Trustee with respect to the Securities of any particular series) and shall comply with the applicable requirements of Section 6.11. Within one year after such successor Trustee with respect to the Securities of any series takes office, the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Securities of such series may appoint a successor trustee to replace the successor trustee appointed by the Company, by Act of such Holders delivered to the Company and the retiring Trustee, and such successor Trustee so appointed shall, forthwith upon its acceptance of such appointment in accordance with the applicable requirements of Section 6.11, become the successor Trustee with respect to the Securities of such series and to that extent supersede the successor Trustee appointed by the Company. If no successor Trustee with respect to the Securities of any series shall have been so appointed within 60 days after the retiring or removed Trustee resigns or is removed, and accepted appointment in the manner required by Section 6.11, the retiring or removed Trustee, the Company or any Holder who has been a bona fide holder of a Security of such series for at least six months may, on behalf of himself and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee with respect to the Securities of such series.

第6.11節.繼任人接受 任命。          

(a)           如果 根據本協議就所有證券任命繼任受託人，則每一位如此任命的繼任受託人應 簽署、確認並向公司和退任受託人交付接受該任命的文書，退任受託人的辭職或免職隨即生效，該繼任受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓， 應被賦予退任受託人的所有權利、權力、信託和職責;但是，應公司或 繼任受託人的要求，該卸任受託人應在根據第6.7節支付其費用後，簽署並交付一份文書， 將所有權利，權力和信託的退休受託人，並應正式轉讓，轉讓和交付 給繼任受託人的所有財產和資金，由該退休受託人持有，根據。

(B)           在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司， 卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的規定，(2)如果退任受託人並未就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，與本契約項下由任何其他受託人管理的信託分開；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲授予卸任受託人在該等證券或該等證券上的所有權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將本協議項下該退任受託人持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)           應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)           任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(E)           在 繼任受託人接受本節規定的任命後，本公司應向與該 繼任受託人的任命相關的一個或多個或所有系列證券(視情況而定)的持有人交付有關該 受託人在證券登記冊上的姓名和地址的繼任通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後 10天內送達該通知，接任受託人應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

第6.12節          合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能被合併或轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)， 或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人 ，條件是該等公司在本章程細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併成為認證受託人的繼承人可以採用這種認證 並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人自己認證該證券的效力相同；如果當時任何證券尚未認證，則任何繼任受託人可以本協議規定的任何前任的名義或以繼任受託人的名義認證該證券 ；在所有此類情況下，該等證書應具有證券或本契約規定的受託人證書應有的全部效力；提供, 然而，， 採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第6.13節          優先 收集針對公司的索賠。

(A)除本節第(B)款另有規定外，如受託人在本節第(C)款所界定的違約前三個月內，或在違約發生後的三個月內， 將成為或將成為本公司的直接或間接有擔保或無擔保債權人，則受託人應分開併為受託人、其他契約證券持有人及其他債券持有人的利益而設立一個特別帳户，以供個別受託人、其他債券持有人及其他債券持有人受益。           如本節第(C)款所述：

(I)           (Br)數額相等於該債權人在該三個月期間開始後就本金或利息而欠下的任何及所有應付款額的減少額，對本公司及其其他債權人有效，但因本款第(2)款所述的任何財產的收受或處置而導致的任何該等減少額除外，或行使受託人本可行使的任何抵銷權，而該等抵銷權是受託人在有關失責的日期 向本公司提出或針對本公司提出破產呈請時本可行使的；和

(Ii)在上述三個月期間開始後，受託人就作為該債權人的任何申索而收取的所有 財產，不論是作為該等申索的抵押品，或是作為該等財產的清償或組成，或在其他方面，或相等於任何該等財產的收益的款額， 如將該等財產處置，則須受規限，           ，然而，本公司及其其他債權人在該等財產或該等收益中的權利（如有）。

但是，本協議中的任何內容均不影響受託人的權利：

(A)          為自己保留(I)任何負有責任的人(本公司除外)因任何此類債權而支付的款項， 和(Ii)受託人將任何此類債權善意出售給第三人的收益，以及(Iii)根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律，就針對本公司在破產或接管或重組程序中提出的索賠以現金、證券或其他財產進行的分配；

(B)           自行變現其持有的作為任何此類索賠的擔保的任何財產，如果該財產是在該三個月期間開始之前如此持有的；

(C)           為其自身，但僅限於下文提及的索賠範圍，對其持有的作為任何此類索賠的擔保的任何財產進行變現，如果該索賠是在該三個月期間開始之後產生的，並且該財產是在其產生的同時收到作為擔保的，並且如果受託人應承擔舉證責任，證明在收到該財產時，受託人沒有合理的理由相信本節(C)款(C)款所定義的違約，是否會在三個月內發生；或

(D)           就(B)或(C)段所指的任何索賠收取付款，以(B)或(C)段(視屬何情況而定)所規定的作為該索賠的擔保的任何財產的釋放為限 ，但以該財產的公允價值為限。

就第（B）、（C）和（D）款而言，在上述三個月期間開始後，被替換為在替換時作為擔保持有的財產的財產，在被釋放財產的公允價值範圍內，應與被釋放財產具有相同的地位，並且，如果 任何此類段落中提及的任何索賠是為了更新或替代受託人作為此類債權人的任何先前存在的索賠，或者是為了償還或退還 任何先前存在的索賠，該債權應與原已存在的債權具有同等地位。

如果受託人被要求對該特別帳户中持有的資金和財產及其收益進行核算，則應在受託人、其他契約證券的持有人和持有人之間進行分配，以使受託人、持有人和其他契約證券的持有人在根據破產法或破產管理法或任何其他類似適用的聯邦或州法律對公司提出的破產或接管或重組程序中從該特別賬户付款和支付股息的結果是，他們各自的債權具有相同的百分比。在根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律對本公司提起的破產或接管或重組程序中向本公司提出索賠之前， 由於公司從公司收到該特別賬户中的資金和財產而將任何東西記入受託人的債權之前，以及在受託人、其他契約證券股息的持有人和持有者根據破產法或任何其他類似適用的聯邦或州法律分別貸記受託人、其他契約證券股息持有人的債權之前，藉此在賬户 上收到他們各自從該等股息以外的所有來源以及從該特別賬户中如此持有的資金和財產 提出的債權。如本款所述，就任何債權而言，“股息”一詞應包括 根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律，與該債權、破產或接管或重組程序有關的任何分派，無論該分派是以現金、證券或其他財產進行的，但 不包括與該債權的擔保部分(如有)有關的任何分派。破產、接管或重組程序待決的法院有管轄權(I)根據本款的規定，在受託人、持有人和其他契約證券持有人之間分配在該特別賬户中持有的資金和財產及其收益，或(Ii)在確定就受託人、持有人和其他契約證券持有人各自的債權向受託人、持有人和其他契約證券持有人作出的分配的公平性時，作為對該分攤的全部或部分考慮。在這種情況下，無需清算或評估該特別賬户中持有的任何證券或其他財產的價值或作為任何此類債權的擔保的價值，或對此類債權的有擔保部分和無擔保部分進行具體分配，或以其他方式將本款的規定作為數學公式加以適用。

在上述三個月期間開始後辭職或被免職的受託人，應遵守本款的規定，如同該辭職或免職並未發生一樣。如果任何受託人在上述三個月期限開始前辭職或被免職，當且僅當符合下列條件時，該受託人應受本款規定的約束：

(1)           收到財產或減少債權，而如果該受託人繼續擔任受託人的話，該財產或債權的減少將會引起説明義務的發生。 發生在上述三個月期間開始之後；以及

(2)           在辭職或撤職後三個月內收到財產或減少索賠。

(B)           因下列原因而產生的債權人關係應被排除在本節(A)款的適用範圍之外：

(I)           根據任何契約發行的證券，或在受託人收購時期限為一年或一年以上的任何證券的所有權或購買權 ；

(Ii)經有管轄權的接管人或破產法院或本契約授權的           墊款 ，目的是保存任何財產， 在任何時候應受本契約留置權約束的財產，或解除税收留置權或其他先前的留置權或產權負擔， 如果在當時以本契約第7.3節規定的方式向持有人發出了關於該墊款及其相關情況的通知；

(3)在正常業務過程中以受託人、轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財務代理人或託管機構或其他類似身份在正常業務過程中進行的          支出；

(Iv)          因提供服務或租用房產而產生的債務，或因現金交易中出售的貨物或證券而產生的債務，如本節(C)項所界定；

(V)          根據經修訂的《聯邦儲備法》第25(A)條的規定成立的公司的股票或其他證券的所有權，而該公司直接或間接是該公司的債權人；或

(Vi)         獲得、所有權、承兑或議付任何匯票、匯票、承兑匯票或債務，這些匯票、匯票、承兑或債務屬於本節第(C)款所界定的自動清算票據類別。

(C)僅為本節的目的而使用的           ：

(I)            術語“違約”是指任何證券的本金或利息或其他契約證券的本金或利息到期並應支付時未能全額支付；

(Ii)           術語“其他契約證券”是指本公司作為債務人(定義見信託契約法案)在下列任何其他契約項下未償還的證券：(I)受託人也是受託人的其他契約，(Ii)其條款與本節(A)項的規定基本相似，以及(Iii)在分配該特別賬户中持有的資金和財產時存在違約；

(3)         術語“現金交易”是指在貨物或證券以貨幣交付或以支票或其他匯票向銀行或銀行開出並按要求付款後七天內，對出售的貨物或證券進行全額付款的任何交易；

(Iv)         “自動清算票據”一詞是指公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、佔有權或留置權的文件作為擔保。只要受託人在與公司建立債權人關係的同時收到擔保，該債權人關係因匯票、匯票、承兑或債務的開具、議付或產生而產生；和

(V)           術語“公司”指證券的任何債務人。

第七條。

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節          公司 提供受託人有關持有人姓名和地址的信息。本公司承諾並同意其將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)           每半年一次， 不遲於[4月1日和10月1日]每一年，從[ , 20 ]，以受託人合理要求的形式，為每個未償還證券系列提供一份名單，列明該系列證券持有人的姓名和地址，截至該名單提供前不超過15天的日期 和

(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內，在不超過提供該列表前15天的日期內，將 類似形式和內容的列表提交給           ；

提供, 然而，，只要受託人是證券註冊處處長，則無須提供該等名單。

第7.2節.信息的          保存；與持有者的通信。

(A)           受託人應以合理可行的最新形式保存有關以下證券持有人的所有信息：(1)第7.1節向其提供的最新名單中所載的證券持有人的姓名和地址；以及(2)受託人根據本協議 以付款代理人或證券註冊處(如果如此行事)的身份收到的所有信息。

受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節規定的任何名單。

(B)在           案中，三名或以上任何系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月，而該等申請述明申請人意欲與同一系列或所有系列證券(視屬何情況而定)的其他持有人進行溝通，關於他們在本契約或該系列或所有系列證券(視屬何情況而定)下的權利，並附上該等申請人建議轉交的委託書或其他通訊表格的副本，則受託人應在收到該申請後五個工作日內，在其選擇的 處，

(I)           允許此類申請人訪問受託人根據第7.2節第(A)款的規定當時保存的信息，或

(Ii)           告知 該系列或所有系列(視屬何情況而定)的證券持有人的大約人數，其姓名和地址出現在受託人根據本條款第7.2條第(A)款的規定當時保存的信息中，以及向該等持有人交付此類申請中規定的委託書或其他通訊形式(如有)的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人獲取該等信息，則受託人應應該等申請人的書面請求，在向受託人提交待交付的材料和付款後，以合理的速度，向該 系列或所有系列(視屬何情況而定)的證券持有人交付其名稱和地址出現在受託人根據本條款第7.2條第(A)款的規定保存的信息中的每名證券持有人的委託書或其他通訊表格的副本。除非受託人應在投標後五天內向該等申請人交付 ，並向委員會提交一份書面聲明，表明受託人認為這種交付將違反該系列證券或所有系列證券持有人的最大利益，或違反適用法律。該書面聲明應具體説明該意見的依據。如果上述委員會在對所提交的書面陳述中規定的反對進行聽證後，應作出拒絕維持任何該等反對的命令，或如在作出維持一項或多項反對的命令後，該委員會在發出通知及有機會進行聆訊後，發現所有如此維持的反對均已獲得滿足，並須作出如此宣佈的命令，則受託人須在作出上述命令及更新投標後，以合理迅速的方式向所有該等持有人交付該等材料的副本；否則，受託人將被免除對該等申請人的任何義務或責任。

(C)           每名證券持有人及每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、擔保人、受託人、任何證券註冊處及任何付款代理人均不會因根據本第7.2節第(B)款的規定披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。而受託人無須因依據根據上述(B)款提出的要求而交付任何材料而負上責任。

第7.3節.          按受託人報告 。

(A)於20年10月1日或之前及之後每年的10月1日或之前進行           ，只要當時經修訂的《信託契約法》要求，且只要有任何證券未清償，受託人應將第7.3節規定的以下規定的證券轉交持有人，並向公司發送截至前述日期的簡要報告[ , 20 ]對於報告日期前12個月內可能發生的下列任何事件(但如果在該期間內未發生此類事件，則無需發送報告)：

(I)           根據第6.9節對其資格的任何 更改，以及根據第6.8節對其資格的任何更改；

(Ii)           第6.8條第(B)款第(I)至(X)款規定的關係的建立或任何實質性變化；

(Iii)由受託人(如受託人選擇述明)作出的任何墊款(如受託人選擇述明作出墊款的情況)的性質及款額(如受託人選擇述明有關墊款的情況)，而該墊款在該報告的日期仍未支付，而受託人要求或可申索在證券的償付前對其以受託人身分持有或收取的任何財產或基金作出的留置權或押記，則須將該墊款的性質及款額列明           ，除非受託人無須(但可選擇)報告該等墊款，但如該等墊款的未付總額不超過未償還證券本金總額的0.5%，則受託人無須(但可選擇)報告該等墊款；

(Iv)           公司(或證券的任何其他債務人)在報告日期以個人身份欠受託人的所有其他債務的金額、利率和到期日，並簡要説明作為附屬擔保的任何財產 ，但以第6.13節(B)款第(2)、(3)、(4)或(Br)(5)款所述方式產生的債權人關係所產生的債務除外；

(V)對受託人(以受託人身分)在該報告日期所實際管有的財產及資金(如有的話)所作的任何 任何更改；            ；

(Vi)           它以前沒有報告的任何額外發行的證券；和

(Vii)           受託人在履行其在本契約項下的職責時採取的任何 其先前未報告且在其 意見中對證券有重大影響的任何行動，但與違約有關的行動除外，其已根據第6.2節的規定扣留或將扣留有關失責的通知 。

(B)           受託人應向以下規定的持有人和公司提交一份簡短報告，説明受託人(作為受託人)自上一份根據本第7.3條第(A)款的規定提交的報告之日起(或如果尚未如此發送)以來所作的任何墊款的性質和金額(如果受託人選擇説明與墊款有關的情況)。自本契約籤立之日起)，受託人對其作為受託人持有或收取的財產或資金要求或可能要求的抵押權或抵押權先於該證券的留置權或押記，且之前並未根據本款作出報告，但如果該等墊款在任何時間仍未支付，則受託人無須(但可選擇)報告該等墊款， 該報告應在該時間後90天內遞送。

(C)根據本第7.3節的           報告應按照第17.3節的規定交付給所有持有人。

(D)           在向持有人發送該等報告時，受託人須將每份報告的副本送交任何證券上市的證券交易所及證監會存檔。本公司同意於任何證券 於任何證券交易所上市時通知受託人。

7.4.          按公司報告 。

(A)           公司契諾並同意在公司被要求向委員會提交後15天內，向受託人提交公司根據《證券交易法》;第13條或第15(D)條可能被要求向上述委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或前述委員會可能不時根據規則和法規規定的部分的副本)，或者，如果公司不被要求提交信息， 根據上述任何一節的文件或報告，然後按照上述委員會根據《信託契約法》不時規定的規則和規定，向受託人和上述委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告 這些規則和規定可能不時規定的。

(B)           公司契諾，並同意根據上述委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的有關本公司遵守本契約規定的條件和契諾的補充資料、文件和報告。

(C)            公司契諾，並同意在向受託人提交後30天內，以第7.3節(C)分段規定的方式和範圍，向持有人發送證監會不時規定的規則和法規 可能要求本公司根據本節(A)和(B)分段提交的任何資料、文件和報告的摘要。

第八條

合併、合併、出售或轉讓

第8.1.節          合併和公司與擔保人的合併在某些條件下是允許的。本公司和擔保人均不得與其他任何人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 本公司和擔保人均不得允許任何人與本公司或擔保人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或租賃給公司或擔保人，除非：

(A)           在 情況下，本公司應與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併形成或本公司合併到其中的任何人、通過轉讓或轉讓獲得或租賃本公司財產和資產實質上作為一個整體的人，應通過本合同的補充契約明確承擔、籤立並以受託人合理滿意的形式交付受託人，到期並準時支付所有證券的本金(以及溢價，如有)和利息，以及公司履行或遵守本契約的每一項契約，並應規定本契約的任何補充契約的轉換權；或者，如果擔保人與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併形成的或擔保人被合併的人，或通過轉讓或轉讓基本上作為整體租賃擔保人的財產和資產的人，應(I)為本公司或擔保人，或(Ii)通過本合同的補充契約明確承擔，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，擔保人應履行或遵守本契約的每一契約，並應在本契約的任何補充契約中規定轉換權。

(B)在該交易生效後，立即 不得發生任何違約事件，亦不得發生任何在發出通知或經過一段時間後或兩者同時發生而成為違約事件的事件，該等事件將不會發生並繼續發生；及

(C)           公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據 符合本細則的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.2節          繼承人的權利和義務。本公司或擔保人根據第8.1條與任何其他人合併，或將本公司或擔保人的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人或將其整體轉讓、轉讓或租賃時，公司或擔保人合併或轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承並被取代，並可行使本公司或擔保人(視情況而定)的每項權利和權力。根據本契約，其效力猶如該繼承人在本契約中被指定為本公司或擔保人(視屬何情況而定)，此後，除租賃情況外，該繼承人將被解除本契約和證券下的所有義務和契諾，並可在此後的任何時間被解散、清盤或清算。

第九條。

補充契據

9.1.未經持有人同意的          補充假牙。本公司經董事會決議授權後，擔保人和受託人可為下列一項或多項目的，不時及隨時訂立一份或多份補充本協議的契據(該契據須符合在簽署之日生效的信託 契約法的規定)：

(I)           to 另一公司或實體對公司或擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承公司或實體根據本章程第八條 承擔公司或擔保人的契諾、協議和義務。

(Ii)          加入公司或擔保人的契諾，或為所有或任何證券系列的持有人的利益而增加額外權利(如該等契諾或權利是為少於所有證券系列的利益而訂立，並聲明該等契諾或權利僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本協議賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；

(Iii)         為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括)；提供, 然而，對於任何此類額外違約事件，此類補充債券可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的寬限期)，或可規定在此類違約時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約時可採取的補救措施，或可將多數證券持有人的本金總額限制在該等額外違約事件適用於免除此類違約的證券的權利；

(Iv)          to 在必要的範圍內增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，並規定此類證券可與根據本合同以完全登記形式發行的證券互換；

(v)           增加、更改或刪除本契約的任何條款，但任何此類增加，變更或消除不得（A） （i）適用於在簽署該補充憑證之前創建的任何系列的任何證券，並享有該規定的利益 ，也不得（ii）在任何重大方面對任何該等證券的持有人的權利產生不利影響，或（B） 僅當在簽署 有權享受該條款利益的補充抵押之前，沒有任何系列的未償抵押時有效;

(Vi)         以擔保證券；

(Vii)        確定第2.1節和第3.1節允許的任何系列證券的形式或條款，或(除非根據第3.1節設定的任何系列證券的條款禁止)規定重新開放該系列證券和發行該系列的附加證券；

(Viii)      to 證據，並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個證券 系列的指定，並根據第6.11(B)節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

(Ix)         以消除任何歧義，糾正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約中的任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出該等其他條文，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

(X)          ： 遵守委員會根據《信託契約法》規定的有關契約資格的任何要求，或 遵守任何適用的託管人的規則；

(Xi)         將為證券增加額外的擔保人；

(xii)         增加或更改本契約的任何條款，以允許以非證書形式發行證券，或

(Xiii)       就根據規定發行的證券持有人的換股權利(如有)作出規定 任何該等補充契約。

茲授權受託人與 公司和擔保人共同簽署任何該等補充契約，訂立任何進一步的適當協議和規定， 並接受該等補充契約項下任何財產的轉讓、移轉、讓與、抵押或質押。

本第9.1節 條款授權的任何補充契約可由公司、擔保人和受託人簽署，無需任何 未償付證券的持有人同意，儘管有第9.2節的任何條款。

第9.2節.經持有人同意的          補充假牙。經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，經上述持有人向本公司、擔保人和受託人交付的法案，本公司經董事會決議授權，擔保人和受託人可不時並在任何時間簽訂一份或多份補充契據(應符合籤立之日生效的《信託契據法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的證券持有人在本契約;項下的權利。提供, 然而，，任何此類補充契約不得(I)改變任何證券本金(或溢價，如有)的規定到期日，或任何證券的本金或利息分期付款，或降低其本金或其利率，或減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金應在聲明加速到期日或之後到期並支付，或損害在聲明到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(或者，如果是贖回或償還，則由持有人選擇，在贖回日期或還款日期(視屬何情況而定)當日或之後)，或以不利持有人的方式修改或修改任何擔保的條款，而未經受此影響的每項未償還證券的持有人同意，(Ii)降低任何系列未償還證券本金中上述百分比 ，任何此類補充契據均須徵得持有人同意， 未經該系列未償還證券的所有持有人同意，或(Iii)對任何補充契約所規定的轉換任何證券的權利造成不利影響 。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的 ，或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

在收到公司命令(連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案副本)、高級人員證書及大律師的意見，並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人應與本公司及擔保人聯手籤立該等補充契據。

本節規定的任何持有人法案 無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案 批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節補充假牙的          執行。在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約 是本契約授權或允許的，並且(符合第6.1節的規定)應受到充分保護。受託人可能，但沒有義務簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免。

第9.4節補充義齒的          效應。於根據本條條文籤立任何補充契約後，本契約 應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制將於其後在本契約項下確定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.5節.證券中對補充契約的            參考 在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人批准的格式上註明該等補充契據所規定的任何事項，如受託人提出要求，亦須如此。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條。

公司的特定契諾

第10.1節          支付本金、保險費和利息。本公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券及本契約的條款，準時向或安排向每位 持有人支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。

第10.2節辦公室或機構的          維護。本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，如本契約所規定，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將通知受託人每個該等辦事處或機構的地點及任何地點的任何更改。如本公司未能維持任何該等所需辦事處或代理機構，或未能就地點或其任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦公室 提出陳述、交出、通知及要求。公司在此初步委任受託人為其辦事處或代理機構。

本公司亦可不時在任何地點指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有此類用途，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，任何此類指定或 撤銷不得以任何方式解除本公司在每個證券付款地為該等目的維持任何系列證券的辦事處或代理機構的義務。本公司將立即以書面通知受託人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。

第10.3節證券支付的          資金 以信託形式持有。如果本公司或擔保人在任何時間擔任任何系列證券的支付代理人，公司或擔保人將在該系列證券的任何一種證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人的利益，分離並以信託方式持有一筆足以支付本金 (或溢價，(如有)或到期利息，直至該等款項支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止。 本公司如有任何未能採取該等行動或未能採取該等行動的情況，本公司將立即通知受託人。

只要本公司有一個或多個支付任何系列證券的代理人，公司將在該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向支付代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(或溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，以使有權獲得該本金、溢價或利息的人受益。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取的行動或未採取的行動。

除受託人外，本公司將安排任何證券 系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人商定，該付款代理人將：

(I)           以信託形式持有其為支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而持有的所有款項(無論該等款項是由本公司或該證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人士受益；

(Ii)           向受託人發出通知，説明公司(或該系列證券的任何其他債務人)未能在該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時支付該等本金(或溢價或利息)；及

(Iii)           在任何違約事件持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託方式持有的所有款項 。

儘管本節有任何相反規定， 公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，將公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項 支付給受託人，與公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同；而且，在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第10.4節.官員關於違約的          聲明 本公司及擔保人將於本公司每個財政年度結束後不超過120天的日期或之前，向受託人遞交一份高級職員證書，説明就其所知，本公司或擔保人(如適用)在簽署該證書的每名高級職員中是否有違約行為，以及是否違反本協議的任何條款、條文及條件，如本公司或擔保人(視何者適用而定)亦屬違約，則本公司或擔保人(視何者適用而定)應為違約 ，並註明其所知的所有該等違約及其性質。

Section 10.5.          Additional Amounts. (a) The Company hereby agrees that any amounts to be paid by the Company with respect to each Security shall be paid without deduction or withholding for any and all present and future taxes, levies, imposts or other governmental charges whatsoever imposed, assessed, levied or collected by or for the account of (i)(x) the Republic of Panama or any political subdivision or taxing authority thereof or (y) the jurisdiction of incorporation (other than the United States or any political subdivision or taxing authority thereof) of a successor entity to the Company pursuant to Section 8.1, to the extent that such taxes, levies, imposts or other governmental charges first become applicable as a result of such successor entity becoming the obligor on the Securities, or (ii) any other jurisdiction (other than the United States or any political subdivision or taxing authority thereof) from or through which any amount is paid by the Company hereunder or where it is resident or maintains a place of business or permanent establishment (each jurisdiction described in Clauses (i) and (ii) above is referred to herein as a “Taxing Jurisdiction” and such taxes, levies, imposts or other governmental charges are referred to as “Taxes”), unless the withholding or deduction of such Tax is compelled by laws of the Republic of Panama or any other applicable Taxing Jurisdiction. If any deduction or withholding of any Taxes (other than Excluded Taxes, as defined below) is ever required by the Republic of Panama or any other Taxing Jurisdiction, the Company shall (subject to compliance by the Holder or beneficial owner of each Security with any applicable administrative requirements) pay such additional amounts (“Additional Amounts”) required to make the net amounts paid to each Holder of such Security or the Trustee pursuant to the terms of this Indenture or the Securities, after such deduction or withholding, equal to the amounts of principal, premium, if any, interest, if any, and sinking fund or analogous payments, if any, to which such Holder or the Trustee is entitled. However, the Company shall not be required to pay Additional Amounts in respect of the following Taxes (“Excluded Taxes”):

(1)           由於證券持有人或受益所有人（i）根據法律組建，或作為或曾經作為附屬機構、國民或居民，（ii）從事或曾經從事貿易或業務，（iii）擁有或曾經擁有其主要辦事處，（iv）維持或曾經 維持在下列地方的常設機構，（v）實際存在或曾經實際存在於下列地方，或（vi）以其他方式與下列地方有或曾經 有某種聯繫（除了純粹因持有或擁有該等證券或收取本金及利息（如有）而產生的聯繫， 此類擔保）與巴拿馬共和國或任何其他適用的税收管轄區;

(2)           任何 當前或未來的税款，如果不是在要求出示 的情況下，相關證券在相關付款首次可用於 支付給持有人或受益所有人之日後超過三十天才出示，則不會如此徵收、評估、徵收或收取;

(3)           根據1986年《國內税收法》現行第1471條至第1474條（經修訂）徵收的任何 目前或未來的税收（ “準則”）或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁瑣的修訂版或後續版本， 據此頒佈的任何法規，其任何官方解釋，非美國司法管轄區 與美國之間的任何政府間協議（或任何相關法律或行政慣例或程序）執行前述規定或根據現行《法典》第1471（b）（1）條 簽訂的任何協議（或上述任何修訂或後續版本）;

(4)           任何 當前或未來的應付税款，但不包括從任何證券項下或與任何證券有關的付款中扣除或預扣的税款;

(5)           由持有人或證券受益所有人或代表持有人或證券受益所有人為付款而出示的證券（在付款允許或要求出示的情況下）所徵收的任何 當前或未來税款，只要該等税款可以通過向另一付款代理人出示相關 證券或以其他方式接受付款而避免;

(6)           任何 目前或未來的税款，如果不是未能就該證券的持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與巴拿馬共和國的聯繫或任何其他 適用的税收管轄權或減免或豁免要求（如果進行此類證明）進行任何證明、 身份證明或其他報告，則不會如此徵收、評估、徵收或收取， 根據任何此類司法管轄區的法律、法規或條例，鑑定、其他報告或索賠是減免或 免税的條件

(7)           任何 遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收或關税，

(8)           以上第(1)至(7)款的任意 組合;

如果進一步提供 不應就(X)不是該證券的唯一實益所有人、或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人或實益所有人所持有的任何證券支付任何此類額外金額，但僅限於受益人、財產委託人、實益所有人、合夥人或合夥企業的成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人如果是此類證券的直接持有人則無權獲得此類額外金額。(Y)不是美國居民的任何 持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格 (考慮到對福利條款或類似條款的任何適用限制)在美國和與支付本契約和任何擔保項下的應付金額有關的適用徵税管轄區之間的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該等額外金額，或(Z)作為美國居民的任何持有人，但 沒有資格享受美國和適用徵税司法管轄區之間關於支付本契約和任何擔保項下到期金額的任何雙重徵税條約的利益的任何持有人(但僅限於扣除或扣留的金額 超過該擔保持有人有資格享受並提出所有相關索賠時所要求的數額)。

本公司或本公司的任何繼承人(視情況而定)同意賠償每位證券持有人並使其無害，並應書面請求向每位持有人償還下列金額：(I)證券持有人因就該證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何税項(不含税除外)，(Ii)由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)， 和(Iii)與根據本 語句支付的附加金額或任何報銷有關的任何税項(不含税)，但在上述兩種情況下，不得以其他方式通過支付任何附加金額予以報銷，且不被排除在上述支付附加金額的要求之外。

本公司或本公司的任何繼承人(視情況而定)也應(I)在適用法律要求的範圍內扣留或扣除，以及(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部 金額匯回有關當局。本公司或本公司任何繼承人(視屬何情況而定)應在根據適用法律應繳任何該等税款後30天內向受託人提交證明本公司或本公司任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證税務收據副本，或受託人合理滿意的其他 繳税證據。然而，據瞭解，受託人沒有義務 索要證明支付的此類税務收據的核證副本。

在根據證券或與證券有關的任何款項到期及應付的每個日期前至少30天，如本公司須就該等款項支付額外款項，本公司應向受託人遞交高級職員證書，説明該等額外款項將會 應付，並列明應付金額，並列出受託人於付款日向證券持有人支付該等額外款項所需的任何其他資料。

在本契約或任何擔保中，只要在任何情況下提及支付與該擔保有關的本金、保費(如有)或利息、償債基金或類似付款(如有)，或逾期本金或逾期利息、逾期償債基金或類似付款，則此類提及應被視為包括提及支付本文規定的額外金額，在此情況下，額外的 金額為：根據本節的規定應支付或將支付的費用，並在 中明確提及，在未明確提及(如果適用)的情況下，本條款中的任何規定不得被解釋為排除本條款中的額外金額。

本公司(以及根據第8.1條規定為本公司的任何後續實體)根據本條款第10.5條承擔的義務應在本契約終止和支付證券項下或與證券有關的所有金額後繼續有效。

(B)           每個證券持有人在接受該證券後，同意在收到公司書面通知後合理迅速地同意，該持有人有資格獲得公司根據第10.5款實際支付的税款的退款， 該持有人將簽署並按照公司的合理指示提交公司向該持有人提供的任何表格，以使該 持有人能夠就該等税款獲得退款；如果該持有人其後收到有關該等税款的退款，該 持有人將立即向本公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有))。如果持有人在本公司申請退税前申請退還該等税款，則持有人在收到本公司申請退税或交出退税所得款項的要求後，將在收到退款後立即向本公司支付任何該等退款 (連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有))。公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

第十一條。

贖回證券

第11.1節條款的          適用性 在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其 條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本條條款進行贖回。

第11.2節          選舉 要贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何系列證券的權利應在根據第3.1節設立的該系列證券的條款 中闡明。本公司選擇贖回任何證券 應由董事會決議證明。如在本公司選擇贖回少於所有證券 的任何系列證券時，本公司應於根據第11.4節遞交贖回通知前至少五天(除非 受託人認為較短的通知應令受託人滿意)，通知受託人贖回日期及該系列證券的本金 ，並應向受託人提交文件及記錄，使受託人可根據第11.3節選擇贖回證券。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供證明遵守該等限制的高級人員證書。

第11.3節.待贖回證券受託人的          選擇 如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則在受託人根據第11.4節發出贖回通知前不超過五天，應以抽籤或受託人認為公平和適當的方法，按照託管機構的適用程序，從先前未被要求贖回的系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券 ；然而，該等部分贖回不得將該證券本金中未贖回的部分減少至低於該系列證券的最低授權面值 。

受託人應立即以書面形式通知本公司選擇贖回的證券，如果是任何選擇部分贖回的證券，則應通知公司將贖回的本金 。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.4節          贖回通知 。贖回通知應由本公司或應本公司的要求，由受託人以 的名義向將贖回證券的持有人發出，費用由本公司承擔，按照第16.3節的規定，在贖回日期前不少於 10天但不超過60天向每一位將贖回證券的持有人發出贖回通知， ，但如贖回通知是與該系列證券失效或本契約清償及解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前 超過60天送達。

所有贖回通知應註明：

(I)           贖回日期，

(ii)           贖回價格（或計算方式，如果當時未知），

(iii)         如果 少於任何系列的所有未償還證券將被贖回，將被贖回的特定證券的標識（以及，如果是部分贖回， 本金金額），

(Iv)         在贖回日期，贖回價格將於贖回日期到期並於每份該等抵押品贖回時支付，如適用， 將於該日期及之後停止計息，

(v)           對於證書證券，為支付贖回價格而交出該證券的一個或多個地點， 以及

(vi)          贖回是為了償債基金，如果是這種情況。

任何贖回通知可於贖回完成前發出，而本公司可酌情決定任何該等贖回或通知須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成股權或債務融資。如果任何贖回需要滿足一個或多個先行條件，則有關贖回的通知應説明每個該等條件，並且如適用，還應説明，公司可酌情決定，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間 (或由發行者自行決定放棄)，或者，在通知所述的贖回日期或延遲的贖回日期未能滿足(或發行者自行決定放棄)任何或所有該等條件的情況下，此類贖回可能不會發生，並且該通知可被撤銷。

第11.5.贖回價格的          押金 。在任何贖回日期或之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.3節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆足夠的金額 ，以支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)將於該日期贖回的所有證券的累計利息。

第11.6節          證券 在贖回日支付。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同應計至贖回日期;的利息。提供, 然而，除非第3.1節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款，應根據相關定期記錄日期的條款和第3.7節的規定，支付給在相關定期記錄日期收盤時登記的該等證券、 或一個或多個前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回時沒有支付，本金和任何溢價應從贖回日起按證券中規定的利率 計息，直至支付為止。

第11.7節          證券 部分贖回。任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須經本公司或受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為背書或以書面形式籤立的受託人簽署)，公司須籤立，而受託人應按持有人的要求籤署並向該證券持有人認證及交付同一系列、任何授權面額的新證券或證券，而不收取服務費。本金總額相當於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

第11.8節          可選 在某些情況下贖回或承擔證券。 (A)(I)除非對任何系列的證券另有規定，否則由於巴拿馬共和國法律(包括其下的任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)(或根據第8.1條對公司後續實體(美國除外)註冊成立的司法管轄權)的任何變化或修訂， 或其中或其中影響税收的任何政治分區或徵税當局，或此類法律(包括任何適用的雙重徵税條約或公約)的適用或解釋的任何變化，這些變化、修正、適用或解釋(“變化”) 在該系列最初的發行日期或之後生效(或者，如果該變化是針對根據第8.1條對本公司後續實體所在司法管轄區的付款徵收的税款，在該繼承實體根據第8.1節成為本公司繼承實體的較晚日期)，本公司根據公認地位的獨立律師的意見確定：(I)本公司將被要求在下一個後續日期支付本金、溢價、利息、償債基金或類似款項(如有)的額外 金額(如本條例第10.5節所定義)(且該義務不能通過本公司採取其可採取的合理措施來避免)，或(Ii)任何税款將由巴拿馬共和國(或公司的任何政治分支或税務當局根據第8.1條註冊成立公司(美國除外)的司法管轄區)或就任何本金、 溢價、利息(如有)、償債基金或類似付款(如有) 徵收(不論以扣除、預扣或其他方式) ，公司可選擇給予不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知，在任何時間全部贖回該系列證券，但不贖回部分 (浮動利率的系列證券除外，只能在付息日贖回) 贖回價格等於其本金的100%加到贖回日的應計利息(未贖回的原始發行貼現證券除外，可按此類證券的每個系列的條款規定的贖回價格贖回)(受相關定期記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關 付息日期到期的利息的約束)；然而，(I)不得於本公司有責任支付該等額外款項或徵收該等税款(視屬何情況而定)的最早 日期前超過90天發出贖回通知，及(Ii)於發出該贖回通知時，支付額外款項或該等税款(視屬何情況而定)的責任仍然有效 。

(Ii)           ，除非 對任何系列證券另有説明，如果由於法律的任何改變或任何修訂，包括聯合王國的任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約(或根據第8.1條規定擔保人的繼承人實體的税務住所(美國以外的税收)的管轄權)，或任何影響税收的政治分區或徵税當局，或此類法律的適用或解釋的任何變化，包括 任何適用的雙重徵税條約或公約，其變更、修訂、適用或解釋(“變更”)在該系列的最初發行日期或之後生效(或者，如果此類變更是針對根據第8.1條對擔保人的繼承人實體有納税居住地的司法管轄區的付款徵收的税款，則為該繼承人實體根據第8.1條成為擔保人的繼承人實體的較晚的 日)，擔保人根據公認地位的獨立律師的意見確定：(I)擔保人將被要求在下一個付款的下一個後續日期就本金、保險費、利息、償債基金或類似款項(如果有)向擔保人支付額外的金額(如本合同第16.2條所定義)(擔保人採取其可用的合理措施不能避免此類義務)，或(Ii)將被徵收任何税款(無論是以扣除的方式，預扣或其他) 由英國(或擔保人的後續實體的税務居住地(美國以外的司法管轄區)根據第8.1條)或其任何政治分支或税務當局根據或就任何本金、利息、償債基金或類似付款(如有) ，公司或擔保人在給予不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知後，可選擇贖回該系列證券的全部，但不能部分贖回， 任何時候(利率浮動的系列證券除外，只能在利息 支付日期贖回)，贖回價格等於其本金的100%加上到贖回日期的應計利息 (未贖回的原始發行貼現證券除外，可按此類證券每個系列的條款規定的贖回價格贖回)(受相關定期記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關利息支付日期到期的利息 的限制)；但是，(I)不得在擔保人有義務向擔保人支付額外款項或徵收税款的最早日期 之前超過90天發出贖回通知， 視情況而定，以及(Ii)在發出贖回通知時，向擔保人支付額外款項或税款的義務仍然有效。

(B)           在根據上文(A)段贖回一系列證券之前，本公司或擔保人應向受託人 提供公認地位的獨立大律師的意見，説明本公司或擔保人根據本節贖回該等證券的權利的先決條件已經發生。具有公認地位的獨立大律師的每一意見應以該意見發表之日起生效的法律為依據，或在支付本金、溢價(如有)、利息(如有)和償債基金或類似款項(如有)的下一個 支付日或之前生效。就本節而言，本段中對公司或擔保人的所有提及應包括根據第8.1節對公司或擔保人的任何繼承實體。

第11.9節          撤銷贖回。如果第11.9節被規定適用於根據第3.1節規定的一系列證券，並且贖回事件將在根據本章第11.4節發出贖回通知的任何日期之後但在該贖回通知中規定的贖回時間和日期或之前發生，則公司可以其唯一的 選擇權：於(I)該日(即贖回事件後兩個交易日)收市前 及(Ii)該日(即贖回日期前一個交易日)收市前任何時間，根據第16.3節(該通知發出當日應已發出，以下稱為“撤銷日期”)向持有人發出撤銷通知，撤銷該贖回通知所關乎的贖回。自該通知交付之日起及交付後，本公司並無義務贖回根據該贖回通知被要求贖回的證券或支付贖回價格，證券持有人的所有權利將恢復，猶如該贖回通知尚未發出一樣。在該通知送達後，本公司應在實際可行的情況下儘快以電話方式通知受託人和付款代理人該項撤銷。每份撤銷通知應説明贖回通知中所述的贖回已被撤銷。

第十二條。

可由持有人自行選擇償還

第12.1節條款的          適用性。根據持有人的選擇，任何系列的證券在其規定到期日之前償還，應按照該證券的條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定) 按照本條的規定進行。

第12.2節證券的          償還 。任何可由持有人選擇全部或部分償還的系列證券，除非該等證券條款另有規定，否則將以相等於其本金的價格償還，連同應計利息 至該等證券條款所指定的償還日期。本公司承諾於還款 日或之前，向受託人或付款代理人(或如本公司作為其本身的付款代理人，則根據第10.3節的規定，以信託形式分開及持有)存入一筆款項，足以支付本金(或如任何系列證券的條款有此規定，則為本金的一個百分比)及(除非還款日期為利息支付日期)所有證券或部分證券(視屬何情況而定)的應計利息。

第12.3節.          行使選擇權。根據持有人的選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。在持有人的選擇下，任何如此提供還款的證券，連同持有人在該證券背面填妥的“選擇償還”表格，必須在不早於還款日期前30天但不遲於還款日期前15天，由本公司在該證券條款所指明的付款地點(或本公司不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) 收到。如果該證券的本金金額少於該證券的全部本金，則除非該證券的條款另有規定，否則該證券的本金應以1,000美元的增量償還，並且必須指明該證券的本金金額中不應償還的部分向持有人發行的證券的面額。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金 將低於該證券所屬的系列證券的最低授權面值。除非任何證券條款另有規定可由持有人選擇償還，否則持有人不可撤銷行使 償還選擇權，除非本公司放棄。

第12.4節          當提交用於償還的證券到期並應付時。如根據本細則及該等證券條款的規定，根據持有人選擇償還的任何系列證券已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將會到期及應付，並由本公司於該等證券所指定的還款 日期支付，而於該還款日期(除非本公司於該 償還日期違約)當日及之後，該證券或其部分(視屬何情況而定)的利息將停止產生。

第12.5節.部分償還了          證券 。於交回任何只須償還部分的證券時，本公司須籤立及受託人應 認證及向該證券的持有人交付一份由持有人指定的任何授權面額的相同系列的新證券或同一系列證券，本金總額為 ，以換取如此交回的該證券本金中無須償還的部分，不收取服務費及費用由本公司承擔。

第十三條。

償債基金

第13.1節條款的          適用性。本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金 ，但關於該系列證券的第3.1節另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第13.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應用於贖回任何系列證券 根據該系列證券條款的規定。

第13.2節.用證券支付償債基金的          滿意度 。本公司可(1)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式收購的一系列未償還證券(除以前被要求贖回的 以外)，以及(2)就本公司先前已交付受託人的一系列證券或已根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的一系列證券或通過根據該等證券的條款應用準許的可供選擇的償債基金付款而獲得信貸。在每一種情況下，為滿足根據該系列的條款所規定的該等證券的條款而須支付的同一系列證券的全部或部分償債基金付款，提供該等證券以前從未被如此記入貸方。受託人應按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券，並按該等證券的贖回價格記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金而贖回該等證券，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。

第13.3.償債基金證券的          贖回。在任何一系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於60天，本公司 將向受託人提交一份高級人員證書，其中規定根據該系列的條款，該系列的下一次償債基金付款的金額 將通過支付現金來償還的部分(如果有)和 將根據第13.2條通過交付或貸記該系列的證券來償還的部分 (如果以前沒有交付，證券 將隨附該證書)，以及本公司是否打算行使其權利，就該系列支付允許的 可選償債基金付款。該證書是不可撤銷的，在證書交付時，公司有義務在下一個償債基金付款日或之前支付證書中所指的一筆或多筆現金。 如果公司未能交付該證書，在該系列的下一個償債基金支付日期到期的償債基金付款應完全以現金支付，並應足以贖回此類證券的本金，但必須支付強制性償債基金付款，但不具有第13.2節規定的交付或貸記證券的選擇權，且 無權就該系列支付任何可選的償債基金款項(如果有)。

在每個償債基金支付日期前不超過60天，受託人應按照第11.3節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第11.4節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。 該通知發出後，該證券的贖回應按照第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

在任何償債基金支付日期之前，公司 應向受託人支付一筆相當於根據第13.3節規定於該償債基金支付日期贖回的證券或其部分應計利息的款項。

第十四條

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事和員工的豁免權

第14.1節          免除個人責任。不得直接或通過本公司或通過本公司直接或通過本公司對本公司或任何繼承人實體的任何公司、股東、高級管理人員、董事 或員工， 憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或就基於本契約或任何擔保的任何索賠或以其他方式提出追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為本公司的公司義務，且 本契約或任何後續實體的發起人、股東、高級管理人員、董事或僱員，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務而承擔或招致任何個人責任。 由於本契約或證券的任何 所包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議所導致的債務的產生，或由於本契約或證券的任何 所包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議，任何和所有該等公司、股東、高級管理人員、董事或員工因此而產生的任何和所有該等個人法律責任、衡平法或憲法或法規明確免除並免除，作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價。

第十五條.

從屬關係

第15.1節          協議 從屬。本公司同意，而每名證券持有人透過接受證券而同意，證券所證明的債務在本細則所規定的範圍內及以本條規定的方式，在償還權上從屬於所有優先債務的優先償付 ，併為優先債務持有人的利益而從屬。

第15條的規定將證券的從屬關係定義為公司對公司優先債務的義務。 所有此類規定也應視為以同樣的方式(經必要修改)適用於擔保人，並適當地相應地 提及擔保人的優先債務。

第15.2節          清算；解散；破產。在公司清算或解散或在與公司或其財產有關的破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中向公司債權人進行任何分配時：

(I)高級債務的           持有人 有權在證券持有人有權收到證券本金或證券利息的任何支付之前，獲得直至高級債務的付款日期為止的全額現金支付本金和利息(包括任何此類程序開始後的利息)；以及

(Ii)          直至 優先債以現金全額償付為止，證券持有人如非因本條而有權獲得的任何分派，應按優先債持有人的權益而 向優先債持有人作出，但證券持有人可收取附屬於優先債的證券，其程度至少與證券相同。

15.3.優先債務的          違約 。在下列情況下，公司不得支付證券的本金或利息，也不得以現金或除股本以外的財產收購任何證券：

(I)           發生並繼續發生高級債務違約，允許此類高級債務的持有人加速到期，以及

(Ii)           違約是司法程序的標的，或本公司收到某人發出的違約通知，而該人可能會根據第15.11條給予違約通知。如果本公司收到任何此類通知，則在此後九個月內收到的關於同一期優先債務的相同違約的類似通知，就本節而言將無效。

公司可恢復對證券的付款 ，並可在下列情況下收購：

(A)           治癒或放棄違約，或

(B)如果違約不是司法程序的標的，則在發出通知後120天后，如果本條另有允許，則在通知發出後120天內支付或取得           。

第15.4節證券的          加速 。如果證券因違約事件而加速兑付，公司應及時將加速兑付通知優先債持有人。如果本條允許，公司可以在加速發生後120天內支付證券。

第15.5節.          何時必須支付分銷款。如果向證券持有人作出因本條規定不應向他們作出的分派，則收到分派的證券持有人應以信託形式代優先債持有人持有該分派，並在他們的權益可能出現時將其支付給他們。

第15.6節公司的          通知 公司應及時將公司所知的任何事實通知受託人和任何付款代理人，該事實將導致證券本金或利息的支付違反本條規定。

第15.7節.          代位權。 在所有優先債務全額償付且證券全部償付之前，證券持有人應享有優先債務持有人的權利，以獲得適用於優先債務的分配，條件是原本應支付給證券持有人的分配已應用於優先債務的支付。根據本細則向優先債持有人作出的分派，本應向證券持有人作出的分派，在本公司與證券持有人之間並不是本公司就優先債支付的款項。

第15.8節          相對權利 。該條界定了證券持有人和高級債券持有人的相對權利。本義齒中的任何內容不得：

(I)           損害公司與證券持有人之間按照其條款支付證券本金和利息的絕對和無條件的義務；

(Ii)           影響證券持有人和公司債權人(優先債務持有人除外)的相對權利；或

(Iii)           防止受託人或任何證券持有人在發生違約時行使其可用補救辦法，但須受優先債持有人 收取以其他方式應付予證券持有人的分派的權利所規限。

如果本公司因本條規定未能在到期日支付證券本金或利息，則該公司仍為違約事件，如本文其他部分所述。

第15.9節.           從屬關係 不得因信任而受損。任何高級債務持有人強制執行證券所證明的債務的從屬地位的權利，不應因公司的任何作為或不採取行動或未能遵守本契約而受到損害。

第15.10節          分發或向代表發出通知。每當要向高級債務持有人進行分配或發出通知時，可以 進行分配並向其代表發出通知。

第15.11節受託人和付款代理的          權利。受託人或任何付款代理人可繼續支付證券款項，直至收到會導致支付證券本金或利息違反本條規定的事實通知為止。只有本公司、代表 或沒有代表的高級債務的持有人可以發出通知。

第十六條.

擔保

第16.1條.          擔保。 擔保人在此不可撤銷地、無條件地、絕對地、共同地、個別地和持續地向證券持有人和擔保人自己的債務提供擔保，直至下列第(Br)(A)款所述的金額得到最終和不可接受的支付為止：

(A)           在任何時間到期並按時支付證券本金和利息，以及到期並按時支付本公司根據本契約和證券應支付給證券持有人的所有其他款項和所有其他欠款(包括但不限於根據本合同第10.5節的條款可能欠任何證券持有人的任何額外款項)，在每種情況下，當這些款項到期並通過加速支付時，通過贖回或其他方式，以及本公司在本協議項下的所有其他貨幣義務，均符合本協議和本協議的條款和規定； 和

(B)           公司準時和忠實地履行、遵守、遵守和履行本公司在本契約和證券項下的所有職責、協議、契諾和義務 。

本條款第16.1條第(A)款和第(B)款中規定的所有義務在本文中稱為“擔保”。此類擔保將構成付款、履約和合規的擔保，而不僅僅是收款擔保。

(C)           擔保人還同意放棄向本公司或任何其他人出示、要求其付款和向其提出抗辯，並放棄 勤勉、接受其擔保的通知、出示、付款要求、拒付通知、在本公司或任何其他人合併或破產時向法院提出索賠 以及要求首先對本公司或任何其他人提起訴訟的任何權利。擔保人的義務不應因受託人未能行使本契約或任何系列證券項下的任何權利或補救措施而受到影響。

(D)           擔保人支付本協議項下任何款項的義務可通過促使本公司或任何其他人支付來履行。 如果任何法院或以其他方式要求任何擔保持有人或受託人退還給本公司或擔保人，或任何託管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似官員，則他們中的任何一人向受託人或該持有人(擔保人的擔保)支付的任何金額，在迄今解除的範圍內，應全面恢復生效 。

(E)           擔保人亦同意支付受託人或任何證券持有人因執行其擔保項下的任何權利而招致的任何及所有合理成本及開支(包括合理律師費)。

(F)           本契約的任何條款或規定，儘管有相反的規定，擔保的最高合計金額不得超過擔保人可擔保的最高金額，而不會使本契約下的擔保根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律而無效。

第16.2節          擔保人 彙總。

(A)           擔保人根據擔保就本契約和證券所作的所有付款應受此16.2條的管轄，擔保人應促使支付所有此等付款，不得扣除或扣留任何和所有現有的 和未來徵收、評估、徵收或其他任何政府費用。由(I)(X)聯合王國或其任何行政區或税務機關或(Y)繼承人的税務住所(美國或其任何行政區或税務機關除外)的税收住所(美國或其任何行政區或税務機關除外)根據第8.1節的規定向擔保人徵收或收取的税款、徵收税或其他政府收費，只要該等税收、徵税、徵收或其他政府收費因該繼承實體成為擔保的義務人(視情況而定)而首次適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或徵税當局除外)，而擔保人根據本協議或通過該司法管轄區支付任何款項，或在該司法管轄區居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“擔保人徵税管轄區”，此等税項、徵税、徵收及其他政府費用稱為“擔保人管轄區税”)，除非英國法律強制扣繳或扣減該擔保人管轄區的税項。或對司法管轄區徵税的任何其他適用擔保人。如果英國或任何其他向司法管轄區徵税的擔保人要求扣除或扣繳任何擔保人司法管轄區的税款(以下定義的擔保人除外的税款除外)，擔保人應(取決於每種證券的持有人或實益所有人遵守任何適用的行政要求)支付所需的額外金額(“擔保人附加金額”)，以使根據本契約或證券的條款支付給該證券持有人或受託人的淨額在扣除或扣繳後 。相當於根據本契約或證券條款當時到期應付的金額。但是，保證人不需就下列税項(“保證人不含税”)向保證人支付額外的税款：

(1)           由於以下原因而徵收、評估、徵收或收取的任何現在或未來的擔保人管轄區税：(br}證券持有人或實益所有人(I)根據法律組織，或以其他方式屬於或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持 或曾經維持一個常設機構，(V)正在或曾經在，或(Vi)在其他方面與聯合王國或任何其他適用的擔保人有某種聯繫(僅因持有或擁有該等證券，或收取本金及利息(如有)或強制執行該等證券而產生的聯繫除外)；

(2)           任何現在或未來的擔保人司法管轄區税，如果不是因為以下事實，即不會如此徵收、評估、徵收或徵收的， 在需要提示的情況下，相關擔保在相關付款首次可供支付給持有人或受益所有人的日期 後30天以上提交；

(3)           根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條徵收的任何現行或未來擔保人管轄區税，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不太繁瑣的修訂或後續版本、根據其頒佈的任何法規、其任何官方解釋；非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)，或根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)；

(4)           任何現在或未來的擔保人管轄區税，如果不是因為 未能就國籍、居住地、身份或與聯合王國或任何其他適用擔保人的管轄權作出任何證明、識別或其他報告，對此類擔保或救濟或索賠的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税，則不會如此徵收、評估、徵收或收取，如果根據任何此類管轄區的法律、規則或條例作出此類證明、識別、其他報告或索賠，免除或免除擔保人管轄區税的條件；

(5)           任何現在或未來的擔保人管轄區應繳税款，但在任何擔保項下或與擔保有關的付款中扣除或預扣的除外；

(6)           擔保持有人或實益所有人或代表擔保持有人或實益所有人就提交給付款代理人付款(如果允許或要求付款)的擔保徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税，只要通過向另一付款代理人出示相關擔保或以其他方式接受付款本可避免此類擔保人管轄權的税款；

(7)           任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的擔保人司法管轄區税收或關税;或

(8)           以上第(1)至(7)款的任何組合；

如果進一步提供 任何持有人或實益所有人(不是該證券的唯一實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體)所持有的任何擔保，均不應支付任何此類擔保人的額外金額，但僅限於受益人、財產清算人、實益所有人、有限責任公司或其他財務透明實體的受託人或實益所有人、合夥人或成員不會有權獲得該擔保人的額外金額。合夥人或會員是此類證券的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人無權獲得該擔保人的額外金額。或(Z)作為美國居民但沒有資格享受美國和適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的任何持有人，該條約就本契約和任何擔保項下應支付的金額對司法管轄權進行徵税(但僅限於扣除或扣留的金額超過如果該擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所需的金額)。

擔保人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)同意賠償證券持有人並使其不受損害，並應書面請求向每個持有人償付(I)證券持有人因就該證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄權税(擔保人除外)，(Ii)由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)，和(Iii)任何擔保人司法管轄區税(擔保人不含税除外) 根據本判決支付擔保人額外金額或任何補償，在每種情況下，不以其他方式通過支付任何擔保人額外金額報銷，且不被排除在向擔保人支付上述額外 金額的要求之外。擔保人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)還應(I)在適用法律要求的範圍內扣留或扣除，(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部金額匯回有關當局 。

擔保人或擔保人的任何繼承人(視屬何情況而定)應在根據適用法律規定繳納任何此類擔保人司法管轄區税款之日起30天內向受託人提交證明擔保人或擔保人的任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或受託人合理地滿意的其他繳税證據。但不言而喻，受託人 沒有義務索取證明這筆款項的税務收據的核證副本。

如果擔保人有義務 向擔保人就該等款項向擔保人支付額外款項，擔保人應向受託人提交一份高級職員證書，説明將支付擔保人額外款項，説明應付金額，並列出受託人在付款日向擔保人支付額外款項所需的任何其他信息。

(B)           擔保的每個持有人在接受該擔保後，同意在收到擔保人的書面通知後合理迅速地同意，該持有人有資格就擔保人根據本第16.2條實際支付的擔保人管轄地區税款獲得退款，該持有人將按擔保人的合理指示簽署並交付：擔保人向該 持有人提供的任何表格，以使該持有人能夠就該擔保人管轄區税;獲得退款，如果該持有人 此後收到關於該擔保人管轄區税的退款，該持有人將立即向擔保人支付該退款 (連同該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在擔保人申請退還税款之前申請退還保證人管轄的税款，持有人在收到擔保人申請退還税款或交出退税收益的請求後，將在收到退款後立即向擔保人支付任何該等退款(如有的話，還應包括該持有人從相關税務機關收到的利息)。擔保人應支付持有人因獲得退款而發生的所有 合理自付費用。

第十七條。

雜項條文

第17.1節          繼承人和公司或擔保人的受讓人受契約約束。由公司或擔保人或代表公司或擔保人包含的本契約中的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.2條。          作為繼任者的董事會、委員會或官員的行為有效。根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員或擔保人作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司繼任人或擔保人的任何法團的相同董事會、委員會或高級職員作出及執行，並具有同樣的效力及效力。

第17.3.          要求 通知或要求。根據本契約任何條文規定或準許由受託人或持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，除第5.1(D)節另有規定外，可按以下方式發出或送達：嘉年華公司，郵資已預付，投寄地址為美國境內的郵政信箱(直至本公司向受託人提交其他地址)，地址如下：嘉年華公司，地址：佛羅裏達州邁阿密西北87大道3655號，郵編：33178-2428，收件人：司庫。根據本契約的任何條款，受託人或持有人必須或允許向擔保人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的方式發出或送達，郵寄地址為 (直到擔保人向受託人提交另一個地址)，地址如下：Carnival Plc，Carnival House，100 Harbour Parade，Southampton S015 1，英國，注意：財務主管。本公司或任何持有人向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，均可預付郵資於寄往受託人公司信託辦事處的美國郵政信箱內，地址為：利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3C，聖保羅，明尼蘇達州55107，收信人：Corporation 信託處。

公司或受託人根據本契約的規定要求或允許向 持有人郵寄的任何通知，應視為通過將其預付 郵資存入美國的郵局信箱，並按照 證券登記簿上所示的地址寄給該持有人，從而正確郵寄。在任何情況下，如果通過郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何 郵寄通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。只要 相關證券為全球證券形式，則可通過相關結算系統向持有人發送通知，以代替 上述郵寄。此外，只要相關證券在證券交易所上市，且 該證券交易所的規則有此要求，則可在該等規則允許的範圍內並以該等規則允許的方式向持有人發送通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權接收該通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄該通知，且該放棄應與該通知等同。持票人放棄通知應向受託人備案，但該備案不應作為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於常規郵件服務的暫停或不正常 ，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向持有人郵寄任何事件的通知將是不切實際的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為 充分發出通知。

第17.4節.根據紐約州法律建造的契約 和證券。          本契約和每項擔保應被視為 根據紐約州法律訂立的合同，所有事項均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律進行約束。

第17.5節契約 可在副本中執行。          本契約可簽署任意數量的副本，每份副本均為原件， 但所有副本應共同構成同一份文書。

第三方的 方美國銀行信託公司，信託協會，在此接受本契約中聲明和提供的信託，並遵守上述條款和條件 。

茲證明，CARNIVAL CORPORATION（第一部分的一方）已促使其董事會主席或副主席或其總裁或執行副總裁或副總裁或其財務主管或其控制員或其祕書或其助理祕書 正式簽署並確認本契約。第二方的狂歡節公司，已促使本契約由其董事會主席或副主席或其總裁或執行副總裁或副總裁或其財務主管或其控制人正式簽署並確認，或 經正式授權的祕書或助理祕書;且 第三方的一方美國銀行信託公司，美國銀行協會已促使其正式授權的一位副總裁或助理副總裁正式簽署並確認本契約，並由其一位信託官員證明。