附件 4.2

嘉年華公司，

嘉年華PLC

和

美國銀行信託公司，國家協會，

受託人

壓痕

日期：_

無擔保和無次級債務證券

嘉年華公司

交叉引用 表*

本交叉參考表顯示了根據1939年《信託契約法》第310-318(A)節(含首尾兩節)插入的條款在契約中的位置。

信託契約 行為

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

CARNIVAL CORPORATION（一家根據巴拿馬共和國法律組建和存續的公司）與 於20年__月_日簽訂的合同。（以下有時稱為“公司”），第一方當事人，CARNIVAL PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立和註冊的公司（以下有時稱為“擔保人”），第二方的當事人，以及美國銀行信託公司，美國銀行協會，根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會 （以下有時稱為“受託人”），第三方當事人。

鑑於此，出於合法的 公司目的，公司認為有必要發行其證券，並已正式授權簽署和交付本 契約，以規定不時發行其無擔保和非次級債券、票據或其他債務證據 （以下稱為“證券”），按照本契約規定的一個或多個系列發行。

鑑於，根據本契約的條款，構成有效契約和協議的所有必要事項 已由公司和擔保人完成並履行，本契約的執行在所有方面均已得到公司的正式授權，並且公司在行使其授予的法律權利和權力時執行本契約。

因此，現在，這份契約證明：

為了聲明 證券製作、執行、認證、發行和交付的條款和條件，並考慮到 前提、證券持有人購買和接受證券以及受託人 在執行這些文件時適當支付的一美元，特此確認收據，公司，擔保人和受託人就證券或其系列 的各自持有人不時享有的平等和比例利益達成如下契約和 ：

第一條。

定義和 其他普遍適用的規定

第1.1節 已定義的某些 術語。第1.1條中定義的術語（除非本協議另有明確規定或除非上下文另有要求）在本協議及其任何補充協議的所有目的中應具有第1.1條中規定的相應含義。本契約中使用的所有其他術語均在《信託契約法》中定義，或通過引用 在1933年修訂的《證券法》中定義（除非本文另有明確規定或除非上下文另有要求），應具有在 日期生效的上述信託契約法和上述證券法中賦予這些術語的含義這份契約的最初執行。

主要在第六條中使用的某些術語在該條中有定義。

法 “法案”一詞用於任何持有人時，應具有第1.4條規定的含義。

其他 金額。術語“額外金額”應具有第10.5（a）節中規定的含義。

關聯方控制 。任何特定人士的“關聯公司”一詞應指直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時，應指直接或間接指導該人員的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式， 術語“控制”和“受控”應具有與前述相關的含義。

破產 代碼。“破產法”一詞是指《美國法典》第11編。

董事會 。“董事會”或“董事會”一詞，當用於指公司時，應指（i）公司董事會，（ii）該 董事會的任何正式授權委員會，（iii）公司任何高級職員委員會或（iv）公司任何高級職員，在第（iii）或 （iv）條的情況下，根據本公司董事會或董事會轄下任何委員會授予的權力。

董事會決議。“董事會決議”一詞是指經公司祕書或助理祕書 證明已由董事會正式通過並在證明之日具有充分效力 的決議副本，並已交付給受託人。

工作 日。術語“營業日”，當用於任何付款地時，應 指除星期六或星期日以外的任何一天，或付款地的銀行機構根據法律或法規被授權或有義務 關閉的一天。

變化 術語“變更”應具有第11.8節中規定的含義。

委員會。 術語“委員會”是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則指當時履行該職責的機構。

普通股 股票。“普通股”一詞對任何人來説，是指該人發行的優先股以外的股本。

公司。 “公司”一詞是指嘉年華公司，是根據巴拿馬共和國法律組織和存在的公司，除第八條規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

公司 請求;公司訂單。“公司要求”或“公司令”是指由本公司董事長或副董事長總裁、常務副總裁或副總裁、財務主管、助理財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或本公司任何其他授權人員以本公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

公司 信託辦公室。術語“企業信託辦公室”或其他類似術語應指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦公室，該辦公室 於本契約日期位於利文斯頓大道60號，聖保羅，明尼蘇達州55107，收信人：企業信託管理局。

公司。 公司一詞包括公司、協會、公司和商業信託。

默認的 利息。“違約利息”一詞應具有第3.7節規定的含義。

託管人。 對於本公司應確定該等證券將作為全球證券、託管人信託公司、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或條例登記的任何繼承人發行的任何系列證券，“託管人”一詞均應由本公司根據 第2.5或3.1節指定。

解除。 術語“解除”和“解除”應具有第4.3節規定的含義。

交易所 法案。“交易法”一詞係指經修訂的1934年證券交易法。

不含 個税。“免税”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

違約事件 。術語“違約事件”應具有5.1節中規定的含義。

全球 安全。就任何一系列證券而言，“全球證券”一詞應指由公司籤立並由受託人認證並交付給託管機構或根據託管機構的指示進行認證並交付給託管機構的證券，全部依照本契約並根據公司指令進行，該證券應(I)以託管機構或其代名人的名義登記；(Ii)代表該系列中所有未償還證券，且其面額應等於該系列中所有未償還證券的本金總額；及(Iii)符合託管機構的適用程序。

擔保。 “擔保”一詞是指第15.1條規定的擔保。

擔保人。 “擔保人”一詞是指嘉年華公司，是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，在符合第八條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

擔保人 額外金額。“擔保人追加金額”一詞應具有第15.2(A)節規定的含義。

擔保人 不含税。“擔保人免税”一詞應具有第15.2(A)節規定的含義。

擔保人 轄區税。“擔保人管轄區税”一詞應具有第15.2(A)節規定的含義。

擔保人 徵税管轄區。“保證人徵税管轄權”一詞應具有第15.2(A)節規定的含義。

持有人。 術語“持有人”是指以其名義在擔保登記冊上登記證券的人。

契約。 術語“契約”是指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條款通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂，並應包括第3.1節;所設想設立的證券或其他特定證券系列的條款提供, 然而，， 如果在任何時候有不止一人擔任本文書下的受託人，“契約”應指，就任何一人為受託人的任何一個或多個證券系列而言，本文書最初籤立的或可能不時根據本文書的適用條款由一個或多個契約補充或修訂的，並應包括該人根據第3.1節所設想設立的受託人的或該特定證券系列的條款，但不包括：僅與上述 人不是受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的，並且不包括 在該人成為受託人後籤立和交付的一個或多個補充契約的任何條款或條款，但作為該受託人的該 人不是該受託人的一方。

利息。 “利息”一詞用於原始發行的貼現證券時，按照其條款，到期後只產生利息，應指到期後應支付的利息。

利息 支付日期。“付息日期”一詞用於任何證券時， 應指該證券利息分期付款的規定到期日。

判斷 幣種。“判決貨幣”一詞應具有第1.10節規定的含義。

適銷對路 安全。術語“可上市證券”是指個人的任何普通股、優先股、債務證券或其他證券，該證券在紐約證券交易所、納斯達克或 根據交易法第6節註冊的任何其他國家證券交易所上市，或在 美國證券價格自動發佈系統中獲準報價，或存在公認的做市商或交易市場。

到期日。 術語“到期日”用於任何證券時，應指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是在規定的到期日或通過要求贖回或其他方式。

納斯達克。 術語“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”資本市場。

紐約銀行日。術語“紐約銀行日”應具有第1.10節中規定的含義。

紐約證券交易所。 術語“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

軍官證書。高級職員證書“係指由董事會主席或副董事長總裁、常務副總裁或副總裁，以及財務主管、本公司助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書或本公司任何獲授權高級職員 簽署並交付受託人的證書。每份此類證書應包括(除本契約另有規定外) 第1.2節規定的陳述，前提是第1.2節的規定並在其規定的範圍內。

律師的意見。律師意見“一詞是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是本公司的僱員，也可以是本公司的律師，並送交受託人。每份此類意見應包括第1.2節中規定的陳述，如第1.2節的規定所要求的，並在其規定的範圍內。

原件 發行折扣保證金。“原始發行貼現證券”一詞是指(I)規定金額少於本金的任何證券，該證券在宣佈到期時到期並應支付 ，以及(Ii)根據修訂後的1986年《國税法》第1273(A)節及其下的條例發行的任何其他具有“原始發行折扣”含義的證券。

未清償。 術語“未清償”用於證券時，應指在確定之日之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券;

(Ii)本公司或擔保人(如本公司或擔保人擔任付款代理人)以信託形式向受託人或任何付款代理人(本公司或擔保人除外)存放，或由本公司或擔保人(如本公司或擔保人擔任付款代理人)以信託方式為該等證券;持有人支付、贖回或償還所需款額的證券或其部分，但如該等證券或其部分須予贖回，有關贖回的通知已根據本契約或有關該契約的條文妥為發出，並已令受託人合理地滿意。;及

(Iii)已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約;認證並交付的其他證券的交換或替代證券

提供, 然而，，在確定未償還證券的必要本金持有人是否已根據本契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)被視為未償還的原始 發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2條加速到期時應到期和應付的本金金額，(Ii)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金應為美元等值，在該證券最初發行之日，按照第3.1節規定的方式確定該證券的本金金額 (如果是原始發行的貼現證券，則為該證券最初發行之日的美元等值金額，如上文(I)所述)，以及(Iii)本公司或該證券的任何其他 義務人或該其他義務人所擁有的證券不得視為未償還的 ，但以下情況除外：在確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人知道自己如此擁有的證券才應被視為未清償證券。 如果質權人確立了質權人就此類證券採取行動的權利，並令受託人滿意，並且質權人不是本公司或任何其他 義務或本公司或其任何關聯公司或該等其他義務人的義務，則以真誠方式質押的證券可被視為未償還。

正在向 代理付款。付款代理人“指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金(及溢價或利息，如有)的任何人士。

個人。 個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

付款方式為 。“支付地點”一詞用於任何系列的證券時，應指第3.1節規定的支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息的地點。

前身 安全。任何特定證券的“前置證券”一詞應 指證明與該特定證券;所證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前證券，就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，應被視為與殘缺、被毀、遺失或被盜證券相同的債務的證據。

優先股 股票。就任何人士而言，“優先股”一詞應指該人士發行的股本，而該等股本 是指該人士在任何 分派其資產時(不論是以股息或在清盤時)，較該人士發行的任何其他股本享有優先權或優先權的股份。

贖回日期 。“贖回日期”一詞用於任何證券時，應指由本契約或根據本契約確定的贖回日期 全部或部分贖回。

贖回 價格。“贖回價格”一詞用於贖回任何證券時，應指由本契約贖回或根據本契約贖回的價格。

贖回 撤銷事件。“贖回事件”是指發生：(A)公司或擔保人的普通股或有價證券的股票在國家主要證券交易所登記並上市交易(或如果普通股或有價證券的股份未在任何此類交易所登記和上市交易，則在場外交易市場)連續六個半(6-1/2)個交易小時以上的證券的任何全面停牌或價格限制。(B)道瓊斯工業平均指數或S指數(或由道瓊斯公司或S公司發佈的任何後續指數)在發出任何證券贖回通知的前一交易日開始的期間內(或如該通知是在某交易日收盤後發出的，則由任何交易日的收市至下一個交易日的收市 量度)跌幅超過10%。自該交易日起)，並於該通知內指定的贖回時間及日期結束，或(Ii)超過15%(或如指定的贖回時間及日期為發出該贖回通知的日期後15天以上，則為20%)，由發出該贖回通知的前一個交易日的交易日收市計算(或，如該通知是在交易日收市後發出的，則為20%)。自該交易日起)至任何交易日於指定贖回時間及日期或之前的收市為止，(C)美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務 或暫停向銀行付款，或(D)發生直接或間接涉及美國的恐怖主義行為或戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難 ，而根據本公司的合理判斷，該等事件可能對普通股或可上市證券的市場造成重大不利影響。

常規的 記錄日期。任何系列證券的任何利息支付日期應支付利息的術語“定期記錄日期”，應指第3.1節為此目的指定的日期。

還款日期 。“還款日期”一詞在用於持有人選擇償還的任何擔保時，應指由本契約或根據本契約確定的還款日期。

還款 價格。“償還價格”一詞在用於持有人選擇償還的任何證券時，應指由本契約或根據本契約償還該證券的價格。

必須輸入 幣種。術語“所需貨幣”應具有第1.10節中規定的含義。

撤消 日期。“撤銷日期”一詞應具有第11.9節中規定的含義。

負責的 官員。受託人所稱負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、受託人直接負責本契約管理的其他高級職員或助理高級職員。

證券。 “證券”一詞應具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約;認證和交付的任何證券提供, 然而，，如果在任何時候有多於一個人在本契約項下擔任受託人，則與該人為受託人的系列有關的“證券”應具有本契約第一段敍述中所述的含義，更具體地，應指經認證並根據本契約交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

安全 註冊;安全註冊器。術語“安全登記處”和“安全登記處”應分別具有第3.5節中給出的含義。

特殊的 記錄日期。對於任何違約利息的支付，術語“特別記錄日期” 應指受託人根據第3.7節確定的日期。

聲明為 成熟期。“約定到期日”一詞用於任何證券或其本金的任何分期付款或其利息時，應指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

税收。 “税收”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

徵税 管轄權。“徵税管轄區”一詞應具有第10.5(A)節規定的含義。

交易 日。對於普通股或有價證券而言，術語“交易日”是指，只要普通股或有價證券(視屬何情況而定)在紐約證券交易所上市或獲準交易， 紐約證券交易所開市交易的日期，或如果普通股或有價證券(視屬何情況而定)未在紐約證交所上市或上市交易的日期，則指主要的全國性證券交易所(普通股或有價證券(視屬何情況而定)的主要全國性證券交易所的交易日)。如果普通股或該等有價證券(視屬何情況而定)未在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所進行交易，則為本公司選定提供普通股或該等有價證券定價信息的全國證券交易商協會成員 開放進行交易的日期。

受託人。 術語“受託人”是指美國銀行信託公司，國家協會，並且在符合第六條的規定的情況下， 還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人擔任本協議項下的受託人，則在任何系列證券中使用的“受託人” 應指該系列證券的受託人。

信託 牙印法案。“信託契約法”一詞(除本文另有明確規定外)係指修訂後的1939年信託契約法，在本契約簽署之日生效。

第1.2節合規性證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有此等先決條件和契諾(如有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第10.4節提供的證書除外)應包括：

(I)聲明 簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義;

(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是基於審查或調查的性質和範圍 ;

(Iii)説明 每名上述人士認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見，以及

(Iv)説明每名上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第1.3節交付給受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事項須由任何 指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或 該等事項只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員實際知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何證書或意見，只要與事實事項有關，可基於本公司一名或多名高級管理人員的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料 由本公司持有，除非該律師知道，或在合理的 謹慎處理下(但並未特別為提出該等意見而進行調查)應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人 需要根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書 ，則可以但不需要將其合併並組成一份文書。

第1.4節規定持有人的行為；記錄日期。

(A)本契約所規定或準許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人所採取的任何其他行動，可載於一份或多份實質類似條款的文書內並由該等持有人親自簽署或由正式委任的代理人簽署證明，或 可載於電子傳輸或由電子傳輸證明，該電子傳輸可識別載有要求取得同意的建議書的文件，並證明該等持有人同意及同意受;約束，除非本協議另有明確規定，否則該等行動將於該份或多份文書交付受託人及本公司(如在此明確要求)時生效。此類票據(及其所包含和證明的行為) 在此有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。 任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，對於本契約的任何目的及(在符合第6.1節的情況下) 以第1.4節規定的方式作出的、對受託人及本公司有利的最終證明，均屬足夠。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式並按照受託人決定的合理規則來證明。

(C)公司可在《信託契約法》允許的情況下，將任何日期定為記錄日期，以確定有權提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何系列證券持有人，或對該系列證券持有人授權或允許給予或採取的任何行動進行表決。就任何記錄日期而言，只有於該記錄日期持有該系列未償還證券的持有人(或其正式委任的代理人) 及該等人士才有權作出或採取或表決有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人 。對於根據本協議只能由持有任何系列未償還證券所需本金金額的持有人(或其正式指定的代理人)提出或採取的任何行動，且根據本段設定了記錄日期的，本公司可選擇設定一個到期日，在該到期日之後，任何持有人所聲稱的任何行動均不生效，除非持有該系列未償還證券所需本金金額的持有人(或其正式指定的代理人)於該到期日或該到期日之前作出或採取任何行動。在根據本 款規定的任何到期日或之前，公司可根據其選擇權一次或多次將該日期延長至任何較後的日期。

(D)證券的所有權應由證券登記簿證明。

(E)任何證券持有人的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對該證券的每名未來持有人及在登記轉讓時發行或作為交換的每一證券持有人具有約束力 或代替信託人或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否根據該等證券作出記號。

第1.5節與《信託契約法》衝突。如果本協議的任何條款限制、限制或牴觸《信託契約法》中要求 成為本契約的一部分並管理本契約的條款，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款 修改或排除了《信託契約法》中可能被如此修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於經如此修改的本契約或被排除(視情況而定)。凡本契約提及信託契約法案的條款，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。

第1.6節標題和目錄的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

第1.7節可分割性條款。如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.8節義齒的好處 本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.9節法定節假日。在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日在任何支付地點不是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定)利息或本金(以及溢價，如有)不必在該日期在該支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力和效力與利息支付日期或贖回日期相同，或在規定的 到期日;，但自該付息日期、贖回日期或規定的 到期日(視乎情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

第1.10節判決 貨幣。本公司同意，在最大程度上可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、溢價或利息(如有)到期的金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣( “判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決之前的紐約銀行日，以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)付款的義務不得通過任何投標或根據任何判決(無論是否按照第(A)款登記)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非這種投標或收回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額，表明應就該等付款以 支付，(Ii)應可強制執行，作為以所需貨幣收回 所需貨幣的替代或附加訴因，如有，實際收到的金額應低於如此表示應支付的所需貨幣的全部金額，且(Iii)不受根據本契約獲得的任何其他到期款項的判決的影響。 “紐約銀行日”是指除紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

第1.11節禁止 對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第二條。

保安表格

第2.1節一般形成 。每一系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或按照董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中確定的其他形式，在每一種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的官員在本合同中一致決定。他或她簽署證券證明瞭這一點。如果任何一種或多種形式的證券是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書 認證，並在第3.3節規定的公司命令交付之時或之前交付受託人，以認證和交付該證券。

受託人的認證證書應基本上採用本條規定的格式。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定，並由他們簽署該證券證明。

第2.2節安全面格式。[填寫國內税法及其規定所要求的任何圖例。]

嘉年華公司

嘉年華公司，一家根據巴拿馬共和國法律成立並存在的公司(在此稱為“公司”，其術語包括根據本契約規定的任何繼承人)，以及嘉年華公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊並註冊的公司(在此稱為“擔保人”，其術語包括根據本契約規定的任何繼承人)收到的價值，特此承諾向或登記受讓人付款。本金額為_[如果證券將在到期日之前產生利息，請填寫-，並自最近的付息日期或從最近的付息日期起支付利息，每半年在_[如適用，請就任何逾期的本金和保費以及任何逾期的利息分期付款，加上 -，並(在支付此類利息的範圍內)按年利率%計算。]。於任何付息日期應支付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的常規記錄日期(即該付息日期之前的_或 _未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期收盤時以其名義登記的人，以支付將由受託人確定的違約利息，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列證券的持有人。或在任何時間以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知 後支付，所有這些都應在上述契約中更全面地規定]。本擔保的好處是由擔保人提供無條件擔保，如本文背面所述。

[如果 該證券在到期前不計息，則插入-本證券的本金不計息，除非在加速、贖回、根據持有人的選擇或規定的到期日償還本金違約的情況下，在這種情況下，本證券逾期的本金應按_%的年利率計息 (以支付該利息應可合法強制執行為限)，自欠款發生之日起至該本金已付款或已妥為撥備之日止。任何逾期本金的利息應按需支付。未按要求支付的逾期本金的任何該等利息應按_%的年利率計息(在支付該等利息具有法律效力的範圍內)，該利息應自該要求付款之日起計至支付該利息之日或已作適當撥備之日止，而該等利息亦須於該要求付款之日起 支付。]

支付的本金(及保費，如有的話)及[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將在_州_市或_市或_[如適用，插入-;提供, 然而，，在公司的選擇下，利息支付可以銀行轉賬或支票的方式支付，郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址 應出現在安全登記冊上].

在此，請參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書的認證證書，否則本擔保品不應享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務。

嘉年華公司和嘉年華公司在每一案例中都由其正式授權的人員手動或傳真簽署本文書，以此為證。

日期：

第2.3節安全反向格式。本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)， 公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(此處稱為“受託人”，其術語包括本證券所屬的該系列下的任何 後續受託人)根據一個或多個契約發行和將發行的一個或多個系列，日期為 公司和美國銀行信託公司(National Association，National Association)作為受託人(這裏稱為“受託人”，該受託人包括本證券所屬系列的任何 後續受託人)，現將該契約及其所有契約作為各自權利的補充聲明。本公司、擔保人、受託人和證券持有人的權利、義務和豁免權的限制，以及證券的認證和交付條款。本安全措施是本文件正面標明的系列之一[[如適用，插入-， 本金總額限制為$_].

Carnival plc不可撤銷地、 無條件地、絕對地、共同地、個別地和持續地向每一證券持有人提供擔保，直至下列第(I)款所述金額的最終支付 且不可行為止：(I)在任何時間到期並按時支付證券本金和利息，以及到期並按時支付所有其他應付款項，以及 公司根據契約和證券(包括但不限於， 根據本公司契約第10.5節的條款而欠任何證券持有人的任何額外款項)、 到期及應付(不論到期、加速、贖回或以其他方式)及 本公司據此承擔的所有其他金錢義務，均須遵守及(Ii)本公司準時及忠實地履行、遵守、遵守及履行本公司在本公司契約及證券項下的所有職責、協議、契諾及責任。

這些擔保包括對付款、履約和合規的擔保，而不僅僅是對收款的擔保。擔保人支付任何款項的義務 可通過促使本公司或任何其他人支付此類款項來履行。此外，擔保人同意支付受託人或任何證券持有人因執行擔保項下的任何權利而產生的任何及所有費用 及開支(包括合理的律師費)。

本公司將向持有人支付根據本契約第10.5節可能需要支付的額外金額。

擔保人將向持有人支付擔保人根據《契約》第15.2條可能需要支付的額外金額。

[如果適用-插入-可根據本協議條款將證券轉換為[]如果：[詳細的換算條件]。持有人已交割的證券[改裝通知書的格式]行使該持有人的選擇權，要求本公司購買該證券。]

[如適用，插入 -本系列證券須在不少於10天但不超過60天的通知後贖回。 [如適用，請填上-(1)自該年度開始至該年度結束的任何年度的_，贖回價格為本金的_]隨時隨地[在_年_月__日或該日後]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：如果贖回[於 _]在所示年度開始的12個月期間內，

此後，按相當於本金_%的贖回價格 ，如屬任何該等贖回連同到贖回日的應計利息(該等證券或一隻或多隻前身證券的記錄持有人有權於本協議所述的相關定期記錄日期 收取於有關利息支付日期到期的利息)，則一併贖回。]

[在本公司或擔保人已經或將有義務支付利息的情況下，公司可隨時按本金的100%選擇贖回全部證券，但不是部分贖回證券， 連同到贖回日期的應計利息一起贖回(受此類證券或一個或多個前身證券的記錄持有人在本文所指的相關定期記錄日期收到到期利息的權利限制)，在下一個應就證券或擔保支付任何金額的日期，因契約中規定的影響預扣税的某些變化而產生的任何額外金額或擔保人額外金額 。]

[如適用，請填寫-本系列證券須在不少於10天但不超過60天的通知後贖回，(1)在從該年度開始至該年度結束的任何年度的 _[在_]，全部或部分，在公司選擇時，以 通過運作償債基金以外的方式贖回的贖回價格(以本金的百分比表示)，如下表所示：如果在所示年度開始的12個月期間贖回，

其後，任何該等贖回(不論是透過運作償債基金或 其他方式)連同到贖回日應計利息的贖回價格(br}相等於本金的_%)一併贖回(但須受該等證券或一項或多項前身證券的記錄持有人於本文所述相關定期記錄日期收取相關利息的權利 支付日期的規限)。]

[如果適用，請填寫-儘管有上述規定，公司在贖回本系列證券之前，不得贖回[第(2)條]以上 段直接或間接申請本公司利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)低於%的借款，作為或預期任何退款操作的一部分。]

[如果適用，插入-本系列的償債基金規定從年年開始到年終的每一年贖回[如適用，插入--不少於] $ [(“強制性償債基金”)及不超過$]本系列證券本金總額。本公司非通過以下方式收購或贖回的本系列證券[如適用，插入-必填項]償債基金付款 可貸記以下款項[強制性]償債基金的付款，否則須在[描述順序]它們的到期順序為 。]

[如果證券 需要贖回任何類型的證券，請插入-如果僅贖回或償還部分證券，則在取消本證券後，將以持有人的名義發行本系列證券中未贖回部分的新證券。]

[如適用，插入 -本系列證券須全額償還[或部分][但不是部分]，以 $的整數倍表示，在[和]根據本合同持有人的選擇，以相當於其本金%的償還價格[待還款]，連同應計至還款日的利息，均按契約規定(受該等證券或一個或多個前身證券的記錄持有人於本文件正面所指的相關定期記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)[; 提供, 然而，，如果在償還後，本證券的未償還本金少於[$ ][本系列證券的最低授權面值]]。在持有人的選擇下，本證券連同由本證券持有人正式填寫的“選擇償還選擇權”表格，必須由公司在其設在州、州或州的辦事處或機構處收到[，最初將設在受託人的辦公室，地址為]，不早於還款日30天，也不遲於還款日前15天。除非本公司放棄，否則本證券持有人對該選擇權的行使不可撤銷。]

[如果證券 不是原始發行貼現證券，插入-如果本系列證券的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券 是原始發行貼現證券，插入-如果本系列證券的違約事件發生並繼續發生，則本系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效果宣佈到期和支付。該數額應等於[插入確定金額的公式]。於支付(I)如此宣佈的到期及應付本金金額及(Ii)任何逾期本金;的利息及逾期利息(在每種情況下，該等利息的支付均須合法地強制執行)後，本公司就支付本系列證券的本金及利息(如有)而承擔的所有責任即告終止。]

除其中規定的某些例外情況外，本公司、擔保人和受託人允許公司、擔保人和受託人經各系列未償還證券本金的多數持有人同意，隨時對本公司和擔保人的權利和義務以及各系列證券持有人的權利進行修訂和修改。本契約還包含條款，允許持有每一系列未償還證券本金的特定百分比的持有人代表該系列所有未償還證券的持有人，放棄公司或擔保人遵守本契約的某些條款，以及本契約項下過去的某些違約及其後果。 本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券和本證券登記轉讓、交換或替代時發行的任何證券的未來持有人具有決定性和約束力。無論是否在本保證單上註明該同意或放棄。

本公司絕對及無條件支付本證券的本金金額(及溢價(如有))及支付本證券的本金及利息，並按本合同規定的時間、地點及利率，以本合同規定的時間、地點及利率支付。

如本契約所規定，在符合其中所列某些限制的情況下，本證券的轉讓可在證券登記冊上登記，當本證券交回時，在本證券的本金(及溢價，如有的話)和利息應支付、經本公司及證券註冊處正式簽署並以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式以書面形式簽署的轉讓文書上，或由本證券持有人或其經正式授權的代理人以書面形式正式簽署的任何地方登記轉讓時，隨後，將向指定受讓人發行一種或多種該系列相同期限、授權面值和本金總額相同的新證券。

本系列的證券只能以登記形式發行，不包括面額為$及其任意整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列證券可按持有人要求交出該系列不同授權面值的同類本金證券的本金總額進行交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何 税或其他政府費用的金額。

本公司、擔保人、受託人及本公司的任何代理人、擔保人或受託人可在任何情況下將本擔保品登記在其名下的人視為本擔保品的所有人，而不論本擔保品是否逾期，且本公司、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有術語在本契約中的定義應與本契約中賦予它們的含義相同。[如適用，插入 -選擇還款選項

以下籤署人 不可撤銷地要求並指示公司償還內部擔保[(或以下指明的部分)]根據其 條款，在收到以下指定的內部證券的日期後首次出現的“還款日”，以相當於其本金的%的還款價格，連同還款日的應計利息(受相關定期記錄日期的記錄持有人收取相關付息日到期利息的權利的約束)，向下列簽字人 支付：

(請用印刷體或打字填寫以下簽名人的姓名和地址。)

為使此選項 選擇還款生效，公司必須在不早於還款日期前30天且不遲於還款日期前15天收到選擇還款選項的保證金，其地址或機構為_[，最初將位於受託人辦公室，地址為_].

(如果要償還的證券本金少於全部本金，請註明應償還的部分(應為$或其整數倍 )：$_。如果在償還本證券後，本證券的未償還本金金額少於[$ [本系列證券的最低授權面額].]

[如果要償還的保證金本金少於全部本金，請指定要為 未付保證金髮行的保證金的面額(S)：($_或$_的任意整數倍)：$_。]

日期：

第2.4節受託人認證證書的格式。這是上述契約中所指的系列證券中的一種。

第2.5節證券 可以全球證券的形式發行。

(A)如果公司應根據第3.1節確定某一系列的證券將作為全球證券發行， 則公司應根據第3.3節的規定籤立，受託人應根據第3.3節和根據該條款向受託人交付的公司命令，認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)應代表該系列的所有未償還證券的本金總額，且面值應等於 該系列的所有未償還證券的本金總額。(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示 交付給託管人，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除非《契約》第2.5節另有規定，本擔保只能全部但不能部分地轉讓給託管人的另一代名人或後繼託管人或該後繼託管人的代名人。”

(B)儘管 本第2.5節或第3.5節有任何其他規定，但在符合以下(C)段的規定的情況下，系列的全球擔保可全部但非部分地以第3.5節規定的方式轉讓給該系列的另一代名人、或本公司選擇或批准的該系列的後續託管機構，或轉讓給該等後續託管機構的代名人。

(C)如果 某一系列證券的託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》、 或其他適用法規或法規註冊或保持良好的信譽，而本公司在收到通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的後續託管機構，本第2.5節將不再適用於該系列證券，公司將以最終登記形式、無優惠券、授權面額、本金總額等於該系列全球證券本金 金額的方式籤立、受託人將認證和交付該系列證券，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，第2.5節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將籤立，受託人將在收到高級人員證書以證明公司的這一決定後，以最終登記的 形式認證和交付該系列證券，沒有優惠券，採用授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。當全球證券以最終登記的、不含優惠券的、授權面額的形式交換該證券時，受託人將取消全球證券。根據第2.5(C)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管機構的名稱和授權面額進行註冊， 應通知受託人。受託人應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人士，但本公司或受託人對保管人指示的準確性不承擔任何責任。

(D)託管人持有的全球證券的所有 賬面入賬權益應遵守該託管人的適用程序 。

第三條。

《證券》

第3.1節 系列中可發行的無限制債券金額。本 契約項下可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可 根據董事會的授權不時發行一個或多個系列。在發行任何系列的證券之前， 應在董事會決議中或根據董事會決議，並在高級職員證書中規定，或在一份或多份補充契約中規定， 以下任何或全部適用：

（i） 該系列證券的 名稱（將該系列證券與所有其他證券區分開來）

（ii） 根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的限制 （根據第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5節，在登記轉讓或交換或代替該系列其他證券 時認證和交付的證券除外，除根據第3.3節 被視為從未在本協議項下認證和交付的任何證券外）

（iii） 該系列證券的任何利息應支付給的 人，如果該證券（或一個或多個先前證券）在正常記錄日期營業結束時以其名義登記的人除外，則為該利息支付

（iv） 該系列證券本金的支付日期或確定該等日期的方式

（五） 該系列證券應計息的一個或多個利率，或該等利率的確定方式，該等利息應產生的一個或多個日期，或該等日期的確定方式，應支付該等利息的利息支付日，以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日（如有）。

（vi） 該系列證券的本金（和溢價，如有）和任何利息的支付地點

㈦ 該系列證券可全部或部分贖回的 期限、價格以及條款和條件（由公司選擇），以及條款Xi 對該系列證券的適用性、不適用性或變更;

（八） 本公司根據任何償債基金或類似規定或根據持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務（如有）

（ix） 根據該等義務，該系列證券應全部或部分贖回、購買或償還的一個或多個期限或日期、價格以及條款和條件。

（十） 如果 除1，000美元及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額

（Xi） 如果 除受託人外，證券登記員和/或付款代理人的身份

（xii） 如果 除其本金額外，該系列證券的本金額中根據第5.2節的規定宣佈提前到期時應支付的部分

（xiii） 如果 在付款時不是用於支付公共或私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，（和溢價，如果有）或該系列證券的利息應支付，以及確定其在美利堅合眾國貨幣中的等值的方式，br}第1.1節中“未決”定義的目的;

（xiv） 如果 該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息的支付金額可以參考基於硬幣貨幣或貨幣單位的指數、公式或其他方法來確定，而不是證券規定的支付貨幣或貨幣單位，則確定該金額的方式應符合下列條件：

（xv） 如果 的主體（和溢價，如有）或該系列證券的利息應支付，在本公司或其持有人的選擇，在硬幣或貨幣或貨幣單位以外的證券是規定支付，硬幣或貨幣或貨幣單位，其中本金（以及溢價，如有）或該系列證券的利息，以及可作出該選擇的期限、條款和條件;

（xvi） 該系列證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券的存管機構的身份

（xvii） 債務證券可轉換為或交換為我們的普通股、優先股 或其他證券的 條款和條件（如有）（包括但不限於初始轉換價格或匯率、轉換期、 適用轉換價格的任何調整以及與為轉換目的保留此類股份相關的任何要求）

(Xviii)適用於;系列證券的第5.1節所列違約事件的任何 補充或更改

(Xix)如果 除本金以外，該系列證券本金的部分，應在 根據第5.2條;宣佈加速到期時支付

(Xx)對適用於;系列證券的X條所列契諾的任何 補充或更改

(Xxi)第12條對該系列;證券的適用性、不適用性或變型

(Xxii)允許或便利;系列或其內的證券失效和解除或契約失效所需的規定

(Xxiii)關於該;系列證券的第XV條規定的任何補充或更改，以及

(Xiv)與該系列有關的任何其他條款、條件、權利和優惠(或對該等權利和優惠的限制)(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非在面額方面，且除非董事會決議或依據該決議另有規定，並在該高級職員證書或本協議的任何補充契據中載明。任何一個系列的所有證券不需要同時發行，除非另有規定，否則可以重新發行該系列的額外證券 。

如果該系列的任何條款 是通過根據董事會決議採取行動而確立的，則該董事會決議和闡明該系列條款的高級職員證書應在交付公司命令時或之前交付受託人，以進行認證和交付該系列證券。

本公司可不時 通過董事會決議並在高級職員證書中闡明，或通過一個或多個本契約的補充契約，在遵守本契約任何其他適用條款的前提下， 無需經持有人同意， 可根據本契約設立和發行任何系列證券(“附加證券”)的附加證券，其條款和條件與該系列未償還證券的條款和條件相同，但該等附加證券除外：

(A)可能 與該系列未償還證券;的發行日期不同

(B)發行後第一個付息日的應付利息可能與該系列未償還證券;的應付利息不同。

(C)可 在董事會決議案中就該等附加證券訂立條款，並對適用於該附加證券的本細則第III條作出適當調整，以符合及確保遵守證券法(或適用證券法)，而該等條款 在任何重大方面對任何未償還證券(該附加證券除外)持有人並不不利，且不影響受託人的權利或責任。

第3.2節面額。 每個系列的證券應以登記形式發行，不含優惠券，除任何全球證券外，面額應按第3.1節規定的面值發行。如果任何 系列的證券沒有任何此類規定，則該系列的證券(全球證券除外)的面值應為1,000美元及其任何整數倍 。

第3.3節執行、認證、交付和註明日期。證券應由董事會主席、副董事長、總裁、首席運營官、執行副總裁之一、財務主管、助理財務主管之一或公司任何其他授權人員代表公司簽署。證券上的此類簽名可以是現在或任何未來此類授權人員的手冊、傳真或電子簽名，也可以印製或以其他方式複製在證券上。

帶有簽署該等證券時的個人手冊、傳真或電子簽名的證券，即使該等個人或任何該等人士在該等證券認證及交付前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位，本公司仍須受該公司的約束。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人應根據公司命令認證及交付該等證券。如果任何系列的證券並非全部同時發行，且如董事會決議或設立該系列的補充契約許可，則該公司令可列明受託人可接受的發行該等證券的程序及釐定該系列的特定證券的條款，例如利率、到期日、發行日期及產生利息的日期。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權 收到律師的意見，並且(在符合6.1節的規定下)應受到律師的充分保護，聲明該等證券的認證和交付的所有條件均已得到遵守，且當該等證券通過適當的填寫並由公司籤立並交付給受託人以根據本契約進行認證時，經受託人按照本契約認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的任何條件及方式發出，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組及其他與債權人權利強制執行有關或影響強制執行的類似法律、一般衡平法原則及該律師認為不會對該等證券持有人的權利造成重大影響的其他限制所規限。

儘管有第3.1節和前款的規定，如果任何系列的所有證券並非同時發行，則不必在發行每份證券時提交律師的意見，但經適當修改的該意見應在該系列的第一份證券發行時或之前提交。

如果受託人在律師的建議下確定(I)可能不合法地採取此類行動或(Ii)會使受託人對現有證券持有人承擔個人責任，則受託人不應 被要求認證和交付任何此類證券。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非保證物上出現由受託人手動簽署的基本上符合本契約規定格式的認證證書 ，且該證書在任何保證物上應為確鑿證據，且是該保證物已根據本契約正式認證並交付且有權享有本契約利益的唯一證據。

第3.4節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人 應認證和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時證券， 任何授權面額的臨時證券，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該等證券的高級職員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們執行該等證券所證明的 。

如果發行任何系列的臨時證券 ，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點進行交換，而無需向持有人收取費用。當本公司交出任何一種或多種 任何系列的臨時證券以供註銷時，受託人應認證並交付相同系列授權面額的最終證券的同等本金金額作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.5節登記; 轉讓和交換登記。本公司應安排在受託人的公司信託辦公室或根據第10.2節保存的本公司辦事處或代理機構保存一份登記冊(在該公司信託辦公室和本公司任何其他辦事處或代理機構的付款地點保存的登記冊，有時統稱為“證券登記冊”)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司應在符合第2.5條的規定的情況下，就證券登記和證券轉讓作出規定。現委任受託人為“證券註冊處處長”，以登記證券及證券轉讓，以符合本條例的規定。

在符合第2.5節的規定 的情況下，當任何系列的任何最終證券在 該系列的付款地點的辦事處或代理機構交還登記時，公司應籤立，受託人應以指定的一名或多名受讓人的名義認證和交付一份或多份任何授權面額和類似本金總額的相同系列的新最終證券。

在符合第2.5節的條款 的情況下，在持有人的選擇下，任何系列的最終證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的最終證券 後，可交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額的其他最終證券。當任何最終證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立， 且受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的最終證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明其債務與該證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務相同，且在本契約下有權享有相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有一份格式令本公司及證券註冊處處長滿意的轉讓文書，並由持有人或其以書面正式授權的代理人正式籤立。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費 ，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。

在第11.4節規定的任何系列證券贖回通知交付之日前15天開始的期間內，本公司不應 被要求(I)發行或登記任何系列證券的轉讓或交換，並在該系列證券的贖回通知交付之日的交易結束前15天結束；(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外，或(Iii)根據持有人的選擇，發行或登記轉讓或交換已交回以供償還的任何證券，但該等證券中不獲償還的部分(如有)除外。

證券的任何轉讓或交換 應遵守存管機構的適用程序。公司、受託人、受託人的任何代理人、 任何付款代理人或證券登記處均不對存管處採取或未採取的任何行動、 或與全球證券的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面、或 維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

“不，不。確定或詢問是否遵守本契約或適用法律對任何證券權益轉讓施加的任何限制（包括存管機構參與者 或任何全球證券權益的受益所有人之間的任何轉讓），但要求交付此類證書和其他文件的除外 或本契約明確要求的證據。

第3.6節 毀損、 毀壞、丟失或被盜證券。如果任何殘缺證券被移交給受託人，則公司應簽署且 受託人應認證並交付一份相同系列、具有相同期限和本金金額 且具有非同期未償還數量的新證券，作為交換，或者，如果任何此類殘缺證券已經到期或即將到期應付， 公司可自行決定，而不是發行一個新的安全，支付這樣的安全。

如果 向公司和受託人交付了（i）令他們滿意的任何證券被破壞、丟失或盜竊的證據，以及 （ii）他們可能要求的、使他們各自及其任何代理人免受損害的此類證券或賠償，則 在沒有通知公司或受託人此類證券已被善意購買者獲得的情況下，公司應 執行並應其要求，受託人應驗證並交付一份相同系列、期限和本金金額相同且未同時支付的新 證券，以代替任何此類被毀壞、丟失或被盜的證券，或者，如果 任何此類被毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期應付，公司可自行決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付足以支付可能徵收的任何税收或其他政府收費以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的金額。

根據本節發行的任何系列的每一新證券 ，代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券，應構成公司的原始附加 合同義務，無論被毀壞、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時候強制執行， 並應有權獲得本契約的所有利益，與根據本契約正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和相稱。

本節的規定具有排他性，並應排除（在合法範圍內）與替換 或支付殘缺、毀壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.7節 利息支付 保留利息權利。除非第3.1節中關於任何 系列證券的其他規定，任何證券的應付利息、按時支付或適當提供的利息，在任何利息支付 日期，應支付給持有人，（或一種或多種前身證券）在營業結束時登記 在根據第10.2節規定為此目的而設立的公司辦事處或代理處，於該權益的常規記錄日期; 提供, 然而，任何證券的每期利息可由公司選擇通過銀行 轉賬或郵寄支票支付，該利息應支付給根據第3.8節有權獲得利息的持有人或根據持有人的書面命令支付， 地址見證券登記簿。

任何系列的任何 證券的任何應付利息，但未在任何利息支付日按時支付或適當提供（以下稱為 “違約利息”）應立即停止因 為持有人而在相關正常記錄日期支付給持有人，且該違約利息可由公司支付，在每種情況下，如以下第 （i）或（ii）條所述：

(i) The Company may elect to make payment of any Defaulted Interest to the Holders in whose names the Securities of such series (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest, which shall be fixed in the following manner. The Company shall notify the Trustee in writing of the amount of Defaulted Interest proposed to be paid on each Security of such series and the date of the proposed payment, and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount proposed to be paid in respect of such Defaulted Interest or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit on or prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Holders entitled to such Defaulted Interest as in this clause provided. Thereupon the Trustee shall fix a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest which shall be not more than 15 days and not less than 10 days prior to the date of the proposed payment and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Trustee shall promptly notify the Company of such Special Record Date and, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the Special Record Date therefor to be delivered electronically or mailed, first-class postage prepaid, to each Holder of Securities of such series at its address as it appears in the Security Register, not less than 10 days prior to such Special Record Date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the Special Record Date therefor having been so delivered or mailed, such Defaulted Interest shall be paid to the Holders in whose names the Securities of such series (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on such Special Record Date and shall no longer be payable pursuant to the following clause (ii).

（ii） 公司可以以任何其他合法的方式支付任何系列證券的任何違約利息，該方式不得與該證券可能上市的任何證券交易所的要求相矛盾，並且在該交易所可能要求的通知之後， 如果在公司根據本條向受託人發出建議付款的通知之後，這種支付方式應被受託人視為切實可行。

根據本節前述 規定，在登記轉讓任何其他證券或作為交換或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每一證券應具有該其他證券所具有的應計和未付利息的權利。

除非 第3.1節對任何系列證券另有規定，如果 任何證券在任何正常記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前轉換，則其規定到期日為該利息支付日期的利息應在該利息支付日期支付，儘管有該轉換，並且該利息（無論是否 按時支付或適當提供）應支付給持有人，該持有人在該常規記錄日期營業結束時以該證券（或一種或多種先前證券） 的名義登記。除非前一句中另有明確規定，對於轉換的任何證券，其規定到期日在該證券轉換日期之後的利息將不予支付。

第3.8節 持有人 視為所有人。在適當出示證券以進行轉讓登記之前，公司、受託人和 公司或受託人的任何代理人可以將持有人視為該證券的所有人，該持有人以該證券的名義進行登記，以 收取（和保險費，如果有的話，在）和（根據第3.7節）該擔保的利息和所有其他 目的，無論該擔保是否逾期，公司，受託人或公司或 受託人的任何代理人不受相反通知的影響。

公司、 受託人、任何付款代理人或證券登記處均不對存管機構或其參與者就全球證券中的受益所有權權益 相關記錄或付款採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類受益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

第3.9節 完全免費 為付款、贖回、持有人選擇的償還、轉讓或交換登記或任何償債基金付款的貸記而交出的所有證券，如果交給受託人以外的任何人，交付給受託人，並應 由受託人立即取消。本公司可隨時向受託人交付任何先前認證的證券以供取消 本公司以任何方式取得的證券，應立即 由受託人取消。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換本 節規定的任何已註銷證券。受託人應銷燬其持有的所有已註銷證券， 受託人應將其銷燬證書交付給公司，除非公司通過公司命令指示將其返還 。

第3.10節 利息計算 。除非第3.1節對任何系列證券另有規定，否則每個系列證券 的利息應基於360天的一年（12個月，每個月30天）計算。

第3.11節 CUSIP、ISIN 和通用代碼。公司在發行證券時可使用“CUSIP”、“ISIN”或“通用代碼” 編號（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用這些編號，以方便持有人 提供任何該等通知可聲明不對證券上印刷的或任何贖回通知中包含的該等號碼的正確性作出任何聲明，且僅可信賴證券上印刷的其他識別號碼，且任何該等贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。本公司將 及時通知受託人此類數量的任何變更。

第四條。

滿足和解除;違約

第4.1節 契約的滿足和解除。本契約對任何系列證券不再具有進一步效力（除 第10.5節和第15.2節第Xi條以及本協議明確規定的該系列證券的轉換或轉讓或交換登記的任何存續權利或該系列證券的擔保形式），以及受託人，在收到公司請求 後，在以下情況下，應簽署適當的文書，確認滿足和解除本合同，費用由公司承擔：

（i） 要麼

（A） 該系列的所有 證券在此經過認證並交付（但不包括（i）已被銷燬、 丟失或被盜且已按照第3.6節規定被替換或支付的此類系列證券，及（ii）該系列證券，其 以所需貨幣支付的款項已由本公司以信託形式存放或以信託形式分離及持有，及其後 第10.3節）中規定的已償還給公司或已解除信託的款項已被取消或交付給受託人以供取消，

（B） 該系列的所有 此類證券未被註銷或交付給受託人註銷：

（一） 已到期應付，或

(2) 是否將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)根據受託人合理滿意的安排，由受託人以公司名義並自費發出贖回通知，在一年內要求贖回。

就上述第(1)、 (2)或(3)項而言，本公司已為此目的以信託基金形式向受託人存入或安排存入一筆不可撤銷的款項 ，足以支付及清償該等尚未註銷或交付受託人註銷的該等證券的全部債務，以本金(及溢價，如有的話)及利息計至該等存款的日期(如已到期及應付的證券)，或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定);

(Ii)公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列;證券應支付的所有其他款項 以及

(Iii)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明本協議所規定的有關本契約就該系列證券的清償及清償的所有先決條件均已 遵守。

儘管本契約已就任何一系列證券獲得清償及解除，但本公司根據第6.7條就該系列向受託人承擔的責任將繼續有效，而本公司及受託人根據第3.5、 3.6、4.2、10.2及10.3條所承擔的義務將繼續有效。

不言而喻， 本公司還可以選擇行使本第4.1節規定的權利，以滿足和解除關於所有系列證券的契約。

第4.2節信託資金的運用。根據第10.3節最後一段的規定，根據第4.1節或第4.3節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據與其存入的證券系列和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括公司作為自己的付款代理)支付給有權獲得本金(和保費)的人。 如果有)和利息，這筆錢已存放在受託人;，但除非法律要求，否則這些錢不需要與 其他基金分開。

儘管本協議有任何相反規定，付款代理人或受託人應應公司要求不時向公司交付或支付按照第4.1節第4.3節和第4.2節的規定存放於公司並由其持有的任何款項或證券，而該等款項或證券的金額 超過為達到同等清償及清償、解除(定義見下文)或廢止契諾所需繳存的金額，惟付款代理人或受託人不須為遵守本段的規定而清算任何 證券。

受託人應 有權依賴上述公司的請求，且不需要獨立調查或以其他方式確認公司所要求的資金是否超過當時履行其在本契約項下義務所需的金額。

第4.3節資金或政府債務存款失敗。除非根據第3.1節的規定，本節不適用於任何系列的證券，否則公司可以選擇(A)公司和擔保人應被視為在下列適用條件得到滿足後，已解除(定義如下)任何系列證券的義務，或(B)公司和擔保人不再有義務遵守任何條款。第VIII條(以及根據第3.1節確定為受本條款約束的適用於此類證券的任何其他條款或契諾)中規定的條款或條件，擔保人應被免除本契約的擔保 和第5.1(E)節(以及根據第3.1節確定受本條款約束的適用於此類證券的任何其他違約事件)，如果在下列適用條件滿足後的任何時間，擔保人應被視為對任何證券系列不構成違約事件：

(I)本公司應已向受託人存入或安排向受託人存入不可撤銷的信託基金，並特別質押為該系列證券的持有人的利益，並專為該系列證券持有人的利益而作抵押，(1)數額：或(2)發行該證券計價貨幣的政府(S)的證券等價物，或由該政府(S)的完全信用和信用支持的政府機構 ，根據其條款，通過支付有關證券的利息和本金，將在任何付款到期日或之前提供可自由使用的資金，金額，或 (3)(1)和(2)的組合，足夠，國家認可的獨立會計師事務所(關於第(2)和(3)項)認為(關於第(2)和(3)項)在向受託人遞交的書面證明中表示，在利息、本金或回購或贖回義務的到期日(在此類存款之前)，支付和解除該系列證券的每一次本金分期付款(包括強制性償債基金付款)和與該系列未償還證券有關的任何溢價、利息和任何回購或贖回義務。在上述任何一種情況下，本公司可根據第11.2節的規定，根據第11.2節的規定，向受託人發出其選擇在未來日期根據xi條款贖回所有該系列證券的通知(;

(Ii)沒有 違約事件或事件(包括存款)在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件 該系列的證券應已發生並在該存款發生之日持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約事件除外);

(Iii)公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因公司根據第4.3節行使其選擇權而 確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與沒有行使選擇權的情況下的情況相同，如果證券被解除，附上美國國税局的裁決，除非如律師的意見所述，自本契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法律發生變化，不再需要國税局的裁決。;

(Iv)本公司應已向受託人遞交一份高級職員證書，説明上文第(I)段所指的存款並非本公司出於優先於本公司其他債權人的意圖或意圖打擊、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他;的債權人而作出的 。

(V)本公司應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已遵守本合同中規定的與解除或廢止該系列證券有關的所有條件。

如果本公司根據第(Br)款第一句的第(A)或(B)款對一系列證券的選擇權滿足適用條件，則(X)如果本公司滿足第(A)款的條件並選擇第(Br)(A)款適用，則本公司和擔保人應被視為已償付和清償以下項下的全部債務：該證券及該系列的擔保，並已履行本契約項下與該證券及該系列的擔保有關的所有義務，及(Y)在上述任何一種情況下，本公司及擔保人應停止 遵守第VIII條(及任何其他適用於該等證券的條款、規定或條件，並根據第3.1節決定須受本規定規限的任何其他契諾)的任何義務。擔保人應被解除擔保，第5.1(E)節(以及根據第3.1節確定受本條款約束的適用於該系列證券的任何其他違約事件)應在此後的任何時間被視為不屬於該系列證券的違約事件。

“清償”指本公司和擔保人應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人在收到公司請求並由公司承擔費用後，應簽署正式文書(由公司準備)予以確認)，但以下情況除外：(A)證券持有人有權從上文第(I)款所述信託基金中獲得：支付該等證券的本金、任何溢價及利息; (B)本公司及擔保人根據第3.5、3.6、4.2、 6.7、10.2、10.3、10.5及15.2節就該等證券承擔的義務(C)本公司根據xi條款就上述 系列證券贖回任何證券的權利(如有)，在此情況下，本公司或擔保人可按照xi條款的規定贖回該系列證券，方法是遵守該條款並按照第11.5節的規定向受託人交存一筆金額 ，連同根據第4.1節、第4.2節或第4.3節就該系列證券以信託形式持有的所有款項，以支付;及 (D)受託人根據本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免而贖回的所有該系列證券的贖回價格。“解除”是指公司滿足上述要求。

第4.4節恢復。 如果受託人或付款代理人不能按照本契約第4.2節的規定運用任何資金或證券，由於任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決，本公司以及擔保人在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本契約第4.1或4.3節發生存款一樣，視情況而定。在受託人或付款代理人根據本契約;第4.2節獲準運用所有該等款項或證券之前，如本公司因恢復其責任而支付任何證券的本金或利息，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或證券中收取該等款項或證券。

第4.5節受託人所持款項的償還。為支付任何系列證券的本金(或保費，如有)或任何系列證券的利息而存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，如在該證券的本金(或保費，如有)或利息到期並須予支付的日期(或保費，如有的話)或利息到期後兩年內仍無人申索，則受託人或該付款代理人須應要求向公司償還。而有權收取該等款項的任何證券的持有人此後只須向本公司付款，而受託人或該付款代理人對該等款項所負的一切責任即告終止。提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可根據第16.3節的規定，由本公司承擔費用，安排將上述款項尚未如此運用的通知送交每位該等持有人，並在通知所載日期後，將上述款項當時尚餘的任何無人認領的餘額退還本公司。

第五條

補救措施

5.1節違約事件 。“違約事件”，此處所指的任何系列證券，應指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或規定)，除非此類事件不適用於特定系列，或根據本合同的補充契約或創建該系列證券的董事會決議或以該系列的證券的形式在或中明確刪除或修改：

(A)當該系列的任何證券到期並應付時，違約 該系列證券的任何利息，並持續違約30天;或

(B)在該系列的任何證券到期時，拖欠其本金(或保費，如有的話);或

(C)根據該系列擔保的條款，拖欠任何償債基金的保證金，並將違約持續5個工作日;或

(D)在履行或違反公司或本契約中擔保人的任何契諾或擔保方面的違約(違約或擔保除外，其履約或違約在本節其他地方特別處理，或已明確地包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後的60天內繼續存在。由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或 公司和受託人發出書面通知 ，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本;項下的“違約通知” 或

(E)在本公司或擔保人所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據下，或在任何按揭、契據或文書項下，違約，而根據該等按揭、契據或文書，本公司或擔保人借入的款項可借出或擔保或證明欠下任何債務，不論該等負債現已存在或日後將會產生，違約 將構成在任何適用的寬限期到期後未能支付超過100,000,000美元的債務本金，或將導致超過100,000,000美元的債務在本應到期和應支付的日期之前到期或被宣佈為到期和應支付，而沒有解除債務， 或這種加速已被撤銷或作廢，在以掛號信或 掛號信或 掛號信發出後30天內，由受託人或持有本金至少25%的未償還證券的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約，並要求本公司將該等債務清償或撤銷或取消該等債務，並説明該通知為本;所指的“違約通知” 提供, 然而，在符合第6.1和6.2條的規定下，受託人不得被視為知悉該失責行為，除非(A)受託人的責任人員實際知悉該失責行為，或 (B)受託人已收到公司、任何持有人、任何該等債務的持有人或根據任何該等按揭、契據或其他文書;或從受託人發出的書面通知。

(F)有司法管轄權的法院根據《破產法》或任何其他類似的聯邦或州法律，在非自願案件或訴訟中 就公司或擔保人 申請濟助的法令或命令，或(B)判定公司或擔保人破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或擔保人進行重組、安排、調整或重組的請願書，或根據任何適用的聯邦或州法律對公司或擔保人進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定保管人、接管人、清盤人、公司的受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或擔保人或公司任何主要財產的擔保人，或下令將公司事務清盤或清算，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令，而該等法令或命令不被擱置並連續有效60天;或

(G)公司或擔保人根據破產法或任何其他類似的聯邦或州法律啟動自願案件或法律程序或任何其他被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據破產法或任何其他類似的聯邦或州法律就公司訂立判令或濟助命令，或同意啟動任何破產或無力償債案件或針對公司的法律程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的官員任命或接管公司或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益進行轉讓， 或公司書面承認其無能力在債務到期時償還;或

(H)擔保應在任何時候停止完全有效，或公司或擔保人或代表公司或擔保人行事的任何人應以任何方式對擔保;的有效性、約束力或可執行性提出異議。

(I)與該系列證券有關的任何其他違約事件。

第5.2節加速到期;撤銷和廢止。如果當時未償還的任何系列的證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)到期 並立即支付，方法是向公司發出書面通知(如持有人發出通知，則向受託人發出通知)，而在作出任何該等聲明後，該本金(或指定款額)即立即到期並須予支付。

在就任何系列證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金的過半數持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果。

(A)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(I)該系列所有證券的所有逾期利息，

(Ii)任何該系列證券的本金(及保費(如有的話))，以及就該系列證券而到期的任何償債基金付款，而該等證券並非借上述加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的利率計算利息，

(Iii)至 根據適用法律可強制執行的該等利息的支付範圍、截至該等付款日期的逾期利息或按該等證券所規定的一項或多於一項利率繳存的利息，或如該等利率並無如此規定，則按該證券在該違約期間所承擔的利率計算。

(Iv)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師;的合理補償、開支、支出和墊款

(B)根據第5.13節的規定，所有與該系列證券有關的違約事件均已按照第5.13節的規定得到補救或豁免，但不包括該系列證券本金的拖欠 ，這些違約事件已完全因該加速聲明而到期。

此類放棄、撤銷和廢止 不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3節追討債務並由受託人提起訴訟強制執行。本公司承諾：(1)如(1)任何系列證券的任何分期利息於到期及應付時出現違約，且該違約已持續30天，或(2)任何系列證券到期時本金(及溢價，如有)出現違約，且違約持續五個營業日，則本公司將應受託人的要求向受託人支付：為了該系列證券的持有人的利益，對所有該系列證券的本金(和溢價，如有)或利息(視情況而定)到期並應支付的全部金額，包括逾期本金的利息，以及(如果根據適用的法律可強制執行該利息的支付)逾期的利息分期付款，按該證券在違約;期間承擔的利率支付，此外，另外的金額應足以支付對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償， 以及受託人所招致的所有其他費用和債務，以及所有墊款，但因其疏忽或不守信用而產生的除外。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節受託人 可以提交索賠證明。如果任何與本公司或任何其他債務人有關的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人有權並有權通過幹預或其他方式幹預該等程序或其他程序，不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論受託人是否要求本公司支付逾期本金或利息，

(I)就該證券的全部本金(及保費，如有的話)及利息提出申索並提出證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索而需要或適宜提交的其他文件或文件，以及

(Ii)收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並分發相同的;

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第5.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，起訴及強制執行本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索 ，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，應為已收回判決的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第5.6節所收款項的申請。受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金(或保費，如有)或利息的分配，則在提交證券時，如僅部分支付，則在提交證券時註明付款，如已全額支付，則在退還時使用 ：

第一：支付受託人根據第6.7條;應支付的所有款項

第二：支付當時到期和未支付的證券本金(以及溢價，如有)和利息的金額 ，而該等證券或該等證券的利益是按比例收取的，沒有任何種類的優惠或優先權，分別為該證券的本金(及溢價，如有)和利息而應付的金額 ;和

第三：向本公司、其繼承人或受讓人或任何合法有權收取該等款項的人士支付剩餘款項(如有)，或按具司法管轄權的法院的指示支付。

第5.7節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人無權根據 或就本契約或相關證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起任何訴訟，除非：

(I)上述 持有人應事先就該 系列;的證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知

(Ii)持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義根據;就違約事件提起訴訟

(Iii)上述 一名或多名持有人應已向受託人提供其所要求的合理彌償，以應付因遵從上述要求而招致的費用、開支及法律責任 ;

(Iv)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，不得提起任何此類訴訟; 和

(V)在該60天的期間內，該系列;未償還證券的大部分本金持有人不得根據第5.12節向受託人發出與該書面請求不一致的指示

應理解並有意，任何一名或多名該等持有人均無權因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及可評税的共同利益而設者除外。

第5.8節持有人獲得本金、保費和利息的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人應有權在該證券聲明的一個或多個到期日(或在持有人選擇贖回或償還的情況下，在贖回日或還款日(視情況而定))和 提起訴訟以強制執行任何此類付款，並有權在絕對和無條件的情況下收到該證券的本金(以及溢價)和利息(符合第3.7節的規定)。而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

第5.9節恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一宗該等情況下，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.10節權利和補救措施累積。除第3.6節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。 任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節延遲或遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄 。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第5.12節持有人控制。任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權 指示就該系列;證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點提供, 然而，，那就是

(I)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(Ii)          受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(3)         該指示不會不適當地損害未參與該指示的持有人的權利；以及

(Iv)         該 指示不會使受託人承擔個人責任，受託人在聽取律師的意見後將合理地確定。

儘管本協議有任何相反規定， 在根據本契約在持有人的指示下采取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得合理的賠償。

第5.13節          放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人 可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其 後果的任何違約，但違約除外

(I)支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息的           ，或

(Ii)根據第九條，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改本公約或條款的          。

任何該等放棄後，就本契約而言，該等違約將不復存在，而由此引發的任何違約事件應被視為已獲補救，而本公司、受託人及持有人應分別恢復其在本契約項下的先前地位及權利，;但該等豁免不得 延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第5.14節          承擔費用。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何關於強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮到當事人;提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意，但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制支付(或溢價，如有)本金而提起的任何訴訟。於)或在該等證券所述的到期日或之後(或如屬贖回，則於贖回日或之後)的利息。

第5.15節          放棄居留或延期法律。本公司立約(在其可以合法這麼做的範圍內)，不會在任何時間堅持、 或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，可能影響本契約;的契諾或履行，本公司(在其可以合法這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢，即它不會阻礙、延遲 或阻礙受託人執行本契約中授予受託人的任何權力，但將遭受並允許行使每一項此類權力，就像 沒有制定這樣的法律一樣。

第六條。

受託人

6.1節          某些 職責。

(A)          ，但違約事件持續期間的情況除外，

(I)          受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人;的默示契諾或義務。

(Ii)          在其本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約;規定的證書或意見，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定。但如屬本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證書或意見，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)          在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會使用的謹慎程度和技巧 。

(C)          本契約第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(I)          本款不得解釋為限制本;第(A)節的效力

(Ii)          受託人不對負責官員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人在查明有關事實時疏忽;

(Iii)         受託人不對其根據本契約就任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人 就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，或根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示 而真誠採取或不採取的任何行動， 按第5.12節的規定確定 。         

(Iv)         本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 不要求受託人支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何個人財務責任，如果 有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向受託人保證。

(D)          ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第6.2節          違約通知 。在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應按照第16.3節的規定，向該系列證券的所有持有人發送受託人已知的本協議項下違約通知 ，除非此類違約已被糾正或放棄；提供, 然而，，除非該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付出現違約，或該系列證券的資金分期付款出現違約，否則只要董事會、執行委員會或受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。提供, 進一步，如果第5.1(D)節規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則在違約發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約”是指對該系列證券而言屬於違約事件(不包括寬限期，如有)的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

第6.3節          受託人的某些權利。在符合第6.1節規定的情況下：

(A)          受託人可根據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據、批准或其他文件或文件行事，並應受到保護。;

(B)          本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議;充分證明

(C)          在本契約的管理中，每當受託人認為適宜在根據本契約採取、遭受 或不採取任何行動之前證明或確定某事項時，該事項可被視為已由高級船員證書予以確證和確立，而受託人(除非在本契約中特別訂明其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可要求及依賴該等高級船員證書；

(D)          受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是完全和完全的授權，並對受託人根據本協議本着善意和依據;採取、忍受或不採取的任何行動提供保護。

(E)          受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出的請求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償 以抵償因遵從該要求或指示而可能產生的費用、開支和責任。          ;

(F)          除 在違約事件持續期間，受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、 附註、其他債務證據或其他紙張或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步調查或 調查

(G)          受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議經 適當照顧而委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責;

(H)          除第10.1節的規定外，受託人沒有義務就公司在第四條所載的契約方面的履約情況進行查詢。此外，受託人不得被視為知悉違約事件，但以下情況除外： (I)根據第10.1、5.1(A)或5.1(B)節發生的任何失責或失責事件或(Ii)受託人已收到書面通知或已取得實際知識的任何失責或失責事件;

(I)根據第7.4(A)條向受託人提供的報告、信息和文件 僅供參考，不應 隱含審查的義務，受託人收到前述信息不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不應構成對其中所包含的信息的推定通知，包括公司遵守其在本條款下的任何契諾的情況 (受託人有權僅依靠高級人員證書)；

(J)          受託人根據本契約採取某些行動的許可權利不得解釋為一種義務，除非在本契約中如此規定；

(K)          受託人沒有義務提起任何訴訟，或根據本契約進行任何訴訟，或提出任何出庭，或以任何方式在可能使其成為被告的任何訴訟中進行抗辯，或採取任何步驟執行在此設立的信託，或在執行本合同項下的任何權利和權力時採取任何步驟，直到受託人獲得賠償，使其合理地滿意任何和 所有費用和開支、支出、律師費和其他預期支出，並承擔所有責任，但有管轄權的法院裁定完全由其疏忽或故意不當行為造成的範圍除外；

(L)          受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查賬簿。記錄 和髮卡人的房產，由髮卡人親自或由代理人或律師承擔全部費用，且不會因此類查詢或調查而招致任何責任或額外的 責任；

(M)         受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(N)          給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得合理補償的權利，擴大到受託人、每一名代理人、託管人和根據本協議受僱行事的其他人，並可由受託人根據本協議的每一種身份強制執行；和

(O)          受託人可要求發行人提交一份證書，列出個人姓名和/或根據本契約授權 在此時採取特定行動的官員的頭銜。

第6.4節          受託人 不負責在企業或證券中的朗誦。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人對其 的正確性不承擔任何責任。受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人聲明其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，並聲明受託人在向本公司提供的表格T-1的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格中所載的限制所規限。受託人不對證券公司或其收益的使用或運用負責。

第6.5節          可以持有證券 。受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人可以其個人或任何其他 身分成為證券的擁有人或質押權人，並在符合第6.8及6.13條的規定下，以其他方式與本公司或擔保人進行交易，其權利與本公司或擔保人如非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.6節          Money 以信託形式持有。除第4.4節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項在使用或應用之前應在本合同中作為 使用或使用提供在法律要求的範圍內，不一定要與其他基金分開，但不一定要與其他基金分開。受託人應就其在本合同項下收到的任何款項支付其與公司商定的利息 。只要未發生並持續發生違約事件，任何該等款項的所有允許利息應在收到公司關於該等款項的命令後不時支付。

第6.7節          補償和報銷。本公司約定並同意不時向受託人支付，受託人有權就其根據本合同提供的所有服務獲得 合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除另有明文規定外，公司將應受託人的要求 支付或償還受託人根據本契約任何條款產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人的支出和支出)。律師和律師(br}及所有非定期受僱人員)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何費用、支出或墊款除外。本公司亦承諾對受託人因接受或管理本信託而產生或與此信託有關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並不因受託人的疏忽或惡意而產生，包括就行使或履行本信託項下的任何權力或責任而提出的任何申索或責任而為自己辯護的成本和開支。

本公司及任何擔保人應共同及各別就受託人因接受或管理本信託及履行本契約項下職責(包括任何持有人、本公司或任何擔保人提出的任何索賠)而產生的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支(包括合理的律師費及開支)作出賠償，並使受託人不受損害(包括合理律師費及開支)，而該等損失、損害、申索、法律責任或開支(包括任何持有人、本公司或任何擔保人提出的索賠) 。或與接受、行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何其他人或責任)(但不包括因此類管理或履行而向這些人徵收的與補償相關的税款)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。 受託人未如此通知公司並不解除發行人在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不會因受託人本人的故意失當或疏忽而對受託人所招致的任何開支或損失、責任或開支作出補償或賠償。

公司在本條款6.7項下的義務在本契約得到清償和解除，或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

當受託人在違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人和律師的合理費用和費用)應構成《破產法》規定的行政費用。

第6.8節          Disfinition; 利益衝突。

(A)如果 受託人擁有或將獲得本節所界定的關於任何系列證券的任何衝突利益，則為          ：

(I)          然後， 在確定其存在該衝突利益之後的90天內，如果與該衝突利益相關的違約事件在該90天期限結束之前未得到糾正、適當放棄或以其他方式消除，則受託人應消除該衝突利益或辭職，除非本節另有規定，公司應迅速採取措施，以第6.10節;規定的方式任命繼任者。

(Ii)          如果受託人未能遵守本款第(I)款的規定，受託人應在該90天期限屆滿後10天內，按照第7.3(C)條;和

(Iii)除第5.14節的規定另有規定外，除非受託人的辭職責任按本節下文的規定暫緩執行，否則任何已作為該等證券的真正持有人至少六個月的適用系列證券持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人，如受託人未能如願，則可委任一名繼任者。在該持有人書面要求遵守本款第(I)款的規定之後。

(B)          就本節而言，如果適用系列證券存在違約事件，則受託人應被視為存在利益衝突，並且：

(I)          就適用系列以外的任何系列的未償還證券而言，受託人是本契約的受託人，或 受託人是另一契約的受託人，根據該另一契約，本公司的任何其他證券或任何其他證券的利息或參與證書 未償還，除非該其他契約是抵押品信託契約，其唯一抵押品為根據本契約;發行的證券提供, 然而，除適用系列以外的任何系列證券以及公司其他證券或其他證券的利息證書或參與債券未償還的任何一個或多個契據，不適用於本款第(Br)款的本契約，如果

(A)          本契約和該等其他契約完全無抵押且等級相同，該等其他契約此後根據《信託契約法》具有資格，除非委員會已根據《信託契約法》第305(B)或 第307(C)條發現並以命令宣佈，本契約中關於適用系列證券的條款與一個或多個其他系列的條款之間存在差異，或者其他一個或多個契約的條款很可能涉及重大利益衝突，從而使受託人在公共利益或保護投資者方面有必要取消受託人在本契約下就適用系列的證券和此類證券行事的資格其他系列或此類其他契約下的 ，或

(B)          在向委員會提出申請並有機會就此進行聽證後， 公司應承擔舉證責任，證明 根據本契約就適用系列及其他系列或其他契約所進行的託管不太可能涉及重大利益衝突，以致為公眾利益或保護投資者而有必要取消受託人根據本契約就該系列及其他系列的證券或根據該等其他契約或契約;行事的資格。

(Ii)受託人或其任何董事或高級管理人員為          ;的承銷商

(Iii)         受託人直接或間接控制;公司的承銷商，或直接或間接受其控制，或受其直接或間接共同控制。

(Iv)         受託人或其任何董事或行政人員為本公司或目前從事承銷業務的本公司承銷商(受託人本身除外)的董事、高級人員、合夥人、僱員、受委任人或代表，但 以下情況除外：(I)一名個人可能為受託人的董事或行政人員，或兩者兼任；及(I)一名個人可能為公司的董事或行政人員，或兩者兼有；但不能同時是受託人和公司的高管;(Ii)如果在任的受託人的董事人數超過九人，則另外一名個人可以是受託人和;公司的受託人和董事的高管，或兩者兼有；和(Iii)受託人可由公司或任何承銷商指定，以轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財務代理人、託管代理人或託管機構的身份行事，或以任何其他類似身份行事，或者，除本款第(1)款另有規定外，以受託人身分行事，不論是根據契據或以其他方式;

(V)受託人10%或以上的有表決權證券由本公司或其任何董事、合夥人或高管實益擁有，或20%或以上的該等有表決權證券由任何兩名或以上人士集體實益擁有，或受託人的10%或以上的有表決權證券由本公司的包銷商或其任何董事、合夥人或高管實益擁有，或由任何兩名或以上該等人士集體實益擁有          ;

(Vi)         受託人是以下債務的實益擁有人或持有作為抵押品的證券：(I)本公司5%或以上有投票權的證券，或10%或以上的任何其他類別的證券，但不包括根據本契約發行的證券和受託人也是受託人的任何其他契據下發行的證券，或(Ii)本公司承銷商的任何類別證券的10%或以上。(Ii)本公司;的承銷商的任何類別證券的10%或以上。

(Vii)        受託人是任何人的5%或以上有表決權證券的實益擁有人，或作為違約債務的抵押品持有，而據受託人所知，此人擁有;公司10%或以上的有表決權證券，或直接或間接控制，或與公司直接或間接共同控制

(Viii)       受託人是受託人所知擁有;公司50%或以上有表決權證券的任何人的任何類別證券的10%或以上的實益擁有人，或作為違約債務的抵押品持有 。

(Ix)          受託人在適用系列證券的違約事件發生之日或該違約事件的任何週年日，而該違約事件仍未完結時，以遺囑執行人、管理人、遺囑受託人或生前受託人、監護人、委員會或保管人或任何其他類似身分或以任何其他類似身分，擁有任何人合共25%或以上的有表決權證券或任何 類別證券，根據本款第(6)、(7)或(8)款的規定，對某一指明百分比的權益的實益擁有權會構成衝突的利益。對於受託人通過成為包括該等證券的遺產的遺囑執行人、管理人或遺囑受託人而獲得所有權的任何該等證券，前一句的規定在自取得該等證券之日起兩年內不適用，但該等證券包括在該等遺產中的該等證券不超過該等有表決權證券的25%或任何該等證券類別的25%。對於適用系列的證券，在違約事件發生之日後，如果該違約事件仍未解決，受託人應立即進行核查。 受託人應以上述任何一種身份核查截至該日期的此類證券持有量。如果公司 在任何證券到期和應付時未能全額支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，並且在此後30天內繼續不支付，受託人應迅速核查其在該30天期限屆滿時以上述任何一種身份持有的此類證券，並且在該日期之後，儘管有本款前述規定，受託人持有的所有此類證券，在對該等證券擁有單獨或共同控制權的情況下，就本款;第(6)、(7)和(8)款而言，應被視為為受託人實益擁有，但只有在該失責行為持續的情況下，才應視為受託人實益擁有

(X)          除 在第6.13(B)節第(1)、(3)、(4)、(5)或(6)段所述的情況下，受託人應成為本公司的債權人。

就本款第(I)段以及第5.12和第5.13節而言，“證券系列”和“系列”一詞是指可根據債券發行的一系列、一類或一組證券，根據這些證券的條款，其中一系列的持有人可投票指示債券受託人，或根據這些持有人的投票採取行動，與另一系列債券的持有人分開。;提供, 然而，， “有價證券系列”或“有價證券系列”不應包括可根據契約發行的任何有價證券系列 ，如果所有此類有價證券系列排名平等且完全無擔保。

本款第(5)至 (9)段(首尾兩段包括在內)所列的百分比，不得解釋為表明就本款第(3)或(7)款而言，某人對該等百分比的證券的擁有權是或不必要或不足以構成直接或間接控制的。

僅就本款第(6)、(7)、(8)及(Br)(9)款而言，(I)“證券”及“證券”一詞只包括一般稱為公司證券的證券，但不包括為證明一間或多間銀行、信託公司或銀行商號有償還借給某人的款項的義務而簽發的任何票據或其他債務證據，或任何利息證書或參與任何此類票據或債務證據;(Ii)除本款第(9)款明確規定外，當本金違約持續 30天或更長時間且未被治癒時，一項債務應被視為“違約”；及(Iii)受託人不應被視為(A)其作為受託人或其他方式持有的作為附屬擔保的任何證券的所有者或持有人，其債務並非上文第(Br)(Ii)條所定義的違約義務，或(B)其在本契約項下作為抵押品持有的任何證券，而不論本契約項下的任何違約情況， 或(C)其作為託收代理人、託管人、託管代理人或託管人或以任何類似的代表身份持有的任何證券。

除上一款規定外，本契約中使用的“證券”或“證券”一詞是指任何票據、股票、庫存股、債券、債券、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、組織前證書或認購、可轉讓股份、投資合同、有表決權的信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益，或通稱為“證券”的任何利息或票據。或任何利益證書或參與證書、臨時或臨時證書、收到、擔保、認購或購買上述任何股票的權利。

(C)          用於 本節的目的：

(i)           術語“承銷商”，當用於公司時，應指在作出決定的時間 之前一年內，從公司購買，或為公司提供或出售與分配當時未償還的公司任何證券有關的任何人，或曾參與或曾直接或間接參與任何該等業務，或曾參與或曾直接或間接參與任何該等業務的包銷， 但該術語不應包括其利益僅限於從承銷商或交易商處獲得不超過 通常和慣例分銷商或賣方佣金的佣金的人。

(Ii)          術語“董事”是指一家公司或任何個人對任何 組織(無論是否註冊成立)執行類似職能的任何董事。

(3)         術語“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支。如本款所用，“信託”一詞應僅包括受益人的一項或多項利益以擔保證明的信託。

(Iv)          術語“有表決權證券”指目前賦予持有人或持有人有權在指示或管理某人事務方面投票的任何證券，或指根據或根據任何信託、協議或安排而發行的任何證券，根據該信託、協議或安排，該等證券的擁有人或持有人的受託人、代理人或代理人目前有權就某人事務的指示或管理 投票。

(V)          術語“公司”指證券的任何債務人。

(Vi)         術語“違約事件”應指根據第5.1節發生的違約事件，但不包括任何寬限期或通知要求。

(Vii)         術語“高級管理人員”是指公司的總裁、總裁副行長、每名信託管理人員、出納、祕書和財務主管，以及對任何組織(不論是否註冊成立)通常執行類似職能的任何個人，但不包括董事會主席。

(D)         本節規定的有表決權證券和其他證券的百分比應按照下列規定計算：

(I)          A受託人、本公司或本節所指任何其他人士(每名人士在本段中稱為“人士”)指定百分比的有表決權證券是指該人士的未償還有表決權證券 的持有人有權投下該等人士所有未償還有表決權證券持有人有權就該人士的事務作出指示或管理的總投票權的指定百分比。

(Ii)          A 一個人的某類證券的指明百分比是指該類別已發行證券總額的該百分比。

(Iii)         當“金額”一詞用於證券時，如與債務證據有關，則指本金金額；如與股本有關，則指股份數目；如與任何其他種類的證券有關，則指單位數目。

(Iv)         術語“未清償”是指已發行且不是由發行人持有或為發行人賬户持有的。下列證券不應被視為本定義所指的未償還證券：

(A)發行人在償債基金中持有的          證券，與同一類別;發行人的證券有關

(B)發行人在償債基金中持有的與發行人的另一類證券有關的          證券，如果該其他 類證券所證明的義務在本金或利息或其他方面沒有違約的話;

(C)發行人質押的          證券 ，作為發行人在本金或利息或其他方面不違約的義務的擔保; 和

(D)由發行人託管的          證券 ，但如果發行人以外的任何人有權行使其投票權，則發行人的任何有表決權的證券應被視為未償還證券。

(E)          A證券應被視為與另一證券屬於同一類別，條件是這兩種證券賦予其持有人或持有人實質上與;相同的權利和特權，但在債務的有擔保證據均以單一契約發行的情況下，不同系列的利率或到期日的差異不應被視為構成該系列不同類別;的充分 ，提供, 進一步，在債務的無擔保證據的情況下，其利率或到期日的差異不應被視為足以構成不同類別的證券，無論它們是否以單一契據發行。

第6.9節          公司 受託人要求具備;資格。任何時候都應有受託人，受託人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的實體，或根據委員會允許作為受託人行事的公司或其他個人，根據此類法律授權行使公司信託權力，總資本 和盈餘至少為5,000,000美元，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。證券上的任何義務人或由該義務人直接或間接控制或與其共同控制的任何人，均不得擔任本協議項下的受託人。如果受託人 在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則應按照下文第6.10節規定的方式和效力立即辭職。

第6.10節          辭職和繼任者的免職;任命。

(A)在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或撤職以及根據本條作出的繼任受託人的任命均不生效。           

(B)          受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職，並可根據第16.3節向該一個或多個系列的證券持有人遞交有關通知。如果第6.11節要求的繼任受託人的接受文書 在發出辭職通知後60天內未送達辭職受託人，本公司或辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該一個或多個系列的證券任命繼任受託人，或任何已成為該一個或多個系列的證券或證券的善意持有人至少六個月的持有人，可在符合第5.14節規定的情況下， 代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。該法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(C)          根據《法案》，可隨時就任何系列證券的未償還證券的多數本金金額的持有人、繼任者 受託人及本公司，罷免受託人及委任繼任受託人。

(D)          if 在任何時間：

(I)          在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.8(A)節，或

(Ii)          受託人應根據第6.9條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Iii)         受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債的受託人，或受託人或其財產的接管人 須獲委任，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)本公司可通過董事會決議將受託人免職，並就所有證券委任一名繼任受託人，董事會決議案的一份副本應送交已如此刪除的受託人，另一份副本須送交繼任受託人，或(Ii)在符合第5.14條的規定下，任何持有人如已成為證券的真正持有人 至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請將所有證券的受託人免職，並委任一名或多名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(E)如 受託人應辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何原因出現空缺，則就一個或多個系列的證券而言，本公司須通過董事會決議，          ，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(可以理解，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或所有此類系列證券任命，且在任何時候，任何特定系列證券只應有一名受託人)，並應遵守第6.11節的適用要求。在任何系列證券的該等繼任受託人上任後一年內，持有該系列未償還證券本金過半數的持有人可透過向本公司遞交有關持有人及退任受託人的法案，委任一名繼任受託人以取代本公司委任的繼任受託人，而如此委任的繼任受託人應在其根據第6.11節的適用規定接受有關委任後，隨即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如果在退休或被免職的受託人辭職或被免職並按第6.11節要求的方式接受任命後60天內，沒有任何系列證券的繼任者 受託人被如此任命，退休或被免職的受託人、本公司或任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人和所有類似的 其他人，向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

第6.11節          接受繼任者的任命。

(A)          在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下， 將被授予卸任受託人;的所有權利、權力、信託及責任，但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在根據第6.7條支付其費用後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)          在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司， 卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每一繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含將所有權利、權力轉移和確認並歸屬於每一繼任受託人所必需或適宜的規定，(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(3)應根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應是本協議項下的一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人;在本協議項下管理的任何一項或多項信託分開，在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、退任受託人就該等證券或該系列證券的信託及責任;，但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將其根據本協議持有的與該等證券或該等證券有關的所有財產及金錢正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)          應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本條第(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 。

(D)          任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(E)          在 繼任受託人接受本節規定的任命後，本公司應向與該 繼任受託人的任命相關的一個或多個或所有系列證券(視情況而定)的持有人交付有關該 受託人在證券登記冊上的姓名和地址的繼任通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後 10天內送達該通知，接任受託人應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

第6.12節          合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能被合併或轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)， 或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為本章程細則下受託人的繼承人，條件是該等公司在本章程細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券;的效力相同。在當時，任何證券均未經認證。任何繼任受託人可在本協議項下以任何前身的名義或以繼任受託人;的名義認證此類證券，在所有此類情況下， 證書應具有證券或本契約規定受託人的證書應具有;的完全效力。 提供, 然而，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證 證券的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併而產生的一個或多個繼任者。

第6.13節優先 收集針對公司的索賠。          

(a)          根據 本節第（b）款，如果受託人在本節第（c）款規定的違約前三個月內或違約後三個月內， 成為公司的直接或間接、有擔保或無擔保的債權人， 那麼，除非且直到該違約得到糾正，受託人應單獨為 受託人、持有人和本節第（c）款定義的其他有價證券的持有人設立並在特別賬户中持有：

(i)          在上述三個月期間開始後，對公司及其其他債權人有效的，相當於任何債權人就本金或利息提出的任何到期和應付金額的任何和所有減少的 金額，但因收到或處置本小節第（2）款所述任何財產而產生的任何 此類減少除外，或 行使任何抵銷權，如果在該違約之日 公司已提交破產申請或針對公司提交破產申請，受託人本可行使該抵銷權，

(ii)          受託人在該三個月期間開始後收到的與任何債權有關的所有 財產，無論是作為該債權的擔保，還是作為該債權的清償或和解 ，或其他形式，或等於任何該等財產的收益的金額， 如果處置， 然而，本公司及其其他債權人在該等財產或該等收益中的權利（如有）。

但是，本協議所載的任何內容均不影響 受託人的權利：

(A)           為自己保留（i）任何人因任何此類索賠而支付的款項（除本公司外）， 及（ii）受託人向第三人善意出售任何該等申索的收益，及（iii）以現金作出的分派，在破產、接管或訴訟中針對公司提出的索賠相關的證券或其他財產 根據《破產法》或任何其他類似的適用聯邦或州法律進行重組

(B)           為自己的利益變現其作為任何此類索賠的擔保而持有的任何財產，如果此類財產是在 上述三個月期間開始之前持有的，

(C)           為自己的利益，但僅在下文所述的索賠範圍內，將其持有的任何財產變現作為 任何此類索賠的擔保，如果此類索賠是在上述三個月期間開始後提出的，並且此類財產是在索賠提出的同時作為擔保收到的，如果受託人應承擔舉證責任，證明在收到該財產時，受託人沒有合理的理由相信本節（c）款所定義的違約， 將在未來三個月內發生，

(D)           根據（B）或（C）款（視情況而定）規定的作為該 索賠擔保的任何財產的釋放， 收取（B）或（C）款所述任何索賠的付款，但以該財產的公允價值為限。

就第（B）、（C）和（D）款而言，在上述三個月期間開始後，被替換為在替換時作為擔保持有的財產的財產，在被釋放財產的公允價值範圍內，應與被釋放財產具有相同的地位，並且，如果 任何此類段落中提及的任何索賠是為了更新或替代受託人作為此類債權人的任何先前存在的索賠，或者是為了償還或退還 任何先前存在的索賠，該債權應與原已存在的債權具有同等地位。

如果受託人被要求對該特別帳户中持有的資金和財產及其收益進行會計處理，則應在受託人、其他契約證券持有人和其他契約證券持有人之間進行分配，以使受託人、持有人和其他契約證券持有人 在破產或接管中或在根據破產法或任何其他類似適用的聯邦或州法律進行的重組訴訟中，因從該特別賬户付款和支付針對公司的債權支付股息而實現各自債權的相同百分比。在根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律對本公司提起的破產或接管或重組訴訟中，將任何因公司從公司收到該特別賬户中的資金和財產而計入受託人的債權之前，以及計入受託人、其他契約證券股息持有人和其他契約證券持有人各自的債權之前，但在貸記於其上的收入 是由於他們各自從該等股息以外的所有來源以及從該特別賬户中如此持有的資金和財產提出的債權所代表的債務。如本款所述，就任何債權而言，“分紅”一詞應包括根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律，與該債權、破產或接管或重組程序有關的任何分派，無論該分派是以現金、證券或其他財產進行的，但不包括關於該債權的擔保部分(如有)的任何此類分派。待決破產、接管或重組程序的法院有管轄權：(I)按照本款的規定，在受託人、其他契約證券持有人和其他契約證券持有人之間，將該特別賬户中持有的資金和財產及其收益分配給受託人、持有人和其他契約證券持有人，或(Ii)代替這種分攤，在確定就其他契約證券的受託人、持有人和持有人各自的債權向受託人、持有人和持有人作出的分配的公平性時，給予本款規定適當的考慮。在這種情況下，無需清算或評估該特別賬户中持有的任何證券或其他財產的價值或作為任何此類債權的擔保的價值，或對此類債權的有擔保部分和無擔保部分進行具體分配，或以其他方式將本款的規定作為數學公式加以適用。

任何受託人在上述三個月期間開始後辭職或被免職，應遵守本款的規定，猶如該辭職或被免職並未發生一樣。如果任何受託人在該三個月期限開始前辭職或被免職，則當且僅當存在下列條件時，該受託人應受本款規定的約束：

(1)          如果受託人繼續擔任受託人，則在上述三個月期間;開始後，收到財產或減少債權將會產生交代義務。

(2)          在辭職或撤職後三個月內收到財產或減少索賠。

(B)         因下列原因而產生的債權人關係應被排除在本節(A)款的適用範圍之外：

(I)受託人在收購時對根據任何契約發行的證券或任何一年或一年以上期限的證券的所有權或收購           ;

(Ii)經有管轄權的接管人或破產法院或本契約授權的          墊款 ，目的是保全在任何時候受本契約留置權約束的任何財產，或解除税收留置權或其他先前的留置權或產權負擔， 如果在當時並以本契約;第7.3節規定的方式向持有人發出關於該墊款及其相關情況的通知

(Iii)         在正常業務過程中以受託人、轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財政代理人或託管機構或其他類似身份;的身份進行的支出

(Iv)         因提供服務或出租房屋而產生的債務，或因在現金交易中出售貨物或證券而產生的債務，如本節;(C)分段所界定

(V)          根據經修訂的《聯邦儲備法》第25(A)節的規定成立的公司的股票或其他證券的所有權，該公司直接或間接是;公司的債權人或

(Vi)         獲得、所有權、承兑或議付任何匯票、匯票、承兑或債務，這些匯票、匯票、承兑或債務屬於本節第(C)款所界定的自動清算票據的分類。

(C)僅為本節的目的而使用的          ：

(I)          術語“違約”是指在本金或利息到期應付時，未能全額支付任何證券的本金或利息或其他債券的本金或利息。;

(Ii)           術語“其他契約證券”是指本公司作為債務人(定義見“信託契約法”)在下列任何其他契約項下未償還的證券：(I)受託人也是受託人的其他契約，(Ii)其條款與本節(A)項的規定基本相似，以及(Iii)在分配該特別賬户;中持有的資金和財產時存在違約。

(3)         術語“現金交易”是指在貨物或證券交付後七天內，以貨幣、支票或其他以銀行或銀行為開出的匯票全額支付所售出的貨物或證券的任何交易，並按;付款。

(Iv)         “自動清算票據”一詞是指公司為融資購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開具、出票、議付的或產生的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品的所有權、佔有權或留置權的文件為擔保 或銷售先前構成擔保的貨物、貨物或商品所產生的應收款或收益。但條件是受託人在與公司建立債權人關係的同時收到擔保，該債權人關係因匯票、匯票、承兑匯票或債務;的開立、開出、議付或產生而產生

(V)           術語“公司”指證券的任何債務人。

第七條。

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節          公司 提供有關持有人姓名和地址的受託人信息。本公司承諾並同意其將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)          每半年一次， 不遲於[4月1日和10月1日]每一年，從[______________, 20__]，以受託人合理要求的形式列出每一系列未償還證券的持有人的姓名和地址，該名單的日期不超過該名單提供前15天，以及

(B)在受託人可能在公司收到任何該等請求後30天內提出書面要求的其他時間內，在不超過該清單被提供前15天的日期內，提供一份 類似形式和內容的清單          。;

提供, 然而，，只要受託人是證券註冊處處長，則無須提供該等名單。

第7.2節對持有者的信息          通信的;保存。

(A)           受託人應以合理可行的最新形式保存有關以下證券持有人的所有信息：(1)第7.1節向其提供的最新名單中所載的證券持有人的姓名和地址，以及(2)受託人 以付款代理人或證券註冊處(如果如此行事)的身份收到的信息。

受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節規定的任何名單。

(B)在          案中，三名或以上任何系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月，而該等申請述明申請人意欲與同一系列或所有系列證券(視屬何情況而定)的其他持有人進行溝通，關於他們在本契約或該系列或所有系列證券(視屬何情況而定)下的權利，並附上該等申請人建議轉交的委託書或其他通訊表格的副本，則受託人應在收到該申請後五個工作日內，在其選擇的 處，

(I)          允許此類申請人訪問受託人根據第7.2節第(A)款的規定當時保存的信息，或

(Ii)          告知 該系列或所有系列(視屬何情況而定)的證券持有人的大約人數，其姓名和地址出現在受託人根據本條款第7.2條第(A)款的規定當時保存的信息中，以及向該等持有人交付此類申請中規定的委託書或其他通訊形式(如有)的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人獲取該等信息，則受託人應應該等申請人的書面請求，在向受託人提交待交付的材料和付款後，以合理的速度，向該 系列或所有系列(視屬何情況而定)的證券持有人交付其名稱和地址出現在受託人根據本條款第7.2條第(A)款的規定保存的信息中的每名證券持有人的委託書或其他通訊表格的副本。除非受託人應在投標後五天內向該等申請人交付 ，並向委員會提交一份書面聲明，表明受託人認為這種交付將違反該系列證券或所有系列證券持有人的最大利益，或違反適用法律。該書面聲明應具體説明該意見的依據。如果所述委員會在對所提交的書面陳述中規定的反對進行聽證後，應作出拒絕維持任何此類反對的命令，或如果在作出維持一項或多項此類反對的命令後，所述委員會應在通知和聽證機會後發現所有如此維持的反對均已得到滿足，並應作出如此宣佈的命令。受託人應在訂單錄入和招標續期後合理迅速地將這些材料的副本交付給所有該等持有人，否則受託人將免除對該等申請人申請的任何義務或責任 。;

(C)          每名證券持有人及每名證券持有人，在收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人協議，本公司、擔保人、受託人、任何證券註冊處及任何付款代理人均不會因任何 根據本第7.2條第(B)款的規定披露有關持有人姓名或名稱及地址的資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。而受託人無須因依據根據上述(B)款提出的要求而交付任何材料而負上責任。

第7.3節          按受託人報告 。

(A)於20年10月1日或之前及之後每年的10月1日或之前進行          ，只要當時經修訂的《信託契約法》要求，且只要有任何證券未清償，受託人應將第7.3節規定的以下規定的證券轉交持有人，並向公司發送截至前述日期的簡要報告[ , 20 ]對於報告日期前12個月內可能發生的下列任何事件(但如果在該期間內未發生此類事件，則無需發送報告)：

(I)          根據第6.9條對其資格的任何 更改，以及根據第6.8條;對其資格的任何更改

(Ii)          第6.8條第(B)款第(I)至(X)款規定的關係的建立或任何實質性變化；

(Iii)由受託人(如受託人選擇述明)作出的任何墊款(如受託人選擇述明作出墊款的情況)的性質及款額(如受託人選擇述明有關墊款的情況)，而該墊款在該報告的日期仍未支付，而受託人要求或可申索在證券的償付前對其以受託人身分持有或收取的任何財產或基金作出的留置權或押記，則須將該墊款的性質及款額列明         ，除非受託人無須(但可選擇)報告該等墊款，但如該等墊款的未付總額不超過未償還證券本金總額的千分之一，則受託人無須(但可選擇)報告該等墊款;

(Iv)         公司(或證券的任何其他債務人)在報告日期以個人身份欠受託人的所有其他債務的金額、利率和到期日，並簡要説明作為其附屬擔保的任何財產，但以6.13;第(2)、(3)、(4)或 (5)款所述方式產生的債權人關係所產生的債務除外

(V)          對受託人(以受託人身份)實際擁有的財產和資金的任何 任何更改(如有)在該報告的日期;

(Vi)         之前未報告的任何證券增發 ;和

(Vii)         受託人在履行其在本契約項下的職責時採取的任何 其先前未報告且在其 意見中對證券有重大影響的任何行動，但與違約有關的行動除外，其已根據第6.2節的規定扣留或將扣留有關失責的通知 。

(B)          受託人應向以下規定的持有人和公司提交一份簡短報告，説明受託人(作為受託人)自上一份根據本第7.3條第(A)款的規定提交的報告之日起(或如果尚未如此發送)以來所作的任何墊款的性質和金額(如果受託人選擇説明與墊款有關的情況)。自本契約籤立之日起)，受託人對其作為受託人持有或收取的財產或資金要求或可能要求的抵押權或抵押權先於該證券的留置權或押記，且之前並未根據本款作出報告，但如果該等墊款在任何時間仍未支付，則受託人無須(但可選擇)報告該等墊款， 該報告應在該時間後90天內遞送。

(C)根據本第7.3節的          報告應按照第16.3節的規定交付給所有持有人。

(D)         在向持有人發送該等報告時，受託人須將每份報告的副本送交任何證券上市的證券交易所及證監會存檔。本公司同意於任何證券 於任何證券交易所上市時通知受託人。

第7.4節          按公司報告 。

(A)          公司契諾，並同意在公司被要求向委員會提交後15天內，向受託人提交根據《交易所法案》;第13節或第15(D)節，公司可能需要向上述委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或上述委員會可能不時根據規則和法規規定的部分的副本)，如本公司無須根據上述任何一節提交 資料、文件或報告，則須根據上述委員會根據信託契約法不時規定的規則及規例，向受託人及上述委員會提交根據交易所法令第13條就在國家證券交易所上市及登記的證券而根據交易所法令第13條可能不時規定的補充 及定期資料、文件及報告。

(B)          公司契諾，並同意根據上述委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的有關本公司遵守本契約規定的條件和契諾的補充資料、文件和報告。

(C)           公司契諾，並同意在向受託人提交後30天內，以第7.3節(C)分段規定的方式和範圍，將本公司根據本節(A)和(B)分段提交的本公司根據證監會不時規定的規則和規定 規定提交的任何資料、文件和報告的摘要傳送給持有人。

第八條

合併、合併、出售或轉讓

第8.1節          合併以及公司和擔保人的合併在某些條件下是允許的。本公司和擔保人均不得與其他任何人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 本公司和擔保人均不得允許任何人與本公司或擔保人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或租賃給公司或擔保人，除非：

(A)          在 情況下，本公司應與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併形成或本公司合併到其中的任何人、通過轉讓或轉讓獲得或租賃本公司財產和資產實質上作為一個整體的人，應通過本合同的補充契約明確承擔、籤立並以受託人合理滿意的形式交付受託人，應按時支付所有證券的本金(以及溢價，如有)和利息，以及公司須履行或遵守的本契約的每一項契約的履行或遵守情況，並應規定;的任何補充契約的轉換權，如果擔保人與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，通過這種合併形成的人，或擔保人被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得的人，或租賃的人，擔保人的財產及資產基本上作為一個整體應(I)為本公司或擔保人，或(Ii)透過本契約的補充契約以受託人合理滿意的形式籤立及交付受託人，以履行或遵守擔保人須履行或遵守的本契約的每一契諾，並須就本契約的任何補充契約的轉換權作出規定。

(B)          在該交易生效後立即 不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件， 將不會發生並繼續;和

(C)          公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，並已 遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.2節繼承人的權利和義務。          公司或擔保人與任何其他人合併，或公司或擔保人 併入任何其他人，或根據第8.1節將公司或擔保人的財產和資產實質上 作為一個整體進行轉讓、轉移或租賃時，通過該合併形成的繼承人或公司或擔保人併入的繼承人或該轉讓的繼承人，轉讓或租賃應繼承、取代並可行使本契約項下公司或擔保人（視情況而定）的每項權利和權力，其效力如同該繼承人 已被指定為本契約項下的公司或擔保人（視情況而定），此後，租賃除外， 前任人應免除本契約和證券項下的所有義務和契約，並可在此後任何時間解散、清盤或清算。

第九條。

補充契據

第9.1節未經持有人同意的補充 契約。          經董事會決議授權後，公司、擔保人和受託人可隨時為以下一項或多項目的簽訂補充契約或契約（應符合簽署之日有效的《信託契約法》的規定）：

(i)           證明另一家公司或實體繼承公司或擔保人，或連續繼承，以及繼承公司或實體根據本協議第八條 承擔公司或擔保人的契約、協議和義務。

(ii)           為所有或任何系列 證券的持有人的利益增加公司或擔保人的契約或增加額外權利（如果該契約或權利的受益人少於所有系列的證券，聲明此類契約 或權利明確僅為此類系列的利益而納入）或放棄本協議賦予 的任何權利或權力公司或擔保人

(iii)           為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件（如果此類違約事件 為少於所有系列證券的利益添加，則聲明此類違約事件明確僅 為此類系列的利益添加） 提供, 然而，，對於任何此類額外違約事件，此類 補充指示可規定違約後的特定寬限期（該期限可能短於或長於 在其他違約情況下允許的期限），或可能規定在此類違約時立即執行，或可能限制 受託人在此類違約時，或可限制此類額外違約事件適用的該或該系列 證券的本金總額的多數持有人放棄此類違約責任的權利

(iv)          增加或修改本契約的任何規定，以允許或促進發行不記名形式的 證券，可登記或不可登記的本金，並規定該證券與本契約下發行的完全登記形式的 證券的交換。

(v)           增加、更改或刪除本契約的任何條款，但任何此類增加，變更或消除不得（A） （i）適用於在簽署該補充憑證之前創建的任何系列的任何證券，並享有該規定的利益 ，也不得（ii）在任何重大方面對任何該等證券的持有人的權利產生不利影響，或（B） 僅當在簽署 有權享受該條款利益的補充抵押之前，沒有任何系列的未償抵押時有效;

(vi)          確保證券交易安全

(vii)         建立第2.1和3.1節允許的任何系列證券的形式或條款，或（除非根據第3.1節規定的任何系列證券的條款 禁止）規定重新開放該系列證券和發行該系列的附加證券;

（viii） 證明和規定繼任受託人接受本契約下關於一個或多個 系列證券的委任，並根據第6.11（b）節的要求，在必要時增加或更改本契約的任何規定，以規定或促進由一個以上受託人管理本契約下的信託。       

(ix)          糾正任何含糊之處，糾正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約中的任何其他規定存在缺陷或不一致的任何規定，或就本契約項下產生的事項或問題 作出其他規定，但此類行動不得對任何系列 證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

(x)           遵守SEC關於《信託契約法》項下契約資格的任何要求，或 遵守任何適用保管人的規則;

(xi)          增加證券承銷商的其他承銷商

(xii)         增加或更改本契約的任何條款，以允許以非證書形式發行證券，或

（xiii） 就轉換權（如有）向根據任何該等 補充票據的要求發行的證券持有人作出規定。       

茲授權受託人與 公司和擔保人共同簽署任何該等補充契約，訂立任何進一步的適當協議和規定， 並接受該等補充契約項下任何財產的轉讓、移轉、讓與、抵押或質押。

本第9.1節 條款授權的任何補充契約可由公司、擔保人和受託人簽署，無需任何 未償付證券的持有人同意，儘管有第9.2節的任何條款。

第9.2節持有人同意的補充 契約。          經受該補充擔保影響的各系列未償還 證券本金不少於多數的持有人同意，通過上述持有人向公司、擔保人和 受託人提交的法案，公司在董事會決議授權時，擔保人和受託人可以隨時 簽訂補充本協議的契約或契約（應符合 在其簽署之日有效的《信託契約法》的規定），以增加任何條款或以任何方式改變或刪除任何條款 本契約或任何補充契約或以任何方式修改該系列 證券持有人在本契約下的權利 提供, 然而，（i）任何該等補充票據不得（i）改變以下本金的聲明到期日 （或溢價，如果有的話），或任何分期付款的本金或利息，任何證券，或減少其本金 金額或利率，或減少原始發行折扣證券的本金金額，該金額為 在宣佈提前到期時到期應付，或損害在規定到期日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利（或者，在持有人選擇贖回或償還的情況下， 在贖回日或償還日或之後，視情況而定），或以不利於持有人的方式 修訂或修改任何擔保的條款，而不經受此影響的每一未償還證券的持有人同意，（ii）減少任何系列未償還證券本金額的上述百分比 ， 未經該系列所有發行在外證券的持有人的同意，或（iii）對任何重大 方面的權利產生不利影響，以轉換任何補充擔保中規定的任何證券。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或修改該等契約或其他條款對該等契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

在收到公司命令(附 授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案副本)、高級人員證書及大律師意見 ，並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人應與公司及擔保人共同籤立該等補充契據。

本節規定的任何持有人法案 無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案 批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節補充契約的          執行 在簽署或接受 本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，因此應受到充分保護(受6.1節的約束)。受託人可以，但沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的補充契約。

第9.4節補充義齒的          效應 。於根據本條條文籤立任何補充契約後，本契約 應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制將於其後確定、行使及強制執行，惟須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.5節          在證券中對補充契約的引用。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人批准的格式上註明該等補充契據所規定的任何事項，如受託人提出要求，亦須如此。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由 公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條。

公司的特定契諾

第10.1節本金、保費和利息的          支付 。本公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券及本契約的條款，準時向或安排向每位 持有人支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。

第10.2節辦公室或機構的          維護。本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，如本契約所規定，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將通知受託人每個該等辦事處或機構的地點及任何地點的任何更改。如本公司未能維持任何該等所需辦事處或機構，或未能就地點或其任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦事處 提出陳述、交出、通知及要求。公司在此初步委任受託人為其辦事處或代理機構。

本公司亦可不時在任何地點指定一個或多個其他辦事處或機構，以供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定;提供, 然而，，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在每個付款地點為任何系列證券設立辦事處或代理處的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。

第10.3節          Money 證券付款以信託形式持有。如果本公司或擔保人在任何時間擔任任何系列證券的付款代理人，公司或擔保人將在該系列證券的任何 證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，分離並以信託方式為有權獲得該款項的人的利益持有一筆足以支付本金 (或溢價，(如有)或到期利息，直至該等款項支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止。 本公司如有任何未能採取該等行動或未能採取該等行動的情況，本公司將立即通知受託人。

只要本公司有一個或多個支付任何系列證券的代理人，公司將在該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向支付代理人交存一筆款項，足以支付到期的本金(或溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權獲得該本金、溢價或利息的人的利益而持有。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

除受託人外，本公司將安排任何證券 系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人商定，該付款代理人將：

(I)           以信託形式持有其持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(或溢價，如果有)或利息(無論該等款項是由本公司或證券的任何其他義務人支付給它的)，以使有權獲得;的人受益

(Ii)          就本公司(或該系列證券的任何其他債務人)未能支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息到期而須支付的任何款項，向受託人發出通知;及

(Iii)         在任何違約事件持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託方式持有的所有款項 。

儘管本節有任何相反規定， 公司可在任何時間，為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，將公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，並在任何付款代理人向受託人支付該等款項後， 由受託人以與本公司或該付款代理人;持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有，以及在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理將被免除與此類資金有關的所有進一步責任。

第10.4節官員關於違約的          聲明 。本公司和擔保人將在本公司每個財政年度結束後不超過120天 的日期或之前，向受託人交付一份高級職員證書，説明就其所知，本公司或擔保人(如適用)在簽署該證書的每一位高級職員是否在履行和遵守本協議的任何條款、規定和條件方面違約，如果本公司或擔保人(如適用)違約，則 應違約。指明他可能知道的所有此類違約及其性質。

第10.5節          附加 金額。(A)公司特此同意，公司就每一證券支付的任何款項應支付 ，不得扣除或扣留任何和所有當前和未來的税、税、税或其他政府收費，無論是由或為(I)(X)巴拿馬共和國或其任何行政區或税務機關或(Y)公司後續實體的司法管轄權(美國或其任何行政區或税務機關除外)根據第8.1條徵收、評估、徵收或收取的。如果該等税項、徵税、徵收或其他政府收費首次因該繼承實體成為證券的債務人而變得適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或税務機關除外)，或公司在本協議項下支付或經由其支付任何款項的任何其他司法管轄區(以上第(I)及(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“徵税司法管轄區”)，或在該司法管轄區居住或維持營業地點或常設機構(br}上述第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區)，徵税或其他政府收費稱為“税”)，除非巴拿馬共和國法律或任何其他適用的徵税管轄區強制扣繳或扣除此類税。如果巴拿馬共和國或任何其他徵税管轄區要求扣除或扣繳任何税款(不包括以下定義的 税款)，公司應(受制於每個證券的持有人或實益所有人遵守任何適用的管理要求)支付所需的額外金額(“附加金額”)，以使根據本契約條款或證券支付給每個證券持有人或受託人的淨額在扣除或扣繳後等於本金、保費、利息(如果有的話)的金額，並扣除該持有人或受託人有權獲得的基金或類似款項(如有)。但是，本公司不需要就以下税項(“不含税項”)支付額外的金額：

(1)          由於證券持有人或實益所有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式成為或曾經是其住所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持 在其中的常設機構，(V)現在或曾經從事貿易或業務，而徵收、評估、徵收或徵收的任何現有或未來税款。或(Vi)以其他方式擁有或擁有 與巴拿馬共和國或任何其他適用的徵税管轄區;有某種聯繫(僅因持有或擁有該等證券或收取本金及利息而產生的聯繫除外)

(2)          本不會被徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税項，要不是因為以下事實，相關擔保已在相關付款首次可用於 支付給持有人或受益所有人;的日期後30天以上提交。

(3)          根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)第1471至1474條徵收的任何現行或未來税種，或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本， 根據其頒佈的任何法規及其任何官方解釋，非美國司法管轄區與美國(或任何相關法律、行政措施或程序)之間實施上述規定的任何政府間協議，或根據《守則》現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議；

(4)          任何現在或未來應付的税項，但扣除或預扣任何;項下或與之有關的款項除外

(5)          任何與擔保持有人或受益所有人或其代表提示付款(允許或要求付款)的擔保相關的現在或未來徵税，只要相關擔保可通過向另一付款代理人出示相關擔保或以其他方式接受付款即可避免；

(6)          任何現在或將來的税項，如非因未能作出任何證明、鑑定或其他報告而不會被如此徵收、評估、徵收或徵收的，而這些證明、身分證明或其他報告與巴拿馬共和國的國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用徵税管轄權有關的擔保或實益擁有人，或請求救濟或豁免，則根據任何此類司法管轄區的法律、規則或條例，作出此類證明、鑑定、其他報告或主張是減免税款;的條件。

(7)          任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税或税;或

(8)          以上第(1)至(7)款的任意 組合;

如果進一步提供 不應就(X)不是該證券的唯一實益所有人、或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人或實益所有人所持有的任何證券支付任何此類額外金額，但僅限於受益人、財產委託人、實益所有人、合夥人或合夥企業的成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人如果是此類證券的直接持有人則無權獲得此類額外金額。(Y)不是美國居民的任何 持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格 (考慮到對福利條款或類似條款的任何適用限制)在美國和適用的徵税司法管轄區之間就支付本契約和任何擔保而支付的任何雙重徵税條約 的利益，則該持有人將無權獲得該等額外金額，或(Z)屬於美國居民的任何持有人，但沒有資格享受美國與適用徵税管轄區之間關於支付本契約和任何擔保項下的到期金額的任何雙重徵税條約的利益 (但僅限於扣除或扣繳的金額超過該擔保持有人有資格享受並提出所有相關索賠時所要求的數額)。

本公司或本公司的任何繼承人(視情況而定)同意賠償每位證券持有人並使其無害，並應書面請求向每位持有人償還下列金額：(I)該證券持有人因就該證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何税款(不含税款除外)，(Ii)由此產生的與該證券有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。以及(Iii)與支付附加金額或根據本判決 的任何補償有關的任何税項(不含税)，在每種情況下，不得以其他方式通過支付任何附加金額予以報銷，且不排除上述支付附加金額的要求。

本公司或本公司的任何繼承人(視情況而定)也應(I)在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除該等款項，及(Ii)根據適用法律將扣除或扣繳的全部款項匯回有關當局。本公司或本公司的任何繼承人(視屬何情況而定)須在根據適用法律應繳任何該等税款的日期後30天內，向受託人提交證明本公司或本公司任何繼承人(視屬何情況而定)已繳税款的經核證的税務收據副本，或受託人合理地滿意的該等付款的其他證據。但不言而喻，受託人沒有義務索要證明這筆款項的税務收據的核證副本。

在根據證券或與證券有關的任何款項到期及應付的每個日期前至少30天，如本公司須就該等款項支付額外款項，本公司應向受託人遞交高級職員證書，説明該等額外款項將會支付，列明應支付的金額，並列明受託人於付款日向證券持有人支付該等額外款項所需的任何其他資料。

在本契約或任何擔保中，只要在任何情況下提及支付與該擔保有關的本金、保費(如有)或利息、償債基金或類似付款(如有)，或逾期本金或逾期利息、逾期償債基金或類似付款，則此類提及應被視為包括提及支付本文規定的額外金額，在此情況下，額外的 金額為：根據本節的規定應支付或將支付，且在本條款的任何條款中明確提及 ，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額(如果適用)。

本公司(以及根據第8.1條規定為本公司的任何後續實體)根據本條款第10.5條承擔的義務應在本契約終止和支付證券項下或與證券有關的所有金額後繼續有效。

(B)          每個證券持有人在接受該證券後，同意在收到公司書面通知後以合理的速度同意該持有人有資格獲得公司根據第10.5款實際支付的税款的退款， 該持有人將按公司的合理指示簽署並交付本公司向該持有人提供的任何表格，以使該 持有人能夠獲得有關該等税款的退款，並且如果該持有人此後收到有關該等税款的退款， 該持有人將簽署並交付由該公司提供給該持有人的任何表格，以使該 持有人能夠獲得有關該等税款的退款          ，且如果該持有人此後收到有關該等税款的退款，則該持有人將簽署並交付本公司提供給該持有人的任何表格，以使該 持有人能夠獲得有關該等税款的退款;， 該持有人將立即向本公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有))。如果持有人在本公司申請退税前申請退還該等税款，則持有人在收到本公司申請退税或交出退税所得款項的要求後，將在收到退款後立即向本公司支付任何該等退款 (連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有))。公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

第十一條。

贖回證券

第11.1節條款的          適用性。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其 條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本條條款進行贖回。

第11.2節          選舉 贖回;給受託人的通知。本公司選擇贖回任何系列證券的權利應在根據第3.1節確定的該系列證券的條款中闡明。本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如在本公司選擇贖回任何系列證券時贖回的證券少於全部 證券，本公司應於根據第11.4節遞交贖回通知前至少五天(除非較短時間的通知令受託人滿意)，通知受託人贖回該系列證券的日期及本金金額，並應向受託人提交文件及記錄，使受託人可根據第11.3節選擇贖回證券。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守該等限制的高級職員證書。

第11.3節          選擇 待贖回證券受託人。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則在受託人根據第11.4節發出贖回通知前不超過五天，應以抽籤或受託人認為公平和適當的方法，按照託管機構的適用程序，從先前未被要求贖回的系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券 ；然而，該等部分贖回不得將該證券本金中未贖回的部分減少至低於該系列證券的最低授權面值 。

受託人應立即以書面形式 通知本公司選擇贖回的證券，如果選擇部分贖回任何證券，則應通知本公司將贖回的本金金額 。就本契約的所有目的而言，除非文意另有所指，否則所有與證券贖回有關的條款，在任何已贖回或將僅部分贖回的證券的情況下，應與該等證券已贖回或將贖回的本金部分有關。

第11.4節贖回通知 。          根據第16.3節，贖回通知應由公司或（應公司要求）受託人以公司名義（費用由公司承擔）在贖回日期前不少於 10天且不超過60天向待贖回證券持有人發出，但贖回通知 可在贖回日期前60天以上送達，前提是該通知的發出與該系列證券 的失效或本契約的履行和解除有關。

所有贖回通知應註明：

(i)        贖回日期，   

(ii)           贖回價格（或計算方式，如果當時未知），

(iii)         如果 少於任何系列的所有未償還證券將被贖回，將被贖回的特定證券的標識（以及，如果是部分贖回， 本金金額），

(iv)           在贖回日，贖回價格將到期並應支付待贖回的每種證券，如果適用， 其利息將在上述日期及之後停止累計，

(v)           對於證書證券，為支付贖回價格而交出該證券的一個或多個地點， 以及

(vi)          贖回是為了償債基金，如果是這種情況。

任何贖回通知可於 贖回完成前發出，且任何該等贖回或通知可由本公司酌情決定，須符合一項或多項先決條件， 包括但不限於完成股本或債務融資。倘任何贖回須符合一項或 多項先決條件，則有關贖回的通知須描述各項有關條件，並須説明 （如適用）本公司可酌情決定延遲贖回日期，直至符合任何或所有有關條件為止 （或由發行人全權酌情豁免），或該等贖回可能不會發生，且在任何或所有該等條件尚未滿足的情況下，該等通知可被撤銷（或由發行人全權酌情豁免）於該通知所述的贖回日期 或延遲的贖回日期前贖回。

第11.5節贖回價格的存款 。          於任何贖回日期或之前，本公司須向受託人或付款代理人存入（或者，如果 公司作為其自己的支付代理人，則按照第10.3節的規定分離並以信託形式持有）足夠 支付贖回價的金額，以及（除非贖回日為利息支付日）將於該日贖回的所有證券 的應計利息。

第11.6節 贖回日應付證券。          在按上述方式發出贖回通知後，待贖回的證券應於贖回 日期到期，並按其中規定的贖回價格支付，自該日期起（除非公司未能 支付贖回價格和應計利息），該證券應停止計息。在根據上述通知交出任何該等 證券以供贖回時，該等證券應由本公司按贖回價格連同 至贖回日期的應計利息支付。 提供, 然而，除非 第3.1節中另有規定，否則規定到期日為贖回日或之前的分期利息應根據其條款和第3.7節的規定支付給在相關常規記錄 日營業結束時登記的該證券或一種或多種先前證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券 在交出時未被支付，則本金和任何溢價應在支付之前按證券中規定的利率 從贖回日期開始計息。

第11.7節部分贖回的證券。          任何只贖回一部分的證券應在付款地點交回（如果 公司或受託人有此要求，則需由持有人或其正式書面授權的代理人適當背書，或由持有人或其正式書面授權的代理人適當簽署的形式令公司和 受託人滿意的書面轉讓文書），且公司應簽署，並且 受託人應認證並向該證券持有人免費交付該持有人要求的任何授權面額的相同 系列的新證券，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第11.8節          可選 在某些情況下贖回或承擔證券。(A)(I)除非對任何系列的證券 另有説明，否則由於巴拿馬共和國(或公司後續實體根據第8.1節註冊成立的司法管轄區(美國除外) )、或其任何政治分支或徵税當局或其中影響税收的 法律的任何變更或解釋的任何變更，或此類法律的適用或解釋的任何變更，包括任何適用的雙重徵税條約或公約，修訂、適用或解釋(“變更”)在該系列的原始發行日期或之後生效(或者，如果該變更是針對根據第8.1條註冊成立本公司的繼承人實體所在的司法管轄區的付款而徵收的，則該繼承人實體根據第8.1條成為本公司的繼承人實體的較晚日期)。本公司根據公認聲譽的獨立律師的意見確定：(I)本公司將被要求在下一個付款日期支付本金、保費、利息(如有)或償債基金或類似款項(如有)的額外金額(如本條例第10.5節所定義)(且該義務不能通過本公司可採取的合理措施來避免)，或(Ii)將被徵收任何税項(無論是以扣除的方式，由巴拿馬共和國(或公司後續實體根據第8.1條註冊成立的司法管轄區(美國除外)或其任何政治分支或税務機關扣留或以其他方式扣留)，或就任何本金、溢價(如有)、利息(如有)或下沉基金或類似付款(如有)贖回，則公司可選擇在給予不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知後，全部贖回該系列證券，但不能部分贖回，任何時候(利率浮動的證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於其本金的100%加上到贖回日的應計利息(未贖回的原始發行貼現證券 除外，可按此類證券的條款規定的贖回價格贖回)(受在相關定期記錄日期記錄的持有人 有權收到於相關付息日期到期的利息的限制);提供, 然而，， (I)不得於本公司有責任支付該等額外款項或徵收該等税款(視屬何情況而定)的最早日期前超過90天發出贖回通知，及(Ii)於發出該贖回通知時，該等支付額外款項或該等税款(視屬何情況而定)的責任仍然有效。

(Ii)          ，除非 對任何系列證券另有説明，如果由於法律的任何改變或任何修訂，包括聯合王國的任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約(或根據第8.1條規定擔保人的繼承人實體的税務住所(美國以外的税收)的管轄權)，或任何影響税收的政治分區或徵税當局，或此類法律的適用或解釋的任何變化，包括 任何適用的雙重徵税條約或公約，其變更、修訂、適用或解釋(“變更”)在該系列的最初發行日期或之後生效(或者，如果此類變更是針對根據第8.1條對擔保人的繼承人實體有納税居住地的司法管轄區的付款徵收的税款，則為該繼承人實體根據第8.1條成為擔保人的繼承人實體的較晚的 日)，擔保人根據公認地位的獨立律師的意見確定：(I)擔保人將被要求在下一個付款的下一個後續日期就本金、保險費、利息或償債基金或類似款項(如果有)向擔保人支付額外的金額(如本合同第15.2節所述)，或(Ii)將被徵收任何税款(無論是以扣除的方式，還是以扣除的方式)。預扣或其他) 由英國(或擔保人的後續實體的税務居住地(美國以外的司法管轄區)根據第8.1條)或其任何政治分支或税務當局根據或就任何本金、利息、償債基金或類似付款(如有) ，公司或擔保人在給予不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知後，可選擇贖回該系列證券的全部，但不能部分贖回， 任何時候(利率浮動的系列證券除外，只能在利息 支付日期贖回)，贖回價格等於其本金的100%加上贖回日的應計利息 (未贖回的原始發行貼現證券除外，可按此類證券的每個系列的條款指定的贖回價格贖回)(受相關定期記錄日期的記錄持有人收到於相關利息支付日期到期的利息 的權利限制);提供, 然而，(I)不得在擔保人有義務向擔保人支付額外款項的最早日期前超過90天發出贖回通知，否則將被徵收税款(視屬何情況而定)，以及(Ii)在發出贖回通知時，向擔保人支付額外款項或税款(視屬何情況而定)的義務仍然有效。

(B)          在根據上述(A)段贖回一系列證券之前，本公司或擔保人應向受託人 提供公認地位的獨立大律師的意見，説明本公司或擔保人根據本節贖回該等證券的權利之前的條件已經發生。具有公認地位的獨立律師的每一意見應以該意見發表之日起生效的法律為依據，或在支付本金、保險費(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)的下一個 付款日或之前生效。就本節而言，本段中對公司或擔保人的所有提及應包括根據第8.1條 對公司或擔保人的任何繼承實體。

第11.9節          贖回 。如果第11.9節被規定適用於根據第3.1節規定的一系列證券，並且贖回事件將在根據本章第11.4節發出贖回通知的任何日期之後但在該贖回通知中規定的贖回時間和日期或之前發生，則公司可以其唯一的 選擇權：於(I)該日(即贖回事件後兩個交易日)收市前 及(Ii)該日(即贖回日期前一個交易日)收市前任何時間，根據第16.3節(該通知發出當日應已發出，以下稱為“撤銷日期”)向持有人發出撤銷通知，撤銷該贖回通知所關乎的贖回。自 起及在該通知交付後，本公司並無義務贖回根據該 贖回通知被要求贖回的證券或為此支付贖回價格，證券持有人的所有權利應恢復，猶如該贖回通知 尚未發出一樣。在該通知送達後，本公司應在實際可行的情況下儘快以電話方式通知受託人和付款代理人該項撤銷。每份撤銷通知應説明贖回通知中所述的贖回已被撤銷。

第十二條。

可由持有人自行選擇償還

第12.1節條款的          適用性。任何系列證券在其指定到期日之前由其持有人選擇償還，應按照該等證券的條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本條細則進行償還。

第12.2節證券的          償還 。任何可由持有人選擇全部或部分償還的系列證券，除非該等證券條款另有規定，否則將以相等於其本金的價格償還，連同應計利息 至該等證券條款所指定的償還日期。本公司承諾於還款 日或之前，向受託人或付款代理人(或如本公司作為其本身的付款代理人，則根據第10.3節的規定，以信託形式分開及持有)存入一筆款項，足以支付本金(或如任何系列證券的條款有此規定，則為本金的一個百分比)及(除非還款日期為利息支付日期)所有證券或部分證券(視屬何情況而定)的應計利息。

第12.3節          行使選擇權。根據持有人的選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。在持有人的選擇下，任何如此提供還款的證券，連同持有人在該證券背面填妥的“選擇償還”表格，必須在不早於還款日期前30天但不遲於還款日期前15天，由本公司在該證券條款所指明的付款地點(或本公司不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) 收到。如果該證券的本金金額少於該證券的全部本金，則除非該證券的條款另有規定，否則該證券的本金應以1,000美元的增量償還，並且必須指明該證券的本金金額中不應償還的部分向持有人發行的證券的面額。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金 將低於該證券所屬的系列證券的最低授權面值。除非任何證券條款另有規定可由持有人選擇償還，否則持有人不可撤銷行使 償還選擇權，除非本公司放棄。

第12.4節          當提交用於償還的證券到期並應付時。如根據本細則及該等證券條款的規定，根據持有人選擇償還的任何系列證券已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將會到期及應付，並由本公司於該等證券所指定的還款 日期支付，而於該還款日期(除非本公司於該 償還日期違約)當日及之後，該證券或其部分(視屬何情況而定)的利息將停止產生。

第12.5節          證券 已部分償還。於交回任何只須部分償還之證券時，本公司將籤立及受託人應 認證及向該證券持有人交付一份由持有人指定之任何授權面額之新證券或同一系列證券，本金總額相等於及 ，以換取如此交回的該證券本金中不需償還之部分，且不收取手續費及費用。

第十三條。

償債基金

第13.1節條款的          適用性。本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金 ，但關於該系列證券的第3.1節另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第13.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應用於贖回任何系列證券 根據該系列證券條款的規定。

第13.2節用證券償付償債基金的          償還額。本公司可(1)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式收購的一系列未償還證券(除以前被要求贖回的 以外)，以及(2)就本公司先前已交付受託人的一系列證券或已根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的一系列證券或通過根據該等證券的條款應用準許的可供選擇的償債基金付款而獲得信貸。在每一種情況下，為滿足根據該系列的條款所規定的該等證券的條款而須支付的同一系列證券的全部或部分償債基金付款，提供該等證券以前從未被如此記入貸方。受託人應按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券，並按該等證券的贖回價格記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金而贖回該等證券，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。

第13.3節償債基金證券的          贖回 在任何一系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於60天，本公司 將向受託人提交一份高級人員證書，其中規定根據該系列的條款，該系列的下一次償債基金付款的金額 將通過支付現金來償還的部分(如果有)和 將根據第13.2條通過交付或貸記該系列的證券來償還的部分 (如果以前沒有交付，證券 將隨附該證書)，以及本公司是否打算行使其權利，就該系列支付允許的 可選償債基金付款。該證書不可撤銷，於交付時，本公司將有責任於下一個償債基金付款日期或之前， 支付該證書所指的一筆或多筆現金付款(如有)。如果本公司未能交付該證書，在該系列的下一個償債基金支付日期到期的償債基金付款應完全以現金支付，並應足以贖回該證券的本金，但必須支付強制性償債基金付款，但不能按照第13.2節的規定選擇交付或貸記證券，也無權就該系列支付任何可選擇的償債基金付款(如果有)。

在每個償債基金支付日期前不超過60天，受託人應按照第11.3節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回證券，並按照第11.4節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。 通知發出後，該證券的贖回應按照第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

在任何償債基金支付日期之前，公司 應向受託人支付一筆相當於根據第13.3節規定於該償債基金支付日期贖回的證券或其部分應計利息的款項。

第十四條

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事和員工的豁免權

第14.1節          免除個人責任。不得直接或通過本公司或通過本公司直接或通過本公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事或員工，根據或基於本公司或任何證券的任何義務、契諾或協議或任何擔保的任何義務、契諾或協議或據此提出的任何索賠，而直接或通過本公司， 通過任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或處罰或以其他方式;它 應明確理解，本公司及其項下發布的義務僅為公司的公司義務。本公司或任何後續實體的發起人、股東、高級管理人員、董事或僱員，或他們中的任何人，不會因為本契約或任何證券 或由此;隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或由於本契約或任何證券中隱含的義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，或由此產生的任何個人責任，以及根據普通法或衡平法或憲法或法規而承擔的任何及所有個人責任。且因本契約或任何證券所載義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等權利及索償，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價，特此明確放棄及免除。

第十五條.

擔保

第15.1條          擔保。 擔保人在此不可撤銷地、無條件地、絕對地、共同地、個別地和持續地向證券持有人和擔保人自己的債務提供擔保，直至下列第(Br)(A)款所述的金額得到最終和不可接受的支付為止：

(A)          在任何時間到期並按時支付證券本金和利息，以及到期並按時支付本公司根據本契約和證券應支付給證券持有人的所有其他款項和所有其他欠款(包括但不限於根據本合同第10.5節的條款可能欠任何證券持有人的任何額外款項)，在每種情況下，當這些款項到期並通過加速支付時，通過贖回或其他方式，以及本公司在本協議項下的所有其他貨幣義務，均符合本協議的條款和規定以及;和

(B)          公司準時和忠實地履行、遵守、遵守和履行本公司在本契約和證券項下的所有職責、協議、契諾和義務 。

本條款第15.1條第(A)款和第(B)款中規定的所有義務在本文中稱為“擔保”。此類擔保將構成付款、履約和合規的擔保，而不僅僅是收款擔保。

(C)          擔保人還同意放棄向本公司或任何其他人出示、要求其付款和向其提出抗辯，並放棄 勤勉、接受其擔保的通知、出示、付款要求、拒付通知、在本公司或任何其他人合併或破產時向法院提出索賠 以及要求首先對本公司或任何其他人提起訴訟的任何權利。擔保人的義務不應因受託人未能行使本契約或任何系列證券項下的任何權利或補救措施而受到影響。

(D)          擔保人支付本協議項下任何款項的義務可通過促使公司或任何其他人支付來履行。 如果任何法院或以其他方式要求任何證券持有人或受託人退還給公司或擔保人，或與公司或擔保人中的任何人有關行事的任何託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，則他們中的任何人向受託人或該持有人(擔保人的擔保)支付的任何金額，在上述解除的範圍內，應全面恢復 有效。

(E)          擔保人亦同意支付受託人或任何證券持有人因執行其擔保項下的任何權利而招致的任何及所有合理成本及開支(包括合理律師費)。

(F)          本契約的任何條款或規定，儘管有相反的規定，擔保的最高合計金額不得超過保證人可擔保的最高金額，而不會使本契約下的擔保根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律而無效。

第15.2節          擔保人 彙總。

(A)          擔保人根據擔保就本契約和證券支付的所有款項應受本第15.2條的管轄，擔保人應促使支付所有此等款項，不得扣除或扣留任何和所有現有的 和未來徵收、評估、徵收或其他任何政府費用。由(I)(X)聯合王國或其任何行政區或税務機關或(Y)繼承人的税務住所(美國或其任何行政區或税務機關除外)的税收住所(美國或其任何行政區或税務機關除外)根據第8.1節的規定向擔保人徵收或收取的税款、徵收税或其他政府收費，只要該等税收、徵税、徵收或其他政府收費因該繼承實體成為擔保的義務人(視情況而定)而首次適用，或(Ii)擔保人根據本協議支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何行政區或税務機關除外)，或擔保人居住或維持營業地或永久營業地的任何其他司法管轄區(上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“擔保人徵税管轄區”，此等税項、徵税、徵收及其他政府費用稱為“擔保人管轄區税”)，除非英國法律強制扣繳或扣減該擔保人管轄區的税款。或對司法管轄區徵税的任何其他適用擔保人。如果英國或任何其他向司法管轄區徵税的擔保人要求扣除或扣繳任何擔保人司法管轄區的税款(以下定義的擔保人除外的税款除外)，擔保人應(取決於每種證券的持有人或實益所有人遵守任何適用的行政要求)支付所需的額外金額(“擔保人附加金額”)，以使根據本契約或證券的條款支付給該證券持有人或受託人的淨額在扣除或扣繳後 。相當於根據本契約或證券條款當時到期應付的金額。但是，不要求擔保人就下列税項向擔保人支付額外的税款(“擔保人不含税”)：

(1)          由於以下原因而徵收、評估、徵收或收取的任何現在或未來的擔保人管轄區税：(br}證券持有人或實益所有人(I)根據法律組織，或以其他方式屬於或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持 或曾經維持一個常設機構，(V)正在或曾經在，或(Vi)與聯合王國或對管轄權;徵税的任何其他適用擔保人在其他方面有 或與聯合王國或任何其他適用擔保人有某種聯繫(僅因持有或擁有該證券，或收取本金和利息，如有，或強制執行該證券而產生的聯繫除外)

(2)          任何現在或未來的擔保人司法管轄區税，如果不是因為以下事實，即不會如此徵收、評估、徵收或徵收的， 在需要提示的情況下，相關擔保在相關付款首次可供支付給持有人或受益所有人的日期 後30天以上提交；

(3)          根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第1471至1474條的現行或將來徵收的任何擔保人管轄區税，或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本、根據其頒佈的任何法規、對其的任何官方解釋；非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)，或根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)；

(4)          任何現在或將來的擔保人司法管轄區税，如果不是因為 未能就國籍、住所、身份或與聯合王國或任何其他適用擔保人的司法管轄權對該擔保的持有人或實益所有人的司法管轄權或救濟或豁免索賠進行徵税，則不會如此徵收、評估、徵收或收取。如果作出此類證明、鑑定、其他報告或索賠符合 任何此類司法管轄區的法律、規則或條例，免除或免除擔保人管轄區税的條件；

(5)          任何現在或未來的擔保人管轄區應繳税款，但在任何擔保項下或與擔保有關的付款中扣除或預扣的除外；

(6)          擔保持有人或實益所有人或代表擔保持有人或實益所有人就提交給付款代理人付款(如果允許或要求付款)的擔保徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税，只要通過向另一付款代理人出示相關擔保或以其他方式接受付款本可避免此類擔保人管轄權的税款；

(7)          任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的擔保人司法管轄區税收或關税;或

(8)          以上第(1)至(7)款的任意 組合;

如果進一步提供 任何持有人或實益所有人(不是該證券的唯一實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體)所持有的任何擔保，均不應支付任何此類擔保人的額外金額，但僅限於受益人、財產清算人、實益所有人、有限責任公司或其他財務透明實體的受託人或實益所有人、合夥人或成員不會有權獲得該擔保人的額外金額。合夥人或會員是該擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人無權獲得該擔保人的額外金額，或(Z)作為美國居民但沒有資格享受美國與適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益的任何持有人，該條約就本契約和任何擔保項下應支付的金額 向司法管轄區徵税(但僅限於扣除或扣留的金額超過如果該擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所需的金額)。

擔保人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)同意賠償證券持有人並使其不受損害，並應書面請求向每個持有人償付(I)證券持有人因就該證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄權税(擔保人除外)，(Ii)由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)，和(Iii)任何擔保人司法管轄區税(擔保人不含税除外) 根據本判決支付擔保人額外金額或任何補償，在每種情況下，不以其他方式通過支付任何擔保人額外金額報銷，且不被排除在向擔保人支付上述額外 金額的要求之外。擔保人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)還應(I)在適用法律要求的範圍內扣留或扣除，(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部金額匯回有關當局 。

擔保人或擔保人的任何繼承人(視屬何情況而定)應在根據適用法律規定繳納任何此類擔保人司法管轄區税款之日起30天內向受託人提交證明擔保人或擔保人的任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或受託人合理地滿意的其他繳税證據。但不言而喻，受託人 沒有義務索取證明這筆款項的税務收據的核證副本。

如果擔保人有義務 向擔保人就該等款項向擔保人支付額外款項，擔保人應向受託人提交一份高級職員證書，説明將支付擔保人額外款項，説明應付金額，並列出受託人在付款日向擔保人支付額外款項所需的任何其他信息。

(B)          擔保的每個持有人在接受該擔保後，同意在收到擔保人的書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格就擔保人根據第15.2條實際支付的擔保人管轄地區税款獲得退款，該持有人將按照擔保人的合理指示簽署並交付：擔保人提供給 該持有人的任何表格，以使該持有人能夠就該擔保人管轄區税;獲得退款，如果該 持有人此後收到關於該擔保人管轄區税的退款，該持有人將立即向擔保人支付該退款(連同該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在擔保人申請退還税款之前申請退還保證人管轄區税款，持有人在收到擔保人申請退還税款或退還保證人退税收益的請求後，將在收到退款後立即向擔保人支付任何該等退款(連同該持有人從相關税務機關收到的利息)。擔保人 應支付持有人因獲得退款而發生的所有合理自付費用。

第十六條.

雜項條文

第16.1節          繼承人和受契約約束的公司或擔保人的受讓人。由公司或擔保人或代表公司或擔保人包含的本契約中的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第16.2條          作為繼任人的董事會、委員會或官員的行為有效。本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員或擔保人作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司或擔保人(視何者適用而定)的任何法團的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。

第16.3節          要求 通知或要求。本契約任何條文規定或準許受託人或持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，除第5.1(D)節另有規定外，可由 預付郵資的美國郵政信箱發出或送達(直至本公司 向受託人提交另一個地址)，地址如下：嘉年華公司，地址：佛羅裏達州邁阿密西北87大道3655號，郵編：33178-2428，收件人：司庫。根據本契約的任何條款，受託人或持有人或擔保人必須或允許向 或擔保人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的方式發出或送達，郵寄地址為 (直到擔保人向受託人提交其他地址)，地址如下：Carnival Plc，Carnival House，100 Harbour Parade， Southampton S015 First，英國，注意：財務主管。本公司或任何持有人 向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，可在任何情況下以預付郵資的方式寄存在美國的郵局信箱內，收件人為受託人的企業信託辦事處，地址為：利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3C，聖保羅，明尼蘇達州 55107，收件人：企業信託辦事處。

根據本契約條文，本公司或受託人要求或準許向持有人郵寄的任何通知，應視為已按證券登記冊上顯示的該持有人的地址，在美國的郵局信箱內寄存 已預付郵資的郵資，視為已妥為郵寄。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。只要相關證券以全球證券的形式存在，則可通過相關結算系統 代替上述郵寄方式向持有人發出通知。此外，只要相關證券在證券交易所上市，且該證券交易所的規則有此要求，則可在該規則允許的範圍內和以該規則允許的方式向持有人交付通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因正常郵遞服務暫停或出現違規情況而需要根據本契約任何條文 向持有人發出任何事件的通知，則向持有人發出通知並不實際，則任何令受託人滿意的通知方式應視為已充分發出該通知。

第16.4節          契約和證券應根據紐約州的法律進行解釋。本契約和每份擔保應 視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

第16.5節          印記 可以在對應的文件中籤署。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

第三部分的第三方美國銀行信託公司全國協會特此接受在上述條款和條件下聲明和提供的本契約中的信託。

茲證明，第一部分的當事人嘉年華公司已促使其董事長或副董事長或董事會常務副董事長總裁或常務副總裁或副財務主管總裁或財務總監或祕書或助理祕書正式授權第二部分的;嘉年華公司簽署並確認本契約。已促使本契約由董事會主席或副主席或總裁或執行副總裁總裁或副財務主管或財務總監或祕書或助理祕書 正式授權;和第三方美國銀行信託公司全國協會 已促使本契約由其正式授權的副總裁或助理副總裁之一正式簽署和確認 由其正式授權的一名副總裁或助理副總裁 認證。