Document

第五第三股東的權利受俄亥俄州法律以及第五第三公司章程和第五第三條例的管轄。以下是對Five Third股本的實質性條款的描述。我們敦促您仔細閲讀俄亥俄州法律、第五第三條公司章程和第五第三條條例以及管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款，因為它們描述了第五第三條股本持有人的權利。

Five Third獲授權發行合共2,001,000,000股各類股票。在總的法定股票數量中，200萬股為普通股，無面值，50萬股為優先股，無面值，我們稱之為原第五類第三優先股，50萬股為B類優先股，無面值，我們稱為第五類第三類B優先股。我們將原來的第五第三優先股和第五第三類B優先股統稱為第五第三優先股。

第五、第三普通股的持有者無權享有優先購買權或優先購買權。第五/第三普通股的股份不適用於贖回或償債基金條款。Five Third普通股的股份沒有任何轉換權。第五第三公司普通股的持有者的權利將受到第五第三公司已發行的第三優先股和第五第三公司未來可能發行的任何第五第三公司優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

當第五屆第三屆董事會宣佈分紅時，如果第五屆第三屆董事會宣佈從合法可用於支付的資金中支付股息，則第五屆第三屆普通股的持有者有權在這種股息中按股平分。支付第五第三普通股股票的股息，必須事先支付第五第三優先股流通股的應付股息。

在Five Third自動或非自願清算、解散和清盤的情況下，Five Third普通股的持有者有權在Five Third全額償還其所有債務和分配以及所有系列已發行的Five Third優先股的全部清算優先權後，以股份換股的方式獲得Five Third可供分配的任何資產或資金。

在符合第五第三優先股任何系列股票持有人的權利的前提下，第五第三普通股的持有者擁有投票權，並有權就第五第三股東表決的所有事項就每股普通股享有一票投票權。第五、第三普通股的持有者無權累積其在董事選舉中的投票權。


			•			授權第五屆第三屆董事會將其規模確定在10至30名董事之間；

			•			規定董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能由當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的第五/三分之一股本的過半數投票權的持有人投票罷免，作為一個類別一起投票；以及

			•			授權董事填補年度股東大會之間出現的第五屆第三屆董事會空缺，但因董事以股東投票方式罷免而產生的空缺除外。

為了修訂第五、第三條公司章程，需要股份持有人投贊成票，使他們有權行使第五條、第三條的多數投票權。為了修訂《第五、第三條條例》，需要在股東大會上獲得有權行使第五條第三條的多數投票權的股份持有人的贊成票，或獲得有權行使第五條第三條的多數表決權的股份持有人的書面同意，而無需召開會議。在俄亥俄州公司法允許的範圍內，第五第三董事會也可以不時地修改和修改第五第三條規則。

聯邦銀行監管限制。第三方收購Five Third股票的能力也受到適用的美國銀行業法律的限制，包括監管部門的批准要求。根據修訂後的1978年《銀行控制法變更法》和聯邦儲備委員會的條例，任何人，無論是單獨或通過一人或多人或與一人或多人聯手行事，都不得獲得對銀行控股公司的“控制”，除非：

如果聯邦儲備委員會發出書面通知，表示不打算不批准該行動，則可以在不批准期限屆滿前獲得控制權。根據《改變銀行控制法》，收購擁有公開持有證券的銀行控股公司的一類有表決權證券的10%以上，如Five Third，一般將構成對銀行控股公司控制權的收購。如果取得控制權須根據《銀行合併法》或《BHC法》第3條獲得批准，則不受《變更銀行控制法》通知要求的約束。

根據BHC法案和聯邦儲備委員會的規定，任何銀行控股公司在直接或間接收購任何類別的第五類第三種有投票權證券的流通股超過5%之前，都必須獲得聯邦儲備委員會的批准。此外，根據BHC法案的定義，除銀行控股公司外，任何“公司”在獲得Five Third的“控制權”之前，都必須獲得聯邦儲備委員會的批准。就《六六六法案》而言，“管制”一般指：

就上述聯邦儲備委員會的批准要求而言，如果單一發行人發行的股票在所有事項上作為一個單一類別進行投票，則該等股份被視為同一類別有投票權的股份，但隻影響股份的權利或優先權的某些事項除外。除了評估投資者擁有的有表決權證券的數量外，美聯儲理事會在確定投資者控制的一類有表決權證券的比例時，也可能會評估與投資者的有表決權證券相關的投票權。由投資者控制的一類有表決權證券的確定和一類有表決權證券的比例的計算由美聯儲根據適用的法律、適用的法規及其慣例作出。上述討論並不是為了描述與聯邦銀行監管批准要求相關的所有法律、法規和監管實踐。

第五十三屆董事會有權對原第五十三屆優先股的未發行或庫存股採取第五十三條的修正案，並確定或變更：（一）原第五十三屆優先股的系列劃分及各系列的股份名稱和授權數量；（二）股息率；（三）股息權是累積的還是非累積的；（四）股息的支付日期和累積的日期；（五）清盤價格；（六）贖回權和價格；（七）償債基金的要求；及（八）轉換權；以及對發行該等股份或任何系列股份的限制。

2013年12月，Five Third發行了18,000,000股存托股份，每股相當於I系列優先股股份的千分之一所有權權益。第一系列優先股：(I)沒有投票權，但對可能對股票產生不利影響的某些事項的類別投票權除外；(Ii)支付非累積固定利率至浮動利率股息；以及

(Iii)不可贖回，除非在獲得所有必需的監管批准後，根據Five Third的選擇權(1)在2023年12月31日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分，以及(2)在2023年12月31日之前的任何時間，如第五第三條款中關於第一系列優先股的定義，在2023年12月31日之前的任何時間全部但不能部分贖回。

到2023年12月31日(但不包括12月31日)，第一系列優先股的股息將以非累積的方式按年率6.625%應計。從2023年12月31日開始，只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，第一系列優先股的股息將以非累積的方式應計，年利率相當於三個月LIBOR，每季度重置，加3.71%。在第五第三公司清算或解散的情況下，第一系列優先股優先於第五第三公司普通股。在第五第三公司清算或解散的情況下，第一系列優先股的持有者在向第五第三公司普通股的持有者進行任何資產分配之前，有權獲得每股25,000美元的清算優先權，外加任何已宣佈和未支付的股息。

第一系列優先股的持有者將沒有轉換權。第一系列優先股的持有者將沒有優先認購權或認購權。將不會有償債基金用於贖回或購買第一系列優先股或存托股份。第一系列優先股或存托股份的持有者均無權要求贖回第一系列優先股。

第一系列優先股的股票存放在威爾明頓信託，全國協會，我們稱為託管。存託機構發行存托股份，每股相當於第一系列優先股一股的千分之一權益，並以存託憑證表示。存款協議規定了各方當事人的各種權利和義務，並確立了作為發行人、託管和計算代理人以及轉讓代理人和登記員的第五第三方之間的關係。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的第一系列優先股的適用部分，享有該協議所代表的第一系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權，視乎適用而定)。代表第一輪優先股的存托股份在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“FITBI”。

2019年9月，Five Third發行了10,000,000股存托股份，每股相當於K系列優先股的千分之一所有權權益。K系列優先股：(I)沒有投票權，不包括對可能對股票產生不利影響的某些事項的類別投票權；(Ii)支付非累積4.95%的固定利率股息；和(Iii)不可贖回，除非在獲得所有必要的監管批准後，根據Five Third的選擇權(1)在2024年9月30日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分，以及(2)根據第五第三條款中關於K系列優先股的定義，在“監管資本事件”發生後的任何時間全部但不能部分贖回。

自2019年9月17日開始，只要K系列優先股的任何股份仍未發行，K系列優先股的股息將按年率4.95%按非累積方式應計。在第五第三公司清算或解散的情況下，K系列優先股優先於第五第三公司的普通股。在Five Third發生清算或解散的情況下，在向Five Third普通股的持有者分配任何資產之前，K系列優先股的持有者有權獲得每股25,000美元的清算優先權，外加任何已宣佈和未支付的股息。

K系列優先股的股票存放在美國股票轉讓信託公司，我們稱之為託管公司。該存托股份發行存托股份，每股相當於一股K系列優先股的千分之一權益，並以存託憑證表示。存款協議規定了各方當事人的各種權利和義務，並確立了作為發行人、寄存代理人和付款代理人以及轉讓代理人和登記員的第五第三方之間的關係。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的K系列優先股的適用比例，享有該協議所代表的K系列優先股的所有權利及優惠(包括股息、投票權、贖回及清算權，視乎適用而定)。代表K系列優先股的存托股份在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“FITBO”。

第五第三董事會有權就第五第三類B優先股的任何未發行或庫藏股，通過對第五第三條的修正，並確定或改變：(1)股息或分配權，可以是累積的或非累積的；可以是累積的或非累積的；有沒有額外的參與權；以及優先、次於或與任何其他類別股份的股息或分配權平價的全部或部分；(2)清算權、優先及價格；(3)贖回權及價格；(4)償債基金要求，這可能要求Five Third從收益中或以其他方式提供償債基金，用於購買或贖回股票，或用於股息或對其進行分配；(5)投票權，除法律另有要求外，可以是全額、有限或被拒絕的；(6)優先購買權，或者對這些權利的拒絕或限制；(7)轉換權；(8)對股票發行的限制；(9)明示條款的變更權；(10)將任何類別的股票分成系列；(11)每個系列的指定和核準股份數量；及(12)第五第三類B優先股任何類別或系列股份持有人的任何其他親屬、參與、可選擇或其他特別權利和特權，以及對其權利的資格或限制。

2019年8月，Five Third發行了8,000,000股存托股份，每股相當於B類優先股A系列股份的1/40權益。B類優先股A系列的股份不可轉換為或交換為任何其他類別或系列的Five Third股份或其他證券，也不受任何償債基金或其他贖回或回購義務的約束。

B類優先股A系列的股份，在第三方清算、解散或清盤時的股息支付及/或資產分配方面，優先於第三方普通股股份，並相當於第三方發行的任何其他指定為初級、優先或等於B類優先股A系列優先股的其他類別或系列的股份。B類優先股A系列在股息方面的排名是平價的，在資產分配方面，B類優先股A系列股票與未發行的H系列優先股第一系列優先股並列，J系列優先股和K系列優先股。

A系列B類優先股的持有者有權在第五屆第三屆董事會宣佈從其合法可用資金中獲得非累積現金股息時，按6.00%的年利率按清算優先股每股1,000美元的比率收取非累積現金股息。如B類優先股A系列及B類優先股A系列平價證券的股份沒有全數支付股息，則就B類優先股A系列及B類優先股A系列平價證券的股份宣佈的所有股息(如有的話)將按比例宣佈，使每股宣佈的股息額彼此之間的比率與B類優先股A系列平價證券的應計股息及B類優先股A系列平價證券的應計股息(包括任何累積)的比率相同，在當時的股息期內相互承擔。

除下文所述外，B類優先股A系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。B類優先股A系列的持有者無權要求贖回或回購B類優先股A系列的股份。B類優先股A系列的持有者對Five Third的任何股本或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

A系列B類優先股的股份可在以下情況下按其選擇權贖回：(I)在2022年11月25日或之後的任何股息支付日期，不時地全部或部分，或(Ii)在B類優先股、第五第三公司章程A系列所界定的“監管資本處理事件”發生後90天內，在任何時間，全部但不是部分，在每種情況下，贖回價格相當於每股1,000美元，外加B類優先股股份的任何已宣佈和未支付的股息，A系列賽呼喚救贖。該等股份的股息將於贖回日及之後停止應計。A系列B類優先股股份的贖回須視乎美國聯邦儲備委員會第五第三次收到任何規定的事先批准，並須符合美聯儲資本指引中適用於贖回B類優先股A系列股份的任何條件。然而，除非最近完成股息期的B類優先股A系列的所有已發行股份已在股息期間宣佈或支付全部股息，否則(I)不得購回任何B類優先股A系列的股份，除某些例外情況外，贖回或以其他方式收購供第五第三方考慮，也不得向第五第三方支付或提供任何款項用於第五第三方贖回任何此類股份的償債基金，以及(Ii)不得回購、贖回或以其他方式收購第五第三方考慮的等同於A系列B類優先股的股本，除非是根據按比例收購A系列B類優先股全部或按比例部分的要約，且該等股份等同於A系列B類優先股、但轉換為或交換A系列B類優先股級別較低的股本的股份除外。

如果Five Third自願或非自願地清算、解散或結束其業務和事務，A系列B類優先股的持有者將有權在Five Third向持有第五類第三普通股或在資產分配方面低於B類優先股A系列股票的任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，獲得每股1,000美元的清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息。如果第五/3部分的資產不足以全額支付B類優先股A系列股份以及與B類優先股A系列股份具有相同級別的任何股票在資產分配方面的所有應付款項，包括已申報但未支付的股息，則B類優先股A系列股份持有人和該其他股票的股份持有人將按照他們有權獲得的總清算優先權按比例分享任何資產分配。在B類優先股A系列股票的持有者以及與B類優先股A系列相同等級的任何股票的持有者全額支付後，他們將沒有權利或要求獲得Five Third的任何剩餘資產。

B類優先股股份持有人A系列與作為單一類別的第五第三普通股股份持有人一起就第五第三普通股股份持有人有權投票的所有事項投票，B類優先股股份持有人A有權就每股B類優先股股份投票，A系列在第五第三類普通股賬簿上以該持有人名義持有，第五第三普通股股份持有人有權每股第五第三普通股有一票投票權。此外，只要有任何B類優先股A系列已發行股票，持有當時已發行的B類優先股A系列全部股份中至少多數股份的持有者投贊成票，並作為一個單一類別一起投票，將需要：(1)修訂、更改或廢除第五第三條或第五第三條例的規定，以對B類優先股A系列的權力、優先權、特權或特別權利產生不利影響，但某些例外情況除外；(二)在第五第三條清算、解散、清盤時支付股息或分配資產方面，修改、變更第五第三條，授權、增加任何類別或系列股票的授權金額或發行任何第三類股票的授權股本，或將第五第三方的任何授權股本重新分類為優先於B類優先股的任何股本，或發行可轉換為或證明有權購買此類優先股的任何債務或證券；(三)完成有約束力的換股、涉及B類優先股、A系列的重新分類或將五分之一與另一類合併或合併

除非(I)B類優先股(A系列)仍未發行，或如任何有關合並或合併(其中第五部分並非尚存或產生的實體)被轉換或交換為尚存或所產生實體(或其最終母公司)的優先證券，及(Ii)B類優先股、A系列剩餘未償還優先股或新優先證券(視乎情況而定)具有不會令其持有人受惠於整體B類優先股(A系列)的權力、優先權及特別權利的權力、優先權及特別權利，則屬例外。

如果和每當B類優先股A系列股票的應付股息總額在六個或六個以上股息期(不論是否連續)內沒有支付，我們稱之為不支付事件，則當時組成第五屆第三董事會的法定董事人數應自動增加兩名，B類優先股A系列股份的持有人，連同任何其他類別或系列的第五第三優先股流通股的持有人，如已獲授予本條所述的類似投票權，並可就該事項行使該等權利，我們稱為投票權平價股票，根據其各自的清算偏好作為一個單一類別一起投票，有權以所投的多數票選出兩名額外的董事。當B類優先股(A系列)的股息在至少連續四個股息期內全部支付時，B類優先股(A系列)的持有者選舉兩名額外董事的權利將終止。

A系列B類優先股的股票存放在美國股票轉讓信託公司，我們稱之為託管公司。該存托股份發行存托股份，每股相當於A系列B類優先股一股的1/40權益，由存託憑證代表。存款協議規定了各方當事人的各種權利和義務，並確立了作為發行人、託管和計算代理人以及轉讓代理人和登記員的第五第三方之間的關係。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的B類優先股(A系列)的適用部分，享有該協議所代表的B類優先股(A系列)的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權，視情況而定)。代表A系列B類優先股權益的存托股份在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“FITBP”。

請參閲上文“—聯邦銀行監管限制”，瞭解適用美國銀行法下的某些監管批准要求，適用於某些有表決權證券收購，包括A系列B類優先股。如果聯邦儲備委員會決定，出於此類監管批准的目的，B類優先股A系列代表不同於普通股的一種獨立類別的投票權證券，包括由於B類優先股的持有人因拖欠股息而有權投票選舉額外董事，這類監管批准可能僅基於股東對A系列B類優先股的持股比例。


			•			美國聯邦儲備委員會已就擬議中的收購提前60天收到書面通知；以及

			•			在這段時間內或更長的時間內，如果聯邦儲備委員會延長了可以發出反對意見的期限，聯邦儲備委員會不會發布不批准擬議收購的通知。


			•			擁有或控制一類有投票權的證券的25%或更多；

			•			選舉過半數董事的能力；或

			•			以其他方式對管理和政策施加控制影響的能力。