限制性股票單位授予協議

[參與者姓名]

我很高興地通知您，根據本授予協議的條款和條件、適用的長期激勵薪酬計劃概述(“概述”)和第五第三Bancorp 2021激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款(統稱為授予協議、概述和計劃，在此統稱為“授予條款”)，您被授予限制性股票單位(“授予”)。

這項限制性股票單位授予將在授予日的第一、二和三週年(“週年紀念日(S)”)根據業績目標的實現情況，分成三個等量的年度分期付款。如果在緊接週年紀念日之前結束的財政年度沒有實現業績目標，則委員會可酌情沒收原定於該週年紀念日授予的贈款的年度分期付款以及任何其他未分期付款。有關業績目標及其對沒收限制性股票單位的影響的詳情載於概覽。

離職會影響這筆贈款的授予和交付。有關離職影響的詳情，包括適用於本獎項的退休定義，請參閲補助金條款。

根據本計劃向您發放的任何獎金、佣金、補償或獎勵，如果是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效衡量標準，或法律另有要求，則公司將按照委員會確定的政策、適用法律、規則或法規要求的金額和時間收回或“追回”您的獎金、佣金、補償或獎勵。此外，所有高管薪酬計劃和獎勵都會在必要時自動修改，以符合任何其他法律、規則、法規或監管協議的要求和/或限制，直至(包括撤銷本補助金)。

接受本授權書確認您同意授權書條款(其副本隨本協議一起交付)，包括位於以下頁面的保密信息和非徵集協議。如果本贈款協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。此外，您確認您已收到或有權訪問2021年激勵性薪酬計劃説明書。

除非在60天內接受，否則本授權將按其自身條款到期。

對於Five Third Bancorp：

            [授予日期]

格雷格·卡邁克爾

董事長總裁兼首席執行官

[驗收日期]    
[參與者姓名]

本文件是招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據修訂後的《1933年證券法》登記的證券。

保密信息和非邀請函協議

本保密資料及非徵求協議(“協議”)由Five Third Bancorp(包括其附屬公司及/或聯屬實體，以下統稱為“本公司”)與簽署本協議的僱員訂立。

獨奏會

A.本公司是一家多元化的金融服務公司，經營四大主要業務—商業銀行、分行銀行、消費者貸款和財富和資產管理。

B.公司已在此通知員工，簽署本協議符合公司的最佳利益，是公司僱用員工的條件，如果是現有員工，則是公司繼續僱用員工的條件；以及

C.公司已在此通知員工，執行本協議是獲得根據2021年第五次第三次激勵薪酬計劃頒發的任何長期激勵獎的條件。

因此，現在，考慮到本文所載的獨奏會和相互契約，雙方商定如下：

協議第1節：禁止使用機密信息的公約

答：作為員工在公司工作的一項必要職能，員工將有權訪問、使用、接收和以其他方式獲取與公司業務有關的、對公司具有保密性質的各種客户、業務和技術信息，無論這些信息是否明確標記為“機密”。員工同意此類機密信息包括，例如：

當前、潛在和以前的客户名稱和信息，包括但不限於聯繫、財務和賬户信息；產品信息；薪酬計劃和安排，包括獎勵薪酬計劃；業績規格；定價、利潤率和其他財務信息；產品規格；供應商信息；公司培訓、參考和/或教育材料；公司預測/計劃/渠道；目標和戰略；質量控制和/或合規標準；商業推薦、供應商和客户名單；任何性質的未發表作品，無論是否可受版權保護；商業計劃；與公司業務相關的公司研究和/或開發材料；未決專利申請中包含的信息；發明、技術改進和想法；以及在公司業務的管理、營銷、採購、財務或運營中使用或有用的所有其他信息和知識，以及公司使用的此類信息和所有其他類似信息的彙編，而這些信息和所有其他類似信息是公司以外的人無法獲得的(以下統稱為“保密信息”)

員工也明白，他或她在受僱期間將對公司的保密信息採取保密和信任的立場。員工承認並同意，此類保密信息在公司以外一般不為人所知，公司已採取措施保護其保密信息，此類信息極其有價值，是公司業務的基本資產，如果未經授權向第三方披露或被員工用於開展公司業務以外的目的，將對公司和/或其客户造成不可彌補的損害。

C.僱員進一步同意，在僱員受僱於本公司期間及在他或她因任何原因被解僱後，僱員不會直接或間接披露或使用，或授權或允許其指導下的任何人向任何人披露他或她在受僱期間獲得的與本公司業務有關或與本公司業務有關的任何機密信息，無論該信息是否全部或部分由僱員獲取、發起或開發。

D.此處規定的義務不適用於公司競爭對手通過員工的任何作為或不作為而普遍知曉的任何商業祕密或機密信息，也不適用於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》進行的披露。然而，僱員同意，在僱傭終止後，他或她將不會彙編來自多個來源的信息片段並以任何方式將其組合在一起，以試圖規避違反其對公司的保密義務，或試圖由此證明任何保密信息屬於公共領域。

E.根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，員工不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向員工的律師提起報復員工舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。

F.員工理解，本計劃中包含的任何內容都不會限制員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。員工進一步瞭解，本計劃不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息。

第二節禁止競爭和招攬客户的公約

員工在受僱期間獲得的公司機密信息是公司通過大量的時間、精力和財力投入開發的，構成了公司寶貴而獨特的財產。員工承認、理解並同意，為了保護公司的業務，員工不會轉移公司客户的業務，並維護機密信息的機密性和完整性是必要的。因此，員工同意，在其任職期間及之後的一(1)年內，他或她將不：

A.在僱員離開公司之前的二十四（24）個月內，與任何個人或實體簽訂所有權、諮詢或僱用安排，或為這些個人或實體提供服務或處理與公司有競爭力的產品，在僱員工作或對其負責的任何地理區域或地區內提供服務或處理與公司有競爭力的產品；`

B.直接或間接招攬、轉移、引誘或帶走他或她在受僱於本公司期間曾接觸、參與或負責的任何客户、業務或潛在業務，或企圖這樣做以銷售與本公司提供的產品或服務構成競爭的任何產品或服務；

C.直接或間接招攬、轉移、引誘或帶走公司確定、選擇或瞄準的任何潛在客户，而該潛在客户在受僱於公司期間與其有聯繫、參與或負有責任，或試圖這樣做以銷售與公司提供的產品或服務構成競爭的任何產品或服務；或

D.接受或提供協助，以接受(包括但不限於提供任何服務、信息或協助或其他便利或其他參與)來自客户或公司任何潛在客户的業務或訂單，這些客户或潛在客户代表任何第三方或為其自身利益與其有聯繫、參與或負有責任。

只要員工的活動不違反本協議的任何條款，本節中包含的任何內容都不阻止員工接受受僱於或創建自己的公司、商號或與公司競爭的業務。

第三節不徵集員工的公約

僱員同意，在他或她受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，他或她不會直接或間接招攬、引誘、商議或與本公司的任何僱員討論或試圖招攬、引誘、商議或與本公司的任何僱員討論離開本公司僱員的前景或其他人或組織的僱傭標的。員工還同意，在他或她受僱於公司期間以及之後的一(1)年內，他或她將不會直接或間接僱用或試圖僱用公司的任何員工。

第四節：提供員工保證

員工聲明並保證，他或她受僱於公司並履行本協議不會違反對任何前僱主或其他方的任何明示或默示義務。僱員還表示，他或她沒有隨身攜帶，在他或她受僱於公司期間，不會使用或披露任何受任何法律可強制執行的保密或保密義務限制或義務的信息、文件或材料。此外，員工不得與任何個人、公司或公司達成任何協議或承諾，以阻止、限制或阻礙員工履行本協議項下的職責和義務。此外，員工同意他或她應與任何後續僱主共享本協議的副本，以確保不違反本協議，並且員工同意公司與任何此類僱主共享本協議的副本。

第五節列出了其他規定。

A.違約情況下的延期：員工違反本協議第二至第四節中任何限制的行為可升級至第五第三銀行人力資本和薪酬委員會，以行使其自由裁量權，沒收未授予的獎勵，並應將本協議的期限延長違反規定的期限。本協議中所作的承諾在終止與本公司的僱傭關係後仍然有效。

B.管轄法律：本協議及雙方在本協議項下的所有權利、義務和補救措施應受俄亥俄州法律管轄。公司有權具體執行本協議中包含的契諾，以及公司對員工違反任何此類契諾可獲得的任何其他法律、公平(具體但不限於臨時限制令或初步或永久禁令救濟)或其他補救措施。

C.適用性：如果本協議的任何條款被宣佈為無效或不可執行，則該條款應被視為在必要和可能的範圍內進行了修改，以使其有效和可執行。

D.Waiver/修改：對本協議的放棄或修改無效，除非以書面形式並由被強制執行的一方正式簽署。公司未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或公司此後執行每一條款的權利。

E.At-Will僱傭性質：員工理解本協議中沒有任何規定要求他或她在公司繼續僱用任何特定的時間長度，或要求公司繼續僱用員工任何特定的時間長度。

F.繼任人/受讓人：本協議的條款和條款對公司的繼承人和受讓人(包括但不限於公司的任何公司繼承人)和員工的繼承人、遺囑執行人和個人代表的利益具有約束力和約束力。作為本條款的一部分，員工理解並同意，如果員工受僱於擁有或以其他方式與Five Third Bancorp有關聯的另一實體(如其子公司、部門或非法人附屬公司)，則本協議的義務將自動由員工對該其他實體承擔，無需採取進一步行動，該實體即成為本協議所指的“公司”。

遵守其他法律的義務：員工根據本協議對公司負有的義務應被視為包括員工對其僱主的聯邦、州和普通法義務。除其他事項外，本協議旨在補充國家商業祕密法的條款和員工根據普通法應對公司承擔的義務，包括但不限於忠誠義務，並且不以任何方式取代員工以其他方式應對公司承擔的任何義務或義務。

H.遵守其他協議的義務：本協議是員工對公司可能承擔的其他非徵求、保密和競業禁止義務的補充，而不是替代。

律師費：如果公司必須通過法律程序行使其在本協議下的任何權利，員工同意償還公司因行使其權利而產生的所有合理費用、開支和律師費。

附帶救濟：員工承認，如果員工違反本協議的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，員工同意，公司可以向有管轄權的法院尋求強制令救濟，以限制任何此類違規行為，並尋求公平救濟。

K.對手方：本協議可用對手方簽署。

雙方確認他們已閲讀本協議，瞭解本協議，並同意受本協議的約束

屆他們進一步承認，他們在審查本協議時已盡了應有的努力，並且每個人都已被告知並有充分的機會與法律顧問或其他顧問進行協商，只要他們認為有必要進行協商。