EX-10.1

該計劃的目的。Greenbrier Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）認為，公司及其參與子公司（定義見下文）的員工擁有其不計面值的普通股（“股份”）是可取的，可以激勵員工繼續和增加公司利潤，也是員工分享公司成長和成功回報的一種手段。公司於1995年首次通過了員工股票購買計劃（“1995年計劃”），目的是鼓勵這些員工成為股東，併為公司及其參與子公司的員工提供通過工資扣除購買股票的便捷方式。在1995年計劃終止時，公司通過了2004年的員工股票購買計劃（“2004年計劃”），在2004年計劃終止時，公司通過了2009年的員工股票購買計劃（“2009年計劃”）。在2009年計劃終止時，公司通過了2014年員工股票購買計劃（“2014年計劃”）。計劃於2019年2月28日終止的2014年計劃又延長了五年，自2019年1月9日起生效，並在公司2024年年度股東大會上獲得股東批准後再延長五年，並更名為 “Greenbrier Companies, Inc.員工股票購買計劃”（“計劃”）。經延期，該計劃的終止日期為2029年2月28日。公司打算根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條，該計劃有資格成為 “員工股票購買計劃”。

2.1

本計劃應由董事會管理。董事會可以頒佈本計劃的運作規章制度，通過與本計劃相關的表格，並就本計劃的任何解釋問題或本計劃產生的權利作出決定。董事會可就本計劃中出現的任何事項與公司的法律顧問協商。董事會的所有決定和決定對所有人均具有約束力和決定性。

3.1

除第3.2節或第3.3節另有規定外，公司的所有長期僱員以及公司董事會指定為本計劃參與者的每家子公司（“參與子公司”）的所有長期僱員都有資格參與本計劃。截至本計劃通過之日，本公司根據2004年計劃被指定為參與子公司的每家子公司均被視為本計劃的參與子公司。董事會可以不時指定其他參與子公司。

3.3

長期僱員是指在公司或其任何參與子公司連續僱用至少三個月（或公司確定的其他少於兩年的僱用期），並且在根據本計劃購買股票之日在公司或其任何參與子公司在職的員工。儘管如此，任何每週慣例僱用時間不超過20小時或按慣例工作時間不超過五個月的員工，均不被視為長期員工（除非公司確定統一適用較低的標準）。

4.3

不允許任何員工認購本計劃下的多股股份，這將允許他或她有權根據本守則第423條的規定購買公司及其子公司所有股票購買或期權計劃下的股票，在認購權的每個日曆年內，按超過此類股票的公允市場價值25,000美元（在發行此類股票時確定）的利率累積訂閲隨時都未完成。

4.4

從參與者參與本計劃的薪酬中扣除的金額不得超過扣除期內基本工資總額或公司統一確定的其他金額的百分之五。參與者只能在任何日曆季度內更改其工資扣除額一次（除非公司以統一方式另行決定）。只有事先向公司發出書面通知，才能更改後續工資期的工資扣除額。

(b) 當僱員因任何原因（包括死亡或退休）不再是合格僱員時。符合條件的員工在任何日曆年內只能在解僱後恢復對本計劃的參與一次（除非公司以統一方式另行決定）。

6.1

在每個月的第十個工作日或之前，公司應將上個月根據本計劃扣除的所有款項的總額匯給託管人。託管人應立即使用此類資金以及第7.1節規定的公司出資，通過經紀人或交易商以現行市場價格在公開市場交易中購買股票。購買應在匯款之日後的第 25 天或之前完成（“購買日期”）。在使用匯款購買最大數量的股票後，託管人剩餘的任何資金應適用於下個月的購買。

6.2

應以託管人的名義向Greenbrier員工股票購買計劃賬户進行購買。每個月，託管人應將其根據本計劃購買的股份的比例存入每位參與者的賬户，包括至小數點後三分之一的份額（或以公司統一確定的其他方式）。

6.5

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司可以決定出售本計劃下新發行的股票以代替公開市場購買。在這種情況下，委員會應採取其認為適當的形式、程序和規則，以實施本計劃下新發行股票的銷售。

7.1

公司將向本計劃繳款，並將資金匯給託管人，以計入參與者（通過工資扣除）為根據本計劃購買股票而繳納的資金，金額為允許參與者購買股票的折扣價（例如15％的折扣）與截至購買之日股票的市場價格之間的差額。

以與本計劃第6.1節所述相同的方式和相同條款對購買股票的任何公司出資。

8.1

通過在託管人為此目的提供的表格上向託管人發出適當指示，或遵循託管人規定的電子或其他程序，參與者可以不時指示託管人 (a) 將託管人為參與者賬户持有的全部或部分股份轉入參與者自己的名字，並將此類股份交付給參與者；(b) 將全部或部分股份轉讓給參與者；(b) 轉讓全部或部分股份託管人向普通個人持有參與者賬户的全部股份以參與者自己的名義開立經紀賬户，可以由當時擔任託管人的公司或另一家公司開設經紀賬户，或者（c）按執行訂單時的市場價格出售託管人為參與者賬户持有的全部或部分全部股份，並將銷售的淨收益匯給參與者。

8.2

終止對本計劃的參與後，在適用法律的前提下，參與者可以選擇根據上述（a）將託管人為參與者賬户持有的全部股份轉移和交付，根據上述（b）轉入經紀賬户，或根據上文（c）出售。參與者只能通過向託管人出售部分股份或公司以統一方式確定的其他方式，從其賬户中反映的部分股份中獲得現金。終止參與本計劃後，前參與者賬户中剩餘的現金餘額應退還給他或她。

10.

計劃的開支。公司應支付與本計劃運營相關的所有費用，包括記錄保存費用、會計費、律師費、託管人費用、佣金以及根據本計劃購買的股票以及向參與者交付股票或存入其經紀賬户時的發行或轉賬税。公司不得應參與者的要求支付與託管人出售股票相關的費用、佣金或税款。參與者支付的費用應在匯款前從銷售收益中扣除。

11.

非美國員工。在不修改本計劃的情況下，公司可以發放出售股票的要約或制定其他程序，根據本計劃向公司及其子公司的非美國員工提供福利，但公司認為這些條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，這些條款和條件對於促進和促進實現本計劃宗旨是必要或可取的，並有權採取必要或理想的修改、程序、子計劃等 (a)) 遵守適用法律的規定或監管或遵守以合格或税收或會計優惠方式運營本計劃的要求，(b) 確保計劃的可行性

為符合條件的非美國僱員提供本計劃下的福利，或（c）實現本計劃的目標。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會或其委員會特別是

受權通過有關參與資格、基本工資的定義、工資扣除的處理、向本計劃繳款（包括但不限於以工資扣除以外的形式）、設立銀行或信託賬户以進行工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、納税義務、發行期限的確定和變更、設立單獨發行等方面的規則和程序，

付款程序、要求通過本計劃收購的公司普通股由特定的經紀人持有、預扣程序和股票證書的處理。儘管此處有任何相反的規定，但公司對任何參與子公司的合格非美國員工採取的任何此類行動均可能被視為

在《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 之外進行子計劃，不受守則和計劃中規定的第423條要求的約束。

13.

股息和其他分配。託管人持有的股票的所有現金分紅（如果有）應自動再投資於購買額外股份，或應支付給有權獲得額外股份的參與者。與託管人持有的股份有關的公司股份或其他財產的股息和其他分配應發放給託管人，由託管人持有，由託管人存放，以供有權獲得分紅的相應參與者賬户，或按公司確定的其他統一方式處理。

14.

投票和股東溝通。在就提交給公司股東的任何事項進行表決時，託管人應向每位參與者提供一份代理人，授權參與者對託管人為其賬户持有的股份進行投票。給公司股東的所有一般通信的副本應發送給本計劃的參與者。

15.

責任與賠償。除非由於重大過失、故意不當行為或故意不當行為造成，否則公司及其董事會、委員會、託管人、任何參與子公司或其中任何子公司的任何成員、高級職員、代理人或僱員均不對本計劃下的任何判斷錯誤或任何疏忽或不當行為承擔責任。公司應就本計劃引起的任何索賠、損失、責任或費用向其董事會、委員會、託管人和任何此類成員、高級職員、代理人或員工進行賠償，使他們免受損害，除非此類實體或個人的重大過失、故意不當行為或故意不當行為可能導致的索賠、損失、責任或費用。

17.

計劃的修訂。委員會可以不時在所有方面修改本計劃，但未經董事會批准和公司大部分已發行股份的贊成票，在董事會批准之前或之後的十二個月內，委員會不得延長本計劃的期限或增加根據本計劃第6.3節可發行或可購買的股票數量。

18.

本計劃的終止。除非根據本第8節提前終止，否則本計劃將於2029年2月28日終止。除非本第8節另有規定，否則董事會可隨時自行決定終止本計劃，但不因此類終止而承擔任何義務。本計劃終止後，每位參與者賬户中持有的現金和股份（如果有）應分配給參與者。儘管如此，如果在本計劃終止之前，公司董事會通過了基本相似的計劃，則董事會可以自行決定將本計劃中每位參與者的賬户結轉並繼續作為該參與者在該其他計劃下的賬户，前提是任何參與者都有權要求分配為其賬户持有的現金和股份（如果有）。

19.

對董事和執行官的限制。儘管本計劃或任何訂閲、工資扣除授權或其他文件或文書中有任何相反的規定，但公司董事和根據《證券交易法》第16條被公司董事會指定為 “執行官” 的每位人員均應受可能不時修訂的公司內幕交易政策條款的約束。