附錄 3.1

GREENBRIER COMPANIES, INC.

俄勒岡州的一家公司

修訂和重述的章程

自 2024 年 4 月 2 日起生效

GREENBRIER COMPANIES, INC.

俄勒岡州的一家公司

章程

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GREENBRIER COMPANIES, INC.
俄勒岡州的一家公司

章程

第一條公司辦公室

第 1 節。註冊辦事處。

公司應在俄勒岡州設有註冊辦事處。

第 2 節。其他辦公室。

公司還應在俄勒岡州的奧斯威戈湖設有辦事處或主要營業地點，並可能在俄勒岡州內外的其他地方設有辦事處。

第二條股東大會

第 1 節會議地點。

公司股東會議應在俄勒岡州境內外的地點舉行，或通過遠程通信方式舉行，這可以由董事會不時指定，如果董事會未指定，則由首席執行官在會議通知中指定。董事會可以從董事會先前安排的日期推遲和重新安排任何年度或特別股東會議。

第 2 節。年度會議。

年度股東大會應在董事會通過決議確定的日期和時間舉行，該日期應在公司最近一個財政年度結束後的180天內。在年會上，股東應通過表決選舉董事並處理在會議之前合法開展的其他業務。

第 3 節。特別會議。

出於任何目的或目的的公司股東特別會議可隨時由董事會、首席執行官或對該會議將要審議的事項擁有不少於所有選票的25％的持有人召開，他們必須簽署、註明日期並向公司祕書提交一份或多份説明會議目的或目的的書面要求。任何其他人不得召開公司股東特別會議。

第 4 節。會議通知。

除非法律另有規定，否則每屆股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十天或不超過60天發給有權在該會議上表決的每位股東，該通知應指明會議的日期、時間、地點和目的或目的。任何股東大會日期、時間、地點和目的的通知均可以書面形式免除，由有權獲得股東大會通知的人簽署，並在該會議之前或之後送交公司，任何股東親自或代理出席會議均應視為放棄，除非股東在會議開始時出於明確反對任何業務交易的目的出席會議因為該會議不是合法的召集或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 5 節。法定人數。

除非法律另有規定，否則大多數有權投票的已發行股票的持有人親自出席或經正式授權的代理人出席應構成任何年度或特別股東大會上業務交易的法定人數。任何被禁止在該會議上進行表決的股份，或由於任何原因不能在該會議上合法表決的股份，均不得計算在該次會議上確定法定人數。在未達到法定人數的情況下，任何股東大會可不時由所代表的多數股份的持有人親自或通過代理人表決休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開或召集的會議達到法定人數的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 節。投票；代理。

(a) 除非法律另有規定，否則，如果存在法定人數，則如果存在法定人數，則如果投票小組內部贊成該行動的選票超過反對該行動的選票，則投票小組就該事項採取的行動（董事選舉除外）獲得批准，並且所有此類行為均應有效並對公司具有約束力。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程的規定，在記錄日期以其姓名和股票在公司股票記錄上的個人才有權在任何股東大會上投票。

(b) 每個有權投票的人都有權親自或由經書面代理人授權的一名或多名代理人進行表決，該代理人應在使用該代理人的會議上或之前向祕書提交。如此任命的代理人不一定是股東。除非代理規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起十一個月後進行投票。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

(c) 董事會可自行決定或股東會議主持人可自行決定是否應以書面投票方式投票。

第 7 節。休會和休會通知。

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可由出席會議的大多數股份的持有人親自或通過代理人表決不時休會。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會時宣佈的，則無需通知休會。在休會上，股東可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。如果會議延期至自原定會議日期起超過120天，則董事會應根據俄勒岡州修訂章程第60.221條（或任何後續條款）確定新的記錄日期。如果休會時確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 8 節有權投票的股東名單。

在確定會議記錄日期後，祕書應安排編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，該清單按字母順序排列，按投票小組和每個投票小組內的類別或系列排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在正常工作時間內，從發出會議通知後的2個工作日開始，在公司總部或會議通知中指定的會議地點向任何股東開放，供任何股東審查，無論是出於與會議有關的目的。清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由任何在場的股東、股東代理人或律師進行檢查。

第 9 節業務順序。

(a) 首席執行官或董事會指定的公司其他高級管理人員應按順序召集股東會議，並應擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主持人還應有權自行決定監管任何此類會議的進行，包括但不限於對可能出席此類會議的人員（公司股東或其代理人除外）施加限制，根據主持人的任何決定確定是否可以將任何股東或其代理人排除在會議之外，根據其判斷，任何此類人有幹擾或可能擾亂那裏的程序, 以及確定任何人可以在何種情況下在此類會議上發言或提問.主持人應根據俄勒岡州修訂法規第60.209條（或任何後續條款）行使自由裁量權。

(b) 在年度股東大會上，只能按照在年度股東大會之前妥善處理或開展的業務。為了妥善地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充材料）中具體説明事項；（ii）如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席在會議之前或按董事會或董事會主席的指示提出，或（iii）由親自出席會議的公司股東以其他方式在會議之前妥善提出（A) 誰 (1) 在本第二條規定的發出通知之日均為登記在冊的股東，第9節及會議時，（2）有權在會議上進行表決，並且（3）在所有方面都遵守了本第二條第9節，或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規則和條例（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）正確提出此類提案的人。前述條款 (iii) 應是股東向年度股東大會提出業務提案的唯一途徑。就本第二條第9節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。此類提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子信函授權在股東大會上代表該股東作為代理人的任何其他人員，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的書面或電子傳輸副本。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第三條第6款和本第二條第9款不適用於提名，除非第三條第6節明確規定。儘管本章程中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第二條第 9 款的規定適當地提交會議，則不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第二條第9款適當地提交會議，如果會議主持人確定沒有按照本第三條的程序適當地向會議提出。第9節，會議主持人應向會議宣佈，該事項沒有適當地提交會議，因此不得處理此類事務。

(c) 年度會議。在沒有資格的情況下，為了使股東適當地將業務提交年度股東大會，該股東必須 (i) 就此以適當的書面形式及時向祕書發出通知，即使該事項已經是董事會向股東發出的任何通知的主題；(ii) 按本第二條第9款要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在公司上一年度向股東發佈年度股東大會委託書之日前不少於120個日曆日送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收該公司；（此類通知應在此期限內發送，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

為了符合本第二條第9款的適當形式，股東給祕書的通知應載明：

(A) 對於每位提議人（定義見下文），(1) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；(2) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，但以下情況除外：無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份：該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權；（3）收購此類股票的日期或日期；（4）此類收購的投資意向，以及（5）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（1）至（5）進行的披露稱為 “股東信息”）；

(B) 對於每位提議人，(1) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等值頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）的任何 “衍生證券”（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）的實質性條款和條件或與直接或間接持有或維持的公司任何類別或系列股份有關的其他衍生或合成安排（“綜合股權頭寸”），為該提議人利益或涉及該提議人而持有，包括但不限於：(i) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，(ii) 任何衍生品或合成安排任何情況下多頭頭寸或空頭頭寸的特徵公司的股份類別或系列，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份的所有權相關的任何損失，降低（所有權或其他風險）的經濟風險，或管理任何類別或系列的股價下跌的風險公司的股份，或 (z) 增加或減少對該提議人的公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於這樣的合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否需要結算公司的標的類別或系列股份，通過交付現金或其他財產或其他方式，不論其持有人是否可能進行了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列股票價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的直接或間接機會；前提是，就 “合成股權頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 還應包括任何證券或由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期或當日確定，因此本來不會構成 “衍生證券” 的票據

將來發生的事件，在這種情況下，在確定此類證券或票據可兑換或可行使的證券金額時，應假定此類證券或票據可立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（符合第13d-1 (b) (1) 條要求的任何提議人除外) 根據《交易法》，僅憑第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條）不得要求披露任何由該提議人直接或間接持有或持有、為該提議人利益持有或涉及該提議人作為對衝工具的合成股票頭寸，該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真誠衍生品交易或頭寸，(2) 該提議人分離或實益擁有的公司任何類別或系列股份的分紅權可與公司的標的股份分開，(3) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何待決或威脅要提起的任何重大法律訴訟，(4) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(5) 該提議人與公司的任何重要合同或協議中的任何直接或間接的重大利益或任何公司的關聯公司（包括在任何此類情況下）案例，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(6) 普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份的任何比例權益或綜合股權頭寸，其中任何此類提議人 (i) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (ii) 是經理、管理成員或直接或間接地以實益方式擁有以下權益此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員；(7) 該提議人打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案所需的已發行股本百分比的委託書或委託書；(8) 與該提議人有關的任何其他需要披露的信息委託書或其他文件根據《交易法》第14（a）條，該提議人必須為支持擬向會議提出的業務而徵求代理人或同意時提出（根據前述條款（1）至（8）作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不得包括與之相關的任何此類披露任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的普通業務活動僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(C) 關於股東提議在年會上提交的每項業務 (1) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(2) 任何提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的文本），如果該業務包含修改這些提案的提案

章程，擬議修正案的措辭）；(3) 合理詳細地描述所有協議、安排或諒解（i）任何提議人之間或彼此之間或彼此之間與該股東提議此類業務相關的任何協議、安排或諒解；(4) 與該項業務有關但需要在委託書或委託書中披露的任何其他信息與委託代理人有關的其他申報根據《交易法》第14（a）條擬向會議提交的業務；但是，本（C）段要求的披露不包括對僅因成為股東而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，他們被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

就本第二條第9節而言，“提議人” 一詞是指（i）提供擬在年會之前提交的業務通知的股東，（ii）受益所有人或受益所有人，如果不同，則代表其在年會前發出業務通知，以及（iii）任何參與者（定義見第3項指令第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 條）與該股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會要求後的 10 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，這樣，根據本第二條第9款在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期之前的10個工作日以及此類更新之前的10個工作日為止的真實和正確補充材料應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司的主要執行辦公室，不遲於有權在會議上投票的股東記錄之日起的5個工作日（如果更新和補充要求在記錄之日作出），並且不遲於會議日期之前的8個工作日，如果可行，休會或延期（如果不可行，則在會議日期之前的第一個可行日期）已延期或延期）（如果需要從10日起進行更新和補充）會議前的工作日或任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加已提出的事項、業務或擬議的決議在會議之前股東們。

(f) 本第二條第9款的明確意圖適用於除股東大會提出的任何提議以外的任何業務

根據《交易法》第14a-8條，幷包含在公司的委託書中。除了本第二條第9款對擬提交會議的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第三條第9款中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(g) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(h) 特別會議。除任何其他適用要求外，包括但不限於與根據《交易法》徵求代理人有關的要求，股東在舉行特別會議的書面要求時（提名董事候選人除外，受第三條第6節管轄），幷包含在第二條第3款規定的特別會議的書面要求中必須在要求中列出股東對每件事的要求提議向特別會議提交本第二條第9節 (b) 至 (e) 項中規定的信息。

(i) 書面同意。如果股東通過書面同意採取行動，尋求股東以書面同意的方式批准或採取公司行動（第三條第6節所涵蓋的董事候選人提名除外）的股東應通過向祕書發出書面通知，列出本第二條第9節（b）至（e）條款中規定的信息，並要求董事會確定確定的記錄日期股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動。董事會應立即，但無論如何都不遲於收到此類通知後的第10天，通過一項確定此類記錄日期的決議，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起的10天。如果董事會在這段時間內沒有確定記錄日期，則該記錄日期應根據俄勒岡修訂法規（或任何後續條款）第 60.211 條的規定確定。

第 10 節檢查員。

首席執行官應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，根據適用法律在會議上行事，並就此提出書面報告。

第 11 節經一致書面同意後採取行動。

在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動均可不經會議、不經事先通知和不經表決而採取，前提是所有未決的書面同意書面同意書面説明瞭所採取的行動

有權投票的公司股票，應交給公司以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔。每份書面同意書都應有簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非同意書指定更早或更晚的生效日期，否則此類行動應在最後一位股東簽署同意書時生效。應通過專人或掛號郵件向公司交貨，並要求提供退貨收據。

第三條。導演

第 1 節數量和任期。

構成整個董事會的董事人數應定為不少於三人，不超過十一人。在上述規定的範圍內，董事會應不時確定董事人數。除公司章程或本第三條第3節另有規定外，董事應由親自出席或由代理人代表的股份的多數票選出，有權在每年的年度股東大會上對董事的選舉進行投票，任期至當選後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。根據公司章程，任何系列優先股的持有人可能選出的董事除外（如果有），該系列有權單獨選舉一名或多名董事，應根據其單獨任職的時間進行分類。

第 2 節。權力。

除非法律或公司章程另有規定，否則董事會應行使所有公司權力，管理公司的業務和事務。

第 3 節空缺職位。

除非事先由有權投票選舉董事的公司至少大部分股本的持有人填補，否則因董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由董事會填補，或者，如果留任的董事少於法定人數，則此類空缺可能由當時在職的多數董事或唯一剩下的董事填補，而且以這種方式當選的每位董事的任期應直至其繼任者為止在選舉董事的下次股東大會上選出。根據本第 3 節，如果任何董事去世、免職或辭職，或者如果股東未能在選舉董事的任何股東大會上選出構成整個董事會的董事人數，則應視為董事會存在空缺。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 4 節辭職。

任何董事均可通過向董事會、董事會主席或公司提交書面辭呈隨時辭職。這種辭職可能具體説明

是按照ORS 60.034的規定生效，還是按書面通知中規定的更晚日期生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受此類辭職不是使辭職生效的必要條件。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其職位空缺或其繼任者應經正式選出並具有資格.

第 5 節移除。

除非《公司章程》或本章程中關於按類別或系列分別投票的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利的另有規定，否則只有在會議通知中註明會議的目的是罷免一名或多名董事以及是否有多少票可以免職一名或多名董事超過了反對罷免一名或多名董事的票數。

第 6 節。提名董事。

(a) 只能在該會議上 (i) 由董事會（包括董事會正式授權的委員會或董事會授權的人員）提名候選人蔘加任何年度股東大會或任何特別股東大會（但前提是董事會選舉是會議通知中規定的事項）的董事會選舉董事會或本章程）或（ii）由在場的公司任何股東提出(A) 在發出第三條第 6 款規定的通知時和會議時均為登記股東的人，(B) 有權在會議上投票，(C) 在所有方面遵守本第三條第 6 (b) 款的規定。就本第三條第6節而言，“親自出席” 是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表出席該會議。此類提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子信函授權在股東大會上代表該股東擔任代理人的任何其他人員，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一個或多個人員參加董事會選舉的唯一途徑。如果事實成立，股東會議主持人應確定提名沒有按照本第三條第6款適當提名，如果主持人這樣決定，則會議主持人應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，所有選票投給有關候選人（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限所投的選票）有關被提名人）無效，不具有任何效力或效力。儘管本章程中有任何規定

相反，只有根據本第三條第6款提名和當選的提名候選人才有資格擔任董事。

(b) (i) (A) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向祕書發出通知（定義見第二條第9節），（2）按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見第二條第9節），（2）提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第三條第 6 款和 (3) 項，及時提供此類通知的任何更新或補充並採用本第三條第6節所要求的形式。

(B) 無條件地，如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的事項，則股東要提名一名或多人蔘加特別會議董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(ii) 提供有關該股東及其候選人的信息根據本第三條第 (6) 和 (iii) 款的要求提名，按本第三條要求的時間和形式提供對此類通知的任何更新或補充。第 6 節。為了及時起見，在特別股東大會上提名的股東通知必須不遲於特別會議召開前120天送達公司主要執行辦公室，或郵寄和接收該特別會議的主要執行辦公室，如果更晚，則不遲於首次公開披露特別會議日期之後的第10天。為避免疑問，在本第三條第6 (b) (i) (B) 節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。

(C) 在任何情況下，會議或其公告的休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(D) 在任何情況下，提名人均不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束、(ii) 本第三條第6 (b) (i) (B) 款規定的日期或 (iii) 公開披露增幅之日後的第10天到期，以較晚者為準。

(ii) 為了符合本第三條第6款的正確形式，股東給祕書的通知必須載明：

(A) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第二條第9節，但就本第三條第6節而言，第二條第9 (c) (A) 款中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞；

(B) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第二條第9節，但就本第三條第6款而言，“提名人” 一詞應取代第二條第9 (c) (B) 款中所有地方的 “提名人” 一詞，以及第三條第9 (c) 款中有關擬在會議之前提交的業務的披露（除外）B) 應在會議上就董事的選舉作出；前提是以此為代替納入第三條第 9 (c) 款中規定的信息) (B) (7)，就本第三條第6節而言，提名人的通知應包括陳述，説明提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算提交委託書，並根據第14a條徵集至少佔有權對董事選舉進行表決的股份投票權的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候選人 19 根據《交易法》頒佈；以及

(C) 對於提名人提議提名競選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條（包括該候選人簽署的被提名書面同意）在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡將選出哪些董事，如果當選，將擔任任期一整年的董事，(B) 描述任何提名人與每位提名候選人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，另一方面，每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據項目要求披露的所有信息如果該提名人是 “註冊人”，則根據第 S-K 條例 404該規則的目的和提名候選人是該註冊人的董事或執行官，以及（C）根據第三條第6（c）款的規定填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第三條第6節而言，“提名人” 一詞是指（i）在會議上發出擬議提名通知的股東，（ii）代表其在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（iii）任何參與者（定義見項目3第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 條）與該股東一起參與此類招標。

(c) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，必須按照本第三條第6節規定的方式提名候選人，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照規定的期限）在董事會或代表董事會向該候選人發出通知時送達），致公司主要行政辦公室的祕書，（i）已完成關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式）以及（ii）書面陳述和協議（在

公司應任何登記股東的書面要求提供的表格（A），該提名候選人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何向其作出任何承諾或保證，將就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力，(B) 不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就其中未披露或向公司披露的董事服務的任何直接或間接薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理，利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的公司其他政策和準則（而且，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則），並且（D）如果當選為公司董事，則打算將整個任期延長至下次會議這樣的候選人將面臨連任。

(d) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在就候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面形式要求的其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收後的5個工作日內送交公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處）的祕書，或由其郵寄和接收。

(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東和董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第三條第6款要求交付的此類通知或材料，以便任何提名人或董事提名候選人提供或要求提供的信息自記錄之日起均為真實和正確的信息 (i) 對於有權在股東大會上投票的股東，以及（ii）截至當天在該會議或其任何休會或延期前 10 個工作日。對於前述條款 (i)，此類更新和補充材料應在有權在會議上投票的股東記錄之日起的5個工作日之內送達或由公司主要執行辦公室的祕書郵寄和接收；(y) 對於前述條款 (ii)，不遲於會議日期前8個工作日，或在可行的情況下，在可行的情況下, 任何休會或延期 (如果不切實際, 應在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期)已延期或延期）。此外，董事會可以要求任何提名人士，並提供董事會可能合理要求的額外信息，此類補充信息應為

在董事會提出要求後的 10 個工作日內提供。為避免疑問，本款規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，任何此類缺陷都可能成為將股東提名人排除在外的理由。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第三條第6節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第三條第 6 款有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人相關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有的話提名人 (A) 根據根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知《交易法》和（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或者未能及時提供足夠的合理證據，使公司確信該提名人符合根據交易法頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求根據以下一句話，則無論如何，對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮在公司的委託書、會議通知或任何年會（或其任何補充材料）的其他委託材料中，被提名人作為被提名人列為被提名人，儘管公司可能已經收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（這些代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應在適用會議召開前7個工作日內向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(g) 如果股東以書面同意方式就股東選舉候選人為董事採取行動，則尋求讓股東以書面同意方式選出該候選人的股東應通過向董事會發出書面通知，列出本第三條第6節 (b) 至 (f) 款規定的信息，並要求董事會確定決定有權同意公司行動的股東的記錄日期不開會就寫作。董事會應立即，但無論如何都不遲於收到此類通知後的第10天，通過一項確定此類記錄日期的決議，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起的10天。如果董事會在這段時間內沒有確定記錄日期，則該記錄日期應根據俄勒岡修訂法規（或任何後續條款）第 60.211 條的規定確定。

第 7 節。會議。

董事會可以在俄勒岡州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或組成董事會的董事總數的多數召開。説明會議地點、日期和時間的特別會議通知應在會議日期前不少於48小時以書面、電話或電子方式發送給每位董事。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務的交易，無論其名稱或注意方式如何，無論在何處舉行，只要達到法定人數，並且每位董事在會議之前或之後都簽署了書面通知書，或同意舉行此類會議或會議紀要的批准，則應與在定期通話和通知後正式舉行的會議上進行的所有業務一樣有效。所有此類豁免、同意或批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 8 節董事會的行動。

如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）書面同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。

第 9 節通過會議電話開會。

董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第 10 節。法定人數。

董事會的法定人數應包括根據本章程不時確定的董事人數的多數；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的多數董事均可不時休會，直至董事會下一次例會確定的時間，除非在會議上宣佈。除非法律要求另行投票，否則在董事會每一次有法定人數的會議上，所有問題和事項均應由出席會議的多數董事投票決定。

第 11 節。委員會。

(a) 任命。董事會可通過全體董事會多數成員通過的一項或多項決議，不時任命法律允許的委員會。董事會任命的委員會應由董事會的一名或多名成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和履行的職責。董事會

董事可以通過委員會章程，進一步界定一個或多個委員會的職責和責任。在任何情況下，委員會都無權或權力：

(A) 授權公司進行分配，除非根據董事會規定的公式或方法進行分配，或者在董事會規定的限度內；

(B) 批准或向股東提出《俄勒岡商業公司法》要求股東批准的行動；

(C) 填補董事會或其任何委員會的空缺；或

(D) 通過、修改或廢除這些章程。

(b) 執行委員會。董事會可以任命一個由兩名或更多董事會成員組成的執行委員會。在遵守第 11 (a) 條的前提下，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力。

(c) 任期。董事會所有委員會的成員應按照董事會的意願充當此類成員。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員行事，無論他、她或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員參加會議。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則董事會的每個委員會均可規定自己的召集和舉行會議的規則及其議事方法，並應書面記錄委員會採取的所有行動。

第 12 節費用和補償。

董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括但不限於固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 13 節。組織。

在每一次董事會議上，董事會主席或首席執行官，如果董事會主席缺席，則由首席執行官擔任；如果首席執行官缺席，則由董事會主席擔任

由出席會議的過半數董事選出的會議應主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由會議主持人指示的助理祕書擔任會議祕書。

第 14 節感興趣的導演。

公司與其一名或多名董事之間，或公司與另一方之間與其一名或多名董事感興趣的任何合同或其他交易或決定，如果與該董事或董事的關係有關的重要事實，則儘管該董事或董事出席或參與了根據該合同、交易或決定行事或提及此類合同、交易或決定的董事會或其任何委員會的會議，均應有效或與合同、其他交易有關的利息或決定應向董事會或委員會披露或知悉，董事會或委員會應通過多數無利害關係的董事的投票真誠地批准或批准此類合同、交易或決定。如果大多數不感興趣的董事投票批准、批准或批准該交易，則就本第14節而言，符合法定人數；但是，本節下的任何交易都不得由單一董事會成員授權、批准或批准。此類感興趣的董事無權對此類合同、交易或決定進行投票，並且在確定構成進行此類投票所需多數的董事人數時，不得將其計入出席的董事中。如果沒有按照上述規定得到大多數無利害關係董事的授權或批准，則此類合同、交易或決定仍然有效，前提是必須向有權進行表決的股東披露或知悉有關該董事或董事的關係或利益以及合同、其他交易或決定的重要事實，並且此類合同、交易或決定應由此類股份法定人數的多數持有人投票以真誠的方式予以特別批准。不得取消此類利害關係的董事以股東身份投票批准或批准此類合同、交易或決定的資格。儘管如此，如果一項交易對公司是公平的，則未經大多數無私董事或大多數股東批准的交易是不可撤銷的。本第 14 節不得使根據適用法律本應有效的任何合同、交易或決定無效。

第 15 節。董事會主席。

董事會應不時選舉其一名成員擔任其主席（“董事會主席”），並應在董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。董事會主席將就公司政策的確定向董事會提供建議和協商，主持董事會的所有會議，並將履行董事會可能不時指定的其他職能和職責。

第四條軍官

第 1 節。將軍。

公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁和祕書，他們均應由董事會任命

導演。董事會還可以任命一名或多名助理祕書，以及擁有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。在遵守下文第4節以及公司與此類高管之間的任何僱傭合同條款的前提下，董事會可以隨時罷免董事會選出或任命的任何高級職員。

第 2 節。官員的職責。

(a) 首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，對公司業務進行全面監督，負責制定董事會和股東所有會議的議程，並應履行與其辦公室相關的其他職責。首席執行官應主持所有股東大會。首席執行官有權親自或通過代理人對任何其他公司或實體的公司持有的所有有表決權的證券進行投票，並代表公司執行促進公司正常業務活動所必需或適當的協議、合同和工具，包括但不限於可轉讓票據。首席執行官還應履行董事會可能不時指定的其他職責和權力。

(b) 主席。總裁應向首席執行官報告。在首席執行官缺席或無法採取行動的情況下，總裁（如果有）應在董事會的控制下履行首席執行官的所有職責，並在行事時擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

(c) 副總統。在總裁缺席或殘疾的情況下，或總裁職位空缺時，副總裁可按其資歷順序承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

(d) 祕書。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應將所有行為和議事情況記錄在公司會議記錄簿中。祕書應根據本章程將所有股東會議、董事會會議及其任何需要通知的委員會會議發出通知。祕書應履行本章程中賦予他或她的所有其他職責以及該辦公室通常應履行的其他職責，還應履行此類其他職責和其他職責

董事會可能不時指定的權力。總統可以指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

第 3 節。其他官員

董事會可能指定的其他官員應履行董事會可能不時賦予他們的職責和權力。董事會可以授權公司任何其他高級管理人員選擇此類其他高管，並規定他們各自的職責和權力。

第 4 節辭職。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。

第五條股票

第 1 節。證書的形式和內容；無憑證股票。

公司股票應以符合公司章程和適用法律的證書形式表示；但是，董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票的部分或全部無憑證。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。儘管董事會通過了此類決議，但每位以證書為代表的股票持有人以及經要求的每位無證股票持有人都有權獲得由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及由公司祕書或助理祕書以證書形式註冊的股票數量簽署的證書。此類證書應列明公司持有人擁有的股份數量以及此類股票的類別或系列以及法律可能要求的其他信息。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可以與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。每份證書的正面或背面均應完整或概要地説明獲準發行股份的所有名稱、優惠、限制、轉讓限制和相對權利，或應包含公司承諾免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利的股東提供此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。

第 2 節。證書丟失。

在聲稱丟失、被盜或銷燬股票證書的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發一個或多個新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，作為對可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向公司提出的任何索賠。

第 3 節。轉賬。

公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，也只能在交出經適當認可的同等數量股份的證書後進行。

第 4 節。記錄日期。

為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過70％ 不少於該會議舉行日期前 10 天，也不得在任何會議召開前 70 天以上其他行動。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出該會議通知的前一天的營業結束日期，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 5 節。註冊股東。

除非法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者的身份進行投票，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第六條通告

第 1 節。通知。

每當法律、公司章程或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以通過郵寄方式發給該人，發往其記錄中顯示的地址

公司，其郵費已預付，此類通知應被視為已發出並生效，當該通知應存入美國郵政時生效。書面通知也可以親自發出、由私人承運人或通過電子方式發出，並且在發出時應視為已送達，前提是收件人事先未選擇不接收書面電子通信。

第 2 節。通知豁免。

每當法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司章程或本章程的任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。

第七條。一般規定

第 1 節分紅。

在遵守公司章程規定的前提下，公司股本的股息可以由董事會依法在任何例行或特別會議上宣佈，並可以以現金、財產或公司股本的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時酌情決定將其視為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於均衡股息，修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按照設立該儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。

第 2 節財政年度。

公司的財政年度應從下一個日曆年度的9月1日延長至8月31日。

第 3 節。公司印章。

除非法律另有規定，否則無需蓋章即可使公司的任何行為生效。公司印章（如果有）應由印有公司名稱和銘文 “俄勒岡公司印章” 的模具組成。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第 4 節。支出。

公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

第八條。賠償

第 1 節。董事和高級職員。

(a) 第三方程序中的賠償。如果董事或高級管理人員曾經或現在是任何訴訟（公司提起的或有權獲得有利於其判決的訴訟除外）的當事方或有可能成為其一方，則公司應根據本第 1 (a) 節的規定向其董事和高級管理人員作出賠償，以補償董事實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的和解金額；或如果董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事或高級職員的方式行事，則與該等程序相關的高級職員合理地認為符合或不反對公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，董事或高級管理人員沒有合理的理由相信董事或高級管理人員的行為是非法的；但是，董事或高級管理人員無權根據本第 1 (a): (i) 條就任何指控不當個人利益的訴訟獲得賠償向根據個人利益判定董事或高級管理人員負有責任的董事或高級職員董事或高級管理人員以不當方式收到賠償，除非且僅限於進行此類訴訟的法院或任何其他有管轄權的法院在申請中認定，鑑於所有相關情況，董事或高級管理人員仍公平合理地有權獲得賠償，或者 (ii) 與該人提起的任何訴訟（或其部分）或該人對公司或公司的任何訴訟有關的賠償其董事、高級職員、僱員或其他代理人，除非 (A)法律明確要求此類賠償，（B）訴訟已獲得董事會的授權，或（C）此類賠償由公司根據《俄勒岡商業公司法》賦予公司的權力自行決定提供。

(b) 公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。如果董事或高級管理人員曾經或現在是公司提起的任何訴訟的當事方，或有可能成為該公司的當事方，或有權獲得有利於自己的判決，則公司應根據本第 1 (b) 節的規定向其董事和高級管理人員作出賠償，以補償董事或高級管理人員為該訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的所有費用或高級管理人員本着誠意行事，並以董事或高級管理人員合理認為支持或不反對的方式行事公司的最大利益；但是，董事或高級管理人員無權根據本第 1 (b) 條獲得賠償：(i) 與董事或高級管理人員被判定對公司負有責任的任何訴訟有關的賠償，除非且僅限於進行此類訴訟的法院根據申請認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，董事或高級管理人員有權公平合理地獲得法院等開支的賠償應視為適當，或 (ii) 與該人提起的任何訴訟（或其一部分）或該人針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟有關，除非 (A) 法律明確要求此類賠償；(B) 該訴訟已獲得董事會授權，或 (C) 此類賠償由公司自行決定提供《俄勒岡商業公司法》賦予公司的權力。

第 2 節。員工和其他代理人。

在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的僱員和代理人提供賠償和預付費用的權利，類似於本第八條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付費用的權利。

第 3 節。誠信。

(a) 就本第八條規定的任何決定而言，如果董事或高級管理人員的行為基於信息、意見、報告和報表，包括財務報表，則該董事或高級管理人員應被視為本着誠意行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果董事或高級管理人員的行為是基於信息、意見、報告和報表，則該董事或高級管理人員應被視為本着誠意行事，且其行為符合或不違背公司的最大利益；就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果他或她的行為是基於信息、意見、報告和報表，則該董事或高級管理人員應被視為其行為違法報表和其他財務數據，每種情況均由以下人員編制或列報：

(A) 一名或多名董事或高級人員有理由認為在所陳述的事項上可靠並有能力勝任的公司高級職員或僱員；

(B) 法律顧問、獨立會計師或其他人士，處理董事或高級管理人員有理由認為屬於該人的專業或專家權限範圍的事項；

(C) 就董事而言，指該董事未任職的董事會委員會，就該委員會指定職權範圍內的事宜而言，董事有理由認為哪個委員會值得信任；或

(D) 只要在每種情況下，董事或執行官在不知情的情況下行事，這將導致這種依賴是沒有根據的。

(b) 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，他有合理的理由認為自己的行為是非法的。

(c) 不得將本第 3 節的規定視為排他性的，也不得以任何方式限制個人被視為符合《俄勒岡商業公司法》規定的適用行為標準的情況。

第 4 節。費用預付款。

公司應支付其董事或高級管理人員在《交易法》第16（b）條或任何州成文法或普通法的類似條款所指的任何訴訟（對公司董事或高級管理人員購買和出售證券所得利潤進行會計的訴訟除外）中產生的費用

應董事或高級管理人員的書面要求提前進行訴訟的最終處置，前提是董事或高級管理人員：(a) 向公司提供書面確認，證明董事或高級管理人員真誠地相信董事或高級管理人員有權根據本第八條獲得賠償，並且 (b) 向公司提供書面承諾，要求在最終確定的範圍內償還預付款董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償。此類承諾應是董事或高級管理人員無限的一般債務，但無需擔保。根據本第4節預付的款項應在公司收到上文 (a) 和 (b) 款所述的確認和承諾後的10天內支付，並且不應考慮董事或高級管理人員償還預付款的能力，也不考慮董事或高級管理人員根據本第八條獲得賠償的最終權利。公司可設立信託、託管賬户或其他有擔保資金來源，用於支付根據本第4節發放和將要支付的預付款，或董事或高級管理人員在任何訴訟中產生的其他責任。

第 5 節。執法。

無需簽訂明確合同，本第八條規定的向董事和高級管理人員提供賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其效力範圍和效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。在下列情況下，任何董事或高級管理人員均可在任何有管轄權的法院行使本第八條規定的任何賠償或預付款權：（a）公司全部或部分駁回賠償或預付款索賠，或（b）公司未在提出要求後的45天內處理此類索賠。董事或高級管理人員無權根據本第八條獲得賠償的任何此類執法行動（根據本第八條第1款為執行預支申請而提起的訴訟除外），應作為辯護。如果公司真誠地認為董事或高級管理人員不符合《俄勒岡州修訂法規》第60.357和60.391條中規定的與訴訟標的有關的行為標準，則公司可以對董事或高級管理人員根據本第八條第4款預支的權利提出異議。公司有責任用明確和令人信服的證據證明補償或預付款不合適。既不是公司（包括其董事會或獨立法律顧問）未能在該行動開始之前確定在這種情況下進行賠償是適當的，因為董事或高級管理人員符合適用的行為標準，也不是公司（包括其董事會或獨立法律顧問）由於董事或高級管理人員未達到此類適用的行為標準而實際認定賠償是不當的，應作為訴訟的辯護或者推定董事或高級管理人員無權根據本第八條或其他條款獲得賠償。董事或高級管理人員在任何訴訟中成功確立該人獲得全部或部分賠償或墊款的權利而產生的費用也應由公司支付或報銷。

第 6 節。非排他性權利。

本第八條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、規定可能擁有或今後獲得的任何其他權利

公司章程、章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他內容，既涉及以其官方身份行事，也涉及在任期間以其他身份行事。公司被特別授權在《俄勒岡商業公司法》未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

第 7 節權利的生存。

本第八條賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8 節。保險。

在《俄勒岡州商業公司法》允許的最大範圍內，公司可以代表根據本第八條要求或獲準獲得賠償的任何人員購買保險。

第 9 節修正案。

對本第八條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本第八條規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟的原因。

第 10 節。儲蓄條款。

如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第八條或其任何部分無效，則公司仍應在本第八條中未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和高級管理人員進行充分賠償。

第 11 節某些定義。

就本第八條而言，應適用以下定義：

(a) “訴訟” 一詞包括因董事或高級管理人員是或曾經是公司的董事或高級管理人員而可能或可能作為當事方、證人或其他方面參與的任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，不論其是否屬於民事、刑事、行政或調查性質，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，無論在發生任何可以根據本第八條提供賠償或補償的責任或費用時是否以此類身份任職。

(b) “費用” 一詞包括但不限於調查、司法或行政訴訟或上訴費用、律師、會計師和其他費用

專業費用和支出以及根據本第八條確立賠償權的任何費用，但不包括董事或高級管理人員支付的和解金額或對董事或高級管理人員的判決或罰款金額。

(c) 提及 “其他企業” 的內容包括但不限於員工福利計劃；提及 “罰款” 包括但不限於就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法包括但不限於以董事、高級職員、員工或代理人身份向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員代理人提供的服務的任何服務尊重員工福利計劃、其參與者或受益人；以及行事良好的人員信仰和以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人的方式，應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(d) 除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此任何現任或曾經是該組成公司的董事、高級職員或僱員，或者正在或正在按要求任職的人組成公司如另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據本第八條，公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(e) “在法律允許的最大範圍內” 一詞的含義應包括但不限於：(i) 在本第八條頒佈之日之後通過的《俄勒岡商業公司法》的任何修正案或替代措施所授權或允許的最大範圍內，擴大公司對其董事和高級管理人員的賠償範圍，以及 (ii) 在授權者的《俄勒岡商業公司法》條款允許的最大範圍內通過協議或相應條款規定或考慮額外的賠償《俄勒岡商業公司法》的任何修正或替換。

第 12 節。索賠通知和辯護。

作為本第八條規定的賠償的先決條件，如果要根據本第八條對公司提出訴訟索賠，董事或高級管理人員應在收到任何訴訟啟動通知後的30天內，以書面形式將訴訟的開始通知公司。未能正確通知公司不應免除公司可能對董事或高級管理人員承擔的任何責任，但本第八條規定的責任除外。對於董事或高級管理人員以這種方式通知公司啟動程序的任何程序：

(a) 公司有權自費參與訴訟。

(b) 除非本第12節另有規定，否則公司可自行選擇與收到類似通知並選擇承擔此類辯護的任何其他賠償方共同承擔訴訟辯護，聘請董事或高級管理人員合理滿意的法律顧問。董事或高級管理人員有權在訴訟中使用單獨的法律顧問，但公司對本第八條規定的獨立法律顧問的費用和開支不承擔公司通知其擔任辯護的通知後產生的獨立法律顧問的費用和開支的責任，除非 (i) 董事或高級管理人員合理地得出結論，認為公司與董事或高級管理人員在進行辯護時可能存在利益衝突訴訟情況，或（ii）公司沒有使用法律顧問來為此類訴訟進行辯護。公司無權為公司或代表公司提起的任何訴訟或董事或高級管理人員得出上文 (i) 規定的結論進行辯護。

(c) 如果兩名或更多可能有權從公司獲得賠償的人，包括尋求賠償的董事或高級管理人員，是任何訴訟的當事方，則公司可以要求董事或高級管理人員使用與其他各方相同的法律顧問。董事或高級管理人員有權在訴訟中使用單獨的法律顧問，但除非董事或高級管理人員合理地得出董事或高級管理人員與其他任何人之間可能存在利益衝突的通知，否則公司對本第八條規定的獨立法律顧問的費用和開支不承擔任何責任，除非董事或高級管理人員合理地得出董事或高級管理人員與任何其他人之間可能存在利益衝突的通知公司要求由同一法律代表的當事方律師。

(d) 公司沒有責任根據本第八條向董事或高級管理人員賠償未經其書面同意而為解決任何訴訟而支付的任何款項，不得無理地拒絕同意。董事或高級管理人員應允許公司解決公司承擔辯護的任何訴訟，但未經董事或高級管理人員書面同意，公司不得以任何方式解決任何可能對董事或高級管理人員施加任何罰款或限制的訴訟或索賠。

第 13 節。排除項。

儘管本第八條有任何規定，但根據本第八條，公司沒有義務就向任何董事或高級管理人員提出的任何索賠進行任何補償或預付費用：(a) 根據任何保險單必須向董事或高級管理人員支付或代表董事或高級管理人員付款的索賠，除非董事或高級管理人員根據本第八條有權獲得的超額金額根據該保險單支付的款項；(b) 如果法院對此事擁有管轄權最終裁定，根據任何適用的法規或公共政策，此類賠償均不合法；(c) 任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政或其他方面，是出於董事或高級管理人員的個人利益，而不是因為他或她曾擔任公司董事或高級管理人員的事實；(d) 與董事或高級管理人員發起的任何訴訟（或任何訴訟的一部分）有關董事或高級管理人員，或董事或高級管理人員對公司或其董事、高級管理人員提起的任何訴訟，員工或其他有權獲得公司賠償的人，除非：（i）法律明確要求公司進行賠償；（ii）該訴訟已獲得公司董事會的授權；或（iii）董事或高級管理人員根據本第5節啟動了訴訟

第八條，董事或高級管理人員在該訴訟中全部或部分成功；或（e）根據《交易法》第16（b）條或任何州成文法或普通法的類似條款的規定，董事或高級管理人員對公司證券買入和出售所得利潤進行會計處理。

第 14 節。代位行使。

如果根據本第八條付款，則應在付款的範圍內代位向公司行使董事或高級管理人員的所有追回權利。董事或高級管理人員應執行所有必要文件，並應採取一切必要行動來確保此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟以行使這些權利。

第九條修正案。

這些章程可由董事會修訂、廢除、修改或撤銷，也可以由公司不少於多數已發行股本的持有人投贊成票，有權對這些章程進行表決，並作為單一類別共同投票。

自 2024 年 4 月 2 日起生效