藍色-20230930假的2023Q3000129397112/3100012939712023-01-012023-09-3000012939712023-11-03xbrli: 股票00012939712023-09-30iso421:USD00012939712022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001293971US-GAAP：產品會員2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：產品會員2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：產品會員2023-01-012023-09-300001293971US-GAAP：產品會員2022-01-012022-09-300001293971BLUE：Royalty 和其他收入會員2023-07-012023-09-300001293971BLUE：Royalty 和其他收入會員2022-07-012022-09-300001293971BLUE：Royalty 和其他收入會員2023-01-012023-09-300001293971BLUE：Royalty 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最大成員2023-01-012023-09-300001293971藍色：員工股票購買計劃和其他會員SRT: 最大成員2022-01-012022-09-300001293971US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001293971藍色：員工股票購買計劃和其他會員2023-07-012023-09-300001293971藍色：員工股票購買計劃和其他會員2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：後續活動成員2023-10-182023-10-18
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
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（Mark One） | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-35966
__________________________________________________________________
bluebird bio, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
__________________________________________________________________ | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 13-3680878 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （國税局僱主
證件號） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大聯合大道 455 號 | | |
| 薩默維爾 | , | 馬薩諸塞 | | 02145 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(339) 499-9300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
__________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 藍色 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年11月3日，有 109,336,211註冊人的已發行普通股，面值每股0.01美元。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“目標”、“將” 等詞語或這些詞語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們的臨牀前和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時機、進展和結果；
•我們推動候選產品進入臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；
•我們獲得足夠資金來資助我們的運營和執行戰略的能力；
•我們對現金、現金等價物、有價證券和限制性現金是否足以為我們的運營提供資金的預期和預測；
•我們建立和擴大商用病毒載體和藥物產品製造能力、確保病毒載體和藥物產品充足供應的能力，以及我們對製造活動的計劃和期望的能力；
•向我們的候選產品提交監管文件和上市批准的時間或可能性以及我們與此相關的計劃和預期；
•我們對任何批准產品的商業化活動及其成功時機的計劃和期望，包括對我們合格治療中心網絡的期望；
•我們有能力為任何批准的產品獲得充足的價格和報銷；
•我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；
•我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維持的保護範圍；
•對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；
•戰略合作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；
•我們維持和建立合作關係和許可證的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展；
•總體經濟狀況和不確定性的影響，包括 COVID-19 疫情造成的影響；以及
•其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項中列出的風險和不確定性。風險因素。
本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括第二部分第1A項中列出的因素。風險因素及本10-Q表季度報告中的其他內容。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
以下是我們的業務、運營和普通股投資面臨的重大風險摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的 “風險因素” 標題下找到，在做出有關普通股的投資決策之前，應仔細考慮這些內容以及本10-Q表季度報告中的其他信息。
•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。
•我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他業務。
•除其他潛在的不良事件外，插入性腫瘤發生是使用可整合到基因組中的病毒載體的基因療法的重大風險。任何此類不良事件都可能要求我們停止或推遲候選產品的進一步臨牀開發，或者在上市批准後暫停或停止商業化，而我們的產品和候選產品的商業潛力可能會受到重大和負面影響。
•我們分別依賴複雜的單一來源供應鏈來供應SKYSONA、ZYNTEGLO和LOVO-cel。LVV和藥物產品的製造、測試和交付給我們帶來了重大挑戰，我們可能無法按支持臨牀計劃和商業化所需的質量、數量或時間生產我們的載體和藥物產品。
•我們製造流程的變化可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃延遲。
•我們無法預測何時或是否會獲得市場批准以將lovo-cel商業化，而我們的候選產品的上市批准最終可能適用於比我們預期的更為狹窄的跡象。如果lovo-cel或其他候選人由於任何原因未及時獲得批准，或根本沒有獲得批准，我們的業務前景、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
•作為商業公司，我們的經驗有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-cel的營銷和銷售在獲得市場批准後（如果和何時獲得），可能不成功或不如預期。
•ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL在獲得上市批准後（如果和何時獲得）的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受程度。
•如果我們的候選產品的市場機會比我們想象的要小，如果我們無法成功識別患者並獲得可觀的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•美國新批准產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。由於我們技術的新穎性質以及我們的產品有可能在單一給藥中提供終身治療益處，因此在為我們的產品獲得充足的價格和報銷方面，我們面臨着獨特而額外的挑戰。未能為任何新產品或當前產品獲得或維持足夠的保險和報銷可能會限制我們銷售這些產品的能力，降低我們的創收能力。
•我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手有可能開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及成功開發和商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的能力產生不利影響。
bluebird bio, Inc.
目錄 | | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分財務信息 | 2 |
第 1 項。 | | 財務報表（未經審計） | 2 |
| | 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 |
| | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 3 |
| | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表 | 4 |
| | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 6 |
| | 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
第 2 項。 | | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
第 3 項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。 | | 控制和程序 | 29 |
| |
第二部分。其他信息 | 30 |
第 1 項。 | | 法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。 | | 風險因素 | 30 |
第 2 項。 | | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 70 |
第 3 項。 | | 優先證券違約 | 70 |
第 4 項。 | | 礦山安全披露 | 70 |
第 5 項。 | | 其他信息 | 70 |
第 6 項。 | | 展品 | 70 |
| | | |
簽名 | 72 |
| | | |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
bluebird bio, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值金額除外） | | | | | | | | | | | |
| 截至截至 9月30日 2023 | | 截至截至 十二月三十一日 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 165,347 | | | $ | 113,006 | |
| 有價證券 | 8,946 | | | 67,321 | |
| 應收賬款 | 23,000 | | | — | |
| 預付費用 | 11,431 | | | 8,374 | |
| 庫存 | 20,969 | | | — | |
| 其他流動資產 | 17,383 | | | 10,787 | |
| 流動資產總額 | 247,076 | | | 199,488 | |
| 有價證券 | — | | | 1,414 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 9,972 | | | 9,362 | |
| 善意 | 5,646 | | | 5,646 | |
| 無形資產 | 5,368 | | | 4,868 | |
| 經營租賃使用權資產 | 294,717 | | | 281,996 | |
| 限制性現金和其他非流動資產 | 50,829 | | | 52,128 | |
| 總資產 | $ | 613,608 | | | $ | 554,902 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 19,852 | | | $ | 25,092 | |
| 遞延收入 | 9,653 | | | 1,502 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 57,768 | | | 50,483 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 71,684 | | | 51,160 | |
| 流動負債總額 | 158,957 | | | 128,237 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 232,023 | | | 230,230 | |
| 其他非流動負債 | 92 | | | 92 | |
| 負債總額 | 391,072 | | | 358,559 | |
承付款和意外開支（註釋 9）) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01面值， 5,000授權股份； 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值， 250,000授權股份； 107,022和 82,923分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | 1,071 | | | 830 | |
| 額外的實收資本 | 4,333,594 | | | 4,186,086 | |
| 累計其他綜合虧損 | (2,227) | | | (4,070) | |
| 累計赤字 | (4,109,902) | | | (3,986,503) | |
| 股東權益總額 | 222,536 | | | 196,343 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 613,608 | | | $ | 554,902 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
bluebird bio, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的三個月中 | | 在截至9月30日的九個月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 12,281 | | | $ | — | | | $ | 21,414 | | | $ | 2,739 | |
| 其他收入 | 111 | | | 71 | | | 249 | | | 795 | |
| 總收入 | 12,392 | | | 71 | | | 21,663 | | | 3,534 | |
| 產品收入成本 | 10,955 | | | — | | | 23,895 | | | 10,056 | |
| 毛利率 | 1,437 | | | 71 | | | (2,232) | | | (6,522) | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 40,703 | | | 33,402 | | | 118,406 | | | 106,201 | |
| 研究和開發 | 45,463 | | | 53,149 | | | 133,881 | | | 194,864 | |
| 重組費用 | — | | | (1,699) | | | — | | | 4,940 | |
| 運營費用總額 | 86,166 | | | 84,852 | | | 252,287 | | | 306,005 | |
| 出售優先審核憑證的收益，淨額 | — | | | — | | | 92,930 | | | — | |
| 運營收入（虧損） | (84,729) | | | (84,781) | | | (161,589) | | | (312,527) | |
| 淨利息收入 | 2,454 | | | 383 | | | 7,958 | | | 663 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 10,544 | | | 7,885 | | | 30,152 | | | 13,061 | |
| 所得税前收入（虧損） | (71,731) | | | (76,513) | | | (123,479) | | | (298,803) | |
| 所得税（費用）補助 | — | | | (7) | | | 80 | | | (7) | |
| 淨收益（虧損） | $ | (71,731) | | | $ | (76,520) | | | $ | (123,399) | | | $ | (298,810) | |
| 每股淨收益（虧損）-基本 | $ | (0.66) | | | $ | (0.94) | | | $ | (1.15) | | | $ | (3.91) | |
| 每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | (0.66) | | | $ | (0.94) | | | $ | (1.15) | | | $ | (3.91) | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的普通股加權平均數——基本： | 109,098 | | | 81,543 | | | 106,924 | | | 76,361 | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的普通股加權平均數——攤薄後： | 109,098 | | | 81,543 | | | 106,924 | | | 76,361 | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
扣除税收優惠（支出）美元后的其他綜合收益（虧損）0 百萬在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 | 137 | | | (214) | | | 1,843 | | | (1,719) | |
| 其他綜合收益總額（虧損） | 137 | | | (214) | | | 1,843 | | | (1,719) | |
| 綜合收益（虧損） | $ | (71,594) | | | $ | (76,734) | | | $ | (121,556) | | | $ | (300,529) | |
| | | | | | | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
bluebird bio, Inc.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外 付費 首都 | | 累積的
其他
綜合的
收入（虧損） | | 累積的 赤字 | | 總計 股東們 公正 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 82,923 | | | $ | 830 | | | $ | 4,186,086 | | | $ | (4,070) | | | $ | (3,986,503) | | | $ | 196,343 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 382 | | | 3 | | | (198) | | | — | | | — | | | (195) | |
| 行使股票期權 | 3 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 根據員工股票購買計劃（ESPP）購買普通股 | 62 | | | 1 | | | 226 | | | — | | | — | | | 227 | |
| 普通股的發行 | 23,000 | | | 230 | | | 130,061 | | | — | | | — | | | 130,291 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 5,843 | | | — | | | — | | | 5,843 | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | 984 | | | — | | | 984 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,240 | | | 21,240 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 106,370 | | | $ | 1,064 | | | $ | 4,322,025 | | | $ | (3,086) | | | $ | (3,965,263) | | | $ | 354,740 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 65 | | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 行使股票期權 | 19 | | | — | | | 77 | | | — | | | — | | | 77 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 6,388 | | | — | | | — | | | 6,388 | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | 722 | | | — | | | 722 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,908) | | | (72,908) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 106,454 | | | $ | 1,065 | | | $ | 4,328,489 | | | $ | (2,364) | | | $ | (4,038,171) | | | $ | 289,019 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 566 | | | $ | 6 | | | $ | (6) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 2 | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 普通股的發行 | — | | | — | | | (50) | | | — | | | — | | | (50) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 5,153 | | | — | | | — | | | 5,153 | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | 137 | | | — | | | 137 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (71,731) | | | (71,731) | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | 107,022 | | | $ | 1,071 | | | $ | 4,333,594 | | | $ | (2,227) | | | $ | (4,109,902) | | | $ | 222,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
其他
綜合的
收入（虧損） | | 累積的
赤字 | | 總計
股東們
公正 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 71,115 | | | $ | 711 | | | $ | 4,096,402 | | | $ | (2,911) | | | $ | (3,719,925) | | | $ | 374,277 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 310 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 12,681 | | | — | | | — | | | 12,681 | |
| 發行無限制普通股獎勵以結算應計員工薪酬 | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (1,548) | | | — | | | (1,548) | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | (122,152) | | | (122,152) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 71,438 | | | $ | 714 | | | $ | 4,109,081 | | | $ | (4,459) | | | $ | (3,842,077) | | | $ | 263,259 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 60 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 普通股的發行 | 2,052 | | | 20 | | | 8,023 | | | — | | | — | | | 8,043 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 8,908 | | | — | | | — | | | 8,908 | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | 43 | | | — | | | 43 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | (100,138) | | | (100,138) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 73,551 | | | $ | 735 | | | $ | 4,126,012 | | | $ | (4,416) | | | $ | (3,942,215) | | | $ | 180,116 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | 572 | | | 6 | | | (6) | | | — | | | — | | | — | |
| 在 ESPP 下購買普通股 | 67 | | | 1 | | | 238 | | | — | | | — | | | 239 | |
| 普通股的發行 | 8,690 | | | 87 | | | 45,937 | | | — | | | — | | | 46,024 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 9,212 | | | — | | | — | | | 9,212 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (214) | | | — | | | (214) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (76,520) | | | (76,520) | |
| 截至2022年9月30日的餘額 | 82,880 | | | $ | 829 | | | $ | 4,181,393 | | | $ | (4,630) | | | $ | (4,018,735) | | | $ | 158,857 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
bluebird bio, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計） | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的九個月中， |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (123,399) | | | $ | (298,810) | |
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 3,124 | | | 3,745 | |
| 股票薪酬支出 | 16,013 | | | 30,509 | |
| 出售優先審核憑證的收益 | (92,930) | | | — | |
| 股權證券虧損（收益） | — | | | 3,135 | |
| 多餘的庫存儲備 | 5,333 | | | 7,519 | |
| 其他非現金物品 | 19 | | | 2,890 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (23,000) | | | — | |
| 預付費用和其他資產 | (523) | | | (6,197) | |
| 庫存 | (24,931) | | | — | |
| 經營租賃使用權資產 | 40,101 | | | 29,650 | |
| 應付賬款 | (5,787) | | | (7,552) | |
| 應計費用和其他負債 | 7,125 | | | (39,046) | |
| 經營租賃負債 | (30,506) | | | (22,523) | |
| 遞延收入 | 8,152 | | | — | |
| 用於經營活動的淨現金 | (221,209) | | | (296,680) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買不動產、廠房和設備 | (2,975) | | | (8,100) | |
| 購買有價證券 | (43,297) | | | — | |
| 有價證券到期的收益 | 99,521 | | | 125,095 | |
| 出售有價證券的收益 | 5,853 | | | 30,216 | |
| 購買無形資產 | (868) | | | — | |
| 出售優先審查憑證的收益 | 92,930 | | | — | |
| 投資活動提供的淨現金 | 151,164 | | | 147,211 | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 行使股票期權和ESPP出資的收益 | 93 | | | 3 | |
| 限制性股票的歸屬收益 | (196) | | | — | |
| 二次公開募股的收益，扣除發行成本 | 130,072 | | | 54,365 | |
| 融資活動提供的淨現金 | 129,969 | | | 54,368 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金增加（減少） | 59,924 | | | (95,101) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 158,445 | | | 206,693 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 218,369 | | | $ | 111,592 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 165,347 | | | $ | 66,478 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | 8,885 | | | 1,565 | |
| 限制性現金和其他非流動資產中包含的限制性現金 | 44,137 | | | 43,549 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 218,369 | | | $ | 111,592 | |
| 投資和融資活動的補充現金流披露： | | | |
| 應付賬款和應計費用中包含的不動產、廠房和設備的採購 | 941 | | | 176 | |
| 提供應計費用或應付賬款費用 | 248 | | | 298 | |
| | | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | 44,819 | | | 229,636 | |
| 由於租賃重新評估，使用權資產和相關的租賃負債增加（減少） | 8,003 | | | (2,833) | |
| 在此期間支付的所得税現金 | 5 | | | — | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
bluebird bio, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務描述
bluebird bio, Inc.（“公司” 或 “藍鳥”）於1992年4月16日在特拉華州註冊成立，總部位於馬薩諸塞州薩默維爾。該公司是一家生物技術公司，致力於基於我們的慢病毒載體（“LVV”）基因添加平臺研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在治療性變革性基因療法。2022年，在研究和臨牀開發領域處於領先地位之後，該公司獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對兩種基因療法的批准， 兩者都是最近推出的。
2022年8月17日，ZYNTEGLO（betibeglogene autotemcel，也稱為beti-cel）獲美國食品藥品管理局批准，用於治療需要定期輸血的β-地中海貧血的成年和兒童患者。2022年9月16日，美國食品藥品管理局批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也稱為eli-cel）的加速批准，以減緩患有早期活動性腦腎上腺素白質營養不良症（“CALD”）的4-17歲男孩的神經系統功能障礙的進展。2023年6月21日，該公司宣佈，美國食品藥品管理局已接受該公司第三種基因療法候選藥物（lovotibeglogene autotemcel，也稱為lovo-cel）的生物製劑許可申請（“BLA”）的優先審查，該申請附有血管閉塞事件史的12歲及以上鐮狀細胞病（“SCD”）患者的擬議治療適應症。美國食品藥品管理局將lovo-cel的《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的目標日期定為2023年12月20日，如果獲得批准，該公司預計將在2024年初商業推出。
該公司正將其開發和商業化工作重點放在美國市場。該公司已獲得撤回beti-cel在歐盟的上市許可，該許可於2022年3月24日生效。2021年11月18日，公司撤回了eli-cel在歐盟的上市許可。該公司從英國的MHRA撤回了beti-cel和eli-cel的上市申請。 該公司正在按計劃繼續對先前參加歐洲臨牀試驗計劃的患者進行長期隨訪，但不打算在歐洲啟動任何新的臨牀試驗 β-地中海貧血、CALD 或 SCD。
自1992年成立以來，該公司已將其大部分資源用於與其產品和候選產品相關的開發和商業化工作，包括生產符合良好生產規範（“GMP”）的候選產品、對其候選產品進行臨牀研究、為這些業務提供銷售、一般和行政支持、營銷、商業製造和分銷其批准的產品以及保護其知識產權。該公司尚未從產品銷售中產生實質性收入。該公司主要通過在公開募股中出售普通股、私募優先股和認股權證、出售兩張罕見兒科疾病優先審查券（“PRV”）以及通過合作為其運營提供資金。
2022年8月和2022年9月，該公司根據美國食品藥品管理局的一項計劃收到了這兩輛PRV，該計劃旨在鼓勵開發罕見兒科疾病的治療方法。2023年第一季度，公司出售了其第二輛PRV，淨收益總額為美元92.9百萬。2023年10月，公司簽訂了預先協議，如果獲得批准，則以美元的價格出售第三輛PRV（如果獲得批准）103.0百萬。
2023 年第一季度，公司出售了 23.0通過承銷公開發行以美元的價格向承銷商出售的百萬股普通股（包括根據與本次發行相關的期權出售的股票）6.00每股淨收益總額為美元130.5百萬。
2022年4月，公司董事會（“董事會”）批准了一項全面的重組計劃，旨在減少運營開支並加強公司對獲得美國食品藥品管理局批准其在美國的計劃的關注度。作為重組的一部分，公司裁員約裁員 302022年第二和第三季度的百分比。請參閲註釋 14， 重組， 瞭解有關此次重組的更多信息。
根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元4.11十億。在截至9月30日的九個月中，
2023 年，該公司的淨虧損為 $123.4百萬和二手 $221.2數百萬的運營現金。截至2023年9月30日，該公司的現金、現金等價物和有價證券為美元174.3百萬。
這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。在進行分析時，管理層排除了運營計劃的某些不可能的內容。根據ASC 205-40，目前不可能從未來的股票或債務發行中獲得潛在的資金，以及與公司賓尼街50號轉租相關的限制性現金的釋放，因為截至這些簡明合併財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在公司的控制範圍內，也尚未獲得董事會的批准。
該公司預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持其計劃運營，這使人們對公司自這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層緩解引發重大疑慮的情況的計劃包括評估2023年的支出，以及通過公開或私募股權或債務融資尋求額外的現金資源。管理層得出結論，其計劃成功地從其中一個或多個來源獲得充足資金，或充分減少支出，儘管可能性較小。因此，公司得出結論，自這些合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力在至少12個月內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。
公司將根據觀察到的實際數據，每季度評估估算值的確定是否仍然合適。但是，該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，其運營計劃可能會由於目前未知的許多因素而發生變化。因此，該公司可能會比目前預期的更快地耗盡其資本資源。該公司希望通過發行股權或債務或其他替代方式為其未來的現金需求融資。如果公司無法及時獲得資金，或者合作安排或產品銷售收入低於預期，則公司可能需要進一步修改其業務計劃和戰略，這可能導致公司大幅削減、推遲或終止一項或多項研發計劃或任何候選產品的商業化，或者可能導致公司無法擴大業務或以其他方式利用其業務機會。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
2. 列報基礎、合併原則和重要會計政策
列報依據
隨附的簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）ASC和會計準則更新（“ASU”）中包含的權威性美國公認會計原則。通常包含在公司年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，這些簡明的合併財務報表反映了公允列報截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期公司財務狀況和經營業績所必需的所有正常經常性調整。
過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在
公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）。
報告的金額以千計（百分比除外）、每股金額或另行註明的金額計算。因此，由於四捨五入，某些總數可能不相和。
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。該公司看待其運營並管理其業務 一運營部門。
重要會計政策
在編制截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與公司2022年年度報告10-K表中包含的合併財務報表附註2中討論的政策一致。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施以及制定用於編制這些財務報表的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層在此過程中必須作出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與編制估算值時使用的假設相關的敏感度和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可以對未來的最終結果產生一系列可能合理的估計，管理層必須選擇在該合理估計範圍內的金額。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計數存在重大差異。
估算和判斷用於以下領域：未來的未貼現現金流和隨後的公允價值估算，用於評估和衡量長期資產（包括商譽和無形資產）的任何減值，使用權資產和租賃負債、股票薪酬支出、應計費用、所得税、總收入儲備佔淨額、庫存儲備，以及評估公司至少在未來十二個月內為其運營提供資金的能力自發行之日起這些財務報表。
庫存
根據先到期先出（“FEFO”）方法，庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。鑑於人類基因療法產品是一種新的新療法類別，在獲得監管部門批准之前，該產品不太可能帶來未來的經濟利益，因此該公司僅在監管部門批准後才考慮庫存進行資本化。在監管部門批准不符合資本化條件的上市前庫存之前產生的製造成本和臨牀製造成本在公司合併運營報表中計入研發費用，並在成本發生時記作綜合虧損。此外，最初符合資本化條件但最終可用於生產臨牀藥物產品的庫存在指定用於製造臨牀藥物產品時，將記作研發費用。
庫存包括來自第三方供應商並在製造過程中使用的細胞庫、質粒、LVV、其他材料和化合物，以及公司擁有的用於治療特定患者的藥品。
管理層定期審查庫存是否過剩或過時，會考慮銷售預測與現有數量、確定的購買承諾以及現有庫存的剩餘保質期等因素。公司將過時或無法銷售的庫存減記為首次確定減值期間的預計淨可變現價值。任何此類調整均列為公司合併運營報表和綜合虧損報表中產品收入成本內的商品銷售成本的一部分。
收入確認
在 ASC 主題 606 下， 與客户簽訂合同的收入（“主題606”），實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為實體確定的安排確定收入確認
在主題606的範圍內，該實體執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格，包括可變對價（如果有）；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。只有當實體有可能收取其應得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。
一旦確定合同屬於主題606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務。包含可由客户自行行使的額外商品或服務的權利的安排通常被視為選項。公司評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將其視為履約義務。
公司評估每種承諾的商品或服務是否各不相同，目的是確定合同中的履行義務。這種評估涉及主觀決定，要求管理層對個人承諾的商品或服務以及這些商品或服務是否與合同關係的其他方面分開做出判斷。承諾的商品和服務被視為與眾不同，前提是：（i）客户可以自行或與客户隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠區分開來）從商品或服務中受益，並且（ii）該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的（也就是説，轉讓商品或服務的承諾在合同中是不同的）合同的背景）。
然後確定交易價格，並在相對的SSP基礎上按照其獨立銷售價格（“SSP”）的比例分配給已確定的履約義務。SSP 是在合同開始時確定的，不會更新以反映從合同開始到履行義務時發生的變化。
如果合同中承諾的對價包含可變金額，則公司將估算其有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。公司使用預期價值法或最可能的金額法確定可變對價金額。公司在交易價格中包括不受限制的估計可變對價。交易價格中包含的金額僅限於已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的金額。在隨後的每個報告期結束時，公司會重新評估交易價格中包含的估計可變對價和任何相關限制因素，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內累計補足的基礎上記錄的。
如果許可安排包括開發和監管里程碑付款，則公司將評估是否認為有可能達到這些里程碑，並使用最可能的金額方法估算交易價格中應包含的金額。如果可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑價值將包含在交易價格中。不在公司控制或被許可人控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，通常在獲得這些批准之前不太可能實現。
在確定交易價格時，如果付款時機為公司帶來了顯著的融資收益，則公司會調整對貨幣時間價值影響的考慮因素。如果合同開始時預計從被許可人付款到向被許可人轉讓承諾的商品或服務之間的期限為一年或更短，則公司不會評估合同是否包含重要的融資部分。該公司評估了每項創收安排，以確定是否存在重要的融資部分，並得出結論，其任何安排中都不存在重要的融資部分。
然後，公司將在（或）每項履約義務得到履行時，分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
公司在以下財務報表標題中確認收入：
產品收入，淨額
公司根據主題606確認產品收入淨額。產品收入淨額代表ZYNTEGLO和SKYSONA的銷售額。
2022年，該公司獲得了美國食品藥品管理局對ZYNTEGLO和SKYSONA的批准。公司確認的收入金額等於向客户銷售產品預計將獲得的對價金額。該公司有專業分銷商（“SD”）和專業藥房（“SP”），可將產品交付給
合格治療中心（“QTC”）。收入只有在履約義務得到履行時才予以確認。公司確認向患者輸液後的收入。為了確定未來是否會發生重大逆轉，公司評估了任何此類潛在收入逆轉的可能性和規模。
其他收入
2021年，公司與比爾和梅琳達·蓋茨基金會簽訂了贈款協議。公司根據ASC 958-605確認補助金收入， 收入確認非營利實體，此時將產生合格費用並克服限制障礙。當在發生費用後收到補助金時，公司將記錄收入和相應的應收補助金。在發生符合條件的費用之前從補助金中獲得的現金記作遞延收入，並在發生符合條件的費用時確認為收入。2023年，該公司停止了進一步的研究工作，並正在結束此類合作。
最近的會計公告
在本報告所述期間，公司無需採用任何最近發佈的會計準則。該公司預計最近發佈的任何會計準則都不會對其財務報表產生重大影響。
3. 有價證券
下表彙總了2023年9月30日和2022年12月31日持有的有價證券（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 攤銷 成本/成本 | | 未實現 收益 | | 未實現 損失 | | 公平 價值 |
| 2023年9月30日 | | | | | | | | |
美國政府機構證券和國債 | | 8,949 | | | — | | | (3) | | | 8,946 | |
總計 | | $ | 8,949 | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | 8,946 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | $ | 67,970 | | | $ | — | | | $ | (1,733) | | | $ | 66,237 | |
公司債券 | | 2,524 | | | — | | | (26) | | | 2,498 | |
總計 | | $ | 70,494 | | | $ | — | | | $ | (1,759) | | | $ | 68,735 | |
沒有截至2023年9月30日或2022年12月31日持有的可供出售債務證券的剩餘到期日超過一年。
4. 公允價值測量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 總計 | | 引用 的價格 活躍 市場 （第 1 級） | | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） |
| 2023年9月30日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 165,347 | | | $ | 165,347 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | 8,946 | | | — | | | 8,946 | | | — | |
| 總計 | | $ | 174,293 | | | $ | 165,347 | | | $ | 8,946 | | | $ | — | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 113,006 | | | $ | 113,006 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | 66,237 | | | — | | | 66,237 | | | — | |
| 公司債券 | | 2,498 | | | — | | | 2,498 | | | — | |
| 總計 | | $ | 181,741 | | | $ | 113,006 | | | $ | 68,735 | | | $ | — | |
現金和現金等價物
公司將所有自購買之日起最終到期日為90天或更短的高流動性證券視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物包括在多家銀行和資產管理機構持有的現金和貨幣市場賬户中的資金。
有價證券
在估值層次結構中被歸類為二級的有價證券通常包括美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估算這些有價證券的公允價值。這些定價來源使用行業標準估值模型，包括基於收入和市場的方法，所有重要投入都可以直接或間接地觀察，以估算公允價值。這些輸入包括基於相同或相似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察的輸入。公司通過了解所使用的模型、從其他定價來源獲取市場價值以及分析某些情況下的定價數據來驗證其第三方定價來源提供的價格。
可供出售債務證券的攤銷成本根據保費的攤銷和折扣的增加進行調整，直至保費的最早到期日或折扣的到期日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司累計的其他綜合虧損餘額主要由與公司可供出售債務證券相關的活動構成。有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，可供出售債務證券的出售或到期時確認的已實現虧損。有 $0.1百萬和 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，可供出售債務證券的出售或到期日分別確認的已實現虧損。
公司可供出售債務證券的應計應收利息總額為美元0.3百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。 沒有在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，應計應收利息已註銷。
下表彙總了持續未實現虧損狀況小於或超過十二個月且截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未記錄信貸損失準備金的可供出售債務證券（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於 12 個月 | | 12 個月或更長時間 | | 總計 |
| 描述 | | 公允價值 | | 未實現的損失 | | 公允價值 | | 未實現的損失 | | 公允價值 | | 未實現的損失 |
| 2023年9月30日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券
和國庫 | | $ | 8,946 | | | $ | (3) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,946 | | | $ | (3) | |
| 總計 | | $ | 8,946 | | | $ | (3) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,946 | | | $ | (3) | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券
和國庫 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 66,237 | | | $ | (1,733) | | | $ | 66,237 | | | $ | (1,733) | |
| 公司債券 | | — | | | — | | | 2,498 | | | (26) | | | 2,498 | | | (26) | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,735 | | | $ | (1,759) | | | $ | 68,735 | | | $ | (1,759) | |
公司確定，在截至2023年9月30日的九個月中，上述投資的信用風險沒有實質性變化。因此，信貸損失備抵額未予確認。
5. 庫存
淨庫存包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 原材料 | $ | 7,392 | | | $ | — | |
| 工作進行中 | 9,725 | | | — | |
| 成品 | 3,852 | | | — | |
| 庫存 | $ | 20,969 | | | $ | — | |
原材料庫存包括符合質量驗收標準的已完成材料，用於藥品的製造。材料可能包括小分子、質粒或載體產物。在建工程庫存包括已部分完成或完全製造但尚待質量驗收的材料。成品是經過全面質量認可的成品藥品，可以運送到合格的治療中心，但尚未注射到患者體內。
截至2022年12月31日，該公司沒有任何正在生產的庫存或在美國食品藥品管理局批准ZYNTEGLO或SKYSONA後獲得最終質量認可。在獲得美國食品和藥物管理局批准之前，現有庫存記作研發費用。
6. 財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備，淨額，包括以下各項（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 實驗室設備 | $ | 18,591 | | | $ | 25,092 | |
| 計算機設備和軟件 | 2,267 | | | 1,854 | |
| 辦公設備 | 4,646 | | | 4,348 | |
| 租賃權改進 | 1,140 | | | — | |
在建工程 | 410 | | | — | |
不動產、廠房和設備共計 | 27,054 | | | 31,294 | |
減去累計折舊和攤銷 | (17,082) | | | (21,932) | |
財產、廠房和設備，淨額 | $ | 9,972 | | | $ | 9,362 | |
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 應計製造成本 | $ | 6,183 | | | $ | 7,199 | |
| 應計商品和服務 | 7,709 | | | 8,134 | |
| 應計臨牀和合同研究組織成本 | 13,689 | | | 12,368 | |
| 應計員工薪酬 | 19,442 | | | 20,095 | |
| 應計的專業費用 | 2,748 | | | 1,939 | |
| 其他 | 7,997 | | | 748 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 57,768 | | | $ | 50,483 | |
8. 租賃
該公司租賃某些辦公和實驗室空間，主要位於馬薩諸塞州的薩默維爾。此外，該公司通過與美國和國際上的合同製造組織簽訂的協議，嵌入了租賃協議。除下文所述外，從附註8中披露的租賃義務到公司2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表，租賃義務沒有重大變化。
賓尼街 60 號租賃和轉租
2023 年 8 月，公司完成了新辦公和實驗室空間的建設，並終止了賓尼街 60 號的轉租。在終止之日，剩餘的使用權資產和租賃負債被取消。
嵌入式運營租約
2023年9月，該公司對2016年6月與隆扎休斯頓公司達成的商業製造協議進行了第二項修正案，該協議旨在生產基因療法ZYNTEGLO和SKYSONA。根據修正案，雙方同意提高製造能力，修訂費用表並修改發票上的付款條件。修訂後的費用表用製造時段費用取代了固定套件費用。
修訂後的合同條款繼續規定在協議期限內獨家使用，租約的分類仍被視為經營租賃。公司決定，該修正案應視為根據ASC 842適用的租賃修改，而不是單獨的合同。對於合同製造安排，公司選擇將租賃和非租賃部分分別入賬。在修改生效之日，公司記錄了使用權資產和租賃負債的增加，金額為美元6.5百萬。
關於修改後的付款條件，公司必須出具金額為美元的信用證6.9百萬美元用於製造商，但支付發票後將逐漸減少。信用證由現金擔保，列為限制性現金和其他流動資產。
2022年12月，公司與合同製造組織簽訂了保留製造能力的協議。該公司得出結論，該協議包含嵌入式經營租約，因為公司正在使用該工廠生產套件的全部產能。根據協議條款，公司將被要求支付套間費 $13.52023 年為百萬加元18.0在2024年和2025年每年100萬英鎊，此外還要支付所提供任何服務的費用。協議的期限是 三年。該公司在2023年4月租約開始時記錄了該經營租約的使用權資產和租賃負債，並在嵌入式租賃的剩餘期限內按直線方式確認租金支出。
9. 承付款和意外開支
其他供資承諾
公司是各種協議的當事方，這些協議主要與許可技術有關，這些協議要求將來支付與未來可能在後續時期內實現的里程碑相關的款項，或者對特定產品的未來銷售收取特許權使用費。
公司可能有義務為與其合作和許可協議相關的特定產品的未來銷售支付未來的開發、監管和商業里程碑款項，並支付特許權使用費。根據這些付款
協議通常在實現此類里程碑或銷售時到期並付款。當實現這些里程碑或銷售額時，相應的金額將在公司的財務報表中確認。
此外，公司是合同研究機構和合同製造商簽訂的各種合同的當事方，這些合同通常規定經通知終止，終止時的確切金額將基於終止的時間和協議條款。與公司2022年10-K表年度報告中披露的合同義務和承諾相比，截至2023年9月30日的九個月，公司未來的最低購買承諾減少了美元0.6百萬。
公司是並且可能成為正常業務過程中產生的各種索賠和投訴的當事方，包括證券集體訴訟和知識產權訴訟。公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，公司對受賠方（通常是公司的業務夥伴）遭受或產生的損失進行賠償，使其免受損害，並同意向受賠方償還損失。這些賠償協議的期限通常在協議執行後的任何時候都是永久性的。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額通常是無限的。管理層認為，這些索賠產生的任何最終責任都不會對其經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。但是，管理層無法對任何索賠的最終結果給出任何保證，這些索賠的解決可能對任何特定時期的經營業績都至關重要。
公司還就某些事件或事件向其每位高管和董事提供賠償，但有一定的限制，而該高級管理人員或董事正在或曾經以特拉華州法律允許的身份任職，並根據其公司註冊證書和章程。只要該高級人員或董事可能因該高級職員或董事以該身份的作為或不作為而受到任何訴訟的約束，賠償期的期限就會持續多久。未來潛在賠償的最大金額是無限的；但是，公司目前持有董事和高級管理人員責任保險。該保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險，並可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。公司認為，這些賠償義務的公允價值微乎其微。因此，它沒有確認與這些債務有關的任何負債。
10. 公平
2023年1月18日，公司與高盛公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司就公司公開發行、發行和出售以下產品提供法律服務 20.0公司普通股的百萬股，美元0.01每股面值，公開發行價格為美元6.00每股，減去承保折扣和佣金。根據承保協議的條款，公司還向承銷商授予了可行使的期權 30購買天數最多可額外購買 3.0按公開發行價格計算的百萬股普通股，減去承銷商全額行使的承銷折扣和佣金。此次發行於 2023 年 1 月 23 日結束。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了 23.0百萬股普通股，總收益為美元138.0百萬 ($)130.5根據承保協議，扣除發行成本後的百萬美元）。
11. 基於股票的薪酬
在2023年1月和2022年1月，根據2013年股票期權和激勵計劃（“2013年計劃”）可供發行的普通股數量增加了大約 3.3百萬和 2.8由於2013年計劃的自動增持條款，分別為百萬股。2023年6月16日，公司股東批准了2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”），該計劃取代了2013年計劃。2023年計劃獲得批准後，2013年計劃將不再發放更多獎勵。截至2023年9月30日，根據2023年計劃可供發行的普通股總數約為 4.8百萬。
股票薪酬支出
公司確認的股票薪酬支出總額為 $4.9百萬和美元9.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬人。公司確認的股票薪酬支出總額為 $16.0百萬和美元30.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。 按獎勵類型確認的股票薪酬支出包含在簡明的合併運營報表中，綜合虧損如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的三個月中 | | 在截至9月30日的九個月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
股票期權 | $ | 1,758 | | | $ | 2,886 | | | $ | 5,192 | | | $ | 11,829 | |
限制性庫存單位 | 2,916 | | | 6,142 | | | 10,552 | | | 18,027 | |
| 員工股票購買計劃等 | 194 | | | 184 | | | 269 | | | 653 | |
| $ | 4,868 | | | $ | 9,212 | | | $ | 16,013 | | | $ | 30,509 | |
簡明合併運營報表和綜合虧損中按分類分列的股票薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的三個月中 | | 在截至9月30日的九個月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 產品收入成本 | 342 | | | — | | | 435 | | | — | |
| 銷售、一般和管理 | 2,461 | | | 3,975 | | | 7,503 | | | 13,462 | |
| 研究和開發 | 2,065 | | | 5,237 | | | 8,075 | | | 17,047 | |
| $ | 4,868 | | | $ | 9,212 | | | $ | 16,013 | | | $ | 30,509 | |
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的收入為美元1.4數百萬美元的股票補償支出已資本化為庫存。
股票期權
下表彙總了公司股票獎勵計劃下的股票期權活動，並進行了調整，以反映2021年11月我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分為兩家獨立的上市公司的影響： | | | | | | | | | | | |
| 股份 （以千計） | | 加權- 平均的 行使價格 每股 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 2,668 | | | $ | 24.38 | |
已授予 | 2,015 | | | $ | 4.95 | |
已鍛鍊 | (3) | | | $ | 2.74 | |
| 已取消、沒收或已過期 | (453) | | | $ | 31.39 | |
| 截至2023年9月30日未付清 | 4,227 | | | $ | 14.35 | |
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | 1,347 | | | $ | 30.52 | |
| 已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬 | 4,227 | | | $ | 14.35 | |
在截至2023年9月30日的九個月中，少於 0.1行使了百萬份股票期權，使公司的總收益低於美元0.1百萬。
限制性庫存單位
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動，並進行了調整，以反映2021年11月我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分為兩家獨立的上市公司的影響：
| | | | | | | | | | | |
| 股份
（以千計） | | 加權-
平均的
授予日期
公允價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | 2,415 | | | $ | 11.44 | |
已授予 | 3,117 | | | $ | 4.90 | |
既得 | (987) | | | $ | 14.71 | |
被沒收 | (395) | | | $ | 8.50 | |
| 截至2023年9月30日未歸屬 | 4,150 | | | $ | 6.33 | |
員工股票購買計劃
2013年6月，公司通過了其2013年員工股票購買計劃（“2013年ESPP”），該計劃授權首次發行最多總額為 0.2向參與的員工贈送公司普通股的百萬股。2021 年 6 月，公司修訂了 2013 年 ESPP，授權再增加一項 1.4公司百萬股普通股可供參與的員工使用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月都少於 0.1百萬股及以下 0.1根據2013年ESPP，分別發行了百萬股普通股。
12. 所得税
遞延所得税資產和遞延所得税負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告與納税基礎之間的臨時差異來確認的。如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則將計入遞延所得税資產的估值補貼。由於未來納税申報表中實現優惠税收屬性的不確定性，公司已記錄了針對公司原本可確認的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的税收優惠為美元0 百萬和 $0.1分別是百萬美元，這要歸因於我們在歐洲的業務結束和全額估值補貼。
2022年8月16日，《通貨膨脹減少法》（“IRA”）頒佈並引入了15％的企業替代性最低税（“CAMT”），適用於截至2021年12月31日之後和納税年度之前的任何連續三年納税期的平均年度調整後財務報表收入超過10億美元的公司，並對上市公司的股票回購徵收1％的消費税。該公司得出結論，由於公司的累計虧損和全額估值補貼狀況，IRA中的條款對公司的所得税支出沒有實質性的影響。
13. 每股淨虧損
以下普通股等價物不包括在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在結束的三個月裏
9月30日 | |
| 2023 | | 2022 | |
| 未償還的股票期權 | 5,875 | | | 4,548 | | |
| 限制性庫存單位 | 4,194 | | | 2,473 | | |
| ESPP 股票等 | — | | | 67 | | |
| 10,069 | | | 7,088 | | |
| | | | |
14. 重組
2022年4月，董事會批准了一項旨在減少運營開支的全面重組計劃。作為重組的一部分，公司裁員了近一半 302022年第二和第三季度的百分比。公司花費了大約 $4.9實施重組的費用為百萬美元，主要包括遣散費和遣散期內的持續醫療保險。與這些收費相關的重組行動於2022年4月開始，並於2022年9月30日完成。
15. 後續事件
預先注資的認股
2023年10月18日，公司收到了2021年9月發行的所有預先注資認股權證的行使通知。這些演習是以無現金方式進行的，結果發行了 2,264,916普通股。
出售優先審查憑證
2023年10月30日，該公司宣佈已簽訂預先協議，如果獲得批准，將以美元的價格出售與lovo-cel可能獲得批准有關的第三輛PRV103.0百萬。交易的完成仍需獲得lovo-cel的批准和PRV的接收以及慣例成交條件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下信息應與本10-Q表季度報告中未經審計的財務信息及其附註以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中包含的經審計的財務信息及其附註一起閲讀。
除此處包含的歷史信息外，本10-Q表季度報告中討論的事項可能被視為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中，諸如 “可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 等詞語和類似表達（以及其他提及未來事件、條件或情況的詞語或表達）旨在識別前瞻性陳述。
我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或顯示的結果存在重大差異。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
應根據本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，包括第二部分第1A項中確定的風險，考慮以下信息和任何前瞻性陳述。風險因素。
我們提醒讀者不要過分依賴我們做出的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律和美國證券交易委員會規則有特別要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中列出的結果不同的可能性。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於基於我們的慢病毒載體（“LVV”）基因添加平臺研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在治療性變革性基因療法。2022年，在研究和臨牀開發領域處於領先地位之後，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對兩種基因療法的批准， 兩者都是最近推出的。
2022年8月17日，ZYNTEGLO（betibeglogene autotemcel，也稱為beti-cel）獲美國食品藥品管理局批准，用於治療需要定期輸血的β-地中海貧血的成年和兒童患者。2022年9月16日，美國食品藥品管理局批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也稱為eli-cel）的加速批准，以減緩患有早期活動性腦腎上腺素白質營養不良症（“CALD”）的4-17歲男孩的神經系統功能障礙的進展。2023年6月21日，我們宣佈，美國食品藥品管理局已接受我們對第三種基因療法候選藥物（lovotibeglogene autotemcel，也稱為lovo-cel）的生物製劑許可申請（“BLA”）進行優先審查，該申請附有血管閉塞事件史的12歲及以上鐮狀細胞病（“SCD”）患者的擬議適應症。美國食品藥品管理局將lovo-cel的《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的目標日期定為2023年12月20日，如果獲得批准，我們預計將在2024年初商業推出。
我們將開發和商業化工作重點放在美國市場。我們已經撤回了beti-cel在歐盟的上市許可，該許可於2022年3月24日生效。2021年11月18日，我們撤回了eli-cel在歐盟的上市許可。我們從英國的MHRA撤回了beti-cel和eli-cel的營銷申請。 我們將按計劃繼續對先前參加歐洲臨牀試驗計劃的患者進行長期隨訪，但不打算在歐洲啟動任何新的臨牀試驗 β-地中海貧血、CALD 或 SCD。
自1992年成立以來，我們已將大部分資源投入到與我們的產品和候選產品相關的開發和商業化工作上，包括生產符合良好生產規範（“GMP”）的候選產品、對候選產品進行臨牀研究、為這些業務提供銷售、一般和行政支持、銷售、商業製造和分銷我們批准的產品，以及
保護我們的知識產權。我們沒有從產品銷售中獲得實質性收入。我們的業務主要通過在公開募股中出售普通股、私募優先股和認股權證、出售兩張罕見兒科疾病優先審查券（“PRV”）以及通過合作為我們的業務提供資金。
2022年8月和2022年9月，根據美國食品藥品管理局的一項計劃，我們收到了兩款PRV，該計劃旨在鼓勵開發罕見兒科疾病的治療方法。2023年第一季度，我們出售了第二輛PRV，淨收益總額為9,290萬美元，其中包括產生的額外法律費用。2023年10月，我們簽訂了一項預先協議，如果獲得批准，將以1.030億美元的價格出售第三輛PRV，這與lovo-cel的潛在批准有關。
2023年第一季度，我們通過承銷公開發行以每股6美元的價格出售了2300萬股普通股（包括根據與本次發行相關的期權向承銷商出售的股票），淨收益總額為1.305億美元，其中包括產生的額外發行成本。
2022年4月，我們啟動了一項旨在減少運營開支的全面重組計劃。作為重組的一部分，我們在2022年第二和第三季度裁員了約30％。有關本重組計劃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的合併財務報表附註14 “重組”。
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為1.743億美元。如果不出售我們的PRV，我們就從未盈利，並且自成立以來每年都出現淨虧損。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為7,170萬美元和1.234億美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為41.1億美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的業務相關的銷售、一般和管理成本。我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額支出和運營虧損，因為我們：
•資助與ZYNTEGLO和SKYSONA在美國商業發射相關的活動；
•為lovo-cel和任何其他候選產品尋求監管部門的批准；
•如果獲得批准，擴大我們的製造能力，以支持ZYNTEGLO和SKYSONA以及LOVO-cel的商業化；
•進行臨牀研究；以及
•增加嚴重遺傳病的研發相關活動。
由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。我們可能無法通過銷售我們的產品獲得可觀的收入，也可能無法盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃水平開展業務，被迫減少業務。在我們從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們預計將繼續尋求通過公開或私募股權或債務融資、戰略合作或其他來源為我們的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成其他安排，將對我們的財務狀況和開發候選產品的能力產生負面影響。
業務更新
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為1.743億美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們將ZYNTEGLO和SKYSONA以及LOVO-CEL商業化，如果獲得批准，我們將繼續產生營業虧損和負運營現金流，並尋求監管部門批准Lovo-cel用於SCD，並且在盈利之前需要額外的資金來支持我們的計劃運營。
根據我們目前的業務計劃，管理層得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問，我們預計截至2023年9月30日的現金、現金等價物和有價證券，包括預期的運營現金流，將足以為2024年第二季度的運營提供資金。我們基於收入和運營成本的假設得出這一估計，這些假設可能被證明是錯誤的。我們的現金跑道估計不包括我們5,300萬美元的限制性現金的使用，這筆現金目前無法使用，我們認為至少如此
這筆限制性現金中的4540萬美元不太可能在短期內發放。此外，根據我們現有的某些協議的條款，我們可能需要進一步增加限制性現金，部分原因是最近對銀行業穩定性的擔憂，這將減少可用於資助我們業務的現金數額。此外，我們未來的淨產品收入將取決於市場規模、我們獲得監管部門批准Lovo-cel用於SCD的能力、我們及時擴大製造能力以滿足市場需求的能力、我們獲得足夠市場接受的能力、第三方付款人的補償、在這些市場中足夠的市場份額以及受基於結果的計劃約束的藥品的表現。結果，我們可能會比目前預期的更快地耗盡我們的資本資源。如果出於任何原因，我們的收入或支出與我們的假設存在重大差異，或者我們使用現金的速度比預期的要快，或者如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致藍鳥大幅削減、推遲或終止我們的一項或多項研發計劃或任何產品的商業化，或者可能導致藍鳥無法擴展我們的業務運營或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
財務運營概述
產品收入，淨額
我們的收入主要來自與在美國銷售SKYSONA和ZYNTEGLO相關的產品收入。
其他收入
我們已經確認了與補助金相關的數額微不足道的收入。
產品收入成本
產品收入成本包括與在美國銷售SKYSONA和ZYNTEGLO相關的成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括人員的工資和相關成本，包括我們在行政、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能部門的員工的股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和管理費用包括與設施相關的費用、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費以及與獲得和維護專利相關的費用。這些費用包括與賓尼街50號相關的租賃費用；但是，轉租收入以其他收入（支出）淨額列報。
我們預計，隨着我們繼續在美國開展ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化活動，並在美國為LOVO-cel開展商業準備活動，預計可能獲得批准，我們的銷售、一般和管理費用，包括工資以及銷售和營銷費用，將在未來繼續增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括開發我們的候選產品所產生的成本，其中包括：
•與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬支出；
•根據與合同研究機構（“CRO”）和進行我們臨牀研究的臨牀場所簽訂的協議產生的費用；
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、信息技術、保險和其他支持研發活動的用品的直接和分配費用；
•與我們的研究平臺和臨牀前活動相關的成本；
•里程碑和預付許可費；以及
•與我們的監管、質量保證和質量控制業務相關的成本。
研發費用在發生時記作支出。某些開發活動的成本是根據供應商和臨牀場所提供給我們的信息和數據對完成特定任務進展情況的評估來確認的。我們無法確定候選產品當前或未來臨牀研究的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在多大程度上通過批准產品的商業化和銷售以及獲得監管部門批准的任何候選產品的商業化和銷售來創造收入。我們可能無法成功獲得監管部門對所有候選產品的批准。臨牀研究和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，其中任何一個都可能意味着與開發候選產品相關的成本和時機的重大變化，包括：
•我們正在進行的以及任何其他臨牀研究和其他研發活動的範圍、進展速度和費用；
•未來的臨牀研究結果；
•臨牀研究入學率的不確定性；
•我們在製造LVV或藥品時可能選擇或被要求實施的新制造工藝或協議；
•監管部門對監管批准要求的反饋以及監管批准標準的變化；以及
•任何監管部門批准的時間和收據。
隨着我們繼續推進lovo-cel的開發併為我們的平臺技術開展研究活動，我們計劃在可預見的將來繼續承擔研發費用。如果沒有新的舉措，我們預計，由於ZYNTEGLO和SKYSONA的批准，以及LOVO-CEL的商業準備活動在可能獲得批准的情況下開展的商業準備活動，我們的研發費用將減少，同時商業活動和銷售、一般和管理費用也會增加。我們的研發費用包括與以下活動相關的費用：
•與ZYNTEGLO臨牀研究相關的長期隨訪方案，以及該方案的上市後研究；
•與SKYSONA臨牀研究相關的長期隨訪方案，以及該方案的上市後研究；
•lovo-cel 的臨牀研究，包括 HGB-206、HGB-210 研究和相關的長期隨訪方案；
•我們平臺技術的研發活動；以及
•生產臨牀研究材料以支持我們的臨牀研究。
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給與臨牀研究相關的研究人員、顧問、中心實驗室和首席研究官的費用，以及與購買和製造臨牀研究材料相關的成本。我們分配與特定計劃直接相關的工資和福利成本。我們不分配與人事相關的全權獎勵或股票薪酬成本、實驗室和相關費用、某些許可和其他協作成本、折舊或其他間接成本，這些成本在下表中單獨歸類為其他研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對於
截至9月30日的三個月 | | 對於
截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以千計） | | （以千計） |
| ZYNTEGLO（beti-cel） | $ | 2,627 | | | $ | 8,307 | | | $ | 8,678 | | | $ | 35,366 | |
| lovo-cel（以前是用於 SCD 的 LentiGlobin） | 19,282 | | | 17,396 | | | 58,189 | | | 59,950 | |
| SKYSONA（eli-cel） | 3,123 | | | 4,909 | | | 10,863 | | | 24,872 | |
| 臨牀前項目 | 373 | | | 778 | | | 889 | | | 6,732 | |
| 直接研發費用總額 | 25,405 | | | 31,390 | | | 78,619 | | | 126,920 | |
| 與員工和承包商相關的費用 | 8,003 | | | 5,404 | | | 22,201 | | | 22,512 | |
| 股票薪酬支出 | 2,284 | | | 5,237 | | | 8,294 | | | 17,047 | |
| 許可證和其他相關費用 | 1,877 | | | 5,000 | | | 1,988 | | | 5,000 | |
| 實驗室和其他費用 | 1,174 | | | (241) | | | 2,808 | | | 806 | |
| 設施開支 | 6,720 | | | 6,359 | | | 19,971 | | | 22,579 | |
| 其他研發費用總額 | 20,058 | | | 21,759 | | | 55,262 | | | 67,944 | |
| 研發費用總額 | $ | 45,463 | | | $ | 53,149 | | | $ | 133,881 | | | $ | 194,864 | |
| | | | | | | |
重組費用根據ASC 712，重組費用包括與離職後非退休金相關的成本， 離職後非退休福利。此類費用是根據支出發生期間的公允價值估計得出的。
出售優先審核憑證的收益，淨額
出售優先審查憑證的收益，淨額包括出售優先審查憑證的收益。在2023年第一季度，我們出售了第二輛PRV，總淨收益為9,290萬美元。根據美國食品藥品管理局的一項計劃，我們於2022年8月獲得了PRV，該計劃旨在鼓勵開發罕見兒科疾病的治療方法。
淨利息收入
淨利息收入主要包括投資所得的利息收入。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括轉租的租金收入、投資損益、處置固定資產的損益以及外幣交易的損益。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債和支出金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括預期的業務和運營變化、與編制估算值時使用的假設相關的敏感度和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在進行估算和判斷時，管理層採用了重要的會計政策。在截至2023年9月30日的九個月中，除非附註2中另有説明，否則我們在2022年10-K表年度報告中報告的關鍵會計政策沒有發生重大變化， 列報基礎、合併原則和重要會計政策，在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表附註中。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在結束的三個月裏
9月30日 | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 |
| （以千計） | | |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 12,281 | | | $ | — | | | $ | 12,281 | |
| 其他收入 | 111 | | | 71 | | | 40 | |
| 總收入 | 12,392 | | | 71 | | | 12,321 | |
| 產品收入成本 | 10,955 | | | — | | | 10,955 | |
| 毛利率 | 1,437 | | | 71 | | | 1,366 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 40,703 | | | 33,402 | | | 7,301 | |
| 研究和開發 | 45,463 | | | 53,149 | | | (7,686) | |
| 重組費用 | — | | | (1,699) | | | 1,699 | |
| 運營費用總額 | 86,166 | | | 84,852 | | | 1,314 | |
| | | | | |
| 運營收入（虧損） | (84,729) | | | (84,781) | | | 52 | |
| 淨利息收入 | 2,454 | | | 383 | | | 2,071 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 10,544 | | | 7,885 | | | 2,659 | |
| 所得税前收入（虧損） | (71,731) | | | (76,513) | | | 4,782 | |
| 所得税（費用）補助 | — | | | (7) | | | 7 | |
| 淨收益（虧損） | $ | (71,731) | | | $ | (76,520) | | | $ | 4,789 | |
收入。 截至2023年9月30日的三個月，總收入為1,240萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，總收入為10萬美元。增加1,230萬美元的主要原因是SKYSONA和ZYNTEGLO分別於2022年9月和8月獲得美國食品藥品管理局批准後，於2023年在美國的銷售確認收入。
產品收入成本。截至2023年9月30日的三個月，產品收入成本為1,100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為0萬美元。增長主要歸因於2023年SKYSONA和ZYNTEGLO的銷售確認成本。
銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用是 截至2023年9月30日的三個月，為4,070萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,340萬美元。淨增幅為 730萬美元主要歸因於以下方面：
•由於ZYNTEGLO和SKYSONA在美國的營銷活動以及lovo-cel在美國開展的商業準備活動，預計美國食品藥品管理局可能獲得批准，商業成本增加了310萬美元；
•由於2023年銷售、一般和管理成本的員工人數增加，淨員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的支出增加了220萬美元，但由於獎勵總額下降而導致的股票薪酬支出減少所抵消。
•在法律、審計和公共關係成本增加的推動下，專業費用增加了200萬美元；以及
•增加的60萬美元信息技術和設施相關費用。
與顧問有關的80萬美元費用減少部分抵消了這些增加的費用。
研究和開發費用。 研發費用是 截至2023年9月30日的三個月，為4550萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為5,310萬美元。淨減少760萬美元的主要原因如下：
•350萬美元的製造成本下降主要是由材料生產推動的，現在已包含在庫存和產品收入成本中；
•減少了320萬美元的許可費和里程碑費；
•淨員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的支出減少了300萬美元，其中包括股票薪酬支出減少了300萬美元，這得益於相關費用現已包含在庫存和產品收入成本中；以及
•信息技術和設施相關成本減少了200萬美元，這得益於與現已包含在庫存和產品收入成本中的費用相關的信息技術支出減少，以及租賃變更的影響。
這些降低的成本被以下因素部分抵消：
•由於臨牀治療費用和CRO成本的增加，臨牀成本增加了270萬美元；
•與實驗室費用相關的成本增加了130萬美元，這主要是由消耗品的增加所致；以及
•與顧問有關的費用增加100萬美元。
重組費用。 2023年第三季度沒有記錄任何重組費用，而2022年第三季度信貸額為170萬美元，這與2022年第二季度產生的重組費用調整有關。
淨利息收入 淨利息收入的增加主要與運營賬户相關的投資和分紅所獲得的利息收入增加有關。
其他收入（支出），淨額。 淨其他收入（支出）的增加主要與我們轉租的公共區域維護（“CAM”）租金收入有關。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的九個月中， | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 |
| （以千計） | | |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 21,414 | | | $ | 2,739 | | | $ | 18,675 | |
| 其他收入 | 249 | | | 795 | | | (546) | |
| 總收入 | 21,663 | | | 3,534 | | | 18,129 | |
| 產品收入成本 | 23,895 | | | 10,056 | | | 13,839 | |
| 毛利率 | (2,232) | | | (6,522) | | | 4,290 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 118,406 | | | 106,201 | | | 12,205 | |
| 研究和開發 | 133,881 | | | 194,864 | | | (60,983) | |
| 重組費用 | — | | | 4,940 | | | (4,940) | |
| 運營費用總額 | 252,287 | | | 306,005 | | | (53,718) | |
| 出售優先審核憑證的收益，淨額 | 92,930 | | | — | | | 92,930 | |
| 運營收入（虧損） | (161,589) | | | (312,527) | | | 150,938 | |
| 淨利息收入 | 7,958 | | | 663 | | | 7,295 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 30,152 | | | 13,061 | | | 17,091 | |
| 所得税前收入（虧損） | (123,479) | | | (298,803) | | | 175,324 | |
| 所得税（費用）補助 | 80 | | | (7) | | | 87 | |
| 淨收益（虧損） | $ | (123,399) | | | $ | (298,810) | | | $ | 175,411 | |
收入。 截至2023年9月30日的九個月中，總收入為2170萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的總收入為350萬美元。1810萬美元的增長主要歸因於SKYSONA和ZYNTEGLO分別於2022年9月和8月獲得美國食品藥品管理局批准後，於2023年在美國的銷售確認收入。
產品收入成本。截至2023年9月30日的九個月中，產品收入成本為2390萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,010萬美元。這一增長主要歸因於2023年SKYSONA和ZYNTEGLO的銷售確認成本，但部分被公司退出歐洲後在2022年第一季度儲備的庫存所抵消。
銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用是 截至2023年9月30日的九個月為1.184億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.062億美元。淨增幅為 1,220萬美元主要歸因於以下方面：
•2022年4月50號Binney轉租協議的開始以及2022年3月Assembly Row租賃的開始，信息技術和設施相關成本增加了1,270萬美元；
•與商業準備相關的成本增加570萬美元；以及
•增加的專業服務費為220萬美元。
這些增加的費用被以下因素部分抵消：
•與顧問相關的費用減少了700萬美元；以及
•減少了250萬美元的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的費用。
研究和開發費用。 研發費用是 截至2023年9月30日的九個月為1.339億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.949億美元。淨減少了 6,100萬美元主要歸因於以下方面：
•3,420萬美元的製造成本下降主要是由2022年的製造承諾推動的；2023年研發生產成本的下降以及材料生產現已包含在庫存和產品收入成本中；
•淨員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的支出減少了2330萬美元，其中包括股票薪酬支出減少了880萬美元，這得益於相關支出現已包含在庫存和產品收入成本中；
•由於信息技術支出減少，信息技術和設施相關成本減少了650萬美元，相關費用現已包含在庫存和產品收入成本中，以及租賃變更的影響；以及
•減少了330萬美元的許可和里程碑付款成本。
這些降低的成本被以下因素部分抵消：
•與臨牀試驗相關的費用增加了450萬美元；以及
•與顧問有關的費用增加90萬美元。
重組費用。 重組費用的減少主要與我們在2022年第二和第三季度裁員30％的決定相關的成本有關。
出售優先審核憑證的淨收益。 出售優先審查憑證淨收益的增加與2023年第一季度優先審查憑證的銷售有關。
淨利息收入 淨利息收入的增加主要與運營賬户相關的投資和分紅所獲得的利息收入增加有關。
其他收入（支出），淨額。 其他收入（支出）的淨增長主要與2022年4月開始的50比尼轉租的租金收入和2023年轉租的CAM租金收入有關。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為1.743億美元。超過即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和資本保值。截至2023年9月30日，我們的資金主要存放在美國政府機構的證券和國債、公司債券和貨幣市場賬户中。
自1992年4月成立以來，我們的運營出現了虧損和累計負現金流，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為41.1億美元。我們預計，由於ZYNTEGLO和SKYSONA的批准，以及Lovo-cel在預期可能獲得批准的情況下開展的商業準備活動，隨着商業活動和銷售、一般和管理費用的增加，我們的研發費用將減少。
根據我們目前的業務計劃，管理層得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問，我們預計截至2023年9月30日的現金、現金等價物和有價證券，包括預期的運營現金流，將足以為2024年第二季度的運營提供資金。我們基於收入和運營成本的假設得出這一估計，這些假設可能被證明是錯誤的。我們的現金跑道估計不包括我們5,300萬美元的限制性現金的使用，這筆現金目前無法使用，我們認為這些限制性現金中至少有4,540萬美元不太可能在短期內釋放。此外，根據我們現有的某些協議的條款，我們可能需要進一步增加限制性現金，部分原因是最近對銀行業穩定性的擔憂，這將減少可用於資助我們業務的現金數額。但是，我們基於收入和運營成本的假設得出這一估計，這些假設可能被證明是錯誤的。我們未來的淨產品收入將取決於市場規模、我們獲得監管部門批准Lovo-cel用於SCD的能力、我們及時擴大製造能力以滿足市場需求的能力、我們獲得足夠市場接受的能力、第三方付款人的補償、在這些市場中足夠的市場份額以及受基於結果的計劃約束的藥品的表現。因此，我們可能會比目前預期的更快地耗盡我們的資本資源。如果出於任何原因，我們的收入或支出與我們的假設存在重大差異，或者我們使用現金的速度比預期的要快，或者如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致藍鳥大幅削減、推遲或終止我們的一項或多項研發計劃或任何產品的商業化，或者可能導致藍鳥無法擴大我們的業務或者以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
我們的業務資金主要來自在公開募股中出售普通股和出售兩輛PRV。以下是近期融資交易的摘要：
•在2023年第一季度，我們出售了第二輛PRV，總淨收益為9,290萬美元。
•2023年第一季度，我們以每股6.00美元的承銷公開發行出售了2300萬股普通股（包括根據與本次發行相關的期權向承銷商出售的股票），淨收益總額為1.305億美元。
•2023年8月，我們與傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”），通過一項 “現場” 股票發行計劃，不時出售不超過1.25億美元的普通股，根據該計劃，傑富瑞將充當銷售代理。截至2023年9月30日，我們沒有根據銷售協議進行任何銷售。
•2023年10月，我們簽訂了一項預先協議，將以1.030億美元的價格出售第三輛PRV，前提是Lovo-cel可能獲得批准。交易的完成仍需獲得lovo-cel的批准和PRV的接收以及慣例成交條件。
流動性來源
現金流
下表彙總了我們的現金流活動： | | | | | | | | | | | |
| 在結束的九個月裏
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
用於經營活動的淨現金 | $ | (221,209) | | | $ | (296,680) | |
| 投資活動提供的淨現金 | 151,164 | | | 147,211 | |
融資活動提供的淨現金 | 129,969 | | | 54,368 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | $ | 59,924 | | | $ | (95,101) | |
經營活動。 這個 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金減少了7,550萬美元，這主要是由於該期間淨虧損減少了1.754億美元，但被非現金項目的調整所抵消，包括2023年第一季度出售優先審查憑證的收益9,290萬美元。
投資活動。 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金增加了400萬美元，這主要是由於出售有價證券的收益減少了2440萬美元，有價證券到期收益減少了2560萬美元，用於購買有價證券的現金增加了4,330萬美元，但部分被優先審查出售收益的增加所抵消在截至2023年9月30日的九個月中，有9,290萬美元的代金券相比之下，截至2022年9月30日的九個月。
融資活動。 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金增加了7,560萬美元，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，扣除7,570萬美元的有償發行成本後，二次公開募股收益的增加。
合同義務和承諾
除注8中討論的內容外， 租賃，以及註釋9， 承付款和意外開支，在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表附註中，我們的2022年10-K表年度報告中包含的合同義務和承諾沒有重大變化.
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券分別為1.743億美元和1.817億美元，主要投資於美國政府機構證券和國債、公司債券、商業票據、股票證券和貨幣市場
賬户。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們的可供出售證券受利率風險影響，如果市場利率上升，其價值將下跌。如果市場利率從2023年9月30日的水平立即統一提高100個基點或一個百分點，那麼我們對利息敏感的有價證券的淨公允價值將導致假設下降約0萬美元。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
對我們的披露控制和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，正如根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條所定義的那樣，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時參與與知識產權、商業安排、就業和其他事項相關的訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。無法肯定地預測這些訴訟和索賠的結果。我們認為，政府沒有對我們提起任何訴訟，據我們所知，也沒有考慮對我們提起任何訴訟。我們不是任何重大訴訟的當事方，在這些訴訟中，我們的任何董事、高級管理層成員或附屬公司都是對我們或我們子公司不利的一方，或者對我們或我們的子公司有不利的重大利益。
2021年10月21日，San Rocco Therapeutics, LLC（前身為Errant Gene Therapeutics, LLC）在美國特拉華特區地方法院對我們提起訴訟，指控我們侵犯了第7541,179號和8,058,061號美國專利。第 8,058,061 號美國專利的期限已於 2022 年 11 月 25 日到期，第 7,541,179 號美國專利的期限將於 2024 年 5 月 13 日到期。這些指控涉及我們使用 BB305 慢病毒載體，包括與 beti-cel 計劃有關以及尋求禁令救濟和金錢賠償。2022年2月21日，鑑於原告姓名變更，當事雙方規定將案件標題從Errant Gene Therapeutics, LLC改為San Rocco Therapeutics, LLC（“SRT”）。法院批准了這一規定，因此，該案的標題現在是San Rocco Therapeutics, LLC訴藍鳥生物公司和Third Rock Ventures, LLC，CA編號21-1478-RGA。2022年4月6日，我們與Third Rock Ventures, LLC一起提出了一項動議，尋求各種救濟，包括暫停訴訟和強制就兩個門檻問題進行仲裁。我們認為，無論SRT的潛在侵權索賠是非曲直如何，這都應作為法律問題完全駁回該訴訟。2022年7月26日，法院批准了我們暫停訴訟的請求，併發布了一項命令，迫使雙方就我們提出的門檻問題進行仲裁。2023年2月7日，仲裁員發佈了最終裁決，裁定在兩個門檻問題上均支持SRT，從而使SRT能夠就涉嫌的侵權行為提出索賠。2023年3月1日，雙方共同規定解除中止令，但須經美國特拉華州地方法院批准。法院於2023年3月2日取消了中止令，2023年3月31日，我們對SRT的申訴作出了答覆，並提出了反訴，聲稱我們沒有侵犯訴訟中的專利，訴訟中的專利無效。此外，2023年4月24日，美國專利局專利審判和上訴委員會批准了我們的兩份當事方審查申請，這兩份申請旨在宣佈訴訟專利人的各種索賠無效。2023年5月25日，法院下達了雙方同意的日程安排令，該命令計劃於2025年4月21日開始為期五天的陪審團審判。我們計劃對SRT的索賠進行有力辯護，包括要求法院宣佈SRT的訴訟屬於《美國法典》第35篇第285節所指的特殊案件，並尋求費用、律師費和其他我們理所當然有權獲得的救濟。
2023年4月27日，SRT在美國馬薩諸塞特區地方法院對我們（以及尼克·萊施利先生、米切爾·費納先生、菲利普·賴利先生、Third Rock Ventures LLC和2Seventy Bio, Inc.）提出了另一項申訴。該投訴指控民事違反了《聯邦敲詐勒索者和腐敗組織法》，違反了羣眾的行為。通用法律第 93A 章第 11 節，以及欺詐性地誘導SRT在我們與之簽訂的2020年11月保密和解協議中加入釋放條款， 除其他外，SRT。這些指控涉及我們使用 BB305 慢病毒載體，包括與 beti-cel 計劃有關的使用,而SRT則尋求申報性救濟和金錢賠償.2023年7月3日，我們（與其他被告一起）提出動議，駁回了SRT在申訴中提出的所有有偏見的索賠，理由是沒有提出可以給予救濟的索賠。2023年8月7日，SRT提出了修改後的申訴，將克雷格·湯普森列為被告，並根據聯邦和州法律增加了對涉嫌違反反壟斷行為的額外索賠。該案現在的標題是 San Rocco Therapeutics, LLC 訴尼克·萊施利、米切爾·費納、菲利普·賴利、克雷格·湯普森、Third Rock Ventures LLC、bluebird bio, Inc. 和 2Seventy Bio, Inc.，C.A.，編號為 1:23-CV-10919-ADB。2023年9月18日，我們（與非湯普森被告一起）再次以偏見為由提出解僱動議。SRT 於 2023 年 10 月 12 日對該動議提出異議。2023年10月24日，我們提出了允許提交答覆摘要的動議，該動議於2023年10月30日獲得批准。我們計劃對SRT在這次訴訟中的指控進行有力辯護，我們認為這毫無根據。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本10-Q表季度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
以下以 “*” 表示的風險因素是我們在2022年10-K表年度報告中新增或進行了重大更新。
*自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受重大損失。
自1992年成立以來，我們已經蒙受了重大損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為41.1億美元。我們未來的淨虧損金額將部分取決於我們未來的支出率和創收能力。我們已經投入了大量財政資源用於研發，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。如果沒有新的舉措，我們預計這些活動將直接減少，因為我們專注於在商業環境中為患者提供療法。迄今為止，我們的業務主要通過出售股權證券和優先審查憑證，並在較小程度上通過合作協議和政府機構和慈善基金會的贈款來籌集資金。我們沒有通過在歐盟銷售ZYNTEGLO產生實質性收入，直到最近才在美國推出了ZYNTEGLO和SKYSONA。我們未來的收入將取決於我們的產品和候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場獲得足夠的市場接受、第三方付款人的補償和足夠的市場份額的能力。
我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計，如果且當我們：
•繼續投資lovo-cel，為我們已接受的BLA的潛在監管批准做準備；
•如果獲得批准，增強我們的能力，以支持我們對ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的商業化工作，包括繼續在美國建立銷售、營銷和分銷基礎設施；
•獲得、建立和擴大製造能力，包括第三方製造商的產能；
•吸引和留住熟練人才；
•在我們尋求識別和驗證其他候選產品時，啟動額外的研究、臨牀前、臨牀或其他計劃；
•收購或許可其他候選產品和技術；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；以及
•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。
我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間以及每年之間波動很大，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。在任何特定的季度或季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。
我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。 我們將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他業務。
開發和商業化基因療法產品非常昂貴，我們預計在可預見的將來不會產生有意義的產品收入。根據截至本文發佈之日我們目前的業務計劃，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。有關我們預期現金流的討論，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。我們的現金跑道估計不包括我們5,300萬美元的限制性現金的使用，這筆現金目前無法使用，我們認為這些限制性現金中至少有4,540萬美元不太可能在短期內釋放。此外，根據我們現有的某些協議的條款，我們可能需要進一步增加限制性現金，部分原因是最近對銀行業穩定性的擔憂，這將減少可用於資助我們業務的現金數額。因此，我們將需要籌集額外資金，以執行我們當前的業務計劃和戰略，包括在盈利之前。
我們籌集額外資金的努力可能會使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，如果有的話，我們無法保證有足夠的金額或以我們可接受的條件提供融資。此外，任何融資的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權、傳統債務還是其他類似債務的安排，或者此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制
我們承擔額外債務的能力，對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能需要放棄對某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，由於最近市場狀況的動盪，資本的成本和可用性已經並將繼續受到不利影響。對銀行業穩定的擔憂普遍導致許多貸款人和機構投資者減少向企業和消費者提供信貸，在某些情況下甚至停止提供信貸。美國市場和經濟的持續動盪可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力。此外，我們將大部分現金和現金等價物保留在主要金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法及時獲得資金，或者合作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、推遲或停止任何當前或未來產品的商業化，或者可能導致我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商業機會。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
* 除其他潛在的不良事件外，插入性腫瘤發生是使用可整合到基因組中的病毒載體的基因療法的重大風險。任何此類不良事件都可能要求我們停止或推遲候選產品的進一步臨牀開發，或者在上市批准後暫停或停止商業化，而我們的產品和候選產品的商業潛力可能會受到重大和負面影響。
我們的產品或候選產品造成的不良事件或其他不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲、拒絕或撤回美國食品和藥物管理局或其他類似外國監管機構的監管批准。任何使用可整合到基因組中的病毒載體的基因療法產品都存在潛在的重大風險，即該載體會插入致癌基因或其附近，從而導致某些可能導致患者癌症的細胞克隆增殖，即插入性腫瘤發生。例如，在我們的臨牀研究中，有五名接受eli-cel（現為SKYSONA）治療的CALD患者被診斷出患有骨髓增生異常綜合徵（“MDS”），這可能是由Lenti-D LVV插入介導的。SKYSONA的標籤包括一個方框警告，説明已知的血液系統惡性腫瘤風險，因此，我們預計隨着時間的推移，還會出現更多病例。我們將繼續密切監測接受SKYSONA治療的患者的潛在血液系統惡性腫瘤病例，並定期與治療醫生和監管機構進行溝通。我們無法保證在臨牀或商業環境中接受SKYSONA、ZYNTEGLO或lovo-cel治療的其他患者不會被診斷出患有MDS、白血病或淋巴瘤。
此外，在2021年12月，美國食品藥品管理局對18歲以下患者的lovo-cel臨牀開發計劃進行了部分臨牀擱置。此次擱置與一名接受lovo-cel治療的青少年患者的持續性貧血病例有關，該患者患有兩種α-珠蛋白基因缺失（−α3.7/−α3.7），也稱為α-地中海貧血特徵。2022年12月，美國食品藥品管理局在評估lovo-cel治療SCD的研究中取消了對18歲以下患者的部分臨牀封鎖。儘管取消了部分臨牀擱置，但其他不良事件或有關先前報告事件的新數據或分析可能表明存在重大的安全問題，美國食品和藥物管理局將來可能會對評估lovo-cel的研究實施或重新實施臨牀擱置。此外，基因治療後的實驗室結果可能難以解釋，從而導致主治醫生的診斷有所不同或改變。例如，2023年1月31日，我們收到了醫生對一名接受lovo-cel治療的患者患有MDS的診斷，以迴應 通過例行程序獲得的實驗室結果 對同一名患有兩次 α-globin 基因缺失的青少年患者進行監測，但須接受上述部分臨牀封存。 根據既定的安全協議，獨立的數據監測委員會對該信息進行了審查，得出的結論是，現有證據不支持MDS的診斷，需要更多數據來確認此類診斷，並且應繼續進行lovo-cel臨牀研究。測試自研究者提交初次報告（包括整合位點分析）以來收到的結果沒有顯示出插入性腫瘤發生的證據，患者臨牀繼續保持穩定，沒有因MDS的診斷而接受治療。 研究人員和美國食品藥品管理局已獲通知，在收到進一步測試結果後，我們將繼續監測其他分析。我們與美國食品和藥物管理局保持對話，並根據法規的要求或食品和藥物管理局的要求，不時向食品和藥物管理局通報其他不良事件或有關先前報告事件的新數據或分析的最新情況。
此外，使用我們的產品和候選產品的治療涉及化療或骨髓消融治療，這可能會導致副作用或不良事件，從而影響人們對我們的產品和候選產品的潛在益處的看法。例如，MDS 導致急性髓系白血病是某些骨髓消融療法的已知風險。因此，我們先前在 SCD 中 lovo-cel 的 HGB-206 臨牀研究中報道的 MDS 和急性髓系白血病事件可能是由潛在的 SCD、移植手術以及與 lovo-cel 治療相關的藥物產品輸注後的骨髓壓力引起的。此外，與ZYNTEGLO、SKYSONA或lovo-cel細胞的給藥或收集相關的程序可能會導致其他尚未預測的不良事件。將有重大潛在醫療問題的患者納入我們的臨牀研究可能會由於這些患者可能使用的其他療法或藥物或疾病進展而導致死亡或其他不良醫學事件。
此外，接受我們的療法（包括lovo-cel）治療的患者表現出持續的寡克隆性，我們將其定義為（i）在相對頻率>= 10％時觀察到的任何LVV插入位點的連續兩個實例，或（ii）以整合位點分析的相對頻率>=至5％觀察到的兩個或多個插入位點。根據我們的臨牀方案，我們加強了對錶現出持續寡克隆症的患者的監測。 目前尚不清楚持續的寡克隆是否會增加未來患上多發性硬化症、白血病或淋巴瘤的風險，但這是美國食品藥品管理局用來評估基因療法長期安全性的標準。
此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，在接觸基因療法產品後，可能出現其他延遲不良事件的風險。美國食品和藥物管理局表示，LVV具有可能構成延遲不良事件的高風險的特徵。
如果發生任何此類不良事件，包括插入性腫瘤發生，我們的臨牀研究的進一步進展可能會暫停或延遲，我們的候選產品可能無法獲得上市批准，也可能無法按照預期的方式或根本無法將批准的產品商業化。 當任何此類事件發生或再次發生時，美國食品和藥物管理局可能會暫停我們的一項或多項計劃，實施要求導致監管部門延遲批准我們的一項或多項計劃，要求將風險評估或緩解策略作為監管部門批准的條件，或者可能導致我們停止已批准產品的商業化。如果發生任何此類情況，我們計劃的商業潛力可能會受到重大和負面影響。
儘管ZYNTEGLO和SKYSONA已獲得美國食品藥品管理局的批准，但嚴重的安全事件可能會導致批准的產品退出市場或其市場機會顯著減少。例如，隨着我們的產品商業化或在更大、更長時間、更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品，或者隨着這些產品和候選產品（如果獲得批准）的使用變得越來越普遍，患者可能會報告在先前試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及先前試驗中未發生或未被發現的疾病。很多時候，副作用（可能與我們的產品或候選產品有關，也可能不相關）只有在大規模臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在獲得批准後以商業規模向患者提供之後，才能檢測到。接受我們的產品和候選產品的其他患者將來可能會患上癌症，包括白血病、淋巴瘤或多發性硬化症，這可能會對我們的產品和候選產品的商業前景產生負面影響。我們或其他人稍後可能會發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，或者副作用或不良事件可能會隨着時間的推移而累積，並可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
•監管機構可以暫停、限制或撤回對此類產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；
•監管機構可能要求在標籤上附加警告，包括 “盒裝” 警告，或發佈安全警報、“尊敬的醫療保健提供者” 或 “親愛的醫生” 信件、新聞稿或其他包含產品警告或其他安全信息的通信；
•我們可能需要改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗或上市後研究；
•我們可能需要制定風險評估和緩解策略（REMS），其中可能包括確保安全使用的內容，或概述此類副作用風險的藥物指南，分發給患者；
•我們可能會被處以罰款、禁令或刑事處罰；
•患者和/或主治醫生可能會意識到該產品引起的不良副作用或不良事件的風險超過其潛在益處，因此選擇不使用該產品；
•我們可以選擇將此類產品從市場上撤出；
•我們可能會被起訴並對患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受到影響。
這些事件中的任何一個都可能損害我們開發或商業化我們的產品和候選產品的能力，它們的商業潛力可能會受到重大和負面影響。
*我們分別依賴複雜的單一來源供應鏈來供應SKYSONA、ZYNTEGLO和LOVO-cel。LVV和藥物產品的製造、測試和交付給我們帶來了重大挑戰，我們可能無法按支持臨牀計劃和商業化所需的質量、數量或時間生產我們的載體和藥物產品。
我們依靠第三方為我們的兩種商用產品ZYNTEGLO和SKYSONA生產LV和藥物產品，並用於臨牀試驗，包括正在進行的評估lovo-cel治療SCD療效和安全性的3期臨牀研究。我們將繼續推進對製造業進行額外投資以擴大產能的計劃，迄今為止，我們已經獲得了額外的商業規模製造能力，以滿足我們對ZYNTEGLO和SKYSONA的短期銷售預測；但是，任何將我們的製造能力擴大到當前水平以上的計劃都需要獲得美國食品藥品管理局的批准，但我們尚未獲得該批准。如果我們未能確保有足夠的能力按照我們的預測製造我們的藥品或用於製造我們的藥品的LVV，或者我們未能及時獲得監管部門批准以擴大我們的製造能力，我們可能無法在預期的時間或根本無法執行我們的商業化計劃。
LVV 和藥品的製造非常複雜，需要大量的專業知識。即使擁有相關的經驗和專業知識，細胞療法產品的製造商也經常在生產中遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產、管理商業環境中從臨牀製造到製造的過渡以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量、質量控制、質量保證測試、操作人員失誤、合格的製造和質量控制測試人員短缺、任何生產原材料短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。此外，從臨牀製造向商業製造的過渡非常複雜，除其他外，由於與商業產品相關的規格更嚴格，監管標準更高，運營成功率可能會降低。我們無法保證將來不會發生這些問題，也無法保證我們將能夠及時解決或解決或利用可用資金出現的問題。由於這種複雜性，將LVV或藥品的生產過渡到備用或第二來源生產需要漫長的技術轉讓過程以及監管機構的審查和批准，這通常需要大量時間，並且可能需要額外的鉅額財務支出。此外，我們的商品開發成本還處於早期階段。
製造我們的LVV和藥品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對SKYSONA、ZYNTEGLO或LOVO-CEL的商業可行性產生重大不利影響。如果我們或此類第三方製造商無法生產必要數量的LVV和我們的藥品，或者無法符合GMP或其他相關監管要求，並且在我們的計劃的時間框架和成本參數內，包括由於向商業製造過渡導致運營成功率降低，則我們的產品和候選產品的開發和商業化可能會受到重大損害，導致我們的計劃延遲或資本支出增加。
此外，我們目前只有一家ZYNTEGLO和SKYSONA的藥品供應商，預計Lovo-cel將商業分銷一家藥品供應商，因此，我們供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。我們通過與供應商的協議直接或通過與供應商簽訂協議的製造商間接從第三方採購關鍵材料。用於製造SKYSONA、ZYNTEGLO和LOVO-cel的某些關鍵材料有少數供應商。此類供應商不得在我們需要的時候或以商業上合理的條件向我們或我們的製造商出售這些關鍵材料。我們無法控制所有關鍵材料的採購流程，並且可能由於我們無法控制的原因而出現短缺。
此外，由於用作我們藥物產品起始原料的造血幹細胞（“HSC”）在向患者採購後的穩定性窗口有限，因此我們最初在我們認為可以為來自我們正在商業化SKYSONA、ZYNTEGLO以及我們預計在獲得批准的情況下將LOVO-CEL商業化地區的患者提供充分服務的領域建立了轉導設施。但是，我們無法確保此類設施使我們能夠及時生產和交付藥品；藥品生產和交付方面的任何問題都可能對我們的產品和候選產品的成功商業化產生重大不利影響。此外，在適當的地區建立更多設施可能在財務上不切實際，或者受到與這些新場地相關的技術、質量或監管問題的阻礙，我們還可能遇到與轉化過程轉移相關的技術或科學問題或其他開發問題，這些問題我們可能無法及時或在可用資金的情況下解決。
我們製造流程的變化可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃延遲。
我們的LVV和藥品的製造過程很複雜。我們在評估臨牀和生產數據以及與監管機構的討論基礎上，不斷探索改進生產流程。在某些情況下，製造過程的變化可能要求我們進行額外的可比性研究，從患者那裏收集更多數據，提交額外的監管文件或遵守其他要求，這可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃延遲。
例如，在我們的lovo-cel計劃中，我們正在為使用LVV的藥品尋求監管部門的批准，這些藥物是使用生物反應器而不是粘附的細胞託盤製造工藝製造的，使用可擴展的懸浮液製造工藝，以及在商業而不是臨牀製造設施中生產的藥品。此類過渡需要監管機構審查和批准，包括與食品和藥物管理局就可接受的可比性數據包達成協議。在批准我們的 lovo-cel BLA 之前，美國食品和藥物管理局可能會要求我們進行額外的臨牀研究、收集更多數據、開發其他檢測方法或修改與此類可比性分析相關的產品規格，這可能會推遲或阻礙我們的商業化計劃。任何此類請求或延遲都可能對我們預測的lovo-cel批准時間表產生重大不利影響，並可能需要大量額外資金。
如果獲得批准，我們正在評估過渡Lovo-cel的藥品生產流程的計劃，將使用冷凍保存的血液分離患者起始材料，以擴大我們療法的潛在覆蓋範圍並提供製造靈活性。我們藥品製造過程的此類變更同樣需要可比性和過程驗證數據來支持這種過渡，因此，如果有的話，可能無法及時獲得批准。
我們無法預測何時或是否會獲得市場批准以將lovo-cel商業化，而我們的候選產品的上市批准最終可能適用於比我們預期的更為狹窄的跡象。如果lovo-cel或其他候選產品由於任何原因未及時獲得批准，或根本沒有獲得批准，我們的業務前景、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
先前或正在進行的研究的結果不一定能預測我們未來的臨牀研究結果，初步或中期結果可能無法繼續或在研究完成後得到證實。關於使用我們的產品和候選產品進行治療後的長期安全性和有效性的數據有限。在我們正在進行或未來的臨牀研究中，這些患者或任何未來的患者可能不會繼續出現這些數據或其他陽性數據，也不得在涉及我們的候選產品的正在進行或將來的研究中重複或觀察到這些數據。此外，儘管在初步臨牀研究中取得了成功，但我們上市的產品或候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需的安全性和有效性。無法保證這些研究中的任何一項最終都會取得成功，也無法保證我們的候選產品的進一步臨牀進展或上市批准。例如，雖然接受過lovo-cel治療的SCD患者在成功植入後血管閉塞事件可能會減少，但無法保證他們將來不會出現血管閉塞事件。我們過去曾經歷過意想不到的結果，將來我們可能會遇到意想不到的結果。
即使我們的候選產品在臨牀研究中表現出安全性和有效性，也可能由於多種因素而遇到監管延遲或拒絕，包括產品開發期間監管政策的變化。在產品開發、臨牀研究和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動中的其他政府監管、監管機構政策的變化或額外的監管反饋或指導而遭到延誤或拒絕。細胞和基因療法領域正在發展，隨着監管機構對更多產品的審查，它們可能會提出以前未曾預料到的額外要求。監管機構也可以批准比要求更少或更多有限適應症的候選療法，也可以根據上市後研究的表現給予批准。此外，監管機構可能不批准我們的候選療法成功商業化所必需或理想的標籤聲明，也可能要求包含可能與競爭對手不同的限制或警告。例如，我們產品的開發
兒科用藥是我們當前業務戰略的重要組成部分，如果我們無法獲得所需年齡段的市場批准，例如使用lovo-cel治療12歲及以上的鐮狀細胞病兒童，我們的業務可能會受到影響，包括由於我們無法完成宣佈的優先審查代金券的銷售，如果lovo-cel獲得批准用於12歲及以上的鐮狀細胞病患者，我們可能有資格獲得優先審查代金券的銷售較舊。
我們獲得BLA批准的能力最終取決於FDA的審查決定，這將取決於原始BLA中和審查期間提交的數據和信息，從安全性和/或有效性的角度來看，或者從製造、可比性和/或質量的角度來看，提交的數據可能不夠可靠，不足以支持BLA的批准。lovo-cel 的 BLA 申請基於我們正在進行的 HGB-206 臨牀研究 C 組的臨牀數據，該研究是我們在三個治療隊列中註冊 lovo-cel 的 1/2 期臨牀試驗，以及我們正在進行的 HGB-210 臨牀研究（這是我們在兒科和成人蔘與者中進行的 lovo-cel 的 3 期臨牀試驗）的支持數據，已獲得 FDA 的批准申請並獲得優先審查，PDUFA 的目標日期為 2023 年 12 月 20 日。但是，美國食品和藥物管理局可能會確定lovo-cel無法獲得批准，或者可能要求我們進行額外的隨訪或更大規模的臨牀試驗，然後才能獲得用於治療SCD患者的Lovo-cel的BLA批准（如果有的話）。
如果lovo-cel或其他候選產品最終因任何原因未獲得批准，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
與商業化相關的風險
作為商業公司，我們的經驗有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-cel的營銷和銷售在獲得市場批准後（如果和何時獲得），可能不成功或不如預期。
作為商業公司，我們的經驗有限，因為我們最近才在美國推出了ZYNTEGLO和SKYSONA，這是我們在美國銷售的前兩款商用產品。因此，關於我們能否克服美國生物製藥行業產品商業化公司所遇到的許多風險和不確定性的信息有限。要成功執行我們的業務計劃，我們需要：
•獲得監管部門的批准，將lovo-cel在美國商業化；
•在所有美國付款人羣中維持ZYNTEGLO和SKYSONA的充足定價和報銷，並在獲得批准後，獲得美國所有付款人對lovo-cel的定價和補償；
•在我們希望治療患者的地區建立和維持與合格治療中心的關係，這些中心將在獲得批准時為接受ZYNTEGLO、SKYSONA和lovo-cel治療的患者提供治療；
•管理我們的製造能力和供應鏈運營，協調藥品並將其交付給合格治療中心的患者；
•在我們尋求營銷批准和參與商業化工作時管理我們的支出；以及
•啟動、發展和維持成功的戰略聯盟。
如果我們未能成功實現這些目標，我們可能無法有效地將ZYNTEGLO或SKYSONA商業化，開發或商業化LOVO-cel，籌集資金，擴大業務或繼續運營。
ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL在獲得上市批准後（如果和何時獲得）的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受程度。
如果獲得上市批准，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的商業成功將部分取決於醫學界、患者以及第三方或政府付款人是否接受基因療法產品，尤其是ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL具有醫療用途、具有成本效益和安全的產品。如果獲得批准，我們可能會將ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL推向市場，但可能無法獲得醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場認可。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。如果獲得批准，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
•與替代療法，包括與基因療法領域的直接競爭對手相比，潛在和感知的療效和潛在優勢；
•任何副作用的發生率和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；例如，SKYSONA產品標籤包含血液系統惡性腫瘤風險的方框警告；
•與我們的產品給藥程序相關的化療和骨髓消融治療引起的任何副作用的發生率和嚴重程度，包括化療可能對生育能力產生的偏見影響；
•相對便利和易於管理；
•鑑於製造產品的複雜性以及向商業製造過渡的運營成功率降低，人們認為或有可能在產品供應中繼續出現問題，這可能會延遲治療；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開這些療法處方的意願；
•營銷和分銷支持的力度以及競爭產品的市場引入時機；
•我們產品的定價；
•有關我們產品或競爭產品和治療的宣傳；
•足夠的保險範圍或報銷；
•在持續監測和評估患者期間，隨着時間的推移，可能出現不良臨牀發現或候選產品或候選產品的有效性降低；以及
•私人和政府付款人的保險組合，尤其是在從州醫療補助計劃獲得報銷的患者比例很高的情況下，因為這種程序的報銷速度可能較慢。
即使產品在臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，也要等到產品推出後的一段時間才能知道市場的接受程度。我們努力教育醫學界和付款人瞭解我們產品的好處，可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。例如，ZYNTEGLO在歐盟獲得上市批准後，我們沒有與付款人就歐洲優先市場的可接受補償價格達成協議，因此，在可預見的將來，我們不再尋求在歐洲將我們的產品和候選產品商業化。我們教育市場的努力可能需要比競爭對手銷售的傳統技術所需的資源還要多。這些因素中的任何一個都可能導致ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVO-cel失敗或不如預期成功。
如果獲得批准，我們成功地將我們的產品或候選產品商業化的能力，包括我們獲得廣泛市場認可的能力，對於我們業務的成功至關重要。
我們將大量資源用於ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化。我們在短期內創造收入的能力將幾乎完全取決於我們執行商業化計劃的能力以及醫生、醫院、患者和/或醫療保健支付方（包括政府付款人、消費者、管理式醫療組織和專業藥房）對ZYNTEGLO和SKYSONA以及如果獲得批准的lovo-cel的市場採用和持續使用水平。如果我們未能成功實現產品的商業化，包括達到和保持足夠的市場採用率，我們的盈利能力和未來的業務前景將受到不利影響。
未來商業機會的擴大取決於生命週期管理和補充療法的獲取。我們通過規模效率或改善調動等新技術降低商品成本的努力可能不會成功和/或我們可能無法獲得成功所需的補充技術，這可能會影響未來的盈利水平。例如，調理方案的改進（這可能會增加有機會獲得我們產品的患者羣體）可能無法成功開發和批准，如果成功開發和批准，我們可能無法獲得在大多數情況下屬於第三方所有技術的改進。此外，未來通過合作伙伴關係或我們的內部努力在美國以外地區銷售我們的療法的機會可能無法實現。
如果我們的候選產品的市場機會比我們想象的要小，如果我們無法成功識別患者並獲得可觀的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們將研究和產品開發重點放在嚴重遺傳疾病的治療上。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品的治療中受益的部分患有這些疾病的人羣的預測均基於估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。事實證明，患者人數可能低於預期或更難識別。此外，我們的候選產品的潛在可解決患者羣體可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療。例如，在我們的lovo-cel和SKYSONA項目中，我們收到了急性髓系白血病或骨髓增生異常綜合徵安全事件的通知，將來可能會報告更多此類事件。即使我們的基因療法最終獲得上市批准，我們的基因療法的市場機會仍可能受到負面影響。
即使我們在批准的適應症範圍內獲得了可觀的市場份額，因為我們的產品和候選產品的潛在目標人羣很少，如果沒有獲得其他適應症的市場批准，我們也可能永遠無法實現盈利。
這些因素中的任何一個都可能對我們從候選產品的銷售中獲得收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。
我們的銷售和分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限。儘管我們已經投資並預計將繼續投入大量的財務和管理資源，但如果我們無法建立和維護這些商業能力和基礎設施，或者無法與第三方簽訂協議來推銷和銷售我們的產品，我們可能無法創造足夠的收入來維持我們的業務。
我們以前的銷售或分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限，在歐洲獲得市場批准後，beti-cel商業推出後，我們沒有實現有意義的產品銷售。為了成功實現ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的商業化（如果獲得美國的上市許可，則需要進一步發展這些能力）。我們可能需要擴大我們的基礎設施，以進一步支持美國的商業運營，無論是靠我們自己還是與其他人合作。自體基因療法的商業化是資源密集型的，需要並將繼續要求對商業能力進行大量投資。我們正在與目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有豐富的公司商業經驗，也沒有第三方的支持來履行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些比較成熟的公司競爭。
此外，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-cel的患者羣體中有很大一部分位於美國以外。我們目前預計將把業務和精力集中在美國市場，如果有的話，將需要嚴重依賴第三方在美國以外的地域將任何產品商業化。我們可能會與第三方合作，利用其成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條件簽訂協議（如果有的話）。如果我們不與第三方簽訂合作協議，以尋求監管部門對美國以外市場的計劃的批准或商業化，或者如果我們未來的合作伙伴沒有為此類工作投入足夠的資源，我們可能無法創造足夠的收入來維持我們的業務。
在與ZYNTEGLO和SKYSONA持續商業化以及LOVO-CEL潛在商業化所需的合格治療中心進行合作或協調方面，我們可能會遇到挑戰。
我們的商業戰略是聘請血液分離和移植中心作為合格的治療中心，負責收集患者造血幹細胞和輸注藥品。為了確保合格的治療中心做好收集患者HSC的準備，並根據我們的規格和監管要求將其運送到我們的轉導設施，作為項目的一部分，我們對每個中心進行培訓和質量評估。這些合格的治療中心是我們複雜供應鏈中在商業環境中為患者提供服務的第一點也是最後一點。在我們的商業啟動戰略中，我們可能無法在所有地區聘請合格的治療中心，或者在聘請合格的治療中心時可能會遇到其他挑戰或延遲。例如，我們目前已經與29個此類治療中心簽署了協議，我們的公司戰略是到2023年底與至少40個此類中心簽訂合同；但是，我們實現這一目標的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括例如，該中心是否有簽約人員
中心，因此我們可能會遇到延誤。任何延遲或未能實現這些目標都可能限制患者獲得我們療法的機會，因此會對我們的商業預測和業務產生重大不利影響。
此外，我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到製造場所以及將藥品運回患者手中的物流。由我們、我們的第三方供應商以及其他不受我們控制的因素（例如天氣）造成的物流和運輸延誤和問題可能會阻止或延遲向患者生產或交付藥品。如果我們合格的治療中心的表現不令人滿意，我們可能會遭受聲譽、運營和業務損失。 此外，由於患者的日程安排、健康狀況或該中心的容量等原因，或者由於需要收集多個細胞，延遲在合格的治療中心進行輸液，可能會導致患者在醫學上沒有資格接受我們的治療，藥物產品無法使用以及失去醫療保險，這將對商業銷售產生重大不利影響。
在患者材料的製造過程中，從合格的治療中心到轉導設施，再回到患者的過程中，我們需要維護複雜的身份鏈和監管鏈。未能維持身份鏈和監管鏈可能會導致患者預後不良、產品損失或監管行動。
美國新批准產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。由於我們技術的新穎性質以及我們的產品有可能在單次給藥中提供終身治療益處，因此在為我們的產品獲得足夠的保障和報銷方面，我們面臨着獨特而額外的挑戰。未能為任何新產品或當前產品獲得或維持足夠的保險和報銷可能會限制我們銷售這些產品的能力，降低我們的創收能力。
政府和私人支付方報銷的可用性和範圍對於大多數患者能夠負擔得起醫療保健，尤其是昂貴的藥物（例如基因療法產品）至關重要。我們產品的銷售將在很大程度上取決於為我們的產品設定的價格在多大程度上由健康維護、管理式護理、藥房福利和類似的醫療保健管理組織承保，或者由政府衞生管理機構、私人健康保險保險公司和其他付款人報銷。無法保證付款人是否願意按公司規定的標價向提供商進行補償 付款人願意支付的報銷水平是我們可以接受的。此外，鑑於我們的療法很可能在住院治療環境中使用，因此重要的是，我們的產品要麼與患者住院期間發生的基礎服務分開報銷，要麼如果我們的療法報銷與住院報銷 “捆綁在一起”，則使用我們療法的標價來設定捆綁支付費率。值得注意的是，所有付款人均不擔保 “單獨報銷” 或適當考慮療法發票費用的捆綁付款。因此，對潛在收入的估計將很複雜，而且很難預測付款人在償還像我們這樣的全新產品方面將做出什麼決定，因為這些新產品沒有大量既定的做法和先例。
在美國，地區醫療保險管理承包商（“MAC”）負責確定新療法是否符合 “合理和必要” 的聯邦標準，從而由醫療保險承保和報銷。對於醫療補助計劃，每個州醫療補助機構負責為美國食品藥品管理局批准的藥物制定保險標準、賬單政策和報銷率。醫療保險和醫療補助中的報銷方法可能因治療藥物的類型和醫療環境而異，對於醫療補助，報銷方法也因州而異。無論是決策過程的時機還是保險決策本身，這一過程都存在不確定性，鑑於我們的產品和候選產品的潛在患者羣體，我們預計醫療補助計劃將面臨大量風險。鑑於我們的患者羣體中只有一小部分符合醫療保險資格（即，一小部分患者可能有資格獲得醫療保險和醫療補助，在這種情況下，醫療保險是主要付款人，醫療補助是醫療保險未涵蓋的任何服務的次要付款人），預計我們參與醫療保險計劃的風險將更加有限。
此外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類付款人限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，如果獲得上市批准，他們可能無法為ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVO-cel提供足夠的款項，也無法在上市批准後為Lovo-cel提供承保或足夠的付款。由於對所有付款人渠道的標價和處方藥總支出進行更嚴格的審查，以及州和聯邦兩級的更多立法變化，我們預計在產品銷售方面將面臨定價壓力。可以通過政府或私人付款人要求的強制性折扣或回扣來降低藥品的淨價格。結果，人們對新產品的進入設置了越來越高的壁壘，其形式通常是限制被視為 “醫學上必需的” 新療法的患者羣體。即使提供了保險，付款人願意償還的金額也可能不足以為我們的投資帶來足夠的回報。
此外，由於提供者不僅要承擔與獲取我們的藥物相關的費用，還要承擔與治療所處的基本住院時間相關的費用，因此影響患者就診的定價和報銷動態並不完全在我們的控制範圍內，因為提供者和付款人分別就相關項目和服務的成本進行談判，這些決定我們不能也不會發揮作用。這些服務包括從患者身上採集造血幹細胞，然後進行化療和骨髓消融治療，以及藥物輸注後的住院治療。如果我們的客户無法獲得足夠的報銷水平，我們成功推銷和銷售產品的能力將受到不利影響。
圍繞基於結果的ZYNTEGLO合同，我們已經簽訂並將繼續與所有渠道的付款人進行接觸。如果付款人選擇基於結果的合同，我們將需要從每筆銷售中預留一定部分的收入，以考慮如果患者在藥品管理後的一年或兩年的評估期內未能達到預先設定的結果指標，則可能需要退款。這些合同還可能導致收入確認的時間與收取現金的時間不符。儘管我們努力與CMS合作，並與專家合作，確保我們所有的付款人合同工作都符合相關的聯邦和州法規，包括政府的價格報告義務，但鑑於這些安排的複雜性，我們可能無法滿足合規要求，這可能會導致鉅額罰款和責任。
總的來説，這些因素可能會影響我們成功實現產品商業化以及創造或確認收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
與研究和開發我們的候選產品相關的風險
臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成或最終無法完成lovo-cel或其他潛在候選產品的開發和商業化時，我們可能會產生額外費用或遇到延誤。
在獲得監管機構的上市批准以將我們的候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體中的安全性、純度、效力和功效。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。通過臨牀研究進行治療的失敗率很高。儘管在早期臨牀研究中取得了令人鼓舞的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀研究中還是遭受了重大挫折。我們無法保證任何臨牀研究將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能阻礙成功或及時完成lovo-cel或任何其他候選產品的臨牀開發的事件包括：
•無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；
•延遲或未能獲得監管部門批准以開始審判；
•延遲與潛在合同研究組織（“CRO”）和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能會有很大差異；
•在確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；
•延遲在每個臨牀試驗地點獲得所需的IRB或倫理委員會批准；
•延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品，或者無法執行上述任何操作；
•候選產品或臨牀試驗所必需的其他材料的供應不足或質量不足，或延遲充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝；
•監管機構實施臨牀封鎖，包括在對IND或修正案或同等外國申請或修正案進行審查之後，由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險，或者在檢查我們的臨牀研究業務或研究地點之後或由於不可預見的安全問題；
•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗方案，或未能按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐要求（“GCP”）或其他國家的適用監管指南行事；
•與候選產品相關的被認為超過其潛在益處的不良事件的發生，或者在其他公司進行的同類藥物的試驗中發生的不良事件，特別是由於我們需要在臨牀研究中長期跟蹤患者（最長15年）；
•臨牀試驗方案的變更；
•偏離試驗方案或退出試驗的臨牀場所；
•臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；
•選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點；
•我們的候選產品的臨牀試驗成本高於我們的預期；
•對我們的候選產品的臨牀試驗產生陰性或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄此類候選產品的開發；
•將製造工藝轉移到合同製造組織（“CMO”）運營的大型設施，以及我們的首席營銷官或我們延遲或未能對此類製造流程進行任何必要的更改（有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的 “風險因素——製造過程的變化可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃延遲”）；或
•需要修改或提交新臨牀方案的監管要求和指導方針的變化。
臨牀試驗必須按照 FDA 和其他適用監管機構的法律要求、法規或指導方針進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或 IRB 的監督。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們對候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會延遲臨牀試驗的完成。這些風險包括由於醫療保健服務或文化習俗的差異而導致外國入組患者未能遵守臨牀方案、管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔以及與這些外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向食品和藥物管理局或類似的外國監管機構報告其中的一些關係。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與首席研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。視情況而定，這可能會導致美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並最終可能導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
延遲完成任何候選產品的臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。我們的臨牀出現任何延誤
由此產生的試驗可以縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的任何期限，而我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，候選產品的商業可行性可能會大大降低。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者入組。如果我們在註冊臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
成功及時完成臨牀試驗，包括美國食品和藥物管理局可能要求我們在批准我們的產品和候選產品之前或作為批准的一部分完成的其他試驗，將需要我們招募足夠數量的候選患者。由於各種原因，包括患者入組時間超過預期、患者退出或出現不良事件，這些試驗和我們開展的其他試驗可能會延遲。這類事態發展可能導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。
我們的臨牀試驗將與我們的候選產品處於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗場所的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗場所可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，可供臨牀研究的患者庫可能有限。除了某些疾病的罕見性外，我們的臨牀研究的資格標準還將進一步限制可用的研究參與者人數，因為我們將要求患者具有可以衡量的特定特徵，或者確保他們的疾病足夠嚴重或不太晚期，無法將他們納入研究。
患者入組取決於許多因素，包括：
•患者羣體的規模和性質；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•審判的資格標準；
•患者與臨牀場所的距離；
•臨牀方案的設計；
•獲得和維持患者同意的能力；
•招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；
•在我們的候選產品給藥或試驗完成之前，參加臨牀試驗的患者退出試驗的風險；
•競爭性臨牀試驗的可用性；
•獲準用於臨牀試驗正在調查的適應症的新藥的可用性；以及
•臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。
這些因素可能使我們難以招募足夠的患者以及時和具有成本效益的方式完成臨牀試驗。延遲完成任何候選產品的臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。
隨着通過長期患者隨訪和/或此類數據的審核和驗證獲得更多患者數據，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗數據可能會發生變化，這可能會導致我們產品的臨牀和安全狀況發生重大變化。
我們可能會不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據。我們可能完成的此類臨牀試驗數據有可能隨着患者入組的持續和更多的患者數據可用或臨牀試驗中的患者繼續接受其他疾病治療而發生重大變化，一種或多種臨牀結果可能會發生重大變化。此外，評估我們的產品和候選產品的臨牀試驗通常要求我們在治療後的較長時間內繼續監測和評估患者的安全性和有效性，包括某些研究的長達十五年，這可能會導致安全性或療效狀況隨着時間的推移而發生變化。隨着時間的推移，我們的產品或候選產品的功效和安全性狀況的變化可能會嚴重損害我們的業務前景，包括導致普通股價格的波動。
此外，我們可能會不時公開披露來自臨牀前研究和臨牀試驗的初步或一線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的頂線或初步結果可能與同一研究的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。頂級數據也仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看頂線數據。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常的大量信息，您或其他人可能不同意我們認為在我們的披露中包含的實質性或其他適當信息。如果包括監管機構在內的其他人不同意就此類信息和評估得出的結論，我們獲得批准和商業化候選產品的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
即使我們已經或將要獲得美國食品和藥物管理局的加速批准，如果我們的確認性試驗沒有證實臨牀益處，或者我們不遵守嚴格的上市後要求，美國食品和藥物管理局也可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。
2022年9月，SKYSONA獲得了美國食品藥品管理局的加速批准，將來我們的一種或多種候選產品可能會獲得加速批准。根據加速批准計劃，在確定候選產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響的情況下，美國食品和藥物管理局可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病、比現有療法具有有意義的治療益處的候選產品。美國食品藥品管理局認為，臨牀益處是積極的治療效果，在給定疾病（例如不可逆的發病率或死亡率）的背景下具有臨牀意義。為了加快批准的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、射線照相圖像、物理體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是衡量臨牀益處的衡量標準。中間臨牀終點是一種臨牀終點，可以比對不可逆的發病率或死亡率的影響更早地進行測量，這種影響很可能預測對不可逆的發病率或死亡率的影響或其他臨牀益處。
加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，這是一項具有臨牀意義的改進。如果獲得批准，加速批准通常取決於發起人同意以勤奮的方式進行一項或多項額外的確認性研究，以驗證和描述該藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處或未及時完成，FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。例如，作為SKYSONA加速批准的條件，我們同意向美國食品藥品管理局提供確認性的長期臨牀數據，而批准的適應症的持續批准將取決於確認性臨牀數據對臨牀益處的驗證。此外，包括州醫療補助機構在內的某些付款人可能會審查通過加速批准進入市場的療法，這可能會導致批准後更廣泛的准入延遲，並且需要額外的公司資源來解決任何問題。
此外，拜登總統在2022年12月簽署了一項綜合撥款法案，為2023財年之前的美國政府提供資金。綜合法案中包括2022年的《食品藥品綜合改革法》，除其他外，該法案引入了旨在擴大FDA監管加速獲得批准的產品的能力的改革，包括加強FDA對確認性試驗的監督；但是，這些改革的最終影響尚不清楚。
美國食品藥品管理局對再生醫學高級療法的認可，即使授予我們的任何候選產品，也可能無法加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已經獲得了用於治療SCD的lovo-cel的再生醫學高級療法（“RMAT”）稱號，我們可能會為候選產品尋求額外的RMAT稱號。在以下情況下，生物製品候選產品有資格獲得RMAT認證：（1）它符合再生醫學療法的定義，美國食品和藥物管理局將其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況除外；（2）候選藥物旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重的疾病或病症；以及（3）初步臨牀證據表明候選人有解決此類疾病未得到滿足的醫療需求的可能性或條件。RMAT認證具有潛在的好處，包括更頻繁地與FDA會面以討論候選產品的開發計劃，以及有資格對BLA進行滾動審查和優先審查。獲得RMAT認證的候選產品也可能有資格獲得加速批准，其依據是合理可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或者依賴從大量研究中心獲得的數據，包括酌情擴展到足夠數量的研究地點。獲得加速批准的RMAT指定候選產品可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他現實世界證據來源（例如電子健康記錄）；通過收集更大的確認數據集；或通過在批准療法之前對所有接受此類療法治療的患者進行批准後監測，來滿足其批准後的要求。
RMAT 的指定由 FDA 全權決定。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合RMAT認證標準，美國食品和藥物管理局也可能不同意，而是決定不進行此類認定。RMAT 認證不會改變產品批准的標準，並且無法保證此類指定或獲得此類稱號的資格會加快審查或批准，也無法保證批准的適應範圍不會小於 RMAT 稱號所涵蓋的適應症。此外，隨着臨牀數據的不斷出現，如果候選產品不符合資格，則可以撤銷RMAT的稱號。
我們已經獲得並可能為候選產品尋求孤兒藥稱號，但我們可能無法獲得此類稱號，也無法獲得或維持與孤兒藥認定相關的好處，包括市場獨家經營權，這可能會導致我們的產品收入（如果有）減少。
我們已經獲得了針對某些疾病或病症的beti-cel、lovo-cel和eli-cel的孤兒藥名稱。根據《孤兒藥法》，如果生物製品旨在治療一種罕見的疾病或病症（在美國定義為患者人數少於20萬人），或者美國的患者人數超過20萬人，如果沒有合理的預期開發成本將從美國的銷售中收回，則FDA可以將該生物製品指定為孤兒藥。在提交BLA之前，必須申請孤兒藥的名稱。 在美國，孤兒藥指定使當事方有權獲得經濟激勵措施，例如獲得臨牀試驗成本補助資金的機會、税收優惠、某些兒科臨牀試驗要求的豁免以及申請費減免。在美國食品和藥物管理局授予孤兒藥資格後，該治療劑的通用特性及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。
此外，如果候選產品因其被列為孤兒的疾病或病症獲得美國食品和藥物管理局的首次批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家經營權，這意味着美國食品和藥物管理局在七年內不得批准任何其他針對相同疾病或病症銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如表現出與孤兒獨家產品相比具有臨牀優勢或製造商無法保證的情況為孤兒患者羣體提供足夠的產品數量。如果我們或我們的合作者尋求批准的疾病或病症大於孤兒指定疾病或病症，則在美國的獨家銷售權也可能不可用，如果美國食品和藥物管理局事後認定指定申請存在重大缺陷，則獨家銷售權可能會喪失。
即使我們獲得了孤兒藥稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得任何特定孤兒病或病症上市批准的人。此外，即使我們獲得了候選產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法有效保護該產品免受競爭
因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病。即使在孤兒藥獲得批准之後，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為後一種藥物在臨牀上具有優越性，因為它更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後也可以批准用於相同疾病的同一種藥物。孤兒藥的指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。
我們已經獲得了用於治療SCD的lovo-cel的罕見兒科疾病稱號，並簽訂了預先協議，如果獲得批准，將出售相關的優先審查憑證；但是，無法保證FDA的批准會導致優先審查憑證的發放。
2012年，國會授權美國食品藥品管理局向某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商發放優先審查券。該計劃旨在鼓勵開發用於預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品。具體而言，根據該計劃，獲得治療一種 “罕見兒科疾病” 的藥物或生物製劑的批准的贊助商可能有資格獲得代金券，該代金券可以兑換，以接受對其他產品的後續上市申請的優先審查。獲得優先審評券的罕見兒科疾病藥物的贊助商可以將代金券轉讓（包括通過銷售）給其他贊助商。 只要進行轉讓的贊助商尚未提交申請，代金券可以在使用代金券之前多次進一步轉讓。如果獲得優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物在批准之日起一年內未在美國上市，美國食品和藥物管理局也可以撤銷任何優先審查憑證。
我們已經獲得了用於治療SCD的lovo-cel的罕見兒科疾病稱號。2023年10月，我們簽訂了一項協議，將以1.030億美元的價格出售與lovo-cel可能獲得批准相關的優先審查憑證（如果收到）。 但是，即使LOVO-cel已獲得美國食品藥品管理局的批准，也無法保證我們能夠獲得優先審查憑證。例如，美國食品和藥物管理局可能會確定lovo-cel的BLA即使最終獲得批准，也不符合優先審查憑證的資格標準，例如FDA由於兒科人羣的臨牀數據不足等原因，如果最終獲得批准，則僅限於18歲以上的患者羣體。如果我們沒有獲得與lovo-cel可能獲得批准相關的優先審查憑證，我們將無法完成銷售，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外，國會在授權罕見兒科疾病優先審查券計劃的法規中納入了日落條款。 根據目前的法定日落條款，在2024年9月30日之後，只有發起人為候選產品獲得罕見兒科疾病認定，且該指定是在2024年9月30日之前授予的，FDA才可以為批准的罕見兒科疾病產品申請發放代金券。2026年9月30日之後，美國食品和藥物管理局可能不會發放任何罕見的兒科疾病優先審查憑證。
我們的生物製品和候選產品可能比預期更快地面臨競爭。
《平價醫療法案》包括一個名為《2009年生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCIA”）的副標題，該法為與美國食品藥品管理局許可的參考生物產品具有生物仿製藥或可互換的生物製品制定了縮短的批准途徑。根據BPCIA，高度相似或 “生物仿製藥” 產品的申請要到FDA首次批准參考產品之日起四年後才能向FDA提交。此外，生物仿製藥產品的批准要等到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能由美國食品和藥物管理局生效。在這12年的獨家經營期內，如果美國食品和藥物管理局批准了競爭產品的完整BLA，其中包含發起人自己的臨牀前數據和來自充足且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。 我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何候選產品都應符合12年的獨家經營資格。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者美國食品和藥物管理局不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期的更快地創造競爭機會。此外，目前尚不清楚生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手有可能開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及成功開發和商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的能力產生不利影響。
我們正在開發針對嚴重遺傳病的基因療法，這是一個競爭激烈且瞬息萬變的領域。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國公司
製藥公司, 生物技術公司和大學及其他研究機構.我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的製造能力或更完善的商業基礎設施。例如，我們知道美國食品藥品管理局已經接受了Vertex Pharmicals為治療β地中海貧血和鐮狀細胞病提交的BLA。由於技術的商業適用性提高以及投資這些行業的資本增加，競爭可能進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功地獨家開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者比我們更早獲得專利保護、市場批准、產品商業化和市場滲透率的產品。此外，競爭對手開發的技術可能會使我們的產品或候選產品變得不經濟或過時，並且我們可能無法成功地將候選產品與競爭對手進行營銷。
最後，由於我們的專利權到期或成功受到質疑，我們可能會面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍的訴訟。競爭對手產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求以及我們可以收取的價格。
通過發現其他候選產品或減少毒性調節等補充技術，我們可能無法成功地擴大平臺技術的應用。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們基於平臺技術識別、開發和商業化產品的能力。我們的增長戰略還取決於我們利用補充技術進步的能力，例如降低毒性調節或幹細胞動員方面的進步。我們可能無法通過研究或合作確定潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，這些特徵可能使產品無法銷售或不太可能獲得市場批准。確定新候選產品和新技術的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在項目或候選產品上。如果發生任何此類事件，我們可能會被迫放棄對一個或多個計劃的任何研究、開發或商業化工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
負面公眾輿論以及對基因療法和基因研究的監管審查的加強可能會損害公眾對我們的產品和候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得和維持我們的產品和候選產品的營銷批准的能力產生不利影響。
公眾的看法可能會受到基因療法（包括基因編輯技術）不安全或不道德的説法的影響，而該領域的研究活動和不良事件，即使最終不能歸因於我們或我們的產品和候選產品，也可能導致政府監管加強、公眾看法不佳、招募患者參與我們的臨牀研究面臨挑戰、候選產品的測試或批准可能出現監管延遲、對候選產品的標籤要求更嚴格獲得批准，對任何此類產品的需求減少。更嚴格的政府監管或負面公眾意見將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們的候選產品的開發和商業化或對任何批准產品的需求。
資金短缺或全球健康問題造成的FDA和其他政府機構中斷可能會阻礙他們僱用、留住或部署關鍵領導層和其他人員的能力，使新產品或改良產品無法及時或根本無法開發、審查、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和留住關鍵人員和接受用户費用的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行日常職能能力的事件。因此，近年來，美國食品和藥物管理局和外國監管機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受政治進程的制約，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。美國食品和藥物管理局的中斷還可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥、醫療器械和生物製劑或對經批准的藥物和生物製劑的修改所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如食品和藥物管理局，不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵活動。
另外，為了應對全球 COVID-19 疫情，美國食品和藥物管理局在不同地點推遲了對國內外製造設施的大部分檢查。儘管美國食品和藥物管理局此後恢復了國內的標準檢查業務
在設施可行的情況下，美國食品和藥物管理局將繼續監測和實施檢查活動的變革，以確保其員工及其監管公司的員工在適應不斷演變的 COVID-19 疫情時的安全，任何病毒捲土重來或新變種的出現都可能導致進一步的檢查延遲。美國以外的監管機構也採取了類似的政策措施來應對 COVID-19 疫情。如果政府長期關閉，或者全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方來進行我們LVV生產、藥品製造和測試的部分或所有方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們不獨立進行LVV生產、藥品製造和測試的各個方面。我們目前在這些物品方面依賴第三方，並預計將繼續依賴第三方，包括商業環境中的製造和測試。
我們對這些第三方進行製造、測試、研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能減輕我們確保遵守所有必要法規和研究協議的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項支持IND的研究和臨牀研究都按照研究計劃和協議進行，並確保我們的LVV和藥物產品按照相關司法管轄區適用的GMP生產。
如果這些第三方未能成功履行其合同職責，包括由於破產，未能在預期的最後期限之前完成，沒有按照監管要求或我們規定的研究計劃和協議進行研究，或者沒有按照GMP生產我們的LVV和藥品，那麼如果獲得批准，我們將無法支持SKYSONA和ZYNTEGLO以及LOVO-CEL的商業化。我們與這些第三方簽訂的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會延遲。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造產品，我們就不會面臨這些風險，包括：
•無法根據商業上合理的條款與第三方談判製造協議，包括無法談判優惠條款以提高產能以滿足未來預測需求；
•由於在製造活動的各個方面使用第三方製造商，控制力減弱；
•這些活動未按照我們的研究計劃和方案開展的風險，包括產品批次失敗的可能性，這些產品批次已經導致患者治療延遲，並將來可能導致延遲；
•以代價高昂或損害我們的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造協議；以及
•由於與我們的業務或運營無關的情況，包括製造商或供應商的破產，導致我們的第三方製造商或供應商的運營中斷。
我們可能被迫自己製造 LVV 和藥品，而我們可能沒有足夠的能力或資源，或者與其他製造商簽訂協議，但我們可能無法在合理的條件下做到這一點。在某些情況下，製造我們的LVV或候選藥物產品所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。這些事件中的任何一個都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得上市批准，或者影響我們成功將我們的產品或候選產品商業化的能力。其中一些事件可能成為美國食品和藥物管理局行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停生產。
我們和我們的合同製造商在生產我們的候選產品時受到嚴格監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求且產能有限。
所有參與臨牀研究或商業銷售療法制備的實體，包括我們現有的候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。獲準商業銷售或用於後期臨牀研究的成品的某些成分必須按照 GMP 製造。這些法規規範了製造過程和程序（包括記錄保存）以及質量體系的實施和運作，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的控制不當可能導致不定劑或其他污染物的引入，或者導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並在需要時遵守FDA或其他監管機構的良好實驗室規範（“GLP”），以及FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的GMP法規。我們的一些合同製造商，尤其是那些我們預計用於商業生產lovo-cel的製造商（如果獲得批准），尚未生產出商業批准的產品，因此沒有獲得必要的FDA或其他監管部門的批准。我們的設施和質量體系以及部分或全部第三方承包商的設施和質量體系可能需要成功完成批准前檢查，以確定其是否符合GMP和其他適用法規，這是我們的候選產品獲得上市批准的條件。此外，監管機構可以隨時審核或檢查參與制備我們的產品或候選產品或相關質量體系的製造工廠，以檢查其是否符合適用於所開展活動的法規。如果這些設施未能成功完成批准前的工廠檢查，則候選產品的FDA或其他上市批准可能會被推遲或阻止。
監管機構還可以在批准銷售產品後隨時對我們第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現存在不遵守適用法規的情況，或者如果發生的違規行為與此類檢查或審計無關，則我們或相關監管機構可能需要採取補救措施，這些措施對我們或第三方來説可能成本高昂和/或耗時，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。對我們或與我們簽訂合同的第三方實施的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成重大損害。
此外，任何擴大我們製造能力的計劃都需要經過監管機構的審查和批准，並且不能保證我們會在預期的時間表上獲得此類批准。例如，我們計劃擴大ZYNTEGLO和SKYSONA的製造能力的計劃尚未獲得批准。延遲擴大製造能力可能會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們的業務造成重大損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，美國食品和藥物管理局或其他監管機構可以實施監管制裁，包括拒絕批准待處理的生物製品申請或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。具有必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商需要通過BLA補充文件或類似的監管文件獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新制造商進行商業生產，監管機構可能還需要進行進一步研究。更換製造商可能會涉及大量成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表延遲。
這些因素可能導致我們的產品或候選產品的臨牀研究、監管機構申報、所需批准或商業化的延遲，導致我們承擔更高的成本，並阻礙我們成功地將我們的產品或候選產品商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法找到一家或多家能夠以基本相等的成本進行生產的替代供應商，則我們的臨牀研究可能會延遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
我們依靠第三方來開展、監督和監測我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們依靠合同研究組織（“CRO”）和臨牀研究場所來確保我們的臨牀研究按時正確進行。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際影響有限
性能。我們將僅控制 CRO 活動的某些方面。儘管如此，我們將負責確保我們的每項臨牀研究都按照適用的方案以及適用的GCP、GLP和其他法律、監管和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO在開展、記錄和報告臨牀研究結果時必須遵守FDA和其他監管機構的GCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要調查人員和試驗場所來執行這些GCP。我們無法向您保證，經過給定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，則我們未來臨牀研究中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何上市申請之前進行額外的臨牀研究。
如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限之前完成工作，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或任何其他原因而受到損害，則我們的臨牀研究可能會延期、延遲或終止，並且我們可能無法獲得上市批准或成功商業化我們的候選產品。結果，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。
我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。
由於我們依賴第三方來製造我們的載體和藥物產品，而且由於我們與各種組織和學術機構合作發展我們的基因療法平臺，因此我們有時必須與他們共享商業祕密。我們力求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議（如果適用）、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（例如商業祕密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了這樣的風險，即此類商業祕密被我們的競爭對手泄露，無意中被納入他人的技術，或者被披露或用於違反這些協議。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並且可以推遲發佈特定時間，以保護我們因合作而產生的知識產權。在其他情況下，出版權完全由我們控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手仍可能通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息（包括我們的商業祕密）來發現我們的商業祕密，前提是我們在發佈時沒有專有權利或其他受保護的權利。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
我們沒有從產品銷售中獲得可觀的收入，也可能永遠無法盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們能否單獨或與戰略合作伙伴一起成功地將ZYNTEGLO和SKYSONA商業化，完成Lovo-cel和其他潛在未來候選產品的開發並獲得必要的監管、定價和報銷批准（如果獲得批准）。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：
•完成我們候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
•為我們完成臨牀研究的候選產品尋求並獲得監管和市場批准；
•為我們的載體和藥物產品開發可持續、商業規模、可重複和可轉移的製造工藝；
•與第三方建立並維持供應和製造關係，這些第三方可以提供充足（數量和質量）的產品和服務，以支持我們的候選產品的臨牀開發和對我們批准產品的商業需求；
•藉助可持續的現場團隊和營銷和分銷基礎設施，推出我們的批准產品並將其商業化；
•為我們批准的產品從私人和政府付款人那裏獲得足夠的定價和報銷；
•獲得市場認可並採用我們批准的產品和基因療法，將其作為可行的治療選擇；
•解決任何相互競爭的技術和市場發展；
•在我們可能簽訂的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；以及
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。
我們預計在可預見的將來將繼續產生鉅額支出，我們預計這些支出將增加，隨着競爭對手進入市場，成本可能會進一步增加。如果美國食品藥品管理局或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行臨牀和其他研究，我們的支出可能會超出預期。即使我們能夠創造實質性產品收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
如果我們在編制合併財務報表時做出的估計或所依據的假設不正確，則我們的實際業績可能與預測和應計額中反映的業績有所不同。
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。但是，我們無法向您保證我們的估計或其基礎假設是正確的。我們對可能適用於我們的產品和候選產品的藥品定價計劃和折扣的適用性的假設可能不正確，這可能會導致我們低估或高估預期的產品收入，尤其是在管理定價的適用法律法規隨着時間的推移而演變的情況下。此外，如果我們的產品和候選產品的付款在一段時間內受基於結果的安排的約束，就像ZYNTEGLO一樣，從產品銷售中獲得的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取以及產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間將與現金收款的時間不一致。
此外，我們會不時發佈與我們對現金、現金等價物和可用於運營的有價證券的預期相關的財務指導，該指導基於管理層的估計和判斷。此外，我們未來的淨產品收入將取決於產品獲得批准的市場規模、生產和向患者交付藥品的能力、此類產品獲得足夠市場認可的能力、第三方付款人的報銷、在這些市場中的充足市場份額以及受基於結果的計劃約束的藥品的表現。如果出於任何原因，我們的支出與我們的指導存在重大差異，或者我們使用現金的速度比預期的要快，則可能必須調整公開公佈的財務指導。如果我們未能達到公開披露的財務指導或其他業務預期，或者如果我們需要更改或更新其中的任何內容，我們的股價可能會下跌。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或指導。
我們的經營業績難以預測，可能會在每個季度之間以及逐年波動。我們預計，如果獲得批准，由於缺少ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的歷史銷售數據，產品銷售收入將難以預測。
此外，我們運營的變化，例如開展其他計劃或業務活動，或進行戰略交易，包括未來可能收購產品、技術或業務，也可能導致我們的支出大幅波動。
宏觀經濟狀況持續波動的影響進一步加劇了這些因素的累積影響，可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了先前公開宣佈的任何收入或收益指導，股價也可能出現這樣的下跌。
與我們的業務運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的高管團隊和關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們實現目標產生不利影響。雖然我們已經與每位執行官簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是 “隨意” 的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。目前，我們行業中熟練的高管短缺，這種情況可能會持續下去。結果，對熟練人員的競爭非常激烈，我們的離職率一直很高。鑑於眾多製藥和生物技術公司都在競爭具有相似技能的個人，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住員工。此外，我們的財務狀況使得招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
COVID-19 疫情已經並將繼續對我們業務的各個方面以及我們所依賴的第三方產生影響。COVID-19 疫情對我們業務的影響程度將部分取決於未來的發展，而這些發展本質上是不確定和不可預測的。
由於 COVID-19 疫情，我們的運營和業務以及我們所依賴的第三方的運營和業務已經中斷，將來也可能會出現中斷。例如，我們的臨牀試驗、製造和商業化工作以及商業環境中的患者治療都遇到了中斷。COVID-19 疫情還擾亂了我們正在進行的臨牀研究的進行，其結果是患者入組和治療放緩，以及治療後患者隨訪的延遲。這些影響因臨牀研究而異，其中最顯著的影響是對我們正在進行的針對lovo-cel的 HGB-210 研究。這些延遲可能會影響我們提交監管文件的時機。此外，我們供應鏈中的某些第三方出現了運營中斷，這影響了我們研發工作所需的活動以及我們在美國的商業化工作。目前，我們無法合理地評估或預測 COVID-19 疫情及相關影響可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生的任何持續負面影響。
COVID-19 疫情對我們業務運營的最終影響高度不確定，可能會發生變化，並將取決於難以預測的未來發展。我們還不知道對我們的業務、臨牀研究、研究計劃、我們在美國的商業活動、醫療保健系統或全球經濟可能產生的延誤或影響的全部程度。例如，我們將繼續評估 COVID-19 對我們的 QTC 網絡、供應鏈和任何潛在的未來臨牀試驗的影響。
我們的產品，無論是經美國食品藥品管理局批准的還是正在研究的，仍在接受監管審查。
對於我們已經或可能獲得的任何監管批准，我們的產品和/或候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們可能進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施必須接受美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP法規和標準。儘管我們已獲得ZYNTEGLO和SKYSONA在美國的上市許可，並且lovo-cel可能獲得美國監管部門的批准，但我們可能獲得的任何監管批准都需要向監管機構提交報告和監督機構，以監測候選產品的安全性和有效性，此類批准可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁瑣的內容批准後的研究或風險管理要求。例如，美國食品藥品管理局通常建議接受整合基因療法治療的患者接受為期15年的隨訪觀察，以發現潛在的不良事件。此外，我們已同意向美國食品藥品管理局提供確認性的長期臨牀數據，以此作為SKYSONA加速批准的條件，而批准的適應症的持續批准將取決於確認性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。如果我們的確認性試驗未能充分驗證或描述SKYSONA的預期臨牀益處，或者我們未能及時進行此類試驗，美國食品藥品管理局可能會迅速撤回對SKYSONA的批准。
此外，經批准的BLA的持有人有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA規格的任何情況。經批准的 BLA 的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得 FDA 的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合 FDA 的規定並受 FDA 的審查，此外還必須遵守其他可能適用的聯邦和州法律。由於我們的SKYSONA和lovo-cel計劃引起的安全問題，我們的臨牀項目中斷了，我們無法保證將來任何臨牀研究、營銷或其他商業化活動不會中斷，無論是由於任何已批准或在研產品的安全問題，還是由於使用與我們類似或相關的技術的項目所引發的事件所致。
此外，產品製造商及其設施必須支付使用費，並由美國食品和藥物管理局和其他監管機構進行持續審查和定期檢查，以檢查其是否符合良好生產規範（“GMP”）和BLA中做出的承諾。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，則監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求將該產品召回市場或暫停生產。
如果我們在產品上市批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
•發出警告信，聲稱我們違反了法律；
•尋求禁令或處以民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或撤回上市許可；
•暫停任何正在進行的臨牀研究；
•拒絕批准待處理的營銷申請，例如我們提交的 BLA 或對 BLA 的補充；
•沒收產品；或
•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能造成負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將任何批准的產品商業化並創造收入的能力。
美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲我們開發的任何候選產品的上市許可。我們也不能
預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會受到執法行動，我們可能無法實現或維持盈利能力。
美國食品和藥物管理局和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。
美國食品和藥物管理局嚴格監管處方藥和生物製劑的營銷、標籤、廣告和促銷。這些法規包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動和標籤外促銷的標準和限制。美國食品和藥物管理局批准的任何監管批准僅限於食品和藥物管理局認為產品安全、純淨和有效或有效的特定疾病和適應症。例如，目前美國食品藥品管理局批准的 ZYNTEGLO 適應症僅限於 需要定期輸注紅細胞的β-地中海貧血成人和兒童患者的治療，美國食品藥品管理局批准的SKYSONA適應症僅限於 減緩 4-17 歲男孩的神經系統功能障礙進展，具有早期活動性 CALD，其定義為包括無症狀或輕度症狀（神經系統功能評分，NFS ≤ 1），在腦磁共振成像中接受了鍺增強的男孩 Loes 分數為 0.5-9。
儘管美國的醫生可以選擇並且通常被允許為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗測試和監管機構批准的用途不同的用途開處方，但我們製造和推廣任何產品的能力將僅限於那些經美國食品藥品管理局特別批准的適應症。如果發現我們製造和推廣了此類標籤外的用途，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司參與標籤外促銷。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或永久禁令，根據該法令或永久禁令，更改或縮減特定的促銷行為。如果我們無法成功管理任何候選產品的促銷活動，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們直接或間接地受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及虛假索賠法的約束。如果我們無法遵守或未完全遵守此類法律，我們可能會面臨鉅額處罰、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。
在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣受美國食品和藥物管理局以外的各聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門（例如監察長辦公室）、美國司法部美國檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者進行，受各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束。其中包括聯邦《反回扣法》、聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法（包括虛假索賠法）、HIPAA、根據《平價醫療法案》制定的透明度要求以及類似的州和外國法律。
除其他外，這些法律適用於我們的銷售、營銷、患者服務和教育計劃。州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具庫。最近，2018年的《兩黨預算法》增加了對違反某些聯邦醫療保健法（包括《反回扣法》）可處以的刑事和民事處罰。執法機構還繼續根據這些法律推行新的責任理論。特別是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的計劃的監管審查和執法活動，包括報銷和自付支持、為獨立慈善基金會提供資金和其他為患者提供福利的計劃。對這些計劃的幾項調查已經達成了重大的民事和刑事和解。
由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的範圍狹窄，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的質疑。如果發現我們的業務違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止參與醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、監禁以及削減或重組我們的業務，所有這些都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。即使我們未確定我們違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源
並造成負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，轉移管理層對經營業務的注意力。
實際或認為未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速變化，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律和法規涉及個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，我們尚無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要接受合同中更艱鉅的義務，導致責任或給我們帶來額外費用。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。如果我們未能或認為我們未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠以及我們的聲譽受損，其中任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在美國，經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（“HITECH”）及其實施條例（統稱為 “HIPAA”）修訂的HIPAA對某些受保醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所以及為其提供涉及使用或披露與隱私、安全和相關的個人可識別健康信息的服務的各自商業夥伴提出了要求傳輸個人可識別的健康信息。HITECH還制定了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起損害賠償或禁令的民事訴訟，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師費和與提起聯邦民事訴訟相關的費用。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理健康相關信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法為加利福尼亞州的消費者創造了新的個人隱私權（如法律所定義），並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求受保公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，並向受影響的加利福尼亞州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉讓的方法。儘管目前受HIPAA約束的受保護健康信息存在例外情況，但正如目前所寫的那樣，CCPA可能會影響我們的業務活動。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露訴訟的可能性及相關風險的數據泄露採取私人訴訟的權利。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對受保企業規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇不使用敏感數據的某些用途。它還成立了一個新的加利福尼亞數據保護機構，授權其發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。 可能還需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而給合規帶來挑戰。如果我們受HIPAA、CCPA、CPA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，則因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，聯邦貿易委員會（FTC）和許多州檢察長繼續對看似不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全行為的公司執行聯邦和州消費者保護法。例如，根據聯邦貿易委員會的説法，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業，違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條。聯邦貿易委員會預計，鑑於公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。
我們還受或可能受到外國司法管轄區快速變化的數據保護法律、規章和法規的約束。例如，在歐洲，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區（“EEA”）內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更嚴格的監管
執行數據保護要求並可能對違規行為處以最高2,000萬歐元或不合規公司全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。除其他要求外，《通用數據保護條例》還規定了將受GDPR約束的個人數據傳輸到尚未被認定為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院（“CJEU”）通過宣佈用於國際傳輸目的的隱私盾無效並對使用施加進一步限制，限制了組織合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國的方式標準合同條款（“SCC”）。2022年3月，美國和歐盟宣佈了旨在取代失效法規的新監管制度；但是，除了拜登總統於2022年10月7日簽署的關於加強美國信號情報活動保障的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未實施。2020年7月16日CJEU裁決之後的歐洲法院和監管決定對國際數據傳輸採取了限制性方針。隨着監管機構發佈有關個人數據導出機制的進一步指導方針，包括無法使用SCC的情況和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的不利影響財務業績。
自2021年初以來，在英國退出歐盟後的過渡期結束後，我們還受英國數據保護制度的約束，該制度規定了與GDPR規定的義務和類似的單獨但相似的罰款，包括最高1750萬英鎊的罰款或不合規公司上一財年全球年收入的4％，以較高者為準。隨着我們繼續向其他國外和司法管轄區擴張，我們可能會受到其他法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
如果我們未能遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們參與政府計劃，要求藥品製造商承擔廣泛的藥品價格報告和付款義務。醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，由各州為低收入和殘疾受益人管理。根據醫療補助藥物回扣計劃（“MDRP”），作為聯邦政府為醫療補助計劃下的承保門診藥物和醫療保險B部分下的某些藥物或生物製劑提供聯邦資金的條件，我們對向醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的每單位承保門診藥品向州醫療補助計劃支付折扣。醫療補助回扣基於我們每月和每季度向管理MDRP和醫療保險計劃的聯邦機構CMS報告的定價數據。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格（“AMP”），對於創新產品，則包括最優惠的價格。關於醫療保險B部分，藥品製造商必須每季度向CMS提供某些藥物或生物製品的平均銷售價格（“ASP”）信息。ASP是根據法定公式以及CMS對該法規的規定和解釋計算得出的。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生了變化，則我們必須在這些數據最初到期後的三年內重新提交更正後的數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交了虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，在這種情況下，醫療補助計劃或醫療保險B部分承保的門診藥物將無法獲得付款。
聯邦法律要求任何參與MDRP的公司也參與340B計劃，以便根據醫療補助和醫療保險B部分為製造商的藥品提供聯邦資金。340B計劃由HRSA管理，並對特定的 “承保實體” 在門診環境中購買的藥品施加法定的 “上限價格”。迄今為止，藍鳥療法僅在住院環境中使用，我們預計大多數患者將繼續在住院環境中接受藍鳥療法。但是，如果患者在門診環境中接受治療，我們可能需要向340B受保實體提供法定規定的340億美元承保藥品的 “上限價格”，以進行符合條件的銷售。這些340B的受保實體包括各種社區衞生診所和其他接受公共衞生服務補助的實體，以及為不成比例的低收入患者提供服務的醫院。對於以下類型的承保實體，衞生與公共服務部長指定用於罕見疾病或病症的藥物不受340億美元上限價格要求的約束：農村轉診中心、唯一的社區醫院、重症監護醫院和獨立的癌症醫院。340B的上限價格是使用法定公式計算的，該公式基於AMP和根據MDRP計算的承保門診藥物的回扣金額。通常，受醫療補助價格報告和折扣責任約束的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。我們必須報告
每季度向醫療保健資源和服務管理局（HRSA）提供3,400億美元的上限價格，HRSA通過封閉的數據門户將其發佈給3400億個受保實體。HRSA已經完成了有關計算340B上限價格以及對故意和故意向受保實體多收340B合格藥品費用的製造商處以民事罰款的規定。HRSA還完成了行政爭議解決程序，通過該程序，340B所涉實體可以就超額收費向參與的製造商提起索賠，製造商可以通過該程序對340B藥品進行非法轉移或重複折扣的340B受保實體提出索賠。此外，可能會出台立法，如果獲得通過，將進一步擴大340B計劃，例如增加更多受保實體或要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340億美元的折扣價格。
為了有資格根據醫療補助和醫療保險B部分使用聯邦資金支付藥品並由某些聯邦機構和受贈方購買，我們還必須參與VA/FSS定價計劃。根據VA/FSS計劃，我們必須向弗吉尼亞州報告承保藥品的非FAMP，並向某些聯邦機構收取的費用不超過聯邦上限價格，該價格是根據非FAMP使用法定公式計算得出的。這四個機構是弗吉尼亞州、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生局（包括印度衞生局）。我們還必須為軍事人員和受撫養人通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付折扣。如果我們未能及時提供信息或被發現故意提交了虛假信息，我們可能會受到民事罰款。
各州繼續考慮並已頒佈立法，限制醫療保健成本的增長，包括處方藥和複方產品的成本。許多州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定速度或頻率進行價格上漲的能力。此類法律規定的要求包括提前通知計劃中的提價、報告價格上漲金額和在提高價格時考慮的因素、向處方者、購買者和國家機構披露批發收購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能會限制某些藥品的價格或付款，各州可能會對不遵守藥品價格透明度要求的製造商處以民事罰款或採取其他執法機制。如果發現我們違反了州法律要求，我們可能會受到處罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
定價和返利的計算因產品和計劃而異，而且很複雜，通常受我們、政府或監管機構以及法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化和演變。此類定價計算和報告，以及任何必要的重報和重新計算，可能會增加我們遵守管理MDRP和其他政府計劃的法律法規的成本，而根據MDRP，可能會導致過去幾個季度的醫療補助回扣負債超額或少收。根據MDRP的價格重新計算也可能會影響我們根據340B計劃提供產品的上限價格。如果我們被發現故意向政府提交了任何虛假的價格或產品信息，如果我們未能及時提交所需的價格數據，或者我們被發現向340B受保實體收取的費用超過了法定上限價格，則可以處以民事罰款。CMS還可以終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，醫療補助或醫療保險B部分（如果適用）可能無法為我們的承保門診藥物提供聯邦補助。根據2022年《減少通貨膨脹法》（“IRA”），我們報告的AMP數據還將用於計算由超過通貨膨脹的價格上漲引發的Medicare D部分下的返利。我們無法向您保證，我們提交的內容不會被認定為不完整或不正確。
我們面臨潛在的產品責任，如果成功向我們提出索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。如果我們的產品或候選產品的使用傷害了患者，或者即使此類危害與我們的候選產品或候選產品無關也被認為會傷害患者，則我們的營銷批准可能會被撤銷或受到其他負面影響，並且我們可能會面臨代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
在臨牀研究和銷售我們獲得上市批准的產品中使用我們的候選產品會使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨牀試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他出售或以其他方式接觸我們的產品和候選產品的人，可能會向我們提出產品責任索賠。我們的產品和候選產品存在誘發不良事件的風險。如果我們無法成功抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•我們的商業聲譽受損；
•臨牀研究參與者的退出；
•相關訴訟產生的費用；
•分散管理層對主要業務的注意力；
•向患者或其他索賠人提供鉅額賠償；
•無法開發我們的候選產品或將任何批准的產品商業化；以及
•對任何經批准的產品的需求減少。
我們投保產品責任保險，鑑於我們目前的臨牀計劃和批准的產品，我們認為我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的；但是，我們可能無法維持商業上合理的成本或足夠的金額來保護我們免受責任損失。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物或藥物的集體訴訟中會作出重大判決。成功的產品責任索賠或對我們提起的一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超過我們的保險範圍，可能會對我們的經營和業務業績產生不利影響。
患有我們的產品和候選產品所針對疾病的患者通常已經處於疾病的嚴重和晚期，並且存在已知和未知的重大先前存在且可能危及生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會出現不良事件，包括死亡，原因可能與我們的產品和候選產品有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持任何批准產品的上市許可的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化工作。即使在我們認為不良事件與我們的產品和候選產品無關的情況下，對情況的調查也可能很耗時或無法得出結論。這些調查可能會中斷我們的銷售工作，延遲我們在其他國家的上市批准程序，或者影響和限制我們的候選產品可能獲得的市場批准或我們的批准產品維持的上市批准類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
對環境可持續性和社會舉措的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、患者、環保活動家、媒體以及政府和非政府組織越來越關注各種環境、社會和其他可持續發展問題。我們可能會面臨壓力，要求我們就影響我們的可持續發展問題做出承諾，包括設計和實施與可持續發展相關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或者不能設定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，即使我們有效地解決了這些問題，我們也可能會因為執行可持續發展目標而面臨成本增加，但這可能無法被聲譽的任何好處所抵消，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，這種對環境和社會事務的強調導致了包括新的報告要求在內的新的法律和法規的通過，並可能導致將來通過更多的法律和法規。新的報告要求可能特別難以遵守或代價高昂，如果我們不遵守規定，我們可能會被要求發佈財務重報，聲譽受損或以其他方式使我們的業務受到不利影響。此類ESG問題還可能影響我們的供應商或患者，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，這種對環境、社會和其他可持續性問題的強調已經導致並可能導致新的法律和法規的通過，包括新的報告要求。如果我們不遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受損 受到不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
美國已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變革，這些變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售已獲得上市批准的產品的能力。法規、法規的變化或對現行法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如：（i）更改我們的生產安排；（ii）增加或修改產品標籤；（iii）召回或停產我們的產品；或（iv）
額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的承保範圍和報銷水平、削減醫療保險和其他醫療保健資金以及採用新的支付方式來控制成本。例如，2010年3月，頒佈了《平價醫療法案》（“ACA”），該法案除其他外，提高了大多數製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣；引入了一種新方法，根據該方法，製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣是針對吸入、注射、灌輸、植入或注射的藥物計算的；將製造商的醫療補助退税義務擴大到註冊者的使用醫療補助管理醫療計劃；建立了新的醫療保險 D 部分覆蓋缺口折扣計劃；根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額向藥品製造商收取新的年費；對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費税；成立了新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項和進行比較臨牀療效研究，併為此類研究提供資金；並在CMS成立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政和國會質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州最近對ACA提出的司法質疑，但沒有對ACA的合憲性作出具體裁決。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變更。除其他外，2011年的《預算控制法》減少了對提供者的醫療保險付款，除非國會採取更多行動，否則該法案將持續到2031年。最近，拜登總統於2021年3月簽署了《2021年美國救援計劃法》，使之成為法律，該法從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品回扣的法定上限，目前設定為藥物AMP的100％。
最重要的是，拜登總統在2022年8月簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”），使之成為法律。該法規標誌着自2010年ACA通過以來國會對製藥行業採取的最重大行動。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與Medicare進行價格談判（從2026年開始），可以談判的價格有上限；根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲價（2023年首次到期）；並用新的折扣計劃（從2025年開始）取代D部分的覆蓋差距折扣計劃。IRA允許衞生與公共服務部（HHS）部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指南。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的前十種藥物清單，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。此外，針對拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心的三種新測試模式，將根據其降低藥品成本、促進可及性和改善醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚將來是否會將這些模型用於任何醫療改革措施。
在美國州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，已經通過並可能在未來採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。Medicare或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方付款人的付款類似減少。
外國、聯邦和州各級已經有立法和監管提案，這些提案旨在擴大醫療保健的可得性，控制或降低醫療保健成本，並將繼續出現。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將我們的產品和候選產品商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得市場批准的產品和候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
我們的信息技術系統，或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的信息技術系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會對我們的候選產品的開發造成實質性幹擾
與我們批准的產品相關的計劃和活動，對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績有重大不利影響。
我們的信息技術系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的信息技術系統可能會出現故障，容易受到計算機病毒和惡意軟件（例如勒索軟件）、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或退化服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家的攻擊、損壞和中斷-支持的行為者或我們組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員的未經授權的訪問或使用。對信息技術系統的攻擊頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，這些攻擊是由動機和專業知識越來越複雜和有組織的團體和個人進行的。移動設備和未經授權的應用程序的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。由於 COVID-19 疫情和持續的混合工作環境，由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工數量，我們還可能面臨越來越多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或修復事件或漏洞，這是因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們和我們的某些服務提供商不時遭受網絡攻擊和安全事件。儘管我們認為迄今為止我們沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們遇到系統故障、事故或安全漏洞，導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，則可能會導致重大的聲譽、財務、法律、監管、業務或運營損失。例如，丟失候選產品的臨牀試驗數據可能會導致我們的上市審批工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的技術或我們的產品和候選產品相關的其他數據或應用程序的丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，並且候選產品的進一步開發可能會延遲。此外，我們依賴第三方服務提供商來管理商業環境中藥品的製造和交付，包括身份鏈和監管鏈。我們還依賴第三方服務提供商來對財務報告進行內部控制，此類服務提供商可能會遇到重大系統故障或未能履行其他方面的義務，這可能會影響我們編制準確和及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、業務運營能力和投資者對我們的看法。此外，我們的責任保險的類型或金額可能不足以承保與重大故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能履行我們的隱私、保密性、數據安全性或對第三方的類似義務，或任何導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息（包括個人身份信息）的數據安全事件或其他安全漏洞，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明針對我們。這些事件可能導致第三方對我們失去信任，或者可能導致第三方提出索賠，聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但無法保證此類措施能夠成功防止服務中斷或數據安全事件。此外，我們的保險範圍可能不足以承保因我們的系統中斷或違規而可能造成的財務、法律、業務或聲譽損失。
與我們的腫瘤學項目和產品組合分離相關的風險
由於2seventy bio的分離，我們可能會遇到運營困難或面臨索賠和責任。
2021年11月4日，我們向股東分配了2seventy bio, Inc.（“2seventy”）普通股的所有已發行股份，這與我們的腫瘤項目和投資組合分離有關。在分銷方面，我們簽訂了離職協議和其他各種協議（包括税務事項協議、員工事務協議、過渡服務協議和知識產權許可協議）。這些協議管轄
分離和分配，以及我們與270ty今後的關係，包括資產和負債的分配和承擔以及與分離和分配相關的潛在税收相關損失。它們還規定每家公司在一段時間內為對方的利益提供服務。
由於分離，我們仍對轉讓給2seventy的某些協議承擔合同責任；例如，如果270ty違反轉讓租賃協議，我們可能會承擔責任，這可能會導致物質支出。儘管分離協議規定了賠償義務，旨在使2seventy對可能存在的與其業務活動相關的許多負債（無論是在分配之前還是之後）（包括任何未決或未來的訴訟）承擔財務責任，但我們無法保證2seventy能夠履行其賠償義務，包括與租賃協議相關的賠償義務。法院也有可能無視我們與2seventy商定的分配，要求我們為分配給2seventy的債務承擔責任。第三方也可以尋求追究我們對任何此類責任或義務的責任，而我們在分離協議下的賠償權可能不足以完全支付所有這些責任和義務。即使我們成功獲得了賠償，我們也可能需要暫時承擔費用。此外，我們對2seventy的賠償義務，包括與分配給我們的資產或負債相關的賠償義務，可能很大。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
如果2seventy股票的分配以及某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的通常免税的交易資格，那麼我們和我們的股東可能會承擔大量的納税義務。
除其他外，270股股份的分配完成取決於我們收到美國國税局（“國税局”）的私人信函裁決和古德温·寶潔律師事務所的意見，兩者均令董事會滿意，並且均繼續有效，同時確認根據第355和368條，分配以及某些關聯交易通常是免税的，用於美國聯邦所得税目的經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）（a）（1）（D）。我們收到了美國國税局的一封有利的私人信函裁決，該裁決涉及該法第355條規定的分配資格的一個重大問題。但是，私人信函裁決並未解決與確定分配以及某些關聯交易是否符合美國聯邦所得税目的通常免税的交易相關的剩餘問題。這可能包括分發後發生的事件，例如我們隨後進行的公開募股或2seventy的公開募股，或者向在分發前參與股票購買談判的人員出售股票。隨後，我們和270ty就2seventy股票的某些分銷後出售獲得了税收意見。除其他外，美國國税局的私人信函裁決、古德温·寶潔律師事務所的意見以及與2270股股票的某些後續分銷後出售有關的税務意見均基於各種事實和假設，以及我們和270股的某些陳述、陳述和承諾（包括與我們和270股過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾），並有某些注意事項。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何不準確或不完整，或者如果我們或270ty違反了與分離有關的任何相應契約，則美國國税局的私人信函裁決和税務意見可能無效。此外，該意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，儘管在分配時收到了美國國税局的私人信函裁決和Goodwin Procter LLP的意見，但美國國税局仍可以決定，出於美國聯邦所得税的目的，分配和某些關聯交易應被視為應納税交易。
如果分配以及某些關聯交易不符合該法典第355條和第368（a）（1）（D）條規定的通常免税的交易資格，一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，我們將確認應納税收益，就好像我們在應納税出售中以公允市場價值出售了270股普通股的股東一樣該分配將徵税，就好像他們獲得的應納税分配額等於此類股票的公允市場價值一樣。
在分配方面，我們和2seventy簽訂了税務事項協議，根據該協議，各方對分配後的某些負債和義務負責。一般而言，根據税務事務協議的條款，如果分配以及某些關聯交易不符合本法第355條和第368 (a) (1) (D) 條規定的用於美國聯邦所得税目的的通常免税的交易資格，並且此類失敗是由於《守則》第355 (e) 條禁止的控制權變更或收購我們的行為造成的股票或資產或我們的某些行為、疏忽或不作為，那麼我們將承擔由此產生的任何税款、利息、罰款和其他費用成本。如果且在某種程度上，此類失敗是由於《守則》第355（e）條禁止的控制權變更或270ty收購270股股票或資產或某些行為造成的，則2seventy將有義務向我們賠償由此產生的任何税款、利息、罰款和其他費用，包括淨營業虧損結轉額或其他税收資產的任何減少。如果此類失敗不是由於我們禁止的控制權變更或第 355 (e) 條規定的 270ty 所致
Code 和 2seventy 都應對此類故障負責，責任將根據相對過錯分擔。如果我們和 2seventy 均不對此類失敗負責，我們將承擔由此產生的任何税款、利息、罰款和其他費用。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法獲得或保護與我們的產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品和候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域專利的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品。無法保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止正在審理的專利申請中的專利簽發。即使專利成功頒發，即使此類專利涵蓋了我們的產品和候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小範圍或失效。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品和候選產品提供排他性或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們持有或已獲得許可的與我們的項目或我們的產品和候選產品相關的專利申請未能簽發，如果他們的保護範圍或力度受到威脅，或者它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，則可能會阻礙公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們當前和未來產品的商業化能力。最近提交了幾項專利申請，涵蓋我們的產品和候選產品。我們無法保證將頒發哪些專利（如果有）、任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否會被認定無效和不可執行或會受到第三方的威脅。對這些專利或我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功異議都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延誤，我們可以在專利保護下推銷產品或候選產品的期限可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，而且有些專利申請在頒發前一直是保密的，因此我們無法確定我們是第一個提交與候選產品相關的專利申請的人。此外，如果第三方提交了此類專利申請，則第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰是第一個發明我們申請專利索賠所涵蓋的任何標的的人。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。可以有各種延期，但是專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦產品的專利期到期，我們也可能對來自仿製藥的競爭持開放態度。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以執行專利的流程、我們的候選產品發現和開發流程中涉及專有知識的任何其他要素，以及專利未涵蓋的信息或技術。但是，商業祕密可能難以保護。我們力求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。儘管我們對這些個人、組織和系統充滿信心，但協議或安全措施可能會遭到違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手泄露或獨立發現。
儘管我們希望所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，也希望我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有知識、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們無法保證所有此類協議均已得到正式執行，也無法保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也無法保證競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或進行實質性開發等效的信息和技術。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對付盜用商業祕密的第三方。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，美國食品和藥物管理局目前正在考慮是否定期公開其他信息，包括我們可能認為是的信息
商業祕密或其他專有信息，目前尚不清楚FDA的披露政策將來會如何變化（如果有的話）。
此外，一些外國法律保護所有權的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同。因此，在美國和國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且無法保證我們將獲得任何此類可執行的商業祕密保護，則我們可能無法在市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第三方的知識產權侵權索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國境內外都有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹預、異議、單方面複審、授予後審查以及在美國專利和商標局（“美國專利局”）和相應的外國專利局進行的當事方審查程序。在我們尋求開發候選人的領域中，存在許多美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請，這些專利歸第三方所有。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的頒發，我們的產品和候選產品可能因侵犯第三方的專利權而受到索賠的風險增加。
第三方已經斷言，將來可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。例如，正如第二部分第 1 項 “法律訴訟” 中所討論的那樣，San Rocco Therapeutics, LLC（前身為 Errant Gene Therapeutics, LLC）指控我們使用 BB305 慢病毒載體，包括與 beti-cel 計劃相關的使用，侵犯了美國第 7,541,179 號和 8,058,061 號專利，並尋求公平、禁令和金錢救濟，包括特許權使用費、三倍損害賠償、律師費和費用。可能有第三方專利或專利申請，涉及與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些專利以後可能會導致我們的候選產品侵犯已頒發的專利。
此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果具有合法管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的任何產品和候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有人都可以阻止我們對此類產品或候選產品進行商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期。同樣，如果有司法管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有人都可能阻止我們開發和商業化適用產品或候選產品的能力，除非我們獲得許可或直到該專利到期。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一種或多種產品或候選產品的能力。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果我們成功提出侵權索賠，我們可能必須支付鉅額賠償金，包括故意侵權行為的三倍賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可能無法通過收購和許可成功獲得或維護我們產品線中基因療法產品組件和流程的必要權利。
目前，通過第三方的許可和我們擁有的專利，我們擁有知識產權，以開發我們的候選產品和將我們的產品商業化。由於我們的計劃可能涉及其他技術，可能需要使用第三方持有的專有權利，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人擁有。例如，我們的增長戰略在一定程度上取決於我們利用補充技術進步的能力，例如降低毒性調節或幹細胞動員方面的進步。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權。的許可和收購
第三方知識產權是一個競爭領域，許多比較成熟的公司也在推行許可或收購我們可能認為具有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。
例如，我們有時會與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加快我們的臨牀前研究或臨牀開發。通常，這些機構為我們提供了就合作產生的機構任何技術權利的許可進行談判的選項。無論知識產權的首次談判權如何，我們都可能無法在規定的時間範圍內或根據我們可接受的條款談判許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻礙我們開展計劃的能力。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們獲得適當投資回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
如果我們未能履行向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是許多知識產權許可協議的當事方，這些協議對我們的業務很重要，預計將來還會簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議對我們規定了各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議將規定這些義務。根據與2seventy簽訂的知識產權許可協議，我們向2seventy授予了某些現有許可協議的再許可。如果我們未能履行這些協議下的義務，我們或270ty嚴重違反了這些協議，或者我們面臨破產，則許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可證所涵蓋的產品。
我們可能需要獲得第三方的許可，以推進候選產品的開發或允許我們產品的商業化，而且我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款（如果有的話）獲得任何此類許可。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們做不到，我們可能無法開發或商業化受影響的產品或候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們無法保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的候選產品、批准的產品或未來的產品強制執行，這會導致禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償。
在許多情況下，我們許可技術的專利申請完全由許可人控制。如果我們的許可人未能獲得和維持對我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去對知識產權的權利或對這些權利的排他性，我們的競爭對手可能會使用該知識產權銷售競爭產品。在某些情況下，我們會控制許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業科學發現的快速發展，這一問題變得更加複雜。可能會出現有關受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；
•根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動滿足了這些盡職義務；
•我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
如果有關我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害了我們在可接受的條件下維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發受影響的批准產品或候選產品並將其商業化。
我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可執行和/或未被侵犯，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在美國的專利訴訟中，被告指控無效和/或不可執行的反訴司空見慣。有效性質疑的理由可能是指稱未滿足多項法定要求中的任何一項，包括符合專利條件的主體、缺乏新穎性、顯而易見性或不支持。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了美國專利局的相關信息，或者發表了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括重新審查、撥款後審查和外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定現有技術是否無效，而我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告以無效和/或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們的產品和候選產品的至少部分，甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。
可能需要第三方發起或由我們提起的干涉程序，才能確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向勝利方許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或干涉程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護知識產權的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。
我們僱用以前在大學或其他生物技術或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了任何員工的前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能聲稱前員工、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權。我們過去曾有過所有權糾紛，將來也可能發生所有權糾紛
例如，源於顧問或其他參與開發我們的產品和候選產品的人的義務衝突。為了對這些和其他質疑發明權或所有權的索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續訂費、年金費和其他各種政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利局和美國以外的各種政府專利機構。我們已經建立了提醒我們支付這些費用的系統，我們僱用了一家外部公司，並依靠我們的外部法律顧問來支付應付給非美國專利機構的費用。美國專利局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守規定，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補無意中的失誤。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大的不利影響。
總體而言，美國專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護潛在產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律方面的複雜性，因此成本高昂、耗時且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們難以普遍停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票。
在股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場上交易的公司經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場、生物技術和製藥行業因素，例如最近全球經濟的波動和混亂以及利率和通貨膨脹率的上升，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格過去一直波動，在可預見的將來可能會繼續波動。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，包括：
•臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲；
•不良事件報告，無論是來自參與我們臨牀試驗的患者，還是與我們的商業產品或其他基因療法產品在市場上的銷售有關的；
•無法獲得額外資金；
•在監管機構審查和接受我們的 lovo-cel BLA 方面出現的任何不利進展或明顯的不利進展；
•未能成功管理和維持ZYNTEGLO或SKYSONA或LOVO-CEL在上市批准後（如果獲得後）的商業上市，包括未能管理我們在合格治療中心協調和向患者交付藥物產品的供應鏈業務；
•未能從私人和政府付款人那裏獲得足夠的ZYNTEGLO或SKYSONA或LOVO-CEL的價格和報銷；
•ZYNTEGLO、SKYSONA 或 LOVO-CEL 未能獲得市場的認可和採用；
•未能維持我們現有的戰略合作或進行新的合作；
•我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；
•適用於未來產品的法律或法規的變化；
•無法為ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVO-cel獲得足夠的產品供應，或者無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；
•不利的監管決定；
•公佈臨牀試驗結果或競爭對手在項目開發方面的進展，以及我們的競爭對手推出的新產品、服務或技術；
•未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；
•未能達到或超過投資界的財務預測；
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；
•我們、我們的戰略合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
•與所有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵科學或管理人員的增補或離職；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•類似公司的市場估值的變化；
•全球宏觀經濟狀況，包括受地緣政治衝突和戰爭影響的宏觀經濟狀況；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及
•我們普通股的交易量。
我們的員工，包括我們的執行官，根據預先安排的股票交易計劃實際或潛在出售我們的普通股，可能會導致我們的股價下跌或由於多種原因阻止其上漲，而其他投資者可能會對這些人的實際或潛在銷售持負面看法。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的指導方針以及我們的股票交易政策，包括執行官和董事會成員在內的許多員工已經採用並將繼續採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們安排將來不時出售我們的普通股。通常，我們的執行官和董事根據此類計劃進行的銷售需要公開申報。出於多種原因，這些人實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌或阻止其上漲。
未來出售和發行普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
根據我們的2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”），我們有權向員工、董事和顧問授予股票期權和其他股票獎勵。 2023年計劃授權發行最多520萬股股票。我們還根據激勵計劃向某些新員工提供股權補助，我們的薪酬委員會可以在未經股東批准的情況下選擇增加激勵計劃下可供未來補助的股票數量。我們還有一項員工股票購買計劃，根據該計劃購買的任何普通股也將導致稀釋。
我們可能會受到訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對其提起的，我們過去曾在美國馬薩諸塞州和特拉華特區地方法院提起集體訴訟，這些申訴是由所謂的股東對我們以及我們的某些董事和高級管理人員提起的。將來我們可能會面臨更多的證券集體訴訟。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動，我們預計股價將持續波動。為未來的任何訴訟進行辯護都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們也是訴訟的當事方，在正常業務過程中會受到索賠。例如，如第二部分第1項 “法律訴訟” 中所述，San Rocco Therapeutics, LLC已向美國馬薩諸塞特區地方法院對我們提起訴訟，指控除其他外，違反了聯邦敲詐者和腐敗組織法，違反了州和聯邦法律規定的反壟斷行為，並尋求宣告性救濟和金錢賠償。儘管我們認為這些主張沒有法律依據，但訴訟結果本質上是不可預測的。任何訴訟的不利結果都可能對我們的財務狀況、聲譽和業務造成重大損害。不管怎麼樣
結果，由於辯護費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
根據該法第382和383條，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權的累計變動超過50％（按價值計算），則公司使用變更前的淨營業虧損結轉額（“NOL”）和其他變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。自成立以來，我們已經完成了幾筆融資，我們認為這導致了我們的股權所有權的轉移。我們在2020年12月之前完成了一項研究，確認自2013年首次公開募股以來，所有權沒有發生任何變化。自2020年12月以來，我們可能經歷了所有權變動，而且由於股權所有權的後續轉移，我們未來可能還會經歷所有權變動，其中一些轉移超出了我們的控制範圍。如果最終確定，目前根據該法第382條提出的美國財政部條例可能會進一步限制我們在未來進行所有權變更時使用變更前NOL或其他變更前税收屬性的能力。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，那麼我們使用變更前的NOL和其他變更前税收屬性來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
我們不打算為普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們的管理層變動。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：
•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們董事會發行，並且可能包含表決、清算、分紅和其他優先於我們普通股的權利；
•設立機密董事會，其成員錯開任期三年；
•明確規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開；
•經書面同意，禁止股東採取行動；
•制定提前通知程序，在股東年會之前獲得股東批准，包括提名候選董事會的人選；
•規定我們的董事只能因故被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數；
•規定不允許任何股東在任何董事選舉中累積選票；
•明確授權我們董事會修改、修改或廢除我們修訂和重述的章程；以及
•要求普通股持有人的絕大多數票才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的特定條款。
這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或管理層變動。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款限制了持有超過15％的已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將特定法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是大多數涉及股東對我們提出的索賠的法律訴訟的唯一和專屬的論壇，為執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的任何責任或義務而提起的訴訟或任何其他索賠除外聯邦法院對此擁有專屬管轄權以及任何具有專屬管轄權的訴訟特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回了該案件，該案可提交特拉華州的另一州或聯邦法院審理。我們修訂和重述的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國馬薩諸塞州地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書以及上述經修訂和重述的章程的規定。
我們認為，這些條款使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理或在解決《證券法》爭議方面有經驗的聯邦法官能夠提高特拉華州法律適用的一致性，能夠以比其他法庭更快的時間表有效地管理案件，並保護他們免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益。但是，該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議，並導致股東提出索賠的成本增加。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款不適用或不可執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
税法和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例，這可能會影響我們未來任何收入的税收待遇。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。通常，適用的税收法律法規的未來變化或其解釋和適用，可能會產生追溯效力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測此類變化是否會發生，如果會發生，也無法預測對我們業務的最終影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響諮詢其法律和税務顧問。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、利息和通貨膨脹率上升、消費者下降
信心, 經濟增長下降, 失業率上升, 地緣政治衝突和戰爭以及經濟穩定的不確定性.如果股票和信貸市場繼續惡化或美國陷入衰退，則可能使任何必要的債務或股權融資變得更加難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。此外，我們的一個或多個CRO、供應商或其他第三方提供商有可能無法在經濟衰退或衰退中倖存下來。因此，我們的業務、經營業績和普通股價格可能會受到不利影響。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 不適用。
第 6 項。展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物載於以下附錄索引，該索引以引用方式納入此處。
展品索引
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| | 以引用方式納入 |
展覽
數字 | 展覽標題 | 表單 | 文件號 | 展覽 | 申報日期 |
| 2.1* | 註冊人與2seventy bio, Inc.簽訂的分離協議於2021年11月3日生效 | 8-K | 001-35966 | 2.1 | 2021年11月4日 |
| 2.2* | bluebird bio, Inc. 與 argenx BV 簽訂的資產購買協議，日期截至 2022 年 11 月 29 日 | 8-K | 001-35966 | 2.1 | 2022年11月30日 |
| 2.3* | bluebird bio, Inc. 與百時美施貴寶公司簽訂的資產購買協議，日期截至 2023 年 1 月 5 日 | 8-K | 001-35966 | 2.1 | 2023年1月6日 |
| 3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-35966 | 3.1 | 2013年6月24日 |
| 3.2 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修訂證書 | 8-K | 001-35966 | 3.1 | 2023年6月20日 |
| 3.3 | 經修訂和重述的註冊人章程 | 10-K | 001-35966 | 3.2 | 2021年2月23日 |
| 4.1 | 普通股證書樣本 | S-1/A | 333-188605 | 4.1 | 2013 年 6 月 4 日 |
| 4.2 | 預付認股權證表格 | 8-K | 001-35966 | 4.1 | 2021 年 9 月 8 日 |
| 10.1† | 註冊人與 Lonza Houston, Inc. 於 2023 年 9 月 21 日簽訂的《製造服務總協議》第二修正案 | — | — | — | 隨函提交 |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | — | — | — | 隨函提交 |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | — | — | — | 隨函提交 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。 | — | — | — | 隨函提供 |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | 隨函提交 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | — | — | — | 隨函提交 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函提交 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函提交 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | — | — | — | 隨函提交 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函提交 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | — | — | — | 隨函提交 |
* 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，已省略附表和證物。註冊人將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表和證物的副本。
† 根據美國證券交易委員會的規定，本展覽的部分內容（用星號表示）已被省略。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| bluebird bio, Inc. |
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 來自： | | /s/ 安德魯·奧本斯海恩 |
| | | 安德魯·奧本沙因 總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官兼正式授權人員） |
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| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 來自： | | /s/ 克里斯托弗·克勞特舒克 |
| | | 克里斯托弗·克勞特舒克 首席財務官 （首席財務官、首席會計官和正式授權官員） |