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附錄 10.1

執行版本

發票購買和銷售協議

本 發票購銷協議（協議）是在特拉華州的一家公司（賣方）藍鳥生物公司和佛羅裏達州有限責任公司 （買方）Alterna Capital Solutions LLC於2023年12月14日簽訂的。

1。定義和定義索引。以下術語應具有以下含義。本協議中未另行定義的所有大寫術語均應具有所選州採用的《統一商法》（UCC）中規定的含義：

1.1。對於已經 或將要出售、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或為已提供或將要提供的服務，支付金錢債務的權利，不論是否通過履約獲得。

1.2。賬户 債務人任何在賬户上對賣家負有義務的人。

1.3。預付款率為90％，前提是如果所有已購應收賬款的稀釋總額超過5％，則雙方應真誠地協商新的預付利率。

1.4。 關聯公司涉及任何個人、由該人控制、控制該人或與該人共同控制的任何個人，控制權意味着：(a) 50% 或以上的投票權益的所有權；或 (b) 指導某人的管理和業務事務的權利。

1.5。撤銷索賠-任何聲稱買方收到的付款 是美國破產法或任何其他債務人減免法規規定的優先權或其他可撤銷的索賠。

1.6。餘額視資金使用情況每日匯率而定-所有已購買賬户（過期的 已購賬户除外）的未付面額減去儲備賬户的任何正餘額。

1.7。工作日銀行在所選州開業 的日子。

1.8。控制權變更賣方與任何獨立第三方合併、合併或轉讓股權證券 （根據一項或一系列關聯交易），在任何情況下，這都會導致賣方股權持有人在該交易前夕擁有賣方或任何繼承實體在該交易或一系列此類交易之後立即發行和流通股權證券的受益投票權或所有權權益的少於 的受益投票權或所有權權益 交易；或出售、租賃或獨家交易在單筆交易或一系列關聯交易中， 向獨立第三方許可 賣方的全部或幾乎所有資產（將此類資產作為全部或虛擬整體處置給賣方的全資 子公司除外）；

1.9。選定佛羅裏達州。

1.10。清關日三 (3) 個工作日。

1.11。已關閉買方已收到全額付款的賬户。

1.12。抵押品所有購買的賬户。

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1.13。抵押品監控費餘額的0.05％，視每個月的每日 資金使用率而定，應在每月的最後一天收取和支付。

1.14。 完全終止在滿足以下條件後即發生完全終止：(i) 全額支付賣方對買方的所有義務，以及 (ii) 賣方和所有義務擔保人已簽署並向買方交付了一份基本上作為附錄A所附形式的一般性解除令。

1.15。爭議參見 第 2 節。

1.16。稀釋對於任何符合條件的賬户，由於爭議 而導致的所有面額減少；前提是信用風險和破產違約均不構成稀釋。

1.17。提前終止 費用-參見第 21.1 節。

1.18。符合條件的賬户 符合以下條件的賬户，由買方根據其合理的自由裁量權決定：(i) 國內客户的應付金額，(ii) 以美元計費和支付，(iii) 不超過 (a) 逾期 60 天或 (b) [***]自原始發票之日起，(iv) 代表已完全交付或提供的商品 或服務，以及 (v) 在每種情況下均不受稀釋或爭議影響，具體視相關購買日期而定。

1.19。違約事件-參見本文第 19 節。

1.20。面額金額購買之日賬户應付的未付金額。

1.21。設施費-最高金額的1％，賣方應在收盤時以及每次續訂期限的第一天逐步增加 最高金額時支付。

1.22。每日資金使用費根據每日資金使用率的餘額按照第 6 節的規定從儲備賬户中扣除的費用，該費用應按 (i) 360、(ii) 每日資金使用百分比和 (iii) 按每日資金使用率計算餘額 的乘積。資金使用百分比應為最優惠利率加上1.35％，但不得低於每年9.85％或每年11.85％。通過最優惠利率調整，資金使用百分比應與 最優惠利率的任何變動同日增加或減少。

1.23。每日資金使用百分比 0.0274%。

1.24。不符合條件的賬户：購買者合理確定 在相關購買日期不是合格賬户的已購買賬户。

1.25。破產對於任何賬户債務人和任何賬户，(a) 該賬户 債務人未能支付該賬户的任何到期款項，這完全是因為 (i) 該賬户債務人的債務總額大於其資產總和，或 (ii) 賬户債務人普遍無法在到期時償還其 債務；(b) 已提交自願或非自願申請來申報該賬户債務人破產或允許根據計劃進行重組或再融資，以償還該賬户債務人根據任何適用的 的債務破產法或（c）買方已以其他方式確定該賬户債務人已破產。

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1.26。破產違約（定義見第 8 節）。

1.27。發票-證明或旨在證明賬户的文件。在上下文要求的情況下，提及 發票應視為指與其相關的賬户。

1.28。重大不利變化指導致 或合理可能導致 (a) 賣方財務狀況、運營或財產發生重大不利變化，或嚴重損害賣方履行本協議義務的能力，(b) 購買賬户的價值重大 貶值，或 (c) 損害其有效性或可執行性，或對現有權利、補救措施或利益造成重大不利影響給，本協議下的買方。

1.29。最大金額不超過100,000,000.00美元的餘額，視任何給定時間的每日資金使用率而定。

1.30。誤收付款費用賣方應就已購買的 賬户的每筆款項向買方支付的費用，該賬户已由賣家或第三方收到（誤向付款），但未在 (a) 賣家或第三方 方收到誤收付款之日之後的第三個工作日支付給買方，或 (b) 賣家得知收到錯誤匯款的日期這樣的第三方。誤收付款費的金額應為誤收付款金額的15％。

1.31。義務賣方欠買方的所有當前和未來債務和負債，無論是直接還是間接， 絕對債務和負債，記入儲備賬户或直接支付，包括但不限於本協議產生的費用和成本，以及根據《美國 州破產法》第11章提起的任何案件或賣方為債務人的任何其他債務人救濟程序啟動之前、期間或之後。

1.32。雙方-賣方和 買方。

1.33。付款人-賬户債務人、其他債務人或對賬户負有義務的實體，代表這些 方付款。

1.34。個人-任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、 非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

1.35。最優惠利率-指任何一天的有效利率， 《華爾街日報》確定並通常將其發佈為最優惠利率（或者，如果有多個利率作為最優惠利率公佈，則為此類利率中最高的利率），最優惠利率的任何變動自上次公佈的最優惠利率之日起生效，即 確定為最優惠利率的利率與前一日公佈的利率不同工作日。如果《華爾街日報》不再報道最優惠利率，或者最優惠利率已不復存在，則買方可以選擇合理的 個可比指數或來源作為最優惠利率的基礎。

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1.36。與現有最優惠利率相比，最優惠利率 每變化 0.25%，最優惠利率調整為 0.0007%。

1.37。購買日期買方購買賬户的日期。

1.38。購買價格-購買之日已購買賬户的面值金額。

1.39。已購買的賬户-買方購買的未關閉的賬户。

1.40。已購買的合格賬户買方購買的未關閉的合格賬户。

1.41。續訂期限見第 21 節。

1.42。所需預留金額儲備百分比乘以所有已購買賬户的未付餘額，再加上尚未向儲備賬户支付或扣除的所有 應計費用和開支。

1.43。儲備賬户-買方賬簿上的記賬 賬户，代表買方未向賣方支付的購買價款部分，由買方維持，旨在根據本協議的規定確保賣家的業績。

1.44。100% 的儲備金百分比減去預付利率。

1.45。儲備金短缺-儲備賬户少於所需儲備金額的金額。

1.46。期限-參見第 21 節。

1.47。終止日期 (i) 買方在違約事件持續期間根據本協議 第 21 節終止本協議的日期，或 (ii) 期限結束或根據第 21 條未延期的最後續訂期限，以較早者為準。

2。轉讓和出售。賣方特此出售並應繼續以絕對所有者的身份出售給買方，買方特此購買並應繼續向賣方購買商品，無追索權（除非本段另有規定）賣方合格賬户。每個此類賬户均應附有買方合理要求的支持和證明 賬户的文件，並且每筆此類銷售應在支付本第 2 節規定的購買價格後生效。買方應在購買之日起兩 (2) 個工作日內支付任何已購買賬户的購買價格，減去 (i) 儲備 百分比乘以購買價格，以及 (ii) 應向賣方支付的任何款項。賣家表示，所有已購買賬户均免費出售給買家，且截至相關購買之日沒有任何任何 索賠。對於已購賬户，買方同意承擔任何損失的風險，前提是該購買賬户超過所需的儲備金額，這完全是由於任何賬户 債務人和/或付款人無法在到期時支付與該賬户相關的任何發票（信用風險）或因破產違約所致，

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前提是該賬户債務人和/或付款人已收到並接受了相關的商品或服務 ，且該賬户債務人和/或付款人未就該等商品或服務向賣方提出任何形式的爭議、扣除、抵消、抗辯、索賠或反訴（爭議）。為避免疑問，信用風險和 破產違約均不應被視為爭議。

3.儲備賬户。

3.1。買方可以通過存入儲備賬户的款項來支付賣方在本協議下應付的任何款項。

3.2。賣方應在書面要求後的3個工作日內向買方支付任何儲備金短缺金額。

3.3。買方應根據賣家的要求向賣家支付儲備賬户超過所需的 預留金額的任何金額。

3.4。買方可以向儲備賬户中扣除任何到期應付的債務。

3.5。除非第 3.3 節另有規定，否則買方可以保留儲備賬户直至完全終止。

4。分配通知和鎖箱。一旦每個賬户債務人，或者在尋求收款所購賬户的其他合理必要時， 買方有權通知對任何已購買賬户負有義務的賬户債務人，賣方已將購買的賬户分配給買方，款項應按買方的訂單支付，並直接且僅向買方支付。

5。購買授權。根據本協議的條款和條件， 根據任何自稱是賣方官員、員工或代表的電話、傳真或其他指示，買方有權購買賬户。

6。費用。買方應在本協議的整個期限和任何續訂期限內向儲備賬户收取以下費用：抵押品 監控費、設施費、每日資金使用費和提前終止費，如本協議第1.13、1.17、1.21和1.22節所述。所有費用的計算均應由買方以 年度的三百六十 (360) 天為基礎，根據實際經過的天數進行計算。實際天數不包括預付資金的當天，也包括支付費用的當天。除非賣方在 十 (10) 個日曆日內提出異議，否則買方根據本協議作出的每項費用決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

7。其他費用和開支。買方應向儲備賬户收取與本協議相關的以下費用和 費用：每筆電匯20.00美元，買方在管理本協議時直接產生的實際實地考試費，以及 買方與本協議相關的所有合理的律師費和實際產生的不超過50,000美元的費用（統稱為可報銷費用）。可報銷費用應在本協議執行時支付，應記入儲備賬户或成為 債務。

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8。回購賬户。賣方應在買方提出要求後的五 (5) 個工作日內 回購任何屬於不合格賬户的已購買賬户，或者在到期日之前出現爭議的爭議；前提是如果賬户債務人未能支付該購買賬户的任何應付金額的唯一原因是該賬户債務人破產（此類不付款），則賣方無需進行回購，破產違約）或由於此類賬户債務人 和/或任何其他付款人的信用風險所致，前提是該賬户債務人和/或付款人已毫無爭議地收到並接受了相關的商品或服務。為避免疑問，買方特此假設，在買方購買任何 已購買賬户時，如果購買的賬户超過所需的儲備金額，買方應承擔因非賣方關聯公司的賬户債務人 的任何破產違約或信用風險而產生的任何及所有損失、成本、費用或索賠的風險。如果賣家需要根據本協議回購已購買賬户，買方應從儲備賬户中扣除購買賬户中當時未付的面額金額，以及與已購買賬户相關的任何應計但未付的費用。買方應解除其在賣方回購的任何已購買賬户中的擔保權益。除上述內容外，賣方特此承認並同意，買方可以抵消買方欠賣方的與賣方在本協議下的回購義務有關的任何 金額。

9。擔保權益。為確保支付和履行賣方對買方的所有當前和未來義務，賣方授予買方對抵押品的持續第一優先擔保權益。賣方應執行買方可能不時要求的 文件和工具，包括但不限於 UCC-1 融資報表，並將其交付給買方，以證明和完善其在抵押品中的擔保權益。賣方 授權買方在買方認為 適當的所有司法管轄區和辦公室提交 UCC-1 融資聲明，包括但不限於原始融資報表、修正案和延續聲明，其中將賣方列為債務人並描述抵押品。儘管設定了這種擔保權益，但雙方的意圖是，雙方在所有購買賬户上的關係在任何時候 都應是買方和賣方的關係，而不是貸款人和借款人的關係。買方不是也不應該是賣方的信託人。

10。清關 天。清關天數應添加到買方收到任何付款的日期中，然後再將此類付款記入貸方，以減少根據本協議應付的未付金額。

11。對購買者的授權。賣方將嘗試與買方合作制定合理的計劃，以實施本第 11 節中規定的權力， 費用由賣方自行承擔。儘管有上述規定，買方仍有權在任何時候全權行使 (x) 以下任何權力：(a) 以買方或賣方的名義接收、採取、背書、轉讓、 交付、接受和存入任何已購買賬户的收益；(b) 以買方或賣方的名義採取或攜帶買方認為必要或可取的所有步驟、行動、訴訟或程序} 以賣方名義收取此類購買賬户的後果；(c) 就賣方投保的任何信用保險單而言，和/或買方：(i) 根據該保單提出索賠；(ii) 按照保單的要求， 將賣方和/或買方在已購賬户中可能擁有的任何權利轉讓給保險公司；(d) 支付任何必要的款項，以解除買方在抵押品中的擔保權益優先的任何留置權、索賠或抵押權，以及 (e) 就已購賬户和/或付款人直接與賣方賬户債務人溝通以進行驗證賣家創建的任何已購買賬户的金額和有效期；(i) 代表賣家背書並存入由 出具的任何支票賬户債務人全額償還所購賬户對賣方的債務；或 (y) 在違約事件持續期間，在所有義務得到完全履行和 解除之前，享有以下任何權力：(a) 根據 (i) 任何債券或 (ii) 根據任何信託基金就為賣方個人或作為賣方成員發行的任何前述款項提出任何索賠

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集體或團體；(b) 以賣方或買方的名義或同時提出兩者的名義提起訴訟 (i) 機械留置權或相關的 通知，或 (ii) 根據任何付款保證金提出的索賠，與賣方出售的與房地產改善有關的商品或服務；(c) 以買方的名義或代表賣方，受其約束， 延長支付、折衷或和解現金的時間，貸記、商品退還以及根據任何條款或條件（統稱為和解），所有已購買的賬户以及解除或解除任何賬户債務人或其他賬户債務人 債務人（包括提交任何公開記錄，解除此類賬户債務人在已購賬户上授予賣方的任何留置權），在不影響任何債務的情況下，以最大限度地提高收回率。假定所有結算 在商業上是合理的，賣方負有舉證責任。

12。 賣家的協議。

賣方不得：(a) 批准延長任何已購買賬户的付款時間，(b) 以低於全額金額折抵或結算 任何已購買賬户，(c) 全部或部分發放購買賬户的付款人，或 (d) 在每個 個案中授予任何已購買賬户的積分、折扣、津貼、扣除或退貨授權，除非賣方事先同意回購受影響的已購買賬户。

12.1。賣方應將與該行業慣常抵押品有關的所有賬簿和業務記錄保存在其主要營業地點 為期五年，買方及其代理人和代表應在正常工作時間內，在合理提前書面通知的情況下檢查這些賬簿和記錄。賣方應允許買方或其指定人制作買方可能要求的賬簿和記錄的副本。

12.2。賣方應提前三十 (30) 個工作日向買方發出書面通知，告知其現有名稱、總部的 地址或賬簿和記錄所在地的任何擬議變更，以及其組織管轄權或法律組織類型的任何擬議變更。

12.3。賣方應在到期時支付所有工資和其他税款。

12.4。未經買方事先同意，賣方不得設立、產生或允許任何抵押品存在任何留置權，只要次級有擔保方和買方簽訂了買方可以接受的同意協議，就不會無理地拒絕同意 。截至本協議簽訂之日，買方同意本協議所附附表 A 中確定的 UCC 留置權的存在，這些留置權自本協議簽訂之日起一直存在，但須遵守附表 A 中規定的條款和條件。

12.5。賣方應在賣方收到後的 3 個工作日內向買方支付 (a) 購買賬户的 賬户的任何款項；賣方應將此處所述資金作為信託保管給買方。

12.6。賣方應在每個日曆月結束後的十 (10) 天內向 買方提供截至每個月最後一天的應收賬款賬齡的詳細賬齡信息。

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12.7。賣方應每年在 賣方會計年度結束後的 90 天內向買方提供財務報表，包括損益表和資產負債表。前提是，根據本第 12.6 節要求提供的所有財務報表或其他信息應被視為在 (i) 賣方發佈此類文件或在賣方網站（或賣方可能提供的其他網站地址）上提供鏈接之日 送達通過書面通知買方（不時地）或（ii）在 上指明是哪個文件發佈在買方可以訪問的互聯網或內聯網網站上（無論是商業、政府或第三方網站，還是由購買者贊助或代表購買者贊助）。

12.8。如果買方根據 第 11 (g) 條向對任何已購賬户負有義務的付款人發送轉讓通知，(a) 賣方不得指示該付款人向賣方或任何其他實體或個人支付此類購買賬户，也不得以任何方式破壞或幹擾此類轉讓通知；以及 (b) 賣方同意違反本第 12.7 節 的行為將影響抵押品的價值處於危險之中並將對買方造成無法彌補的損害，買方有權尋求禁令救濟以防止此類違規行為無需證明實際的 損害賠償不是充分的補救措施。

13。賬户對賬單。買方可以向賣方提供一份聲明，説明本協議下發生的 筆交易。如果沒有明顯錯誤，則每份陳述均應被視為正確且作為賬户對賣方具有約束力，除非買方在 此類聲明發布後的三十 (30) 天內收到賣方關於該聲明的任何特定例外情況的書面通知，然後它對賣方未提出異議的任何物品具有約束力。

14。賬户爭議。賣方應將有關任何已購買賬户的所有爭議通知買方，這些爭議未在到期日 之前得到解決。

15。超額提前。如果在任何時候出於任何原因受資金使用 每日費率影響的未清餘額總額超過最大金額（任何此類超額均為超額預付款），則賣方應根據買方的要求立即以現金向買方支付任何此類超額預付的金額，除非預先批准超額預付款，屆時 時將以附錄B所附表格中的超額預付條款為準。在不影響賣家立即向買方償還每筆超額預付款金額的義務的前提下，賣方應向買方支付費用（ 超額預付費），金額為每出現500.00美元。在不限制上述規定的前提下，所有超額預付款均應被視為債務，並應由抵押品擔保，並在與本協議相關的所有擔保 下提供擔保。

16。陳述和保證。賣家聲明並保證 (a) 賣家完全有權簽訂本協議；(b) 本協議構成對賣方具有約束力且可對其強制執行的法律和有效義務；(c) 賣方在其組織的 州具有償付能力且信譽良好；(d) 目前沒有任何未決訴訟、訴訟或其他任何種類（無論是民事還是刑事）法律訴訟待決（或，據其所知，受到（威脅）賣家，這在任何實質性方面都有合理的預期，會影響其履約能力其在本協議下的義務；(e) 賣方未使用任何其他名稱（無論是合法的還是虛構的）開展業務或使用過任何其他名稱；(f) 截至購買之日，購買的賬户是 (i) 因銷售和交付貨物或在正常業務過程中提供服務而產生的真正的現有債務，(ii) 無條件欠款（受適用的破產和破產限制） 沒有任何債務爭議，（iii）不向賣方的任何關聯公司進行銷售，以及（iv）正常交易；（g）截至購買之日，賣方還沒收到

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關於所購賬户的任何 適用賬户債務人的財務狀況實際或即將出現破產、破產或重大減值的通知；(h) 賣方或其任何子公司的賣方、其任何子公司、任何董事或高級職員，或任何員工、代理人或關聯公司都不是受任何管理制裁或強制執行的人員擁有或控制的人由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國撰寫安全理事會、 歐盟、女王陛下財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，或其 政府是制裁對象的國家或地區，包括但不限於目前的古巴、烏克蘭的克里米亞地區、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞 (i) 任何賣方或任何人都不是其子公司，據賣方所知，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他行事的人員代表賣方或其任何子公司知道或已採取任何行動，直接或間接導致此類人員違反任何適用的 反賄賂法，包括但不限於《2010年英國反賄賂法》（《英國賄賂法》）和1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）。此外，據 賣方所知，賣家及其關聯公司開展業務時遵守了《英國反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的法律、規章或法規，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律和規章的政策和程序， 有理由預計將繼續確保這些政策和程序。

17。賠償。賣方同意賠償買方並使其免受因於 (i) 賣方實質性違反本協議中規定的契約、陳述或擔保，(ii) 任何挪用或盜竊收益而導致或由本協議引起的訴訟、索賠、責任、要求、損害賠償、費用、合理的律師費和收款費用（賠償損失），使買方免受損失賣家的賬户，(iii) 賣家 在履行職責時的重大過失或故意不當行為或 (iv) 賣方在為本協議下購買的賬户提供服務時未能在任何實質性方面遵守任何適用法律；但是，(A) 賣方不得 賠償任何買方因任何買方產生的任何損失、損害、責任或成本、費用或開支 (i) 違反本協議或與之相關的任何損失、損害、責任或成本、費用或開支，(ii) 未遵守本協議在適用法律的任何 重大方面，(iii) 欺詐或 (iv) 構成重大過失或故意不當行為的行為或不作為，以及 (B)本第 17 節中的任何內容均不得解釋為要求賣方為因信用風險或破產違約而未支付所購資產而產生追索權的任何損失提供 賠償。賣方應在30天內按要求向買方支付此類賠償損失的金額。在不限制前述內容概括性的情況下，賣方的賠償應包括但不限於因買方根據本協議第 11 節行使其權利而產生的任何損失。本條款應在本協議終止 後繼續有效。

18。免責聲明。買方不對賣方承擔責任，對於因本協議或與本協議相關的任何利潤損失、儲蓄損失或其他間接性、偶然性、懲罰性或特殊損失， 不對買方承擔責任。

19。默認和默認事件。以下事件將構成下述默認事件 ：

(a) 賣方拖欠支付任何到期應付的債務，且未在 違約後的三 (3) 個工作日內糾正違約行為；(b) 賣方未能在任何實質性方面履行本協議下的任何契約或協議、條款或其他承諾，並且在 買方書面通知後的十 (10) 個工作日內仍未兑現；(c) 本協議中對賣方的任何陳述或保證在製造時在任何實質方面都被證明是錯誤的

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某些信息標記為 [***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的 ，也是 (ii) 註冊人將其視為私密或機密的類型。

在買方發出書面通知後十 (10) 個工作日仍未清償；(d) 賣方 受到任何債務人救濟程序的約束；以及 (e) 任何留置權、扣押、扣押等應針對購買的賬户、抵押品或其任何部分發放或附着於所購賬户、抵押品或其任何部分，且在 五 (5) 天內不得發放。

不應將買方未按任何違約或逾期費率收取或累積費用視為買方對此類費用索賠的放棄

發生任何違約事件時，除了買方 根據本協議或適用法律享有的任何權利外，買方可以立即終止本協議，屆時本協議將終止，不得進一步購買已購買的應收賬款。

20。修正和豁免。本協議只能由所有各方簽署的書面形式修改。 未能或延遲行使任何權利均不得損害買方擁有的任何權利，買方的任何豁免也不得被視為對隨後發生的任何違約或違規行為的放棄。購買者的權利和補救措施是累積性的，並不排斥對方 或買方本應擁有的任何權利或補救措施。

21。期限和終止日期。本 協議應在所有各方簽署時生效，並在其後 12 個月內繼續全面生效（期限），並將每年自動進一步延長（續訂期限），除非 賣方在相應期限或續訂期限結束前至少六十 (60) 天發出書面通知，表示打算終止。儘管有前一句話，但賣方按照 到期的義務在任何此類終止後繼續有效。

21.1。如果賣方根據本協議第 21.2 節發出終止意向的通知，那麼除了根據本協議應付的任何其他費用或金額外，賣方同意向買方支付提前終止費，如果本協議在本 協議的前 12 個月內終止，則向買方支付最高金額的 2%；如果本協議在後續條款中終止，則支付最高金額的 0.75%，前提是賣方已向買方發出 60 天的終止通知（提前）終止費）。如果賣方通過企業信貸額度或特許權使用費融資交易獲得傳統融資，則免收提前終止費 。

21.2。買方 可以通過提前三十 (30) 天向賣方發出書面終止通知來隨時終止本協議，此後，本協議將在三十 (30) 天的較晚日期終止，或者在當時的 期限或續訂期限結束之日終止。

22。未經釋放，不得終止留置權。承認買方有權要求抵押品擔保其律師 費用和與本協議相關的其他費用，儘管賣方已全額支付所有債務，否則不應要求買方記錄抵押品上任何 買方留置權的終止或滿足，除非且直到完全終止。完全終止後，賣方應有權提交解除抵押品留置權所需的任何 UCC3 終止聲明， 買方應採取釋放此類留置權所需的一切必要行動。賣方明白，本條款構成對 UCC 第 9-513 條對其權利的放棄。

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某些信息標記為 [***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的 ，也是 (ii) 註冊人將其視為私密或機密的類型。

23。衝突。除非買方和賣方之間的任何其他協議中另有明確規定，否則 如果本協議的規定與其他協議的規定之間存在衝突，則以本協議的規定為準。

24。可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何 方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，並且此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

25。開支。除了本協議第 7 節中規定的費用外，賣方同意向買方償還所有 成本和支出的實際金額，包括合理的律師費和開支，買方可能產生的 (a) 保護、保留或執行賣方授予買方的任何留置權、擔保權或其他權利，或者根據適用法律產生的任何留置權、擔保權或其他權利， 無論是否提起訴訟，包括但不限於為買方留置權優先權進行辯護；(b) 差旅費和律師費以及為遵守任何傳票或其他法律而產生的開支以任何方式處理 與賣方相關的所有成本和開支的實際金額，包括買方在執行本協議時可能產生的合理的律師費，或與 啟動或針對賣方的任何聯邦或州破產程序，包括 (i) 因自動中止而產生的破產程序，(ii) 尋求解散或轉換破產程序或 (iii) 反對賣方確認破產程序下的計劃。所有費用將從儲備賬户中扣除 ，或者如果儲備賬户餘額不足，則由賣方根據買方的要求支付。本條款在本協議終止後繼續有效。

26。完整協議。本協議取代雙方先前或同期就本協議標的達成的所有口頭或 書面、明示或暗示的協議和諒解。買方或任何第三方未做出任何形式的承諾來誘使賣方執行本協議。不得使用任何交易過程、履約過程或交易習慣以及 任何性質的口頭證據，來補充或修改本協議的任何條款。

27。法律的選擇。 本協議應受所選國家的內部法律管轄、解釋和執行。

28。陪審團 審判豁免。考慮到陪審團審判可能導致的更高費用和延誤，本協議當事各方放棄由陪審團審理的任何權利，無論是現在存在還是將來出現的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由 (a)， 或 (b) 與本協議當事方或其中任何一方的交易有關或相關或附帶的任何方式，以及是否聽起來像合同、侵權行為或其他行為； 並且各方進一步放棄合併任何放棄陪審團審判的此類訴訟的權利不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、 要求、訴訟或訴訟理由均應由沒有陪審團的法庭審判決定，並且本協議任何一方均可向任何法院提交原件或本節副本，作為本協議當事方同意 放棄陪審團審判權的書面證據。

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29。地點；管轄權。雙方同意，如果買方選擇，因標的 事項或解釋、履行或違反本協議而產生的任何訴訟、訴訟或程序均應在佛羅裏達州奧蘭治縣法院（均為可接受的論壇）提起。各方同意 便於其使用，且各方不可撤銷地服從可接受論壇的管轄，不可撤銷地同意受與本協議相關的任何判決的約束，並放棄根據可接受論壇的法律或這些法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能對管轄權或審理地 提出的任何和所有異議。如果此類訴訟在任何其他論壇啟動，則賣方放棄反對買方提出的任何動議或申請的權利，因為該訴訟是在可接受論壇以外的論壇啟動的。

30。同行。本協議 可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與所有簽名均在同一份文書上簽字一樣。通過傳真或 其他電子方式交付本協議簽名頁的已簽字頁的已執行副本應視為本協議的手動簽署副本的交付，通過這種方式向任何其他方交付本協議簽名頁的此類簽名頁對應方此後也應立即向該另一方交付手動簽署的本協議對應物，前提是未能交付此類手動簽署的對應方不得影響其有效性，可執行性，或本 協議的約束力。

31。注意。要求向任何一方發出的所有通知在以下情況之初即被視為已送達：（i） 商業隔夜承運人發送信函，（ii）通過電子手段發送給受該方控制的接收人；或（iii）該方或該方的僱員或代理人實際收到。通知應發送到以下 地址，或發送到此後各當事方可能以書面形式指明的其他地址：

購買者：		Alterna 資本解決方案有限責任公司
		萊克蒙特大道 2420 號，350 號套房
		佛羅裏達州奧蘭多 32814
		尤金·斯坦利·卡彭特總裁
		[***]
賣家：		藍鳥生物有限公司
		注意：首席法務官
		大聯合大道 455 號
		馬薩諸塞州薩默維爾 02145

32。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益 。

33。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、質押或 抵押本協議。但是，如果控制權變更， 將全部或基本上全部符合條件的賬户轉讓給第三方，則任何一方均可在未經另一方同意的情況下轉讓其在本協議下的權利。

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某些信息標記為 [***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的 ，也是 (ii) 註冊人將其視為私密或機密的類型。

34。保密和保密。雙方同意， 本協議的條款、所有商業方法和商業祕密以及適用方明確認定為機密的任何和所有其他記錄和信息將嚴格保密，並被視為另一方的機密 財產。除非 另一方特別書面授權，或者法律要求，為避免疑問，包括賣方作為上市公司提交的任何公開文件，否則雙方不得向任何人披露上述任何信息，除非法律要求，為避免疑問，包括賣方作為上市公司提交的任何公開文件。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

35。精華時刻。各方同意，在本文件的所有事項中，時間至關重要。

36。流程服務。賣方同意，買方可以通過普通郵件發送到此處規定的地址或 （買方記錄中可能反映的其他地址）來影響向賣方提供的訴訟服務，或者買方可以選擇向賣方代理人提供程序服務。

37。標題。本協議的標題和本協議各節和分節的主題標題是為方便起見 而包括的，不應影響其任何條款解釋的解釋。

38。施工。本協議以及與本協議標的有關的所有協議 是各方及其各自律師之間談判和準備的產物，應作相應的解釋。

為此，本協議當事各方在上述日期和第一年加蓋了雙手和印章，以昭信守。

賣方：藍鳥生物有限公司
來自：		/s/ 克里斯托弗·克勞特舒克
姓名：		克里斯托弗·克勞特舒克
標題：		首席財務官
買方：Alterna 資本解決方案有限責任公司
來自：		/s/ 羅傑·艾倫
姓名：		羅傑·艾倫
標題：		首席運營官

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附表 A

允許的留置權

[故意省略]

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附錄 A

正式版本

[故意省略]

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附錄 B

[故意省略]