附錄 5.1
克拉倫登街 200 號 | ||||
馬薩諸塞州波士頓 02116 | ||||
電話:+1.617.948.6000 傳真:+1.617.948.6001 | ||||
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2023年12月20日 | 芝加哥 | 利雅得 | ||
迪拜 | 聖地亞哥 | |||
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法蘭克福 | 首爾 | |||
漢堡 | 硅谷 | |||
香港 | 新加坡 | |||
休斯頓 | 特拉維夫 | |||
倫敦 | 東京 | |||
bluebird bio, Inc. | 洛杉磯 | 華盛頓特區 | ||
大聯合大道 455 號 | 馬德里 |
馬薩諸塞州薩默維爾 02145
回覆: | S-3表格的註冊聲明(註冊號333-271772);95,833,332股普通股,面值每股0.01美元 |
致上述收件人 :
我們曾擔任特拉華州一家公司 bluebird bio, Inc. 的特別顧問(公司), 與擬議發行最多95,833,332股股票有關(股份) 公司普通股,每股面值0.01美元(普通股),包括在承銷商行使購買額外股票的選擇權後可發行的最多12,499,999股 普通股。根據經修訂的1933年《證券法》,這些股票包含在S-3表格的註冊聲明中 (法案),向美國證券交易委員會提交(佣金) 於 2023 年 5 月 9 日(註冊號 333-271772)(如所提交的那樣, 註冊聲明),日期為 2023 年 5 月 19 日的基本招股説明書(基本招股説明書)以及根據該法案第424 (b) 條於2023年12月19日向委員會提交的招股説明書補充文件(連同基本招股説明書,招股説明書)。這些股票是根據高盛公司與高盛公司之間於2023年12月19日簽訂的承保協議出售的。有限責任公司和摩根大通 證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表,以及公司(承保協議)。本意見是根據該法案第S-K條例第601(b)(5)項的要求提供的,除此處明確規定的 股票發行外,本意見未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
作為律師,我們研究了我們認為適合本信目的 的事實和法律問題。經您同意,我們在沒有獨立核實此類事實的情況下,依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此對特拉華州通用 公司法(DGCL),我們對任何其他法律均不發表任何意見。
2023年12月20日
第 2 頁
在前述規定和本文規定的其他事項的前提下,我們認為,自本文發佈之日起,股票應以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記,並由公司在承保協議所規定的情況下按所付款(不低於面值 )發行股份的出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權,股票將有效已發行,已全額付清, 不可納税。在發表上述意見時,我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。
本意見是為了您在註冊聲明方面的利益,根據該法的適用條款,您和有權依據 的人士均可依據此意見。我們同意您將本意見作為公司2023年12月20日8-K表格的證物提交,並同意在 招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於該法第7條或 委員會相關規章制度要求同意的人員類別。
真誠地, |
/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所 |