S-3ASR

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東可能不時轉售多達189,076股普通股。我們正在註冊普通股的適用股份，以便向賣出的股東提供可自由交易的證券。本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着我們普通股的任何出售股東股票將被出售。

出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股將不會獲得任何收益，但我們已同意支付與此類普通股相關的某些註冊費用。參見賣出股東和分配計劃。賣出股東可以不時直接或通過代理商或交易商出價和出售其持有的部分或全部股份，條款將在出售時確定，詳情見本招股説明書。

我們的普通股目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為EXR。2024年4月4日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股144.52美元。

在投資我們的證券之前，您應考慮我們在第 3 頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月5日。


	頁面
ExtraSpace Storage		1
風險因素		3
在哪裏可以找到更多信息		4
以引用方式納入某些文件		5
前瞻性陳述		6
所得款項的用途		8
普通股的描述		9
對所有權和轉讓的限制		11
馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的某些條款		15
美國聯邦所得税後果		21
出售股東		45
分配計劃		46
法律事務		48
專家		48

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Extra Space Storage Inc.、Extra Space、我們、我們和我們的公司均指馬裏蘭州的一家公司Extra Space Storage Inc.及其合併子公司，包括Extra Space Storage LP，，在這種情況下，此類條款僅指額外空間存儲有限公司。Extra Space Storage LP是特拉華州的一家有限合夥企業，包括Extra Space Storage LP，，在這種情況下，此類條款僅指額外空間存儲有限公司。Extra Space Storage LP是特拉華州的一家有限合夥企業間接普通合夥人，我們在本招股説明書中將其稱為我們的運營夥伴關係。對運營單位的提法包括Extra Space Storage LP的常見運營夥伴關係單位和首選運營合作伙伴單位。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或此處以引用方式納入的信息。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何不同的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成出售要約或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書不構成在任何司法管轄區的證券的賣出要約或購買要約的邀請，也不構成向其提出此類要約或招攬非法的任何人的證券要約。即使本招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件已在較晚的日期交付或根據招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件（如適用）的相應日期出售股票，您不應假設本招股説明書中包含的信息在招股説明書和任何招股説明書補充文件或補充文件相應日期之後的任何日期都是正確的。自招股説明書和此類招股説明書補充或補充文件各自發布之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT），成立於2004年4月30日，是馬裏蘭州的一家公司，旨在擁有、經營、管理、收購、開發和重建自助倉儲物業（門店）。我們於 2004 年 8 月 17 日結束了首次公開募股。我們成立是為了延續Extra Space Storage LLC及其子公司的業務，該公司自1977年以來一直從事自助存儲業務。

實際上，我們所有的業務都是通過Extra Space Storage LP（運營合作伙伴）開展的。我們的主要資產是普通合夥人和有限合夥人在運營合夥企業中的權益。這種結構通常被稱為傘式合夥企業房地產投資信託基金（UPREIT）。根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》），我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。在我們繼續符合房地產投資信託基金資格的範圍內，分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額將無需繳納美國聯邦税，但某些例外情況除外。

我們的主要辦公室位於猶他州鹽湖城東卡頓伍德 2795 號 Parkway 300 套房 84121，電話號碼 (801) 365-4600。

我們的互聯網地址是 www.extraspace.com。我們向美國證券交易委員會（SEC）提交10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、 8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。您可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來獲取這些文件的副本。此外，在向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們網站的 “投資者關係” 部分向公眾免費提供這些文件的副本。我們網站上包含的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們在兩個不同的領域開展業務：（1）自助存儲業務；以及（2）租户再保險。我們的自助倉儲業務包括全資門店的租賃業務。租户再保險活動包括對與租户存放在我們門店的物品損失相關的風險進行再保險。

我們擁有、經營、管理、向門店提供貸款、收購、開發和重建門店。我們通過評估我們整個投資組合中物業的運營業績來運營和管理我們的業務，包括全資門店、我們擁有部分所有權的門店和管理門店。門店優惠逐月租賃存儲空間供個人或商業用途。

截至2023年12月31日，，我們在42個州和華盛頓特區擁有和/或經營3,714家門店，包括約2.83億平方英尺的淨可出租空間，約260萬套。

我們的租户再保險活動包括對與租户在我們商店中儲存的物品損失相關的風險進行再保險。我們的客户可以選擇從非關聯保險公司購買保險，以彌補他們在我們設施中儲存的貨物以及我們為第三方管理的商品的某些損失。全資合併子公司為此類保單提供全額再保險，從而承擔這些保單下的所有損失風險，並獲得的再保險費大致等於從非關聯保險公司向租户收取的保費。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們為第三方所有者管理了 1,337 家門店。我們的管理業務使我們能夠通過管理費增加收入，並在幾乎沒有資本投資的情況下擴大我們的地理覆蓋範圍、數據複雜性和規模。我們相信，擴大佔地面積使我們能夠通過規模經濟降低運營成本。此外，我們的管理業務是未來的潛在收購渠道。

我們有一個過渡貸款計劃，根據該計劃，我們向第三方自助倉儲所有者提供資金，用於運營我們管理的物業。該計劃幫助我們增加管理業務，創造更多潛在的未來收購機會，加強與合作伙伴的關係，同時創造價值

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或 8-K表中的當前報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）提交的文件進行了更新，以及任何招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及任何招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在收購任何一份之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書這樣的證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人（例如我們）的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站 www.extraspace.com。我們網站上包含的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提交或以引用方式納入本註冊聲明的證物、附表和修正案，涉及在此註冊的證券。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文件所限定。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的信息。此處以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。合併文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。本招股説明書或本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、我們隨後向美國證券交易委員會提交的、也已納入或視為以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的聲明修改或取代最初的聲明。任何以修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括根據適用規章制度被視為向美國證券交易委員會提供的此類文件的任何部分）：

我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 6 月 12 日 2023 年 6 月 12 日（不包括附錄 99.2 和 99.3）、2024 年 1 月 17 日、2024 年 1 月 19 日和 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；以及

我們於 2004 年 8 月 4 日提交的 8-A 表格（文件編號 001-32269）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日當天或之後以及根據本招股説明書終止發行任何證券之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據適用規則和法規視為向美國證券交易委員會提供的此類文件的任何部分）也將被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書和任何先前提交的文件中的信息。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物以引用方式納入文件。申請應發送至 Extra Space Storage Inc.，2795 East Cottonwood Parkway，300 套房，猶他州鹽湖城 84121，收件人：投資者關係，電話：(801) 365-4600。

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含 1995年《私人證券訴訟改革法》（載於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條）所指的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們的預計信息和關於運營資金預期增長以及預期市場狀況、人口統計和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如相信、期望、可能、將、應該，近似地尋求意向、計劃、預期、估計或預期，或者這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

總體經濟狀況、房地產行業和我們經營的市場的不利變化；

未能按預期條件完成待處理的收購和開發，或根本沒有完成；

Life Storage, Inc.（Life Storage）業務無法成功實現完全整合的風險，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；

Life Storage合併完成後合併後的公司預期的未來財務業績和業績的不確定性；

來自新門店和現有門店或其他存儲替代品的競爭的影響，這可能會導致租金和入住率下降；

對未投保損失和環境污染的潛在責任；

監管環境以及國家、州和地方法律和法規的影響，包括但不限於管理房地產投資信託基金、租户再保險和我們業務其他方面的法律和法規，這可能會對我們的業績產生不利影響；

我們根據保險單彌補損失的能力；

信貸和金融市場混亂，導致難以籌集資金或以合理的利率獲得信貸，這可能會阻礙我們的增長能力；

全球金融市場的變化和利率的提高;

與收購、處置和開發房產相關的風險，包括由於與氣候變化和其他因素相關的額外監管要求而導致的開發成本增加；

減少資產估值和相關減值費用；

我們在合資投資方面缺乏唯一的決策權；

美國税法最近或未來變更的影響；

未能出於美國聯邦所得税目的維持我們的房地產投資信託基金地位；

任何高傳染性或傳染性疾病疫情的影響，包括對自助存儲空間和輔助產品和服務（例如租户再保險）的需求減少，以及潛在的影響

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲上面標題為 “風險因素” 的部分，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的風險，這些風險由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

出售股東將支付任何承保折扣和佣金以及他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何其他費用或處置股票所產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費、我們的法律顧問和會計師的費用和開支以及藍天費用和開支。

本招股説明書描述了我們普通股的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）以及我們的章程和章程的適用條款，這些條款會不時進行修訂和補充。本描述受我們的章程和章程以及 MGCL 的約束，並通過引用進行了全面限定。我們現有章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。參見在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文檔。

我們的章程規定，我們最多可以發行 500,000股普通股，面值每股0.01美元。我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下不時修改章程，以增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或授權股票的數量。截至2023年12月31日，我們的普通股已發行和流通 211,278,803股。

我們在此發行的所有普通股將獲得正式授權、全額支付且不可估税。根據任何其他類別或系列股票的優先權以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，如果經授權，我們普通股的持有人有權獲得此類股票的股息，並有權按比例分享我們公司合法可分配給股東的資產我們在付款後清算、解散或清盤的事件或為我們公司的所有已知債務和負債提供充足的準備金。

我們章程的規定

根據我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，除非我們的普通股任何類別或系列的條款中另有規定，否則我們普通股的每股已發行股份均使持有人有權就提交股東表決的所有事項進行一次表決，包括董事選舉，而且，除針對任何其他類別或系列股票的規定外，此類股票的持有人將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票，這意味着我們普通股大部分已發行股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們的任何證券。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們的普通股將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據MGCL，除非董事會宣佈可取並經股東以三分之二有權就此事投的選票的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或基本全部資產、轉換為另一個實體、從事法定股票交易所或在正常業務流程之外進行類似交易，除非比例較低（但不是）不到所有有權就此事投的選票的多數）是在公司章程中規定。除某些章程修正案外，我們的章程規定，任何此類行動均應在股東的贊成票獲得批准後生效，該股東有權就此事投下所有選票的多數票。但是，我們的運營資產可能由我們的子公司持有，這些子公司可能無需股東投票即可轉讓其所有資產。

我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股份重新歸類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票數量，並設定每個類別或系列的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。

增加授權股票和增發普通股的權力

我們認為，董事會的權力（1）修改章程以增加任何類別或系列的授權股票數量或授權股票的數量，（2）促使我們發行額外的已授權但未發行的普通股，（3）對普通股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的普通股為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足其他需求方面提供了更大的靈活性這可能會出現。除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意，否則其他類別或系列以及普通股將可供發行，而無需股東採取進一步行動。儘管我們董事會目前不打算這樣做，但它可能會授權我們發行一類或一系列的股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股東溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託基金的某些美國聯邦所得税要求，我們對普通股的所有權和轉讓採取了某些限制。請參閲所有權和轉讓限制。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

以下是我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的一般條款和規定的摘要。本摘要並不自稱完整，完全受我們的章程約束和限定。我們的章程副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。請參閲在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些文檔。

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，我們的股票必須在十二個月的應納税年度的至少 335 天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年，五人或更少的個人可以直接或間接擁有我們已發行股票價值的50％（為此，個人一詞包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託）（其他）比當選房地產投資信託基金的第一年還要多）。

我們的章程包含對普通股和已發行股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續獲得房地產投資信託基金的資格等目的。我們章程的相關部分規定，除下述例外情況外，任何個人或實體（指定投資實體除外）的實益擁有或被視為擁有的已發行普通股的7.0％（按價值或按股數，以更嚴格的為準）或7.0％（按價值計算或按已發行資本存量（股票所有權的總股數，以較嚴格者為準）極限）。根據本守則中適用的推定所有權條款，任何指定投資實體（定義見我們的章程）均不得實益擁有或被視為擁有已發行普通股的9.8％（按價值或股票數量，以更嚴格的為準）或已發行資本存量的9.8％（按價值或股票數量，以更嚴格者為準）。我們將這些限制稱為所有權限額。此外，不同的例外持有人所有權限額適用於我們董事長肯尼思·伍利及其某些關聯公司、家族成員和為上述利益組成的遺產和信託、董事兼前首席執行官斯賓塞·柯克及其某些關聯公司、家族成員以及為前述利益而組建的遺產和信託進行中。如果違規轉讓生效，則因違規的轉讓導致向信託轉讓而受所有權限制的個人或實體被稱為所謂的受益受益受讓人，如果該個人或實體本來是我們普通股的記錄所有人和受益所有人或僅是我們普通股的受益所有人，或者在以下情況下被稱為所謂的記錄受讓人：，如果違規轉讓生效，則該個人或實體將僅是我們普通股的唱片所有者。

我們的章程將指定投資實體定義為：

根據守則第 856 (h) 條符合透視待遇資格的養老信託實體；

根據《守則》第 851 條符合受監管投資公司資格的實體；或

(a) 從事就證券價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供諮詢的業務以獲得報酬的實體；(b) 在其正常業務過程中購買證券，其目的或效果不是改變或影響我們的控制權，也不是與任何具有此類目的或效力的交易（包括受規則13約束的任何交易）的參與者或有關聯《交易法》的d-3 (b)；以及 (c) 在內擁有或共享投票權和投資權《交易法》第13d-3 (a) 條的含義，只要該實體的受益所有人，或者就投資管理公司而言，由該實體管理的賬户的個人賬户持有人能夠滿意

該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關的個人和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購已發行普通股的少於 7.0%（按價值或股票數量，以更嚴格的為準），或收購已發行股本的7.0％（按價值或，以更嚴格的為準）（或個人或實體收購實際或建設性地擁有我們資本存量的實體的權益），仍可能導致該個人或實體，或其他個人或實體，建設性地擁有超過7.0％（按價值或股份數量計算，以較高者為準）限制性）我們的已發行普通股或已發行資本存量的7.0％（按價值或股票數量計算，以更嚴格者為準），因此違反了一項或多項適用的所有權限制。

在以下情況下，我們的董事會可自行決定放棄（預期或追溯地）對特定股東的適用所有權限制：

我們董事會從股東那裏獲得合理必要的陳述和承諾，以確定任何人對我們股票的實益或推定所有權都不會導致我們根據《守則》第856（h）條被密切持有或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格；

我們的董事會確定，該股東不擁有，也不會實際或建設性地擁有我們租户（或我們全部或部分擁有的任何實體的租户）的權益，這將導致我們在該租户中實際或建設性地擁有中超過9.9％的權益（如《守則》第856 (d) (2) (B) 條所述）（或者我們的董事會確定從該租户獲得的收入不會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力），我們董事會從中獲得此類陳述和承諾股東是確定這一事實的合理必要條件；以及

該股東同意，任何違反或企圖違反此類陳述或承諾的行為，或其他違反此處所述限制的行為，都將導致此類股票自動轉讓給慈善信託基金。

作為我們豁免的條件，我們董事會可能要求法律顧問的意見或美國國税局在房地產投資信託基金資格方面作出令董事會滿意的裁決。儘管收到了任何此類意見或裁決，我們的董事會仍可以在授予此類豁免時施加其認為適當的條件或限制。

在豁免所有權上限或在任何其他時候，我們的董事會可以不時增加或減少所有其他個人和實體的所有權限額；但是，任何降低只能在預期情況下對後續持有人進行（但因現行法律的追溯性變更而產生的減少除外，在這種情況下，的減少應立即生效）；並且所有權限制可能不會如果在此種增加生效後，有五個人（指定投資除外），則增加實體）總共可以實益擁有或建設性地擁有我們當時已發行股本價值的49.9％以上。降低的所有權限額不適用於我們的普通股或資本存量的所有權百分比（如適用）超過降低的所有權限額的任何個人或實體，除非該人或實體在普通股或資本存量中所佔的百分比（如適用）等於或低於降低的所有權限額，但進一步收購的普通股或股本（如適用）超過我們所有權百分比普通股或資本存量將違反所有權限制。

任何人收購或試圖收購我們股本的實益或推定所有權，如果將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，都必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓或企圖轉讓對我們房地產投資信託基金資格的影響。如果我們董事會認定嘗試獲得或繼續獲得成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用。

根據我們的章程，如果任何普通股的轉讓會導致少於100人實益擁有此類股份，則此類轉讓將無效，預期的受讓人將不會獲得此類股票的任何權利。此外，如果任何所謂的股本轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制，或我們董事會規定的其他限制，或者我們根據《守則》第856（h）條被密切持有，或者以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則該數量的股份（四捨五入為最接近的整股）將導致我們違反此類規定限制將自動轉移到信託並由其持有，僅供一個或多個慈善組織使用由我們選擇和預期的受讓人將不獲得此類股份的任何權利。信託受託人將擁有信託所持股份的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利的行使將專為慈善受益人謀利。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日之前的工作日營業結束之日起生效。在我們發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂記錄受讓人的任何股息或其他分配都必須根據向信託受益人分配的要求償還給受託人。如果上述向信託的轉讓出於任何原因無法自動生效，以防止違規行為，則我們的章程規定，股份的轉讓將無效，預期的受讓人不會獲得此類股份的任何權利。

我們轉讓給受託人的股本被視為向我們或我們的指定人出售，每股股的價格等於 (1) 所謂記錄受讓人支付的股票價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市場價格購買我們的此類股票，則最後一個在交易日公佈的銷售價格中取較低者）在導致我們的此類股票轉讓給信託的事件發生之日之前）以及（2）我們當日的市場價格接受或我們的指定人員接受此類提議。在受託人根據下文討論的條款出售我們在信託中持有的股本之前，我們有權接受此類要約。向我們出售後，慈善受益人在所售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人持有的與此類股本相關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將股出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。之後，受託人必須向所謂的記錄受讓人分配一筆金額，金額等於 (1) 所謂記錄受讓人為股票支付的價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及按市場價格購買此類股票，則在相關日期之前的交易日公佈的最後報告的銷售價格）和 (2) 銷售收益，以較低者為準（扣除佣金和其他銷售費用）由信託基金收取的股票收入。所謂的受益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有權利。

我們資本存量的任何受益所有人或推定所有人以及為受益所有人持有我們股本的任何個人或實體（包括登記在冊的股東）必須在每個應納税年度結束後的30天內，按照適用的財政條例（定義見下文）的向我們提供一份完整的問卷，其中包含有關其對此類股份的所有權的信息。此外，任何作為我們股本的受益所有人或推定所有人的個人或實體，以及為受益所有人或推定所有人持有我們股本的任何個人或實體（包括登記在冊的股東），應要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定此類股東對股份的實際和推定所有權的影響（如果有）我們的資本存量取決於我們作為房地產投資信託基金的資格，並確保遵守所有權限制，或董事會另行允許。

代表我們股本的所有證書（如果有）都帶有提及上述限制的圖例。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們股票的溢價，或者以其他方式符合股東的最大利益。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由董事會確定，但不得少於 MGCL 允許的最低人數，也不得超過 15 人。除非董事會在設定任何類別或系列優先股條款的中另有規定，否則在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺只能由剩餘的多數董事填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且當選填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職在其中出現空缺, 直到選出繼任者並符合資格.

我們的每位董事均由普通股股東選出，有權投票任職至下次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。根據我們的章程，在正式召開的股東大會上，無競爭選舉中的董事是根據支持和反對該被提名人的總票數的多數票當選的，而有爭議的選舉中的董事則由所有選票的多數票選出。在無爭議和有爭議的選舉中，我們普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每次年度股東大會上，我們大多數有權投票的普通股的持有人將能夠選舉我們的所有董事（視我們的優先股和任何其他類別或系列股票的權利而定，可以選出董事）。

罷免董事

我們的章程規定，除非一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名名董事，董事只能出於理由（定義見我們的章程），並且只有在董事選舉中獲得至少三分之二的股東的贊成票才能被免職。該條款，加上我們董事會擁有填補空缺董事職位的專屬權力，禁止股東罷免現任董事，除非存在免職理由和大量贊成票，並由自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東（即任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權的股票或該公司的關聯公司或聯營公司在兩年內的任何時候直接或間接擁有該公司的10％或更多投票權的人）之間的某些業務合併（包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）就在有關日期之前，是從感興趣的股東成為利益股東的最近一天起五年內，禁止直接或間接擁有公司當時已發行股票投票權的10％或以上的受益所有人（）或此類利益股東的關聯公司。此後，任何此類業務合併都必須由該公司的董事會推薦並獲得至少 (1) 80% 的公司有表決權股票持有人投的贊成票的批准，(2) 除與（或與其關聯公司）進行業務合併的感興趣的股東持有的股份外，公司有表決權的股票持有人有權投的三分之二選票的批准將由感興趣的股東的關聯公司或關聯公司實施或持有，除非，其中

其他條件是，公司的普通股股東將獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），對價以現金或與利益股東先前為其股票支付的相同。如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣的股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。我們的董事會可以規定，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

但是，MGCL的這些條款不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。根據該法規，我們董事會通過決議豁免肯尼思·伍利及其附屬公司和同夥以及所有與上述一致行動的人，以及斯賓塞·柯克及其關聯公司和同夥以及所有與上述一致行動的人免於遵守MGCL的這些條款，因此，五年禁令和絕大多數投票要求不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們的公司不遵守絕大多數投票要求和該法規的其他規定，上述任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併。

控制股份收購

MGCL規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對控制權沒有表決權，除非特別會議上以有權就此事投出的三分之二的選票的贊成票獲得批准，但不包括以下任何人有權行使或指導行使該公司的股票投票權的股票公司在董事選舉中的作用：（1）使公司成為董事的人或提議收購控制權，（2）公司的高級管理人員或（3）同時也是公司董事的公司員工。控制權股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：(a) 十分之一或多於但少於但不足三分之一， (b) 三分之一或以上但少於多數，或 (c) 所有投票權的多數或以上。控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用）後，已經或提議進行控制權收購的人可以迫使我們的董事會在提出要求並承諾支付費用以考慮股票表決權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有人提出開會請求，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以贖回任何或全部控制股份（投票權先前已獲批准的除外），以公允價值進行自任何股東大會召開之日起的公允價值，不考慮控制股的表決權此類股票的投票權被考慮但未獲批准，如果沒有，此類會議自收購方最後一次收購控制權之日起舉行。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有投票權的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

MGCL第3章的副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且擁有至少三名獨立董事的馬裏蘭州公司選擇受其章程或章程的規定或董事會決議的約束，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍受五項條款中的任何或全部約束：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的選票；

要求只有通過董事的投票才能確定董事人數；

要求董事會的空缺只能由其餘的董事填補，在出現該空缺的類董事的剩餘任期內填補，直到選出繼任者並符合資格；以及

這是召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據副標題8，我們選擇規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經（1）要求有資格的股東投不少於有權就此事投的所有選票的三分之二以上的三分之二，只有有理由才允許免職；（2）要求有權投不少於所有選票的多數的股東提出書面的請求除非這樣的會議是由我們的董事長召集的，否則將被安排在這樣的會議上召開股東特別會議董事會、我們的總裁、我們的首席執行官或董事會。

我們的《章程》和《章程》修正案

除了與罷免董事、對我們股票所有權和轉讓的限制有關的修正案以及與修改這些條款所需的表決相關的修正案（每項規定都需要有權就此事投不少於三分之二的選票的股東投贊成票），只有在董事會宣佈並經有權不投票的股東的贊成票批准的情況下，我們的章程才能修改不到所有有權投的選票的多數這件事。

我們的董事會有權通過、修改或廢除章程的任何條款，並制定新的章程。此外，我們的章程可由股東以有權就此事投的多數票的贊成票進行修訂。

解散我們的公司

必須由全體董事會的多數成員宣佈解散我們公司是可取的，並經有權就此事投不少於多數票的股東通過的贊成票予以批准。

我們的章程包括規定，在遵守某些資格、程序和披露要求的前提下，允許符合資格的股東或不超過20名的名合格股東在至少三年內持續持有已發行普通股至少三年，要求我們在年度股東會議的委託材料中包括最多佔董事人數20％的董事候選人在董事會任職（四捨五入到最接近的整數，但是不少於一個）。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉和業務提案供股東考慮，(1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (3) 由在發出通知時均為登記股東的股東提名在年會時，誰有權在會議上就董事的選舉或其他事項的提議進行表決，作為情況可能如此，誰遵守了我們的章程中規定的預先通知程序。

關於股東特別會議，只能將我們會議通知中規定的業務提交會議。只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或按董事會的指示或 (3) 提名個人參選董事會成員，前提是我們董事會已決定董事應由在發出通知時和特別會議時均為登記在冊股東的股東在該會議上選出，即有權在會議上投票，誰遵守了我們章程中規定的預先通知條款。

通常，根據我們章程，尋求在年度股東大會之前提名董事或開展其他業務的股東必須不遲于山地時間下午 5:00 向我們的祕書發出通知，通知時間為120^第四一天，也不能早於 150^第四前一天，在前一年年會的委託書簽署之日一週年之前。此外，尋求在股東特別會議上提名董事的股東必須不早於150日向我們的祕書發出通知^第四在這類特別會議的前一天，不遲于山區時間下午 5:00，即 120 年中晚些時候^第四此類特別會議的前一天或首次公佈特別會議的日期以及我們董事會提議在該會議上選舉的提名人選的第二天。對於尋求提名董事會候選人的股東，通知必須描述有關被提名人的各種事項，包括姓名、地址、職業和持股數量以及其他特定事項。對於尋求提出其他業務的股東，通知必須包括對擬議業務的描述、提案的理由和其他特定事項。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程某些條款的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們股票溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕大多數投票和罷免董事的原因要求以及董事提名和股東提案的預先通知要求。同樣，如果章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被撤銷，MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的責任除外：(1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (2) 由最終的判決認定的、對訴訟原因具有實質意義的蓄意不誠實行為。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除了此類責任。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，而我們公司的章程中沒有這樣的規定）對因其任職而在任何訴訟中成功進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面，如果董事或高級管理人員因其任職而被提起或威脅成為當事方。MGCL允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，包括判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份任職而可能提起或威脅要提起的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非可以確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義， (1) 是出於惡意或者 (2) 是由於主動和故意的不誠實行為所致；

董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用，否則馬裏蘭州公司不得對公司在由公司或其權利提起的訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得對基於個人利益不當獲得的責任判決進行賠償。此外，MGCL允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

董事或高級管理人員書面確認其真誠地相信自己已達到公司賠償所必需的行為標準；以及

他或她或代表他或她作出的書面承諾，如果最終確定未達到行為標準，將償還公司支付或報銷的款項。

我們的章程授權我們責成我們，我們的章程規定我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

任何現任或前任董事或高級職員，因其擔任該職務而被任命或威脅成為訴訟當事方；或

任何在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人，並且因其以的任職身份成為或威脅成為訴訟當事方的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身進行賠償和預付費用。

合夥協議規定，我們和我們的高級管理人員和董事在法律允許的最大範圍內獲得賠償。參見《額外空間存儲 LP 管理責任和賠償合作協議説明》。

我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他事項外，賠償協議要求我們在法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償，向董事和執行官預付所有相關費用，但如果隨後確定不允許賠償，則需予以補償。根據這些協議，我們還必須賠償和預付尋求行使賠償協議下權利的董事和執行官所產生的所有費用，並可能為我們的董事和高級管理人員責任保險的董事和執行官提供保障。儘管賠償協議提供

以下是與我們的房地產投資信託基金資格和税收以及普通股的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的概述。就本討論而言，提及我們、我們和我們僅指Extra Space Storage Inc.，不包括其任何子公司，除非另有説明。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

《守則》；

根據該法頒佈的現行、臨時和擬議的財政部條例（財政部條例）；

該法的立法歷史；

美國國税局的行政解釋和慣例；以及

法院裁決；

在每種情況下，均截至本招股説明書發佈之日。此外，美國國税局（ IRS）的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表述的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，除非對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。《守則》和相應的《財政條例》中與房地產投資信託基金資格和税收有關的部分技術性很強，也很複雜。以下討論闡述了《守則》中關於房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的部分的某些重要方面。本摘要完全受適用的守則條款、財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新立法、美國財政部條例、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或普通股投資的美國聯邦所得税後果（包括本討論中描述的後果）產生重大不利影響。此外，與其他實體的税收待遇（或其他實體的投資）相關的法律可能會發生變化，使對此類其他實體的投資相對於房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更都可能追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，而且本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們無法保證本討論中包含的税收考慮不會受到美國國税局的質疑，也無法保證本討論中包含的税收考慮在受到美國國税局質疑時會得到法院的支持。本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收後果，或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與普通股的購買、所有權或處置我們的普通股或選擇作為房地產投資信託基金徵税相關的任何税收後果。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下情況對您的税收影響：

購買、所有權和處置我們的普通股，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託徵税；以及

適用税法的潛在變化。

我們公司的税收

普通的

我們選擇根據該法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，從截至2004年12月31日的應納税年度開始。我們認為，從該應納税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格根據《守則》作為房地產投資信託基金納税，我們打算

將繼續以這種方式組織和運作。但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足《守則》規定的各種資格測試的能力，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們已經組織起來、已經運營或將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，請參閲不符合資格以應對潛在的税收後果。

瑞生律師事務所曾就本招股説明書以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税擔任我們的税務顧問。 Latham & Watkins LLP已向我們提交了截至本招股説明書之日的意見，大意是，從截至2004年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《守則》中房地產投資信託基金資格和税收要求的要求，我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求根據《守則》。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一位官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，下文將對此進行討論，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，瑞生律師事務所過去和將來都不會審查這些測試的結果。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外，本文所述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯效力。在此類意見發表之日之後，瑞生律師事務所沒有義務更新其意見。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資C公司而產生的雙重税。C公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在收入為賺取收入時在公司層面徵税一次，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將按以下方式繳納美國聯邦所得税：

首先，我們將需要為任何未分配的房地產投資信託基金應納税收入（包括未分配的資本收益）定期繳納美國聯邦企業所得税。

其次，如果我們（1）出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中向客户出售的止贖房產的淨收入，或（2）來自止贖財產的其他不合格收入，我們將需要為該收入定期繳納美國聯邦企業所得税。就75％的總收入測試而言，如果來自止贖財產的收入是符合條件的收入，則該税不適用。在遵守某些其他要求的前提下，止贖財產通常定義為我們通過止贖或在財產擔保的貸款或財產租賃違約後獲得的財產。

第三，我們將需要為違禁交易的任何淨收入繳納100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他應納税方式處置財產，但止贖財產除外，以庫存形式持有或主要在正常業務過程中出售給客户。

第四，如果我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但是由於滿足某些其他要求而以其他方式保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將需要繳納的税款等於（1）（A）我們未能滿足 75% 總收入測試的金額和（B）我們未能滿足 95% 總收入測試的金額中較大者，乘以 (2) 一個旨在反映我們盈利能力的分數。

第五，如果我們未能滿足任何資產測試（5％或10％的資產測試的微不足道的失敗除外），如下所述，這是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽所致，但我們

第六，如果我們未能滿足《守則》中任何可能導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格的條款（不包括違反總收入測試或某些違反資產測試的行為，如下所述），並且違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可能會保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們將被要求為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

第七，如果我們未能在每個日曆年內分配至少（1）85％的普通收入、（2）當年資本收益淨收入的95％，以及（3）前一時期的任何未分配應納税收入的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。

第八，如果我們從一家現在或曾經是C型公司的公司那裏收購任何資產，在該交易中我們在資產中的税基低於資產的公允市場價值，在每種情況下，均從我們收購資產之日起確定，然後我們確認從收購資產之日開始的五年期內內處置資產的收益，那麼我們通常需要支付對超出 (1) 公允市場價值的收益徵收定期的美國聯邦企業所得税資產超過 (2) 我們在資產中調整後的税基，在每種情況下，均自我們收購資產之日起確定。本段中描述的收益確認結果假設，C型公司在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表中將避免選擇選擇根據適用的財政部條例獲得不同的待遇。根據適用的財政條例，根據該守則第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換），我們在交易所購置的財產的任何收益通常不適用於該內置利得税。

第九，我們的子公司是C型公司且不是合格的房地產投資信託基金子公司，包括下文描述的應納税房地產投資信託基金子公司，通常需要為其收益繳納定期的美國聯邦企業所得税。

第十，我們將需要為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入繳納100％的税，如下文所述。通常，重新確定的租金是指由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供服務而被高估的不動產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司為支付給我們的金額而扣除的金額的金額，這些金額超過了根據正常交易談判本應扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表應納税房地產投資信託基金子公司的收入，該子公司因向我們或代表我們提供服務而被低估。

第十一，我們可以選擇保留和繳納淨資本收益的所得税。在這種情況下，股東將將其在我們未分配的資本收益中的相應份額（以我們及時向股東指定此類收益為前提）計入其收入，將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許其在視為已繳納的税款中的相應份額獲得抵免，並將進行調整以提高股票的税基我們普通股的持有者。

第十二，如果我們未能遵守根據適用的財政條例每年向持有至少一定比例股票的股東發送信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將被處以25,000美元的罰款，如果失誤是故意的，則處以5萬美元的罰款。

除了美國聯邦所得税，我們和我們的子公司可能需要繳納種税款，包括工資税、州和地方所得税、財產税和其他資產和運營税。

該守則規定，在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)，並且該條件 (5) 必須在為期 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。條件 (5) 和 (6) 直到選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。就條件 (6) 而言，“個人” 一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久留出或專門用於慈善目的，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件 (1) 至 (7)（包括在內）。此外，我們的章程對股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。本招股説明書中標題為 “所有權和轉讓限制” 的討論中包含了對與我們的普通股相關的股份所有權和轉讓限制的描述。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，那麼，除非下一句中提供，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守了適用的《美國財政條例》中要求我們確定股票實際所有權的規定，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件 (6) 中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲 “不符合資格”。

此外，除非我們的應納税年度為日曆年，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權。就作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金而言（就本討論而言，提及的合夥企業包括被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，提及合夥人包括此類有限責任公司的成員），《財政條例》規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的相應份額，但須遵守與下述10％資產測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。就該守則第856條而言，包括滿足總收入測試和資產測試，房地產投資信託基金的手中合夥企業的資產和總收入保持不變。因此，我們在運營合夥企業資產和收入項目中所佔的比例份額，包括我們在任何合夥企業或未計入其擁有權益的美國聯邦所得税實體中運營的合夥企業在這些項目中所佔的份額，均被視為我們的資產，

我們控制着我們的運營合作伙伴關係及其大部分子公司合作伙伴關係，並打算以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些夥伴關係。我們是一些子公司合夥企業的間接有限合夥人或非管理成員。如果我們直接或間接擁有權益的合夥企業採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能導致我們在總收入或資產測試中失敗，並且我們無法及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業中的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能不符合作為房地產投資信託基金的資格，如下所述。

我們可能會不時通過全資子公司擁有和運營某些房產，我們打算將其視為《守則》規定的合格房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100％的已發行股票，並且不選擇子公司將其視為應納税房地產投資信託基金子公司，則公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）將有資格成為我們合格的房地產投資信託基金子公司，如下所述。合格的房地產投資信託基金子公司不被視為獨立的公司，合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除和貸項均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，用於《守則》規定的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和抵免項目均被視為我們的資產、負債以及收入、損失、扣除和抵免項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反證券所有權限制，如下文資產測試中所述。這種待遇也適用於出於美國聯邦所得税目的被視為公司的房地產投資信託基金的其他子公司，例如我們擁有的商業信託。

應納税房地產投資信託基金子公司權益的所有權。我們目前持有多家應納税房地產投資信託基金子公司的權益，未來我們可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券。應納税房地產投資信託基金子公司是指一家公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），但房地產投資信託基金直接或間接持有股票的房地產投資信託基金除外，該房地產投資信託基金已與該房地產投資信託基金聯合選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司。如果應納税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35％以上，則該其他公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。除了與住宿和醫療保健設施相關的某些活動外，應納税房地產投資信託基金子公司通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供傳統或非慣常服務。應納税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司需繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應納税房地產投資信託基金子公司的資產或獲得應納税房地產投資信託基金子公司獲得的任何收入。相反，應納税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的股息（如果有）視為收入。房地產投資信託基金對應納税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5％或10％資產測試的約束。參見資產測試。納税人扣除淨營業利息的能力受到限制，通常等於調整後應納税所得額的30％，但有某些例外情況。請參閲年度分配要求。雖然不確定，但該條款可能會限制我們的應納税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

子公司房地產投資信託基金的權益所有權。 我們擁有並可能收購一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇或將選擇根據該守則作為房地產投資信託基金徵税（均為附屬房地產投資信託基金）。子公司房地產投資信託基金須遵守本文所述的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制

適用於我們。如果子公司房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，那麼（i）該附屬房地產投資信託基金將需要繳納美國聯邦所得税，（ii）子公司房地產投資信託基金不符合資格，可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會損害我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，除非我們能夠利用某些救濟條款。

收入測試

我們每年必須滿足兩個總收入要求才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押貸款相關的投資中獲得至少75％的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益）的投資，包括不動產租金、其他房地產投資信託基金的分紅，以及在某些情況下利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們必須從上述真實房地產投資或股息、出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95％的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益）的總收入。出於這些目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則定期利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在利息期限之外。

只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金才有資格作為不動產租金，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求：

租金的金額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收到或應計的金額通常不會僅僅因為該金額基於收入或銷售的固定百分比或百分比，或者基於租户的淨收入，而租户的淨收入幾乎全部來自轉租幾乎所有此類房產，只要分租人支付的租金符合租金的資格，則該租户支付的租金符合以下租金的資格不動產，如果我們直接賺到這樣的金額；

我們和實際或建設性資本存量10％或以上的實際或推定所有者均不擁有非公司租户資產或淨利潤的10％或以上的權益，或者，如果租户是公司，則不擁有有權獲得投票權的所有類別股票總投票權的10％或以上，或租户所有類別股票總價值的10％或以上。但是，如果與租金相關的房產中至少有90％的空間租賃給第三方，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與我們的其他租户為可比空間支付的租金基本相似，則我們從作為我們應納税房地產投資信託基金子公司的租户那裏獲得的租金將不包括在不動產租金的定義中。應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金具有實質可比性，則在與應納税房地產投資信託基金子公司的租約簽訂、延期和修改時確定，前提是這樣的修改增加了此類租賃的到期租金。但是，儘管如此，如果修改了受控應納税房地產投資信託基金子公司的租約，並且此類修改導致該應納税房地產投資信託基金子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合不動產租金的資格。就本規則而言，受控應納税房地產投資信託基金子公司是應納税房地產投資信託基金子公司，母房地產投資信託基金擁有擁有超過50％的投票權的股票或超過該應納税房地產投資信託基金子公司已發行股票總價值的50％；

與不動產租賃相關的個人財產應佔租金的租金不超過租賃下收到的總租金的 15％。如果不滿足這一條件，則租金中歸屬於個人財產的部分將不符合不動產租金的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產的租金超過租賃下收到的總租金的15％，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給應納税房地產投資信託基金子公司；以及

我們通常不得運營或管理房產，也不得向租户提供或提供服務，但有 1% de minimis 的例外情況除外，除非下文另有規定。但是，我們可能會提供通常或習慣上提供的服務，這些服務僅與租賃空間有關，並且不被視為提供給房產居住者。這些服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以僱用不從中獲得任何收入的獨立承包商為我們的租户提供慣常服務，或者僱用應納税房地產投資信託基金子公司（可能由我們全部或部分擁有）為我們的租户提供習慣和非慣常服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合不動產租金的資格。

我們通常不打算，而且作為我們運營合作伙伴關係的間接普通合夥人，我們也不打算允許我們的運營合作伙伴採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意不滿足其中的一些條件，前提是我們根據税務顧問的建議確定不滿足該條件不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。此外，關於對個人財產租賃的限制，我們通常沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。根據75％和95％的總收入測試，來自套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果按照《守則》的規定被明確認定為套期保值交易，則不構成總收入，因此不受此限制。上文使用的套期保值交易一詞通常是指 (A) 我們在正常業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1) 我們為收購或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動，或 (2) 根據75％或95％總收入測試的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動以及 (B) 為對衝先前套期保值交易的收入或損失而簽訂的新交易，如果有先前套期保值交易標的部分財產或債務已被清償或處置。如果我們沒有正確地將此類交易識別為套期保值或者我們使用其他類型的金融工具進行套期保值，則就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為合格收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金的地位的方式來安排任何套期保值交易。

我們可能會不時通過應税房地產投資信託基金子公司或以其他方式在美國境外收購更多房產。這些收購可能導致我們產生外幣收益或損失。但是，就75％和95％的總收入測試而言，任何外幣收益，只要歸因於特定的合格收入或收益項目或特定的合格資產，通常都不構成總收入，因此將被排除在這些測試之外。

在我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息的情況下，我們通常將通過我們在運營合作伙伴關係中的權益獲得此類股息或利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合 95% 的總收入測試，但不符合 75% 的總收入測試（唯一的不同是我們在此類利息中的可分配份額也將符合75％的總收入測試的條件，前提是利息是通過不動產充分擔保的貸款支付的）。我們還從我們的一家應納税房地產投資信託基金子公司因其保險業務獲得的特許權使用費收入中獲得的可分配份額。此類特許權使用費收入不符合95％或75％的總收入測試。除其他外，我們的運營合夥企業與此類應納税房地產投資信託基金子公司之間的特許權使用費協議規定，從我們的2016年應納税年度開始，此類特許權使用費收入以及任何其他不合格收入的金額不得超過我們任何年度總收入的3.9％，或就75％總收入測試而言，任何年度總收入的20％，以較高者為準限制性的。

我們將監控應納税房地產投資信託基金子公司的股息、特許權使用費和其他收入金額，並將採取措施將該收入和任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或 95％的總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

在我們發現未達到任何應納税年度的75％或95％的總收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了根據即將發佈的財政部條例對該應納税年度進行75％或95％的總收入測試的每一項總收入；以及

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的。

但是，不可能説明在所有情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。例如，如果我們因故意累積或獲得的不合格收入超過不合格收入的限額而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能滿足測試是不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲下方的 “不符合資格”。如上所述，即使這些減免條款適用，並且我們保留房地產投資信託基金的地位，也將對我們的不合格收入徵税。儘管定期監控我們的收入，但我們可能無法始終遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

禁止的交易收入。除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售持有作為庫存或主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產（不包括任何止贖財產）而獲得的任何收益，包括我們在運營合作伙伴關係直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中所佔的份額，將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們運營合作伙伴關係的間接普通合夥人，我們打算促使我們的運營合夥企業持有其房產進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售房產。除下文另有規定外，我們不打算也不打算允許我們的運營合作伙伴關係或其子公司合作伙伴進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業進行的部分或全部銷售是違禁交易。將要求我們為任何此類銷售所得收益的可分配份額繳納100％的罰款税。我們是某些合夥企業的間接合作夥伴，這些合作伙伴向租户出售鎖、箱子和包裝材料。我們將來自這些活動的收入的可分配份額報告為違禁交易收入。100％的罰款税不適用於出售通過應納税房地產投資信託基金子公司持有的資產所得的收益，但此類收入將需要繳納常規的美國聯邦公司所得税。

罰款税。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入均需繳納100％的罰款税。通常，重新確定的租金是指由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司因支付給我們的金額而扣除的任何金額，這些金額超過了根據正常談判和重新確定的TRS 服務收入是指應納税房地產投資信託基金子公司的收入，該收入因向我們或向我們提供的服務而被低估代表我們。如果我們收到的租金符合《守則》中的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

我們的應納税房地產投資信託基金子公司可能會不時為我們的租户提供服務。我們認為，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款，但我們已經設定並打算繼續設定向應納税房地產投資信託基金子公司就此類服務支付的任何費用。這些的決定本質上是事實性的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美國國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求為支付給我們的任何多報的租金，或者我們應納税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除額或低估的收入繳納100％的罰款。

資產測試

在應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金和美國政府證券表示。就本測試而言，房地產資產一詞通常是指不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益，以及在有限的範圍內個人財產）、其他房地產投資信託基金的股份（或可轉讓的實益權益證書）、可歸因於股票發行或公開發行債務收益投資的任何股票或債務工具，期限至少為五年（但僅限於房地產投資信託基金收到此類收益之日起的一年期））、公開發行房地產投資信託基金的債務工具，以及與不動產租賃相關的租賃個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15％。

其次，證券（包括應納税房地產投資信託基金子公司的證券）代表的總資產價值的不得超過我們總資產價值的25％，但75％資產測試中包含的證券除外。

第三，在25％資產類別中包含的投資中，除了對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，任何一個發行人證券的價值都不得超過我們總資產價值的5％，並且我們擁有的已發行證券總投票權或價值的10％不得超過。我們可能擁有的某些類型的證券僅在10％的價值測試中被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券、合夥企業發行的如果是房地產投資信託基金則本身可以滿足 75% 收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此目的不包括本守則中描述的某些證券。我們可能不時擁有不符合房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司的發行人的證券（包括債務證券）。我們打算我們對任何此類證券的所有權的結構將使我們能夠遵守上述資產測試。

第四，一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表我們總資產價值的20％（從2008年7月30日之後開始和2018年1月1日之前的應納税年度為25％）。

我們的運營合夥企業目前直接或間接擁有包括Extra Space Management, Inc. 在內的某些公司的股票，這些公司與我們一起選擇被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司，並且我們可能會在收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券。只要這些公司都有資格成為我們的應納税房地產投資信託基金子公司，對於我們間接擁有此類公司的證券，我們將不受5％的資產測試、10％的投票權限制或10％的價值限制。我們認為，我們的應納税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過總資產總值的20％（從2008年7月30日之後和2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％），將來也不會超過。我們通常不會獲得獨立評估來支持這些結論。此外，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

第五，公開發行房地產投資信託基金的債務工具所代表的總資產價值的不得超過25％，前提是這些債務工具不是房地產資產，而是包括上述房地產資產所指的公開發行房地產投資信託基金的債務工具（例如，由公開發行房地產投資信託基金髮行的、沒有不動產抵押擔保的債務工具）。

此外，我們可能會發放或收購某些夾層貸款，這些貸款由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權擔保。2003-65年收入程序（收入程序）提供了一個安全港，根據該安全港，美國國税局將把符合安全港要求的夾層貸款視為房地產投資信託基金資產測試的房地產資產。此外，就75％的總收入測試（如上所述）而言，從此類夾層貸款中獲得的任何利息將被視為符合條件的抵押貸款利息。儘管《税收程序》提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體税法的規則。我們發放或收購的夾層貸款可能無法滿足安全港的所有要求。因此，無法保證美國國税局不會質疑房地產資產等資產的資格或這些貸款產生的利息在75％的總收入測試（如上所述）下的合格收入。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合夥企業或合格房地產投資信託基金子公司）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的每個日曆季度結束時完成（包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加所致）。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權，我們對每個發行人證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末首次完成資產測試之後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因在一個季度內收購證券或其他財產（包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加所致）而未能滿足資產測試，則我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來糾正這一失敗。我們認為，我們已經保存並打算保留足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天糾正任何不符合資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可能會向我們提供某些救濟條款。根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值 (i) 不超過 (a) 適用季度末我們資產總價值的 1% 或 (b) 10,000,000美元中的較低者，且 (ii) 我們在該季度最後一天之後的 (a) 六個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5％和10％的資產測試未能滿足資產測試的情況被發現，或（b）《財政條例》規定的發佈期限。對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的行為，並且在 5% 和 10% 的資產測試中，這些違規行為超過 最低限度上述例外情況，我們可以採取措施避免在30天糾正期後取消房地產投資信託基金資格，包括 (i) 處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在 (a) 發現資產測試未達到要求的季度最後一天後的六個月內完成資產測試，或 (b) 美國財政部法規規定的發佈期限 (ii) 繳納的税款等於 (a) 50,000 美元或 (b) 美國聯邦企業所得税率乘以非合格資產產生的淨收入，以及 (iii) 向國税局披露某些信息。

儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在進行重新測試的任何季度都滿足此類測試，但無法保證我們將始終取得成功，也無法保證我們不會要求減少我們在發行人（包括應納税房地產投資信託基金子公司）的運營合作伙伴關係的總體權益。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

出於這些目的，我們的房地產投資信託基金應納税所得額的計算不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於階梯式租金、首次發行折扣、取消債務、或後來被確定為應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們在收購資產後的五年內從一家公司收購或曾經是C類公司的公司收購的任何資產中確認的任何收益所需要繳納的任何税款，每種情況都是在我們收購該資產後的五年內確定的此類資產，如上文一般條款中所述。

除下文另有規定外，納税人對淨營業利息支出的扣除額通常僅限於其應納税收入的30％，經某些收入、收益、扣除額或損失項目調整後。根據適用於合夥企業的特殊規定，任何因該限制而被禁止的營業利息扣除均可結轉至未來的應納税年度。如果我們或我們的任何子合夥企業（包括我們的運營合夥企業）受此利息支出限額的約束，則我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。經營某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用此利息支出限額，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們認為，我們或我們的任何受此利息支出限制的子公司合夥企業將有資格做出此項選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或此類子合夥企業（如適用）不受上述利息支出限制的約束，但折舊扣除額可能會減少，因此，我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與上述分配相關的應納税年度內支付，或被視為已支付。根據我們的選擇，如果分配是在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報的，並在申報後的首次定期股息支付之日或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度的已支付，前提是此類款項是在該年度結束後的12個月內支付的。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的分配。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與前一年有關，但情況確實如此。除下文提供的外，為了滿足我們的分配要求，分配的金額不得為優惠金額即，分配給該類別股票的每位股東必須受到與該類別所有其他股東相同的待遇，除了根據其作為一個類別的股息權外，任何類別的股票都不得受到的待遇。只要我們符合公開發行房地產投資信託基金的資格，這種優先股息限制將不適用於我們的分配。我們相信我們是，而且預計我們將繼續是公開發行的房地產投資信託基金。但是，我們可能不時擁有的附屬房地產投資信託基金可能不是公開發行的房地產投資信託基金。如果我們未分配所有淨資本收益，或分配調整後房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％但少於100％，則我們將需要定期為未分配金額繳納美國聯邦企業所得税。我們認為，我們已經並將繼續及時進行分配，足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，我們運營合作伙伴關係的合夥協議授權我們的全資子公司和運營合夥企業的普通合作伙伴ESS Holdings Business Trust I以及我們作為運營合作伙伴關係的間接普通合夥人採取必要措施，促使我們的運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

我們預計，由於折舊和計算房地產投資信託基金應納税所得額中包含的其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額通常會低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求。但是，由於實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得額時納入收入和支出扣除額，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金以應納税股票分配的形式支付股息或支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在以後的一年向股東支付赤字股息來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税，需繳納下述4％的消費税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除額向國税局支付利息。儘管出於房地產投資信託基金分配要求的目的，赤字股息的支付將適用於上一年度，但將在支付此類股息的當年被視為對股東的額外分配。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少該年度普通收入的85％、當年資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。在任何年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度的分配金額，以計算該消費税。

就上述90％的分配要求和消費税而言，在應納税年度的最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付，將被視為由我們支付並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交易所

根據本守則，我們可能會處置主要用於出售的不動產，這些交易旨在成為同類交易所資格。這種類似的交易所旨在將收益延期用於美國聯邦所得税的目的。任何此類交易不符合同類交易所的資格都可能要求我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税或虧損分紅，具體取決於與特定交易有關的事實和情況。

與收購相關的納税義務和繼承的屬性

我們或我們的運營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，對於此類收購，我們可能繼承此類實體的歷史税收屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C類公司並隨後在收購後的五年內處置了其資產，我們可能需要繳納上述通用收益税。此外，為了獲得房地產投資信託基金的資格，在任何應納税年度結束時，我們不得在非房地產投資信託基金年度中累積任何收益和利潤。因此，如果我們收購C類公司（包括清算應納税房地產投資信託基金子公司），則必須在收購該公司的應納税年度結束之前分配該公司的收購前累積的收益和利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，儘管此類負債是在我們收購該實體之前產生的。

此外，我們或我們的一家子公司可能會不時通過合併或收購收購其他房地產投資信託基金。如果任何此類房地產投資信託基金在其任何應納税年度均未獲得房地產投資信託基金的資格，則該房地產投資信託基金將承擔責任

對於（如果適用，我們或我們的子公司作為合併或收購中的倖存公司，有義務繳納）該應納税年度的應納税所得額的常規美國聯邦企業所得税。此外，如果此類房地產投資信託基金在合併或收購時是C類公司，則前段所述的税收後果通常適用。如果此類房地產投資信託基金在其任何應納税年度均不符合房地產投資信託基金的資格，但在合併或收購時有資格成為房地產投資信託基金，並且我們在一項交易中收購了此類房地產投資信託基金資產的全部或部分納税基礎，參照此類資產的此類房地產投資信託基金的納税基礎，我們通常需要對內在收益徵税上述房地產投資信託基金的每項資產，如果我們要在該房地產投資信託基金重新獲得資格後的期內通過應納税交易處置該資產作為房地產投資信託基金，但有某些例外情況。此外，即使該房地產投資信託基金在所有相關時間都符合房地產投資信託基金的資格，我們同樣要承擔該類房地產投資信託基金的其他未繳税款（如果有）（例如對上文禁止交易收入中描述的任何被視為違禁交易的銷售收益徵收100％的税）。

此外，在我們收購另一家公司或實體之後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產中獲得的收入。因此，我們從此類公司或實體收購的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税狀況。

未能獲得資格

如果我們發現違反《守則》條款的行為，導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格，則某些特定的補救條款可供我們使用。除違反總收入測試和資產測試（補救條款如上所述）的行為外，只要違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些補救條款通常會對每項違規行為處以50,000美元的罰款，以代替房地產投資信託基金地位的喪失。如果我們在任何應納税年度未能滿足房地產投資信託基金的税收要求，並且減免條款不適用，我們將需要為應納税所得額繳納常規的美國聯邦企業所得税，包括任何適用的替代性最低税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年份中，我們都無法扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們將無需向股東分配任何款項，並且向股東分配的所有分配都將根據我們當前和累計的收益和利潤作為常規公司股息納税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得股息扣除額。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得合格股息收入的優惠税率。非公司股東，包括個人，通常可以從2026年1月1日之前開始的應納税年度扣除高達20％的合格房地產投資信託基金股息（通常是應納税年度收到的房地產投資信託基金的股息，但不包括資本收益分紅和作為合格股息收入的股息），以確定其美國聯邦所得税（但不適用於3.8％的醫療保險税），但須遵守某些持有期要求和其他限制。請參閲以下對普通股税率的美國應納税持有人徵税的美國普通股税率的重大美國聯邦所得税後果。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的下一個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面

普通的。我們的所有投資均通過我們的運營合作伙伴關係間接持有。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，我們認為這些合夥企業和有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業或被忽視實體。一般而言，被視為合夥企業或被忽視的實體的實體

美國聯邦所得税用途是無需繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，此類合夥企業的合夥人將其份額分配給合夥企業的收入、收益、損失、扣除額和抵免項目，並且可能需要為該收入納税，無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將把我們在這些合夥項目中所佔的份額計入我們的收入，用於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算以及房地產投資信託基金的分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益計算運營合夥企業持有資產的比例份額，包括其在子合夥企業資產中所佔的份額。參見我們公司的税收合夥企業、有限負債公司和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權。出於美國聯邦所得税的目的，被忽視實體的所有資產、負債和所得、損益、損失、扣除和抵免項目均被視為其母公司的資產、負債和收入、損益、扣除額和信貸項目 (例如，我們的運營夥伴關係）用於《守則》下的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格考試。

實體分類。我們在運營合夥企業以及子公司合夥企業和有限負債公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能出於美國聯邦所得税目的質疑這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，出於美國聯邦所得税的目的，本來會被視為合夥企業的實體，如果是上市合夥企業（PTP），並且滿足某些其他要求，則可以作為公司納税。根據適用的美國財政部條例，如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場或相當的等價物上進行交易，將被視為PTP。如果滿足某些安全港的要求，則合夥企業的權益不被視為可在二級市場上輕鬆交易或相當於二級市場進行交易。運營合夥企業或任何附屬合夥企業可以通過遵守其中一個或多個安全港來避免成為PTP。但是，無法保證運營合夥企業或任何附屬合夥企業將始終滿足這種安全港的需求。

如果我們的運營合夥企業或任何附屬合夥企業由於其合作伙伴的權利（如果有）的贖回及其合夥協議的其他條款而未能滿足安全港的要求，則在某些情況下，運營合夥企業或此類子公司合夥企業有可能被視為PTP。如果運營合夥企業或子合夥企業被視為PTP，90％或以上的運營合夥企業或此類子公司合夥企業的總收入包括股息、利息、不動產租金（該術語在適用於房地產投資信託基金的規則中定義，經過某些修改）、出售或以其他方式處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則運營合夥企業或此類子公司合夥企業（視情況而定），將繼續被視為合作伙伴關係我們稱之為 “合格收入例外” 下的美國聯邦所得税用途。但是，滿足合格收入例外情況的 PTP 中的合作伙伴不得使用其被動收入或 PTP 損失的份額來抵消其來自其他來源的被動收入或損失。作為我們運營合夥企業的間接普通合夥人，我們有權允許該運營合夥企業成為PTP，前提是運營合夥企業滿足合格收入例外情況（我們認為情況確實如此）。儘管運營合作伙伴關係目前計劃遵守《財政條例》規定的某些安全港以避免PTP地位，但我們可能允許該運營合夥企業在未來成為PTP。

如果我們的運營合夥企業或我們的任何子合夥企業被視為PTP，但未能滿足合格收入例外情況，則該合夥企業將作為公司納税。如果發生這種情況，合夥企業將被要求為其收入繳納實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的特徵將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試以及可能的房地產投資信託基金收入測試。參見我們公司的税收資產測試和收入測試。這反過來可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲我們公司的税收不符合資格。此外，我們的運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視實體的子公司的納税地位的變更可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金付款的情況下承擔納税義務。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業以及每家子合夥企業和有限負債公司現在和將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體，我們預計我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業不會被視為作為公司應納税的PTP。

收入、收益、虧損和扣除項目的分配。運營夥伴關係協議一般規定，(1) 淨收益通常首先分配給合夥人，前提是他們先前分配的淨虧損，然後分配給持有優先業務單位的合作伙伴，直到向此類合作伙伴分配等於的優先回報的淨收入，最後分配給根據此類合夥人的百分比比例持有普通運營單位的合作伙伴；(2) 淨虧損通常按淨收入的相反順序分配，但僅限於在的範圍內，淨虧損的這種分配不會使合夥人出現調整後的資本賬户赤字或增加任何現有的調整後資本賬户赤字（通過減去清算時對任何優先業務單位的優先分配金額來確定），剩餘的淨虧損將作為我們運營合夥企業的間接普通合夥人分配給我們。合作協議包含旨在符合某些監管要求的特別撥款條款，包括《財政條例》第1.704-1 (b) 條和第1.704-2節的要求。某些有限合夥人可能會為我們的運營合夥企業的債務提供擔保。由於這些擔保，儘管前面討論了將我們的運營合夥企業的收入和損失分配給單位持有人，但在有限的情況下，在我們的運營合夥企業清算時，可以向此類有限合夥人分配不成比例的淨虧損，否則淨虧損本來可以分配給我們。

如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其下的財政部條例的要求，則應分配的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益進行重新分配。這種重新分配將在考慮與合作伙伴對此類物品的經濟安排有關的所有事實和情況後確定。我們的運營合夥企業以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何子公司的應納税所得額和虧損的分配均旨在符合《守則》第 704 (b) 條及該法下的《財政條例》的要求。

財產的税收分配。根據該守則第704（c）條，為換取合夥企業的權益而捐贈給合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除項的分配方式必須使出資夥伴承擔出資時與財產相關的未實現損失所產生的未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於供款時出資財產的公允市場價值或賬面價值與調整後納税基礎之間的差額（該差額稱為賬面税差額），經不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的運營合作伙伴關係可能會不時收購財產權益，以換取我們在經營合作伙伴關係中的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到我們的運營合作伙伴關係中，儘管它們的賬面不同（例如.，公允市場）價值。合夥協議要求以符合《守則》第704（c）條的方式分配與這些財產有關的收入和虧損。根據該守則第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種會計賬面税差異的方法可供選擇。根據我們在任何特定繳款方面選擇的方法，我們的運營合夥企業手中每筆出資權益的結轉基準 (1) 可能導致我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的任何出資財產的納税基礎等於出資時相應公平市值時分配給我們的折舊減免額，以及 (2) 可能的原因如果出售此類出資權益，我們將獲得應納税收益或超過通過此類出售分配給我們的經濟或賬面收入的財產，並向我們運營合作伙伴關係中的其他合作伙伴提供相應的利益。上文第 (2) 條中描述的分配可能會導致我們或另一方

夥伴關係審計規則。根據現行税法，除特定例外情況外，對合夥企業（及其任何合作伙伴的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，由此產生的税款、利息或罰款將在合夥企業層面進行評估和收取。這些規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的運營合夥企業，需要繳納額外的税款、利息和罰款，這是的結果，作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能無需支付額外的公司費用相關審計調整產生的税率級税收。我們敦促投資者就這些規則及其對普通股投資的潛在影響諮詢税務顧問。

美國聯邦所得税對普通股持有人的重大影響

以下討論概述了購買、擁有和處置我們的普通股對您的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税。此外，除非特別説明，否則它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的税收目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

由於在適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

通過行使任何員工股票期權或以其他方式作為報酬持有或收取我們普通股的人。

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、根據任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置產生的普通股的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定。

就本討論而言，美國持有人是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或被視為：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督且受一個或多個個美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）或 (2) 具有有效的選擇，可以根據美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

就本討論而言，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

對美國普通股應納税持有人的徵税

一般分佈。我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本收益分紅和某些以前需要繳納公司税的金額外，除外，將在實際或建設性收到時作為普通收入向我們的應納税美國持有人納税。參見下面的税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，對於美國公司持有人，這些分配就沒有資格獲得分紅扣除額，或者除下文税率所述範圍外，適用於包括個人在內的非美國公司持有人的合格股息收入優惠税率。為了確定向股本持有人的分配是否來自我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股（如果有），然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對普通股的分配超過可分配給該類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本回報，但以美國持有人調整後的此類股票的税基為限。這種待遇將使美國持有人調整後的此類股票的税基減少一定金額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國持有人調整後股票納税基礎的分配將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記持有人的股息將被視為由我們支付和持有人在當年12月31日收到的股息，前提是我們在下一年的1月31日當天或之前實際支付了股息。美國持有人不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

如上所述，獲得應納税股票分配（包括部分以普通股支付和部分以現金支付的分配）的美國持有人將被要求將分配的全部金額（即現金和股票部分）作為股息（有限的例外情況除外），但以我們當前和累計收益和利潤的範圍內，用於美國聯邦所得税目的。我們普通股的任何應付分配金額通常等於本來可以收到的代替普通股的現金金額。視美國持有人的情況而定，分配税可能會超過以現金形式收到的分配金額，在這種情況下，該美國持有人必須使用其他來源的現金繳税。如果美國持有人出售其獲得的與應納税股票分配有關的普通股以繳納該税，並且此類出售的收益低於分配中股票部分收入所需的金額，該美國持有人可能會因股票出售而蒙受資本損失，而該資本損失無法用於抵消此類收入。根據此類分配獲得普通股的美國持有人的此類普通股的税基通常等於本可以獲得的現金金額，而不是上述普通股，並且此類普通股的持有期從分配付款之日的第二天開始。

資本收益分紅。我們正確指定為資本收益股息的股息通常應作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應納税美國持有人納税，前提是此類收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，也不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括次年支付的被視為當年支付的股息。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有規定，否則我們目前打算將當年支付或提供給所有類別股本持有人的總資本收益分紅的一部分分配給每類股本的持有人，其比例與我們為美國聯邦所得税目的確定的股息總額向持有人支付或提供的金額成比例我們當年的每類此類股本佔總股息，根據美國聯邦所得税的目的確定，已支付或提供給當年所有類別股本的持有人。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據未分配的長期資本收益作為資本收益分紅分配給股東時產生的資本收益金額的分配，對包含在股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。

保留淨資本收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這次選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）將進行相應的調整，美國持有人通常會：

在應納税年度最後一天所在的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中包括其在計算長期資本收益時按比例分攤的未分配資本收益，但對應計金額有一定的限制；

被視為已按照美國持有人收入中包含的指定金額繳納了向我們徵收的資本利得税中的份額，作為長期資本收益；

獲得其視為已繳納的税款的抵免額或退款；

通過可包含收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額來增加其普通股的調整後税基；以及

如果是美國持有人是公司，則根據美國國税局將頒佈的《財政條例》，適當調整其收益和利潤以獲得的留存資本收益。

被動活動損失和投資利息限制。我們因美國持有人出售或交換普通股而獲得的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有人通常無法對該收入或收益進行任何被動損失。A. 美國

持有人通常可以選擇將資本收益分紅、處置普通股的資本收益和指定為合格股息收入的收入（如下文税率所述）視為投資收益，但在這種情況下，持有人將按普通所得税率對此類金額徵税。就計算投資利息限額而言，我們進行的其他分配，在不構成資本回報的範圍內，通常會被視為投資收益。

我們普通股的處置。如果美國持有人出售或處置我們的普通股，它將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，其金額等於出售或其他處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與持有人調整後的股票納税基礎之間的差額。如果持有人持有此類普通股超過一年，則該收益或虧損，除非下文另有規定，否則將是長期資本收益或虧損。但是，如果美國持有人承認出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的普通股時出現虧損，則在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏獲得的分配，這些分配必須被視為長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

税率。非公司納税人對於（1）長期資本收益，包括某些資本收益分紅，的最高税率通常為20％（儘管取決於產生這些收益的資產的特徵以及我們可能做出的名稱，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税），（2）合格股息收入通常為20％。通常，房地產投資信託基金支付的股息沒有資格享受合格股息收入的降低税率，除非滿足了某些持有期要求，房地產投資信託基金的股息可歸因於應納税公司（例如其應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了其保留和支付的應納税所得額）在上一個納税年度徵税）。資本收益分紅只有在房地產投資信託基金正確指定為資本收益分紅的前提下才有資格獲得上述優惠利率。美國公司持有人可能需要將任何資本收益分紅的20％視為普通收益。此外，對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，美國非公司持有人，包括個人，通常最多可以扣除20％的合格房地產投資信託基金股息（通常是應納税年度收到的房地產投資信託基金的股息，但不包括資本收益分紅和作為合格股息收入的股息），以確定其美國聯邦所得税（但不適用於3.8％的醫療保險税），但須繳納一些限制。根據適用的美國財政部法規，為了將房地產投資信託基金股票獲得的房地產投資信託基金股息視為合格的房地產投資信託基金股息，美國非公司持有人必須在91天內持有該股票超過45天，即該股票對此類股息進行除息之日起的45天內，此類股息將不被視為合格房地產投資信託基金在非美國公司持有人有義務分紅的範圍內（無論是賣空還是否則）就基本相似或相關財產中的職位支付相關款項。

對普通股免税持有人的税收

除非下文所述，否則來自我們的股息收入和出售普通股所得收益通常不應與免税持有人無關的營業應納税所得額（UBTI）。但是，在範圍內，免税持有人將其股份作為債務融資財產持有，該收入或收益將為UBTI。通常，債務融資財產是指通過免税持有人的借款為收購或持有融資的財產。

對於根據《守則》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟信託基金的免税持有人，除非該組織能夠正確地申請扣除為特定用途預留或儲備的金額，否則投資我們股票的收入將構成UBTI 以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些預留款和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，對於按價值計持有房地產投資信託基金10％以上權益的某些信託，養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金在不依賴某些信託的審查例外情況下能夠滿足不嚴密持有的要求，或者此類房地產投資信託基金不主要由合格信託持有，則該房地產投資信託基金就不是養老金持有的房地產投資信託基金。由於我們的章程中對股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，因此税收待遇上述內容應不適用於我們的持有人。但是，由於我們的普通股是（而且我們預計將繼續公開交易），因此我們無法保證情況會一直如此。

對非美國的税收我們普通股的持有人

以下討論涉及管理非美國持有人購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，本文僅對這些規則進行簡要概述。因此，本討論並未涉及美國聯邦所得税的各個方面，也沒有涉及鑑於其特殊情況，可能與非美國持有人相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税法以及任何適用的税收協定對我們普通股的購買、所有權和處置的影響，包括任何申報要求。

一般分佈。既不歸因於美國不動產權益（USRPI）的銷售收益或交易所得，也未被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税股票分配）將被視為普通收入的股息，前提是它們來自我們的當前或累計收益和利潤。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非分配被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息歸因於該等股息）。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有人才能根據有效關聯的收入豁免免免免免徵預扣税。被視為與美國貿易或業務有實際關聯的股息通常無需預扣税，但將按固定税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國持有人的股息需繳納美國聯邦所得税一樣。作為公司的非美國持有人獲得的任何此類股息也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（扣除針對此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税後適用）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將對向非美國持有人進行的任何分配按30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的協約税率，非美國持有人提交美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受降低的條約税率；或

(2)

非美國持有人提供美國國税局 W-8ECI 表格（或其他適用文件），聲稱分配是與非美國持有人交易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向非美國持有人徵税，前提是此類分配不超過持有人普通股調整後的税基，而是會降低此類股票的調整後税基。如果此類分配超過非美國持有人調整後的此類普通股的納税基礎，則通常會產生出售或交換此類股票的收益，其税收待遇如下文所述。但是，對於某些非美國持有人，此類超額分配可能會被視為股息收入。出於預扣的目的，我們預計將所有分配視為

對我們普通股的投資被視為與在美國境內從事貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該等股息），在這種情況下，非美國持有人將獲得與美國持有人相同的待遇，但非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，唯一的不同是非美國持有人是公司還可能要繳納最高30％的分支機構利得税，因為如上所述；或

(2)

非美國持有人是非美國居民外國人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（或適用的所得税條約規定的較低税率），這可能會被此類非美國持有人的資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

根據《外國不動產投資税法》（簡稱FIRPTA），向非美國持有人分配的分配，如果歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本收益分紅，都將導致非美國持有人持有人將被視為將此類收益視為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有人通常將按適用於美國持有人的正常税率納税，須繳納任何適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。我們還將被要求扣留向非美國持有人的任何分配款的21％，並將其匯給美國國税局，這些分配歸因於我們出售或交換USRPI的收益。受FIRPTA約束的分配也可能需要向作為公司的非美國持有人繳納30％的分支機構利得税。預扣金額可抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税負債。但是，根據適用的美國財政條例的定義，在美國成熟的證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分配均不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有人在截至之日的一年期內任何時候擁有的此類股票的比例均不超過10％，則無需繳納上述21％的美國預扣税分佈。相反，此類分配通常將被視為普通股息分配，並按上述方式預扣普通股息。此外，對滿足某些記錄保存和其他要求的非美國公開交易股東（合格股東）的分配不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10％的股本。此外，對某些合格外國養老基金或實體的分配，其所有權益均由此類合格外國養老基金持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

保留淨資本收益。儘管法律在這方面尚不明確，但看來我們指定為普通股留存淨資本收益的金額應被視為非美國持有人的資本收益的實際分配。在這種方法下，非美國持有人可以抵消其在美國聯邦所得税負債中所佔的相應份額，作為抵免額，抵消我們為此類留存淨資本收益繳納的税款，並從美國國税局獲得退款，前提是他們在我們繳納的此類税款中的比例超過其實際的美國聯邦所得税應納税額。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有人應就此類留存淨資本收益的税收諮詢其税務顧問。

出售我們的普通股。非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時實現的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。通常，構成美國不動產控股公司（USRPHC）的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是 USRPHC。但是，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的普通股就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在五年測試期內，其股票價值始終由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體，在所有適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5％的人將被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。擬議的財政部條例如果最終確定，將為確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體提供更多指導，並明確非美國的所有權等。個人（前一句中被視為美國人的人員除外）將通過調查直通實體和某些美國公司來確定。我們相信，但不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。由於我們的普通股是（而且我們預計將繼續如此）公開交易，因此無法保證我們會繼續成為國內控制的合格投資實體。

即使我們在非美國持有人出售我們的普通股時沒有資格成為國內控股的合格投資實體，在以下情況下，非美國持有人出售此類普通股或其他應納税處置所實現的收益也無需根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税：

(1)

根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股定期在紐約證券交易所等成熟證券市場上交易；以及

(2)

在截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人持有期的五年期內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的10％或更少。

此外，合格股東處置我們的普通股不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東並非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10％以上的股本。此外，某些合格的外國養老基金或實體處置我們的普通股，其所有權益均由此類合格外國養老基金持有，均不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

儘管如此，如果以下任一條件將我們的普通股的投資視為與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關（如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人持有常設機構），則出售、交換或其他應納税處置的收益將向非美國持有人徵税在美國（此類收益可歸因於），在這種情況下，非美國持有人將對於此類收益，應與美國持有人享受相同的待遇，唯一的不同是身為公司的非美國持有人也可能需要對此類收益繳納 30% 的分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），或者（b）非美國公司持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人的資本利得徵30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（儘管該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報表關於此類損失。此外，即使我們是國內控股的合格投資實體，在處置我們的普通股時，如果非美國持有人 (1) 在除息日之前的30天內處置了USRPI 的股票，則非美國持有人可能會被視為從USRPI的出售或其他應納税處置中獲得的收益，如果非美國持有人 (1) 在分配除息日之前的30天內處置此類股票，如果不進行處置，其中的任何部分都將被視為收益

通過出售或交換USRPI，以及（2）在從第 (1) 條所述30天期限的第一天開始的61天內收購或簽訂合約或期權以收購該股票的其他股份，除非我們的普通股定期交易，並且非美國持有人在截至的一年期內任何時候擁有的普通股的比例均不超過10％第 (1) 條中描述的分配日期。

如果根據FIRPTA，我們的普通股出售、交換或其他應納税處置的收益需要納税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並將以與美國應納税持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税（對非居民外國人徵收任何適用的替代性最低税和特殊替代性最低税）。此外，如果根據FIRPTA，我們普通股的出售、交易或其他應納税處置需要納税，並且如果我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，則此類普通股的購買者通常需要預扣並匯給美國國税局的15％。

信息報告和備用預扣税

美國持有人。當美國持有人收到我們普通股的付款或出售或其他應納税處置此類股票的收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且：

持有人未能向持有人提供納税人識別號，對於個人來説，納税人識別號通常是他或她的社會安全號碼；

持有人提供的納税人識別號碼不正確；

美國國税局通知適用的預扣税代理人，持有人此前未能正確申報支付的利息或股息；或

持有人未能證明持有人提供了正確的納税人身份號碼，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者。我們普通股的股息的支付通常無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國持有人的任何普通股分配，都必須向美國國税局提交信息申報表，無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置此類股票的收益或通過某些美國相關經紀人進行的此類股票的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。

某些美國個人、遺產或信託持有人需要為股票的股息以及出售或以其他方式處置股票的資本收益額外繳納3.8％的税，但須遵守某些限制。美國持有人應就這些規則對他們所有權和處置我們普通股的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA)），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對我們的普通股股息或（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，每種情況下都支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義），除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務， (2) 非金融機構外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者（如在《守則》中定義）或提供有關每個位美國實質性所有者的識別信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上文第 (1) 條的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA 下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們可以將全部分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法有實質性差異，本討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美國聯邦税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對普通股投資的影響。

我們註冊轉售總共189,076股普通股，這些普通股可能由本文所述的賣出股東出售。2022年1月7日，我們與出售股東及其中指定的其他各方簽訂了合併協議（“合併協議”），以收購某些自助存儲設施。根據合併協議，我們依據《證券法》第4（a）（2）條向出售的股東發行了186,766股普通股，我們同意註冊此類股票進行轉售。2023 年 11 月 30 日，我們與出售股東和合並協議的其他各方簽訂了股票轉換調整協議（“調整協議”），以調整根據合併協議支付的對價。根據調整協議，我們依據《證券法》第4（a）（2）條於2024年1月8日向出售的股東發行了2310股普通股，我們同意註冊此類股票進行轉售。根據《證券法》第144條，我們同意保持註冊聲明的有效性，直到所有此類普通股均可不受限制地自由出售。

實益所有權由根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。據我們所知，除非下文另有説明，否則出售股東對各自的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

賣出股東可以不時出售本招股説明書中提供的部分、全部或全部普通股股。我們不知道賣出股東在出售之前將持有各自在此所涵蓋的普通股多長時間。除了合併協議、調整協議和由此設想的協議外，我們目前與賣出股東沒有關於出售本協議下發行的任何普通股的協議、安排或諒解。

發行之前

的數量
的股份
常見
股票
存在
已註冊
用於轉售

發行後

出售股東的姓名

的數量
的股份
常見
股票
受益地
已擁有

的百分比
的股份
常見
股票
傑出 (1)

的數量
的股份
常見
股票
受益地
已擁有

的百分比
的股份
常見
股票
傑出

羅伯特·阿伯內西，加拉帕戈斯信託基金受託人，日期為 2007 年 10 月 10 日 (2)

94,538

2000 年 8 月 9 日的 Lopuch 信託基金受託人 John C. Lopuch 或 Barbara A. Lopuch (3)

94,538

小於 1%。

(1)	基於截至2023年12月31日已發行的211,278,803股普通股。

(2)	賣出股東的地址是：收件人：羅伯特·阿伯內西郵政信箱90855號，加利福尼亞州洛杉磯90009。

(3)	賣出股東的地址是：收件人：約翰·洛普奇郵政信箱5637，加利福尼亞州謝爾曼奧克斯 91413。

賣出股東可以不時出售由他們實益擁有並特此直接或通過一家或多家經紀交易商或代理人出售的部分或全部普通股。出售股東將負責支付任何代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。出售股票的股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

在紐約證券交易所或出售時證券可能上市或報價的任何其他國家證券交易所或報價服務上，

在非處方藥市場，

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場，

通過撰寫期權、掉期或衍生品，無論此類期權是在期權交易所上市還是，

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易，

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將區塊的部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易，

由經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商為其賬户轉售，

根據適用交易所或市場規則進行的交易所或市場分銷，

在私下談判的交易中，

通過結算賣空，

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票，

任何此類銷售方法的組合，以及

適用法律允許的任何其他方法。賣出股東也可以根據《證券法》第 144條而不是本招股説明書出售股票。

此外，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商在對衝他們向賣出股東持有的頭寸的過程中可能進行股票賣空。賣出股東也可以賣空股票，交割股票以平倉的空頭頭寸，或者將股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商進行期權、互換、衍生品或其他交易，這些交易要求此類經紀交易商交付股票，此後可根據本招股説明書轉售這些股份。

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424條或修訂清單的《證券法》其他適用條款不時發行和出售普通股出售股東時，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東根據這份招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從我們普通股的購買者那裏獲得佣金

根據《證券法》的定義，出售股票的股東以及任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的股票的轉售所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

出售股東將受包括M條例在內的《交易法》的約束，該法規可能會限制賣出股東及其關聯公司購買和出售普通股的時間。

截至2023年12月31日止年度的Extra Space Storage Inc.年度報告（10-K表）中出現的Extra Space Storage Inc.的合併財務報表以及截至2023年12月31日Extra Space Storage Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，併入此處通過引用。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

生命存儲

截至2022年12月31日止年度的Life Storage, Inc.s和Life Storage LP合併年度報告（10-K表）中出現的Life Storage, Inc.和Life Storage LP的合併財務報表以及截至2022年12月31日Life Storage, Inc.s和Life Storage LP對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述, 載於其中, 並以引用方式納入此處.此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提供的報告以引用方式納入此處。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或 (2) 由最終判決確立且對訴訟原因具有實質意義的蓄意不誠實行為。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除了此類責任。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務在訴訟最終處置之前向 (1) 任何現任或前任董事或高級管理人員或 (2) 在擔任公司董事或高級管理人員期間應我們的要求任職或曾經擔任董事、高級管理人員的任何個人進行賠償並支付或報銷合理的費用、另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的合夥人或受託人。我們的章程要求我們公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前，向以下人員進行賠償，並且支付或報銷合理的費用：(a) 任何因以身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方的現任或前任董事或高級管理人員，或 (b) 在擔任董事或我們公司的高級管理人員，應我們的要求，擔任或曾擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、聯營公司的董事、高級管理人員、合夥人或受託人風險投資、信託、員工福利計劃或其他企業，以及因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方的人。我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為公司前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身進行賠償並預付費用。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這樣規定）對因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中成功進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許公司對其現任和前任董事和高級職員進行賠償，使其免受其因擔任這些職務的而可能提起或威脅提起的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及實際產生的合理費用，除非可以確定 (1) 董事或高級管理人員的作為或不作為是實質性的提起訴訟的事項且 (a) 是出於惡意實施或 (b) 是主動的結果以及故意的不誠實行為，(2) 董事或高級管理人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益，或 (3) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由

II-1

使人相信該行為或不作為是非法的。但是，根據MGCL，馬裏蘭州的公司不得對公司的訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得賠償基於個人福利領取不當而作出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用。此外，作為預付開支的條件，MGCL要求我們獲得（x）董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到我們賠償所必需的行為標準的書面確認，以及（y）他或她或他的書面承諾，如果最終償還我們支付或報銷的款項確定行為標準未得到滿足。

我們已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他事項外，賠償協議要求我們在法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償，並向董事和執行官預付所有相關費用，但如果隨後確定不允許賠償，則需予以補償。根據這些協議，我們還必須賠償和預付尋求行使賠償協議下權利的董事和執行官所產生的所有費用，並可能為我們的董事和高級管理人員責任保險的董事和執行官提供保障。儘管賠償協議提供的覆蓋範圍與章程基本相同，但它們為董事和執行官提供了更大的保證，即賠償是可用的，因為作為合同，董事會將來不能單方面修改以取消其提供的權利。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員進行賠償《證券法》產生的責任，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

經修訂和重述的運營合夥企業合夥協議要求其向我們、我們的關聯公司以及任何代表我們行事的個人或實體提供賠償，包括律師費和法庭費用，除非確定不允許賠償，否則該人可能為運營的合夥企業或代表其業務或事務做或不做任何事情而造成的任何損失或損害。

項目 16。 展品。

以下證物作為表格 S-3 上的本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明：


展覽數字	展品描述	以引用方式納入			已歸檔在此附上
		表單	日期	數字

2.1	Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、Life Storage, Inc. 和 Life Storage LP 於 2023 年 4 月 2 日簽署的	8-K	2023年4月3日	2.1

2.2	Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、LLC、Life Storage, Inc.和Life Storage LP於2023年5月18日對協議和合並計劃的修訂	8-K	2023年7月20日	2.2

3.1	Extra Space Storage Inc.的修正和重述條款	S-11	2004年8月10日	3.1

3.2	2007年9月28日Extra Space Storage Inc. 的修正條款。	8-K	2007 年 10 月 3 日	3.1

II-2


展覽數字	展品描述	以引用方式納入			已歸檔在此附上
		表單	日期	數字

3.3	2013年8月29日Extra Space Storage Inc. 的修正條款。	8-K	2013年8月29日	3.1

3.4	Extra Space Storage Inc. 的修正條款，日期為2014年5月21日。	8-K	2014 年 5 月 28 日	3.1

3.5	Extra Space Storage Inc. 第二版修訂和重述的章程	8-K	2018 年 1 月 17 日	3.1

3.6	Extra Space Storage LP第四次修訂和重述的有限合夥協議。	8-K	2013年12月6日	10.1

4.1	初級附屬票據	10-K	2010年2月26日	4.3

4.2	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的富國銀行全國協會簽訂的契約。	8-K	2021 年 5 月 11 日	4.1

4.3	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的富國銀行全國協會簽訂的第一份補充契約，包括票據的形式和擔保。	8-K	2021 年 5 月 11 日	4.2

4.4	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的富國銀行全國協會簽訂的第二份補充契約，包括票據的形式和擔保。	8-K	2021年9月22日	4.2

4.5	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第三份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2022年3月31日	4.2

4.6	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第四份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年3月28日	4.2

4.7	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第五份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年6月16日	4.2

II-3


展覽數字	展品描述	以引用方式納入			已歸檔在此附上
		表單	日期	數字

4.8	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第六份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.4

4.9	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第七份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.5

4.10	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第八份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.6

4.11	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第九份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.7

4.12	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第十份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.8

4.13	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第十一份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2023年12月1日	4.2

4.14	作為發行人的Extra Space Storage LP、作為擔保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的第十二份補充契約，包括票據和擔保的形式。	8-K	2024年1月19日	4.2

5.1	Venable LLP的觀點				X

8.1	瑞生律師事務所關於税務問題的意見。				X

II-4


展覽數字	展品描述	以引用方式納入			已歸檔在此附上
		表單	日期	數字

22.1	擔保證券的發行人和擔保人	10-K	2024年2月29日	22.1

23.1	安永會計師事務所的同意				X

23.2	安永會計師事務所的同意				X

23.3	Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）				X

23.4	瑞生律師事務所的同意（包含在附錄8.1中）				X

24.1	委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）				X

107	申請費表				X

項目 17。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中列出的總報價是有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是提供了，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-5

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，應被視為註冊聲明的一部分，在生效後首次使用該形式的招股説明書或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行地址為該時間應被視為其首次真誠發行。

(h)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-6

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事特此分別組成和任命約瑟夫·馬戈利斯、P. Scott Stubbs 和格温·麥克尼爾，他們每個人都是單獨的（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），這些人是真實和合法的事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何和所有身份提交和簽署本註冊聲明以及根據《證券法》第462 (b) 條生效的同一發行的任何其他註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交該修正案，連同其中的所有證物和其他與之相關的文件，美國證券交易委員會向上述授予事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以像他或她親自做的那樣充分地採取和執行與相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而且代理人，或他們中的任何人，或他們或他的替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 約瑟夫 ·D. 馬戈利斯約瑟夫·D·馬戈利斯	董事兼首席執行官（首席執行官官）	2024年4月5日

/s/ P. Scott Stubbs P. 斯科特·斯塔布斯	執行副總裁和首席財務官（首席財務官）	2024年4月5日

/s/ Grace Kunde 格蕾絲·昆德	會計和財務高級副總裁（主要會計官）	2024年4月5日

/s/ Kenneth M. Woolley 肯尼思·伍利	董事會主席	2024年4月5日

/s/ 馬克·巴貝裏奧馬克·巴貝裏奧	董事	2024年4月5日

/s/ 詹妮弗·布勞恩詹妮弗·布勞恩	董事	2024年4月5日

//Joseph J. Bonner 約瑟夫·邦納	董事	2024年4月5日

/s/ Gary Crittenden 加里·克里滕登	董事	2024年4月5日

/s/ 蘇珊·哈內特蘇珊·哈內特	董事	2024年4月5日

/s/ Spencer F. Kirk Spencer F. Kirk	董事	2024年4月5日

II-8


/s/ 黛安·奧爾姆斯特德黛安·奧爾姆斯特德	董事	2024年4月5日

/s/ 羅傑·波特羅傑·波特	董事	2024年4月5日

/s/ 約瑟夫·薩弗裏約瑟夫·薩弗裏	董事	2024年4月5日

/s/ 傑斐遜 S. Shreve 傑斐遜 S. 什雷夫	董事	2024年4月5日

//Julia Vander Ploeg 朱莉婭·範德·普洛格	董事	2024年4月5日

II-9


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


證券交易委員會註冊費	$	440.11
法律費用和開支	$	100,000.00
會計費用和開支	$	40,000.00
雜項	$	19,559.89

總計	$	160,000.00


額外的存儲空間，包括

來自：		/s/ 約瑟夫 ·D. 馬戈利斯
		約瑟夫·D·馬戈利斯
		首席執行官

目錄

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