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財務報表索引
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止2019年12月31日
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
在過渡時期， 到
委託文件編號：001-38983
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) | |
(866 ) 435-5643
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是 ☒ 沒有問題。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | |
☒ | 規模較小的中國報告公司。 | |||
新興市場為公司增長提供支持 | ||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ *☒
截至2019年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，有不是 登記人的普通股已建立公開市場，因此，登記人無法計算截至當日非關聯公司持有的普通股的總市值。2019年12月31日，登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值約為11億美元(基於當日25.06美元的收盤價)。每一位高管、董事以及註冊人所知的每個擁有5%或更多已發行普通股的人持有的普通股都被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
自.起2020年2月28，註冊人有大約96,032,000 普通股，每股面值0.001美元，已發行。
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目錄
頁 | ||
關於前瞻性陳述的説明 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 51 |
第二項。 | 屬性 | 51 |
第三項。 | 法律訴訟 | 51 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 51 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 52 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 55 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 56 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 78 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 79 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 123 |
第9A項。 | 控制和程序 | 123 |
項目9B。 | 其他信息 | 124 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 126 |
第11項。 | 高管薪酬 | 126 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 126 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 126 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 126 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 127 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 127 |
簽名 | ||
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關於前瞻性陳述的説明
正如本10-K表格年度報告中所使用的，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則對“Livongo”、“我們”、“本公司”以及類似的提法均指Livongo Health，Inc.及其合併子公司。
這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第21E條定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
• | 我們有能力留住客户，並向新老客户銷售額外的解決方案； |
• | 我們吸引和招募新成員的能力； |
• | 我們的合作伙伴和經銷商關係的發展和成功； |
• | 我們估計目標市場規模的能力； |
• | 醫療保健監管環境的不確定性； |
• | 我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流； |
• | 我們實現或保持盈利的能力； |
• | 對我們的解決方案或一般慢性病管理的需求； |
• | 我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力； |
• | 我們應對快速技術變革的能力； |
• | 我們對未來增長的預期和管理； |
• | 我們有能力開發新的解決方案，或對現有解決方案進行增強，並及時將其推向市場； |
• | 我們有能力提供高質量的指導和監督； |
• | 吸引和留住關鍵人才和高素質人才的能力； |
• | 我們保護自己品牌的能力； |
• | 我們擴大付款人關係的能力； |
• | 我們維護、保護和提高知識產權的能力； |
• | 隱私和數據保護法的限制和懲罰； |
• | 我們對自然災害和公共衞生流行病(如冠狀病毒)對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的預期； |
• | 成功識別、收購和整合公司和資產的能力； |
• | 與上市公司相關的增加的費用； |
• | 我們對首次公開募股的淨收益的預期用途；以及 |
• | 我們普通股的未來交易價格。 |
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-K表格上的本年度報告中所載的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在本年度報告的“風險因素”一節和其他地方描述。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的
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前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告的10-K表格上提供給我們的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。
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第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是讓慢性病患者能夠過上更好、更健康的生活。Livongo正在醫療保健領域開創一個新的類別，稱為應用健康信號，它正在改變慢性病的管理。我們創建了一個統一的平臺，提供智能、蜂窩連接的設備、用品、見多識廣的指導和數據科學支持的洞察，並促進對多種慢性病的藥物獲取，以幫助我們的成員過上更好的生活。我們目前提供Livongo用於糖尿病，Livongo用於高血壓，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，Livongo用於行為健康。我們創造消費者至上的體驗，會員滿意度高，可衡量、可持續的健康結果，以及為我們的會員和客户提供更具成本效益的護理。這種方法正在帶來更好的臨牀和財務結果，同時也為慢性病患者及其由家人、朋友和醫療專業人員組成的護理團隊創造了更好的體驗。
我們的平臺，利用數據科學和技術，為慢性病患者(我們的成員)創造了一種新的個性化體驗。這使我們的成員能夠做出可持續的行為改變，從而帶來更好的結果和更低的成本。Livongo的體驗讓他們更容易保持健康。我們適應他們的生活方式，讓他們控制自己的病情，並給他們一種他們不僅喜歡，而且喜歡的體驗(截至2019年12月31日，Livongo糖尿病會員Net Promoter平均得分+64就是明證)。
我們的產品
我們提供一套集成的解決方案，以促進可持續的健康行為改變，其基礎是由直觀設備支持的輕鬆、實時的數據捕獲；由數據科學驅動的洞察；以及當成員需要時的人性化觸摸。我們的解決方案套件共享通用的產品架構和數據結構，並通過通用的用户界面、用於管理的多通道應用程序和跨條件集成教練模型來交付。每個解決方案都可以單獨使用，也可以與其他解決方案一起使用，並使成員能夠與家人、朋友或醫療保健提供者共享結果。
我們目前提供以下解決方案：
• | 利凡戈治療糖尿病：我們為1型和2型糖尿病患者提供服務。這一解決方案為我們的成員提供了蜂窩連接的交互式血糖儀、無限的血糖檢測試紙、支持行為改變的個性化消息(我們稱之為健康推送)、跨移動、網絡和電子郵件的數字工具，以及指導和監測。此外，我們還提供24x7x365全天候監測，無論您身在何處，血糖過低或過高的會員都可以在幾分鐘內接到我們內部經過認證的糖尿病教育專家(CDE)的電話。2019年，我們宣佈與亞馬遜建立合作伙伴關係，利用符合HIPAA標準的Amazon Alexa為語音支持的細胞血糖監測系統提供動力，使成員能夠通過最自然和個性化的交流渠道-他們的語音-輕鬆與我們互動。 |
• | 利凡戈治療高血壓：會員將收到一個連接的血壓計和袖帶，這是無線的，並在每次測量後將數據傳輸到我們的移動應用程序。我們最近推出了一款手機連接的血壓監測器和袖帶。會員可以回顧結果，通過提醒他們服用藥物來管理他們的血壓，遵循健康的飲食模式，更多地鍛鍊身體，並接受指導和監測。會員可以通過Livongo for糖尿病獲得相同的數字工具包和專家指導。 |
• | Livongo用於糖尿病前期和體重管理：為有患糖尿病風險或超重的成員提供手機連接體重秤、豐富的移動體驗(包括健康教育課程和內容)、註冊營養師和運動生理學家的個性化指導、健康提示、小組課程和在線社區，以鼓勵健康飲食和鍛鍊習慣。我們在2018年獲得了支持該解決方案的技術。 |
• | 由我的力量為行為健康服務的Livongo：該解決方案使用數字優先的方法提供循證幹預，包括認知行為治療、接受和承諾治療、積極心理學、正念和動機訪談，以幫助解決臨牀狀況、建立復原力、管理壓力和改善 |
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心情，睡個好覺，或者只是找到每天的靈感。2019年2月，我們收購了myStrength，並正在將myStrength解決方案集成到我們的解決方案套件中。
我們的引擎--AI+AI
我們的多學科團隊構建了靈活而強大的技術引擎，能夠處理來自我們的設備和其他數據源的數據，並將這些信息轉化為有價值的健康信號。我們平臺的核心是一組核心的四項功能，我們稱之為AI+AI：聚合、解釋、應用和迭代.
• | 集料：我們從各種來源收集數據和信息。數據輸入來自我們的設備(即，來自我們智能的、聯網的血壓袖帶的血壓信息)、與我們教練的人類互動、成員偏好數據、傳統數據存儲(如醫療和藥房聲明)以及來自不同合作伙伴的數據(例如，營養數據和活動跟蹤器輸入)。 |
• | 解讀：為了解釋彙總的數據，需要採取一系列關鍵步驟，這些步驟由我們獨特的數據科學家、行為專家和臨牀醫生團隊推動。我們解析這些數據以確定要輸入我們的AI+AI引擎的最重要的信號，從我們聚合的數據中提取信號並對信號進行歸一化以使其可用。它們包括： |
• | 對信號進行量化，以確定哪些信號對特定用途最有意義，並將單個信號組合成健康信號。 |
• | 將健康信號映射到我們已經知道的我們正在服務的人的信息中，以產生更大的影響。 |
• | 通過一組臨牀要求和協議的透鏡來解釋信號到應用的全部可能性，以確定正確的應用，為特定的人提供特定的、及時的健康建議。 |
• | 構建要交付的最相關的醫療保健消息和輸出，以及映射將適用於特定個人成員的個性化消息。這可以包括從成員的血糖儀反饋，通過短信或電話進行現場指導，或者在需要時指導和監測團隊聯繫。 |
• | 應用：我們根據每個成員的慢性疾病和特定需求，在正確的時間、正確的格式和背景下，直接向我們的成員提供特定的健康提示。這一過程是將健康信號應用於特定個人以獲得特定行動和/或行為支持的廣泛方式(模式)。這套技術包括我們的設備應用程序(包括血糖儀、血壓計和體重秤)、人體應用程序(現場指導和向藥劑師、護理團隊或提供者的熱情傳輸)以及基於網絡/文本的醫療方式。 |
• | 迭代：Iterate描述了我們將健康信號從應用中描述的渠道帶回我們的AI+AI引擎的方式。我們根據會員的行為、偏好、反饋和結果重複並持續定製會員的體驗，就像Netflix根據您的偏好提供娛樂推薦一樣。我們的迭代能力在三個關鍵方面是獨一無二的： |
• | 上下文迭代：這描述了我們為正確類型的健康信號識別和使用正確類型的數據科學“工具”(如A/B測試、強化學習、貝葉斯方法、神經網絡或其他基本工具)的能力，我們正在迭代回我們的AI+AI引擎。 |
• | 實時迭代：我們實時迭代，因為醫療保健生態系統的成員和其他部分正在使用應用中描述的渠道。 |
• | 多面迭代：我們根據人們使用我們的AI+AI引擎的多個方面進行迭代，包括他們響應的消息或健康提示的類型、他們響應的日期和時間，以及對改善個人健康最有用的特定服務(例如，免除藥物自付或營養支持)。 |
我們的成員使用我們的解決方案越多，他們為我們的引擎生成的數據就越多，這使得我們的反饋循環對所有成員來説變得更加強大。此外，我們聚合了數十個其他數據集，並將它們組合在一起，這樣我們就可以
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就像亞馬遜或Netflix的體驗一樣，逐個會員地解讀和提取行為變化的驅動因素，並利用這些信息提供更個性化的體驗。隨着使用我們的解決方案的成員數量以及我們在我們的平臺上收集和聚合的數據源的數量增加，提供給我們引擎的數據點數量迅速增加。這些數據是我們AI+AI引擎的強大輸入，隨着它的增長，我們相信它將提高我們解決方案的性能，包括教練和健康提示，以及註冊率。
我們的AI+AI引擎旨在持續優化會員體驗。同樣重要的是，從特定成員的AI+AI循環中學習可以幫助瞭解如何改善另一成員的體驗。這使得所有Livongo成員的引擎隨着時間的推移變得更加強大、智能和高效。
我們越來越多地使用我們的AI+AI引擎在以下方面創造競爭優勢：
• | 優化招生：我們利用我們的AI+AI引擎進行註冊流程，以確保新客户的快速入職和新成員的高效註冊。個人會收到電子郵件、直接郵件和公司通信，具體取決於僱主選擇的註冊方法，該方法解釋了我們的產品以及有關如何註冊的説明。我們根據我們通過AI+AI引擎學習和測試的信息來定製所使用的通信和消息傳遞形式。 |
• | 歡迎套件和入職培訓：然後，每個新成員都會收到一個歡迎工具包。我們反覆討論包裝設計、拆箱體驗、快速入門説明和會員支持等方面的問題，以便將首次使用的時間降至最低。對於患有糖尿病的成員，該工具包包括一個已經充電的、已經個性化的、蜂窩和無線可更新的血糖儀、一個充電器、試紙、一個刺針裝置、柳葉刀和我們解決方案的“入門指南”。所有東西，包括設備和無限的測試用品，都是免費寄給會員的。Livongo衡量與入職相關的關鍵性能指標，包括從收到歡迎套件到首次使用設備的時間。 |
• | 個性化反饋和健康提示：一旦會員開始使用我們的高血壓和/或糖尿病服務，他或她就可以立即訪問由我們的AI+AI引擎驅動的應用健康信號(個性化反饋、健康提示和數字工具)。例如，如果我們發現某個成員沒有在早上檢查他們的血糖，我們可以發送一個健康提示，鼓勵該成員在早餐前檢查，以便更好地瞭解夜間模式。我們通過成員的最佳溝通渠道提供反饋，這些渠道可以是血糖儀、移動應用程序、網絡、數字語音、電話、電子郵件或文本消息。 |
• | 遠程監控和指導：這包括實時快速的24x7x365響應呼叫、個性化指導，以及在需要時熱情地轉移到適當的護理團隊，包括將成員連接到他們的藥劑師以尋求藥物優化。我們的遠程監控為我們的成員提供了一個安全網。我們密切跟蹤詢問的類別、提供的指導以及所提供的指導的臨牀影響。這些信息被反饋到我們的AI+AI引擎，以增強我們的數字教練工具，以及優化我們專家教練的部署。 |
其他數字條件管理程序通常專注於一種或兩種條件，提供一組特定於條件的應用程序，並反覆使用這些應用程序。他們往往缺乏深入的數據科學能力，無法使用最合適的數據科學方法在上下文中迭代以改善健康。相比之下，我們的AI+AI引擎是專門為快速開發每個成員的核心知識而構建的，並專為多條件使用而設計。當我們為我們的平臺添加新的條件時，該設計元素可以快速擴大對成員的影響。例如，用於實現健康行為的應用程序和健康信號的特定醫療建議明顯不同於糖尿病、高血壓、糖尿病前期和體重管理，但關於哪個人通過哪個特定設備接受哪種類型的消息、一天中聯繫特定人的最佳時間，甚至他們在現場指導會議中更喜歡什麼類型的個性的信號，都是在各種情況下都適用的健康信號。
我們故意構建了我們的AI+AI引擎，以便我們可以擴展到無限數量的慢性病和應用程序，以期一致地簡化患有多種慢性病的人的醫療體驗。簡單地説，我們希望通過統一設備、指導、健康信號、指導和註冊，隨時隨地為多條件成員提供無縫的Livongo體驗。
我們正在積極開發一個應用健康信號市場，在這個市場中，我們支持並提供第三方應用程序，這樣我們就可以確保每個成員都擁有對他們最有用的特定應用程序。我們還將繼續開發開放市場，允許第三方合作伙伴，如數字藥物管理、外部指導解決方案和設備，如
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Apple Watch、智能手機、Siri和智能揚聲器，以高度安全的方式連接到我們的解決方案。隨着我們繼續發展和加強應用健康信號合作伙伴關係，我們將不斷從合作伙伴設備(例如，連續血糖監測數據)和合作夥伴應用程序編程接口(例如，營養數據和活動跟蹤器輸入)將新數據聚合到我們的AI+AI引擎中。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們的成員取得超過99. 9%的利潤。 系統會持續監控是否有任何問題跡象，必要時會採取先發制人的行動。 加密的備份文件通過安全連接傳輸到輔助數據中心中的宂餘服務器存儲設備。 我們的數據中心設施採用先進的措施來確保物理完整性，包括宂餘的電源和冷卻系統以及先進的防火和防洪措施。
我們提供全人護理的方法不僅體現在所管理的條件的廣度上，還體現在通過多種方式將多種條件的護理整合到一個統一的體驗中。所有成員數據都聚合在Livongo雲中。會員可以在我們的移動應用程序中查看和跟蹤他們所有情況的進展情況。彙總了每種情況的關鍵信息，同時對提醒、挑戰和經驗教訓進行了優先排序，以便在需要時顯示。例如，當一名患有糖尿病的會員通過Livongo連接的血糖儀檢查他或她的血糖時，該會員會收到一個健康提示，授權該會員在自然接觸時管理他們的情況。在關愛全人的同時，我們還在活動跟蹤和營養挑戰等領域部署了各種行為改變幹預措施，以改善成員的整體健康。這些幹預領域雖然並不總是糖尿病或高血壓等特定疾病所特有的，但往往與它們密切相關，因此這些領域的小幅漸進改善可以推動有意義的結果。而且，我們的教練團隊全面瞭解所有成員的臨牀和行為數據，以便提供高度個性化的跨條件教練支持。
我們計劃如何為更多的生活提供動力
• | 在現有客户中增加會員註冊(產品強度)。在12個月結束時，2019年1月開始註冊的Livongo糖尿病客户的平均投保率約為客户可招募個人總數的35%。2019年1月開始註冊的優化客户，12個月後的平均註冊率超過50%。我們現有的客户有很大的機會達到更高的註冊率，特別是當我們能夠獲得潛在成員的電子郵件訪問權限時。2019年，我們與我們的一個渠道合作伙伴達成了一項協議，允許我們訪問聯合客户的所有可用電子郵件，這為我們提供了另一條擴大會員範圍和增加註冊人數的途徑。 |
• | 提供其他解決方案，以擴大Wallet在現有客户中的份額(產品密度)。我們認為，我們在現有客户羣中的滲透率不足，這對我們來説是一個重要的增長機會。我們的絕大多數客户成員使用Livongo治療糖尿病。我們有一個重要的機會與這些客户提供我們的Livongo治療高血壓，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，以及Livongo用於行為健康by myStrength解決方案。對於有Livongo解決方案套件涵蓋的一種以上慢性病的會員，我們可以交叉銷售，以增強會員體驗，改善臨牀效果，並增加我們每名會員的收入。擁有多種Livongo解決方案的客户將受益，因為他們可以獲得更高的Livongo投資回報，這要歸功於使用Livongo解決方案的人口規模的增加，以及全人方法帶來的更深層次的臨牀改進和成本節約機會。 |
• | 擴大客户羣。我們認為，我們的市場仍未得到充分滲透。我們將繼續投資於我們的直銷和營銷努力以及我們的渠道合作伙伴，以繼續獲得新的客户，包括僱主、醫療計劃、政府實體和工會。我們還認為，其他市場有巨大的增長潛力，包括聯邦醫療保險、完全保險的僱主、自我保險的僱主和醫療補助。我們預計將繼續投資於擴大我們在這些市場的客户基礎。 |
• | 繼續擴展我們平臺的功能。我們不斷改進我們的平臺和現有的解決方案。隨着我們使用我們的平臺增加會員並從每個會員那裏產生新的數據，我們可以向我們的會員提供更有效的解決方案，更高效地加入新會員，在任何給定的客户中增加我們的滲透率，並改進我們解決方案的功能，以及加快新產品的開發和向市場交付。 |
• | 持續業務發展。我們將繼續有機地構建新的解決方案，並在適當的情況下執行收購和合作，以迅速擴展到其他慢性病，並幫助我們的成員過上更好、更健康的生活。 |
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• | 向國際擴張。慢性疾病管理是一個全球性問題，我們的許多大型自我保險僱主客户在國外都有人口。儘管醫療系統不同，但我們相信我們的解決方案非常適合全球慢性病患者，我們認為這是一個巨大的長期機會。 |
員工
截至2019年12月31日，我們擁有615名全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。
競爭
我們解決方案的市場競爭激烈，特點是變化迅速。 我們解決方案的競爭成功取決於我們為會員健康之旅中的所有利益相關者提供卓越解決方案的能力和強大的價值主張。 我們正在開創一個新的醫療保健類別，稱為應用健康信號，這正在改變慢性疾病的治療。 我們預期將面對日益激烈的競爭，包括來自現有競爭對手（可能已建立良好的地位並享有更多資源或其他戰略優勢），以及進入我們市場的新進入者（其中部分可能在未來成為重要競爭對手）。 隨着新技術的引入和市場進入者的引入，我們預期競爭環境將持續激烈。 我們目前面臨着一系列公司的競爭，包括Virta Health Corp.，Omada Health，Inc.格洛科公司，你好心臟公司，萊拉健康公司，Onduo LLC和www.example.com，Inc.
我們的主要競爭對手分為以下幾類：
• | 私營公司提供針對單個慢性病的點狀解決方案，而不是針對整個人； |
• | 專注於或可能進入醫療保健行業的大企業，包括這些大公司發起的倡議和合作夥伴關係，這些企業可能提供或開發具有與我們的解決方案重疊的功能或好處的產品或服務；以及 |
• | 促進數據收集，但提供有限的解釋、反饋或指導的數字健康設備製造商。 |
我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：
• | 長期結果； |
• | 易用性和便利性； |
• | 價格； |
• | 更高的名稱和品牌認知度； |
• | 更長的運營歷史； |
• | 更大的市場滲透率； |
• | 更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴關係； |
• | 更強大的銷售隊伍和更成熟的產品和網絡； |
• | 更大的營銷預算； |
• | 獲得更多的財政、人力、技術和其他資源； |
• | 產品的廣度、深度和功效； |
• | 解決方案的質量和可靠性；以及 |
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• | 僱主、醫療保健提供者、政府實體和保險承運人接受。 |
儘管我們的某些競爭對手享有更大的資源、認知度、更深的客户關係、更大的現有客户基礎或更成熟的知識產權組合，但我們相信，我們在這些因素中都具有優勢。我們為會員創造了可衡量的、可持續的健康改善，我們的客户實現了有意義的收益和成本節約，我們使醫療保健提供者能夠幫助改善患者的健康，即使他們不在提供者的設施之外。隨着我們市場的增長和快速變化，我們預計它將繼續吸引新公司，包括可能推出新產品和服務的規模較小的新興公司，以及醫療系統中可能選擇開發自己的產品和服務並將擁有大量資源和關係可供利用的參與者。此外，我們可能會擴展到新的市場，包括國際市場，並在這些市場遇到更多的競爭對手。
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們解決方案的功能和頻繁增強等因素對我們在市場上的成功做出了更大貢獻。
自.起2019年12月31日，我們在美國有23項已頒發的專利和一項正在申請的專利。自.起2019年12月31日，我們在美國擁有11個註冊商標，在外國司法管轄區也擁有6個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.livongo.com和www.mystrong。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”一節。
監管環境
作為一家應用健康信號公司，提供解決方案，使慢性病患者能夠過上更好、更健康的生活，我們必須遵守州和聯邦層面的複雜法律和法規。具體地説，我們的解決方案在個人健康信息的隱私和安全方面受到廣泛的監管。作為一家醫療保健公司，維護我們設備和平臺的安全以及保護個人信息的安全和保密是我們最重要的責任，因此我們的運營結構以合規為重點。我們繼續監測和應對監管環境的變化，但不能保證我們的運營不會受到此類變化的挑戰或影響。
HIPAA和其他隱私和安全要求
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關，特別是個人健康信息或PHI。1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)建立了隱私和安全標準，限制了PHI的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保PHI的機密性、完整性和可用性。我們既是商業夥伴，也是HIPAA的承保實體。除了HIPAA，我們開展業務的一些州還制定了保護敏感和個人信息(包括健康信息)隱私和安全的法律。這樣的州法律可以類似於HIPAA，甚至比HIPAA更具保護性，在這種情況下，我們必須遵守更嚴格的法律。因此，可能有必要修改我們計劃的運營，以確保我們遵守更嚴格的州法律。
為了遵守HIPAA和其他類似州法律的要求，我們實施了保障措施來保護我們成員的PHI，包括限制PHI的使用和共享，限制授權人員訪問PHI，維持有關如何保護PHI的培訓計劃，並確保與適當各方達成商業夥伴協議和數據共享協議。
數據保護和違規行為
近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不當披露個人個人健康保險或其他個人信息。某些州已經對這些違規行為做出了反應，頒佈了法律和法規，要求持有者
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對此類信息採取額外措施，包括對某些時限內的違規行為作出反應，以保護這些信息。根據HIPAA，我們必須在發現違規行為的60天內向我們的客户報告無安全PHI的違規行為。我們還被要求通知美國衞生與公眾服務部(HHS)，如果涉及大規模違規行為，我們還必須通知媒體。
除上述HIPAA合規措施外，我們還對數據進行加密和備份，維持全公司的安全意識培訓，與合作伙伴簽訂業務夥伴協議，並確保合作伙伴在存儲我們數據的數據中心實施物理安全和保障措施，並定期進行內部和外部安全審計。自2016年以來，我們一直接受獨立會計師事務所的SOC 2合規性審計，意見無懈可擊。服務組織控制或SOC是由美國註冊會計師協會為報告服務組織內實施的內部控制而制定的標準。
其他醫療保健法規
除了數據隱私法外，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的運營和安排可能會使我們受到各種聯邦和州醫療保健法律和法規的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規；民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於企業執業藥品和費用拆分禁令的州法律。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動。儘管我們採取了旨在遵守這些醫療法律和法規的政策和程序，但未能保持合規性可能會導致重大處罰，並要求我們的業務運營發生變化。
合規性和認證
我們的血糖儀獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)第510(K)節的要求進行了上市前通知，允許我們在美國銷售我們的血糖儀。我們已經從美國醫療保險和醫療補助服務中心收到了國家提供商標識符。
我們自願聘請第三方安全審核員至少每年根據最廣泛認可的安全標準和法規測試我們的系統和控制。國際標準化組織(ISO)已經為信息安全和相關領域制定了一系列標準。我們已經獲得了國際標準化組織13485：2016年(醫療器械-質量管理體系)的認證。
此外，我們還通過了美國糖尿病教育工作者協會的糖尿病教育認證項目和衞生保健認證委員會的耐用醫療設備、假肢、矯形和用品項目的認證。我們也是Cerner Corporation的CareAware計劃的有效成員，該計劃評估醫療設備與Cerner Corporation提供的某些產品的兼容性和可靠性。
企業信息
我們於2008年10月成立為EosHealth，Inc.，這是一家特拉華州的公司，並於2014年9月更名為Livongo Health，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城西伊夫林大道150號，郵編：94041，我們的電話號碼是(866)435-5643。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分，也不會被視為納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，除非我們明確將此類信息納入其中。
附加信息
在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在本網站的投資者關係欄目免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。美國證券交易委員會還保留了一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。
我們通過各種方式向公眾公佈重大信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、我們的網站(www.livongo.com)、社交媒體渠道、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播，以確保我們的信息向公眾廣泛、非排他性地傳播。我們鼓勵我們的投資者和其他人審查這些信息
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我們在這些地點公開這些信息，因為這些信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們蒙受了淨虧損$55.3截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為3340萬美元和1690萬美元。我們有一個累積的赤字為$164.210億美元，截至2019年12月31日。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務和作為一家上市公司運營，並且我們將繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的營銷渠道和運營，招聘更多的員工，並開發新的解決方案。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、銷售我們的解決方案的收入以及產生的債務。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的運營現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。
我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續開發和擴大我們的解決方案，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或可能會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，併為我們未來的增長制定計劃。我們從2014年開始提供治療糖尿病的Livongo，我們的增長都發生在最近幾年。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如確定我們有限資源的適當投資、我們現有和未來解決方案的市場採用、來自其他公司的競爭、獲取和保留客户、管理客户部署、監督會員登記、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、確定我們解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。Livongo治療糖尿病在歷史上一直佔我們收入的很大一部分，我們預計這種情況將在未來幾年繼續下去。雖然我們現在還提供用於高血壓的Livongo，用於糖尿病前期和體重管理的Livongo，以及由myStrength提供的用於行為健康的Livongo，但這些解決方案都是新的，我們的銷售團隊對這些解決方案的營銷經驗較少。我們在這些解決方案方面的銷售努力可能不會像我們針對糖尿病的Livongo銷售那樣成功。我們可能不接受任何新產品
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渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或成員。如果我們難以推出新的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為了大幅增加收入，我們可能需要針對糖尿病以外的慢性病。使我們的Livongo糖尿病解決方案與眾不同的特性、設計和功能，以及我們與當前渠道合作伙伴和經銷商建立的關係，可能無法幫助其他慢性病的解決方案在市場上取得成功。即使我們能夠成功地為糖尿病以外的慢性疾病開發新的解決方案，其他慢性疾病解決方案的市場機會和市場增長也可能沒有Livongo治療糖尿病的解決方案那麼有吸引力。如果我們不能增加Livongo治療糖尿病的註冊人數，或成功開發和商業化治療糖尿病以外的慢性疾病的新解決方案，我們的收入以及實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們有能力在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下，有效地管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
隨着業務的發展，我們預計將繼續增加員工人數，並在未來招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的軟件工程師、培訓和監控人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的解決方案不能獲得並保持市場認可，可能會導致我們的銷售額低於預期，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。
我們目前的業務戰略高度依賴於我們的解決方案能否獲得並保持市場接受度。市場接受和採用我們的解決方案取決於教育慢性病患者以及自我保險的僱主、付款人、健康計劃和政府實體，使他們瞭解我們的解決方案與競爭對手的解決方案相比具有的鮮明特點、易用性、對生活方式的積極影響、節省的成本和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們的解決方案的好處，或者如果我們無法獲得僱主、醫療保健提供商和保險公司對我們的解決方案的支持，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法根據我們的預測增加我們的銷售額。
實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：
• | 應用健康信號未能在慢性病患者、自我保險僱主、付款人、健康計劃、政府實體和治療界的關鍵意見領袖中獲得廣泛接受； |
• | 缺乏額外的證據或同行評議的臨牀證據，支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他目前可用的方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處； |
• | 總體上與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險； |
• | 引入競爭性解決方案以及與我們的解決方案相比，這些解決方案的接受率；以及 |
• | 與慢性病解決方案或類似競爭性解決方案有關的臨牀和財務研究結果。 |
此外，我們的渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或會員可能會認為我們的解決方案比傳統方法更復雜或效率更低，而且人們可能不願意改變他們目前的健康養生法。此外，我們認為，由於使用新產品產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性，醫療保健提供者往往改變其醫療做法的速度較慢。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法。
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我們的解決方案市場是新的，發展迅速，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們解決方案的需求難以預測。
我們的解決方案市場是新的、快速發展的，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應客户新興需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。對我們的平臺、我們的解決方案、應用健康信號或整個市場的負面宣傳可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果我們的客户和會員沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動會員註冊，那麼我們的市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意增加對我們技術的使用，以及我們向現有客户和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認我們的解決方案的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或推動積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢。同樣，在技術支持的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳或我們的競爭對手所遇到的擔憂，可能會限制市場對我們解決方案的接受。
美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並正在迅速發展。我們相信，對我們的解決方案的需求在很大程度上是由傳統醫療系統快速增長的成本、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術的進步推動的。個性化醫療的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。個性化醫療保健增長的放緩可能會減少對我們解決方案的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的解決方案是以訂閲為基礎提供的，採用訂閲業務模式仍然是相對較新的，尤其是在醫療保健行業。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前高度集中的收入來自對自我保險僱主的客户的銷售。對我們的解決方案的需求取決於自我保險的僱主需要管理他們代表員工支付的醫療服務成本。儘管在過去十年中，擁有自我保險的僱主比例一直在上升，但這一趨勢可能不會繼續下去。各種因素，包括醫療保險市場的變化或政府對醫療行業監管的變化，可能會導致自我保險僱主的比例下降，這將對我們的解決方案市場產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。此外，我們未能通過全保計劃增加對僱主的銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們經營的行業競爭非常激烈，如果我們不能與現有或潛在的競爭對手競爭成功，他們中的一些人可能比我們擁有更多的資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
雖然我們的市場正處於早期發展階段，但它正在迅速發展，競爭日益激烈，我們預計它將吸引更多的競爭。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC和Ginger.io，Inc.我們的競爭對手既包括專注於或可能進入醫療保健行業的企業公司，包括這些大公司發起的倡議和合作夥伴關係，也包括提供單一慢性病點狀解決方案的私人公司。這些公司可能會以更低的價格提供解決方案，但它們正在繼續開發更多的產品，並變得更加複雜和有效。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供商和保險公司在某些情況下開發了自己的平臺或工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。來自專業軟件提供商或設備製造商的競爭可能會促進數據收集，但提供的解釋、反饋或指導有限，以及其他各方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和解決方案與我們的競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：
• | 長期結果； |
• | 易用性和便利性； |
• | 價格； |
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• | 更高的名稱和品牌認知度； |
• | 更長的運營歷史； |
• | 更大的市場滲透率； |
• | 更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴關係； |
• | 更強大的銷售隊伍和更成熟的產品和網絡； |
• | 更大的營銷預算； |
• | 獲得更多的財政、人力、技術和其他資源； |
• | 產品的廣度、深度和功效； |
• | 解決方案的質量和可靠性；以及 |
• | 僱主、醫療保健提供者、政府機構和保險承運人接受。 |
我們的一些競爭對手可能已經擁有，或者可能出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟具有更高的名稱和品牌認知度、更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識、更強大的銷售隊伍、更長的運營歷史，或者比我們擁有更多的資源，並且可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的解決方案。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。我們的競爭對手也可以更好地為我們的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
用於監測、治療或預防慢性病或技術發展的競爭性解決方案或其他技術突破可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響。
我們實現戰略目標的能力將取決於我們開發和商業化慢性疾病監測解決方案的能力，這些解決方案具有獨特的功能、易於使用、為付款人提供可衡量和有意義的成本節約，並且比現有的替代方案更具吸引力。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司都在尋求用於監測和治療慢性病的新的遞送設備、遞送技術、傳感技術、程序、藥物和其他療法。監測、治療或預防方面的任何技術突破都可能降低我們解決方案的潛在市場，這將顯著降低我們的銷售額。
競爭對手頻繁推出優於或聲稱優於我們的解決方案的解決方案，可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們的解決方案與競爭產品的優勢。此外，多個新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們解決方案的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品與我們的解決方案競爭或被認為優於我們的解決方案，或者如果競爭對手採用了對我們行業內的定價施加下行壓力的策略，我們的銷售額可能會大幅下降，或者可能與我們的預測不符，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户和渠道合作伙伴的增長和成功，以及來自會員註冊的某些收入，這些收入很難預測，並受到我們無法控制的因素的影響。
我們與我們的客户簽訂協議，根據這些協議，我們的費用通常取決於我們客户每月訂閲我們解決方案的會員數量。此外，在某些情況下，某些費用將被扣分。
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未達到績效標準，這在某些情況下取決於我們成員的行為，例如他們是否繼續參與我們的解決方案，以及我們無法控制的其他因素。我們與客户的某些協議還包括這些客户可能支付的最高費用，如果註冊這些客户訂閲我們解決方案的會員數量導致費用金額超過最高限額，我們將被要求繼續提供我們的解決方案，而不會產生額外收入。我們客户的增長預測也受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的，他們在我們解決方案中的會員註冊人數可能無法以預期的速度增長，如果有的話。
此外，我們與我們的渠道合作伙伴簽訂了非獨家協議，根據該協議，我們的渠道合作伙伴佣金和管理費的一部分根據他們的客户銷售額而變化，這些因素受到我們無法控制的因素的影響。如果我們的一個或多個渠道合作伙伴代表的客户數量大幅減少，或者如果我們的渠道合作伙伴將他們的客户推薦給我們的競爭對手，這種減少可能會導致我們的客户總數、會員註冊率和我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們渠道合作伙伴的增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。
如果我們的客户僱傭的個人數量減少，或者訂閲我們解決方案的成員數量減少，我們的收入可能會減少。
根據我們的大多數客户合同，我們的費用是根據客户訂閲的解決方案中註冊的個人人數計算的。許多因素可能導致我們客户覆蓋的個人數量和客户訂閲的解決方案數量減少，包括但不限於以下因素：
• | 我們客户的員工自然流失； |
• | 員工繼續接受我們針對現有和新的慢性疾病的解決方案； |
• | 開發和發佈新解決方案的時機； |
• | 我們或我們的競爭對手推出的低成本替代品的特性和功能； |
• | 我們服務的市場內的技術變化和發展；以及 |
• | 慢性病類型流行率的變化。 |
如果我們的僱主、健康計劃和其他客户覆蓋的個人數量減少，或他們訂閲的解決方案數量減少，無論出於何種原因，我們的註冊率可能會下降，我們的收入也可能會下降。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致未能滿足證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
• | 我們有能力吸引新的渠道合作伙伴、經銷商和客户，並招募新成員，並留住現有客户和成員； |
• | 我們客户的註冊週期和員工福利實踐； |
• | 我們銷售和實施週期的變化，特別是在我們的大客户的情況下； |
• | 新解決方案的引入和擴展，或引入時的挑戰； |
• | 我們或競爭對手的定價或收費政策的變化； |
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• | 我們或我們的競爭對手推出新解決方案的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合； |
• | 我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加； |
• | 我們有能力成功地擴大我們的業務，無論是在國內還是國際上； |
• | 違反安全或隱私； |
• | 股票薪酬費用的變化； |
• | 與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間； |
• | 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用； |
• | 立法或監管環境的變化，包括隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令； |
• | 正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果； |
• | 我們的實際税率的變化； |
• | 競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場； |
• | 改變醫療保健支付制度的結構； |
• | 我們有能力為我們的解決方案做出準確的會計估計並適當地確認收入，而我們的解決方案沒有相關的可比產品； |
• | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更； |
• | 金融市場不穩定； |
• | 國內和國際的一般經濟狀況； |
• | 全球金融市場的波動性； |
• | 政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括最近爆發的冠狀病毒)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及 |
• | 商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。
過去，我們已經收購了許多公司，包括Diabeto Inc.、Retrofit Inc.和MyStrength，Inc.，未來我們可能會進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還預計將繼續就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，如果在以下情況下，我們可能無法以有利的條件完成收購
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財務報表索引
全。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：
• | 失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽； |
• | 將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰； |
• | 在被收購公司實施或補救控制、程序和政策； |
• | 難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、業務和其他效益，這可能導致大量費用和延誤或其他業務、技術或財務問題； |
• | 整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，協調產品、工程和銷售和營銷職能； |
• | 承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險； |
• | 未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略； |
• | 我們對不熟悉的附屬公司和被收購企業的合作伙伴的依賴； |
• | 進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性； |
• | 與尋求收購相關的意外成本； |
• | 被收購公司的產品或服務未能取得商業成功； |
• | 難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致； |
• | 未能成功吸引客户或保持被收購公司的品牌質量； |
• | 對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任； |
• | 無法維持我們的內部標準、控制程序和政策； |
• | 未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果； |
• | 難以遵守反壟斷和其他政府法規； |
• | 合併和審計被收購公司的財務報表方面的挑戰，這些公司在歷史上沒有按照公認會計原則或公認會計原則編制財務報表； |
• | 潛在的會計費用，如與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值和減記價值；以及 |
• | 未能準確預測收購交易的影響。 |
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財務報表索引
此外，我們嚴重依賴被收購公司的賣方向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源碼的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，這種不準確或違反可能導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是合同時間限制和責任限制，這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提出足夠的追索。
未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能受到渠道合作伙伴、經銷商、客户、會員或投資者的負面影響。
此外，我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。
如果我們無法擴大我們的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法招募足夠的會員來滿足我們的預測。
我們在2014年首次開始提供Livongo治療糖尿病，我們只有有限的營銷和銷售我們的解決方案以及註冊會員的經驗。我們的大部分收入來自Livongo治療糖尿病藥物的銷售，我們預計這一情況將在未來幾年內持續下去。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將高度依賴於我們的銷售隊伍充分宣傳、營銷和銷售Livongo治療糖尿病的能力。如果我們的銷售和營銷代表未能實現他們的目標，我們可能不會與新客户達成協議，會員註冊人數可能會減少或不會增加，水平與我們的預測一致。此外，我們的銷售隊伍比Livongo治療糖尿病的其他解決方案缺乏推廣、營銷和銷售我們的解決方案的經驗。
我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施，以推動會員註冊。我們依靠從之前的註冊經驗和市場測試中獲得的見解，包括來自我們AI+AI引擎的反饋，在最初和持續的基礎上增加註冊人數，但我們可能無法成功實現更高的註冊率。
隨着我們針對現有或計劃的解決方案加大銷售和營銷力度，我們將需要進一步擴大我們的銷售和營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵擁有豐富行業特定知識的熟練銷售和營銷代表，例如糖尿病管理技術和技術，以及我們解決方案的競爭格局。新近聘用的銷售代表需要接受培訓，並且需要時間來實現完全的生產效率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓，或者如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工是否會變得與維持或增加我們的銷售所需的生產力一樣高。此外，我們銷售和營銷人員的擴充將繼續給我們的管理團隊帶來沉重的負擔。
如果我們不能擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們現有的或計劃的解決方案商業化，這可能會導致會員註冊人數減少，我們的註冊率無法按照我們的預測增加。
我們在渠道合作伙伴、經銷商、客户和會員關係中產生了巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移維持和發展這些關係，我們很可能無法收回這些成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們投入大量資源與渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員建立關係，並實施我們的解決方案。對於經常要求或要求其特定業務流程所特有的具體特點或職能的大型企業和政府實體而言，情況尤其如此。因此，我們的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力招募我們的客户成員參與我們的計劃，為客户和成員提供成功的體驗，並説服我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員隨着時間的推移保持和發展他們與我們的關係。我們還投資於擴大我們的渠道合作伙伴和經銷商關係。另外，由於我們的業務是
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我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和會員的收購成本大幅增長，可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而無法實現盈利。我們在建立渠道合作伙伴和經銷商關係時會產生前期成本。如果我們未能實現適當的規模經濟，如果我們在這些關係上的投資未能實現，或者如果我們未能管理或預測訂閲費模式的演變和需求，我們的投保率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分銷售額來自數量有限的渠道合作伙伴和經銷商。
從歷史上看，我們總銷售額的很大一部分依賴於有限數量的渠道合作伙伴和經銷商。例如，通過我們最大的五個渠道合作伙伴Express Script，Inc.，CVS Pharmacy，Inc.，Health Care Service Corporation，Anhim，Inc.和Highmark Inc.的銷售額，佔我們截至本年度收入的61.3%2019年12月31日。我們的渠道合作伙伴和經銷商在非獨家的基礎上與我們合作。如果我們無法隨着時間的推移建立、維持或發展這些關係，或者如果這些關係的發展速度慢於我們的預期(過去在某些情況下發生過這種情況)，或者如果渠道合作伙伴和經銷商轉而將業務轉給我們的競爭對手或開發他們自己的解決方案，我們很可能無法收回這些成本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到影響。在我們努力獲得新的渠道合作伙伴或替代關係時，失去我們的任何關鍵渠道合作伙伴或經銷商都可能對我們的收入增長率產生影響。與我們的主要渠道合作伙伴或經銷商的合同可能會因各種原因在到期前終止或重新協商，但受某些條件的限制。例如，在指定的期限之後，我們的渠道合作伙伴或經銷商可以在通知期限內終止某些合同，以獲得方便。此外，如果我們破產，如果我們失去適用的許可證，或被暫停或禁止參與政府資助的醫療保健計劃，或者如果我們未能遵守某些特定的法律，渠道合作伙伴或經銷商可能會立即終止某些合同。對商業協議的任何重新談判都可能導致對我們不利的經濟條件。為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括我們的渠道合作伙伴和經銷商。確定渠道合作伙伴和經銷商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們解決方案的訂閲或使用。如果我們不能成功地建立或維持或加強我們與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會增加客户和成員對我們解決方案的使用或增加收入。
我們的銷售和實施週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
由於我們銷售週期的長度和不可預測性，特別是對大型組織和政府實體而言，我們很難預測銷售和相關收入確認的時間。我們解決方案的銷售週期從與潛在客户的初始聯繫到註冊啟動，因客户而異，從不到一個月到一年多不等。對於在2019年簽約的新客户，銷售週期平均不到6個月。我們的一些客户，特別是我們的大客户和政府實體，會進行一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的醫療保健需求，這不僅包括評估我們的解決方案，還包括評估其他可用的解決方案，這在過去會導致銷售週期延長。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的易用性、技術能力和潛在優勢。一旦客户與我們達成協議，我們將再次向符合條件的員工解釋我們的解決方案的好處，以鼓勵他們簽約成為會員。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的運營利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。例如，客户的內部採購流程可能會出現意想不到的延遲，特別是對於我們的一些較大客户和政府實體來説，我們的產品在其總採購活動中所佔的比例非常小。還有許多其他特定於客户的因素影響他們購買的時間和我們收入確認的可變性，包括特定項目對客户的戰略重要性、預算限制、資金授權以及他們的人員變動。此外，我們產品改進的重要性和時機，以及我們的競爭對手推出新產品，也可能會影響我們客户的購買。即使客户決定購買我們的解決方案，也有許多因素影響我們確認收入的時間，這使得我們的收入很難預測。例如，一旦客户與我們達成協議，我們就會與他們合作，確定符合條件的人口，然後啟動登記流程。從簽署到發佈通常平均需要大約三個月的時間。在會員註冊並開始使用我們的解決方案之前，我們不會從我們的客户那裏收到任何付款，這可能需要幾個月的時間才能簽署我們解決方案的訂閲協議。由於所有這些原因，很難預測一項銷售是否會完成，一項銷售將完成的特定時期，或一項銷售的收入將被確認的時期。
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隨着我們繼續擴大我們的直銷隊伍，向新的地區擴張，並營銷更多的解決方案和服務，未來我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本和完成部分銷售的更少可預測性。此外，由於最近爆發的冠狀病毒疫情造成的旅行限制和業務中斷，我們的銷售過程可能會變得更加漫長和困難。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的收入可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法吸引新客户並擴大現有客户的會員人數，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們通過註冊我們的解決方案產生收入，並預計將繼續產生收入。因此，普遍接受和使用針對慢性病的解決方案，特別是我們的平臺，對我們未來的增長和成功至關重要。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，對我們解決方案的需求可能會受到負面影響。
我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，也不能維持和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。一旦我們與客户達成協議，我們的收入將取決於我們成功註冊為會員的員工數量。對慢性病解決方案的需求，特別是我們的解決方案，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：
• | 對應用的健康信號的認識和在醫療保健中普遍採用技術； |
• | 提供與我們競爭的產品和服務； |
• | 易於採用和使用； |
• | 功能和平臺體驗； |
• | 表現； |
• | 品牌； |
• | 安全和隱私；以及 |
• | 定價。 |
我們未來的收入增長還取決於擴大現有客户的會員人數。如果隨着時間的推移，我們未能成功地擴大現有合同解決方案的會員人數或現有客户使用我們未來的解決方案，或者如果我們的客户不以較低的價格或較差的條款續簽他們的協議或續簽協議，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。此外，儘管我們將資源用於我們的銷售和營銷計劃，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售。我們的努力可能不會增加現有客户的註冊人數，也不會帶來額外的收入。如果我們在現有客户中擴大註冊的努力不成功，或者如果我們的現有客户在較低的成員級別續簽，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
客户續訂可能會由於許多因素而減少或波動，包括我們解決方案的早期部署範圍、我們客户支出水平的顯著下降、客户商業模式和用例的變化、我們客户對我們解決方案的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或經濟狀況的影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或者以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。
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如果潛在會員在客户與我們簽訂協議後未能註冊，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的能力，即通過改進我們的會員參與度和註冊方法，聘用和培訓合格的專業人員，以及提高我們融入大規模複雜技術環境的能力，來提高會員註冊的速度和成功率。在某些情況下，客户最初與我們就我們的解決方案達成協議，但由於各種可能的原因，潛在會員最終未能按預期數量註冊。我們的預測可能無法準確估計註冊率、註冊會員數量以及我們預測業務和收入預期增長所依賴的其他假設。此外，如果我們無法達到預期的會員註冊數量，或無法及時做到這一點，從而導致潛在會員沒有使用我們的解決方案，客户就不太可能與我們續簽協議，我們將無法根據交易量或收入以及額外產品和服務的追加銷售從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果不能提供高質量的會員支持，可能會對我們與現有和潛在會員的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
在實施和使用我們的解決方案時，我們的成員依賴我們的成員支持來及時解決問題。我們可能無法作出足夠迅速的反應，以適應對成員支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的服務或會員支持的性質、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的解決方案的變化競爭。會員對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的聲譽以及現有會員、客户、渠道合作伙伴和經銷商的積極推薦。任何未能保持高質量的會員支持，或市場認為我們沒有保持高質量的會員支持，都可能對我們的聲譽、我們銷售解決方案的能力，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
自2014年推出第一款產品以來，我們經歷了快速增長，我們繼續快速而顯著地擴大我們的業務。例如，截至2017年12月31日，我們的全職員工人數已從164人增加到2018年12月31日的385人，截至615人2019年12月31日。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們的員工人數和運營繼續增長，這將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，我們必須保持我們企業文化的有益方面。為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案，然後我們才能驗證這些員工的生產率。此外，我們普通股價格的波動可能會使我們更難或更昂貴地使用股權薪酬來激勵、激勵和留住我們的員工。我們面臨着來自其他醫療保健、科技和高增長公司對人才的激烈競爭，這些公司包括大型企業和私營公司。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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此外，如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們在過去和未來可能會對我們的客户或成員可能不喜歡、發現有用或不同意的解決方案進行更改。我們還可能決定停止某些功能、解決方案或服務，或增加我們的任何功能或服務的費用。如果客户或會員對這些更改不滿意，他們可能會減少使用我們的解決方案。
如果我們不能開發和發佈新的解決方案和服務，或對我們現有的解決方案和服務進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們經營的市場的特點是快速的技術變化，頻繁推出和增強新產品和服務，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。此外，法律和法規的變化可能會影響我們解決方案的有用性，並可能需要對我們的解決方案進行更改或修改以適應此類變化。我們投入大量資源來研究和開發新的解決方案，並通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足我們成員不斷變化的需求。我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們解決方案中的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付對我們的解決方案或任何新解決方案的增強或改進，以響應市場需求或新的客户要求的持續變化，並且對我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於開發或獲取我們的解決方案是複雜的，因此很難預測發佈新解決方案和對現有解決方案進行增強的時間表，我們可能不會像客户要求或期望的那樣快速提供新的解決方案和更新。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新的解決方案，我們也可能會遇到現有解決方案的收入下降，而新解決方案的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新的解決方案，以使他們能夠對這些解決方案進行更徹底的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心新解決方案的性能，一些客户可能會對遷移到新解決方案猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
競爭對手推出新產品和解決方案、開發全新技術以取代現有產品或醫療福利趨勢的轉變可能會使我們的解決方案過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案、增強功能、附加功能或功能。如果客户和會員不廣泛購買和採用我們的解決方案，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能準確預測客户和會員的需求，或者我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的功能和功能，或者如果這些增強功能沒有獲得市場認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度或客户或會員對我們提出的索賠，每一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。
在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟或技術合作夥伴關係，以開發建議的解決方案並尋求新市場，例如我們與亞馬遜的合作伙伴關係。提議、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、以符合成本效益的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發出能夠取得商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發任何解決方案之前終止。
此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一的決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能有經濟或商業
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與我們的業務利益或目標不一致或可能不一致的利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到我們的合作者或我們未來的解決方案中的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品權利，或可能需要以溢價購買該等權利。
任何未能提供高質量實施、會員註冊和持續支持的情況都可能對我們與客户的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
雖然我們協助有針對性的營銷活動，但我們不能控制我們客户的註冊時間表。因此，如果我們的客户沒有為其員工分配成功投保所需的內部資源，或者投保啟動日期被推遲，我們可能會產生巨大的成本，我們的投保率可能會下降，客户可能會變得不滿意，並決定不增加我們解決方案的利用率，或者在他們任期承諾之前的初始時間段後不實施我們的解決方案。此外，擁有更高效運營模式和/或更低實施成本的競爭對手可能會危及我們的客户關係。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在繼續執行旨在加強我們的業務並擴展我們的解決方案以應對更多慢性疾病的增長舉措、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
向國際市場擴張對我們的長期增長非常重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。
擴大我們的業務以吸引美國以外的國家的客户和會員是我們長期業務戰略的一個要素。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：
• | 税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規； |
• | 在不同國家/地區銷售我們的解決方案、設備和服務需要獲得監管部門的批准或許可； |
• | 在美國境內或此類國家的服務器上維護數據和處理這些數據的要求； |
• | 保護和執行我們的知識產權； |
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• | 與管理多個付款人償還制度、政府付款人相關的複雜性； |
• | 與運輸我們的血糖儀，連接的血壓監測儀和袖帶，以及連接的體重秤相關的物流和法規； |
• | 來自在我們的市場上佔有相當大市場份額並且更瞭解用户偏好的公司的競爭； |
• | 財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和區域財政壓力對我們產品和服務的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響； |
• | 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、疾病爆發(包括最近的冠狀病毒爆發)、抵制、貿易限制和其他市場限制；以及 |
• | 監管和合規風險，與保持準確的信息和對受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他國家/地區類似法律法規監管的活動的控制有關。 |
我們有能力繼續擴大業務，並在不同的國際市場吸引有才華的員工、客户和成員，這將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛解決系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
經濟不明朗或衰退，特別是當它影響到某些行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢在我們解決方案上的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能需要增加壞賬準備，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的負面影響。最近爆發的冠狀病毒和任何隔離、旅行中斷和與我們、我們的客户、經銷商或合作伙伴有關的業務中斷都可能產生與上述類似的影響。
此外，我們的客户來自各種不同的行業。可歸因於任何特定行業的經濟活動的顯著下滑可能會導致組織做出反應，總體上減少其資本和運營支出，或專門減少其在醫療保健方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消醫療保健項目，或者尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們依賴數量有限的第三方供應商提供某些組件，失去這些供應商中的任何一家，或他們無法為我們提供足夠的材料供應，都可能損害我們的業務。
我們使用單一合同製造供應商來製造和組裝我們的血糖儀，我們依靠單一供應商提供我們的血壓監測儀、袖帶和葡萄糖傳感器試紙。包括在這種設備中的硬件部件由其製造商從各種供應商處採購，並且主要是可從多個供應商獲得的行業標準部件和部件。設備的質量或性能故障或承包商或供應商的更改
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財務或業務狀況可能會擾亂我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了使我們的業務戰略取得成功，我們的供應商必須能夠按照法規要求和質量控制標準，按照商定的規格，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供足夠數量的零部件。我們產品銷售額的增長，無論是預期的還是意想不到的，都可能使我們的供應商無法以滿足這些不同要求的方式提供越來越多的零部件供應。
我們與供應商沒有長期的供應協議，在許多情況下，我們是在採購訂單的基礎上進行採購的。根據我們的供應協議，我們沒有義務購買任何特定數量的產品，我們的供應商也沒有義務為我們製造或向我們銷售任何特定數量的產品。因此，我們購買足夠數量的產品的能力可能會受到限制。此外，我們的供應商可能會遇到限制他們為我們生產產品的能力的問題，包括財務困難或其製造設備或設施的損壞。如果我們不能及時獲得足夠數量的高質量零部件來滿足需求，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。對於我們與渠道合作伙伴、經銷商和客户簽訂的某些合同，我們有義務在指定的時間內向新會員提供血糖儀和其他用品，和/或在指定的時間內更換有缺陷的血糖儀。如果我們經常無法履行這些義務，我們的渠道合作伙伴、經銷商或客户可能會決定終止他們的合同。
取決於有限數量的供應商或單一供應商，使我們面臨風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。此外，由於我們到目前為止的銷售額有限，我們與製造商沒有長期的合作關係，可能無法説服供應商繼續向我們提供零部件，除非他們的其他客户對此類零部件有需求。因此，存在某些組件可能停產並不再提供給我們的風險。如果我們的任何一家或多家供應商不能及時或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的零部件，我們將不得不尋找替代供應來源。由於我們解決方案的專有性質、我們的質量控制標準和監管要求等因素，我們無法迅速為我們的一些關鍵組件聘請更多或更換供應商。如果我們的任何供應商未能提供符合我們業務要求的產品，將限制我們履行銷售承諾的能力，這可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能難以獲得新供應商的資格，也難以從其他供應商那裏獲得美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構可以接受的類似組件，而我們的供應商未能遵守嚴格執行的監管和質量要求，可能會使我們面臨監管行動，包括警告信、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。它還可能要求我們停止使用部件，尋找替代部件或技術，並修改我們的解決方案以納入替代部件或技術，這可能導致要求我們為醫療設備中使用的替代部件尋求額外的監管批准或許可。任何這種性質的中斷或增加的費用都可能損害我們的商業化努力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到最近豬冠狀病毒疫情或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響。
新冠肺炎(CoronaVirus)疫情已導致許多國家政府實施隔離措施並大幅限制出行，或建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉或限制運營，金融市場也出現了更大的不確定性。冠狀病毒或其他類似流行病或不利的公共衞生事態發展導致的任何經濟衰退或不利影響，可能會增加客户不與我們續簽合同或無法按照協議條款向我們付款的可能性。此外，我們的幾家第三方供應商位於中國附近或在其周圍有重要業務。由於冠狀病毒或其他類似的流行病或不利的公共衞生事態發展，特別是在亞洲，我們的業務和我們供應商的業務已經並可能在未來繼續經歷延誤或中斷，例如難以獲得部件和暫時停止運營。我們現有的庫存水平可能不夠，如果放緩或停產持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。由於當前或未來的疫情，我們還可能受到停工、員工因病造成的影響以及旨在防止病毒傳播的其他社區應對措施的影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們經常無法履行交付設備或其他用品的義務，我們的合作伙伴、經銷商或客户可能會決定終止他們的合同，或者我們可能會受到其他合同處罰，我們的成員可能會受到不利影響。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖遏制冠狀病毒而採取的行動。
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我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就無法有效地增長。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住銷售、服務、工程、營銷、運營、財務和支持職能方面的高質量管理的能力，特別是在舊金山灣區和芝加哥大都市區。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的額外高技能員工，都可能損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。
隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，尤其是對工程師的競爭。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量現金和股權，而且我們可能永遠不會實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能為關鍵高管制定和執行有效的繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，或他們所擁有的我們股本的既得股份或其股權激勵獎勵所涉及的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。
此外，我們的未來還取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。特別是，我們的執行主席格倫·圖爾曼對我們的未來願景和戰略方向至關重要。我們在運營、研發、市場營銷、銷售以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。雖然我們已經與我們的關鍵員工簽訂了僱傭協議或聘書，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意僱傭，我們不為一些關鍵員工維護關鍵人人壽保險。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或隨着我們在美國和國際上的成長和發展而保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。此外，我們首次公開募股(IPO)後向員工證券持有人提供的流動性可能會導致員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。我們預期的員工增長和上市公司的地位可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有渠道合作伙伴和客户的關係以及我們吸引新渠道合作伙伴和客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們渠道合作伙伴和客户的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的渠道合作伙伴和客户。如果
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我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去與渠道合作伙伴和客户的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務、成員或合作伙伴相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括PHI和其他類型的個人數據或個人身份信息，或PII。我們還處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和其他專有商業信息，包括我們成員和合作夥伴的信息。我們的會員信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的解決方案和數據。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致成員健康信息未經授權被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII以及我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他機密信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求為我們處理客户、用户和患者信息的外包分包商簽訂協議，根據合同義務這些分包商必須盡合理努力保護PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、分包商的系統或PHI、其他PII或我們或分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，由於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而出現故障或入侵。
安全漏洞或侵犯隱私行為導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的分包商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及防止未來發生的措施方面產生重大成本，並可能增加保險費，並要求我們驗證數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全違規行為或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或用户，或者我們平臺的使用可能會減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、用户和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能難以發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不正當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如HIPAA)和一般數據保護條例(GDPR)承擔責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們維持覆蓋某些安全和隱私的保險
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除損害賠償和索賠費用外，我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險覆蓋範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。
如果我們或我們的第三方供應商未能遵守FDA的質量體系法規，我們分發作為我們解決方案一部分提供給成員的醫療設備的能力可能會受到損害。
我們和我們的某些第三方供應商必須遵守FDA的質量體系法規，即QSR，該法規涵蓋了我們作為解決方案一部分分銷的醫療器械的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和突擊檢查來審核QSR的合規性。FDA可以在任何時候實施檢查或審計。我們已經接受了FDA的三次檢查。一次檢查沒有收到FDA的任何意見，在另外兩次檢查中，FDA發佈了FDA表格483，檢查意見。我們已對觀察結果採取糾正措施，FDA隨後在每個案例中都確認我們的反應是充分的，FDA不會採取進一步行動。如果我們或我們的供應商有嚴重的不合規問題，或者如果我們或我們的供應商針對觀察到的缺陷提出的任何糾正行動計劃不夠充分，FDA可以對我們和我們的第三方供應商採取執法行動。上述任何行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的醫療設備運營受到FDA監管要求的約束。
作為一家醫療設備製造商，我們受到FDA的監管，我們作為解決方案的一部分分發的醫療設備也受到FDA的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：
• | 產品設計、開發、製造； |
• | 實驗室、臨牀前和臨牀測試、標籤、包裝、儲存和分發； |
• | 上市前的批准或批准； |
• | 記錄保存； |
• | 產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷；以及 |
• | 上市後監督，包括報告死亡、嚴重傷害和產品故障、召回、糾正和移除。 |
在新的醫療設備或用於商業分銷的設備的新的預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先提交併獲得FDA根據FDCA第510(K)條進行的510(K)批准，或FDA的上市前批准或PMA申請，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備與市場上合法銷售的設備“基本上等同”，即所謂的“謂詞”設備，以便批准建議的設備上市。為了實質上等同，所提議的裝置必須具有與謂詞裝置相同的預期用途，並且要麼具有與謂詞裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。如果不能證明達到FDA滿意的判定裝置的實質等價性，則需要FDA提交和批准PMA申請。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能會持續更長時間。獲得PMA批准的過程從PMA提交給FDA到獲得批准需要一到三年，甚至更長的時間。任何延誤或未能獲得必要的監管批准或許可，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們已經獲得了510(K)許可，可以分發我們作為解決方案的一部分提供的血糖測試儀和試紙，所有其他Livongo設備都獲得了適當的監管批准和許可。
此外，我們還被要求及時向FDA提交各種報告，包括我們作為解決方案的一部分分發的醫療設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了故障，如果故障再次發生，可能會導致或促成死亡或嚴重傷害。如果不及時提交這些報告，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。
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作為我們解決方案的一部分，我們過去已經並可能在未來啟動對我們分發的醫療設備的更正或移除，以減少我們的解決方案對健康構成的風險。例如，在2015年，我們確定我們的試紙提供的説明不完整。我們向我們的成員分發了修改後的説明，並向FDA提交了一份可公開獲得的糾正和移除報告。這份報告和其他報告可能被FDA歸類為設備召回，這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們解決方案的質量和安全性進行更嚴格的審查。此外，我們意識到，如果成員錯誤地安裝電池，我們的連接重量秤可能會因用户錯誤而過熱。我們已採取措施避免此類事件的發生，但未來任何與我們的秤或其他設備中的電池安裝有關的事件都可能對我們的聲譽和經營業績產生負面影響。糾正措施可能成本高昂、耗時長，並且會將資源從我們業務的其他部分轉移出去。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們，這可能會損害我們的聲譽。
FDA和聯邦貿易委員會(FTC)也對我們的解決方案和服務的廣告和推廣進行監管，以確保我們提出的聲明與我們的監管許可一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告既不虛假也不具有誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不允許，我們可能會受到執法行動的影響，包括警告信，我們可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。
FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：
• | 不良宣傳、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰； |
• | 修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品； |
• | 限產、部分停產或者全面停產的； |
• | 扣留產品或拒絕進口； |
• | 拒絕我們對新的解決方案或服務、新的預期用途或對現有解決方案或服務的修改進行上市前審批的請求； |
• | 撤回已經批准的上市前批准；以及 |
• | 刑事起訴。 |
如果發生這些事件中的任何一件，我們的業務和財務狀況都可能受到損害。
對我們的設備進行實質性修改可能需要新的510(K)許可、上市前批准，或者可能要求我們召回或停止銷售我們的設備，直到獲得新的許可或批准。
對我們作為解決方案一部分分發的設備的預期用途或技術特徵進行材料修改，可能需要在實施修改之前獲得新的510(K)許可或上市前批准，或者要求我們召回或停止銷售修改後的設備，直到獲得這些許可或批准。FDA要求設備製造商最初確定一項修改是否需要新的批准或批准，並將其記錄在案，但FDA可以審查製造商的決定。對FDA批准的設備進行的任何修改，如果會顯著影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途的重大變化，將需要新的510(K)批准或PMA批准。我們可能無法及時獲得額外的510(K)許可或新產品的上市前批准，或我們的設備的修改或其他指示，或者根本無法獲得。拖延獲得未來所需的許可將損害我們及時推出新產品或增強產品的能力，這反過來又會損害我們未來的增長。我們過去曾對我們的醫療器械進行過修改，我們認為這些修改不需要額外的許可或批准，我們未來可能會進行更多修改。如果FDA不同意並要求對任何這些修改進行新的批准或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售或分發修改後的醫療器械，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們重新設計產品。在這種情況下，我們可能會受到重大執法行動的影響。
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如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案以及我們的業務活動都受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括FDA、美國司法部、HHS、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府機構。
我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
• | 聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助服務中心或CMS計劃)可能支付費用的任何商品或服務； |
• | 聯邦民事虛假索賠和民事罰金法，包括但不限於聯邦虛假索賠法，除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款； |
• | 聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述； |
• | 聯邦醫生支付陽光法案，或開放支付，根據患者保護和平價醫療法案創建，經醫療保健和教育負擔能力協調法案或其實施條例修訂，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付的藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向執業醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益； |
• | 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴訪問或以其他方式處理個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸受保護的健康信息提出了某些要求；HIPAA還規定了明知和故意偽造或隱瞞重大事實或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述的刑事責任； |
• | 根據FDCA的醫療器械法規，除其他外，要求上市前許可、批准的標籤、醫療器械不良事件報告以及持續的上市後監測和質量保證； |
• | 州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，是HIPAA規定的要求之外的，從而使合規工作複雜化；以及 |
• | 管理醫藥和其他醫療保健行業的企業實踐的州法律和相關的費用分割法。 |
除其他外，《平價醫療法案》修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
由於這些法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並將我們的
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管理層對我們業務運作的關注。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“Qui tam”訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠計算的處罰。
儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的增長以及未來在美國以外的任何擴張都可能增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受HIPAA和其他聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。
許多州和聯邦法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。我們是HIPAA下的商業夥伴，我們與客户簽署商業夥伴協議。
HIPAA要求承保實體和商業夥伴，如我們，制定和維護與使用或披露的公共衞生設施有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元起，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的最高限額為150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。
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除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們和我們的客户帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。
我們還向我們的經銷商、渠道合作伙伴、客户和成員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供產品，從而損害我們的業務。
全球隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。多個政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。提供像我們的解決方案這樣的在線服務的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人和其他信息方面的做法最近受到了越來越多的公眾審查。
在歐盟，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的歐盟數據隱私和安全法律，我們可能會受到政府的執法行動和嚴厲的懲罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，涉及與個人資料相關的個人的同意、提供給個人的信息、我們必須保留的文件、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立機制來確保遵守GDPR。不同歐盟成員國的數據保護當局可能對GDPR有不同的解釋，關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂，從而增加了歐盟處理個人數據的複雜性。如果我們不遵守GDPR，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務運營。除了歐盟的GDPR，一些國家已經通過或正在考慮可能導致更大合規努力的隱私法律和法規。此外，政府機構和監管機構已經、正在並將繼續審查某些網絡公司的個人數據做法。如果我們無法遵守導致建議或約束性更改的任何此類審查或法令，或者如果建議的更改導致我們的解決方案降級，我們的業務可能會受到損害。
此外，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供某些披露，並賦予這些消費者某些能力，以選擇不出售個人信息和其他信息。CCPA已多次修改，是加利福尼亞州總檢察長擬議的法規的主題，但尚未最終敲定。《共同CPA》及其解釋的各個方面目前仍不清楚。CCPA在某些情況下為消費者提供了私人訴訟權利，我們可能被迫為原告集體訴訟所導致的任何此類索賠進行辯護。我們不能完全預測其影響
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CCPA對我們的業務或運營的影響，但可能需要使用它來修改我們的數據處理做法和政策，並在遵守的過程中產生大量成本和支出。
如果採用、解釋或實施的法律或法規與我們當前的業務做法不一致，並且需要對這些做法、我們的網站設計、移動應用程序、解決方案、功能或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們的運營和國際擴張能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力推動的。因此，對於客户或會員與我們共享的數據的存儲、使用或披露，或就此類收集、分析和披露獲得客户或會員的明示或默示同意的方式，適用的法律、法規或行業標準或做法發生任何重大變化，都可能損害我們的業務。這樣的變化可能需要我們修改我們的解決方案，可能是以一種實質性的方式，並可能限制我們開發新解決方案和功能的能力。
我們向合作伙伴、客户和會員提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們提供與醫療保健相關的信息，供我們的合作伙伴、客户和會員使用。由於醫療行業的數據來源分散，格式不一致，往往不完整，醫療行業的數據整體質量較差，我們經常發現數據問題和錯誤。如果我們向我們的合作伙伴、客户或會員提供的數據不正確或不完整，或者如果我們在獲取或輸入這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引和留住合作伙伴的能力可能會受到損害。
此外，法院或政府機構可能會認為，我們存儲和展示健康信息會使我們承擔人身傷害責任或因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔的其他責任。雖然我們維持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條款向我們提供，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出無法確定，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
例如，自《平價醫療法案》頒佈以來，該法律的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代《平價醫療法案》的某些方面。自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲實施《平價醫療法案》的某些條款，或以其他方式規避《平價醫療法案》規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分《平價醫療法案》的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案，或稱税法，包括一項條款，該條款廢除了2019年1月1日起生效的基於税收的分擔責任付款，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人，即通常所説的“個人強制醫保”。2018年1月22日，總裁·特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的《平價醫療法案》，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為《個人強制令》作為税法的一部分已被國會廢除。2019年12月，第五巡迴上訴法院維持了關於個人任務的這一裁決，但發回候審，以進一步考慮這對法律其他部分的影響。雖然這項法律在上訴過程中仍然有效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及廢除和取代《平價醫療法案》的其他努力將如何影響《平價醫療法案》。我們繼續評估《平價醫療法案》及其可能被廢除或取代對我們業務的潛在影響。
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對於是否、何時以及將採取哪些其他醫療改革舉措以及這些努力對我們的業務以及對我們的渠道合作伙伴、藥房福利經理或PBM和經銷商的業務的影響，也存在不確定性。特別是，2020年聯邦選舉的結果及其對醫療改革努力的潛在影響尚不清楚。一些總統候選人和國會議員提出了擴大政府支持的覆蓋範圍的措施，包括單一支付者提案(通常被稱為“全民醫療保險”)，一些州也在考慮類似的措施。這些建議的影響可能是意想不到的，如果這些措施得到實施，可能會改變我們行業的格局，對我們的業務產生不利影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們在這些州的解決方案和服務，以破壞我們的解決方案對合作夥伴、客户或成員的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。合規可能需要獲得適當的州醫學委員會執照或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向經銷商、中間商、客户和會員提供我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到進出口管制法律和法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和法規，我們將承擔責任。
我們和我們的產品受美國進出口管制和貿易和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。這些法律禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和解決方案。我們的產品和服務的出口必須符合這些法律法規。如果未來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會導致民事和刑事處罰，包括失去出口特權，並對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款。
此外，我們解決方案的變化或未來進出口法規的變化可能會阻止我們擁有國際業務的成員在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的訂閲的能力下降。我們平臺的任何使用減少或我們出口或銷售解決方案的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論是在國內還是國外。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持設計的內部控制和合規程序
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以防止任何此類行為。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上的擴張以及我們在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險將會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格、大量轉移管理層的注意力、股價下跌或對我們的業務產生整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們與客户的安排被發現違反了禁止企業行醫或拆分費用的州法律，我們的業務、財務狀況、運營結果和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。
大多數州的法律，包括我們的客户和會員所在的州，禁止我們行醫，提供任何治療或診斷，或以其他方式對註冊醫生的醫學判斷或決定行使任何控制權，並禁止參與某些財務安排，例如與醫生分享專業費用。這些法律及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們與客户簽訂合同，提供某些服務，以換取費用。儘管我們尋求實質上遵守國家對企業醫藥和費用拆分做法的適用禁令，但執行這些法律的國家官員或其他第三方可能會成功挑戰我們現有的組織和合同安排。如果索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與客户的關係以遵守這些法律，可能會將位於某些州的客户或成員排除在我們的解決方案和服務市場之外，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，可能會要求我們支付重大損害賠償。
我們的業務需要承擔向我們和我們的合作伙伴提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的合作伙伴或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和合作夥伴對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們的業務依賴於我們的解決方案在我們無法控制的許多醫療設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們的解決方案在一定程度上依賴於與各種醫療設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們依賴於我們的解決方案在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。第三方服務和產品在不斷髮展，隨着開發變化，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。如果我們的解決方案跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性降低，或者如果成員無法輕鬆無縫地訪問我們平臺中存儲的應用程序或信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的專有解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
專有軟件和硬件開發耗時、昂貴和複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，並且可能會發現其他問題或設計缺陷，這些問題或設計缺陷會阻礙我們的專有解決方案正常運行。我們過去經歷過產品設計問題，並將繼續
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努力解決這些問題，並預見到更多的擔憂。如果我們的解決方案運行不可靠、出現故障或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。
我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼被我們的成員使用後才能發現。在我們的代碼中發現的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、客户的流失、會員的流失、市場對我們平臺的接受程度的喪失或延遲、競爭地位的喪失、收入損失或損害責任、多付和/或少付，任何這些都可能損害我們的投保率。同樣，我們設備中的任何真實或感知的錯誤、失敗、設計缺陷或缺陷都可能產生類似的負面結果。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。這樣的努力可能代價高昂，或者最終不會成功。即使我們成功地解決了問題，我們的聲譽和品牌也可能會受到損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的試圖限制我們對索賠的風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠可能會耗費時間和成本，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和違反我們的商業協會協議的責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠、違反我們的商業聯合協議或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。通常，我們協議的賠償義務規定了我們將負責的無上限責任，我們的許多賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。無論我們是否有賠償條款，如果我們與渠道合作伙伴、客户或其他第三方的協議發生糾紛，並且合同條款被解釋為對我們不利，我們可能會受到包括罰款、補救或其他處罰在內的責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果公司向訂閲業務模式的轉變，包括消費者對通過此類模式提供的醫療產品和服務的採用，尤其是我們解決方案的市場發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於醫療保健行業的公司轉向訂閲業務模式，並選擇通過這種模式消費產品和服務。許多公司可能不願意或無法使用訂閲業務模式提供他們的解決方案，特別是如果他們不相信他們的產品和服務的消費者會接受這樣的產品。採用訂閲健康管理工具仍然相對較新，企業可能不會選擇轉變其業務模式，或者，如果他們這樣做了，他們可能會決定不需要提供我們所提供的服務範圍的醫療保健解決方案。因此，很難預測我們的解決方案的採用率和需求、我們市場的未來增長率和規模，或者競爭解決方案的進入。可能影響市場接受我們的解決方案的因素包括：
• | 轉向訂閲業務模式的公司數量； |
• | 消費者和企業採用新的、靈活的方式消費產品和服務的數量； |
• | 基於雲的服務的安全能力、可靠性和可用性； |
• | 客户或會員擔心委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是與健康有關的、機密或敏感的數據； |
• | 我們能夠最大限度地減少推出解決方案所需的時間和資源； |
• | 我們有能力保持高水平的會員滿意度； |
• | 我們能夠在不中斷客户或成員的情況下為我們的解決方案提供升級和其他更改； |
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• | 我們提供的定製或配置級別；以及 |
• | 競爭產品和服務的價格、性能和可用性。 |
訂閲產品和服務以及慢性病解決方案的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私擔憂、企業支出減少、會員認可度不足或其他原因導致訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具需求減少，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能被要求推遲確認我們的一些收入，這可能會在任何給定的時期損害我們的財務業績。
如果我們簽訂的協議包含下列合同條款，我們可能需要在很長一段時間內推遲確認收入：
• | 交易既涉及現有產品，也涉及正在開發的產品；或 |
• | 客户需要重大修改、配置或複雜的界面，這可能會延遲我們解決方案的交付或接受。 |
由於這些因素和GAAP下的其他特定收入確認要求，我們必須在合同中有非常準確的條款，以便在我們最初提供對我們平臺的訪問時開始確認收入。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議，但我們的協議經常會根據客户的要求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響，並使我們難以預測何時將合同價值確認為收入。此外，更多的客户可能需要更短期的合同或替代付款安排，這可能會減少我們在交付產品時確認的收入，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外，我們的財務結果、關鍵指標和其他財務信息的呈現要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。
由於季節性因素，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，並與現有客户簽訂續訂協議，這導致第一季度的投保率更高。我們認為，這在一定程度上是因為我們許多客户的開放註冊期的時機。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。隨着我們針對更大的組織及其更大的預算來使用我們的解決方案，這些影響可能會變得更加明顯。此外，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即體現出來。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
即使我們的收入繼續增加，我們在未來期間也可能因成本增加而按照GAAP發生虧損，例如與股權獎勵相關的非現金費用、業務合併和其他費用。我們還可能遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致成本增加的不可預測的因素。
我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
在正常業務過程中，我們可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們使用的部分技術結合了開源軟件，我們可能會面臨要求擁有開源軟件或與此相關的專利的索賠
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軟件、我們知識產權的權利或違反開源許可條款，包括要求發佈我們源代碼的材料部分或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的專利侵權和集體訴訟，可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的投保率和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。
此外，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是醫療器械設計、製造、測試和銷售中固有的。我們可能成為產品責任訴訟的對象，指控組件故障、製造缺陷、設計缺陷或未充分披露產品相關風險或產品相關信息，導致成員不安全、受傷或死亡。此外，濫用我們的解決方案，或成員未能遵守操作指南，可能會對成員造成重大傷害，包括死亡，這可能導致產品責任索賠。產品責任訴訟和索賠、安全警報或產品召回，無論是否合理，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們繼續承保第三方產品責任保險，但對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保單承保了任何產品責任損失，這些保單通常都有大量的免賠額，我們要對此負責。超出適用保險範圍的產品責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對我們的產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的產品責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。
實施美國國際商業活動税收變化的立法，採用其他税收改革政策，或美國以外司法管轄區税收立法或政策的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
2017年12月22日，税法成為法律，並對修訂後的1986年國內税法進行了重大改革。除其他事項外，税法包括對美國聯邦税率和外國收入徵税的變化，對利息扣除和2017年12月31日後開始的納税年度產生的淨營業虧損的使用施加了重大的額外限制，允許立即支出某些資本支出，並實施從“全球”税制向地區税制的遷移。我們繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。由於我們計劃進軍國際市場，美國或國際對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。税法以及美國和非美國税法及其法規或解釋的其他變化對我們或我們的業務的影響是不確定的，可能是不利的。我們敦促潛在投資者就投資或持有我們的普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的解決方案、我們的軟件代碼、我們的註冊和未註冊版權、商標以及我們的專利和專利申請。我們相信，我們的知識產權是
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我們的生意。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被無效、規避或挑戰。我們行業的特點是專利數量眾多，基於專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提出的索賠和相關訴訟頻繁。我們認為，競爭對手將試圖開發與我們類似的產品，這可能會侵犯我們的知識產權。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為，保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫、域名和專利是我們成功的關鍵。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時根據許可協議將我們的技術和其他知識產權提供給其他人，包括根據與我們的合作伙伴達成的協議，包括開放源碼許可協議和商標許可，以聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法阻止盜用我們的專有信息、侵犯我們的知識產權、泄露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發、複製我們的技術或其他人圍繞我們的專利進行設計的努力，並且可能無法在發生此類挪用或侵權事件時提供足夠的補救措施。
獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，包括捍衞我們權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們已頒發的美國專利涵蓋了我們的智能蜂窩聯網電錶的關鍵功能，但我們尚未獲得任何為我們其他產品的關鍵功能提供保護的已頒發專利。我們正尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。隨着我們業務的擴大，我們將繼續監測和評估我們在不同司法管轄區的知識產權保護。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局，或USPTO，也要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們擁有知識產權，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為保持、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名和我們的商標和服務標誌。第三方可能會挑戰我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。例如，過去，第三方在某些國際司法管轄區註冊了“Livongo”商標和相關域名。當我們擴展業務時，我們可能會在其他國際司法管轄區遇到類似的挑戰。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。隨着時間的推移，我們已經並可能通過對專利和類似權利的投資來增加我們在保護創新方面的投資，這一過程既昂貴又耗時。
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為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們的知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致大量財政和管理資源的支出。為了執行我們的知識產權、保護我們的專有權利或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標的過程中產生巨大的成本。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、複審或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們已經並可能在未來受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。
我們行業的公司和其他知識產權持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去曾經並可能在未來收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用其他方知識產權的通知。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發的專利和商標或待處理的申請，涵蓋我們的技術、內容、品牌或商業方法的重要方面。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。
任何針對我們或由我們賠償的當事人的知識產權索賠，無論案情如何，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，不可行或降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償我們的客户或成員與訴訟有關的費用，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。在我們從第三方獲得的技術引起的侵權或挪用的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而產生的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們第三方數據和呼叫中心或亞馬遜網絡服務的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力。
我們目前主要通過第三方數據和呼叫中心託管我們的平臺、服務我們的客户並支持我們在美國的運營，並使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS。我們無法控制我們的數據和呼叫中心提供商或AWS設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們的解決方案持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的成員使用我們的解決方案和服務來管理慢性病，因此在不中斷或降低性能的情況下訪問我們的解決方案至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。故障可能導致觸發我們的服務級別協議並向我們的客户發放信用，在這種情況下，根據我們與AWS的協議，我們可能無法完全賠償此類損失。如果我們的AWS使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障將降低我們的解決方案對客户和成員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
我們的第三方數據和呼叫中心提供商或AWS都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們解決方案的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和會員提供服務，這些第三方提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户和會員的關係產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
• | 火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失； |
• | 通信故障； |
• | 軟件和硬件錯誤、故障和崩潰； |
• | 安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及 |
• | 其他潛在的幹擾。 |
我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而我們的軟件與新的第三方軟件的集成可能需要大量的工作，需要大量的時間和投資
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資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
我們將因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克或納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。被要求提供較少年度的經審計財務報表，並免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將在以下情況中最早出現的情況下停止成為“新興成長型公司”：(I)年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們符合大型加速申報機構資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2024年12月31日(我們IPO五週年後的財政年度的最後一天)。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與其他公司的經營業績和財務報表相比較
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採用新會計準則或修訂後的會計準則的。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。
投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品、服務或增強我們現有的產品或服務、加強我們的運營基礎設施以及獲得互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會做出未來的資本資源承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。然而，除有限的例外情況外，我們與硅谷銀行(SVB)的貸款和擔保協議禁止我們在沒有SVB事先書面同意的情況下產生債務。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們的債務協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。
吾等與SVB的現有貸款及擔保協議及相關抵押品文件的條款包含多項限制性契諾，而任何未來的債務可能會對吾等施加重大的經營及財務限制，包括對吾等及我們的附屬公司採取符合吾等最佳利益的行動的能力的限制，包括(其中包括)處置資產、訂立控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、給予吾等資產留置權、宣佈及派發股息、以及同意進行上述任何行動。我們的貸款和擔保協議要求我們滿足最低調整後的速動比率財務契約，即我們的不受限制的現金和應收賬款淨額與我們的流動負債的比率，加上循環貸款的未償還金額，減去我們遞延收入的當前部分。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一契約。違反任何這些契約或發生貸款和擔保協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件(包括重大不利影響)可能導致貸款和擔保協議項下的違約事件。一旦發生違約事件，SVB可選擇宣佈貸款和擔保協議下的所有未償還金額(如有)立即到期和應付，並終止所有繼續提供信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，SVB可以對授予他們的抵押品進行擔保，以獲得這些債務。根據貸款文件，我們已將我們各自的幾乎所有資產(知識產權除外)作為抵押品。如果SVB加快償還借款，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金償還現有債務。我們沒有根據這項貸款和擔保協議提取任何金額。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們披露信息的有效性
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在財務報告的控制和程序以及內部控制方面，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們預計會在初始結算RSU時產生的納税義務方面支出大量資金，我們為這些支出提供資金的方式可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們預計，當我們在正常業務過程中結算未償還的RSU時，我們將花費大量資金來履行某些所得税預扣和匯款義務。當RSU歸屬時，我們將在結算日為每個歸屬的RSU交付一股普通股，在歸屬時，我們預計將代表持有人以適用的最低法定税率扣繳股份和匯出所得税，我們稱之為淨結算。這些債務的金額將根據我們普通股的股票價格而有所不同，這些金額可能會對我們的現金流和將資金用於運營目的的能力產生負面影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響，例如採用ASC 606，而實施這些變化的困難可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
在美國被普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。特別是，在2014年5月，FASB發佈了ASC 606，來自與以下公司的合同的收入 顧客，取代ASC 605中的收入確認要求， 收入確認。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。作為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。根據就業法案，我們選擇利用這一延長的過渡期，這導致ASC 606從2019年1月1日起對我們生效。
當新收入標準對我們生效時，我們採用了修改後的追溯過渡法，即截至2019年12月31日的年度和2019年12月31日之後開始的過渡期。根據我們對Livongo糖尿病解決方案的影響評估，我們對客户的總體承諾是改善會員的健康結果並降低醫療成本，如果沒有Livongo設備、用品、
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訪問我們的基於網絡的平臺，以及臨牀和數據服務。根據ASC 606-10-25-19b，轉讓商品和服務的承諾不能單獨識別，事實證明，我們提供了將我們提供的商品和服務(即，投入)整合為組合輸出(即，成員行為修改)的重要服務，從而實現了我們對客户的承諾。可變對價的處理對我們的採納產生了影響。此外，在受益期大於一年的情況下，獲得合同的增量成本被確認為資產，這將我們佣金支出的一部分推遲到未來期間確認，並影響我們的財務狀況和運營結果。採用新收入標準後，我們錄得期初結餘調整470萬美元截至2019年1月1日，與我們有效合同相關的累計赤字。有關採用ASC 606的更多信息，請參見本報告第二部分第8項中的注3。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與壞賬準備、評估長期資產的使用壽命和可回收性、收入安排中包含的擔保的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值、認股權證、或有對價和所得税相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為$189.31000萬美元和州NOL$90.31000萬美元。截至2017年12月31日的年度和之前納税年度的未使用NOL將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的虧損到期。根據税法，2017年12月31日之後產生的未使用虧損不會到期，可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應納税所得額的80%。因此，如果我們在未來幾年賺取淨應納税所得額，我們2018年前的NOL可能會在使用之前到期，而我們在2018年及之後產生的NOL將受到百分比限制。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。根據該準則第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷了所有權變更，這導致我們使用NOL的能力受到輕微限制，如果我們被確定經歷了與我們的IPO或2019年12月發行相關的所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的進一步限制。未來我們股票所有權的變化，其中一些不在我們控制範圍內，可能會導致根據守則第382節的所有權變化。我們一些附屬公司的現有NOL可能會受到在我們收購之前或與之相關的所有權變更所產生的限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的一部分，目前這些NOL都沒有反映在我們的資產負債表上。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。可能頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
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此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，並受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們(可能具有追溯力)。我們並未在我們向客户銷售的所有司法管轄區徵收銷售税，我們相信我們可能會承擔潛在的銷售税責任，包括利息和罰款，我們已在財務報表中為此建立了準備金，任何銷售税風險敞口可能會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售和類似税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上是不可行的。此外，我們或我們的客户可能被要求為未來和之前的銷售支付額外的税款，並可能被要求為逾期税款支付罰款或罰款和利息。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能從客户那裏收取該等金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收或向我們的客户收取與以前銷售相關的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們帶來重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們的企業資源規劃系統或其他軟件系統被證明無效，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，無法向供應商和員工付款，也無法向用户開具發票和收取款項。
2017年，我們實施了新的企業資源規劃(ERP)系統，包括我們的收入確認跟蹤系統。我們的企業資源規劃系統對我們準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力至關重要。可能會發現數據完整性問題或其他問題，如果不糾正這些問題，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能會因為使用此類系統、其他定期升級或更新或其他非我們所能控制的外部因素而經歷週期性或長期的財務功能中斷。我們不時地實施額外的軟件系統，未來我們還可能過渡到新的ERP系統，如果它們不能按計劃工作，或者如果我們遇到與其實施相關的問題，可能會對我們的業務造成幹擾。這種中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，也可能會抑制我們向用户開具發票和收取款項的能力。如果我們的ERP系統或其他相關係統和基礎設施出現無法預見的問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞、恐怖主義和衞生流行病。
我們的系統容易受到災難性事件發生的損害或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、健康疫情(包括最近新冠肺炎的爆發)、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些都可能導致我們的平臺長時間無法訪問。特別是，我們租用來存放我們的計算機和電信設備的某些設施位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户和成員交付我們的平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
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我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制供應並增加用於製造我們設備的某些金屬的成本。
作為一家上市公司，我們必須遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們盡職調查、披露和報告我們的設備是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們家電零部件製造所用材料的來源、可獲得性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於我們的家用電器生產或對我們的家用電器生產所必需的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的家用電器、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些家用電器含有不被確定為不會發生衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的家用電器、工藝或供應來源以避免使用這種材料，我們也可能面臨聲譽損害。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。2019年7月，我們以每股28.00美元的價格向公眾出售了我們的普通股。從2019年7月25日我們的普通股在納斯達克開始交易，到2019年12月31日，我們的普通股的交易價格從每股15.12美元到每股45.68美元不等。我們普通股的交易價格將繼續大幅波動，以應對一些我們無法預測或控制的因素，包括：
• | 整體股市的價格和成交量不時出現波動； |
• | 科技和醫療保健公司股票的市場價格和交易量波動； |
• | 其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化； |
• | 本公司或本公司股東出售本公司普通股； |
• | 證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
• | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測； |
• | 我們或我們的競爭對手發佈新產品的公告； |
• | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
• | 客户對我們的產品和服務以及未來產品提供的好處的看法發生了變化； |
• | 改變醫療保健支付制度的結構； |
• | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為； |
• | 經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動； |
• | 我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
• | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查； |
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• | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議； |
• | 涉及我們的產品、服務或網站的任何重大數據泄露，或由我們或代表我們存儲的數據； |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購； |
• | 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋； |
• | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更； |
• | “閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障； |
• | 管理層是否有任何重大變動；以及 |
• | 總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長，包括最近冠狀病毒爆發的影響。 |
此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
自.起2019年12月31日，我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同實益擁有我們普通股約55.7%的流通股，並繼續對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
自.起2019年12月31日、我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%或以上的每一位股東及其關聯公司，根據截至2019年12月31日。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們有95,300,648截至2009年， 2019年12月31日.
關於我們2019年12月的二次發行，我們、我們的所有董事和高管、我們的某些股東以及二次發行中的出售股東同意，除某些例外情況外，在未經摩根士丹利證券有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司事先同意的情況下，自二次發行之日起90天內不直接或間接發售、出售或同意出售我們普通股的任何股份。
根據我們的投資者權利協議，持有總計66,845,589股股票的股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在滿足適用的行權期以及上述市場僵持協議和鎖定協議到期後，因行使
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已發行的股票期權和已發行的限制性股票單位的結算將可在美國公開市場立即轉售。
如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一位或多位分析師發佈了被投資界負面解讀的研究報告，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績、行業或終端市場持負面看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使我們的控制權變更或管理層變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：
• | 創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年； |
• | 授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利； |
• | 限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償； |
• | 規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集； |
• | 要求事先通知股東關於在我們的股東會議上處理事務的建議以及提名董事會候選人的建議; |
• | 禁止在董事選舉中進行累積投票； |
• | 規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職； |
• | 規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及 |
• | 需要我們的董事會或至少66%的已發行股本的持有者批准才能修改我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為對我們公司和股東的長期利益最有利的東西來做出決定；然而，如果我們的股東或董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。
最後，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東從事任何廣泛的業務合併。
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我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型訴訟或程序的唯一場所：
• | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
• | 主張違反受託責任的任何行為； |
• | 根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及 |
• | 任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。此外，我們與SVB的貸款和擔保協議限制了我們支付股息的能力，未來的任何債務可能也會限制我們的能力。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
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項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們簽署了一項辦公租賃協議，有效期至2024年，約30,000平方英尺的辦公空間是我們在加利福尼亞州山景城的公司總部所在地。我們還在世界各地租賃了更多的辦公空間，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州和印度。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
項目3.法律程序
本年度報告表格10-K第II部分第8項所涵蓋的綜合財務報表附註8中“法律事宜”項下的資料，在此併入作為參考。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股於2019年7月25日開始在納斯達克全球精選市場公開交易，股票代碼為“LVGO”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2020年2月28日，我們普通股的登記持有人有260人。這一數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的普通股的“街頭名人”持有者或受益持有者的數量。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第III部分第12項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
從2019年1月1日至2019年7月25日(我們向董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商提交登記聲明的日期)，我們根據我們的2014年股票激勵計劃或2014年計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了總計3,703,427股普通股的限制性股票單位，並根據我們的2014年計劃向我們的普通股授予了總計982,301股的限制性股票獎勵。
從2019年1月1日至2019年7月25日(我們提交S-8表格登記聲明的日期)，我們在行使根據我們的2014年計劃發出的期權時，以每股9.20美元的加權平均行權價向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計1,936，7.52股普通股，總行權價為190萬美元。
2019年8月5日，在行使流通權證時，向業務合作伙伴發行了90,277股普通股，總行權價約為10萬美元。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。吾等認為，上述證券的要約、銷售及發行根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法(或根據證券法頒佈的D條例或S條例)註冊，因為向接受者發行證券並不涉及公開發售，或依賴第701條，因為交易是根據該規則所規定的補償利益計劃或有關補償的合約進行的。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
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收益的使用
2019年7月29日，我們完成了IPO，我們以每股28.00美元的發行價出售了14,590,050股我們的普通股，其中包括根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權而發行的1,903,050股普通股。我們收到了美元的淨收益。377.5在扣除承銷折扣和佣金2,860萬美元以及發行成本約5美元后，2.4百萬美元。本次首發發行和售出的全部普通股股份，均根據S一號表格(檔號：333-232412)的登記聲明，依據證券法進行登記，並於2019年7月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們首次公開募股的承銷商代表是摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司。
本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。截至2019年12月31日，與首次公開募股相關的費用已支付約210萬美元。
與根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的首次公開招股最終招股説明書中披露的用途相比，本公司首次公開募股所得款項的計劃用途並無重大變化。
發行人購買股權證券
沒有。
股票表現圖表
下圖顯示了從2019年7月25日(我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的日期)到2019年12月31日，我們的普通股根據各自期間最後一天的收盤價計算的累計總回報與納斯達克綜合指數(“納斯達克綜合指數”)和羅素2000指數(“羅素2000”)的比較。該圖表假設2019年7月25日對Livongo、納斯達克綜合指數和羅素2000的普通股的初始投資為100美元，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
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自.起 | |||||||||||
7/25/2019 | 9/30/2019 | 12/31/2019 | |||||||||
Livongo Health公司 | $ | 100.00 | $ | 45.75 | $ | 65.74 | |||||
羅素2000 | $ | 100.00 | $ | 96.48 | $ | 105.67 | |||||
納斯達克複合體 | $ | 100.00 | $ | 96.03 | $ | 107.71 | |||||
上述圖表上的信息不應被視為就美國證券交易法第18條的目的而“提交”，或以其他方式承擔該條或證券法第11和12(A)(2)條的責任，並且不得通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明或其他文件，無論是在本年報10-K表格日期之前或之後做出的，無論該申請文件中的任何一般納入語言如何，除非該申請文件中明確規定了具體參考內容。
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項目6.選定的財務數據
以下選定的綜合財務數據應結合本年度報告10-K表第二部分第8項財務報表中包含的綜合財務報表和相關附註，與《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》第二部分第7項一併閲讀。以下列出的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精選綜合經營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表，這些報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。我們的歷史業績不一定指示我們的未來業績。
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019(1)(2) | 2018(3) | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入 | $ | 170,198 | $ | 68,431 | $ | 30,850 | |||||
收入成本 | $ | 46,158 | $ | 20,269 | $ | 8,312 | |||||
毛利 | $ | 124,040 | $ | 48,162 | $ | 22,538 | |||||
運營虧損 | $ | (60,381 | ) | $ | (34,995 | ) | $ | (17,042 | ) | ||
淨虧損 | $ | (55,270 | ) | $ | (33,382 | ) | $ | (16,858 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (55,366 | ) | $ | (33,544 | ) | $ | (17,001 | ) | ||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (1.09 | ) | $ | (2.02 | ) | $ | (1.18 | ) | ||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 50,930 | 16,573 | 14,442 | ||||||||
截至2013年12月31日， | |||||||||||
2019(1)(2)(4) | 2018(3) | 2017 | |||||||||
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 391,738 | $ | 108,928 | $ | 61,243 | |||||
營運資本 | $ | 445,632 | $ | 121,006 | $ | 63,325 | |||||
總資產 | $ | 560,561 | $ | 180,253 | $ | 82,045 | |||||
遞延收入，當期和非當期 | $ | 4,599 | $ | 2,051 | $ | 1,244 | |||||
可贖回可轉換優先股 | $ | — | $ | 236,929 | $ | 132,017 | |||||
累計赤字 | $ | (164,198 | ) | $ | (113,613 | ) | $ | (80,231 | ) | ||
股東權益合計(虧損) | $ | 507,364 | $ | (91,806 | ) | $ | (66,408 | ) | |||
(1) | 對於2019財年，我們採用了會計準則編碼(ASC)606，這是一種與收入確認相關的新會計準則，對截至採用日期尚未完成的合同使用了修改後的追溯方法。進一步資料見合併財務報表附註2和附註3。 |
(2) | 2019年2月，我們以3350萬美元的總收購對價收購了myStrength，並確認了140萬美元的税收優惠。 |
(3) | 2018年4月，我們以1860萬美元的總收購對價收購了Retrofit。 |
(4) | 2019年7月，我們完成了首次公開募股，以每股28.00美元的發行價發行和出售了14,590,050股普通股，其中包括1,903,050股普通股，因為承銷商全面行使了購買額外股份的選擇權。我們收到了淨收益#美元。377.5百萬美元，扣除承保折扣和佣金$28.6百萬美元，提供成本為$2.4百萬美元。就在我們IPO結束之前，所有人58,615,488我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488我們將2.37億美元從臨時股本重新分類為額外實收資本，並在我們的合併資產負債表上重新歸類為普通股面值。 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本年度報告表格10-K第I部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的因素。根據《S-K條例快速行動現代化和簡化》，省略了與2018財年至2017財年業務結果變化有關的討論。這種省略的討論可以在我們的S-1表格中找到，該表格於2019年12月9日提交給美國證券交易委員會。
概述
我們的使命是讓慢性病患者能夠過上更好、更健康的生活。技術和數據科學的進步幾乎改變了除醫療保健以外的所有行業，創造了個性化和賦能的新的、消費者至上的體驗。Livongo正在醫療保健領域開創一個新的類別，稱為應用健康信號，它正在改變慢性病的管理。
我們的平臺，利用數據科學和技術，為慢性病患者(我們的成員)創造了一種新的個性化體驗。這使我們的成員能夠做出可持續的行為改變，從而帶來更好的結果和更低的成本。Livongo的體驗讓我們的會員更容易保持健康。我們適應我們會員的生活方式，讓他們控制自己的病情，併為他們提供不僅是他們喜歡的體驗，還有他們的喜愛(截至2019年12月31日，Livongo糖尿病會員NPS+64的平均水平就是明證)。
我們目前提供Livongo治療糖尿病，這在歷史上一直佔我們收入的很大一部分，我們預計這種情況將在未來幾年繼續，以及Livongo治療高血壓，Livongo治療糖尿病前期和體重管理，Livongo治療行為健康由myStrong提供。
我們的解決方案包括智能蜂窩連接設備和相關測試材料(如果適用)，可直接發送給會員，會員還可以在我們的平臺上訪問一套個性化反饋以及遠程監控和指導服務。根據解決方案的不同，我們每月按會員或按解決方案向客户開具發票，還可能收取設備預付費用。我們不單獨銷售會員支持服務。因此，會員註冊和持續使用推動了我們的收入，我們主要不是通過設備的預付費獲得收入，而是通過我們的成員訪問我們的集成解決方案的持續訂閲收入來獲得收入。
我們的協議根據會員數量有固定和可變的定價部分。這導致了高度可預測的收入流，這有助於我們規劃增長和規模。此外，隨着時間的推移，我們的許多客户將我們的解決方案提供給更大比例的員工，使我們既可以增加現有客户的註冊人數，我們稱之為產品密集度，也可以向現有客户銷售額外的解決方案，我們稱之為產品密度。從2020年開始，我們引入了定價選項，為會員提供多種解決方案，以使我們能夠更全面地解決整個人的健康問題。我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，並與現有客户簽訂續訂協議，這導致第一季度的投保率更高。我們認為，這在一定程度上是因為我們許多客户的開放註冊期的時機。
我們向包括僱主在內的各種規模的公司銷售產品，從小企業到財富500強企業、醫院付款人、政府實體和工會。我們目前高度集中的收入來自對自我保險僱主的客户的銷售，醫院付款人、政府實體和工會在我們收入中所佔的比例較小。自.起2019年12月31日和2018年12月31日，我們服役於804和413個客户端。自.起2019年12月31日和2018年12月31日，我們有大約222,700和113,900會員，分別註冊了我們的Livongo糖尿病解決方案。此外，我們有越來越多的會員註冊我們的高血壓，糖尿病前期和體重管理，以及行為健康解決方案。我們的客户和會員基地位於美國。有關於各綜合結算日佔本集團期內應收賬款淨額結餘或收益10%或以上之主要客户及合作伙伴的資料，請參閲本報告第二部分第8項附註2。
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自成立以來，我們經歷了巨大的增長。我們的收入增加了 $101.8百萬美元，或149%，至$170.2截至該年度的百萬2019年12月31日，與$68.4截至該年度的百萬2018年12月31日.我們已作出重大投資以發展我們的業務，特別是在研發、銷售和市場營銷方面。因此，我們產生了淨虧損， $55.3百萬美元和$33.4截至12月31日的年度，2019和2018，分別為。自.起2019年12月31日，我們有一個累積赤字， $164.2百萬美元。
2019年7月，我們完成了IPO並進行了發行和出售14,590,050股票發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全部行使承銷商購買額外股份的選擇權的股份。我們籌集了淨收益為3.775億美元扣除承銷折扣及佣金後， $28.6百萬美元，提供成本約為240萬美元。就在我們IPO結束之前，所有人58,615,488我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488普通股和我們重新分類2.37億美元從臨時股本到額外實收資本，再到我們綜合資產負債表上的普通股面值。
2019年12月，武漢市報告了一株新型冠狀病毒--中國。冠狀病毒爆發對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。目前，冠狀病毒爆發可能對我們的財政狀況、流動資金或業務結果產生重大影響的程度尚不確定。由於我們以訂閲為基礎的業務模式，冠狀病毒爆發的影響可能要到未來幾個時期才能在我們的運營業績中完全反映出來，如果有的話。
影響我們業績的因素
獲得新客户。我們相信，隨着企業和個人尋求更好的方法來管理慢性病，存在着巨大的增長機會。我們相信，我們增加新客户的能力是我們不斷增加的市場採用率和未來收入潛力的關鍵指標。我們的客户數量從413截至2018年12月31日至804截止日期的客户端2019年12月31日，包括我們在2019年2月完成對myStrength，Inc.的收購而獲得的120個客户，這意味着增加了95%.
我們的渠道合作伙伴、PBM和經銷商在向我們的客户進行營銷和與客户簽訂合同方面發揮着重要作用。他們經常加快簽約進程，增加我們接觸客户的機會。根據我們與渠道合作伙伴、PBM和經銷商的協議，我們有義務向這些第三方支付行政費或營銷費。雖然這些關係帶來了前期成本，但它們極大地擴大了分銷渠道，我們可以通過這些渠道獲得新客户和招募新成員。我們的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們獲得新客户的能力，特別是在我們追求Medicare Advantage、管理式Medicare、服務費Medicare、Medicaid和其他全保險僱主的情況下。我們增加客户總數的能力也增加了我們未來的產品強度機會，通過使用解決方案在現有客户中擴大成員，通過銷售針對其他慢性病的額外解決方案來續訂產品，並增加產品密度。
產品強度和招生人數。我們收入增長戰略的一個重要組成部分是留住我們現有的客户和會員，並通過在我們的客户羣中增加會員來增加產品強度。我們相信，由於我們解決方案的質量和成員對我們解決方案的滿意度，我們處於有利地位，可以繼續與現有客户保持關係。會員們從我們的解決方案中看到了真正的價值，並對我們的產品感到滿意，截至2019年12月31日，我們針對糖尿病會員的平均Livongo NPS+64就證明瞭這一點。我們致力於通過使用我們的AI+AI引擎來不斷提高我們的註冊率，該引擎為成功的外展和參與策略提供反饋。能夠招募更多患有慢性病的會員對我們現有客户來説是一個重要的機會。一旦客户加入，我們利用我們的AI+AI引擎以知情的方式瞄準潛在的新成員並與其互動，以推動快速註冊並增加我們在這些新客户中的產品強度。
我們相信，我們從現有客户產生的訂閲收入的增長能力是我們與Livongo客户關係的長期價值的一個指標。我們通常享有較高的客户保留率和擴張率。我們通過衡量我們以美元計算的淨增長率來跟蹤我們在這一領域的表現，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏，客户的淨增長率分別為111.5%和113.8%。我們以美元為基礎的淨增長率比較了我們在可比時期內來自同一組客户的每月服務收入。我們以美元為基礎的淨擴張率等於：(1)一組基本客户在計算日期前兩年產生的每月服務收入除以(2)同一組客户計算日期前一年的每月服務收入。每月服務收入的計算方式為：Livongo for糖尿病和Livongo for高血壓解決方案的每個參與者每月費率乘以在適用客户協議中指定的特定時間段內使用或使用我們解決方案的會員數量。我們以美元為基礎的淨增長率反映了已停止使用我們解決方案的客户。我們開始每年跟蹤以美元為基礎的淨增長率
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2018年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們為我們服務至少一年的客户的保留率分別為94.2%和95.9%。
產品密度。雖然Livongo治療糖尿病是我們的第一個解決方案，但我們每個解決方案的目標成員都有很大的重疊，我們看到了巨大的交叉銷售機會。我們目前提供專注於糖尿病、高血壓、糖尿病前期、體重管理和行為健康的解決方案。我們正在繼續投資擴大我們的解決方案，以及開發解決其他慢性病的解決方案。隨着我們繼續在我們的平臺上添加解決方案來解決更多的慢性疾病並加深我們的產品密度，我們看到了更多的銷售機會，因為成員經常同時經歷多種慢性疾病，並可能從獲得多個Livongo解決方案中受益。此外，隨着我們提供越來越多的解決方案，我們看到了向我們的平臺添加新客户和成員的重要機會。從2020年開始，我們引入了定價選項，為會員提供多種解決方案，以使我們能夠更全面地解決整個人的健康問題。
增強和擴展我們的平臺。我們提供網絡和移動資源，使會員能夠積極參與成為並保持身心健康之旅。我們的AI+AI引擎不斷評估哪些方法在幫助我們的成員方面最有效，當我們收到進一步的數據和反饋時，我們將繼續增加我們的曲目。我們希望繼續投資於研究和開發，通過改進我們現有的解決方案來增強我們的平臺，並通過擴展到其他慢性病的解決方案來進一步提高產品密度。我們的平臺高度可擴展，專為治療全人而打造。我們相信我們的平臺可以擴展到解決一系列慢性病，我們正在不斷審查改進的領域和潛在的密度擴大。我們正在繼續評估其他慢性疾病，以及與其他支付者兼容的解決方案，例如政府計劃，包括Medicare Advantage、管理的Medicaid、服務收費Medicare和Medicaid。除了我們對研發的持續投資外，我們還可能尋求收購業務、技術和資產，以補充和擴展我們的解決方案的功能，以應對其他慢性病，增加我們的技術或安全專業知識，或通過進入新客户或市場來鞏固我們的領導地位。
投資於增長。我們預計，通過在銷售和營銷以及研發方面的投資，我們將繼續專注於長期收入增長。雖然我們提供與我們的解決方案兼容的我們自己的設備，但我們也在努力增強我們的產品，以集成現有的健康監測設備和融入新技術。我們還相信，我們的解決方案非常適合全球慢性病患者，我們將國際擴張視為更長期的機會。此外，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，以支持我們的增長。我們計劃在未來的增長中平衡這些投資，同時繼續專注於管理我們的支出和明智的投資。因此，在短期內，我們預計這些活動將增加我們的淨虧損，但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的業務和運營結果產生積極影響。
銷售時機。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面具有一定的季節性。我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂協議以及與現有客户續簽協議的比例較高，這兩個季度恰逢典型的員工福利登記期間，第一季度的執行率較高。無論何時簽訂協議，我們通常都可以在平均大約三個月的時間內完成客户實施。然而，銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售下滑的影響和我們續約率的潛在變化可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。
關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下指標在評估我們的業務時很有用：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(千美元) | |||||||
客户 | 804 | 413 | |||||
登記的糖尿病會員 | 222,683 | 113,854 | |||||
協議的估計價值(1) | $ | 284,502 | $ | 154,468 | |||
(1) | 以前指的是合同總價值。 |
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客户。我們將我們的客户定義為在特定時期結束時與我們至少有一份有效付費合同的商業實體。通過我們的渠道合作伙伴、PBM和經銷商訪問我們平臺的實體被算作個人客户。我們不將我們的渠道合作伙伴、PBM或經銷商視為客户，除非他們單獨擁有針對我們的解決方案的有效付費合同。如果同一實體的業務部門或子公司與我們簽訂了單獨的協議，他們將被視為單獨的客户。但是，通過不同合同購買了多個解決方案的實體被視為單個客户。
註冊的糖尿病會員。我們相信，我們能夠增加糖尿病註冊會員的數量是我們的旗艦解決方案Livongo治療糖尿病的滲透率的一個指標。我們將我們登記的糖尿病會員定義為在給定時期結束時在Livongo登記治療糖尿病的所有個人。這一數字不包括：(I)停止使用我們的解決方案的客户的員工或家屬，(Ii)不再與活躍客户保持僱傭關係的員工及其家屬，以及(Iii)在適用客户協議中規定的一段時間內(通常為四至六個月)未積極使用或使用我們的解決方案的員工和家屬。
協議的估計價值。協議的估計價值，我們以前稱為合同總價值，有助於評估我們的業務，因為它提供了對未來收入的一些可見性。我們的新客户訂閲通常有一到三年的期限，我們通常在認購期的每個月底根據在適用客户協議中指定的特定時間段內活躍或使用我們解決方案的會員數量，按月向客户開具發票。我們將協議的估計價值定義為根據最初在相關期間簽訂的協議開具發票的合同承諾訂單。協議估計價值包括與新客户簽訂的協議或與現有客户簽訂的擴展機會。協議只計入協議簽訂期間的估計價值，出於此計算的目的，我們假設平均會員註冊率。我們的估計包括關於客户的可招募個人總數、註冊期限的開始、註冊方法、開始註冊率、隨着時間的推移每月增加註冊率、合同長度以及客户規模和行業的假設。估計還假設協議不會提前終止，並將在整個期限內提供服務，客户的可招募人員總數在相關期間不會發生變化，每個參與者每月的費用也不會在相關期間發生變化。在這些金額開具發票之前(發生在每個月的服務結束時)，它們不會記錄在收入、遞延收入或合併財務報表的其他部分。
非公認會計準則財務指標
我們認為，除了根據GAAP確定的財務結果外，調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)在評估我們的業務、運營結果和財務狀況時都是有用的。
我們於2019年1月1日採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，將修改後的追溯過渡法應用於採用日期的所有有效合同。自2019年1月1日開始的報告期的業績是根據ASC 606報告的；但是，上一年的業績沒有進行調整，而是根據ASC 605收入確認列報。由於採用了新的收入標準，我們截至2019年12月31日的年度經調整的EBITDA減少了60萬美元，這主要是由於為獲得客户合同而對增量成本進行的遞延和攤銷。採用ASC 606並未對我們截至2019年12月31日的年度收入產生實質性影響。有關ASC 606的進一步披露，請參閲本報告第二部分第8項下的附註3。
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調整後毛利率及調整後毛利率
調整後的毛利和調整後的毛利率是我們管理層用來評估整體業績的關鍵業績指標。我們將調整後的毛利定義為GAAP毛利，不包括基於股票的薪酬費用和無形資產的攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利除以我們的收入。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些指標消除了作為與整體經營業績無關的因素的基於股票的薪酬和無形資產攤銷的影響。下表列出了根據最具可比性的公認會計準則衡量指標--毛利潤--調整後的毛利潤在本報告各期間的對賬情況：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(千美元) | |||||||
毛利 | $ | 124,040 | $ | 48,162 | |||
添加： | |||||||
基於股票的薪酬費用 | 151 | 18 | |||||
無形資產攤銷 | 1,520 | 320 | |||||
調整後的毛利 | $ | 125,711 | $ | 48,500 | |||
調整後的毛利(佔收入的百分比) | 73.9 | % | 70.9 | % | |||
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
我們計算調整後EBITDA為經調整的淨虧損，以扣除(I)折舊及攤銷、(Ii)無形資產攤銷、(Iii)股票補償開支、(Iv)收購相關開支、(V)二次發售成本、(Vi)二次發售相關工資税、(Vii)或有對價公允價值變動、(Viii)其他收入、淨額及(Ix)所得税撥備(得益)。
下表列出了調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損--在所列期間的對賬情況：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
淨虧損 | $ | (55,270 | ) | $ | (33,382 | ) | |
添加： | |||||||
折舊及攤銷(1) | 3,326 | 1,263 | |||||
無形資產攤銷 | 2,585 | 592 | |||||
基於股票的薪酬費用 | 32,632 | 6,332 | |||||
與收購相關的費用(2) | 236 | 354 | |||||
二次發售成本(3) | 348 | — | |||||
二次報價與工資税相關(4) | 292 | — | |||||
或有對價的公允價值變動 | 843 | (1,200 | ) | ||||
其他收入，淨額(5) | (3,742 | ) | (1,641 | ) | |||
所得税準備金(受益於) | (1,369 | ) | 28 | ||||
調整後的EBITDA | $ | (20,119 | ) | $ | (27,654 | ) | |
______________
(1) | 折舊和攤銷包括財產和設備的折舊、債務貼現的攤銷和資本化的內部使用軟件成本的攤銷。 |
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(2) | 與收購相關的費用主要包括與交易和過渡相關的費用和費用，包括法律、會計和其他專業費用。 |
(3) | 二次發售成本主要包括交易相關費用和與我們的二次交易相關的支出。我們沒有從這次發行中獲得任何收益。 |
(4) | 二次發售成本包括與發放二次發售股權獎勵相關的工資税中的僱主部分。 |
(5) | 其他收入，淨額包括利息收入、利息費用和其他收入(費用)。 |
經調整EBITDA的部分侷限包括(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾，及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金支出，但相關資產可能需要更換，而經調整EBITDA並未反映該等資本支出。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以我們計算衡量標準的相同方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
經營報表的構成部分
我們於2019年1月1日採用了新的收入標準，將修改後的追溯過渡法應用於採用之日的所有有效合同。2019年1月1日開始的報告期的業績是根據ASC 606報告的；但是，前幾個期間沒有進行調整，是根據ASC 605列報的。由於採用了新的收入標準，我們的銷售和營銷費用增加了70萬美元，這主要是因為為獲得客户合同而攤銷的增量成本。採用ASC 606並未對我們截至2019年12月31日的年度收入產生實質性影響。見本報告第二部分第8項下的附註2和附註3，瞭解與通過ASC 606有關的更多信息。
收入
我們的大部分收入來自每月根據PPPM收取的訂閲費，PPPM是根據每月活躍註冊會員的數量確定的。我們針對糖尿病的Livongo、針對糖尿病前期和體重管理的Livongo以及針對行為健康的Livongo解決方案整合了用於監控會員慢性病、用品和服務的設備，包括訪問我們的平臺。合同期限一般為一至三年，其中一年可自動續訂。在我們的合同中，通常有六個月的最短註冊期。
我們的許多客户可以停止每月定期訂閲，但如果終止發生在最低投保期內，則需要提前支付終止費。此外，我們的某些合同可能會根據各種績效指標進行定價調整，包括成員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證。
在與Livongo糖尿病、Livongo高血壓和Livongo糖尿病前期和體重管理解決方案相關的大多數協議中，客户主要根據每個參與者每月的模式、基於每月活躍註冊會員的數量來支付每月訂閲費。此外，客户可以選擇預付金額，每個參與者每月的費用較低。我們已確定，對我們解決方案的訪問是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一連續服務。這些服務是在收到時消費的，我們使用可變對價分配例外情況每月確認收入。我們適用這一例外是因為我們得出的結論是，我們債務的性質和基於活躍成員數量的付款的可變性是一致的。
在與我們的Livongo for BehavioralHealth by myStrength解決方案相關的大多數協議中，客户要麼支付固定的預付費用，要麼根據提供該解決方案的會員數量支付月費。合同期限一般為一至三年，其中一年可自動續訂。我們已確定，對我們解決方案的訪問是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一連續服務。這些服務是在收到時消費的，我們使用可變對價分配例外情況每月確認收入。我們適用這一例外是因為我們得出結論，我們債務的性質和基於可用成員數量的付款條件的可變性是一致的，與對價相關的不確定性在我們履行義務時每月得到解決。對於某些安排，其中每個成員的費用隨着可用的數量而變化
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當會員發生變動時，吾等會根據協議期限內預期會員的數目估計預期成交價。
在某些傳統安排中，我們的收入來自銷售我們的蜂窩聯網體重秤，以及通過Retrofit平臺訪問Livongo用於糖尿病前期和體重管理解決方案。當協議包含多個履約義務時，我們根據相對的SSP將交易價格分配給每個履約義務。SSP的確定是判斷的，並基於實體對相同商品或服務收取的價格，在獨立銷售中單獨銷售，並在類似情況下出售給類似客户。我們通常將設備和服務定價在一個狹窄的範圍內，以代表SSP。分配給連接的設備的金額在設備交付後的某個時間點確認。分配給服務的金額在服務執行時確認。
雖然我們正處於銷售較新解決方案的早期階段，但我們遇到了客户擴大他們與Livongo關係的需求，並看到了附加訂單以及與多種解決方案簽訂的合同。
我們的合同是直接與客户或通過合作伙伴談判的。我們是控制向成員轉讓承諾的商品和服務的委託人，涉及通過合作伙伴發起的合同，我們在制定定價方面有自由，我們有庫存風險。在這些情況下，收入按毛數確認，支付給合作伙伴的費用記為佣金費用，作為銷售和營銷費用的一部分。
收入成本
收入成本包括與交付我們的解決方案密切相關或直接相關的費用和每月訂閲費，包括產品成本、數據中心成本、客户支持成本、信用卡處理費用、分配的管理費用、已開發技術的攤銷和遞延成本的攤銷。對於我們的Livongo糖尿病、高血壓和糖尿病前期和體重管理解決方案，提供蜂窩連接設備，設備成本將被遞延並在預期會員註冊期或預期設備壽命中較短的時間內攤銷。與支持這些職能有關的某些人員費用，如薪金、獎金、基於股票的薪酬費用和福利，包括為設施、信息技術和折舊費用分配的間接費用，均列入收入成本。我們預計，在可預見的未來，按絕對美元計算，收入成本將增加，但從長遠來看，收入成本佔收入的百分比將下降。
毛利和毛利率
毛利和毛利率，或毛利佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間、我們現有協議的續簽、向現有客户銷售其他解決方案的時間、我們過渡到新產品的產品生命週期、我們為其他慢性疾病推出的新解決方案，包括將此類新解決方案推向市場的相關成本、我們擴展指導和監控功能的程度，以及我們可以通過持續改進、成本降低和運營效率提高技術效率的程度。我們預計我們的毛利率將在長期內增長，儘管根據這些因素和其他因素的相互作用，毛利率可能會在不同時期波動。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。對於這些類別中的每一個類別，人事費用是最重要的組成部分，包括薪金、獎金、基於股票的薪酬費用和福利。運營費用還包括設施、信息技術和折舊費用的間接成本。
由於與股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出，我們預計我們的研發、銷售和營銷以及一般和管理費用按絕對值計算將大幅增加。
研究和開發。我們的研發費用支持我們為現有解決方案添加新功能，並確保現有解決方案的可靠性和可擴展性。研發費用包括人員費用，包括工資、獎金、基於股票的薪酬費用和員工和承包商在我們的工程、產品和設計團隊的福利，以及分配的管理費用。除了那些被資本化為軟件開發成本的成本外，我們已經按發生的成本計算了我們的研究和開發成本。
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我們計劃為我們的工程團隊招聘員工，以支持我們的研發工作。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加對我們技術架構的投資，研發費用將按絕對美元計算增加。然而，我們預計我們的研究和開發費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管我們的研究和開發費用佔收入的比例可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期波動。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括人員費用、直銷人員的銷售佣金和渠道合作伙伴的佣金費用，以及溝通、促銷、客户會議、公共關係、其他營銷活動和分配的管理費用。人員支出包括工資、獎金、基於股票的薪酬支出以及員工和承包商的福利。在採用ASC 606之前，我們在銷售期內支出銷售佣金。在我們採用ASC 606後，與獲得客户的成本相關的遞增銷售佣金和基於股票的薪酬將在估計利潤期內攤銷至銷售和營銷費用。我們打算繼續在我們的銷售和營銷組織上進行重大投資，以提高我們的品牌知名度，推動額外的收入，並擴展到新的市場。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增加。然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔收入的比例可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期波動。
一般和行政。一般和行政費用包括行政、財務、人力資源和法律組織的人事費用和相關費用。此外，一般和行政費用包括外部法律、會計和其他專業費用，以及分配的間接費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計一般和行政費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它們佔收入的比例可能會在不同時期波動。
此外，我們預計作為上市公司經營所產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準有關的開支、額外的公司及董事及高級職員保險開支、更大的投資者關係開支以及增加的法律、審計及顧問費。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括從我們的現金、現金等價物和短期投資中獲得的利息收入。
所得税準備金(受益於)
所得税撥備和收益主要歸因於國家和外國所得税支出，以及與我們收購導致的估值免税額釋放相關的收益。
遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
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經營成果
下表列出了所示期間的綜合業務報表，以及所示期間的數據佔收入的百分比：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
收入 | $ | 170,198 | $ | 68,431 | |||
收入成本(1)(2) | 46,158 | 20,269 | |||||
毛利 | 124,040 | 48,162 | |||||
運營費用： | |||||||
研發(1)(5) | 49,842 | 24,861 | |||||
銷售和市場營銷(1)(2)(5) | 78,060 | 36,433 | |||||
一般和行政(1)(3)(4)(5) | 55,676 | 23,063 | |||||
或有對價的公允價值變動 | 843 | (1,200 | ) | ||||
總運營費用 | 184,421 | 83,157 | |||||
運營虧損 | (60,381 | ) | (34,995 | ) | |||
其他收入，淨額 | 3,742 | 1,641 | |||||
扣除所得税準備前的虧損 | (56,639 | ) | (33,354 | ) | |||
所得税準備金(受益於) | (1,369 | ) | 28 | ||||
淨虧損 | $ | (55,270 | ) | $ | (33,382 | ) | |
______________
(1) | 包括基於股票的薪酬費用如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
收入成本 | $ | 151 | $ | 18 | |||
研發 | 8,182 | 2,188 | |||||
銷售和市場營銷 | 7,659 | 916 | |||||
一般和行政 | 16,640 | 3,210 | |||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | 32,632 | $ | 6,332 | |||
______________
(2) | 包括無形資產攤銷如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
收入成本 | $ | 1,520 | $ | 320 | |||
銷售和市場營銷 | 1,065 | 272 | |||||
無形資產攤銷總額 | $ | 2,585 | $ | 592 | |||
______________
(3) | 包括與收購有關的費用如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
一般和行政 | $ | 236 | $ | 354 | |||
與收購相關的總費用 | $ | 236 | $ | 354 | |||
______________
64
目錄表
財務報表索引
(4) | 包括次級發行成本如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
二次發售成本 | $ | 348 | $ | — | |||
次級發行總成本 | $ | 348 | $ | — | |||
______________
(5) | 包括次級發行相關的工資税，如下所示： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
研發 | $ | 30 | $ | — | |||
銷售和市場營銷 | 87 | — | |||||
一般和行政 | 175 | — | |||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | 292 | $ | — | |||
截至十二月三十一日止的年度： | |||||
收入數據百分比 | 2019 | 2018 | |||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
收入成本 | 27.1 | 29.6 | |||
毛利 | 72.9 | 70.4 | |||
運營費用： | |||||
研發 | 29.3 | 36.3 | |||
銷售和市場營銷 | 45.9 | 53.2 | |||
一般和行政 | 32.7 | 33.7 | |||
或有對價的公允價值變動 | 0.5 | (1.8 | ) | ||
總運營費用 | 108.4 | 121.4 | |||
運營虧損 | (35.5 | ) | (51.0 | ) | |
其他收入，淨額 | 2.2 | 2.3 | |||
扣除所得税準備前的虧損 | (33.3 | ) | (48.7 | ) | |
所得税準備金(受益於) | (0.8 | ) | — | ||
淨虧損 | (32.5 | )% | (48.7 | )% | |
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目錄表
財務報表索引
終了年度的比較2019年12月31日和2018
收入
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
收入 | $ | 170,198 | $ | 68,431 | 149 | % | ||||
營收為 $170.2截至該年度的百萬2019年12月31日與$68.4截至該年度的百萬2018年12月31日，增加了$101.8百萬美元，或149%.收入增加主要由於每月訂閲收入增加所致。截至本年度，每月訂閲收入總額佔收入約98%， 2019年12月31日相比之下，截至2011年， 2018年12月31日.收入增長主要是由於註冊糖尿病會員的增長， 109,000註冊糖尿病會員，或 96%，大約 222,700 註冊糖尿病會員， 2019年12月31日從大約113,900註冊糖尿病會員， 2018年12月31日此外，還增加了Livongo針對高血壓的每月訂閲收入。此外，Livongo用於前驅糖尿病和體重管理項目以及由myStrength解決方案提供的Livongo行為健康項目的增長，來自我們於2019年2月收購myStrength，有助於我們截至本年度的收入增長。 2019年12月31日.
收入成本
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
收入成本 | $ | 46,158 | $ | 20,269 | 128 | % | ||||
收入成本 $46.2截至該年度的百萬2019年12月31日，與$20.3截至該年度的百萬2018年12月31日，一個增加的$25.91000萬美元，或128%。這個增加收入成本的增長主要是由於設備，供應，手機和履行成本增加1650萬美元，這是由於Livongo糖尿病，Livongo糖尿病前期和體重管理，Livongo高血壓歡迎套件的增長和出貨量增加。這一增長還受到了610萬美元的會員指導和支持成本的增長，以支持註冊糖尿病會員的增長，120萬美元的無形資產攤銷從Retrofit和myStrength收購，以及40萬美元的間接費用分配成本增加。
毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
毛利 | $ | 124,040 | $ | 48,162 | 158 | % | ||||
毛利率 | 72.9 | % | 70.4 | % | ||||||
毛利潤為$124.0截至該年度的百萬2019年12月31日與$48.2截至該年度的百萬2018年12月31日，一個增加的$75.9百萬美元，或158%。這個增加毛利增長的原因是每月訂閲收入增加，原因是持續增加新註冊的糖尿病會員，並擴展到新產品，包括myStrength的Livongo Behavioral Health和Livongo糖尿病前期和體重管理計劃。毛利率為 72.9%截至該年度為止2019年12月31日與70.4% 止年度 2018年12月31日。這個增加毛利率的增長主要是由於規模經濟的改善，myStrength解決方案從Livongo Behavioral Health的收入增加，以及我們的高血壓和鱗片的設備成本的延遲和資本化，這些成本將在未來期間攤銷。
66
目錄表
財務報表索引
運營費用
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
研發 | $ | 49,842 | $ | 24,861 | 100 | % | ||||
研發費用為$49.8截至該年度的百萬2019年12月31日與$24.9截至本年度止年度的2018年12月31日，一個增加的$25.01000萬美元，或100%。這個增加研發費用的增長主要是由於員工人數增加導致人員開支增加1100萬美元，股票薪酬開支增加600萬美元，主要是由於我們於2019年7月完成首次公開募股後滿足基於業績的歸屬條件，開發成本增加370萬美元，以支持開發新產品，資本化內部使用軟件開發成本攤銷增加160萬美元，分配的間接費用增加160萬美元。
銷售和市場營銷
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | 78,060 | $ | 36,433 | 114 | % | ||||
銷售和營銷費用為$78.1截至本年度止年度的2019年12月31日與$36.4截至該年度的百萬2018年12月31日，一個增加的$41.61000萬美元，或114%。這個增加銷售和營銷費用增加的主要原因是人員費用增加1,400萬美元，這是由於部門員工人數增加和採用ASC 606增加了70萬美元，但與初始合同成本相關的銷售佣金資本化部分抵消了這一增長，這些佣金將在未來期間攤銷。其他增長包括由於通過我們的渠道合作伙伴增加銷售活動而增加的合作伙伴佣金960萬美元，由於營銷活動和會員外聯努力而增加的費用760萬美元，主要由於我們在2019年7月完成IPO後業績歸屬條件得到滿足而基於股票的薪酬支出增加670萬美元，間接費用分配成本增加190萬美元，差旅和相關費用增加120萬美元，以及與收購的無形資產相關的攤銷費用增加80萬美元。
一般和行政
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
一般和行政 | $ | 55,676 | $ | 23,063 | 141 | % | ||||
一般和行政費用是$55.7截至本年度止年度的2019年12月31日與$23.1截至本年度止年度的2018年12月31日，一個增加的$32.61000萬美元，或141%。這個增加總的來説，行政開支主要是由於基於股票的薪酬開支增加1340萬美元，主要是由於我們於2019年7月完成首次公開募股後滿足基於業績的歸屬條件，以及由於部門人數增長導致的人事開支增加790萬美元，專業和諮詢費用增加750萬美元，以支持我們的增長和成為上市公司的準備，保險費用增加200萬美元，主要歸因於上市公司的保費增加，分配的間接費用增加了100萬美元，次級發行費用增加了30萬美元。
67
目錄表
財務報表索引
或有對價的公允價值變動
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
或有對價的公允價值變動 | $ | 843 | $ | (1,200 | ) | (170 | )% | |||
於截至2009年12月30日止年度錄得或然代價公平值變動。 2019年12月31日主要原因是收購myStrength相關之賺得或有代價公平值增加170萬美元，部分被收購Retrofit相關之賺得或有代價公平值減少90萬美元所抵銷。
其他收入，淨額
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
其他收入，淨額 | $ | 3,742 | $ | 1,641 | 128 | % | ||||
其他收入，淨增加 $2.1截至該年度的百萬2019年12月31日與截至2011年同期相比， 2018年12月31日主要是由於我們籌集了淨收益， 3.775億美元2019年7月IPO
所得税準備金(受益於)
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||
2019 | 2018 | %的變化 | |||||||
(千美元) | |||||||||
所得税準備金(受益於) | $ | (1,369 | ) | $ | 28 | * | |||
______________
* | 百分比沒有意義 |
截至該年度，我們從所得税中獲得了140萬美元的收益2019年12月31日，與截至該年度的所得税撥備相比2018年12月31日，主要是由於部分釋放了與收購myStrength相關的估值撥備。遞延税項負債提供了額外的應税收入來源，以支持先前存在的遞延税項資產的變現。
本項目所要求的部分信息，已在我們於2019年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-1年報中，列在《截至2017年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較》標題下，並通過引用併入本文。
流動性與資本資源
自.起2019年12月31日，我們有現金和現金等價物$241.7億美元和短期投資$150.0百萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括對貨幣市場基金和現金的高流動性投資。我們的短期投資包括初始期限不超過12個月的存單。自我們成立以來，我們的運營產生了重大的運營虧損，這反映在我們的累計虧損$164.210億美元，截至2019年12月31日和來自運營的負現金流。
2019年7月，我們完成了IPO並進行了發行和出售14,590,050股票發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全部行使承銷商購買額外股份的選擇權的股份。我們收到的淨收益是3.775億美元扣除承銷折扣及佣金後， $28.6百萬美元，提供成本約為240萬美元。緊接IPO結束之前，所有58,615,488我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488普通股和我們重新分類2.37億美元從可贖回的可轉換優先股到額外的實收資本，再到我們綜合資產負債表上的普通股。
在首次公開募股之前，我們主要通過私募我們的股權證券以及從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金，這些客户的員工和家屬訪問我們的解決方案。
68
目錄表
財務報表索引
2019年7月，我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項本金總額高達3,000萬美元的有擔保循環貸款安排。這項安排下的循環貸款按浮動利率計息，利率為(I)5.25%或(Ii)最優惠利率，兩者以較大者為準。《華爾街日報》，負0.25%。循環貸款的利息到期，按月拖欠。任何循環貸款的到期日都是2022年7月。我們在貸款和擔保協議下的義務以我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的擔保權益為擔保。貸款和擔保協議包含一項金融契約，以及一些契約，這些契約限制了我們處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力，每種情況都受到某些例外情況的限制。貸款和擔保協議還包含常規違約事件，SVB可在違約事件發生時宣佈我們的全部或部分未償還債務立即到期和支付。截至，貸款和擔保協議項下沒有未清償款項2019年12月31日.
我們預計在可預見的未來，由於我們打算繼續在研發、銷售和營銷方面進行投資，以及我們預計與上市公司運營相關的額外一般和行政成本，我們將繼續出現運營虧損和運營產生負現金流。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持我們的研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新解決方案或功能的時機，以及我們的解決方案繼續被市場採用。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (59,396 | ) | $ | (33,040 | ) | |
用於投資活動的現金淨額 | $ | (182,879 | ) | $ | (23,784 | ) | |
融資活動提供的現金淨額 | $ | 376,176 | $ | 104,408 | |||
經營活動的現金流
我們最大的經營現金流來源是向客户收取現金，以獲取我們的解決方案。我們將經營活動所得現金的主要用途是用於員工相關支出，以支持業務增長。
2009年12月20日期間經營活動使用的現金淨額 截至十二月三十一日止的年度： 2019的$59.41000萬美元是由於 $55.3 淨損失，調整後， $38.8 百萬美元的非現金調整， $43.0 經營資產及負債變動產生的現金流出淨額為百萬元。非現金調整主要包括美元32.6 以股票為基礎的補償費用，美元3.3 折舊和攤銷百萬美元2.6無形資產攤銷百萬美元0.9應收賬款備抵變動100萬美元，以及美元0.8或有代價公允價值變動百萬美元，部分被美元抵銷1.42000萬遞延所得税相關福利。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是增加#美元的結果。23.8應收賬款百萬美元，原因是更多的賬單和收款時機，庫存增加#美元20.0在招生人數增長的推動下，增加了100萬美元8.61億美元的遞延成本，主要是由於我們設備成本的資本化和攤銷，以及1美元4.5預付資產和其他資產增加100萬，主要是由於保險預付款，增加部分被$10.0應付賬款、應計費用和其他負債增加#億美元2.8合作伙伴的預付款為100萬美元，以及1.1遞延收入增加百萬美元。
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目錄表
財務報表索引
2009年12月20日期間經營活動使用的現金淨額 截至十二月三十一日止的年度： 2018的$33.0億美元歸因於一項3340萬美元淨虧損，經750萬美元的非現金調整和710萬美元的淨現金流出調整後的經營資產和負債的變化。非現金調整主要包括630萬美元的基於股票的薪酬支出和190萬美元的折舊和攤銷，部分被120萬美元的或有對價公允價值變化所抵消。運營資產和負債變化產生的現金淨流出主要是由於更高的賬單和收款時機導致應收賬款增加920萬美元，由於我們推出新的高血壓設備並支持我們的收入增長而導致庫存增加600萬美元，由於我們的前期設備銷售額增加而導致遞延成本增加450萬美元，以及預付費用和其他資產增加190萬美元，但被應收賬款、應計費用和其他負債增加1080萬美元以及來自合作伙伴的預付款增加300萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流
年內用於投資活動的現金淨額截至十二月三十一日止的年度： 2019的$182.9100萬美元主要歸因於購買了#美元的短期投資150.0一百萬，一美元27.4收購myStrength的淨付款為1,000萬美元5.22億美元的內部使用軟件資本化成本，以及1美元2.0百萬美元的資本支出以支持我們的增長，部分抵消了1.8釋放與Retrofit收購有關的託管保證金所得的百萬美元。
年內用於投資活動的現金淨額截至十二月三十一日止的年度： 2018的$23.82000萬美元的主要原因是為Retrofit收購和相關的託管保證金支付了1930萬美元的淨額，資本化的內部使用軟件成本為360萬美元，以及用於支持我們增長的新的和升級的後臺系統(包括企業資源規劃軟件)的資本支出為100萬美元。
融資活動產生的現金流
2009年12月20日期間籌資活動所用現金淨額 截至十二月三十一日止的年度： 2019的$376.2億美元歸因於#美元377.8首次公開募股收到百萬美元，扣除已支付的發行成本，行使股票期權的淨收益為$3.1百萬美元，部分抵消了$3.7百萬美元的或有收益債務付款，用於myStrength和Retrofit收購，以及1.0已支付的税款中有100萬與既有股權獎勵的淨股份結算有關。
2004年期間籌資活動提供的現金淨額 截至十二月三十一日止的年度： 2018的$104.4 2000萬美元主要由於發行E系列可贖回可轉換優先股所得款項淨額1.048億美元及行使股票期權所得款項170萬美元，部分被收購Diabeto Inc.相關的遞延收購付款200萬美元所抵銷。
合同義務和其他承諾
下表彙總了我們截至的合同義務2019年12月31日:
按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||
不到 1年 | 1-3歲 | 3-5年 | 超過 5年 | 總計 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 3,945 | $ | 10,365 | $ | 6,978 | $ | 3,068 | $ | 24,356 | |||||||||
不可取消的購買承諾 | $ | 1,376 | $ | 1,744 | $ | — | $ | — | $ | 3,120 | |||||||||
上述經營租賃承擔金額不包括下列分租收入： $0.2百萬，截至2019年12月31日。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在上表中，因為我們的採購訂單通常在短時間內完成。
截至2019年12月31日，與我們基於雲的軟件合同相關的不可取消購買承諾。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與結構融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係建立任何關係，而這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
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目錄表
財務報表索引
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
收入確認
我們的大部分收入來自每月的訂閲費，這些費用被確認為根據與客户的訂閲協議提供和賺取的服務。客户是商業實體，如健康計劃、自我保險計劃和政府實體，它們與我們簽訂了合同，為他們的保險生活提供Livongo解決方案。客户參加Livongo計劃的員工或其受保險的家屬稱為會員。客户就是我們的客户。
會員通常有六個月的最低註冊期限。我們的許多客户可以停止每月定期訂閲，但如果終止發生在最低投保期內，則需要提前支付終止費。
我們通過我們的直銷團隊和我們的合作伙伴(渠道合作伙伴、藥房福利經理和經銷商)向客户銷售產品。對於通過合作伙伴發起的合同，我們是控制向成員轉讓承諾商品和服務的委託人，這些合同是與客户安排的標的，我們在制定定價方面有自由，我們有庫存風險。在這些情況下，收入按毛額確認，支付給合作伙伴的費用記為佣金支出，計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。
2019年1月1日起的收入確認政策
2019年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)的要求。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。採用ASC 606還需要採用ASC分主題340-40，其他資產和遞延成本--與客户的合同，其中規定推遲與客户簽訂合同的某些遞增成本。總體而言，這裏使用的對ASC 606的引用指的是ASC 606和子主題340-40兩者。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：
• | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識。 |
• | 合同中履行義務的確定。 |
• | 交易價格的確定。 |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
• | 當我們履行一項業績義務時，確認收入。 |
我們通過集成Livongo設備、用品、訪問我們基於網絡的平臺以及臨牀和數據服務來提供全面的健康管理解決方案，從而改善會員健康結果並降低醫療成本。我們相信，我們對客户的總體承諾是改善會員健康結果並降低醫療成本，如果沒有Livongo設備、用品、對我們基於網絡的平臺的訪問以及臨牀和數據服務的整合，這一承諾的實現是不可能的。轉讓貨物和服務的承諾不能單獨識別，因為我們提供了重要的服務
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目錄表
財務報表索引
將我們提供的商品和服務(即投入)整合為組合輸出(即成員行為修改)，從而實現我們對客户的承諾。
在與Livongo糖尿病、Livongo高血壓和Livongo糖尿病前期和體重管理解決方案相關的大多數協議中，客户主要根據每個參與者每月的模式、基於每月活躍註冊會員的數量來支付每月訂閲費。此外，客户可以選擇預付金額，每個參與者每月的費用較低。我們已確定，對我們解決方案的訪問是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一連續服務。這些服務是在收到時消費的，我們使用可變對價分配例外情況每月確認收入。我們適用這一例外是因為我們得出結論，我們債務的性質和基於活躍成員數量的付款的可變性是一致的，與對價相關的不確定性在我們履行義務時每月得到解決。
在與我們的Livongo for BehavioralHealth by myStrength解決方案相關的大多數協議中，客户要麼支付固定的預付費用，要麼根據提供該解決方案的會員數量支付月費。合同期限一般為一至三年，其中一年可自動續訂。我們已確定，對我們解決方案的訪問是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一連續服務。這些服務是在收到時消費的，我們使用可變對價分配例外情況確認每個月的收入。我們適用這一例外是因為我們得出的結論是，我們債務的性質和基於可用成員數量的付款的可變性是一致的，與對價有關的不確定性在我們履行義務時每月得到解決。對於某些安排，如果每名會員的費用隨着可用會員數量的變化而變化，我們將根據安排期限內的預期會員數量來估計預期成交價。
在某些傳統安排中，我們的收入來自銷售我們的蜂窩聯網體重秤，以及通過Retrofit平臺訪問Livongo用於糖尿病前期和體重管理解決方案。當協議包含多個履約義務時，我們根據相對的SSP將交易價格分配給每個履約義務。SSP的確定是判斷的，並基於實體對相同商品或服務收取的價格，在獨立銷售中單獨銷售，並在類似情況下出售給類似客户。我們通常將設備和服務定價在一個較小的範圍內，並估計合同金額代表SSP。分配給連接的設備的金額在控制權轉移時確認，這是在設備交付時的時間點。分配給服務的金額在服務執行時確認。
我們的某些客户合同會根據各種績效指標進行定價調整，例如會員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證，如果不能滿足這些要求，我們通常會要求我們退還每個參與者每月支付的費用的一部分。我們估計根據這些安排我們預期退還給客户的可變對價金額，並將該估計推遲到安排的期限。這一估計是判斷的，實際退款或確認為收入的金額可能與我們的估計不同。
我們與客户的某些合同協議包含最惠國條款，根據該條款，我們向客户收取的價格和提供給客户的條件將不低於向其他客户提供的價格和條件。我們歷來沒有因為這些條款而被要求修改交易價格；如果最惠國條款預計會被觸發，我們將根據ASC 606重新評估預期交易價格。
我們採用了實際的權宜之計，不披露關於最初預期期限為一年或更短的合同、可歸因於可變對價分配例外的可變對價金額、或未行使的合同續簽的信息。我們還運用了實際的權宜之計，在衡量交易價格時排除了銷售税和其他間接税。
遞延成本及其他
遞延成本和其他成本包括遞延設備成本、遞延合同成本和遞延執行信用。遞延設備成本包括與交付服務相關的庫存成本，這些成本在預期會員註冊期或預期設備壽命中較短的時間內遞延和攤銷，並記為收入成本。
遞延合同成本是指與客户簽訂合同的增量成本，如果我們希望收回此類成本的話。我們獲得合同的主要成本包括遞增的銷售佣金和基於庫存的
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財務報表索引
向我們的銷售組織支付報酬。資本化的合同費用被遞延，然後在確定為四年的受益期內按直線攤銷。我們根據客户合同的期限、合同續約率、已開發技術的使用年限和其他因素來確定受益期。攤銷費用計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。
將於12個月內攤銷的遞延成本及其他項目計入遞延成本及其他流動項目，其餘項目於綜合資產負債表中計入遞延成本及其他非流動項目。
基於股票的薪酬
我們根據估計的授予日期公允價值對股票薪酬獎勵進行核算，包括股票期權、限制性股票獎勵和RSU。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計了基於市場的歸屬條件下的股票期權的公允價值。我們根據基礎普通股的公允價值估計我們的限制性股票獎勵和RSU的公允價值。
我們確認股票期權的公允價值，它基於持續服務，在必要的服務期內按直線計算，一般為四年。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出假設和判斷。如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。假設和估計如下：
• | 普通股公允價值-在首次公開募股之前，我們的普通股沒有一個活躍的市場，這要求我們估計我們普通股的公允價值。見下文“普通股估值”。 |
• | 預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們使用簡化的方法來確定期望項。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於授予非僱員的股票期權，預期期限等於期權自歸屬日期起的剩餘合同期限。 |
• | 預期波動率-由於我們在IPO前授予期權獎勵時沒有普通股的交易歷史，因此預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行包括我們行業中規模、階段或財務槓桿方面類似的幾家上市公司，在相當於獎勵預期期限的一段時間內。 |
• | 無風險利率-無風險利率是使用與預期期限相稱的到期美國國債零息債券的公佈利率的平均值來計算的。 |
• | 股息率 -股息收益率假設為零，因為我們沒有股息支付的歷史，也沒有計劃支付股息。 |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型在本報告所述期間採用了以下假設：
截至2013年12月31日的一年， | |||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||
預期期限(年) | 不適用 | 6.0-6.8 | 6.3 | ||||
預期波動率 | 不適用 | 36.6%-38.7% | 37.1 | % | |||
無風險利率 | 不適用 | 2.8%-2.9% | 2.0%-2.3% | ||||
股息率 | 不適用 | — | % | — | % | ||
截至本年度止年度內並無授出任何期權2019年12月31日.
對於包含基於市場和基於服務的授予條件的獲獎，我們使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型利用多個變量來模擬我們未來可能的企業價值的範圍。該等獎勵的估計授出日期公允價值的釐定受多項假設影響，包括我們於
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目錄表
財務報表索引
授予日期、我們普通股的預期波動性、我們的無風險利率和股息收益率。我們確認這些獎勵的基於股票的補償費用在明確服務期或派生服務期中較長的基礎上加速。
本報告所述期間的蒙特卡洛模擬模型採用了以下假設：
截至2013年12月31日的一年， | |||||
2019 | 2018 | ||||
預期期限(年) | 10.0 | 9.6 - 10.0 | |||
預期波動率 | 59.0 | % | 60.0% - 64.0% | ||
無風險利率 | 2.8 | % | 2.6% - 2.9% | ||
股息率 | — | % | — | % | |
限售股單位
在我們首次公開募股之前，我們向我們的高管、員工和顧問授予了同時包含服務和業績歸屬條件的限制性股票單位(“績效RSU”)。以服務為基礎的歸屬條件一般符合(I)四年內25%歸屬於授出一週年，其餘部分於其後36個月按月歸屬；或(Ii)四年以上歸屬，於授出一個月週年時歸屬四分之一，其餘歸屬於其後47個月按月歸屬，但受讓人須繼續為吾等服務至歸屬日期為止。基於業績的歸屬條件在(I)控制權發生變化時(向我們的股權證券持有人支付的對價為現金、公開交易股票或兩者的組合)或(Ii)在我們首次公開募股後六個月零一天內滿足。當我們於2019年7月完成IPO時，基於業績的歸屬條件可能得到滿足，屆時我們使用加速歸因法記錄了累計基於股票的薪酬支出1,190萬美元。
在我們於2019年7月首次公開募股後，我們向我們的高管、員工和顧問授予僅包含基於服務的歸屬條件(“RSU”)的限制性股票單位。以服務為基礎的歸屬條件一般按季度在四年內滿足，每1/16歸屬於預先設定的季度歸屬錨定日期，但受讓人在歸屬日期期間繼續為我們提供服務。
截至年底止年度2019年12月31日, $24.1與績效RSU和RSU相關的基於股票的薪酬支出在我們的綜合運營報表中確認了100萬歐元。
2019年1月，我們向一名高管授予了涉及982,301股的限制性股票單位，該單位在四年內僅包含基於服務的歸屬條件，並確認基於股票的薪酬支出為$4.12019年為1.2億美元。此外，我們授予了491,151股限制性股票單位，這些股票在授予日立即歸屬，並在截至本年度的綜合經營報表中確認了380萬美元的基於股票的薪酬支出2019年12月31日.
截至年底止年度2019年12月31日，我們向董事會發行了22.5萬股限制性股票單位，只有基於服務的歸屬條件，這些股份將在2021年5月25日之前按季度分期付款。我們還發行了其他基於業績的限制性股票單位，涵蓋100,000股，包括基於服務和基於業績的歸屬條件，包括實現某些銷售里程碑和我們的首次公開募股。基於服務的歸屬條件將在銷售里程碑達到之日起四年內得到滿足。基於業績的歸屬條件在實現某些銷售里程碑和我們的首次公開募股時都得到滿足。與這些預計將授予的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出為#美元。0.3於截至年底止年度內2019年12月31日.
普通股估值
在我們的首次公開募股完成之前，作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值由我們的董事會決定。在IPO完成之前，我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。在沒有公開交易市場的情況下，我們的董事會在管理層的參與下做出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：
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目錄表
財務報表索引
• | 第三方評估公司進行的同期估值； |
• | 我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的價格、權利、優惠和特權； |
• | 我們在公平交易中出售給第三方投資者的可贖回可轉換優先股的價格； |
• | 我們的普通股缺乏市場性； |
• | 我們的實際經營業績和財務業績； |
• | 當前業務狀況和預測； |
• | 我們推出新解決方案和服務的歷史和時機； |
• | 我們的發展階段； |
• | 在當前的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或對我們業務的合併或收購； |
• | 近期二級市場交易； |
• | 可比較的上市公司的市場表現；及 |
• | 美國市場狀況。 |
對於除利用我們股本中的二級交易的市場法以外的所有方法，權益價值被分配給我們的各種權益證券類別，以得出我們普通股的每股價值。我們歷來使用期權定價方法(OPM)進行這種分配，該方法將構成我們資本結構的證券視為看漲期權，行使價格基於我們各種系列可贖回可轉換優先股的清算偏好以及我們的期權和認股權證的行使價格。
我們使用概率加權預期收益率方法(PWERM)進行了這種分配。PWERM涉及對我們在多個未來潛在結果下的公司價值的估計，以及對每個潛在結果的概率的估計。使用PWERM確定的普通股每股價值最終是基於各種未來情景產生的概率加權每股價值，這些情景主要包括首次公開募股或作為私人公司繼續運營。此外，PWERM與OPM相結合，以確定在PWERM考慮的某些情況下構成我們資本結構的證券的價值。在PWERM的某些情況下，OPM被用來為構成我們資本結構的各種證券分配價值。
此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估此類交易時，我們考慮了每筆此類交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、時機、此類交易是否發生在有意願和無關的各方之間，以及此類交易是否涉及能夠獲得我們財務信息的投資者。
在確定股權價值並將其分配給各種類別的股票後，對缺乏市場價值的股票進行折價，以得出普通股的公允價值。DLOM旨在解釋未在公共交易所交易的股票缺乏市場性的問題。就財務報告而言，我們考慮了我們的股票期權的估值日期和授予日期之間的時間量，以確定是使用最新的普通股估值還是使用兩個估值日期之間的直線插值法。這一確定包括評價隨後的估值是否表明在上一次估值與授予日之間估值發生了任何重大變化。
首次公開募股後，我們根據授予日報告的普通股收盤價來確定我們普通股的公允價值，因為我們普通股的股票在公開市場交易。
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目錄表
財務報表索引
商譽和其他收購的無形資產的業務合併和估值
我們過去已經完成了對其他業務的多項收購，未來可能會收購更多的業務或技術。在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。我們將收購價格(即在企業合併中提供的對價總和)分配給被收購企業在收購日的可識別資產和負債的公允價值。購買價格超出分配給可識別資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。
當我們向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時，我們評估這些獎勵是對收購後服務的對價還是補償。除其他事項外，評估包括授予獎勵是否取決於被收購公司的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果歸屬需要繼續僱用，獎勵將被視為收購後服務的補償，並確認為必要服務期內的費用。
到目前為止，在我們的業務合併中收購的資產和承擔的負債主要由商譽和有限壽命的無形資產組成，主要包括髮達的技術、客户關係和商號。可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因眾多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。關於公允價值的確定，我們可能會聘請第三方估值專家來協助評估所收購的無形資產和某些有形資產以及承擔的某些債務。
本公司發生的與收購相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分計入，但在發生成本的期間計入運營費用。
資本化的內部使用軟件成本
開發及修改軟件及平臺供內部使用所產生的成本，包括為我們的聯網設備開發軟件的相關成本，均資本化，並計入我們綜合資產負債表的物業及設備。我們估計與內部使用軟件開發項目的規劃、評估、應用程序開發階段相關的成本。於項目初步規劃及評估階段以及維修及保養所產生之成本於產生時支銷。於項目應用程序開發階段產生的成本已資本化。資本化內部使用軟件成本以直線法於其估計使用年期三年內攤銷。
所得税
我們根據會計準則編纂或ASC，740，所得税這要求我們使用資產負債法，要求對合並財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的制定税率計量。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，會提供估值減值準備。
如果税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，税務狀況更有可能維持下去，我們將確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。雖然我們相信我們已就不確定的税務狀況作足夠的準備，但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會調整這些免税額。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
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目錄表
財務報表索引
最近發佈的通過的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項下的合併財務報表附註2的表格10-K。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計公告的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項下的合併財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。特別是，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能不會在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，除非私人公司會計準則要求採用此類準則。
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目錄表
財務報表索引
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
我們的業務主要在美國境內，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。
利率風險
自.起2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和受限現金$243.0百萬美元和短期投資$150.0百萬美元。我們的現金、現金等價物、短期投資和受限現金以現金存款、貨幣市場基金和存單的形式持有。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。
外幣風險
我們的收入和支出主要以美元計價。對於截至十二月三十一日止的年度： 2019，我們有非實質性的外匯交易。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃，但如果我們對外匯的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。對於在美國以外開展的業務，我們可能會以子公司的當地貨幣產生收入和成本，從而產生部分自然對衝。因此，到目前為止，匯率的變化並沒有對業務產生重大影響；然而，隨着我們繼續在全球範圍內發展業務，我們將繼續重新評估我們的外匯敞口。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績產生實質性影響。
自.起2019年12月31日，我們的現金、現金等價物、短期投資和受限現金主要以美元計價。當前匯率上升或下降10%不會對我們的現金、現金等價物、短期投資和有限的現金餘額產生實質性影響。
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目錄表
財務報表索引
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 80 |
合併資產負債表 | 81 |
合併業務報表 | 82 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 83 |
合併現金流量表 | 84 |
合併財務報表附註 | 86 |
補充季度財務數據(未經審計) | 118 |
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目錄表
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
致Livongo Health，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Livongo Health，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，並符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年改變了與客户簽訂合同的收入的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些綜合財務報表進行了審計。該等準則要求我們規劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2020年3月23日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
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目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
短期投資 | |||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的應收賬款，扣除可疑賬款備抵後分別為1，245美元和575美元 | |||||||
盤存 | |||||||
遞延費用和其他流動費用 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
非流動受限現金 | |||||||
商譽 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
遞延費用及其他非流動費用 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
遞延收入，當期 | |||||||
合作伙伴預付款，當期 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
遞延收入，非流動收入 | |||||||
合作伙伴預付款，非流動 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
總負債 | |||||||
承付款和或有事項(附註8) | |||||||
可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元；截至2019年和2018年12月31日，分別為零和58，615股授權，已發行和發行；截至2019年和2018年12月31日，總計清算優先權為零和237，650美元 | |||||||
股東權益(赤字)： | |||||||
優先股，每股面值0.001美元；分別於2019年和2018年12月31日授權100，000股和零股；分別於2019年和2018年12月31日發行和流通股零股 | |||||||
普通股，每股面值0.001美元；分別於2019年和2018年12月31日授權900，000股和99，250股；分別於2019年和2018年12月31日發行和流通股95，301股和17，691股 | |||||||
額外實收資本 | |||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | |||||
負債總額、可贖回可轉換股票及股東權益（虧損） | $ | $ | |||||
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目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
運營費用： | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和市場營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | |||||||||
總運營費用 | |||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入，淨額 | |||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税準備金(受益於) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可贖回可轉換優先股的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
82
目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
可贖回 敞篷車優先考慮 庫存 | 普通股 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東權益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本154美元 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增值 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
普通股認股權證的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票期權行使後發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵的發行 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2017年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本250美元 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增值 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行的普通股淨額 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
取消限制性股票獎勵 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
採用ASC 606的累積效應調整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增值 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票期權行使後發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
發行受限制股票單位和業績受限制股票單位時的普通股 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
發放股權獎勵的預扣税 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
在認股權證行使時發行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
83
目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動的現金流 | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | |||||||||||
折舊及攤銷費用 | |||||||||||
無形資產攤銷 | |||||||||||
財產和設備處置損失 | |||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | |||||||||
壞賬準備 | ( | ) | |||||||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變化： | |||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延成本及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款 | |||||||||||
應計費用和其他負債 | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
合作伙伴預付款 | |||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資活動產生的現金流 | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資本化的內部使用軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買短期投資 | ( | ) | |||||||||
收購，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
託管押金變更 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動產生的現金流 | |||||||||||
首次公開發行時發行普通股所得，扣除發行費用 | |||||||||||
行使股票期權所得，扣除回購後的淨額 | |||||||||||
行使普通股認股權證所得款項 | |||||||||||
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | |||||||||||
支付延期購買對價 | ( | ) | |||||||||
或有對價的支付 | ( | ) | |||||||||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | ( | ) | |||||||||
償還長期債務 | ( | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | |||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金的對賬： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
受限現金 | |||||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
現金流量信息的補充披露 | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
84
目錄表
財務報表索引
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非現金投資和融資活動的實施披露： | |||||||||||
可贖回可轉換優先股的增值 | $ | $ | $ | ||||||||
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
應付賬款和應計費用及其他負債中所列財產和設備的購置 | $ | $ | $ | ||||||||
與翻新收購有關的或然代價負債 | $ | $ | $ | ||||||||
收購myStrength相關的或然代價負債 | $ | $ | $ | ||||||||
未支付的首次公開募股發行費用 | $ | $ | $ | ||||||||
應付款和應計費用及其他負債中的內部使用軟件費用資本化 | $ | $ | $ | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
合併財務報表附註
1. | 業務的組織和描述 |
業務説明
Livongo Health，Inc.(“我們”、“我們”、“本公司”或“Livongo”)於2008年10月16日以EosHealth，Inc.的名義在特拉華州註冊成立。2014年9月，我們更名為Livongo Health，Inc.。Livongo使患有慢性病的人能夠過上更好、更健康的生活。我們創建了一個統一的平臺，提供智能、蜂窩連接的設備、用品、見多識廣的指導、數據科學洞察，並促進對多種慢性病的藥物獲取，以幫助我們的成員過上更好的生活。我們目前提供Livongo用於糖尿病，Livongo用於高血壓，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，Livongo用於行為健康。我們創造消費者至上的體驗，會員滿意度高，可衡量、可持續的健康結果，以及為我們的會員和客户提供更具成本效益的護理。這種方法正在帶來更好的臨牀和財務結果，同時也為慢性病患者及其由家人、朋友和醫療專業人員組成的護理團隊創造了更好的體驗。我們的總部位於加利福尼亞州的山景城，我們為北美各地的客户提供服務。
首次公開募股
在……裏面2019年7月，我們完成了我們發行和出售的首次公開募股(IPO)14,590,050 我們的普通股，發行價為$28.00 每股，包括1,903,050 普通股根據承銷商全額行使認購權增發股份。我們收到的淨收益是$377.5 百萬扣除承銷折扣及佣金後， $28.6 百萬並提供以下成本$2.4 百萬。發售成本已資本化，包括與在首次公開招股中出售我們的普通股有關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和其他與IPO相關的成本。首次公開招股完成後，這些遞延發售成本被重新分類為股東權益，並計入發售所得款項。緊接IPO結束之前，所有58,615,488 我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488 普通股按其各自的換算率計算，我們重新分類$236.9 百萬將可贖回可轉換優先股轉換為額外實收資本$0.1 百萬到我們合併資產負債表上的普通股。
反向拆分股票
2019年6月，我們的董事會和股東批准了我們的普通股和可贖回可轉換優先股的1：2反向股票拆分，這是根據我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案於2019年6月27日生效的。普通股和可贖回可轉換優先股的面值沒有因反向股票拆分而進行調整。所有提及可贖回可轉換優先股、普通股、購買普通股的選擇權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股認股權證、每股數據和相關信息的綜合財務報表數據都已進行調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。
流動性與資本資源
我們從一開始就蒙受了損失。自.起2019年12月31日，我們有一個累積赤字， $164.2 百萬美元。我們蒙受了淨虧損$55.3 1000萬美元，並使用$59.4 截至本年度止年度經營活動中的現金為百萬元2019年12月31日。我們蒙受了淨虧損$33.4 1000萬美元，並使用$33.0 截至本年度止年度的經營活動為百萬元2018年12月31日.
如上所述，我們收到了淨收益$377.5 百萬來自我們2019年7月的首次公開募股。在首次公開募股之前，我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股來為我們的運營提供資金。為了繼續執行我們的長期業務計劃，我們可能需要探索融資選擇，如發行股票或債務工具。雖然我們歷來都成功取得股權融資，但不能保證在有需要時會有額外的融資，或在有可能的情況下，能以令人滿意的條件獲得融資。
86
目錄表
財務報表索引
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Livongo Health，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
外幣
我們的報告貨幣是美元。我們根據每個子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣來確定每個子公司的本位幣。這些子公司的財務報表中包含的項目使用該職能貨幣計量。
綜合損失
在過去幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，曾經有過不是 綜合虧損與淨虧損的區別。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。此類估計、判斷和假設包括：收入確認、壞賬準備、遞延佣金的受益期、遞延設備成本的受益期、資本化內部使用軟件的估計成本、對長期資產的使用壽命和可回收性的評估、股票獎勵的公允價值、無形資產的公允價值、企業合併中的或有對價和所得税。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不會在其他上市公司需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期採用該等準則，除非私營公司會計準則提出要求。
前期重新分類
為符合本期列報，已對下表“壞賬準備變動”表中與壞賬準備有關的上期數額進行了重新分類。
企業合併
我們過去已經完成了對其他業務的多項收購，未來可能會收購更多的業務或技術。在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。我們將收購價格(即在企業合併中提供的對價總和)分配給被收購企業在收購日的可識別資產和負債的公允價值。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額的部分記為商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。
當我們向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時，我們評估這些獎勵是對收購後服務的對價還是補償。除其他事項外，評估包括授予獎勵是否取決於被收購公司的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果歸屬需要繼續僱用，獎勵將被視為收購後服務的補償，並確認為必要服務期內的費用。
到目前為止，在我們的業務合併中收購的資產和承擔的負債主要由商譽和有限壽命的無形資產組成，主要由發達的技術、客户關係和商號組成。可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因眾多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。
吾等所產生的與收購有關的交易成本並不計入已轉移對價的組成部分，而是在綜合經營報表中計入成本產生期間的營運費用。
風險集中
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、存單和應收賬款。我們主要與信用質量較高的國內金融機構持有現金，這些機構可能會超過聯邦存款保險公司的限額。我們將現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金，並將短期投資投資於存單。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。我們相信，我們在現金、現金等價物、投資和受限現金方面不存在任何重大信用風險，並對這些機構的信用狀況進行定期評估。
我們的銷售主要面向北美各地的自我保險僱主、醫療保健提供者和保險公司。應收賬款按發票金額入賬，並在扣除壞賬準備後按可變現價值列報。我們根據一系列因素對客户進行持續評估，以評估賬户的可收回性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。我們沒有經歷過應收賬款的重大信用損失。
收入 | 應收帳款 | |||||||||||||
截至12月31日的年度， | 截至12月31日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||
合作伙伴A | % | % | % | % | % | |||||||||
合作伙伴B | % | * | * | % | % | |||||||||
_________________
* |
我們利用有限數量的製造供應商來製造和組裝我們的產品。我們設備中包含的硬件組件由製造商從不同供應商處採購，主要是多個供應商提供的行業標準部件和組件。血糖儀的質量或性能故障或承包商或供應商的財務或業務狀況的變化可能會擾亂我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2019年12月，武漢市報告了一株新型冠狀病毒--中國。冠狀病毒爆發對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。目前，冠狀病毒爆發可能對我們的財政狀況、流動資金或業務結果產生重大影響的程度尚不確定。由於我們以訂閲為基礎的業務模式，冠狀病毒爆發的影響可能要到未來幾個時期才能在我們的運營業績中完全反映出來，如果有的話。
公允價值計量
我們的金融工具，包括現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。
我們在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值層次結構，要求使用可觀察到的投入並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
• | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
• | 第二級--相同資產和負債在活躍市場上的報價以外的可觀察投入、不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價、或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 |
• | 第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。 |
現金、現金等價物、短期投資和限制性現金
現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，包括貨幣市場基金賬户，購買的原始期限為3個月或更短。現金等價物包括對貨幣市場基金的投資，由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近公允價值。
我們的短期投資包括原始期限不超過12個月的存單。短期投資是$150.0 百萬截至2019年12月31日。曾經有過零 截至的短期投資2018年12月31日.
應收賬款與壞賬準備
應收賬款主要由向客户開具賬單的金額組成。我們的應收賬款有催收風險。應收賬款總額因這一風險而減去壞賬準備。我們通過對客户進行持續評估和信用評估，基於各種因素來評估收回的可能性，包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通，從而確定是否需要為可疑賬户撥備。當管理層確定無法收回餘額且我們不再積極追收應收賬款時，應收賬款將與備抵沖銷。
壞賬準備的變動如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
壞賬準備--期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | |||||||
註銷金額和其他調整 | ( | ) | |||||||||
壞賬準備--期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
商譽
無形資產，淨額
收購的有限壽命無形資產在其估計使用年限內攤銷。當事件或情況顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估無形資產的可收回減值能力。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。我們沒有記錄任何此類減值費用。
有用的生活 | |
(單位：年) | |
客户關係 | 7–10 |
發達的技術 | 5–7 |
商號 | 2–5 |
盤存
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限通常為2至三年 。租賃改進按直線攤銷，以剩餘租賃期或相關改進的估計使用年限中較短者為準。維修和保養支出在發生的期間內支出。
財產和設備的使用年限如下：
財產和設備 | 預計使用壽命 | |
傢俱和固定裝置 | ||
產品工裝設備 | ||
計算機設備和軟件 | ||
大寫的內部使用軟件 | ||
租賃權改進 | 估計使用壽命或剩餘租賃期兩者中較短者 | |
資本化的內部使用軟件成本
長期資產減值準備
來自合作伙伴的預付款
廣告費
遞延發售成本
基於股票的薪酬費用
我們根據發放給僱員和董事的所有基於股票的付款的估計公允價值，在必要的服務期內以直線基礎確認非基於業績的獎勵的基於股票的薪酬支出，這通常與獎勵的歸屬一致。績效獎勵的股票薪酬支出按等級確認。我們根據授予日的收盤價確認了RSU的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予日每位員工股票期權的公允價值。使用這種期權定價模型確定每個股票獎勵的公允價值受到我們對許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於：授予之日普通股的公允價值、獎勵的預期期限、獎勵期限內的預期股價波動、無風險利率和股息率如下：
普通股公允價值-鑑於我們在首次公開募股之前沒有公開交易市場，我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值。這些因素包括但不限於(I)同期第三方對普通股的估值；(Ii)我們出售給外部投資者的可贖回可轉換優先股的價格；(Iii)可贖回可轉換優先股相對於普通股的權利和優先權；(Iv)我們普通股缺乏適銷性；(V)業務的發展；以及(Vi)在當時的市場條件下實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售業務。在我們首次公開招股後，我們普通股的公允價值是基於授予日的收盤報價市場價格。
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們使用簡化的方法來確定期望項。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於授予非僱員的股票期權，預期期限等於期權自歸屬日期起的剩餘合同期限。
預期波動率-由於我們在IPO之前授予期權獎勵時沒有普通股的交易歷史，IPO後的交易歷史有限，因此預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行包括我們行業中規模、階段或財務槓桿方面類似的幾家上市公司，在相當於獎勵的預期期限的一段時間內。
無風險利率-無風險利率是使用與預期期限相稱的到期美國國債零息債券的公佈利率的平均值來計算的。
股息率-股息收益率假設為零，因為我們沒有股息支付的歷史，也沒有計劃支付股息。
向非僱員發行的權益工具的基於股票的薪酬支出是基於他們使用Black-Scholes期權定價模型作為獎勵背心而確定的期權的公允價值。授予非僱員的非績效獎勵的公允價值按直線法在歸屬期間確認。對於向具有特定業績標準的非員工發行的股票期權，我們在每個資產負債表日期確定是否有可能達到業績標準。薪酬費用在滿足績效標準時或很可能達到標準時確認。
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們以服務型歸屬條件及市場型歸屬條件相結合的方式授予期權及限制性股票單位。這些期權的估計公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量來模擬我們未來可能的企業價值的範圍。這些期權的估計授予日期公允價值的確定受到許多假設的影響，包括我們在授予日期的估計普通股公允價值、我們普通股的預期波動、我們的無風險利率和預期股息收益率。我們在明確服務期或派生服務期中較長的一段時間內，以分級為基礎確認這些期權的股票補償費用。
當發生沒收時，我們會對其進行解釋。對於在必要的服務期限結束前被沒收的賠償金，先前確認的補償費用在賠償金被沒收的期間轉回。對於被修改的基於股票的獎勵，基於股票的獎勵條款的修改被視為原始獎勵或新獎勵的交換，其總補償成本等於原始獎勵的授予日期公允價值加上對獎勵的修改的任何增量價值。
普通股認股權證
普通股認股權證按其發行時的估計公允價值按布萊克-斯科爾斯定價模型計量，並計入額外繳入資本。普通股認股權證是按權益分類的，不需要隨後重新計量。
所得税
我們採用資產負債法來計算所得税，在該方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異來確定的，並考慮了淨營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債按預期將於差額逆轉時生效的已制定税率計量。
我們評估遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在必要時設立估值撥備，以將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的金額。我們通過了會計準則更新(ASU)2015-17號，所得税--遞延税額的資產負債表分類，並將我們的遞延所得税在合併資產負債表上歸類為非流動所得税。
我們使用兩步法確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估已經採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在任何相關上訴或訴訟程序得到解決後，税務立場更有可能在審計中得到維持。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。我們定期評估我們不確定的税收狀況。我們的評估基於一系列因素，包括事實和情況的變化、税法的變化、審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。在首次公開招股進行自動轉換之前，我們將所有系列可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，該等股票的持有人有權按轉換後的基準收取非累積股息。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損不分配給可贖回可轉換優先股，因為我們可贖回可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔我們的虧損。在兩級法下，淨收益根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於他們。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損以可贖回可轉換優先股當期增量調整淨虧損計算。由於我們已經報告了所有呈列期間的淨虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
收入確認
2019年1月1日起的收入確認政策
2019年1月1日，我們採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)的要求，這一要求在下文“最近通過的會計公告”中有進一步的討論。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。採用ASC 606還需要採用ASC分主題340-40，其他資產和遞延成本--與客户的合同，其中規定推遲與客户簽訂合同的某些遞增成本。總體而言，這裏使用的對ASC 606的引用指的是ASC 606和子主題340-40兩者。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：
• | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識。 |
• | 合同中履行義務的確定。 |
• | 交易價格的確定。 |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
• | 當我們履行一項業績義務時，確認收入。 |
我們的大部分收入來自每月的訂閲費，這些費用被確認為根據與客户的訂閲協議提供和賺取的服務。客户是商業實體，如健康計劃、自我保險計劃和政府實體，它們與我們簽訂了合同，為他們的保險生活提供Livongo解決方案。客户參加Livongo計劃的員工或其受保險的家屬稱為會員。客户就是我們的客户。我們通過集成Livongo設備、用品、訪問我們基於網絡的平臺以及臨牀和數據服務來提供全面的健康管理解決方案，從而改善會員健康結果並降低醫療成本。我們相信，我們對客户的總體承諾是改善會員健康結果並降低醫療成本，如果沒有Livongo設備、用品、對我們基於網絡的平臺的訪問以及臨牀和數據服務的整合，這一承諾的實現是不可能的。轉讓商品和服務的承諾不是單獨可識別的，因為我們提供的重要服務是將我們提供的商品和服務(即投入)整合為組合輸出(即成員行為修改)，從而實現我們對客户的承諾。
會員通常有六個月的最低註冊期限。我們的許多客户可以停止每月定期訂閲，但如果終止發生在最低投保期內，將被要求提前支付終止費。
我們通過我們的直銷團隊和我們的合作伙伴(渠道合作伙伴、藥房福利經理和經銷商)向客户銷售產品。對於通過合作伙伴發起的合同，我們是控制向成員轉讓承諾商品和服務的委託人，這些合同是與客户安排的標的，我們在制定定價方面有自由，我們有庫存風險。在這些情況下，收入按毛額確認，支付給合作伙伴的費用在合併經營報表中記為銷售和營銷費用中的佣金支出。
在某些傳統安排中，我們的收入來自銷售我們的蜂窩聯網體重秤，以及通過Retrofit平臺訪問Livongo用於糖尿病前期和體重管理解決方案。當協議包含多個履約義務時，我們根據相對的SSP將交易價格分配給每個履約義務。SSP的確定是判斷的，並基於實體對相同商品或服務收取的價格，在獨立銷售中單獨銷售，並在類似情況下出售給類似客户。我們通常將設備和服務定價在一個狹窄的範圍內，以代表SSP。分配給連接的設備的金額在控制權轉移時確認，這是在設備交付時的時間點。分配給服務的金額在服務執行時確認。
我們的某些客户合同會根據各種績效指標進行定價調整，例如會員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證，如果不能滿足這些要求，我們通常會要求我們退還每個參與者每月支付的費用的一部分。我們估計根據這些安排我們預期退還給客户的可變對價金額，並將該估計推遲到安排的期限。
我們與客户的某些合同協議包含最惠國條款，根據該條款，我們向客户收取的價格和提供給客户的條件將不低於向其他客户提供的價格和條件。我們歷來沒有因為這些條款而被要求修改交易價格；如果最惠國條款預計會被觸發，我們將根據ASC 606重新評估預期交易價格。
我們採用了實際的權宜之計，不披露關於最初預期期限為一年或更短的合同、可歸因於可變對價分配例外的可變對價金額、或未行使的合同續簽的信息。我們還運用了實際的權宜之計，在衡量交易價格時排除了銷售税和其他間接税。
有關額外收入和遞延收入披露，請參閲附註3。
遞延收入
遞延收入指已開出但未確認的收入，包括在服務交付或完成之前收到的費用，以及在未達到收入確認標準的情況下收到的金額。與設備預付款相關的遞延收入將在預期的會員註冊期間按比例攤銷。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為非當期遞延收入。
遞延成本及其他
遞延成本和其他成本包括遞延設備成本、遞延合同成本和遞延執行信用。
遞延設備成本包括與交付服務相關的庫存成本，這些成本在預期會員註冊期或預期設備壽命中較短的時間內遞延和攤銷，並記為收入成本。
遞延合同成本是指與客户簽訂合同的增量成本，如果我們希望收回此類成本的話。我們獲得合同的主要成本包括遞增的銷售佣金和基於庫存的薪酬，以獲得支付給我們銷售組織的合同。獲得客户合同的這些遞增成本被推遲，然後以直線方式在已確定為四年的受益期內攤銷。我們根據客户合同的期限、合同續約率、已開發技術的使用年限和其他因素來確定受益期。攤銷費用計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。
延期執行信用包括向客户提供的前期折扣，這些折扣包括在交易價格中，並在受益期內確認，從而產生合同資產。
將在12個月內攤銷的遞延成本和其他將計入遞延成本和其他流動成本，其餘部分計入綜合資產負債表中的遞延成本和其他非流動成本。
2019年1月1日之前的税收政策
在截至2019年12月31日的年度之前，我們根據ASC 605確認收入，收入確認(“ASC 605”). 我們已經確定，我們的糖尿病、高血壓和Livongo糖尿病前期和體重管理設備不具有獨立價值，因為該設備不是單獨銷售的，沒有相關的用品和服務就無法運行。我們的糖尿病、高血壓和Livongo以及糖尿病前期和體重管理設備，以及相關的用品和服務，被視為單一會計單位，當滿足以下所有標準時，收入將按月確認：(I)有令人信服的證據表明存在安排，(Ii)設備已經交付，並且正在提供服務，(Iii)價格是固定的或可確定的，(Iv)合理地保證可收購性。當安排包括預付費用時，預付費用將被遞延，並在預計的會員註冊期間攤銷為收入，預計為24個月，並不是所有提交的期間都有這樣的金額。
我們已經確定，我們的某些聯網設備確實具有獨立的價值，例如Livongo中用於糖尿病前期的蜂窩聯網體重秤，以及通過Retrofit平臺的體重管理解決方案。當協議包含多個會計單位時，我們根據需要根據銷售價格層次結構將收入分配給每個會計單位。計算單位的售價基於其供應商特定客觀證據(“VSOE”)，或(如有)第三方證據(“TPE”)(如無VSOE)，或最佳估計售價(“ESP”)(如無VSOE或TPE)。ESP的建立考慮了幾個內部因素，包括但不限於歷史銷售、定價做法以及我們提供產品和解決方案的地理位置。ESP的測定是有判斷力的。分配給設備會計單位的金額在設備交付時確認。分配給服務會計單位的金額隨時間推移按比例確認，但不得超過受或有收入限制的任何金額。
我們與客户的某些合同協議包含最惠國條款，根據該條款，我們向客户收取的價格和提供給客户的條件將不低於向其他客户提供的價格和條件。在提交的期間內，我們沒有在這些協議中產生任何與該等條款相關的義務。
我們的某些客户合同會根據各種績效指標進行定價調整，例如會員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證，如果不能滿足這些要求，我們通常會要求我們退還每個參與者每月支付的費用的一部分。我們將臨時退還給客户的最大對價推遲到業績指標達到時。
收入成本
收入成本包括與交付我們的解決方案密切相關或直接相關的費用和每月訂閲費，包括產品成本、數據中心成本、客户支持成本、信用卡處理費用、分配的管理費用以及內部開發技術的攤銷和遞延設備成本。與支持這些職能相關的某些人員費用，包括分配的設施管理費用、信息技術費用和折舊費用，都包括在收入成本中。
最近通過的會計公告
綜合收益：2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響它為財務報表編制人員提供了一個選項，在記錄減税和就業法案(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個期間，將累積的其他全面收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益。這個ASU對我們來説在年底生效2019年12月31日以及其間的過渡期。允許及早領養。本ASU中的修正案應在採用期間或追溯到在減税和就業法案中認識到美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期適用。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
收入確認：2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“美國會計準則第606號”)，修訂了現行的收入確認會計準則。ASU編號2014-09基於的原則是，在產品轉讓給客户時，管理實體預期有權獲得的收入確認的原則。ASU編號2014-09對於我們截至2019年12月31日的年度業績以及2019年12月31日之後開始的中期業績有效。隨後，FASB發佈了以下與ASU編號2014-09相關的標準：ASU編號2016-08，與客户簽訂合同的收入(主題606)：委託人與代理人的考慮；ASU編號：2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可；ASU編號2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；和ASU編號2016-20，對主題606的技術更正和改進，它澄清了ASC 606的狹隘方面或糾正了對指南的意外應用。
我們於2019年1月1日採用了新的收入標準，將修改後的追溯過渡法應用於採用之日的所有有效合同。自2019年1月1日開始的中期和年度業績根據ASC 606報告；然而，前幾個期間並未進行調整，並根據ASC 605列報。採用新收入標準後，我們錄得$4.7 百萬對於累積的赤字，$3.7 當前遞延成本和其他成本增加百萬美元，a$0.8 非當期遞延成本和其他成本增加100萬，以及$0.2 截至2019年1月1日，與我們有效合同相關的應計費用和其他流動負債減少了100萬。採用ASC 606並未對我們截至2019年12月31日的年度收入產生實質性影響。有關採用ASC 606的進一步披露，請參閲註釋3。
尚未採用的新會計公告
租約：2016年2月，FASB發佈ASU No.2016—02， 租賃(主題842)修改了承租人的租賃會計，通過記錄經營租賃的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了透明度和可比性。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842《租賃》的編纂改進，和ASU編號2018-11，租賃（專題842）， 有針對性的改進，這影響了先前發佈的指導意見的某些方面。2018年12月，FASB發佈了ASU第2018-20號，針對出租人、租賃的小範圍改進(主題842)，它提供了關於銷售税和從承租人那裏徵收的其他税收的指導。2019年12月，FASB發佈了ASU編號：2019-01，對主題842《租賃》的編纂改進，這影響了先前發佈的指導意見的某些方面。修訂包括一種額外的過渡方法，允許實體在採用之日適用新準則，並確認留存收益期初餘額的累積調整，以及對出租人的新的實際權宜之計。本ASU在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期內對我們有效。允許及早領養。
我們將於2020年1月1日通過本指南，並選擇了可選的過渡方法，允許承租人在通過日期應用新指南，並確認在採用期間對累計赤字期初餘額的任何累積影響調整。我們選擇了實用權宜之計的過渡方案，允許我們(1)不重新評估任何過期或現有的合同是否為租約，(2)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。此外，我們選擇了實際的權宜之計，不將所有租約的租賃和非租賃組成部分分開，並將合併的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。我們還從資產負債表中剔除了初始期限為12個月或更短的租賃。
採納後，吾等將於綜合資產負債表中就我們的大部分營運租賃安排記錄使用權資產及租賃負債，大致相當於附註8所披露的與營運租賃有關的未來最低租賃責任的現值。於採納日期後訂立的任何新租賃安排或修訂將按照新準則入賬。
基於股票的薪酬：2018年6月，FASB委員會發布了ASU第2018-07號命令，非員工股份支付會計的改進。該標準簡化了向非僱員支付商品和服務的基於股份的付款的會計處理，並將向非僱員支付此類款項的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。ASU編號2018-07對我們有效，適用於截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度內的過渡期。允許及早領養。我們將於2020年1月1日採用這一準則，採用這一準則對我們的合併財務報表不會產生實質性影響。
內部使用軟件：2018年8月，FASB發佈了ASU編號：2018-15，無形商譽和內部使用軟件（子主題350—40）：客户對服務合同雲計算安排中產生的實施成本的核算它將雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本ASU在截至2021年12月31日的年度內有效，在截至2022年12月31日的年度內的過渡期內有效。允許及早領養。我們目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
公允價值計量的披露：2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，作為FASB披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。新標準在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用，包括這些財年內的中期報告期。ASU 2018-13在截至2020年12月31日的第一季度對我們有效。我們於2020年1月1日採用這一新準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
所得税：2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的會計核算(主題740)。這個ASU簡化了所得税的會計處理，除其他事項外，消除了與ASC 740中關於特許經營税的一般方法有關的某些現有例外，降低了中期會計年度迄今虧損限制和税法變化的複雜性，並澄清了導致商譽計税基礎上升的業務合併以外的交易的會計處理。過渡要求主要是前瞻性的，生效日期為2021年1月1日，允許提前採用。我們目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
3. | 收入、遞延收入和遞延成本以及其他 |
收入確認
我們對截至2019年12月31日的年度採用了ASC 606，對截至2019年1月1日尚未完成的客户合同採用了改進的追溯方法。2019年1月1日後開始的報告期的業績根據ASC 606列報，而上一年的業績不進行調整，並根據ASC 605列報。採用ASC 606對截至2019年12月31日的年度確認的收入沒有實質性影響。
下表總結了採用ASC 606對我們截至2019年12月31日的年度財務狀況和運營結果的影響：
截至2019年12月31日 | |||||||||||
ASC 605 | 採用的影響 | ASC 606 | |||||||||
(單位：萬人) | |||||||||||
資產： | |||||||||||
遞延費用和其他流動費用 | $ | $ | $ | ||||||||
流動資產總額 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延費用及其他非流動費用 | $ | $ | $ | ||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ||||||||
負債、可贖回可轉換優先股及股東虧絀： | |||||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
遞延收入，當期 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
流動負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
總負債 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
股東權益總額 | $ | $ | $ | ||||||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | $ | ||||||||
87
目錄表
財務報表索引
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||
ASC 605 | 採用的影響 | ASC 606 | |||||||||
(in千元，除每股數據外） | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售和市場營銷 | $ | $ | $ | ||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | ||||||||
運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税準備前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | |||||||||||
採納ASC 606對我們截至二零一九年十二月三十一日止年度的經營、投資或融資活動的現金流量總額並無影響。
遞延收入
遞延收入活動如下（千）：
截至2019年12月31日的年度 | |||
截至2019年1月1日的期初餘額 | $ | ||
已開具賬單但未確認的金額 | |||
已確認收入 | ( | ) | |
從企業合併假設 | |||
截至2019年12月31日的期末餘額 | $ | ||
報告為： | |||
遞延收入，當期 | $ | ||
遞延收入，非流動收入 | |||
遞延收入總額 | $ | ||
我們預計將確認$4.1 百萬美元和$0.7 2020年及2021年的收入分別與截至2019年12月31日未履行或部分未履行的未來履約責任有關。
88
目錄表
財務報表索引
應計回扣
應計返傭指客户合約中的金額，該金額須根據各種表現指標（如會員滿意度分數、成本節約保證及健康結果保證）進行定價調整，如未能達到該等指標，通常需要我們退還每位參與者每月已付費用的一部分。我們延遲估計我們預期從每位參與者每月費用中退還給客户的對價金額，直至達到績效指標為止。 應計回扣記錄在應計費用及其他流動負債內，活動如下（千）：
截至2019年12月31日的年度 | |||
截至2019年1月1日的期初餘額 | $ | ||
ASC 606採用日期影響調整 | ( | ) | |
遞延金額 | |||
已確認收入 | |||
付款 | ( | ) | |
截至2019年12月31日的期末餘額 | $ | ||
遞延成本及其他
截至2019年12月31日的遞延成本及其他包括以下（千）：
截至2019年12月31日 | |||
遞延成本及其他流動成本： | |||
遞延器械費用，當前 | $ | ||
遞延合同費用，當期 | |||
遞延執行貸項，當期 | |||
遞延費用和其他流動費用共計 | $ | ||
遞延成本及其他非流動： | |||
遞延器械成本，非流動 | $ | ||
遞延合同費用，非流動 | |||
遞延費用和其他非流動費用共計 | $ | ||
遞延費用和其他共計 | $ | ||
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目錄表
財務報表索引
遞延費用和其他活動如下（千）：
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
延遲器械成本 | 遞延合同成本 | 延期執行信用 | 總計 | ||||||||||||
截至2019年1月1日的期初餘額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
ASC 606採用日期影響調整 | |||||||||||||||
加法 | |||||||||||||||
已確認收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
確認的收入成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
已確認的銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
ASC 606採用對財務報表的影響
對於截至2019年1月1日尚未完成的所有客户合同，我們採用了ASC 606作為截至2019年12月31日的年度，採用了修改後的追溯方法，該方法不要求根據ASC 606提交上一年的結果。因此，截至2018年和2017年12月31日止年度的綜合財務狀況及經營業績乃根據美國會計準則第605號收入確認列報。2019年中期的運營結果已進行調整，以反映ASC 606的影響，就像我們於2019年1月1日採用ASC 606一樣。有關對截至2019年12月31日止年度中期的影響，請參閲補充季度財務數據。
4. | 企業合併 |
Diabeto Inc.
2017年8月，我們收購了位於新澤西州的私人持股實體Diabeto Inc.(以下簡稱“Diabeto”)的全部已發行和流通股，並承擔了該公司的所有員工。Diabto使用移動和網絡技術將護理人員和患有慢性病的患者聯繫起來。購買的總代價是$2.6 百萬現金，其中$0.6 百萬是在2017年支付的，並且$2.0 百萬2018年支付。
我們已將該收購事項入賬為業務合併。收購法規定（其中包括）於業務合併中所收購資產及所承擔負債按其於收購日期的公平值確認。 主要類別所取得的資產和承擔的負債的公允價值確認如下：
金額 | |||
(單位：萬人) | |||
現金 | $ | ||
財產和設備 | |||
收購的無形資產 | |||
承擔的負債 | ( | ) | |
商譽 | |||
購買總對價 | $ | ||
所收購無形資產包括 $0.2 百萬與已開發的技術有關， 五年 和$8,000 與商品名稱有關， 三年 .
商譽指購買代價超出所收購有形及無形資產淨值估計收購日期公平值之差額。商譽主要歸因於整合Diabeto的預期收購後協同效應，
90
目錄表
財務報表索引
在我們的產品供應和交叉銷售機會中聚集了勞動力和開發了技術。所記錄的商譽不得在所得税中扣除。
翻新公司
2018年4月，我們通過股票購買協議(“Retrofit購買協議”)收購了Retrofit Inc.(“Retrofit”)的所有已發行和流通股，Retrofit Inc.是一家總部位於伊利諾伊州的私人持股實體，也是體重管理和疾病預防計劃的領先提供商，以換取現金對價(“Retrofit收購”)。對Retrofit的收購為我們提供了一個循證的糖尿病預防計劃，增強了我們的數據科學能力和我們在整體體重管理方面的專業知識，包括營養、運動和心態。
作為Retrofit收購的一部分轉移的總對價包括在成交日期支付的現金，經慣例成交調整後為$12.4 百萬。在Retrofit收購完成時，作為Retrofit購買協議的一部分，我們將以下收益對價放入第三方託管$7.0 百萬由第三方託管代理持有，將在達到以下確定的未來合格成員目標的情況下發布給Retrofit的前股東2018年12月31日, 2019，以及2020(“改裝或有對價”)。我們記錄了相應的託管資產$7.0 百萬在我們的綜合資產負債表上。我們估計改裝或有對價的公允價值為$6.2 百萬截至收購日期，使用蒙特卡洛模擬模型，加上現金對價，導致購買總對價為$18.6 百萬。改裝或有對價須在每個報告日期重新計量，直至付款從第三方託管中發放為止，重新計量調整將在我們的綜合經營報表中報告。在……上面2018年12月31日，吾等其後將翻新或有代價之公平值減少至 $5.0 百萬，公允價值變動如下： $1.2 百萬在我們的綜合經營報表中記錄。期間 截至的年度 2019年12月31日，翻新或有代價的公平值減少，我們錄得收益， $0.9 百萬，於綜合經營報表或有代價之公平值變動內。2019年4月，我們發佈了 $1.8 百萬從託管存款，其中， $1.3 百萬支付給了Retrofit的前股東截至 2019年12月31日，餘下的改裝或有代價為 $2.8 百萬.
此外，我們認識到， $0.3 百萬截至本年度，收購相關成本在綜合經營報表中列為一般及行政開支， 2018年12月31日.
91
目錄表
財務報表索引
購買代價 $18.6 百萬分配情況如下：
金額 | |||
(單位：萬人) | |||
現金和現金等價物 | $ | ||
應收賬款 | |||
盤存 | |||
預付費用和其他流動資產 | |||
財產和設備 | |||
無形資產 | |||
收購的總資產 | $ | ||
應付帳款 | $ | ||
應計費用和其他負債 | |||
遞延收入 | |||
承擔的總負債 | $ | ||
商譽 | $ | ||
購買總對價 | $ | ||
下表列出了所購入的可識別無形資產的構成及其截至購置日的估計使用壽命：
成本 | 有用的生活 | ||||
(單位：萬人) | (年) | ||||
客户關係 | $ | ||||
發達的技術 | |||||
商號 | |||||
總計 | $ | ||||
分配給已開發技術和商品名稱的公允價值是採用特許權使用費減免法確定的，即資產所有人通過擁有無形資產而實現收益，而不是支付使用資產的租金或特許權使用費。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法估計來自資產的收入和現金流量，然後扣除可歸因於以其他方式確認的支持資產的部分現金流量。
商譽是指購買對價超出估計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後協同效應，將Retrofit集結的勞動力和開發的技術整合到我們的產品供應和交叉銷售機會中。所記錄的商譽不得在所得税中扣除。
截至本年度止改裝業務收入及淨收入2019年12月31日都包括在我們的綜合業務報表中。改裝的收入和淨虧損$2.8 百萬和$3.2 百萬截至2009年12月12日止年度， 2018年12月31日，已包括在我們的綜合業務報表中。
未經審計的備考財務信息
以下未經審核的備考信息顯示了綜合運營結果，猶如Retrofit收購已於2017年1月1日完成，即收購前可比年度報告期的開始。未經審核的備考結果包括主要與以下有關的調整：(I)與未收購的Retrofit遺留債務有關的利息支出；(Ii)已收購無形資產的攤銷；(Iii)收購後基於股票的補償支出的確認；(Iv)截至列報的最早期間的收購相關成本；及(V)收購的相關税務影響和這些未經審核的備考調整。
92
目錄表
財務報表索引
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||
收入 | $ | $ | |||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
MyStrength，Inc.
2019年2月，我們通過一項協議和計劃(“MyStrength收購協議”)收購了MyStrength，Inc.(“myStrength”)的全部已發行和流通股，MyStrength，Inc.是一家總部位於科羅拉多州丹佛市的私人持股實體，也是一家領先的數字行為健康解決方案提供商，以換取現金對價(“myStrength收購”)。收購myStrength將使我們能夠通過將包括抑鬱、焦慮、壓力、藥物使用障礙、慢性疼痛、阿片成癮和康復以及失眠在內的行為健康狀況納入我們的應用健康信號解決方案，從而更全面地解決整個人的健康問題。
收購myStrength的總代價是$30.1 百萬現金，但收盤調整為$0.1 百萬。作為myStrength購買協議的一部分，我們有義務支付高達$5.0 百萬視截至年度的未來里程碑是否令人滿意而定2019年12月31日(“我的或有對價”)。我們估計MyStrong或有對價的公允價值為$3.3 百萬截至收購日期，使用蒙特卡洛模擬模型，連同現金代價，導致總購買代價， $33.5 百萬. myStrength或然代價須於各報告日期重新計量，直至付款為止，而重新計量調整於綜合經營報表內呈報。為 截至的年度 2019年12月31日，我們增加了myStrength或有對價的公允價值，並記錄了費用， $1.7 百萬在我們的綜合運營報表中2019年12月，我們支付 $2.4 百萬向myStrength的前股東轉讓myStrength或有對價。截至二零一九年十二月三十一日，myStrength或然代價的剩餘公允價值為 $2.6 百萬.
購買代價 $33.5 百萬分配情況如下：
金額 | |||
(單位：萬人) | |||
現金和現金等價物 | $ | ||
應收賬款 | |||
其他流動資產 | |||
財產和設備 | |||
無形資產 | |||
其他資產 | |||
收購的總資產 | $ | ||
應付帳款 | |||
應計費用和其他負債 | |||
遞延收入 | |||
遞延税項負債，淨額 | |||
承擔的總負債 | $ | ||
商譽 | $ | ||
購買總對價 | $ | ||
93
目錄表
財務報表索引
下表載列所收購可識別無形資產的組成部分及其於收購日期的估計可使用年期：
成本 | 有用的生活 | ||||
(單位：萬人) | (年) | ||||
客户關係 | $ | ||||
發達的技術 | |||||
商號 | |||||
總計 | $ | ||||
收購的無形資產的估計公允價值是根據收入法確定的，以衡量商號、客户關係和發展的技術的公允價值。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。
此外，在截至2011年12月31日的年度內， 2019年12月31日和2018年，我們總共產生了$0.3 百萬收購myStrength的結果是與收購相關的成本減少。
商譽是指購買對價超出估計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後協同效應，將myStrong集結的員工隊伍和開發的技術整合到我們的產品供應和交叉銷售機會中。所記錄的商譽不得在所得税中扣除。
我的收入和淨虧損$6.7 百萬和$0.8 百萬截至2009年12月12日止年度， 2019年12月31日，已包括在我們的綜合業務報表中。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，彷彿myStrength收購已於2018年1月1日完成，這是可比的上一年度報告期的開始。未經審核的備考結果包括主要與以下有關的調整：(I)與未收購的myStrong遺留債務有關的利息支出；(Ii)已收購無形資產的攤銷；(Iii)遞延收入的公允價值調整；(Iv)截至列報的最早期間的收購相關成本；及(V)收購的相關税務影響及該等未經審核的備考調整。
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||
收入 | $ | $ | |||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
94
目錄表
財務報表索引
5. | 資產負債表組成部分 |
盤存
存貨 $29.0 百萬和$8.9 百萬，截止日期2019年12月31日和2018分別由成品組成。
財產和設備，淨額
財產和設備包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
計算機、設備和軟件 | $ | $ | |||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
大寫的內部使用軟件 | |||||||
租賃權改進 | |||||||
財產和設備 | |||||||
減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
折舊和攤銷費用為$3.3 百萬, $1.3 百萬，以及$0.4 百萬在過去幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，分別為。
無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：2019年12月31日:
總產值 | 累計 攤銷 | 網絡圖書 價值 | 加權的- 平均值 剩餘 有用的生活 | ||||||||||
(單位：千) | (年) | ||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
發達的技術 | ( | ) | |||||||||||
商號 | ( | ) | |||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
無形資產包括以下內容：2018年12月31日:
總產值 | 累計 攤銷 | 網絡圖書 價值 | 加權的- 平均值 剩餘 有用的生活 | ||||||||||
(單位：萬人) | (年) | ||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
發達的技術 | ( | ) | |||||||||||
商號 | ( | ) | |||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
95
目錄表
財務報表索引
截至終了年度無形資產攤銷費用 2019年12月31日, 2018和2017如下所示：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | ||||||||
發達的技術 | |||||||||||
商號 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2009年，預計未來攤銷費用與無形資產有關。 2019年12月31日如下所示：
金額 | |||
(單位：萬人) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
總計 | $ | ||
商譽
商譽包括以下內容：
金額 | |||
(單位：千) | |||
截至2017年12月31日的期初餘額 | $ | ||
收購商譽（附註4） | |||
截至2018年12月31日的期初餘額 | |||
收購商譽（附註4） | |||
截至2019年12月31日的期末餘額 | $ | ||
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目錄表
財務報表索引
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
截至2013年12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||
預付費用 | $ | $ | |||||
預付保險 | |||||||
代管存款，流動 | |||||||
預付佣金 | |||||||
應收利息 | |||||||
預付租金 | |||||||
短期存款 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
總計 | $ | $ | |||||
其他非流動資產
其他非流動資產包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||
託管存款，非流動 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
總計 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||
應計獎金 | $ | $ | |||||
供應商應計費用 | |||||||
累算佣金 | |||||||
或有對價，當期 | |||||||
應計工資總額和員工福利 | |||||||
員工對ESPP的貢獻 | |||||||
應計回扣 | |||||||
應計銷售税和使用税 | |||||||
應計專業服務 | |||||||
應計發售費用 | |||||||
其他應計費用 | |||||||
總計 | $ | $ | |||||
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目錄表
財務報表索引
6. | 公允價值計量 |
下表載列我們金融資產及負債按公平值層級劃分的公平值：
2019年12月31日 | |||||||||||||||
第1級 | 二級 | 第三級 | 公允價值 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||
存單 | |||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
其他流動負債—或有代價 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他非流動負債—或有代價 | |||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
第1級 | 二級 | 第三級 | 公允價值 | ||||||||||||
(單位：萬人) | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
其他流動負債—或有代價 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他非流動負債—或有代價 | |||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
現金、現金等價物和短期投資
吾等用以計量貨幣市場基金公平值之估值技術乃根據相同資產或負債於活躍市場之報價得出。短期投資（包括到期日為十二個月或以下的存款證）分類為第二級金融資產，因為該等投資乃使用相同證券於活躍市場的報價及其他可觀察輸入數據進行估值。
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目錄表
財務報表索引
現金、現金等價物和短期投資如下（千）：
2019年12月31日 | |||||||||||||||
調整後攤餘成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
貨幣市場基金 | — | — | |||||||||||||
現金及現金等價物合計 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
存單 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
現金、現金等價物和短期投資總額 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
調整後攤餘成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
貨幣市場基金 | — | — | |||||||||||||
現金和現金等價物合計 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
或有對價負債
就二零一八年四月的翻新收購事項而言，我們錄得或然代價負債，須待達成若干目標後支付， 2018, 2019，以及2020.就二零一九年二月收購myStrength而言，我們錄得或然負債，惟須待二零一九年若干目標達成後方可支付。該等或然代價負債之公平值乃使用第三級輸入數據（包括預計合資格成員、收益波動性及其他市場變數）以蒙特卡洛模擬模型估計，以評估我們達成目標之可能性，而公平值之任何其後變動均記錄於綜合經營報表，直至結算為止。進一步討論見附註4。
下表載列本集團第三級金融負債於呈列期間的變動：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
收購時記錄的或然代價（附註4） | |||||||
或然代價負債之公平值變動（附註4） | ( | ) | |||||
有關翻新或有代價的付款（附註4） | ( | ) | |||||
與myStrength或有代價有關的付款（附註4） | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
7. | 債務 |
長期債務
於2014年9月，我們訂立了一份貸款及抵押協議，其中可動用貸款最多至 $4.0 百萬從一家銀行，然後我們提取了 $1.0 百萬2015年2月這筆貸款要求我們 36 從2015年9月到2018年8月，按月等額分期支付本金。
99
目錄表
財務報表索引
2015年4月，我們修訂了貸款和擔保協議，增加了一筆定期貸款，最多為 $5.0 百萬從銀行，我們抽籤了$5.0 百萬2015年8月。這筆定期貸款要求我們36 2016年4月至2019年3月等額的每月本金分期付款。2017年4月，我們提前還款，償還了剩餘的定期貸款本金餘額$3.6 百萬.
在截至2017年12月31日的年度內，我們支付了$4.3 百萬總體而言。這兩筆貸款的利率都是0.25 %高於最優惠利率。定期貸款的未償還本金餘額按月支付利息。這些貸款幾乎以我們所有的資產為抵押。根據修正案，我們須維持修正案所列明的往績3個月的收入。
借入貸款需要我們發行普通股認股權證，其內在價值等於1.0 %支取的本金金額。與縮編有關的$1.0 百萬2015年2月，我們發佈了27,777 普通股認股權證，行權價為$0.36 每股。與縮編有關的$5.0 百萬2015年8月，我們發佈了62,500 普通股認股權證，行權價為$0.80 每股。該等認股權證於發行時的合計公允價值於發行時記為債務折價，按實際利率法於貸款合約期內攤銷為利息開支。截至2017年12月31日止年度，我們確認與債務折價攤銷有關的利息支出金額為$20,000 .
循環貸款
2019年7月，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項本金總額最高可達$30.0 百萬。這項安排下的循環貸款按浮動利率計息，利率等於(I)較大者5.25 %或(Ii)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，減去0.25 %。循環貸款的利息到期，按月拖欠。任何循環貸款的到期日都是2022年7月。
我們在貸款和擔保協議下的義務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，不包括我們的知識產權。貸款和擔保協議包含一項金融契約，以及限制我們的能力的契約，其中包括處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資，每一種情況都受某些例外情況的限制。
8. | 承付款和或有事項 |
經營租約
我們已經簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，主要是針對我們的辦公室。考慮到免費或遞增的基本月租付款或遞延付款條款等條款，我們在每個協議期限內按直線原則確認運營租賃成本。我們在綜合經營報表的營業費用中記錄與經營租賃義務相關的租金費用。
100
目錄表
財務報表索引
自.起2019年12月31日，我們根據不可撤銷經營租賃的最低付款淨額如下：
最低要求 租賃 付款 | 轉租 收入 | 最低淨 租賃 付款 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
未來最低付款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
自.起2018年12月31日，我們根據不可撤銷經營租賃的最低付款淨額如下：
截至2011年12月31日止的一年， | 最低要求 租賃 付款 | 轉租 收入 | 最低淨 租賃 付款 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | |||||||||
2020 | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
未來最低付款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
支付給第三方的租金支出總額為 $2.8 百萬, $1.7 百萬和$0.7 百萬 截至以下年度2019年12月31日, 2018和2017，分別為。
在……裏面2017和2019我們作為分租人與一位股東達成了分租安排，以換取我們在伊利諾伊州芝加哥的辦公室的空間。進一步討論見注15。截至2009年12月20日止年度分租安排產生的租金支出 2019年12月31日, 2018和2017並不重要。
2019年6月，我們對山景辦公室的租賃協議進行了修訂。修正案對原來的租約進行了修改，包括：(I)增加了大約16,100 一平方英尺的辦公空間和(Ii)延長我們目前的租賃期。未來租賃債務總額為$12.7 百萬新租期從2019年7月至2024年1月。
2019年8月，我們執行了一項關於我們芝加哥辦公室運營的辦公空間的租賃修正案。未來租賃債務總額約為$8.4 百萬。相關租賃期將於2026年12月結束。
2019年11月，我們簽署了科羅拉多州丹佛市辦公空間的租賃協議。未來租賃債務總額約為$1.6 百萬。相關租賃期將於2026年1月結束。
購買承諾
我們購買某些不可取消的基於雲的訂閲軟件，其期限超過12個月。截至2019年12月31日，剩餘購買承諾為$3.1 百萬.
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目錄表
財務報表索引
法律事務
我們不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和其他法律問題。當這些指控出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但我們目前不知道任何事項，如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
當損失可能和可估量時，我們記錄法律和其他或有事項的責任。
雖然訴訟及索償的結果在本質上是不可預測的，但我們並沒有就該等或有事項記錄應計項目，因為我們相信，我們至少沒有合理的可能性就該等或有損失而蒙受重大損失。2019年12月31日和2018.
賠償
我們在正常業務過程中與其他公司簽訂了賠償條款，包括但不限於客户、業務合作伙伴、房東、承包商和進行我們研究和開發的各方。根據這些安排，我們同意對因我們的活動而遭受或發生的某些損失向受補償方進行賠償，使其不受損害，並予以補償。這些賠償協議的條款通常是永久性的。根據這些協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值並不重要。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償條款下的某些潛在責任。
此外，當我們的官員、董事和某些關鍵員工真誠地履行各自的職責時，我們會對他們進行賠償。到目前為止，還沒有根據這些賠償條款提出索賠。
9. | 股東權益 |
可贖回可轉換優先股
我們在發行日按公允價值計入我們的可贖回可轉換優先股，扣除發行成本。在首次公開募股時自動轉換為普通股之前，我們將我們的可贖回可轉換優先股歸類為股東虧損之外，因為它可以在未來根據優先股持有人的選擇進行贖回。我們的結論是，可轉換優先股被認為有可能成為可贖回的。相應地，可贖回可轉換優先股在2023年4月10日，即採用有效利率法的最早贖回日期，為初始賬面淨值與贖回價值之間的差額增加。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們確認了0.1 百萬，$0.2 百萬，以及$0.1 百萬分別作為可贖回可轉換優先股賬面價值的增加和我們額外實收資本的減少。
2017年3月，我們發佈了11,773,932 D系列可贖回可轉換優先股的總代價為$52.5 百萬。D系列可贖回可轉換優先股的原始發行價和初始轉換價格為$4.4590 每股。D系列可贖回可轉換優先股與B系列和C系列可贖回優先股具有相同的清算優先權、投票權和轉換權。D系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在宣佈或支付普通股任何股息之前獲得非累積股息，年利率為$0.3568 每股。發行D系列可贖回可轉換優先股後，我們將法定股數增加至80,000,000 普通股和普通股45,960,013 可贖回可轉換優先股的股份。我們還修訂了可贖回可轉換優先股的贖回權，使所有已發行的可贖回可轉換優先股系列有資格在2022年3月10日或之後經多數持有人書面通知後全額贖回現金。
2018年4月，我們發佈了12,655,477 E系列可贖回可轉換優先股股份，總代價為$105.0 百萬。E系列可贖回可轉換優先股的原始發行價和初始轉換價格為$8.2968 每股。E系列可贖回可轉換優先股與A系列、B系列、C系列和D系列可贖回優先股具有相同的清算優先權、投票權和轉換權。E系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在宣佈或支付普通股任何股息之前獲得非累積股息，年利率為$0.6638 每股。發行E系列可贖回可轉換債券
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目錄表
財務報表索引
優先股，我們將授權股票數量增加到99,250,000 普通股和普通股58,615,488 可贖回可轉換優先股的股份。我們還修訂了可贖回可轉換優先股的贖回權，使所有已發行的可贖回可轉換優先股系列有資格在2023年4月10日或之後經多數持有人書面通知後全額贖回現金。
與我們的首次公開募股2019年7月，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股，總計。58,615,488 即股票，在一天內自動轉換為等值數量的普通股。一-一對一的基數及其賬面價值，總計$237.0 百萬（包括可贖回可換股優先股的增加）已於綜合資產負債表重新分類至股東權益。 不是 截至2019年12月31日，已發行或尚未發行的可贖回可換股優先股股份。
截至二零一八年十二月三十一日，尚未行使的可贖回可換股優先股包括以下各項：
2018年12月31日 | |||||||||||||
股票 授權 | 股票 已發佈，並 傑出的 | 網絡 攜帶 價值 | 集料 清算 偏好 | ||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||
A系列 | $ | $ | |||||||||||
B系列 | |||||||||||||
C系列 | |||||||||||||
D系列 | |||||||||||||
E系列 | |||||||||||||
可贖回可轉換優先股總額 | $ | $ | |||||||||||
在2019年7月可贖回可轉換優先股轉換為普通股之前，可贖回可轉換優先股股東擁有以下權利、優先權和特權：
股息權
A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回優先股的持有人有權從任何合法可用的資產中獲得非累積股息，優先於宣佈或支付普通股的任何股息，股息率為$0.081968 , $0.1824 , $0.2666 , $0.3568 ，以及$0.6638 在董事會宣佈時，每股流通股的年利率(經股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組調整後)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們從未申報或支付過股息。
清算優先權
在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件的情況下，在向普通股持有人支付任何款項之前，已發行的每一系列可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得支付我們可供分配給股東的資產，每股金額相當於(A)該系列可贖回可轉換優先股的適用原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息，或(B)如果所有可贖回可轉換優先股在緊接該清算、解散、清盤或被視為清盤。在支付了需要支付給可贖回可轉換優先股持有人的所有優先金額後，我們可供分配給股東的剩餘資產將根據持有者持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。
如果在任何此類清算、解散、清盤或被視為清算事件發生時，我們可供分配給股東的資產不足以向可贖回可轉換優先股股份持有人支付他們有權獲得的全額款項，可贖回可轉換優先股持有人將按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果股份的所有應付金額都已全額支付，則應就其所持股份支付的相應金額。
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目錄表
財務報表索引
投票權
每股可贖回可轉換優先股的持有人有權一就該等可贖回可轉換優先股可轉換為的每股普通股股份投票，就該投票權而言，可贖回可轉換優先股持有人有權與普通股持有人作為單一類別一起投票。
轉換權
根據持有人的選擇，每股可贖回可轉換優先股可轉換為繳足股款和不可評估的普通股，其方法是將適用的原始發行價格除以轉換時生效的適用轉換價格。A系列、B系列、C系列、D系列、E系列可贖回可轉換優先股的原始發行價和初始轉換價格分別為$1.0246 , $2.2384 , $3.3318 , $4.4590 ，以及$8.2968 分別為每股。截至2018年12月31日，A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回優先股的每股股票均可按日轉換為普通股。一-以一為一的基礎。
A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回優先股的股份將在以下較早的情況下立即自動轉換為繳足股款的普通股：(A)向公眾出售普通股的交易結束，最低價格為$8.9180 在普通股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，根據修訂後的1933年證券法下的有效登記聲明，在公司承諾承銷的公開發行中進行的每股股票，經適當調整後，至少導致$50.0 百萬A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回優先股的大多數流通股持有人分別投票或書面同意指定的現金收益總額或(B)事件發生的日期和時間。
贖回權
在2023年4月10日或之後，所有可贖回可轉換優先股的流通股將有資格在已發行可贖回可轉換優先股的多數持有人書面通知下全額贖回現金。在贖回的情況下，每個可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得每股原始發行價，外加任何已宣佈但未支付的股息，分三年分期付款。
非指定優先股
關於我們在2019年7月的首次公開募股，我們提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，授權發行。100,000,000 未指定優先股的股份，面值為1$0.001 每股，以及我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。截至目前為止，並無發行或發行任何優先股2019年12月31日.
普通股
2019年12月，我們完成了二次發行，其中某些股東出售了2,777,327 以發行價 $27.00 每股。出售股票的股東獲得了本次發行股票的全部淨收益。我們在這次二次發行中沒有出售任何股份，也沒有獲得任何收益。
2019年7月，在完成IPO後，我們出售了。14,590,050 我們的普通股，發行價為$28.00 每股，包括1,903,050 根據承銷商購買額外股份的選擇權的全部行使，普通股股份。我們籌集的淨收益， $377.5 百萬扣除承銷折扣及佣金後， $28.6 百萬提供的成本約為 $2.4 百萬.關於首次公開募股，我們提交了一份經修訂和重述的公司註冊證書，授權發行， 900,000,000 購買面值為美元的普通股。$0.001 每股。
2018年12月，我們的部分員工和股東出售了 2,138,302 我們普通股的股份和57,945 我們的可贖回可轉換優先股的價格為 $7.4672 每股投資者。 第二次交易的每股購買價超過交易時我們發行在外普通股的公允價值，因此，在交易完成後，我們記錄 $2.3 百萬與每股普通股銷售價格超過交易時我們普通股公允價值的部分有關的股票補償費用。 我們並無出售任何股份或收取任何交易所得款項。
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目錄表
財務報表索引
2017年12月，我們的部分員工和股東出售了 605,345 我們的普通股的價格是 $1.88 每股投資者，這是我們普通股在交易時的公允價值。 我們並無出售任何股份或收取任何交易所得款項。
自.起2019年12月31日和2018本公司保留普通股股份，如已轉換的基礎，以供未來發行，如下：
十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(單位：千) | |||||
可贖回可轉換優先股 | |||||
尚未行使的普通股購買權證 | |||||
購買普通股的未償還期權 | |||||
已發行的限制性股票單位 | |||||
受限於回購的限制性股票獎勵 | |||||
未來ESPP收購的估計份額 | |||||
可供今後印發 | |||||
總計 | |||||
10. | 普通股認股權證 |
截至2009年， 2019年12月31日具體如下：
保持者 | 發行日期 | 傑出的 股票 | 鍛鍊 價格 | 可操練 股票 | 期滿 日期 | |||||||||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||
合作伙伴 | 3/1/2015 | $ | 2/28/2025 | |||||||||||
截至2009年， 2018年12月31日具體如下：
保持者 | 發行日期 | 傑出的 股票 | 鍛鍊 價格 | 可操練 股票 | 期滿 日期 | |||||||||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||
銀行 | 4/16/2015 | $ | 9/5/2024 | |||||||||||
銀行 | 4/16/2015 | $ | 4/16/2025 | |||||||||||
合作伙伴 | 3/1/2015 | $ | 2/28/2025 | |||||||||||
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目錄表
財務報表索引
截至2009年12月23日止年度的認股權證活動 2019年12月31日, 2018和2017其中包括：
股票 | ||
(單位：千) | ||
截至2017年1月1日的餘額 | ||
已鍛鍊 | ( | ) |
沒收或過期 | ( | ) |
截至2017年12月31日的餘額 | ||
行使、沒收或過期 | ||
2018年12月31日 | ||
已鍛鍊 | ( | ) |
2019年12月31日 | ||
11. | 基於股票的薪酬 |
2008年11月，我們通過了EosHealth，Inc.2008股票激勵計劃(“2008計劃”)，2014年4月，我們通過了Livongo Health，Inc.2014股票激勵計劃(“2014計劃”)，向某些高管、董事、顧問和員工提供基於股權的激勵。2014年計劃的目的是作為2008年計劃的後續。在2014年4月22日(“生效日期”)之後，沒有根據2008年計劃授予額外的股票獎勵。自生效日期起及之後，根據二零零八年計劃授出的所有已發行股票獎勵仍受二零零八年計劃的條款所規限；然而，如根據二零零八年計劃授出的已發行股票獎勵的任何股份於行使、交收或沒收前到期或因任何原因而因未能滿足或有或有或需歸屬的條件而終止，則該等股份可根據根據2014年計劃授出的獎勵供發行。在2014年計劃通過之日或之後但在2019年計劃(定義見下文)通過之前授予的所有獎勵均受2014年計劃條款的約束。
2019年7月，我們的董事會通過了我們的2019年股權激勵計劃，我們的股東批准了我們的2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》，以及2014年計劃和2008年計劃，《計劃》)。我們的2019年計劃從IPO生效日期的前一個工作日起生效。我們的2019年計劃規定向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。總計8,004,000 根據我們的2019年計劃，我們的普通股已預留供發行。此外，根據我們的2019計劃為發行保留的股份包括(I)在緊接2014計劃終止前根據我們的2014計劃保留但未發行的股份，加上(Ii)根據我們的2014計劃和我們的2008年計劃須予獎勵的股份，以及根據我們的2014計劃或2008計劃(視情況而定)先前根據我們的2014計劃或2008計劃發行的股份，以及在2014計劃終止或之後由我們沒收或回購的股份(前提是可從2014計劃和2008計劃向我們的2019計劃添加的最大股份數量為21,770,029 股份)。根據我們的2019年計劃，我們可供發行的普通股數量還將包括從2020年1月1日開始的每個財年第一天的年度增加，相當於以下最小值：(I)7,120,000 股份；(Ii)4 %（iii）董事會在不遲於上一財年最後一天確定的其他金額。
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目錄表
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股票期權
授予的股票期權一般被授予四年 使用25 %自歸屬開始日期起計一年內歸屬的購股權股份，然後在其後36個月內按月按比例分配。期權通常到期 10 年份自授予之日起生效。於呈列期間，該等計劃項下的購股權活動如下：
未完成的期權 | ||||||||||||||||
股票 可用 為了格蘭特 | 股票 受制於 選項 傑出的 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 固有的 價值 | ||||||||||||
(in千，每股數據和年份除外） | ||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
授權股份 | — | — | ||||||||||||||
授與 | ( | ) | $ | |||||||||||||
已鍛鍊 | — | ( | ) | $ | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
授予限制性股票獎勵 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
授權股份 | — | — | ||||||||||||||
授與 | ( | ) | $ | |||||||||||||
已鍛鍊 | — | ( | ) | $ | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
授予的績效受限制單位 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
限制性股票獎勵被沒收 | — | — | ||||||||||||||
被沒收的履約受限制單位 | — | — | ||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
授權股份 | — | — | ||||||||||||||
對計劃的調整 | — | — | ||||||||||||||
已鍛鍊 | — | ( | ) | $ | ||||||||||||
被沒收或取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
授予限制性股票獎勵 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
受限制股票單位、績效RSU和績效股票單位（PSU）授予 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
被沒收的受限制股票單位、績效RSU和績效股票單位（PSU） | — | — | ||||||||||||||
受限庫存單位、績效RSU和績效庫存單位（PSU）返回計劃 | — | — | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
於2018年12月31日歸屬及可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
自2019年12月31日起已授予並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已行使的股票期權獎勵的總內在價值為 $54.1 百萬, $5.5 百萬和$1.5 百萬在過去幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，分別。 總內在價值指行使價與相關普通股股份於行使日期之公平值之差額。
於截至二零一九年十二月三十一日止年度授予僱員之購股權之加權平均授出日期公平值。 2018年12月31日和2017曾經是$1.52 每股及$0.75 分別為每股。不是 期權是在 截至的年度 2019年12月31日。自.起2019年12月31日與未歸屬股票期權有關的未確認薪酬支出總額，
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目錄表
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授予員工的限制性股票單位， $36.3 百萬，預計將在加權平均期間內確認3.2 好幾年了。
公允價值的確定
授予僱員之各購股權獎勵之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計。 柏力克—舒爾斯期權定價模式要求輸入主觀假設，包括相關普通股的公允價值、期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動性、無風險利率和我們普通股的股息收益率。 釐定購股權獎勵公平值所用之假設代表我們的最佳估計。 該等估計涉及固有的不確定性及我們的判斷的應用。 相關的股票補償費用按直線法在所需的獎勵服務期內確認，一般而言， 四年 .
在評估我們對員工的獎勵時，布萊克-斯科爾斯期權定價模型的假設如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
預期期限(年) | 不適用 | 6.0 - 6.8 | |||
預期波動率 | 不適用 | 36.6% - 38.7% | |||
無風險利率 | 不適用 | 2.8% - 2.9% | 2.0% - 2.3% | ||
股息率 | 不適用 | ||||
期權和受限制股票單位，具有基於服務和市場的歸屬條件
在2018年1月和2018年6月，我們授予的股票期權共涵蓋1,402,820 向高管提供服務和基於市場的歸屬條件相結合的股票，其中股票期權總共涵蓋196,460 股票隨後於2019年3月被取消。2019年1月，我們授予了限制性股票單位，共涵蓋161,250 將服務和基於市場的歸屬條件相結合的股票轉讓給另一位高管。對於這些期權和受限股票單位，在我們首次公開募股後達到基於第三方估值或總市值的特定股權估值里程碑時，即滿足基於市場的條件。25 %根據計劃，該等購股權授予及受限制股票單位將於(I)授出日期起計一週年或(Ii)基於市場的歸屬條件得到滿足後(Ii)繼續為吾等提供服務至歸屬日期兩者中較後者歸屬，而餘下的購股權及受限制股份單位則按計劃於未來36個月按月等額分期付款歸屬(視乎市場歸屬條件是否滿意而定)，並繼續為吾等服務至歸屬日期。預期歸屬的購股權及受限股份單位的實際數目的概率已反映於授出日期的公允價值，而此等獎勵的補償開支乃於提供所需服務期的假設下確認，而不會根據最終歸屬的購股權或受限股份單位的實際股份數目予以調整。我們確認在必需服務期和派生服務期之間的較長時間內的基於股票的補償費用，這是每筆補助金達到指定條件的預期期限。
這些期權和受限股票單位的估計公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量來模擬我們未來可能的權益價值範圍，並估計潛在派息的概率。該等期權及受限制股票單位的估計授出日期公允價值的釐定受我們的股權估值及若干假設影響，包括我們未來的估計企業價值、我們的無風險利率、預期波動率及股息率。以下假設用於計算這些期權和蒙特卡洛模擬模型中限制性股票單位在授予日的公允價值：
截至2013年12月31日的一年， | |||||
2019 | 2018 | ||||
預期期限(年) | 9.6 - 10.0 | ||||
預期波動率 | % | 60.0% - 64.0% | |||
無風險利率 | % | 2.6% - 2.9% | |||
股息率 | % | % | |||
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目錄表
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2018年1月基於市場的期權的行權價在2018年6月進行了修改。我們使用蒙特卡羅模擬模型來確定修改後期權授予的公允價值，發現修改後的期權授予的公允價值沒有增加。已修改期權的剩餘授予日期公允價值將根據修改分析確定的剩餘顯式服務期或剩餘新派生服務期中較長的一個予以確認。
該等以市場為本的限制性股票單位於截至該年度已授出的合計授出日期公允價值2019年12月31日在截至2018年12月31日的年度內授予的基於市場的期權為$0.8 1000萬美元和$2.4 分別為2.5億美元和2.5億美元。我們確認了基於股票的薪酬費用為$0.8 百萬和$0.5 百萬在過去幾年裏2019年12月31日和2018，分別與這些以服務和市場為基礎的贈款有關。此外，我們確認了基於股票的補償費用， $0.2 百萬與截至2011年年底取消的市場期權有關， 2019年12月31日.
截至2009年， 2019年12月31日曾經是$1.7 百萬，預計將在加權平均期間內確認2.7 好幾年了。
限制性股票獎
股票 | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | |||||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||
未歸屬餘額，2017年1月1日 | $ | |||||
已發佈 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
未歸屬餘額，2017年12月31日 | $ | |||||
已發佈 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
取消 | ( | ) | $ | |||
未歸屬餘額，2018年12月31日 | $ | |||||
已發佈 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
未歸屬餘額，2019年12月31日 | $ | |||||
2017年8月，我們向兩名高管頒發了限制性股票獎勵。 該等受限制股票獎勵的授出日期公平值為 $2.0 百萬. 截至二零一八年十二月三十一日止年度， 753,546 該等受限制股票獎勵的股份其後被註銷。 2019年3月，我們發佈了限制性股票獎勵，涵蓋 982,301 我們的普通股股份授予一名高管，授予日期的公允價值， $9.6 百萬.
我們確認了限制性股票獎勵相關的基於股票的補償費用， $4.1 百萬, $0.6 百萬和$0.2 百萬在過去幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，分別為。自.起2019年12月31日，與這些限制性股票獎勵有關的未確認股票補償費用， $5.5 百萬，預計將在加權平均期間內確認2.7 好幾年了。
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限售股單位
受限 庫存 單位，性能 RSU和PSU | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | |||||
(單位為千，不包括每 共享數據) | ||||||
截至2017年12月31日未歸屬 | $ | |||||
授與 | $ | |||||
既得 | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
截至2018年12月31日未歸屬 | $ | |||||
授與 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
截至2019年12月31日未歸屬 | $ | |||||
於首次公開募股前，我們向行政人員、僱員及顧問授出包含服務及表現歸屬條件的受限制股票單位（“表現受限制股票單位”）。以服務為基礎的歸屬條件一般在（i）以下情況下達成： 四年 使用25 %在獎勵的一週年紀念日歸屬，剩餘部分在下一個月歸屬。 36個月，或(Ii)結束四年 其中1/48在獎勵的一個月週年時歸屬，其餘部分在下一個月按月歸屬47個月，則以承授人在歸屬日期期間繼續為本公司服務為限。基於業績的歸屬條件在(I)控制權發生變化時(向我們的股權證券持有人支付的對價為現金、公開交易股票或兩者的組合)或(Ii)在我們首次公開募股後六個月零一天內滿足。當我們於2019年7月完成首次公開招股時，基於業績的歸屬條件的滿足成為可能，當時我們記錄了基於股票的累計補償費用為$11.9 百萬使用加速歸因方法。
在我們於2019年7月首次公開募股後，我們向我們的高管、員工和顧問授予僅包含基於服務的歸屬條件(“RSU”)的限制性股票單位。基於服務的歸屬條件總體上滿足四年 以季度為基礎，每1/16歸屬於預先設定的季度歸屬錨定日期，以承授人在歸屬日期期間繼續為我們提供服務為條件。
截至年底止年度2019年12月31日，我們還發行了其他以銷售業績為基礎的限制性股票單位，包括100,000 股票包括基於服務和業績的歸屬條件，包括實現某些銷售里程碑和我們的首次公開募股。基於服務的歸屬條件將超過四年 從銷售里程碑實現之日起。基於業績的歸屬條件在實現某些銷售里程碑和我們的IPO時都得到滿足。與這些預期歸屬的受限股票單位相關的基於股票的薪酬支出是$0.3 百萬截至年底止年度2019年12月31日.
2019年1月，我們授予限制性股票單位，涵蓋 982,301 在四年期內，只包含基於服務的歸屬條件，並確認基於股票的薪酬支出， $1.8 百萬對於截至的年度 2019年12月31日.此外，我們授予限制性股票單位， 491,151 在授出日期立即歸屬並確認的股份 $3.8 百萬截至2016年， 2019年12月31日.
套住RSU覆蓋 600,354 截至2019年12月31日止年度，我們的普通股股份已被釋放，授出日期的總公允價值為 $5.3 百萬.套住RSU覆蓋 499,493 授予日公允價值總額為 $3.2 百萬截至2019年12月31日，由於禁售期限制，該限制已於2020年1月到期。
截至年底止年度2019年12月31日, $24.1 百萬與RSU和性能RSU相關的基於股票的補償費用已在我們的綜合運營報表中確認。截至2018年12月31日止年度，並無存貨-
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目錄表
財務報表索引
與績效RSU相關的基本補償費用，因為績效歸屬條件被認為不可能發生。
2019年員工購股計劃
在……裏面2019年7月，我們的董事會通過，我們的股東批准了我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)。我們的ESPP從IPO生效日期的前一個工作日起生效。總計890,000 根據我們的ESPP，我們的普通股可供出售。此外，根據我們的ESPP，可供出售的股票數量將包括從2020年1月1日開始的每個財年第一天每年增加的股票數量，相當於以下至少一個：(I)2,670,000 股份；(Ii)1 %截至上一會計年度最後一天的普通股流通股；或(Iii)不遲於上一會計年度最後一天本公司董事會決定的其他金額。每個發售期間約為六個月，由每年5月15日及11月15日或之後的首個交易日起計，至約六個月後的11月15日及5月15日或之後的首個交易日終止，惟首個發售期間須於吾等首次公開發售日期後的首個交易日開始，並於2020年5月15日結束。
受僱於本公司或本公司任何指定附屬公司的所有正式僱員，包括行政人員，但持有5 %或更多的總投票權或我們普通股的總價值，可以參與ESPP，並可以貢獻，通常通過工資扣除，最高可達。15 %他們的收益(如ESPP所定義)用於根據ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，股份的收購價將為85 %在每個發行期的第一個交易日或在購買日，我們普通股的公允市值以較低者為準，以(I)中較少者為準500 我們普通股的股份，或(Ii)$12,500 除以我們的普通股在發行期第一天的公平市場價值，由此產生的任何零碎股份四捨五入為最接近的完整股份。
自.起2019年12月31日, 不是 普通股已根據EPP購買。
截至年底止年度2019年12月31日，我們認識到$0.7 百萬在我們的綜合經營報表中，與我們的EPP相關的股票補償費用。截至 2019年12月31日，與我們的ESPP相關的未確認股票補償費用， $0.6 百萬，預計將在加權平均期間內確認0.4 年。
我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計EPP購買權於首個發售期間的公平值，假設如下：
截至2019年12月31日的年度 | ||
預期期限(年) | ||
預期波動率 | % | |
無風險利率 | % | |
股息率 | % | |
修改獎勵
2018年，我們的董事會批准了修改， 三 根據2014年計劃授予的未償還限制性股票獎勵，其中一項由截至該日為我們提供服務的前員工持有，另外兩項由員工持有。一項修改是立即授予23,363 前僱員於2018年9月持有的受限制性股票獎勵的股份，導致額外的基於股票的薪酬支出為$0.1 百萬這已在截至該年度的綜合業務報表中確認2018年12月31日。另外兩項修改與取消753,546 受限制性股票獎勵和授予業績回覆單位的股票，包括376,772 股份。在本公司首次公開招股時滿足這些業績RSU的業績歸屬條件之前，我們根據為限制性股票獎勵計量的剩餘金額確認基於股票的薪酬支出。結合我們2019年7月的首次公開募股，這些業績RSU的業績基礎歸屬條件得到滿足，我們確認了$2.0 百萬與我們合併運營報表中的績效RSU相關。自.起2019年12月31日，這些性能RSU的未確認費用是$0.6 百萬，預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.6 好幾年了。
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目錄表
財務報表索引
2019年6月，我們修改了最初於2019年3月簽署的高管限制性股票獎勵協議，包括982,301 修正案(I)修訂了沒收條款，使之適用於高管因在2020年2月之前因理由終止而停止向我們提供服務的情況，那麼截至該日期的任何既得股份將被立即沒收，以及(Ii)取消了我們和某些優先投資者對任何既得限制性股票獎勵的回購選擇權。由於這一修改，我們認識到$2.2 百萬在修改日期，我們的綜合經營報表中以股票為基礎的補償費用。
基於股票的薪酬費用
綜合經營報表內以股份為基礎的補償開支概述如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研發費用 | |||||||||||
銷售和市場營銷費用 | |||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | ||||||||
基於股票的補償費用 $0.4 百萬, $0.2 百萬並且少於$0.1 百萬與資本化內部使用軟件有關的資產負債表中的資產淨值在物業及設備項下資本化， 2019年12月31日, 2018和2017，分別為。
12. | 所得税 |
我們記錄了所得税優惠， $1.4 百萬，一項低於 $0.1 百萬而一個好處 $0.1 百萬在過去幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，分別。截至2016年12月30日止年度的所得税撥備 2019年12月31日主要是由於與myStrength收購有關的部分估值備抵有關的國家和外國所得税開支以及税務優惠。截至2018年及2017年12月31日止年度的所得税撥備及福利分別主要由於州及外國所得税開支及因我們收購而釋放估值撥備的聯邦福利所致。
遞延税項負債提供額外應課税收入來源，以支持已存在遞延所得税資產的變現。
扣除所得税準備前的虧損包括以下幾項：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | |||||||||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目錄表
財務報表索引
我們的所得税撥備（受益）包括以下各項：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
當前： | |||||||||||
美國聯邦政府 | $ | $ | $ | ||||||||
狀態 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
總電流 | $ | $ | $ | ||||||||
延期： | |||||||||||
美國聯邦政府 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國 | |||||||||||
延期合計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税準備金總額(受益於) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
聯邦法定所得税率與實際所得税率的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠 | % | % | % | |||||
扣除聯邦福利後的州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
國外損失按不同税率徵税 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究和開發信貸淨額 | ||||||||
減税和就業法案重估 | ( | ) | ||||||
不可扣除項目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
因購置而發放估價備抵 | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | % | ( | )% | % | ||||
遞延税項資產乃就資產及負債之賬面值與税基之間之暫時差額之預期未來税務後果確認。管理層評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產按估值撥備予以扣減，惟管理層認為不大可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應課税收入的產生。管理層根據與我們的計劃及估計一致的假設對未來應課税收入作出估計及判斷。
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目錄表
財務報表索引
遞延税項資產的主要組成部分概述如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
遞延税項資產： | |||||||||||
聯邦和州營業淨虧損結轉 | $ | $ | $ | ||||||||
研發税收抵免 | |||||||||||
基於股票的薪酬 | |||||||||||
應計項目和準備金 | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
遞延税項總資產 | |||||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延税項淨資產 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延税項負債： | |||||||||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收購的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付保險費和遞延佣金 | ( | ) | |||||||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項資產淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
由於有關透過未來應課税收入變現遞延税項資產的不確定性，我們已作出全額估值撥備，因此並無就結轉經營虧損淨額及其他遞延税項資產確認收益。估值備抵增加， $21.0 百萬美元和$19.0 百萬截至以下年度2019年12月31日和2018，分別。我們對聯邦和州遞延税項資產淨額保持全額估值撥備，因為根據我們的虧損歷史，這些資產不太可能實現。
自.起2019年12月31日, 2018和2017，我們的經營虧損淨額結轉及税項抵免結轉如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
淨營業虧損，聯邦 | $ | $ | $ | ||||||||
淨經營虧損，加利福尼亞州 | |||||||||||
其他州的淨營業損失 | |||||||||||
税收抵免，聯邦 | |||||||||||
税收抵免，州 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||||
自.起2019年12月31日，我們有過$189.3 百萬聯邦政府和$90.3 百萬可用於抵銷未來應納税收入的國家淨經營虧損結轉額。於截至二零一七年十二月三十一日及之前的税務年度產生的結轉將於二零二四年開始以不同金額到期。截至2018年12月31日止年度及未來年度產生的結轉不會因聯邦目的而到期。
截至2019年12月31日，我們擁有$6.6 百萬聯邦研究學分和$4.3 百萬可用於抵消未來税收負擔的州研究抵免。聯邦信貸結轉從2034年開始到期。國家信用額度不會到期。聯邦和加利福尼亞州税法對NOL和貸記結轉的使用施加了限制，如《法典》第382節所定義的那樣，如果出於税收目的而進行的“所有權變更”。因此，由於這種“所有權變更”，我們利用這些結轉的能力可能會受到限制。
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我們目前無意匯出海外附屬公司的未分配收益，因此，並無與該等收益相關的遞延税項負債。就這些未分配收益確定未確認遞延税項負債的金額是不可行的。
不確定的税收狀況
我們被要求清點、評估和衡量所有在納税申報單上已經或將採取的不確定的税收頭寸，並記錄經相關税務機關審查後可能無法維持或僅部分維持的此類頭寸的金額的負債。截至2019年12月31日，我們的未確認税收優惠總額為$3.1 百萬不包括利息和罰款，如下所述。截至2018年12月31日，我們的未確認税收優惠總額為$1.8 百萬不包括利息和罰款，如下所述。由於我們的估值免税額狀況，任何未確認的税收優惠，如果得到確認，都不會降低未來一段時期的實際税率。我們預計未確認税項優惠總額不會在報告日期起計12個月內大幅增加或減少。
對終了年度未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額進行核對2019年12月31日, 2018和2017如下所示：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
未確認的福利-年初 | $ | $ | $ | ||||||||
毛收入增長--本年度納税狀況 | |||||||||||
毛收入增長--上一年的納税狀況 | |||||||||||
減少-上一年的納税狀況 | |||||||||||
未確認的福利-年終 | $ | $ | $ | ||||||||
自.起2019年12月31日和2018，我們沒有在財務報表上記錄與不確定税務頭寸有關的負債，因為如果實現，所有頭寸都將導致額外利用遞延結轉屬性。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為其他收入淨額的組成部分。根據任何和解的最終時間和性質，任何應繳税款的實際金額可能會有很大差異。我們認為，未確認的税收優惠在未來12個月內發生重大變化的可能性不大。
我們在美國和國外提交聯邦、州和外國所得税申報單。出於美國聯邦和州所得税的目的，由於我們的NOL結轉，訴訟時效目前在所有年份都是開放的。我們目前沒有在任何司法管轄區接受審查。
2017年12月22日，《減税和就業法案》(TCJA)簽署成為法律，對該法案進行了重大修改。變化包括但不限於，自2018年1月1日起將美國企業所得税税率(以下簡稱美國聯邦税率)降至21%。由於自2018年1月1日起美國聯邦税率降至21%，我們使用美國聯邦税率重新計量我們的遞延税收資產和負債，當相關的臨時差異預計將逆轉時，該税率將適用。因此，税率的這一變化導致我們的美國遞延税項資產減少了$9.7 百萬2017年，我們的估值津貼相應減少，完全抵消了這一影響。
TCJA的其他條款包括對當然被視為匯回的累計外國收入徵收一次性海外過渡税。此外，一次性海外匯回税是基於1986年後的收入和利潤，這些收入和利潤之前是從美國所得税中遞延的。由於我們的海外收益和結轉的淨營業虧損微乎其微，因此一次性匯回税不會導致額外的所得税支出。
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13. | 普通股股東應佔每股淨虧損 |
下表列出了我們普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位為千，每股數據除外) | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可贖回可轉換優先股的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | |||||||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於吾等已呈報各期間之淨虧損，故所有潛在攤薄證券均具反攤薄作用。 下列潛在發行在外的普通股股份於呈報期間計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時不包括在內，原因是包括該等潛在發行在外的普通股將具有反攤薄作用：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(單位：千) | ||||||||
可贖回可轉換優先股 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
受限於回購的限制性股票獎勵 | ||||||||
普通股認股權證 | ||||||||
未歸屬的限制性股票單位、績效受限制性股票單位和PSU | ||||||||
ESPP義務 | ||||||||
總反攤薄股份 | ||||||||
上表不包括1,826,667 於二零一八年十二月三十一日尚未行使之表現受限制股份單位，原因為該等表現受限制股份單位及受限制股份單位須遵守截至該日尚未達成之基於表現或基於市場的歸屬條件。
14. | 細分市場信息 |
我們的運營方式一 由於我們只在綜合及綜合的基礎上向首席執行官報告財務信息，因此我們只在綜合的基礎上向首席執行官報告財務信息，首席執行官是我們的首席運營決策者，他定期在綜合基礎上審查財務運營結果，以分配資源和評估財務業績。沒有部門經理對低於合併單位級別的產品或服務的組件或類型的運營、運營結果和計劃負責。自.起2019年12月31日和2018，我們幾乎所有的長期資產都位於美國，所有收入都是在美國賺取的2019年12月31日, 2018和2017.
15. | 關聯方交易 |
截至以下年度2018年12月31日和2017，我們付的錢比$0.1 百萬和$0.3 百萬分別是與根據共享服務協議向股東提供財務、法律和行政支持有關的共享服務費。根據本安排支付的費用截至的年度 2019年12月31日是無關緊要的
我們與一位股東的管理合夥人達成了僱傭協議。根據僱傭協議支付的截至年度的薪金2018年12月31日和2017曾經是$0.1 百萬和$0.2 百萬，分別為。不是 這些費用是在 截至的年度 2019年12月31日.
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2014年，我們與一名股東就芝加哥辦事處的辦公室訂立分租協議。租金開支乃根據所用空間分配予我們。分租期合計 五年 ，相當於基礎租賃協議的期限。於二零一七年三月，主租賃協議轉讓予我們，股東從我們分租。截至2009年12月20日止年度，本分租記錄的分租收入 2019年12月31日, 2018和2017不是物質。
16. | 員工福利 |
我們為員工提供401（k）計劃，其中規定我們可酌情對該計劃進行配對或酌情年度供款。我們做 不是 截至2009年12月26日終了年度對該計劃的繳款 2018年12月31日和2017。在.期間截至的年度 2019年12月31日我們記錄了 $0.9 百萬我們的401（k）計劃。
17. | 後續事件 |
於二零二零年一月，與我們首次公開募股有關的禁售限制到期， 589,323 發行普通股是為了淨結算RSU， 820,332 在禁售限制到期時歸屬的股份。
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補充季度財務數據（未經審計）
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度每個季度的選定未經審計綜合經營報表數據(除每股金額外，以千計)。
我們對2019年1月1日開始的年度期間和2020年1月1日開始的年度期間內的中期採用了修改後的ASC 606。然而，我們已經提交了2019年三個季度的季度運營數據，以反映在修改後的追溯基礎上截至2019年1月1日採用ASC 606的情況。以下列出的2019年前三季度運營數據的季度結果與公司2019年10-Q季度報告中包含的財務報表不同，因為這些財務報表是使用ASC 605編制的。
此外，我們還修訂了2019年前三季度的資產負債表和季度運營報表，以確定在提交10-Q表格後確定的項目(如下文更全面描述)。我們對這些修訂的重要性進行了定量和定性的評估。我們的結論是，這些項目對我們以前發佈的任何合併財務報表都不是實質性的。然而，為了便於比較，這些修訂後的數額將反映在2020年的Form 10-Q季度報告中，該報告將包含這種2019年的比較財務信息。
截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日(1) | 2019年6月30日(1) | 2019年9月30日(1) | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 12,462 | $ | 15,981 | $ | 18,782 | $ | 21,206 | $ | 32,067 | $ | 40,915 | $ | 46,860 | $ | 50,356 | |||||||||||||||
收入成本 | 3,104 | 4,709 | 5,558 | 6,898 | 9,863 | 11,964 | 11,448 | 12,883 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 9,358 | 11,272 | 13,224 | 14,308 | 22,204 | 28,951 | 35,412 | 37,473 | |||||||||||||||||||||||
運營費用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
研發 | 4,148 | 5,533 | 6,804 | 8,376 | 8,994 | 10,291 | 17,794 | 12,763 | |||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 5,611 | 7,755 | 11,026 | 12,041 | 14,643 | 17,833 | 23,923 | 21,661 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 3,943 | 4,497 | 6,408 | 8,215 | 14,114 | 13,702 | 14,182 | 13,678 | |||||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | — | — | — | (1,200 | ) | 674 | 282 | 55 | (168 | ) | |||||||||||||||||||||
總運營費用 | 13,702 | 17,785 | 24,238 | 27,432 | 38,425 | 42,108 | 55,954 | 47,934 | |||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (4,344 | ) | (6,513 | ) | (11,014 | ) | (13,124 | ) | (16,221 | ) | (13,157 | ) | (20,542 | ) | (10,461 | ) | |||||||||||||||
其他收入，淨額 | 136 | 329 | 505 | 671 | 462 | 185 | 1,409 | 1,686 | |||||||||||||||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | (4,208 | ) | (6,184 | ) | (10,509 | ) | (12,453 | ) | (15,759 | ) | (12,972 | ) | (19,133 | ) | (8,775 | ) | |||||||||||||||
所得税準備金(受益於) | 7 | 7 | 7 | 7 | (1,388 | ) | 5 | 6 | 8 | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (4,215 | ) | $ | (6,191 | ) | $ | (10,516 | ) | $ | (12,460 | ) | $ | (14,371 | ) | $ | (12,977 | ) | $ | (19,139 | ) | $ | (8,783 | ) | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,252 | ) | $ | (6,231 | ) | $ | (10,558 | ) | $ | (12,502 | ) | $ | (14,412 | ) | $ | (13,019 | ) | $ | (19,152 | ) | $ | (8,783 | ) | |||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.38 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 16,206 | 16,238 | 16,538 | 17,300 | 18,207 | 18,916 | 72,197 | 94,347 | |||||||||||||||||||||||
______________
(1) | 截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的三個月的運營結果已進行調整，以反映採用ASC 606的情況，就像採用發生在2019年1月1日一樣，並按下文解釋的項目進行。有關採用ASC 606的詳細信息，請參閲注2和注3。 |
(2) | 普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損在每個季度單獨計算。因此，季度基本信息和稀釋每股信息的總和可能不等於年度基本信息和稀釋每股信息。 |
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財務報表索引
由於採納截至2019年12月31日止年度的ASC 606，我們於2019年中期的財務狀況及經營業績已作出調整，以反映ASC 606的影響，猶如我們於2019年1月1日採納ASC 606一樣。此外，我們對截至2019年第三季度的第一季度的財務業績進行了其他調整，以糾正包括(I)用於高血壓的Livongo和用於糖尿病前期和體重管理的Livongo的設備成本資本化和攤銷的總計190萬美元的調整，(Ii)用於某些銷售佣金的資本化和攤銷的銷售和營銷費用總計減少120萬美元，以及(Iii)銷售和營銷費用增加40萬美元。
下表總結了採用ASC 606和上述項目對截至2019年12月31日的前三個季度的財務狀況和運營結果的影響：
綜合資產負債表：
截至2019年3月31日 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(單位：萬人) | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
遞延費用和其他流動費用 | $ | 9,341 | $ | 1,679 | $ | 328 | $ | 11,348 | |||||||
流動資產總額 | $ | 109,826 | $ | 1,679 | $ | 328 | $ | 111,833 | |||||||
遞延費用及其他非流動費用 | $ | 4,749 | $ | 2,396 | $ | (51 | ) | $ | 7,094 | ||||||
總資產 | $ | 181,837 | $ | 4,075 | $ | 277 | $ | 186,189 | |||||||
負債、可贖回可轉換優先股及股東虧絀： | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 22,934 | $ | (362 | ) | $ | (560 | ) | $ | 22,012 | |||||
流動負債總額 | $ | 35,741 | $ | (362 | ) | $ | (560 | ) | $ | 34,819 | |||||
總負債 | $ | 45,834 | $ | (362 | ) | $ | (560 | ) | $ | 44,912 | |||||
累計赤字 | $ | (128,573 | ) | $ | 4,437 | $ | 837 | $ | (123,299 | ) | |||||
股東總虧損額 | $ | (100,967 | ) | $ | 4,437 | $ | 837 | $ | (95,693 | ) | |||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | $ | 181,837 | $ | 4,075 | $ | 277 | $ | 186,189 | |||||||
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目錄表
財務報表索引
截至2019年6月30日 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(單位：萬人) | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
遞延費用和其他流動費用 | $ | 10,969 | $ | 1,515 | $ | 1,246 | $ | 13,730 | |||||||
預付費用和其他資產 | $ | 5,718 | $ | — | $ | 532 | $ | 6,250 | |||||||
流動資產總額 | $ | 103,773 | $ | 1,515 | $ | 1,778 | $ | 107,066 | |||||||
遞延費用及其他非流動費用 | $ | 4,947 | $ | 2,270 | $ | (51 | ) | $ | 7,166 | ||||||
總資產 | $ | 177,209 | $ | 3,786 | $ | 1,727 | $ | 182,722 | |||||||
負債、可贖回可轉換優先股及股東虧絀： | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 24,318 | $ | (607 | ) | $ | (421 | ) | $ | 23,290 | |||||
流動負債總額 | $ | 38,103 | $ | (607 | ) | $ | (421 | ) | $ | 37,075 | |||||
總負債 | $ | 49,667 | $ | (607 | ) | $ | (421 | ) | $ | 48,639 | |||||
累計赤字 | $ | (142,817 | ) | $ | 4,393 | $ | 2,148 | $ | (136,276 | ) | |||||
股東總虧損額 | $ | (109,470 | ) | $ | 4,393 | $ | 2,148 | $ | (102,929 | ) | |||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | $ | 177,209 | $ | 3,786 | $ | 1,727 | $ | 182,722 | |||||||
截至2019年9月30日 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(單位：萬人) | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
遞延費用和其他流動費用 | $ | 12,223 | $ | 1,472 | $ | 1,998 | $ | 15,693 | |||||||
應收賬款淨額 | $ | 40,901 | $ | — | $ | (394 | ) | $ | 40,507 | ||||||
預付費用和其他資產 | $ | 9,350 | $ | — | $ | 738 | $ | 10,088 | |||||||
流動資產總額 | $ | 483,568 | $ | 1,472 | $ | 2,342 | $ | 487,382 | |||||||
遞延費用及其他非流動費用 | $ | 4,586 | $ | 2,028 | $ | (51 | ) | $ | 6,563 | ||||||
總資產 | $ | 554,905 | $ | 3,500 | $ | 2,291 | $ | 560,696 | |||||||
負債、可贖回可轉換優先股及股東虧絀： | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 28,803 | $ | (872 | ) | $ | (449 | ) | $ | 27,482 | |||||
流動負債總額 | $ | 42,115 | $ | (872 | ) | $ | (449 | ) | $ | 40,794 | |||||
總負債 | $ | 53,579 | $ | (872 | ) | $ | (449 | ) | $ | 52,258 | |||||
累計赤字 | $ | (162,529 | ) | $ | 4,372 | $ | 2,740 | $ | (155,417 | ) | |||||
股東權益總額 | $ | 501,326 | $ | 4,372 | $ | 2,740 | $ | 508,438 | |||||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | 554,905 | $ | 3,500 | $ | 2,291 | $ | 560,696 | |||||||
120
目錄表
財務報表索引
綜合業務報表：
截至2019年3月31日止三個月 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(in千元，除每股數據外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 32,061 | $ | 6 | $ | — | $ | 32,067 | |||||||
收入成本 | $ | 10,140 | $ | — | $ | (277 | ) | $ | 9,863 | ||||||
毛利 | $ | 21,921 | $ | 6 | $ | 277 | $ | 22,204 | |||||||
銷售和市場營銷 | $ | 14,949 | $ | 254 | $ | (560 | ) | $ | 14,643 | ||||||
總運營費用 | $ | 38,731 | $ | 254 | $ | (560 | ) | $ | 38,425 | ||||||
運營虧損 | $ | (16,810 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (16,221 | ) | ||||
所得税準備前虧損 | $ | (16,348 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (15,759 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (14,960 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (14,371 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (15,001 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (14,412 | ) | ||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (0.82 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.79 | ) | ||||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 18,207 | 18,207 | |||||||||||||
截至2019年6月30日的三個月 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(in千元，除每股數據外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 40,886 | $ | 29 | $ | — | $ | 40,915 | |||||||
收入成本 | $ | 12,883 | $ | — | $ | (919 | ) | $ | 11,964 | ||||||
毛利 | $ | 28,003 | $ | 29 | $ | 919 | $ | 28,951 | |||||||
銷售和市場營銷 | $ | 18,152 | $ | 73 | $ | (392 | ) | $ | 17,833 | ||||||
總運營費用 | $ | 42,427 | $ | 73 | $ | (392 | ) | $ | 42,108 | ||||||
運營虧損 | $ | (14,424 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (13,157 | ) | ||||
所得税準備前虧損 | $ | (14,239 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (12,972 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (14,244 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (12,977 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (14,286 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (13,019 | ) | ||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (0.76 | ) | $ | — | $ | 0.07 | $ | (0.69 | ) | |||||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 18,916 | 18,916 | |||||||||||||
121
目錄表
財務報表索引
截至2019年9月30日止三個月 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(in千元，除每股數據外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 46,658 | $ | 202 | $ | — | $ | 46,860 | |||||||
收入成本 | $ | 12,199 | $ | — | $ | (751 | ) | $ | 11,448 | ||||||
毛利 | $ | 34,459 | $ | 202 | $ | 751 | $ | 35,412 | |||||||
銷售和市場營銷 | $ | 23,543 | $ | 221 | $ | 159 | $ | 23,923 | |||||||
總運營費用 | $ | 55,574 | $ | 221 | $ | 159 | $ | 55,954 | |||||||
運營虧損 | $ | (21,115 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (20,542 | ) | ||||
所得税準備前虧損 | $ | (19,706 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (19,133 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (19,712 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (19,139 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (19,725 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (19,152 | ) | ||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (0.27 | ) | $ | — | $ | — | $ | (0.27 | ) | |||||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 72,197 | 72,197 | |||||||||||||
截至2019年6月30日的六個月 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(in千元，除每股數據外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 72,947 | $ | 35 | $ | — | $ | 72,982 | |||||||
收入成本 | $ | 23,023 | $ | — | $ | (1,196 | ) | $ | 21,827 | ||||||
毛利 | $ | 49,924 | $ | 35 | $ | 1,196 | $ | 51,155 | |||||||
銷售和市場營銷 | $ | 33,101 | $ | 327 | $ | (952 | ) | $ | 32,476 | ||||||
總運營費用 | $ | 81,158 | $ | 327 | $ | (952 | ) | $ | 80,533 | ||||||
運營虧損 | $ | (31,234 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (29,378 | ) | ||||
所得税準備前虧損 | $ | (30,587 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (28,731 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (29,204 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (27,348 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (29,287 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (27,431 | ) | ||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (1.58 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.12 | $ | (1.48 | ) | ||||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 18,564 | 18,564 | |||||||||||||
122
目錄表
財務報表索引
截至2019年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | ASC 606採用影響 | 其他調整(1) | 調整後的 | ||||||||||||
(in千元，除每股數據外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 119,605 | $ | 237 | $ | — | $ | 119,842 | |||||||
收入成本 | $ | 35,222 | $ | — | $ | (1,947 | ) | $ | 33,275 | ||||||
毛利 | $ | 84,383 | $ | 237 | $ | 1,947 | $ | 86,567 | |||||||
銷售和市場營銷 | $ | 56,644 | $ | 548 | $ | (793 | ) | $ | 56,399 | ||||||
總運營費用 | $ | 136,732 | $ | 548 | $ | (793 | ) | $ | 136,487 | ||||||
運營虧損 | $ | (52,349 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (49,920 | ) | ||||
所得税準備前虧損 | $ | (50,293 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (47,864 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (48,916 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (46,487 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (49,012 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (46,583 | ) | ||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (1.34 | ) | $ | — | $ | 0.07 | $ | (1.27 | ) | |||||
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 36,636 | 36,636 | |||||||||||||
______________
(1) | 其他調整包括與上述項目相關的對截至2019年12月31日年度的季度期間的修訂。 |
(2) | 普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損在每個季度單獨計算。因此，季度基本信息和稀釋每股信息的總和可能不等於年度基本信息和稀釋每股信息。 |
前期錯誤分類
在編制本Form 10-K年度報告時，吾等在Form 10-Q季度報告所包括的2019年第二及第三季度綜合現金流量表中發現一項重大前期錯誤分類，低估了投資活動現金流量內代管存款的變動。$1.3在融資活動的現金流量中少報或有對價的百萬美元和相同數額。我們已更正截至2019年12月31日的綜合現金流量表中的錯誤分類。我們將在2020年季度報告Form 10-Q中更正這種錯誤分類，該報告將包含此類2019年財務信息的可比性。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這項評估，本公司首席執行官及首席財務官得出結論，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制及程序已有效地提供合理保證，確保吾等根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息已於美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，並提供合理保證確保該等信息已累積並傳達予我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
123
目錄表
財務報表索引
財務報告內部控制的變化
除了我們為支持ASC 606的要求而實施的新內部控制外，在截至2019年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。此外，只要我們符合《就業法案》定義的新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要就我們的財務報告內部控制發佈證明報告。
項目9B。其他信息
在編制截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告期間，我們對2019年前三季度的財務業績進行了調整，調整項目包括(I)Livongo用於高血壓的Livongo和Livongo用於糖尿病前期和體重管理的設備成本的資本化和攤銷總調整190萬美元，(Ii)因某些銷售佣金的資本化和攤銷而總共減少120萬美元的銷售和營銷費用，以及(Iii)銷售和營銷費用增加40萬美元。
由於上述事項，在2020年3月2日提交的當前8-K表格中報告的某些GAAP第四季度財務結果與本年度報告中披露的10-K表格中披露的財務結果不同。此外，2019年第四季度報告的某些GAAP和非GAAP財務結果因上述項目而有所不同(除每股數據和百分比外，以千計)：
124
目錄表
財務報表索引
截至2019年12月31日的三個月 | |||||||
如提供 | 調整後的 | ||||||
ASC 606項下的GAAP財務指標： | |||||||
收入 | $ | 50,356 | $ | 50,356 | |||
收入成本 | 10,936 | 12,883 | |||||
毛利 | 39,420 | 37,473 | |||||
銷售和市場營銷 | 20,868 | 21,661 | |||||
總運營費用 | 47,141 | 47,934 | |||||
運營虧損 | (7,721 | ) | (10,461 | ) | |||
所得税準備前虧損 | (6,035 | ) | (8,775 | ) | |||
淨虧損 | (6,043 | ) | (8,783 | ) | |||
普通股股東應佔淨虧損 | (6,043 | ) | (8,783 | ) | |||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | (0.06 | ) | (0.09 | ) | |||
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股份，稀釋後 | 94,347 | 94,347 | |||||
截至2019年12月31日的三個月 | |||||||
如提供 | 調整後的 | ||||||
根據ASC 606的非GAAP財務措施： | |||||||
收入 | $ | 50,356 | $ | 50,356 | |||
收入成本 | 10,471 | 12,418 | |||||
毛利 | 39,885 | 37,938 | |||||
銷售和市場營銷 | 18,240 | 19,033 | |||||
總運營費用 | 39,311 | 40,104 | |||||
運營虧損 | 574 | (2,166 | ) | ||||
所得税準備前虧損 | 2,260 | (480 | ) | ||||
淨虧損 | 2,252 | (488 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | 2,252 | (488 | ) | ||||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | 0.02 | (0.01 | ) | ||||
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股份，稀釋後 | 112,143 | 94,347 | |||||
截至2019年12月31日的三個月 | |||||||
如提供 | 調整後的 | ||||||
根據ASC 606項之毛利、經調整毛利及經調整毛利率： | |||||||
毛利 | $ | 39,420 | $ | 37,473 | |||
調整後的毛利 | 39,885 | 37,938 | |||||
調整後的毛利(佔收入的百分比) | 79.2 | % | 75.3 | % | |||
截至2019年12月31日的三個月 | |||||||
如提供 | 調整後的 | ||||||
根據ASC 606的淨虧損及經調整EBITDA： | |||||||
淨虧損 | $ | (6,043 | ) | $ | (8,783 | ) | |
調整後的EBITDA | 1,588 | (1,152 | ) | ||||
125
目錄表
財務報表索引
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息（下文未列出）將包含在我們於2019年12月31日之後120天內向SEC提交的委託書中，與我們2020年股東年會的委託書有關，並以引用的方式併入本文。
我們的董事會已採納一套適用於所有員工、管理人員和董事的行為和道德準則，包括我們的執行主席、首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級管理人員。 我們的行為準則全文刊載於我們網站的投資者關係部分。 我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們行為準則的任何修訂或對其要求的放棄。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包含在我們於2019年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書與我們2020年度股東大會的委託書徵集有關，並被併入本文作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包含在我們於2019年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書與我們2020年度股東大會的委託書徵集有關，並被併入本文作為參考。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目要求的信息將包含在我們於2019年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書與我們2020年度股東大會的委託書徵集有關，並被併入本文作為參考。
項目14.主要會計費和服務
本項目要求的信息將包含在我們於2019年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書與我們2020年度股東大會的委託書徵集有關，並被併入本文作為參考。
126
目錄表
財務報表索引
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件如下：
(A)三份合併財務報表
我們的合併財務報表列於本報告第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。
(B)財務報表明細表
所有財務報表附表都被省略，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在合併財務報表或附註中。
(C)兩件展品
本報告附件索引中列出的文件以引用方式併入本報告或與本報告一起歸檔，每種情況下都如其中所示(編號根據S-K法規第601項)。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
127
目錄表
財務報表索引
展品
下列文件通過引用併入本年度報告，或與本年度報告一起以表格10-K形式提交，在每種情況下均按本年度報告所示（根據法規S-K第601項進行編號）。
展品索引
以引用方式併入 | ||||||||||||
展品 數 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨函存檔 | ||||||
2.1† | 註冊人myStrength，Inc.之間的合併協議和計劃，myStrength，Inc.的某些股本持有人，Livongo Merger Sub，Inc. 2019年10月23日，張先生和張先生。 | S-1 | 333-232412 | 2.1 | 6/28/2019 | |||||||
2.2† | 註冊人，葡萄乾合併子公司，改裝公司，2018年3月31日起， | S-1 | 333-232412 | 2.2 | 6/28/2019 | |||||||
3.1 | 第六次修訂和重述的註冊人註冊證書，目前有效。 | 10-Q | 001-38983 | 3.1 | 9/5/2019 | |||||||
3.2 | 經修訂及重新編訂的註冊人現行附例。 | 10-Q | 001-38983 | 3.2 | 9/5/2019 | |||||||
4.1 | 註冊人普通股證書格式. | S-1/A | 333-232412 | 4.1 | 7/15/2019 | |||||||
4.2 | 第四份經修訂和重述的投資者權利協議，由註冊人及其股本的某些持有人簽署，日期為2018年4月10日。 | S-1 | 333-232412 | 4.2 | 6/28/2019 | |||||||
4.3 | 註冊人與Cerner Capital，Inc.之間的授權書，日期為2015年3月1日。 | S-1 | 333-232412 | 4.3 | 6/28/2019 | |||||||
4.4 | 註冊人的證券説明 | x | ||||||||||
10.1+ | 註冊人與其每一名董事和高級職員之間的賠償協議格式。 | S-1 | 333-232412 | 10.1 | 6/28/2019 | |||||||
10.2+ | 2019年股權激勵計劃及相關形式協議。 | S-1/A | 333-232412 | 10.2 | 7/15/2019 | |||||||
10.3+ | 2019年員工股票購買計劃及相關格式協議。 | x | ||||||||||
10.4+ | 高管激勵薪酬計劃。 | S-1/A | 333-232412 | 10.4 | 7/15/2019 | |||||||
10.5+ | 2014年股票激勵計劃及相關形式協議。 | S-1/A | 333-232412 | 10.5 | 7/15/2019 | |||||||
10.6+ | 2008年股票激勵計劃及相關形式協議。 | S-1/A | 333-232412 | 10.6 | 7/15/2019 | |||||||
10.7+ | 註冊人與Zane Burke之間的僱傭協議，日期為2019年3月6日。 | S-1 | 333-232412 | 10.7 | 6/28/2019 | |||||||
10.8+ | 註冊人與Glen Tullman之間的僱傭協議，日期為2014年4月22日。 | S-1 | 333-232412 | 10.8 | 6/28/2019 | |||||||
10.9+ | 註冊人與Jennifer Schneider之間的僱傭協議，日期為2015年9月1日，並於2017年12月11日修訂。 | S-1 | 333-235423 | 10.9 | 12/9/2019 | |||||||
10.10+ | 註冊人和Lee Shapiro之間的僱傭協議，日期為2019年1月18日。 | S-1 | 333-232412 | 10.10 | 6/28/2019 | |||||||
10.11+ | 註冊人和James Pursley之間的修訂和重申僱傭協議，日期為2019年6月25日。 | S-1 | 333-232412 | 10.11 | 6/28/2019 | |||||||
128
目錄表
財務報表索引
10.12+ | 註冊人和Zane Burke之間的限制性股票授予協議的修正案，日期為2019年6月26日。 | S-1 | 333-232412 | 10.12 | 6/28/2019 | |||||||
10.13 | 註冊人和SFF Castro Station，LLC之間的租賃日期為2014年12月21日，以及隨後的修訂。 | S-1 | 333-232412 | 10.13 | 6/28/2019 | |||||||
10.14 | 註冊人與硅谷銀行之間的貸款和擔保協議，日期為2019年7月12日，並於2019年10月2日修訂。 | S-1 | 333-235423 | 10.14 | 12/9/2019 | |||||||
21.1 | 註冊人的子公司名單。 | S-1 | 333-232412 | 21.1 | 6/28/2019 | |||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | x | ||||||||||
24.1 | 授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁)。 | x | ||||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | x | ||||||||||
31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | x | ||||||||||
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | x | ||||||||||
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | x | ||||||||||
101 SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | x | ||||||||||
101校準 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | x | ||||||||||
101 DEF | 內聯分類擴展定義Linkbase文檔。 | x | ||||||||||
101實驗 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | x | ||||||||||
101高級版 | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | x | ||||||||||
104 | 本年度報告的封面頁，表格10—K，格式為內聯XBRL（見附件101）。 | x | ||||||||||
†本展覽的某些部分（以"[***]"）已被遺漏，因為註冊人確定遺漏的信息（i）不重要，並且（ii）如果公開披露，將對註冊人造成競爭損害。
+管理合同或補償計劃。
* 附件32.1和32.2中提供的證明應視為隨附本年度報告10—K表格，且不應視為根據經修訂的1934年證券交易法第18條之目的"提交"，除非註冊人以引用方式特別納入該文件。
129
目錄表
財務報表索引
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期： | 2020年3月23日 | 發信人： | /s/Zane Burke | |
贊恩·伯克 | ||||
首席執行官 | ||||
(首席執行幹事) | ||||
日期： | 2020年3月23日 | 發信人： | /s/Lee Shapiro | |
李·夏皮羅 | ||||
首席財務官 | ||||
(首席財務官和首席會計官) | ||||
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Glen Tullman、Zane Burke和Jennifer Schneider，以及他們中的每一個，作為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其名義、職位和替代，以任何和所有身份簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們或他們的替代者或被替代者中的任何一人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/發稿S/贊恩·伯克 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2020年3月23日 | ||
贊恩·伯克 | (首席行政主任) | |||
/發稿S/李夏皮羅 | 首席財務官 | 2020年3月23日 | ||
李·夏皮羅 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/S/格倫·E·塔爾曼 | 董事執行主席兼首席執行官 | 2020年3月23日 | ||
格倫E. tullman | ||||
/s/Christopher Bischoff | 董事 | 2020年3月23日 | ||
克里斯托弗·比肖夫 | ||||
/s/Karen L.丹尼爾 | 董事 | 2020年3月23日 | ||
卡倫·L·Daniel | ||||
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目錄表
財務報表索引
/s/Sandra Fenwick | 董事 | 2020年3月23日 | ||
桑德拉·芬威克 | ||||
/s/Philip D.綠色 | 董事 | 2020年3月23日 | ||
Philip D.綠色 | ||||
/s/Hemant Taneja | 董事 | 2020年3月23日 | ||
赫曼特·塔內亞 | ||||
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