美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

(第 13d-102 條)
根據1934年的《證券交易法》

信息將包含在根據 提交的聲明中

對 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案 已提交

根據 § 240.13d-2

(修正號)*

前沿集團控股有限公司

(發行人名稱)

普通股,每股面值0.001美元

(證券類別的標題)

35909R108

(CUSIP 號碼)

2024 年 4 月 5 日

(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:

[] 規則 13d-1 (b)
[ X ] 規則 13d-1 (c)
[] 細則13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分 中要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 2 頁,總共 10 頁

1

舉報人姓名

Wildcat 資本管理有限責任公司

2

如果是組的成員,請選中相應的複選框

(a) [] (b) []

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

28,061,351(參見第 4 項)

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

28,061,351(參見第 4 項)

9

每位申報人實益擁有的總金額

28,061,351(參見第 4 項)

10 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11

第 9 行中金額所代表的類別百分比

12.6 %(1)

12

舉報人類型

IA

(1)該計算假設截至2024年2月20日發行人向美國證券交易委員會 提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“10-K表格”)中列出,截至2024年2月16日,共有223,374,396股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 3 頁,總共 10 頁

1

舉報人姓名

Wildcat 合夥人控股有限責任公司

2

如果是組的成員,請選中相應的複選框

(a) [] (b) []

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點

德州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

28,061,351(參見第 4 項)

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

28,061,351(參見第 4 項)

9

每位申報人實益擁有的總金額

28,061,351(參見第 4 項)

10 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11

第 9 行中金額所代表的類別百分比

12.6%(2)

12

舉報人類型

PN

(2)該計算假設,根據10-K表格的規定,截至2024年2月16日,共有223,374,396股已發行普通股。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 4 頁,總共 10 頁

1

舉報人姓名

倫納德·A·波特

2

如果是組的成員,請選中相應的複選框

(a) [] (b) []

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

28,061,351(參見第 4 項)

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

28,061,351(參見第 4 項)

9

每位申報人實益擁有的總金額

28,061,351(參見第 4 項)

10 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11

第 9 行中金額所代表的類別百分比

12.6%(3)

12

舉報人類型

(3)該計算假設,根據10-K表格的規定,截至2024年2月16日,共有223,374,396股已發行普通股。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 5 頁,總共 10 頁

項目1 (a)。發行人姓名:

Frontier Group Holdings, Inc.(“發行人”)。

項目 1 (b)。發行人主要執行辦公室地址:

科羅拉多州丹佛機場大道 4545 號 80239

項目 2 (a)。申報人姓名:

本附表13G是根據該法第13d-1 (k) (1) 條代表Wildcat 資本管理有限責任公司(“Wildcat Capital”)、Wildcat Partner Holdings, LP(“WPH”)和倫納德·波特(均為 “舉報人”,統稱為 “申報人”)共同提交的。 本文件的事實或其中包含的任何內容均不應被視為申報人承認存在該法第13(d)(3)條所指的 “團體” 。

第 13d-1 (k) (1) (iii) 條所要求的協議作為 附錄 1 提交,並以引用方式納入此處。

項目2 (b)。主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:

Wildcat Capital 和 Leonard A. Potter 的主要營業地址均為:

第 7 大道 888 號,37 樓 紐約,紐約 10106

WPH 的主要營業地址是:

商業街 301 號,套房 3150
得克薩斯州沃思堡 76102

項目 2 (c)。公民身份:

在每個封面上查看對第 4 項的回覆。

項目2 (d)。證券類別的標題:

普通股,每股面值0.001美元。

項目2 (e)。CUSIP 號碼:

35909R108

第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 a (n):

不適用。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 6 頁,總共 10 頁

第 4 項。所有權
(a)實益擁有的金額:

WPH持有28,061,351股普通股(“WPH 股”)。根據WPH有限合夥協議和Wildcat Capital與WPH之間簽訂的投資管理協議的條款,Wildcat Capital的投票權(包括投票權或指導此類股票的投票權)和投資權(包括處置或指導處置 此類股份的權力),Wildcat Capital可以被視為實益擁有WPH股票。波特先生是一名高管,也是野貓資本的唯一成員。由於波特先生與Wildcat Capital的關係,波特先生可能被視為實益擁有WPH股份。因此,每位申報人放棄其他申報人實益擁有的任何普通股的實益所有權 ,除非他們在普通股中的金錢權益。

(b)班級百分比:

參見每個封面對第 11 項的回覆。

(c)該人擁有的股份數量:

(i)唯一的投票權或直接投票權:

在每個封面上查看對第 5 項的回覆。

(ii)共同的投票權或指導投票權:

請參閲每個封面上對第 6 項的回覆。

(iii)處置或指導處置以下物品的唯一權力:

請參閲每個封面上對第 7 項的回覆。

(iv)處置或指導處置以下物品的共享權力:

在每個封面上查看對第 8 項的回覆。

第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用。

第 6 項代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 7 頁,總共 10 頁

第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。

見上文對第4 (a) 項的答覆。

第 8 項。小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證

各方在下方簽字即證明,據其 或其所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者有關或作為 參與者而持有,但僅與被提名相關的活動除外 § 240.14a-11。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 8 頁,總共 10 頁

簽名

經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 4 月 8 日

Wildcat 資本管理有限責任公司
來自: /s/ 倫納德·A·波特

姓名:倫納德·A·波特

標題:總統

Wildcat 合夥人控股有限責任公司
來自: /s/ 雪莉·康恩
姓名:雪莉·康恩
職位:副總統
倫納德·A·波特
來自: /s/ 倫納德·A·波特
姓名:倫納德·A·波特

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 9 頁,總共 10 頁

展品索引

附錄 1 根據該法第13d-1 (k) (1) 條的要求,Wildcat Capital Management, LLC、Wildcat Partner Holdings, LP和Leonard A. Potter於2024年4月5日簽訂的聯合申報協議。

CUSIP 編號 35909R108 附表 13G 第 10 頁,總共 10 頁

附錄 1

聯合申報協議

本聯合申報 協議(以下簡稱 “協議”)由野貓資本管理有限責任公司、Wildcat Partner Holdings, LLC和Leonard A. Potterner Holdings, LP和Leonard A. Potter自2024年4月第5天起 簽訂並簽訂。

本協議各方特此同意 共同準備並及時(並酌情交付)所有關於Frontier Group Holdings, Inc. 普通股的表格 3、表格 4、表格 5 或附表 13D 或 附表 13G 的全部文件,以及他們根據本協議要求提交的任何其他修正案和與之相關的任何其他文件 (統稱 “申報文件”)1934 年《證券交易法》, 經修訂。本協議的各方進一步同意並向其他各方保證,它將與此類其他 方充分合作,準備和及時提交(以及以其他方式交付)所有此類申報。

本協議可在任意數量的 對應方中執行,每份協議均應視為原始協議,但所有協議共同構成同一份文書。

為此,本協議各方自上述第一天起簽署了 本協議,以昭信守。

日期:2024 年 4 月 5 日

Wildcat 資本管理有限責任公司
來自: /s/ 倫納德·A·波特

姓名:倫納德·A·波特

標題:總統

Wildcat 合夥人控股有限責任公司
來自: /s/ 雪莉·康恩
姓名:雪莉·康恩
職位:副總統
倫納德·A·波特
來自: /s/ 倫納德·A·波特
姓名:倫納德·A·波特