展品99.9
自願性
託管 託管人t
目錄表
部分 | 標題 | ||
第 部分 1 | 代管 | ||
1.1 | 預約 關於Escrow Agent | ||
1.2 | 存款 託管證券在託管 | ||
1.3 | 方向 託管代理 | ||
第 部分 2 | 發佈 關於種族滅絕的報告 | ||
2.1 | 發佈 已成立發行人的時間表 | ||
2.2 | 發佈 新興發行人的時間表 | ||
2.3 | 交貨 託管證券的股票 | ||
2.4 | 替換 證書 | ||
2.5 | 發佈 死亡後 | ||
第 部分 3 | 早期 關於發行人地位變更的公告 | ||
3.1 | 成為 已成立發行人 | ||
3.2 | 發佈 Escrow Securities | ||
3.3 | 歸檔 要求 | ||
3.4 | 修正案 發佈時間表 | ||
第 部分 4 | 交易 與Escrow合作 | ||
4.1 | 限制 轉移,等等。 | ||
4.2 | 承諾, 按揭或押記作為貸款的抵押品 | ||
4.3 | 投票 Escrow Securities | ||
4.4 | 除法 託管證券 | ||
4.5 | 練習 託管證券的其他權利 | ||
第 部分 5 | 允許 在ESCROW的轉讓 | ||
5.1 | 轉賬 董事和高級官員 | ||
5.2 | 轉賬 致其他校長 | ||
5.3 | 轉賬 破產時 | ||
5.4 | 轉賬 已質押、抵押或押記託管證券變現後 | ||
5.5 | 轉賬 某些計劃和基金 | ||
5.6 | 效果 在Escrow內轉移 | ||
第 部分 6 | 業務 組合 | ||
6.1 | 業務組合 | ||
6.2 | 交貨 託管代理 | ||
6.3 | 交貨 號保管人 | ||
6.4 | 發佈 託管證券 | ||
6.5 | 託管 新發證券 | ||
6.6 | 發佈 Escrow of New Securities | ||
第 部分 7 | 辭職 關於ESCROW代理 | ||
7.1 | 退款 關於Escrow Agent | ||
第 部分 8 | 其他 合同安排 | ||
第 部分 9 | 通告 | ||
9.1 | 注意事項 託管代理 | ||
9.2 | 注意事項 到發行方 | ||
9.3 | 請注意 向證券持有人 | ||
9.4 | 更改 地址 | ||
9.5 | 郵政 中斷 | ||
第 部分 10 | 一般信息 | ||
10.1 | 解釋 —"持有證券" | ||
10.2 | 進一步的 保證 | ||
10.3 | 時間 | ||
10.4 | 不完整 IPO | ||
10.5 | 管轄權 | ||
10.6 | 同意 《證券監管機構條例》修訂 | ||
10.7 | 治理 法律 | ||
10.8 | 同行 | ||
10.9 | 奇異 和複數 | ||
10.10 | 語言 | ||
10.11 | 好處 和約束效果 | ||
10.12 | 完整的 協議 | ||
10.13 | 繼任者 託管代理 |
附表“A” |
附表 “B” |
自願 託管協議
本 協議自10日起生效這是2023年2月日
其中包括:
SOLARBANK CORPORATION
( “發行者”)
以及:
Endeavor 信託公司
( “託管代理”)
以及:
發行人的每個 簽署的證券持有人
(a “證券持有人”或“您”)
(統稱為“當事人”)
本協議由雙方根據國家政策46-201簽訂首次公開發行的第三方託管(政策) 與擬由新興發行人發行人透過招股説明書分派普通股(首次公開招股)有關。
出於善意和有價值的對價,雙方同意如下:
第1部分 | 代管 |
1.1 | 委任託管代理人 |
發行方和證券持有人指定託管代理作為本協議項下的託管代理。託管代理接受任命。
1.2 | 託管證券在託管中的存放 |
(1)您 將附表"A"中與您名稱相對的證券(託管證券)存放給託管代理 ,以託管方式根據本協議託管。您應立即向託管代理交付或安排交付您擁有或稍後可能收到的任何股票 或這些證券的其他證據。
(2)如果 您收到任何其他證券(附加託管證券):
(A)作為代管證券的股息或其他分配;
(B)於 行使隨附於代管證券的購買、轉換或交換權利,包括轉換特別認股權證時收到的證券;
(C)對託管證券進行分拆、強制或自動轉換或交換;或
(D)來自業務合併中的後續發行人的 ,如果本協議第6部分適用,您將把它們交由託管代理託管。您將向託管代理交付或促使向託管代理交付這些 額外託管證券的任何股票或其他證據。當本協議提及託管證券時,包括附加託管證券 。
(3)您 將立即向託管代理交付任何補發的股票或其他向您發行的額外託管證券的證據 。
1.3 | 指向託管代理的方向 |
發行方和證券持有人指示託管代理託管託管證券,直到根據本協議解除託管為止。
第2部分 | 發行託管證券 |
2.1 | 已建立的發行商的發佈時間表 |
2.1.1 | 通常情況下 |
如果 發行人是已建立的發行人(如政策第3.3節所定義),並且您未在 允許的第二次發行中出售任何託管證券,則您的託管證券將按如下方式發行:
發行人的證券在加拿大交易所上市的日期(上市日期) | 您的託管證券的1/4 | |
上市日期後6個月 | 您剩餘託管證券的1/3 | |
上市日期後12個月 | 您剩餘的託管證券的1/2 | |
上市日期後18個月 | 您剩餘的 託管證券 |
*在最簡單的情況下,如果最初交存的託管證券沒有變化,也沒有額外的託管證券,則 上述發行時間表將導致以25%的等額份額發行託管證券。
2.1.2 | "上市日期"的替代含義 |
如果發行人是已成立的發行人,如果發行人的證券在其IPO之前在加拿大交易所上市,則上市日期的另一種含義是發行人完成IPO的日期。
2.1.3 | 如果有允許的二次發行 |
(1)如果 發行人是一家已建立的發行人,並且您已在允許的二次發行中出售了25%或更多的託管證券,則您的託管 證券將按以下方式釋放:
用於 交付以完成IPO | 您在允許的二次發售中出售的所有託管證券 | |
上市日期後6個月 | 您剩餘託管證券的1/3 | |
上市日期後12個月 | 您剩餘的託管證券的1/2 | |
上市日期後18個月 | 您剩餘的 託管證券 |
*在最簡單的情況下,在允許的二次發售完成後剩餘的託管證券沒有變化的情況下 ,也沒有額外的託管證券,上述發行時間表導致剩餘的託管證券以331/3%的等額分批發行。
(2)如果 發行人是一家已建立的發行人,並且您在允許的二次發行中出售的託管證券少於25%,則您的 託管證券將按以下方式釋放:
用於 交付以完成IPO | 您在允許的二次發售中出售的所有託管證券 | |
在 上市日期 | 您原始託管證券數量的1/4減去您在允許的二次發行中出售的託管證券 | |
上市日期後6個月 | 您剩餘託管證券的1/3 | |
上市日期後12個月 | 您剩餘的託管證券的1/2 | |
上市日期後18個月 | 您剩餘的 託管證券 |
*在最簡單的情況下,在允許的二次發售完成後剩餘的託管證券沒有變化的情況下 並且沒有額外的託管證券,上面概述的發行時間表導致剩餘的託管證券在上市日發行完成後以等量的 批33 1/3%的比例發行。
2.1.4 | 附加託管證券 |
如果您購買了額外的託管證券,這些證券將添加到已託管的證券中,以增加剩餘託管證券的數量 。此後,所有託管證券將按照表中適用的發行時間表進行發行
2.2 | 新興發行人的發行時間表 |
2.2.1 | 通常情況下 |
如果 發行人是新興發行人(如保單第3.3節所定義),並且您未在允許的第二次發行中出售任何託管證券,則您的託管證券將按如下方式發行:
發行人的證券在加拿大交易所上市的日期(上市日期) | 您託管證券的1/10 | |
上市日期後6個月 | 您剩餘的託管證券的1/6 | |
上市日期後12個月 | 您剩餘的託管證券的1/5 | |
上市日期後18個月 | 您剩餘的託管證券的1/4 | |
上市日期後24個月 | 您剩餘託管證券的1/3 | |
上市日期後30個月 | 您剩餘的託管證券的1/2 | |
上市日期後36個月 | 您剩餘的 託管證券 |
*在最簡單的情況下,如果初始交存的託管證券沒有變化,也沒有額外的託管證券,上述發行計劃將導致託管證券在上市日發行完成後等量發行15%。
2.2.2 | "上市日期"的替代含義 |
如果 發行人是新興發行人,則上市日期的另一含義是發行人完成IPO的日期,條件是:
(a) 發行人的證券在首次公開募股後未立即在加拿大交易所上市;或
(b) 發行人的證券在其首次公開募股前在加拿大交易所上市。
2.2.3 | 如果有允許的二次發行 |
(1)如果 發行人是新興發行人,並且您已在允許的二次發行中出售了10%或更多託管證券,則您的託管 證券將按以下方式釋放:
用於 交付以完成IPO | 您在允許的二次發售中出售的所有託管證券 | |
上市日期後6個月 | 您剩餘的託管證券的1/6 | |
上市日期後12個月 | 您剩餘的託管證券的1/5 | |
上市日期後18個月 | 1/4 你剩餘的託管證券 | |
上市日期後24個月 | 1/3 你剩餘的託管證券 | |
上市日期後30個月 | 1/2 你剩餘的託管證券 | |
上市日期後36個月 | 您的 剩餘託管證券 |
* 在 最簡單的情況下,如果在完成允許的二次發行後剩餘託管證券沒有變化 ,並且沒有額外託管證券,則上述釋放時間表導致剩餘託管證券以 16 2/3%的平均份額釋放。
(2)如果 發行人是新興發行人,並且您在允許的二次發行中出售的託管證券少於10%,則您的託管 證券將按以下方式釋放:
用於 交付以完成IPO | 您在允許的二次發售中出售的所有託管證券 | |
在 上市日期 | 1/10 你原來的託管證券數目減去你在允許的第二次發售中出售的託管證券 | |
上市日期後6個月 | 您剩餘的託管證券的1/6 | |
上市日期後12個月 | 您剩餘的託管證券的1/5 | |
上市日期後18個月 | 您剩餘的託管證券的1/4 | |
上市日期後24個月 | 您剩餘託管證券的1/3 | |
上市日期後30個月 | 您剩餘的託管證券的1/2 | |
上市日期後36個月 | 您剩餘的 託管證券 |
*在最簡單的情況下,在允許的二次發售完成後剩餘的託管證券沒有變化的情況下 並且沒有額外的託管證券,上面概述的發行時間表導致剩餘的託管證券在上市日發行完成後以16 2/3%的等額分批發行。
2.2.4 | 附加託管證券 |
如果您購買了額外的託管證券,這些證券將添加到已託管的證券中,以增加剩餘託管證券的數量 。此後,所有託管證券將按照上表中適用的發行時間表 發行。
2.3 | 交付託管證券的股票 |
託管代理將在解除託管後,在合理可行的情況下儘快將託管代理持有的任何股票或該證券持有人的託管證券的其他證據發送給每個證券持有人。
2.4 | 補發證書 |
如果, 在證券持有人的託管證券將被釋放之日,託管代理持有的股票證書或其他證據 代表的託管證券比要釋放的更多,託管代理將把股票證書或其他證據交付給發行人或其轉讓代理,並要求更換股票或其他證據。發行方將準備替換共享 證書或其他證據,並將其交付給託管代理。在託管代理收到替換股票 證書或其他證據後,託管代理將向證券持有人或在證券持有人的指示下,將替換的 股票證書或已發行的託管證券的其他證據發送給證券持有人。託管代理和發行方將在合理可行的情況下儘快採取行動。
2.5 | 死後獲釋 |
(1)如果 證券持有人死亡,該證券持有人的託管證券將從託管中釋放。託管代理將向證券持有人的法定代表人交付託管代理持有的任何股票 或託管證券的其他證據。
(2) 交付前,託管代理必須收到:
(a) 死亡證明書的核證副本;以及
(b)託管代理可能合理要求的任何 法定代表人身份的證據。
第三部份 | 發行人身份變更時的提前發佈 |
3.1 | 成為一個成熟的發行人 |
如果 發行人在本協議之日是新興發行人,並且在本協議期間,發行人:
(A)將其證券在多倫多證券交易所有限公司或Aequitas NEO交易所公司上市;
(B)成為多倫多證券交易所創業板交易所(TSX Venture)一級發行人;或
(C) 將其證券在加拿大境外的交易所或市場上市或報價,該交易所或市場是其“主要監管者”根據國家政策 43-201招股説明書與年度信息表互信審閲制度(在魁北克,根據工作人員通知,相互依賴 招股説明書和年度信息表審查制度)或者,如果發行人只在一個司法管轄區提交了IPO招股説明書, 該司法管轄區的證券監管機構認為該司法管轄區的最低上市要求至少等於多倫多證券交易所創業板 1的最低上市要求,則發行人將成為成熟的發行人。
3.2 | 發行託管證券 |
(1)當 新興發行人成為已成立的發行人時,其託管證券的發行時間表發生變化,但前提是發行人的董事會必須批准對發行時間表的這種變更,才能使其適用。
(2)如果新興發行人在上市後18個月或更長時間成為正式發行人,所有託管證券將立即發行 (須經發行人董事會批准)。
(3)如果 新興發行人在其上市日期後18個月內成為正式發行人,如果發行人在上市日是已成立的發行人,則在該時間本應發行的所有託管證券將立即發行(須經發行人的 董事會批准)。剩餘的託管證券將在上市後6個月、12個月和18個月的當天等額發行(有待發行人董事會批准)。
3.3 | 提交文件要求 |
託管證券 在發行方完成以下操作之前,不會根據本部分發行證券:
(A)在根據新發行時間表首次發行託管證券的日期前至少20天,向其報告發行人所在司法管轄區的證券監管機構提交文件
(I)由董事或授權簽署的發行人官員簽署的證書,説明
(A)發行人已通過滿足第3.1節中的條件之一併指明該條件而成為成立發行人,以及
(B)根據新的發行時間表,將在第一個發行日期發行的託管證券的數量,以及
(Ii)交易所或報價服務機構出具的信件或其他證據的複印件,以確認發行人已滿足成為既定發行人的條件;以及
(B)在根據新的發行時間表首次發行託管證券的日期前至少10天,向報告發行人所在司法管轄區的證券監管機構 發佈並備案一份新聞稿,披露首次發行託管證券的細節和發行時間表的變化,並向託管代理髮送此類備案的副本。
3.4 | 修訂釋放表 |
新發布計劃將在託管代理收到由董事或授權 簽署的發行方官員簽署的證書後10天適用
(a)聲明 發行人已通過滿足第3.1節中的其中一個條件並指明該條件而成為已成立的發行人;
(b)聲明 發行人託管證券的發行時間表已更改;
(c)聲明 發行人已在新發布時間表下的首個發佈日期前至少10天發佈新聞稿,並指明 發佈新聞稿的日期;及
(d)指定 新的發佈計劃。
第4部 | 處理託管證券問題 |
4.1 | 轉讓限制等。 |
除非本協議明確允許,否則您不得出售、轉讓、轉讓、抵押、進行與您的託管證券或任何相關股票或託管證券的其他證據有關的衍生品交易。 如果證券持有人是由發行人的一個或多個委託人(如政策第3.5節所定義)控制的私人公司,則證券持有人不得參與導致其控制權變更或委託人持有託管證券風險的經濟敞口發生變化的交易。
4.2 | 質押、按揭或押記作為貸款的抵押品 |
您 可以將您的託管證券質押、抵押或收取給金融機構作為貸款抵押品,前提是託管代理不會為此向金融機構轉讓或交付任何託管證券 或任何股票或其他託管證券證據。貸款協議必須規定,如果貸款人將託管證券變現以償還貸款,託管證券將保留在託管狀態。
4.3 | 託管證券的投票權 |
您 可以行使與您的託管證券相關的任何投票權。
4.4 | 託管證券的股息 |
您 可以從您的託管證券獲得股息或其他分配,並從發行方提供的標準期權中選擇支付方式 。如果託管代理收到您的託管證券的股息或其他分配,而不是額外的託管證券,託管代理將在收到股息或其他分配時向您支付股息或其他分配。
4.5 | 託管證券附加其他權利的行使{br |
您 可以根據本協議行使您的權利來交換或轉換您的託管證券。
第五部分 | 允許的轉讓在ESCROW |
5.1 | 調任董事及高級人員 |
(1)您 可以在託管範圍內將託管證券轉讓給發行人 或其任何重要運營子公司的現有董事或高級管理人員,或在他們被任命後向他們轉讓,前提是發行人董事會已批准轉讓。
(2)在轉賬之前,託管代理必須收到:
(A)批准轉讓的發行人董事會決議的核證副本;
(B)由董事或授權簽署的發行人高級職員簽署的證書,説明轉讓給董事或發行人高級職員或重要經營子公司,且已收到發行人所在加拿大交易所的任何必需批准 ;
(C)由受讓人簽署的採用附表“B”格式的認收書;
(D)隨認收書送交第(3)款所述證券監管機構的信件副本;及
(E)轉讓授權書,由轉讓人按照發行人轉讓代理人的要求填寫並籤立。
(3)至少在轉讓前10天,發行人將向其報告發行人所在司法管轄區的證券監管機構提交一份確認書副本。
5.2 | 傳其他委託人 |
(1)您 可以在託管範圍內轉讓託管證券:
(A)在建議轉讓前持有發行人未償還證券附帶的20%以上投票權的個人或公司;或
(B)向 在建議轉讓後的個人或公司
(I)是否 持有發行人已發行證券附帶的超過10%的投票權,以及
(Ii)有權選舉或委任發行人或其任何主要營運附屬公司的一名或多名董事或高級管理人員。
(2)在轉賬之前,託管代理必須收到:
(A)由董事或獲授權簽署的發行人官員簽署的證書,説明
(I)轉讓是指有關人員經合理調查後相信持有發行人在建議轉讓前已發行證券的投票權超過20%的個人或公司,或
(Ii)轉讓給符合以下條件的個人或公司
(A)該主管人員經過合理調查後認為,將持有發行人已發行證券附帶的超過10%的投票權,以及
(B)有權選舉或委任發行人或其任何重要營運附屬公司的一名或多名董事或高級職員
在 提議的轉移之後,以及
(Iii)已收到發行人所在的加拿大交易所要求的任何批准;
(B)由受讓人簽署的採用附表“B”格式的認收書;
(C)隨確認書送交證券監管機構的信件副本;及
(D)轉讓授權書,由轉讓人按照出票人的轉讓代理人的要求籤署。
(3)至少在轉讓前10天,發行人將向其報告發行人所在司法管轄區的證券監管機構提交一份確認書副本。
5.3 | 破產時的轉移 |
(1)您 可以在託管範圍內將託管證券轉讓給破產受託人或有權在 破產時託管證券的其他個人或公司。
(2)在轉移之前,託管代理必須收到:
(A)以下任何一項的核證副本
(I)向破產事務監督提交的破產轉讓,或
(Ii)裁定證券持有人破產的接管令;
(B)破產受託人委任證明書的核證副本一份;
(C)由轉讓人按照發行人轉讓代理人的要求填寫和籤立的轉讓授權書;
(D)採用附表“B”格式的認收書,由下列人士簽署:
(I) 破產受託人,或
(Ii)根據受託人的指示,另一人或公司在法律上有權獲得託管證券,並將該指示的證據附在確認書上。
(3)在轉讓後10天內,託管證券的受讓人將向發行人為申報發行人的司法管轄區的證券監管機構提交一份確認書副本。
5.4 | 質押、抵押或質押的託管證券變現後的轉讓 |
(1)您 可以在託管範圍內將您根據第4.2條質押、抵押或收取的託管證券轉讓給該金融機構,作為貸款變現時的抵押品。
(2)在轉賬之前,託管代理必須收到:
(A)金融機構官員關於該金融機構在法律上有權享有代管證券的法定聲明;
(B)由轉讓人按照發行人的轉讓代理人的要求籤立的轉讓授權書;和
(C)由該金融機構以附表“B”形式簽署的認收書。
(3)在轉讓後10天內,託管證券的受讓人將向發行人為申報發行人的司法管轄區的證券監管機構提交一份確認書副本。
5.5 | 轉至某些計劃和資金 |
(1)您 可以在託管範圍內將託管證券轉移到註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIF)或受託人的其他類似註冊計劃或基金,如果RRSP或RRIF的年金或其他註冊計劃或基金的受益人僅限於您和您的配偶、子女和父母,或者如果您是該註冊計劃或基金的受託人,則您可以將託管證券轉移到RRSP或RIF的年金人或其他註冊計劃或基金的受益人(如適用)。孩子和父母。
(2)在轉賬之前,託管代理必須收到:
(A)受讓人計劃或基金的受託人或受託人代理人提供的證據,述明盡受託人所知,註冊計劃或基金的年金人或其他註冊計劃或基金的受益人,不包括除你和你的配偶、子女及父母外的任何人或公司;
(B)由轉讓人按照發行人的轉讓代理人的要求籤立的轉讓授權書;和
(C)由該計劃或基金的受託人以附表“B”形式簽署的認收書。
(3)在轉讓後10天內,託管證券的受讓人將向發行人為申報發行人的司法管轄區的證券監管機構提交一份確認書副本。
5.6 | 在託管範圍內劃轉的效力 |
在託管範圍內的託管證券轉讓後,託管證券將保留在託管狀態,並根據本協議從託管中解除託管 ,就像未發生轉讓一樣,轉讓條款與轉讓前的條款相同。託管代理不會根據本第5部分向受讓人交付任何股票或託管證券的其他證據。
第6部 | 企業合併 |
6.1 | 企業合併 |
此 部分適用於以下(業務合併):
(A)對發行人所有未償還股權證券的正式收購要約,或如果成功,將導致發行人控制權的變更
(B)發行人對發行人所有未償還股權證券的正式報價
(C) 法定安排
(D)合併
(E)合併
(F)具有與合併或合併類似的效力的重組
6.2 | 交付給託管代理 |
您 可以將您的託管證券提交給業務組合中的個人或公司。在必須根據業務組合提交託管證券的日期之前至少五個工作日,您必須交付給託管代理:
(A)由您簽署的 書面指示,指示託管代理將任何股票或託管證券的其他證據、已填寫並籤立的附函或類似文件交付給業務合併下的託管機構,並在需要時移交按照託管機構的要求完成並籤立轉讓的授權書,以及您指定或提供並要求交付給業務組合下的託管機構的任何其他文件;以及
(B)託管代理可能合理要求的有關業務合併的任何其他信息。
6.3 | 交付給託管機構 |
託管代理應在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下不遲於託管代理收到第6.2條所要求的文件和信息後三個工作日內,按照指示將任何股票證書或託管證券的其他證據以及致託管機構的信函交付給託管機構。
(A)確定正在投標的代管證券;
(B)説明 代管證券以代管方式持有;
(C)説明 託管證券僅為企業合併的目的交付,只有在託管代理人收到第6.4節所述的信息後,才會解除託管。
(D)如果 任何股票或代管證券的其他證據已交付託管人,則要求託管人在切實可行的範圍內儘快將未從託管機構發放到業務組合中的任何股票或代管證券的其他證據返還給託管代理人;以及
(E)在 適用的情況下,要求託管機構在切實可行的範圍內儘快將您根據業務合併獲得的任何股票或其他託管證券的證據交付或安排交付給託管代理。
6.4 | 將託管證券發行給託管機構 |
當託管代理收到託管人簽署的聲明時,託管代理將解除對投標的託管證券的託管 ,如果指示指出託管人代表另一人或公司就業務合併行事, 該其他人或公司:
(A)企業合併的條款和條件已得到滿足或放棄;和
(B)根據業務合併,託管證券已被認購和支付,或受無條件義務認購和支付。
6.5 | 新證券的託管 |
如果 您收到另一個發行人(繼任發行人)的證券(新證券)以換取您的託管證券,則在以下情況下,在以下情況下,新證券將被託管以取代投標的託管證券:
(A) 後續發行人不是豁免發行人(如保險單第3.2節所界定);
(B)您 是後續發行人的委託人(如保單第3.5節所界定);及
(C)您 持有後續發行人已發行證券附帶的超過1%的投票權(在計算這一百分比時, 包括在您的證券和已發行證券總額中根據未償還可轉換證券向您發行的證券。)
6.6 | 解除對新證券的託管 |
(1)在託管代理收到以下信息後,在合理可行的範圍內儘快:
(A)由董事或有權簽署的繼任頒發者的官員簽署的繼任頒發者的證書
(I)説明 它是作為業務合併的發行人的後續發行人,以及它是保單下的新興發行人還是老牌發行人,以及
(2)列出其新證券根據第6.5條接受託管的證券持有人,
根據第6.5節的規定,其新證券不受託管的證券持有人的託管證券將被釋放,託管代理將根據第2.3節的規定發送託管代理所擁有的任何股票證書或託管證券的其他證據。
(2)如果您的新證券受託管,除非第(3)款適用,否則託管代理將按照適用於您交換的託管證券的相同條款和條件(包括髮行日期)託管您的新證券。
(3)如果 發行人是
(A)為新興發行人,繼任發行人為老牌發行人,業務合併發生在發行人上市日期 後18個月或以上,所有託管證券將立即發行;以及
(B)如果發行人是新興發行人,繼任發行人是老牌發行人,並且業務合併發生在發行人上市日期後18個月內,如果發行人在上市日期 是老牌發行人,那麼到那時本應發行的所有託管證券都將立即發行。剩餘的託管證券將在發行人上市後6個月、12個月和18個月的當天等額發行。
第7部 | 第三方託管代理人辭職 |
7.1 | 第三方託管代理人辭職 |
(1)如果託管代理希望辭去託管代理的職務,託管代理將向髮卡人發出書面通知。
(2)如果髮卡人希望終止託管代理作為託管代理,髮卡人將向託管代理髮出書面通知。
(3)如果 託管代理辭職或被終止,發行人將負責確保不遲於辭職或終止日期 由另一名託管代理更換,該託管代理是對 事項具有管轄權的證券監管機構可以接受的,並已接受該任命,該任命將對發行人和證券持有人具有約束力。
(4)託管代理的辭職或終止將在託管代理或發包人(視情況而定)收到上述通知後60天的 日期或託管代理和發包人商定的其他日期(“辭職或終止日期”)生效,託管代理的辭職或終止將不再受本協議約束,條件是辭職或終止日期不得早於發佈日期之前的10個工作日。
(5)如果髮卡人在辭職或終止之日起60天內仍未指定後續託管代理,則託管代理將向有管轄權的法院申請指定繼任託管代理,任命費用由髮卡人承擔,託管代理的職責和責任將在任命後立即終止。
(6)在 根據本條作出的任何新任命後,繼任託管代理將被賦予相同的權力、權利、義務和義務 ,如同其在本文中最初被命名為託管代理一樣,而無需任何進一步的保證、轉易、作為或行為。前置託管代理收到任何未支付的服務和費用的付款後,將轉賬、交付並支付給後繼託管代理,後繼託管代理將有權收到與本協議有關的前置託管代理存放的所有證券、記錄或其他財產,前置託管代理將隨即解除託管代理的責任。
(7)如果由於指定了後續託管代理而對本協議的第8部分進行了任何更改,則這些更改不得 與本協議的政策和條款相牴觸,並且本協議的發行人將向對本協議和託管證券擁有管轄權的證券監管機構提交新協議的副本。
第8部 | 其他合同安排 |
8.1 | 託管代理不是受託人 |
託管代理僅作為託管人、託管人和代理人接受本協議項下的義務和責任,以及託管證券和任何股票證書或這些證券的其他 證據。在此不打算或正在或將創建任何信託,並且託管代理不承擔本協議項下作為受託人的責任。
8.2 | 託管代理不對真實性負責 |
託管代理不以任何方式對交存的任何託管擔保的充分性、正確性、真實性或有效性負責。
8.3 | 託管代理不對提供的信息負責 |
託管代理將不負責尋求、獲取、編譯、準備或確定任何信息或文件的準確性,包括一方聲稱以何種代表身份行事,託管代理收到的條件是根據本協議解除託管或在託管範圍內轉讓託管證券。
8.4 | 發佈後託管代理不負責任 |
託管代理對其根據本協議發佈給證券持有人或根據證券持有人的指示發行的證券不承擔任何責任。
8.5 | 第三方託管代理人的賠償問題 |
發行人和每個證券持有人在此共同和各自同意賠償託管代理、其關聯公司、 及其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人,使其免受因本協議、與本協議有關或與本協議有關的任何或所有索賠、要求、損失、罰款、費用、費用和責任,包括但不限於法律費用和支出,除非這些直接和主要是由於託管代理的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的。在第三方託管證券解除、第三方託管代理辭職或終止以及本協議終止後,這項賠償仍然有效。
8.6 | 附加條文 |
(1) 託管代理將受到保護,其行事和合理地依賴任何通知、指示、指令、命令、證書、確認、請求、棄權、同意、收據、法定聲明或其他文件或文件(統稱為“文件”),這些通知、指示、指令、命令、證書或其他文件或文件(統稱為“文件”)據稱是由要求或有權簽署或有權簽署和交付給託管代理的任何官員或人員簽署的,不僅與本協議相關的任何此類文件的正式簽署及其條款的有效性和有效性,而且其中包含的任何信息的真實性或準確性,它誠心誠意地認為這是真實的。
(2) 託管代理不受有關索賠或要求的任何通知的約束,也不受本協議的任何放棄、修改、修訂、終止或撤銷的約束,除非託管代理以書面形式收到,並由其他各方簽署,並得到第10.6節所述具有管轄權的證券監管機構的批准,如果託管代理在 本協議中的職責或賠償受到影響,除非它事先給予書面同意。
(3) 託管代理可以為履行其在本協議項下的職責或確定其在本協議項下的權利而諮詢或保留其合理需要的法律顧問和顧問,並可依賴於該法律顧問或顧問並根據其建議行事。託管代理將在實際可行的情況下儘快向發行方發出書面通知,告知其已聘請法律顧問或
其他 顧問。發行人將向託管代理支付或補償此類律師或顧問的任何合理費用、開支和支出。
(4) 在本協議條款下產生任何分歧的情況下,託管代理將有權選擇拒絕遵守任何和所有要求,直到爭議通過當事各方之間的書面協議或由有管轄權的法院解決為止。
(5) 除本協議明確規定外,託管代理不承擔任何義務或責任,也不承擔本政策項下或任何其他協議(包括本協議中提及的任何協議)項下的義務或責任,而託管代理 不是其中一方。
(6) 託管代理有權不採取行動,並且不承擔拒絕採取行動的責任,除非它已收到符合本協議條款的明確和 合理的文件。此類文件不得要求行使任何自由裁量權或獨立判斷。
(7) 託管代理有權取消向其交付的任何股票,並僅以電子或無證書的形式持有此類證券持有人的託管證券,直至此類證券從託管中解除。
(8) 託管代理將不對任何託管證券承擔任何責任,這些證券的股票或其他 證據或電子或未經證明的形式均未交付給託管代理,或未以其他方式收到。
(9) 因奮進信託公司合併、合併或繼續而產生的任何實體,或繼承其全部或實質上所有轉讓代理業務(通過出售該業務或其他方式)的任何實體,應隨即自動成為本合同項下的託管代理,而無需進一步的行動或手續。本協議適用於本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。
8.7 | 託管代理人的責任限制 |
託管代理不對本協議項下或與本協議相關的任何行為承擔任何責任,但因其惡意、故意的不當行為或重大疏忽而直接、主要和立即造成的損失除外。在任何情況下,託管代理都不對本協議項下的任何特殊、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性的損失或損害負責,包括任何利潤損失,無論是可預見的還是不可預見的。 儘管有前述規定或本協議的任何其他規定,託管代理在任何情況下對任何一方或多方的集體責任,除因其惡意或故意不當行為直接造成的損失外,均不超過其在本協議項下的年費金額或3000美元(3,000.00美元), 以數額較大者為準。
8.8 | 第三方託管代理人的報酬 |
發行方將就本協議項下的服務向託管代理支付合理報酬,該費用可在30天書面通知後 不時調整。發行方將向託管代理報銷其費用和付款。根據本節規定到期的任何款項 在提出付款請求後30天內未支付的,將在該期限屆滿後產生利息,年利率等於託管代理當時收取的當前利率,按需支付。
如果發行人或擔保持有人未能向託管代理支付本協議項下託管代理的任何款項,託管代理有權不採取行動(包括不解除託管的任何額外證券的權利),並且將不承擔拒絕採取行動的責任,直到它全額支付本協議項下的所有款項為止。此外,如果發行人未能就其根據本協議提供的服務向託管代理支付合理報酬,託管代理有權向證券持有人收取任何進一步釋放託管證券的費用,並有權在證券持有人向託管代理支付此類款項之前不採取行動(包括不解除任何額外證券的權利)。
如果 發行人或證券持有人未能支付本協議項下所欠託管代理人的款項,則託管代理人不應 對因託管證券延遲釋放而造成的任何損失負責。
8.9 | 關於託管代理的通知 |
發行人應立即向託管代理人提供交易所公告、上市確認書和交易公告的副本,或其要求的其他相關文件,以便進行所需的發行。託管代理沒有責任 獨立獲取此信息,也不對任何損失、索賠、訴訟或訴訟承擔責任, 延遲提供此信息給託管代理。
第9部 | 通告 |
9.1 | 關於託管代理的通知 |
單據 將被視為在以下日期之後的下一個工作日交付給託管代理:如果是通過電子郵件交付的,則為交付日期;如果是在正常營業時間內由專人交付或通過預付快遞交付的,則是交付日期;如果是通過郵寄交付的,則是在郵寄日期之後的5個工作日內交付給託管代理的:
Endeavor 信託公司
温哥華霍恩比街702-777號,卑詩省,郵編:V6Z 1S4
注意: 企業信託經理
電話: 604-559-8818
電子郵件: admin@EndeavorTrust.com
9.2 | 發給發行人的通知 |
單據 將被視為已在發送之日後的下一個工作日送達發行人,如果是通過 電子郵件遞送的,則是遞送日期,如果是在正常營業時間內由人遞送或通過預付費快遞遞送,則視為已在郵寄日期 後5個工作日遞送給下列人:
SolarBank
803單元,505消費者路, North York,ON,Canada M2J 4V8
注意:理查德·Lu
電子郵件:www.example.com @ www.example.com
9.3 | 交付給證券持有人 |
單據 將被視為在交付之日送達證券持有人,如果是親手交付或通過預付快遞交付,或者 在郵寄日期後5個工作日被視為已交付給證券持有人,如果是通過郵寄交付到發行人股票登記簿上的地址。
任何證券持有人託管證券的股票或其他證據將被髮送到證券持有人在發行方股票登記簿上的地址 ,除非證券持有人已在託管證券解除託管前至少十天以書面形式通知託管代理。發行方將向託管代理提供發行方股票登記簿上所列的每個證券持有人的 地址。
9.4 | 更改地址 |
(1) 託管代理可以通過向發行人和每個證券持有人發送地址變更通知來變更其交付地址。
(2) 發行人可以通過向託管代理和每個證券持有人發送地址變更通知來變更其交付地址。
(3) 證券持有人可以通過向發行人和託管代理人發送地址變更通知來變更證券持有人的交付地址。
9.5 | 郵政中斷 |
如果本協議一方知道郵政服務實際或即將中斷 ,則本協議一方不會郵寄根據本協議要求其郵寄的文件。
第10部 | 一般信息 |
10.1 | 解釋—"持有證券" |
當 本協議指證券持有人“持有”的證券時,意味着證券持有人對證券擁有直接或間接的 實益所有權或控制權或指揮權。
10.2 | 進一步保證 |
雙方將簽署和交付任何其他文件,並執行本協議任何一方合理要求的、為實現本協議意圖所需的任何進一步行動。
10.3 | 時間 |
時間 是本協議的核心內容。
10.4 | 未完成IPO |
如果發行人未完成IPO,並因獲得IPO招股説明書收據而成為一個或多個司法管轄區的報告發行人,則本協議將繼續有效,直到該司法管轄區的證券監管機構命令發行人 不再是報告發行人為止。
10.5 | 管理法律 |
本協議適用安大略省(“主要監管機構”)的法律和加拿大的適用法律。
10.6 | 管轄權 |
發行人提交IPO招股説明書所在的每個司法管轄區的證券監管機構對本協議和託管證券擁有管轄權。
10.7 | 證券監管機構同意修訂 |
除根據第3部分作出的修改外,有管轄權的證券監管機構必須批准對本協議的任何修改,並將適用 相互信賴原則審查提交給他們的任何修改。因此,主要監管機構的同意將 證明所有有管轄權的證券監管機構同意。
10.8 | 同行 |
雙方可以通過電子方式和副本簽署本協議,每一份都將被視為正本,所有 都將是一份協議。
10.9 | 單數和複數 |
在本協議中使用單數表述時,該表述應視為包括上下文要求的複數或法人團體 。
10.10 | 語言 |
本協議是應各方要求以英文起草的。《公約》是一項以需求為基礎的聚會。
10.11 | 利益和約束力 |
本協議將使雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人以及所有通過他們提出索賠的人 受益並具有約束力,就像他們是本協議的一方一樣。
10.12 | 完整協議 |
本 是各方之間關於本協議所列主題的完整協議,取代任何和所有先前的諒解 和協議。
10.13 | 託管代理的繼任者 |
託管代理可能與之合併、合併或合併的任何公司或繼承託管代理業務的任何公司將成為本協議項下託管代理的繼任者,而無需其本身或一方或任何一方採取任何進一步行動,前提是繼任者被髮行者所在的加拿大交易所認可為轉讓代理(如果發行者未在加拿大交易所上市,則為 加拿大任何交易所),並向具有管轄權的證券監管機構發出通知。
[本頁餘額 故意留空。 簽名頁如下。]
自上述日期起, 各方已簽署並交付本協議。
努力信託公司 | |
/s/《大衞·埃珀特》 | |
授權簽字人 | |
/s/"Catherine Wang" | |
授權簽字人 | |
索拉班克公司 | |
/s/"陸博士" | |
授權簽字人 |
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 550,000 | |||
認股權證 | 1,725,000 |
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 550,000 | |||
認股權證 | 1,725,000 |
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 550,000 | |||
認股權證 | 1,725,000 |
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,174,517 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,174,517 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,174,518 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,174,518 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,346,280 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 494,520 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,588,603 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 550,000 | |||
認股權證 | 1,100,000 |
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,278,613 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,599,990 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,237,120 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,483,604 | |||
附表 "A"到託管協議
證券持有人
名稱: [已編輯]
證券: |
||||
類別 或描述 | 數 | 證書 (if適用) | ||
普通股 股 | 1,500,000 | |||
附表 "B"至託管協議
確認 和要約束的協議
本人 確認附件"A"中列出的證券("託管證券")已經或將要 轉讓給本人,且託管證券受日期為_
出於 其他良好和有價值的考慮,我同意受託管證券方面的託管協議約束,如同我是 託管協議的原始簽署人一樣。
日期:_。
受讓人為個人的: | ||
簽字、蓋章和交付人 | ) | |
[受讓方]在下列情況下: | ) | |
) | ||
) | ||
見證人簽名 | ) | |
) | [受讓方] | |
) | ||
) | ||
見證人姓名 | ) | |
) |
受讓人不是個人的: | |
[受讓方] | |
授權簽字人 | |
授權簽字人 |