附件10.16

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

ONCOSIGURE伴生診斷協議第三修正案

本《OncoSignature伴隨診斷協議第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)自2023年12月4日(《第三修正案生效日期》)起生效，生效日期為：

Acrivon Treateutics，Inc.，是一家特拉華州的公司，其主要營業地點為：阿森納路480號，Suite100，MA 02472(“Acrivon”)，以及

Akoya Biosciences，Inc.，是一家特拉華州的公司，其主要營業地點是馬薩諸塞州馬爾伯勒校園大道100號6樓，郵編：01752(“Akoya”)。

Acrivon和Akoya各自被單獨稱為“黨”，並一起被稱為“黨”。

鑑於，Acrivon和Akoya簽署了日期為2022年6月17日的特定OncoSignature Companion診斷協議(經修訂的《協議》)，根據該協議，雙方正在合作開發、驗證、獲得監管部門對Prexasertib使用的伴隨診斷測試的批准並將其商業化；以及

鑑於，雙方現希望修改本協定的某些條款，詳情如下。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和協議，並出於其他良好和有價值的考慮，在此確認這些承諾和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.
現刪除本協議的附表3.5，並將其全部替換為作為附件A附於本第三修正案的附表3.5。
2.
現刪除本協議的第7.2節，並將其全部替換為：

Acrivon的發展里程碑付款。Acrivon應向Akoya支付與Akoya履行附表3.5所述勤勉義務相對應的不可退還、不可貸記的里程碑付款；前提是Akoya應向Acrivon提供書面通知，説明每個此類里程碑的實現情況，並提供里程碑付款到期發票。從2025年第一季度開始，如果由於任何Prexasertib臨牀試驗的延遲而導致附表3.5中所列的任何里程碑未能按照該時間表中規定的時間表實現，則(I)Acrivon應給予Akoya合理的延長時間以實現任何此類里程碑，以及(Ii)如果該延遲導致Akoya不得不延長OncoSignature臨牀試驗化驗、監管和/或CDX項目人員配備和/或運營，則Acrivon將向Akoya額外支付40萬美元(400,000.00美元)(每筆付款)支持Prexasertib臨牀試驗所需的每一個季度的欠款(“Prexasertib臨牀試驗支持金”)(S)。任何部分季度的Prexasertib臨牀試驗支持付款應根據所涉及日曆季度的實際天數按比例計算。為了清楚起見，任何Prexasertib臨牀試驗支持付款將是額外的，而不是取代在實現相應里程碑(S)時向Akoya支付的任何Prexasertib臨牀試驗依賴里程碑付款(S)。儘管如此，

與此相反，Prexasertib臨牀試驗支持費用不適用於“PMA批准-適應症1”、“PMA批准-適應症2”或“PMA批准-適應症3”里程碑。

3.
本《第三修正案》按照上述明文規定修改了本協議的條款，經修訂的本協議及其所有其他條款和條款未經修訂的，仍然具有完全的效力和效力。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。第三修正案的有效性、履行、解釋和效力應由特拉華州的實體法管轄和解釋，而不考慮會導致適用另一個司法管轄區的法律的衝突規則。本第三修正案可以等同的方式簽署，所有的副本應被視為一份文書。

[簽名頁如下]

茲證明，自第三修正案生效之日起，雙方已由其適當官員簽署了本第三修正案正本一式兩份。

 

 

Acrivon Therapeutics，Inc.

 

Akoya Biosciences，Inc.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Peter Blume—Jensen

 

發信人：

/s/ Brian McKelligon

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Name：jiang

 

Name：jiang

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

職務：總裁和首席執行官

 

頭銜：首席執行官

 

附件A

附表3.5

發展里程碑；發展里程碑付款

[***]