附件10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”）的日期為 [●]2023年，Global Mofy Metaverse Limited， 一家開曼羣島豁免公司（以下簡稱“公司”），與本協議簽字頁上註明的每個買方（每個， ，包括其繼承人和受讓人，一個“買方”，統稱為“買方”）。

根據本協議中規定的條款和條件，並根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）下的有效登記聲明，公司希望發行和出售給每個買方，每個 買方（單獨而非共同）希望從公司購買本 協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

"公司 法律顧問"是指Ortoli Rosenstadt LLP，其辦公室位於366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，New York 10017。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期的下一個交易日(紐約時間)，除非配售代理另有指示，否則將在較早的時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向本公司提供服務而向本公司僱員、高級職員或董事發行普通股或認股權；(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券以換取在本協議日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股時 的證券，但自本協議日期以來，該等證券沒有 被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股份拆分或合併除外)或延長該等證券的期限； 及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利，以要求或準許在本條例第(br}4.12(A)節的禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資於證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指面值為0.000002美元的公司普通股，以及該等證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可於任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“最多參與”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“每股 股票收購價格”等於$[●]，須受本協議日期後發生的普通股反向及正向拆分、股份股息、股份組合及其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理”指FT Global Capital，Inc.和Prime Number Capital，LLC

“按比例計算的部分”應具有第4.11(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指符合證券法第424(B)條的最終招股説明書，該招股説明書已提交給證監會，並由公司 在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明”是指委員會第333號文件中的有效註冊聲明-[●]登記向買方出售 股、認股權證和認股權證股份。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“後續融資”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，其郵寄地址為17755 US North US駭維金屬加工 19，Suite#140，Clearwater FL 33764，電子郵件地址為jliu@Transhare.com，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2節於收市時交付予買方的普通股認購權證，該等認股權證可即時行使，行使期限為五(5)年，其形式見附件 A。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條購銷

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別同意而不是共同同意購買， 總金額不超過$[●]股份和認股權證。在成交日期，(I)每名買方應向公司支付其各自的認購金額，如買方簽署的本協議簽字頁所述，以購買股票和認股權證，並在成交時通過電匯立即可用資金的方式，根據公司第2.2(Iii)節規定的書面電匯指示，及(Ii)本公司應(A)透過託管信託公司 在託管系統(“DWAC”)存入或提取股份，以交付相等於該買方認購金額除以每股收購價的股份，(B)向每名買方交付該買方於該收市時所購買的認股權證，在每宗 個案中，該認股權證代表本公司妥為籤立，並登記於該買方或其指定人的名下，及(C)向每名該等 買方交付第2.2節所載於成交時可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理律師的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理和購買者合理滿意，並致安置代理人和購買者；

(Iii)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管系統(“DWAC”)的信託公司存款或提款，迅速交付相當於買方認購金額除以每股收購價的股份，登記在買方名下；

(V)以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於以下數目的普通股[●]%的此類買方的 股份，行使價等於$[●]，但須予調整；及

(Vi)招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方的認購金額。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)每個買方在本合同項下與結案有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(4)註冊説明書應有效，並可用於發行和出售本章程項下的證券，公司應按本章程的要求將招股説明書交付給買方；

(V)自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；及

(Vi)自本協議日期起至截止日期止，普通股的買賣並未被證監會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報導的一般證券的買賣亦不得 暫停或限制，亦不得就該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除招股説明書、美國證券交易委員會報告和披露日程表中所述外，這些披露日程表應被視為本協議的一部分，並應在披露日程表的相應章節中包含的披露範圍內對此處所作的任何陳述加以限定，公司特此向每位 買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司. 本規則第405條所界定的本公司各直接及間接附屬公司(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本規則附表3.1(A)內列出。每家子公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律， 是有效地作為一家信譽良好的公司存在，具有公司權力 並有權擁有其財產和開展招股説明書和美國證券交易委員會報告中所述的業務；每家子公司的所有股權 均已正式和有效地授權和發行，由公司直接或間接擁有，已全額支付 且無需評估，且不存在所有留置權、產權負擔、股權或索賠；各附屬公司 的所有股權均已得到適當和有效的授權和發行，已根據其章程或組織文件 全額支付且不可評估，並如招股説明書和美國證券交易委員會報告所述直接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權。任何附屬公司的已發行股本或權益均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的所有章程或組織文件 符合其註冊或組織管轄區適用法律的要求，並且完全有效。 除子公司外，本公司沒有直接或間接子公司。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”) 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成， 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下， 將成為違約)；導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書，(3)向每個適用的交易市場申請(S)按規定的時間和方式將證券上市交易；。(4)董事會批准本協議的條款和條件以及本協議擬進行的交易；以及(V)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需審批”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的最高普通股數量 。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交《登記説明書》，該《證券法》於[●]，2023年(“生效日期”)， ，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明 及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；及招股章程、招股章程副刊及其任何修訂或補充文件，於招股章程、招股章程副刊或其任何修訂或補充文件發出時，並於截止日期符合及將會 在所有重大方面符合證券法的要求，且沒有亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而非誤導。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(H)，該附表3.1(H)亦包括本公司的聯屬公司於本協議日期實益擁有及登記在案的普通股數目。自首次提交登記説明書之日起，本公司並無發行任何股份，但(I)根據招股章程及美國證券交易委員會報告所披露的本公司購股權計劃行使僱員購股權，(Ii) 根據招股章程及美國證券交易委員會報告所披露的本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股，及(Iii)根據轉換及/或行使截至最近提交的20-F表格日期已發行普通股等價物。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易文件所述交易的任何類似權利。除附表3.1(H) 所載及買賣證券的結果外，並無任何未償還的認購權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換為或可行使的證券、權利或義務，或可交換或給予任何人士認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行及出售不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估， 已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等流通股並無違反 認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和 條例或其修正案。該等財務報表 乃根據所涉及的 期間(“公認會計原則”)一致應用的美國公認會計原則編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含通用會計準則所要求的所有附註，並在所有重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績及當時終止期間的現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自招股説明書和美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(J)所列外，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或然或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產，或作出任何派息或分配現金或其他財產。本公司已贖回或訂立任何協議以購買其任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有本公司購股權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(J)所載的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(K)所述外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“訴訟”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(K)(I)中規定的任何行為都不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或者(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何涉及證監會的調查。 證監會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或本公司任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致重大不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展招股説明書和美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證將導致重大不利影響(“材料許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自招股説明書和美國證券交易委員會報告中包含 最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他權利的書面通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響 ，否則本公司或任何子公司均不知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或總體上不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(R)與子公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項、或以其他方式要求向或要求向任何職員、支付寶或該等僱員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的 任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費， (Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何購股權計劃訂立的購股權協議 。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(T)某些 費用。除招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。買方不承擔任何費用 或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易有關的本部分所述類型費用的索賠義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。 本公司在本條例生效日期前12個月內，收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，則本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。 根據截止日期本公司的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現，將會獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其 到期償債能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或進行清盤。招股説明書及美國證券交易委員會報告列載截至本報告日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的 綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存放或收款或類似交易背書的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠債務 。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，並向 顯示或確定應在該等申報單上支付。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人，(I)直接或間接使用任何資金，非法 用於與國內外政治活動有關的捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或 競選活動進行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)違反《反海外腐敗法》任何條文的任何重大事項。

(Dd)會計師。 公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Dd)。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)為《交易法》規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將納入本公司截至2024年9月30日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 確認 買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 本公司理解並承認： (I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有“淡倉” ，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中任何名義上的交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(Hh)共享 股權計劃。本公司根據本公司股權獎勵計劃授出的每項購股權或股權獎勵 (I)根據本公司股東批准股權獎勵計劃(S)的條款而授出，及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權或股權獎勵當日普通股的公平市價 。根據本公司或股權獎勵計劃(S)授予的任何購股權或股權獎勵均未追溯 。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予，也沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予購股權，或以其他方式在知情的情況下協調授予購股權。

(Ii)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(JJ)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方的 要求予以證明。

(KK)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ll)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求，經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據 公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(毫米)[故意省略了 ]

(Nn)符合中國境外投資和上市法規 . 本公司及其附屬公司均已遵守，並已 採取一切合理步驟，以確保其每一名股東、董事及高級管理人員(或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的)遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯管理局(“外匯局”)就中國居民和公民境外投資(“中國海外投資與上市條例”)(“中國海外投資與上市條例”)，包括但不限於，要求每個該等人士，或直接或 間接擁有或控制的中國居民或公民，完成 適用的中國境外投資與上市法規(包括外匯局任何適用的規章制度)所要求的任何登記和其他手續。

(Oo)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《中華人民共和國併購規則》)的內容，以及與此相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則。包括其中的條款，即要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體 在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 本公司已從其中國法律顧問那裏獲得專門關於中國併購規則的法律意見，而本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文傳達予每名董事，以便 簽署註冊聲明，而每名該等董事均已確認其理解該等法律意見。股份的發行及 出售、股份在納斯達克資本市場的上市及交易，以及完成本協議擬進行的交易，(I)截至本協議日期或完成日，不會亦不會受到《中國合併及收購規則》的不利影響，及(Ii)不需要中國證監會事先批准。

(PP)外國 私人發行商. 根據證券法，本公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8) 規則所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物、招股説明書和美國證券交易委員會報告)，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資； 及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支 或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認且 同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司 均未就公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能 已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。在向該買方發行證券的過程中，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條當事人的其他約定

4.1認股權證 股。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據 任何該等行使而發行的認股權證股份將不會有任何傳説。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續 登記聲明)無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明 當時無效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或轉售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不限制本公司或任何買方發行或出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證股票的發行或轉售 ，在認股權證有效期內有效。

4.2提供信息 。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間之前，本公司 承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 的約束。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東 批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交6-K表格的外國私人發行人報告，包括交易文件 。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經任何買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將該買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，本公司應向買方提供根據本句允許的披露的事先通知 。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息 並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何 保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有責任 不得在以下情況下進行交易：此類重要的非公開信息，但買方仍應遵守適用法律。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據外國私人發行者的6-K表格報告 向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7使用收益的 。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，並不得使用該等所得款項：(A)償還本公司任何部分的債務(在本公司正常業務過程及過往慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償 。本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每一位人士(符合證券法第15條和交易所法第20節的含義)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個，“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用的損害，這些損失、責任、義務、索賠、或有費用，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用，這些費用都是由於或與以下事項有關的：(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司或本公司任何股東(並非買方的關聯方)因交易文件擬進行的任何交易或與交易文件擬進行的任何交易有關而以任何身份(包括買方的投資者身份)對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟。為免生疑問，本協議規定的賠償旨在並將涵蓋本公司對買方提出的直接索賠；但是，如果司法最終認定買方違反了買方在任何交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方的任何行為最終被司法判定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為，則此類賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任。如果對任何買方提起訴訟，並根據本協議要求賠償，則該買方應立即書面通知公司，除公司直接提出的索賠外，公司有權就此提出辯護，並由買方選擇合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外： (I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為適用的買方一方(可能是內部律師)，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔任何責任，該和解不得被無理扣留或拖延。 此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的到期金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因該等收取、強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。第4.8條規定的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、執行或行動的過程中，在收到或招致匯票時，以定期支付的方式支付；但如果任何買方最終被司法裁定 無權獲得第4.8條規定的賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9預留股份 。只要任何認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以確保在任何時候已授權並從其正式授權股本中預留不少於在行使 權證時可發行的認股權證股份的最高數量(不考慮對行使認股權證所載的任何限制)。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束前，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括 所有股票和認股權證股票。並將採取必要的其他行動，使所有股份 和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案及其他義務。本公司同意維持 透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓普通股的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用 。

4.11後續股權銷售 。

(A)自本合同生效之日起至[●]截止日期後數日，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議 以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(每股均為“後續配售”)。

(B)自本合同生效之日起至[●]禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)或訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股的權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率，或基於和/或隨 初始發行後的任何時間普通股的交易價或報價而變動的其他價格， 或(B)通過轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的 。

(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.12參與 對。在截止日期一週年之前，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接 進行任何後續配售，除非本公司首先遵守本第4.12節。本公司承認並同意第4.12節規定的權利是本公司單獨授予每位買方的權利。

(A)至少 [●]在任何建議或擬進行的後續配售前的交易日，本公司應向每位買方發出書面 通知(每個該等通知為“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)，但下列情況除外：(A)如果建議要約通知(定義見下文)構成或包含 重要、非公開信息、詢問買方是否願意接受重大非公開信息的聲明，或(B)如果建議要約通知不構成或不包含重大、非公開信息，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款的聲明不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知買方其有權在其書面要求下收到有關該等後續配售的要約通知(定義見下文)的聲明。如果買方在公司向買方發出該預先通知後的1(1)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應在提出請求後的一個(1)交易日內迅速向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)(“要約”)，其中要約通知應(A)識別並描述已要約證券，(B)描述發行、出售或交換證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換的要約證券的數量或金額；(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或對象(如果知道的話)；及(D)根據要約條款，要約向買方發行、出售或交換要約證券，買方按要約證券30%的比例按比例向買方發行和出售或與買方交換，但該買方根據第4.12節有權認購的已發售證券的數量應為(X)基於該買方在本協議下所有買方購買的股份總數的比例(“基本金額”)，以及(Y)對於 選擇購買其基本金額的每個買方，可歸因於其他購買者的基本金額的已發售證券的任何額外部分 作為該買方應表明，如果其他買方認購的股份少於其基本金額 (“低認購金額”)，它將購買或收購，應重複這一過程，直到每位買方有機會認購任何剩餘的認購不足金額。

(B)接受全部或部分要約，買方必須在交易結束前向公司遞交書面通知[●]業務 買方收到要約通知後的第二天(“要約期”)，列明買方選擇購買的基本金額的部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則説明買方選擇購買的認購不足的 金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有買方認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在其接受通知中列出了 認購金額的每個買方有權在認購的基本金額之外購買其認購的 認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額與已認購的基本金額之和之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買方有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買方的基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額總額的差額 ，視乎本公司認為合理需要而定。儘管有上述規定，如果公司 希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，公司可向每位買方發送新的要約通知，要約期將於[●]買方收到此類新報價通知後的工作日。

(C)公司應擁有[●]自上述要約期屆滿(A)發售、發行、出售或交換全部或 買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)(“後續配售協議”)發出接納通知的該等已發售證券的全部或 任何部分的營業日，但只限於 發售通知(如其中所述)所述的受要約人，且僅按條款及條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立，及(Y)(I)完成該等後續配售協議預期的交易或(Ii)終止該等後續配售協議， 該等後續配售協議應以境外私人發行人以表格6-K格式呈交予美國證券交易委員會的報告及其中所載的任何 文件作為證據提交予美國證券交易委員會。

(D)如果公司建議出售的證券少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4.12(C)節規定的方式和條款進行)，則每名買方可自行選擇並自行酌情將其接受通知中指定的已發售證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上文第4.12(B)節選擇購買的已發售證券的數量或金額乘以分數，(A)分子 為本公司實際擬發行、出售或交換的發售證券的數目或金額(包括在減持前根據本第4.12節向買方發行或出售的發售證券)及(B)其分母 為發售證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券 ，除非該等證券已根據上文第4.12(A) 節再次向買方要約。

(E)在 全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換結束時，買方應從 公司收購，公司應向買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，如果買方已根據要約中規定的條款和條件做出選擇，則該數量或金額將根據上文第4.12(D)節減少。 在所有情況下，該買方購買任何已發行證券均須進行準備，由本公司及該買方就該等已發售證券簽署及交付一份單獨的購買協議，該協議的形式及實質內容均令該買方及其律師合理滿意。

(F)任何 買方或其他人根據本協議第4.12節未獲得的已發售證券，在根據本協議規定的程序再次向買方發售之前，不得發行、出售或交換。

(G)本公司及每名買方同意，如任何買方選擇參與要約收購，則有關該要約的後續配售協議及任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條文，據此，買方須同意對本公司任何證券的交易 作出任何限制，或須同意根據或終止根據或與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書而作出的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似事項。

(h)儘管 本第4.12節中有任何相反的規定，且除非買方另有同意，公司應以書面形式向買方確認，有關後續配售的交易已被放棄，或公開披露其發行要約證券的意向 ，在任何一種情況下，以這樣的方式，該買方將不會擁有任何材料， 非公開信息， [●]錄用通知送達後的營業日。如果是這樣的話[●]營業日之前，尚未公開 披露與發售證券有關的交易，且該買方尚未收到有關放棄該 交易的通知，則該交易應視為已被放棄，且該買方不得 擁有與公司或其任何子公司有關的任何重大非公開信息。如果公司決定 就發售證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一份發售通知 ，該買方將再次享有本第4.12條規定的參與權。本公司不得以任何方式向該買方發出 多份要約通知。 [●]天期，除非第4.12(B)節最後一句 明確規定。

(I)本第4.12節中包含的限制不適用於豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或銷售，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，該等買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確地 承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，即在本協議所擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)自 本協議擬進行的交易根據第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之時起及之後，買方不得限制或禁止 根據適用的證券法進行本公司任何證券的任何交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或義務不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.18對稀釋的承認。本公司承認，發行證券 可能導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司 進一步確認其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行 股份及認股權證股份的責任，均為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響 ，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

文章 V. 其他

5.1終止。 本協議可由任何買方終止，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。在交易結束時，公司已同意報銷[●]不實報實銷金額$[●]法律費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。除交易費用外，本公司還應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、存託代理費、存託代理費、DTC費或經紀人佣金 (包括但不限於：(X)支付給配售代理的任何費用或佣金，與本協議所述交易有關的本公司獨家配售代理 及(Y)在同一天處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用，以及與向買方交付任何證券有關的任何印花税及其他税項和關税。 本公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或開支(包括但不限於合理的 律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已併入此類文件、展品和明細表的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址發送的 。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和買方簽署書面文書，在修訂的情況下，購買(A)如果在截止日期或之前，100%，或(B)如果在截止日期之後，至少50.1%(視適用情況而定)，根據本協議項下的初始認購金額，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證 ，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股 通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。為方便公司，公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司支付交易文件規定的任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額 均已支付之前，該義務不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券 已被註銷。

5.19星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合併和其他類似交易的調整。

5.21預結算期銷售 。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售在結算前 結算時將根據本協議向買方發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件購買，公司將被視為在成交時無條件地向買方出售該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份。此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾不構成買方在預交收期間是否向任何人士出售任何股份的聲明或契諾 ，而有關買方出售任何股份的決定須在買方選擇出售任何股份(如有)時由買方全權酌情作出。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地且 明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至環球摩拜元宇宙有限公司

證券 購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

工廠 授權簽字人編號：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

認股權證 股份：_

EIN 編號：_

儘管本協議中有任何相反的規定，勾選本框（i）上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務，以及 公司向上述簽署人出售該等證券的義務，均為無條件，所有成交條件均應被忽略，（ii） 結算應在第二（2）^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再為條件，而應 成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名 頁面繼續]

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