0000821130假的DEF 14A00008211302023-01-012023-12-310000821130USM: LaurentctheRivel 會員2023-01-012023-12-31iso421:USDUTR: Rate0000821130USM: LaurentctheRivel 會員2022-01-012022-12-3100008211302022-01-012022-12-310000821130USM: LaurentctheRivel 會員2021-01-012021-12-3100008211302021-01-012021-12-310000821130USM: LaurentctheRivel 會員2020-01-012020-12-310000821130USM: KennethrMeyers 會員2020-01-012020-12-3100008211302020-01-012020-12-310000821130ECD: PEOmemberUSM：授予日期本財年成員授予的獎勵的公允價值USM: LaurentctheRivel 會員2023-01-012023-12-310000821130ECD: PEOmemberUSM: LaurentctheRivel 會員USM：財政年度授予的傑出和未經授權的獎勵成員的財年末公允價值2023-01-012023-12-310000821130USM：向上一財年成員授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變化ECD: PEOmemberUSM: LaurentctheRivel 會員2023-01-012023-12-310000821130ECD: PEOmemberUSM：會計年度成員授予和授予的獎勵的公允價值的歸屬日期USM: LaurentctheRivel 會員2023-01-012023-12-310000821130USM：在前一個財政年度授予的在會計年度內授予的獎勵的公允價值變化ECD: PEOmemberUSM: LaurentctheRivel 會員2023-01-012023-12-310000821130ECD：NonpeoneOmemerUSM：授予日期本財年成員授予的獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310000821130ECD：NonpeoneOmemerUSM：財政年度授予的傑出和未經授權的獎勵成員的財年末公允價值2023-01-012023-12-310000821130USM：向上一財年成員授予的未付和未經授權的獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000821130ECD：NonpeoneOmemerUSM：會計年度成員授予和授予的獎勵的公允價值的歸屬日期2023-01-012023-12-310000821130ECD：NonpeoneOmemerUSM：在前一個財政年度授予的在會計年度內授予的獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-31000082113012023-01-012023-12-31000082113022023-01-012023-12-31000082113032023-01-012023-12-31000082113042023-01-012023-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
			由註冊人提交 ☒
			由註冊人以外的一方提交 ☐
			選中相應的複選框：
			☐			初步委託書
			☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			☒			最終委託書
			☐			權威附加材料
			☐			根據 §240.14a-12 徵集材料
			美國蜂窩公司
			（其章程中規定的註冊人姓名）
			（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
			申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
			☒			無需付費。
			☐			事先用初步材料支付的費用。
			☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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目錄

美國蜂窩公司
西布林莫爾大道 8410 號 伊利諾伊州芝加哥 60631 電話:(773) 399-8900

2024 年 4 月 9 日

親愛的各位股東：

誠摯邀請您參加美國蜂窩公司（“USCellular” 或 “公司”）將於2024年5月21日星期二上午8點30分在伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街一號盛德奧斯汀律師事務所舉行的2024年年度股東大會（“2024年年會”）。在會議上，我們將報告USCellular的成就和計劃。

隨函附上 2024 年年度股東大會通知和 2024 年董事會委託聲明（“2024 年委託聲明”）。還隨函附上我們向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）。在2024年年會上，要求股東採取以下行動：

1. 選出隨附的 2024 年委託書中提名的董事候選人；

2. 批准本財政年度獨立註冊會計師事務所的選擇；以及

3. 在諮詢的基礎上，批准所附的2024年委託書（俗稱 “Say-on-Pay”）中披露的我們指定執行官的薪酬。

您的董事會一致建議投票”為了“其董事候選人，”為了“批准會計師的提案，以及”為了“按薪提案。

我們希望儘可能多的股東派代表參加2024年年會。因此，無論您是否計劃參加會議，都請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並歸還，或者按照代理卡上的説明在互聯網上投票。

真的是你的，
LeRoy T. Carlson, Jr. 椅子						Laurent C. Therivel 總裁兼首席執行官

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目錄

在2023年USCellular慶祝成立40週年之際，我們很高興反思我們的成就並分享我們未來的戰略優先事項。一如既往，我們仍然致力於將人們與最重要的事物聯繫起來。

鑑於我們所服務的市場對訂户的激烈競爭，我們為我們的員工多年來尤其是在2023年繼續為客户、社區、利益相關者以及彼此提供服務感到自豪。我們將重點放在有效平衡訂户目標和財務目標的目標上，這使盈利能力同比增加。

平衡增長和盈利能力

展望2024年，USCellular的運營重點將繼續側重於在訂户增長與財務紀律之間取得平衡。

財務紀律

2024年，我們計劃繼續開展多年成本優化計劃，這是我們對財務紀律的承諾的一部分。在近年來取得的成功基礎上，我們將繼續專注於尋找來年提高效率的更多機會。

探索USCellular的戰略替代方案

2023年8月，TDS和USCellular的董事會決定啟動一項探索USCellular戰略替代方案的進程。在打印該代理時，審核仍在進行中。

謝謝

最後，我們要感謝我們的員工在為客户提供卓越的服務、產品和體驗方面所表現出的堅定不移的奉獻精神和創新。我們還要感謝我們的股東對我們長期戰略的持續支持。

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美國蜂窩公司

2024 年委託聲明

目錄

摘要						1
投票信息						3
提案 1 選舉董事						7
公司治理						15
執行官員						23
高級管理人員和董事商業行為和道德守則						23
提案2 批准獨立註冊會計師事務所						24
支付給首席會計師的費用						25
審計委員會報告						25
提案 3：通過高管薪酬的諮詢投票						27
高管和董事薪酬						28
薪酬討論與分析						28
薪酬委員會報告						44
補償表						45
薪酬摘要表						45
基於計劃的獎勵的撥款						47
財年年末傑出股權獎勵						49
期權行使和股票歸屬						51
不合格的遞延薪酬						52
終止或控制權變更時可能支付的款項表						54
首席執行官薪酬比率						55
薪酬與績效						55
薪酬政策與實踐帶來的風險						60
董事薪酬						61
薪酬委員會聯鎖和內部參與						62
其他關係和相關交易						64
根據股權補償計劃獲準發行的證券						68
某些受益所有人和管理層的擔保所有權						68
2025年年會的股東提案						72
其他事項						72
徵求代理						73
財務和其他信息						73
其他業務						73

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目錄

委託書摘要

年會信息

日期和時間

2024 年 5 月 21 日中部時間上午 8:30

地點

盛德奧斯汀律師事務所，伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街一號 60603

記錄日期

2024年3月25日

網絡直播

investors.uscellular.com/活動和演講

治理要點

•所有董事的年度選舉

•董事、高級管理人員和某些其他員工被禁止質押或對衝股票

•董事會主席和總裁/首席執行官的職位是分開的

•每年至少舉行一次繼任規劃會議

•董事會及其委員會的年度自我評估

•儘管作為控股公司不需要這樣做，但還是成立了由獨立董事組成的長期激勵薪酬委員會

董事會效率

•2023 年活躍的董事會更新

•新董事入職培訓計劃

•對其他公共董事會服務的限制

以下是2024年年會採取的行動的摘要，不包括所有可能對您重要的信息。您應仔細閲讀整份委託聲明，不要僅依賴以下摘要。

提案 1—選舉董事

根據USCellular的重述公司註冊證書（“重述章程”）的條款，所有董事的任期將在2024年年會上到期。

普通股持有人有權選舉四名董事。您的董事會已提名以下人員供普通股持有人選舉為董事：小哈里·哈扎克、格雷戈裏·約瑟福維奇、塞西莉亞·斯圖爾特和澤維爾·威廉姆斯。

電話和數據系統公司（“TDS”）作為A系列普通股的唯一持有人，有權選舉九名董事。您的董事會已提名以下人員供A系列普通股持有人選舉為董事：詹姆斯·布特曼、小勒羅伊·卡爾森、沃爾特·卡爾森、道格拉斯·錢伯斯、迪爾德雷·德雷克、埃斯特班·伊裏亞爾特、邁克爾·伊裏扎裏，Laurent C. Therivel 和 Vicki L. Villacrez。

1

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目錄

我們的 2024 年董事候選人

姓名

年齡

性別

種族/民族

從那以後一直是董事

獨立

主要職業

詹姆斯·W·布特曼**

66

M

W

2023

TDS的全資子公司TDS電信有限責任公司（“TDS電信”）總裁兼首席執行官

小勒羅伊·T·卡爾森**

77

M

W

1984

TDS 總裁兼首席執行官

沃爾特 C. D. 卡爾森**

70

M

W

1989

盛德奧斯汀律師事務所高級法律顧問

道格拉斯·錢伯斯**

54

M

W

2023

USCellular 執行副總裁、首席財務官兼財務主管

Deirdre C. Drake**

58

F

B

2021

USCellular前執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管

小哈里 ·J. Harczak*

67

M

W

2003

X

Sawdust Capital, LLC 董事總經理

埃斯特萬·C·伊裏亞特**

51

M

H

2022

X

Millicom International Cellular S.A. 前拉丁美洲執行副總裁兼首席運營官

邁克爾·艾裏扎裏**

62

M

H

2020

USCellular 執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管

格雷戈裏·P·約瑟福維奇*

71

M

W

2009

X

Borders Group, Inc. 前主席、首席執行官兼總裁

塞西莉亞·斯圖爾特*

65

F

W

2013

X

花旗集團美國消費者和商業銀行業務前總裁

Laurent C. Therivel**

49

M

W

2020

USCellular 總裁兼首席執行官

Vicki L. Villacrez **

62

F

W

2022

TDS 執行副總裁兼首席財務官

澤維爾·威廉姆斯*

56

M

B

2023

X

網絡無線解決方案有限責任公司首席執行官

*將由普通股選出 **由A系列普通股選出

M-男性；F-女性；W-白人；B-黑人或非裔美國人；H-西班牙裔或拉丁裔

提案2——批准獨立註冊會計師事務所

與往年一樣，股東被要求批准普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案3——通過諮詢投票批准高管薪酬或 “按工資”

要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的2023年薪酬。

2

---

目錄

2024 年年度股東大會通知和 2024 年委託書

致股東

美國蜂窩公司

我們將於2024年5月21日星期二中部時間上午8點30分在位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街一號的盛德奧斯汀律師事務所舉行特拉華州公司美國蜂窩公司（“USCellular”）的2024年年度股東大會（“2024年年會”）。在會議上，我們要求股東採取以下行動：

1。選舉本委託書中提名的董事候選人。

2。批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

3.在諮詢的基礎上，批准此處披露的我們指定執行官的薪酬（俗稱 “按工資”）。

4。處理在會議或任何延期、休會或休會之前適當處理其他事項。

您的董事會建議對每位董事候選人投贊成票，對批准會計師的提案投贊成票，“贊成” 批准會計師的提案，“贊成” 批准按薪提案。

我們已將2024年3月25日的營業結束定為決定有權獲得2024年年會通知或任何延期、休會或休會的股東的記錄日期。

我們將首先在2024年4月9日左右向收到委託材料紙質副本的股東發送本2024年年度股東大會通知、委託書和代理卡，以及我們的2023年年度報告。我們已安排在2024年4月9日左右開始向其他股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知，如下所述。

投票信息

在2024年年會上提出了哪些問題？

所提出事項的摘要和重要的投票信息如下：

投票事宜

董事會的建議

投票選項

需要投票

棄權的影響

經紀人不投票的影響

頁面引用

1。董事選舉 • 由普通股持有人選出的四名董事候選人 • 由A系列普通股持有人選出的九名董事候選人

適用於所有被提名人

支持或暫停對此類董事候選人進行投票的權力

*

不適用

沒有效果

7

2。批准獨立註冊會計師

為了

支持、反對或棄權

**

將具有與投反對票相同的效果

不適用

24

3.在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）

為了

支持、反對或棄權

**

將具有與投反對票相同的效果

沒有效果

27

* 董事將由有權在親自出席或由代理人代表出席會議的董事的股東類別或集團所投的多數票中選出，不予表決對董事選舉沒有法律效力。

** 提案2和3的批准將需要擁有多數票的股票持有人投贊成票，這可以由親自出席或由代理人代表出席會議的所有股票的持有人投贊成票。

3

---

目錄

投票權

根據重述章程，每股A系列普通股有權就所有適用事項獲得十票，每股普通股有權對所有適用事項進行一次表決。作為單獨類別投票的普通股持有人有權選舉25％的董事（四捨五入至最接近的整數），A系列普通股的持有人有權選舉其餘75％的董事（向下舍入至最接近的整數）。

會議的記錄日期是什麼時候？

營業時間將於 2024 年 3 月 25 日結束。

股東必須聯繫USCellular的公司祕書，以安排查看有權在2024年年會上投票的完整股東名單。任何股東的審查，無論出於與2024年年會有關的任何目的，都只能在2024年年會之前的十天內在正常工作時間內進行。

如何聯繫USCellular的公司祕書？

你可以通過位於伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾大道8410號的USCellular公司祕書Jane W. McCahon 60631或發送電子郵件至 jane.mccahon@tdsinc.com 與她聯繫。

哪些股票使持有人有權在會議上投票？

我們有以下類別或系列的已發行股票，每種股票都使持有人有權在會議上投票：

•普通股；以及

•A系列普通股。

普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “USM”。

A系列普通股沒有公開市場，但A系列普通股可以逐股轉換為普通股。

在創紀錄的日期，USCellular表現出色ing 52,282,979 普通股，面值每股1.00美元（不包括USCellular和USCellular子公司持有的2,785,022股普通股），以及面值33,005,877股A系列普通股，面值每股1.00美元。

在董事選舉中，流通股的投票權是多少？

以下顯示了截至記錄日期與此類股票在董事選舉中的已發行股份和投票權有關的信息：

普通股類別或系列						傑出 股份						選票 每股						總計 投票權						總數 的董事 當選者 課堂或系列
A系列普通股						33,005,877						10						330,058,770						9
普通股						52,282,979						1						52,282,979						4
董事總數																								13

根據目前13名董事的董事會規模，作為A系列普通股的唯一持有人，TDS有權選舉九名董事，普通股（包括TDS）的持有人有權選舉另外四名董事。

董事投票日落條款

如上所述，A系列普通股的持有人和普通股的持有人在董事選舉中分別投票。但是，根據USCellular的重述章程，如果由於A系列普通股轉換為普通股或其他原因，任何時候已發行和流通的A系列普通股數量低於已發行普通股數量的12.5％，則A系列普通股的持有人將失去作為單獨類別的投票權，此後將失去每股十張選票的A系列普通股持有人以及普通股持有人，每股一票，將在所有董事的選舉中作為一個類別進行投票。

4

---

目錄

在董事選舉以外的事項中，已發行股份的投票權是多少？

以下顯示了截至記錄日期與已發行股份和此類股票在董事選舉以外的事項中的投票權有關的信息。

普通股類別或系列						傑出 股份						選票 每股						總計 投票權						百分比
A系列普通股						33,005,877						10						330,058,770						86.3		%
普通股						52,282,979						1						52,282,979						13.7		%
																		382,341,749						100.0		%

投票權日落條款。

每股A系列普通股在所有事項中每股都有十張選票，因此，A系列普通股在普通股持有人有權投票的董事選舉以外的事項上獲得絕大多數選票。但是，這個百分比可能會降低。例如，如果TDS出於任何原因將A系列普通股轉換為普通股，則可能會發生這種情況。因此，《重述章程》實際上對董事選舉以外的事項進行了投票的日落條款，因為如果足夠數量的A系列普通股轉換為普通股，則A系列普通股的投票權可能會下降到50％以下。

TDS 打算如何投票？

USCellular的母公司TDS是A系列普通股的唯一持有人，在記錄之日持有33,005,877股A系列普通股。由於持有此類股份，TDS擁有選舉所有董事的投票權，由A系列普通股選出。截至記錄日期，TDS還持有37,782,826股普通股，相當於大約關於董事選舉的投票權的72.3％，將由普通股持有人選出。除了普通股持有人有權投票的董事選舉外，TDS擁有約96.2％的投票權。

TDS 已告知我們它打算投票：

•對於A系列普通股和普通股選舉的董事會候選人，

•對於批准普華永道甄選的提案，以及

•對於 Say-on-Pay 提案。

我該如何投票？

正在要求普通股持有人就選舉四名董事、批准普華永道和按薪提案，委託普通股持有人提供代理人。請在隨附的自填地址信封中籤名、註明日期並郵寄至代理服務，C/O Computershare 投資者服務部，郵政信箱 43101，羅得島州普羅維登斯 02940-3101 or 按照代理卡上規定的説明，使用代理卡上的控制/識別號碼在互聯網上投票。在投票之前，您有權隨時撤銷您的代理。

代理人將如何投票？

在2024年年會之前及時收到的所有經過適當投票和未撤銷的代理將按指示進行投票。

如果沒有做出指示，則將投票選出由股東正確提交的委託書，以選舉提案1、FOR提案2和FOR提案3中的每位指定董事候選人。

如果我通過經紀人擁有股票，我的股票將如何投票？

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人（“經紀人”）以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則該經紀人作為股票的記錄持有人，必須按照您的指示對這些股票進行投票。

如果會議上沒有爭議事項，經紀人可能有權代表您就 “全權委託” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對股票進行投票（在這種情況下，此類股票將被視為 “經紀人不投票”）。一般而言，對審計師的批准被視為一項自由裁量事項。董事選舉和工資表決等事項是非自由裁量項目。在這種情況下，如果您的經紀人沒有具體或長期的指示，您的股票將被視為經紀人無投票權，不會就此類問題進行投票。

因此，我們敦促您向經紀人提供指示，以便在所有事項上都可以計算您的選票。如果您的股票以街道名義持有，您的經紀人將在本2024年委託書中附上投票説明表。我們強烈建議您按照投票説明表中提供的説明對股票進行投票。請將您的投票指示表退還給您的經紀人和/或聯繫您的經紀人，以確保您的股票代表您投票。

5

---

目錄

什麼構成會議的法定人數？

法定人數是指必須派代表參加年會才能在年會上開展業務的最低股份數量。除董事選舉和有權投票外，股本的多數投票權將構成允許2024年年會繼續舉行的法定人數，無論是親自出席還是由代理人代表。扣留的選票、棄權票和任何經紀人的無票將在確定會議法定人數時計算在內。如果TDS實益擁有的股份親自出席或由代理人代表出席2024年年會，則此類股份將構成法定人數。此外，如果需要某一類別或集團對一項提案進行單獨表決，則該提案也需要達到法定人數才能進行表決。

在董事選舉中，如果需要集體或投票團體進行單獨投票，則該類別或有投票權集團多數選票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成有權就該問題採取行動的法定人數。如果TDS實益擁有的股份親自出席或由代理人代表出席2024年年會，則此類股份將構成A系列普通股選出的九名董事和普通股選出的四名董事的法定人數。

在2024年年會上，與此類其他提案相關的已發行和未兑現並有權對其他提案進行投票的多數選票的持有人將構成2024年年會中與此類其他提案相關的法定人數。如果TDS實益擁有的股份親自出席或由代理人代表出席2024年年會，則此類股份將構成與此類提案相關的法定人數。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您持有多個系列的股份，或者在多次註冊時持有股份，您將收到每個此類賬户的代理卡。請簽署並註明日期並歸還您收到的所有代理卡，以確保您的所有股份都計算在內。如果您選擇通過互聯網投票，請為您收到的每張代理卡投票。在 2024 年年會上，只有每個賬户的最新日期代理才會被投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。在2024年年會投票之前，您可以隨時通過向USCellular公司祕書發出書面通知、對較晚的代理人進行投票或通過投票來更改投票或撤銷您的代理人通過選票 在會議上。出於投票目的，只有您投票的最新日期的代理卡才會被計算在內。

6

---

目錄

提案 1

董事選舉

所有董事的任期將在2024年年會上到期。下表列出了董事會提名人選為董事。在2024年年會上當選的每位董事的任期將在2025年的下一次年度股東大會上到期，每位當選的董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職、免職或取消資格。每位被提名人都同意在本2024年的委託書中提名，如果當選，則任職d. 以下人員的年齡為截至本 2024 年委託書發佈之日的年齡。

由普通股持有人選出

姓名

年齡

在 USCellular 的定位 以及目前或以前的主要職業

曾擔任 從那以後一直是董事

小哈里 ·J· 哈扎克

67

USCellular 董事、Sawdust Capital, LLC 董事總經理、CDW Corporation 前執行副總裁

2003

格雷戈裏·P·約瑟福維奇

71

USCellular董事，Borders Group, Inc.前主席、首席執行官兼總裁，美國百貨公司Jewel-Osco分部前首席執行官

2009

塞西莉亞·斯圖爾特

65

USCellular董事，花旗集團美國消費和商業銀行前總裁

2013

澤維爾·威廉姆斯

56

USCellular 董事、網絡無線解決方案有限責任公司首席執行官

2023 年 1 月

將由A系列普通股的持有人選出

姓名						年齡						在 USCellular 的定位 以及目前或以前的主要職業						曾擔任 從那以後一直是董事
詹姆斯·W·布特曼						66						USCellular 董事、TDS Telecom 總裁兼首席執行官						2023 年 1 月
小勒羅伊·T·卡爾森						77						USCellular董事長兼董事兼TDS董事兼總裁兼首席執行官						1984
沃爾特 C. D. 卡爾森						70						USCellular董事、盛德奧斯汀律師事務所高級法律顧問和TDS董事						1989
道格拉斯·錢伯斯						54						USCellular董事兼執行副總裁、首席財務官兼財務主管						2023 年 1 月
迪爾德麗·C·德雷克						58						USCellular董事，USCellular前執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管						2021
埃斯特萬·C·伊裏亞爾特						51						USCellular 董事、Millicom International Cellular S.A. 前執行副總裁兼首席運營官						2022
邁克爾·S·伊裏扎裏						62						USCellular董事兼執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術負責人						2020
Laurent C. Therivel						49						USCellular董事兼總裁兼首席執行官						2020
Vicki L. Villacrez						62						USCellular 董事、TDS 執行副總裁兼首席財務官						2022

您的董事會一致建議對上述提名人投票 “支持”。

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目錄

董事會沒有被提名人必須滿足的任何具體的最低資格，也沒有董事必須具備的任何特定素質或技能。董事會認為，識別和選擇合格人員需要大量的判斷力、勤奮和謹慎態度，它認為不宜自行設定限制。

董事會一直在尋求提名能夠提供實質性福利和指導的傑出合格人選。USCellular還認為，擁有不同的背景、經驗、技能和其他特徵是可取的。此外，關於哪些人應任職的結論部分基於這樣一個事實，即USCellular是一家受控公司，其資本結構中，不同類別的股票投票選出不同的董事職位。特別是，由於TDS擁有A系列普通股的100％，因此A系列普通股持有人選舉的董事提名是基於TDS的建議。此外，董事會在提名人選為普通股持有人為董事時可以考慮包括TDS在內的大股東的建議。

董事會組成支持長期戰略

USCellular的使命是將客户與對他們最重要的事情聯繫起來。這包括提供卓越的無線通信服務，以改善消費者的生活，提高當地企業的競爭力，並提高政府在我們所服務的中型和農村市場的運營效率。USCellular的董事會擁有豐富的經驗、資格、素質和技能，可以支持其長期戰略。

普通股持有人選舉的提名人

哈里 ·J· 哈扎克 獨立董事									年齡: 67
當前角色： 自 2008 年起擔任 Sawdust Capital, LLC 董事總經理									董事從那時起： 2003
除了在董事會和審計委員會工作多年的經驗外，Harczak先生在USCellular和無線行業擁有豐富的經驗。哈扎克先生目前是私人投資公司Sawdust Capital的董事總經理。由於他在CDW擔任行政領導職務，他在財務、銷售、運營和管理方面擁有豐富的經驗。由於曾是普華永道的首席財務官和合夥人，他在會計和審計方面也擁有豐富的經驗。Harczak 先生是一名註冊會計師（非執業）。Harczak 先生擁有德保羅大學會計學理學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。									董事會委員會： 審計委員會，指定財務專家，自 2023 年起擔任主席 以前的業務和其他經驗： CDW Corporation（1994-2007），包括多個執行領導職位，最近擔任首席財務官兼銷售、營銷和業務發展執行副總裁 普華永道會計師事務所
現任上市公司董事會： 沒有			前上市公司董事會： Tech Data Corporation（2008-2020）；審計委員會，主席；網絡技術委員會

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目錄

格雷戈裏·P·約瑟福維奇 獨立董事									年齡: 71
當前角色： 私人投資者									董事從那時起： 2009
除了在董事會、長期激勵薪酬、審計和技術諮詢委員會任職多年的經驗外，Josefowicz先生在USCellular和無線行業擁有豐富的經驗。他在零售營銷、銷售和綜合管理方面擁有豐富的經驗，並曾擔任上市公司董事會成員。他還擁有領導大型零售業務的豐富執行領導經驗。此外，由於他在多個審計、薪酬、提名和治理委員會任職，他擁有豐富的經驗。Josefowicz 先生擁有密歇根州立大學市場營銷學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。									董事會委員會： 審計委員會 長期激勵薪酬委員會，自 2017 年起擔任主席 技術諮詢小組委員會 以前的業務和其他經驗： 真實價值公司（2010-2018）；副主席 Borders Group, Inc. (1999-2006)，總裁兼首席執行官 Tops Holding 公司（2008-2013）。董事會成員 艾伯森公司總裁（1999 年） Jewel-Osco 美國百貨分部（1974-1999 年），包括多個行政領導職位，最後擔任總裁
現任上市公司董事會 帝國有限公司，自 2016 年起；人力資源委員會			前上市公司董事會 邊境集團有限公司，董事長（2002-2006） PetSmart, Inc.（2004-2015）；董事長；首席董事；薪酬委員會；提名和治理委員會 Roundy's, Inc.（2012-2015）；審計委員會；薪酬委員會；提名和公司治理；首席董事 瑞爾森公司（1999-2006 年）；審計委員會，主席 Spartan Stores（2001-2005）；薪酬委員會 TDS (2007-2009) Winn-Dixie Stores, Inc.（2006-2012）；審計委員會，指定財務專家；首席董事

塞西莉亞·斯圖爾特 獨立董事									年齡: 65
當前角色：私人投資者									董事從那時起： 2013
Stewart女士在USCellular和無線行業擁有豐富的經驗，此外她在董事會、長期激勵薪酬、審計和技術諮詢小組委員會任職多年。她在個人銀行業擁有30多年的經驗。她還擁有來自全球領先金融服務公司的豐富高管領導經驗。此外，她的背景和特質為董事會帶來了多元化。斯圖爾特女士擁有温思羅普大學行政人員工商管理碩士課程的工商管理碩士學位，並於2014年被温思羅普大學授予榮譽博士學位。									董事會委員會： 審計委員會 長期激勵薪酬委員會 技術諮詢小組委員會 以前的業務和其他經驗： 花旗集團美國消費者和商業銀行業務總裁（2011-2014） 摩根士丹利，零售銀行集團總裁兼私人銀行部首席執行官（2009-2011） Wachovia Corporation（1978-2008），擔任過多個領導職務，包括執行副總裁兼零售和小型企業銀行業務主管
現任上市公司董事會 First Horizon National Corporation，自2014年起；審計委員會；信息技術委員會，主席			前上市公司董事會 沒有

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目錄

澤維爾·威廉姆斯 獨立董事

年齡： 56

當前角色： 網絡無線解決方案有限責任公司首席執行官

董事從那時起：2023 年 1 月

威廉姆斯先生自2022年3月起擔任無線和有線通信提供商基礎設施解決方案提供商Network Wireless Solutions的首席執行官，在電信行業擁有豐富的領導經驗，此後他在AT＆T, Inc. 擔任公共部門和FirstNet總裁，其中包括負責為急救人員建設價值數十億美元的全國無線寬帶網絡。除了銷售、財務、戰略、產品管理、全球運營和人力資源方面的經驗外，他還擁有豐富的B2B經驗。威廉姆斯先生還曾在科技行業工作，並在2020年10月至2021年6月期間擔任美國虛擬雲技術公司的首席執行官，該公司是一家上市的特殊目的收購公司，專注於提供安全的託管雲服務、硬件和軟件，然後於2021年7月至2021年8月出任該公司的副董事長。此外，他的背景和特質為董事會帶來了多元化。他擁有賓夕法尼亞愛丁伯勒大學的工商管理學士學位和匹茲堡大學約瑟夫·卡茨商學院的工商管理碩士學位。

董事會委員會： 審計委員會 以前的業務和其他經驗：   在AT＆T擁有豐富的領導和運營經驗（1990-2020），最近擔任公共部門和FirstNet總裁

現任上市公司董事會 沒有

前上市公司董事會 美國虛擬雲技術，（2020-2021）

您的董事會一致建議對上述每位被提名人投贊成票，由普通股持有人選舉。

A系列普通股持有人選舉的提名人

詹姆斯·W·布特曼非獨立董事						年齡：66
當前角色： TDS Telecom總裁兼首席執行官						自 2023 年 1 月起擔任董事
由於他在TDS Telecom擔任領導職務，布特曼先生在TDS和USCellular及其運營行業方面擁有豐富的經驗、專業知識和資格。他擁有豐富的銷售、營銷和客户運營經驗。他於2018年1月1日被任命為TDS Telecom的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在TDS Telecom擔任過多個行政領導職務，並曾擔任競爭激烈的本地交易所運營商TDS Metrocom的總裁。Butman 先生擁有威斯康星大學歐克萊爾分校的金融工商管理學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的金融學工商管理碩士學位。						以前的業務和其他經驗 自1985年加入TDS Telecom以來，擁有豐富的領導和運營經驗，包括在管理、銷售和營銷以及監管事務中擔任過多個行政領導職務。 TDS 電信董事
現任上市公司董事會 TDS，自 2018 年起			前上市公司董事會 沒有

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目錄

LeRoy T. Carlson, Jr.董事會主席兼非獨立董事									年齡: 77
當前角色：自 1981 年起任總裁，自 1986 年起 TDS 首席執行官									董事從那時起： 1984
卡爾森先生多年來一直是TDS的投資者、TDS投票信託基金的受託人、TDS的董事兼總裁兼首席執行官以及USCellular的董事兼董事兼主席，因此在無線行業擁有豐富的經驗。作為USCellular及其母公司的高級執行官，董事會認為卡爾森先生在USCellar董事會任職至關重要。此外，由於他是USCellular的最大股東TDS的董事兼高管，他加入董事會使他能夠代表USCellular股東的長期利益。自2015年以來，他還曾擔任技術諮詢小組委員會主席，自2004年起擔任TDS公司治理和提名委員會成員。卡爾森先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 小勒羅伊·卡爾森是沃爾特·卡爾森的兄弟。									董事會委員會： 技術諮詢小組委員會，主席 以前的業務和其他經驗： TDS 投票信託受託人
現任上市公司董事會： TDS，自 1968 年起			前上市公司董事會： 空中通信 美國尋呼

沃爾特 C. D. 卡爾森 非獨立董事									年齡: 70
當前角色：Sidley Austin LLP律師事務所的高級法律顧問和該律師事務所合夥人超過五年									董事從那時起： 1989
卡爾森先生多年來一直是TDS的投資者、TDS投票信託基金的受託人、TDS的董事和TDS董事會主席，因此他在USCellular和無線行業擁有豐富的經驗。此外，由於他是USCellular的最大股東TDS的董事，他的董事會參與使他能夠代表USCellular股東的長期利益。卡爾森先生是一位經驗豐富的訴訟律師，曾代表許多公共和私人企業客户。自2004年以來，他還擁有擔任TDS公司治理和提名委員會的成員和主席的經驗。卡爾森先生擁有耶魯大學學士學位和哈佛大學法學博士學位。 沃爾特·卡爾森是小勒羅伊·卡爾森的兄弟。									以前的業務和其他經驗： TDS 投票信託受託人
現任上市公司董事會： TDS，自 1981 年起			前上市公司董事會： 航空通信有限公司

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目錄

道格拉斯·錢伯斯非獨立董事									年齡： 54
當前角色：執行副總裁、首席財務官兼財務主管									自 2023 年 1 月起擔任董事
錢伯斯先生擁有超過25年的財務經驗。他於 2018 年從 TDS 加入 USCellular。錢伯斯先生負責USCellaral的會計和財務報告、收入保障、財務規劃和分析、信貸和收款、財務、房地產和供應鏈活動。錢伯斯先生是一名註冊會計師，也是美國紅十字會威斯康星州西南部分會的董事會成員。他擁有威斯康星大學麥迪遜分校會計學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。									以前的業務和其他經驗： TDS (2007-2018) Midway Games, Inc. (2004-2007) 普華永道會計師事務所（1991-2004）
現任上市公司董事會： 沒有			前上市公司董事會： 沒有

    

迪爾德麗·C·德雷克 非獨立董事									年齡: 58
當前角色：私人投資者									董事從那時起： 2021
德雷克女士在無線行業擁有豐富的經驗，在2023年1月之前一直擔任USCellular的執行副總裁兼首席人事官兼通信主管。她於2020年9月被任命為執行副總裁兼首席人事官。在此之前，她自2018年5月起擔任執行副總裁兼首席人力資源官。她於2014年加入USCellular擔任高級副總裁兼首席人力資源官。德雷克女士負責人力資源組織的各個方面以及USCellular的溝通。此外，她的背景和特質為董事會帶來了多元化。 Drake 女士擁有中央密歇根大學工商管理理學學士學位和聖約瑟夫大學工商管理碩士學位。									以前的業務和其他經驗： 蒙特利爾銀行金融集團，BMO資本市場董事總經理兼首席人力資源官，（2012-2014年）；美國人力資源高級副總裁（2006-2012年） Aramark Corporation（1995-2006），擔任過多個行政領導職務，包括人力資源、醫療保健和教育部高級副總裁
現任上市公司董事會： Top Build Corp.，自2022年起；審計委員會；薪酬委員會；治理委員會			前上市公司董事會： 沒有

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目錄

埃斯特萬·C·伊裏亞爾特獨立董事									年齡： 51
當前角色：私人投資者									董事從那時起： 2022
伊裏亞爾特先生在無線和有線電視行業擁有豐富的領導經驗，曾在2009年至2023年期間在Millicom國際蜂窩有限公司（Millicom）擔任過多個行政領導職務。Millicom 提供專門針對拉丁美洲新興市場的有線和移動服務。2016-2023年，Iriarte先生擔任Millicom的執行副總裁兼首席運營官，領導九個不同的拉丁美洲市場的運營，每個市場都有自己的競爭背景、產品和管理團隊。此前，Iriarte先生曾擔任Millicom哥倫比亞業務的首席執行官，在此之前曾擔任Millicom地區家居和B2B部門的負責人。從2009年到2011年，他擔任Amnet Inc. 的首席執行官。Amnet Inc. 是中美洲領先的寬帶、有線電視、固定電話和數據服務服務提供商，於2008年被Millicom收購。他還帶來了成功與拉丁美洲現有大型競爭對手競爭的豐富經驗。此外，除了他在拉丁美洲新興市場的工作外，他的背景和特質還為董事會帶來了多元化。Iriarte先生擁有阿根廷布宜諾斯艾利斯城的阿根廷天主教大學的學士學位和阿根廷布宜諾斯艾利斯城南方大學的工商管理碩士學位。									董事會委員會： 長期激勵薪酬委員會 技術諮詢小組委員會 以前的業務和其他經驗： Millicom International Cellular S.A. 執行副總裁兼首席運營官（2016-2023 年） 蘇拉資產管理股份有限公司董事會成員，SURA Asset Management S.A. de C.V. 是一傢俬人投資管理公司和蘇拉美投資集團的子公司（2016 年至今） Cablevision Inc. 運營經理（2006-2009）
現任上市公司董事會： 沒有			前上市公司董事會： 沒有

邁克爾·伊裏扎裏博士非獨立董事									年齡： 62
當前角色：USCellular 執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管									董事從那時起： 2020
伊裏扎裏先生自2002年起擔任USCellular的執行官，在USCellular和無線行業擁有豐富的經驗。2021 年，他被任命為執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管。在此之前，他自 2011 年起擔任執行副總裁兼工程和信息服務首席技術官。在此之前，他自 2003 年起擔任工程執行副總裁兼首席技術官。他於2002年加入USCellular擔任執行副總裁兼首席技術官。他負責公司的信息系統、技術和網絡安全，以及所有的無線技術進步。他還是下一代移動網絡聯盟的董事會成員。此外，他的背景和特質為董事會帶來了多元化。他擁有世界學院的工程學學士學位、國際信息管理學院的信息管理理學碩士學位和工商管理碩士學位、嘉佩樂大學商業與技術學院的通信技術博士學位和科羅拉多理工大學的計算機科學和企業信息管理博士學位。									以前的業務和其他經驗： 威瑞森無線 (2000-2002) 網絡工程副總裁 貝爾大西洋手機 (1996-2000) 執行董事網絡 PageNet (1988-1995)
現任上市公司董事會： 沒有			前上市公司董事會： 沒有

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Laurent C. Therivel 非獨立董事

年齡: 49

當前角色：USCellular 總裁兼首席執行官

董事從那時起： 2020

由於他在USCellular擔任領導職務，Therivel先生為USCellular及其子公司帶來了豐富的經驗、專業知識和資格。Therivel先生在電信行業擁有超過15年的經驗，其中包括在AT＆T工作了10多年。Therivel先生在無線和有線運營、戰略和財務方面擁有經驗。他曾在VoIP應用程序提供商IPcelerate擔任首席運營官，並在貝恩公司擔任戰略顧問。他還曾在美國海軍陸戰隊擔任通信官員。Therivel 擁有德克薩斯農工大學的工商管理和市場營銷學士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

以前的業務和其他經驗 在AT＆T擁有豐富的領導和運營經驗，包括AT＆T商業解決方案首席財務官；AT＆T小型企業解決方案高級副總裁和最近擔任墨西哥AT＆T首席執行官（2008年至2020年6月） IPcelerate, Inc. 首席運營官（2006-2008 年） 貝恩公司 (2003-2006) 美國海軍陸戰隊 (1997-2001)

現任上市公司董事會 沒有

前上市公司董事會 TDS（2020-2023 年 8 月）

Vicki L. Villacrez 非獨立董事

年齡: 62

當前角色： TDS 執行副總裁兼首席財務官

董事從那時起： 2022

維拉克雷斯女士在TDS企業工作了三十多年，在電信行業擁有豐富的經驗。她在財務、會計、財務規劃和戰略分析方面擁有豐富的經驗。維拉克雷斯女士自2022年起擔任TDS執行副總裁兼首席財務官。她曾在2022年2月至2022年5月期間擔任TDS的高級財務顧問，在此之前，她自2017年起擔任TDS Telecom的財務高級副總裁兼首席財務官，並在2012年至2017年期間擔任TDS Telecom的財務副總裁兼首席財務官。在此之前，維拉克雷斯女士曾在TDS擔任過多個財務領導職位，職責越來越多，包括領導財務分析和戰略規劃。此外，她的背景和特質為董事會帶來了多元化。維拉克雷斯女士擁有上愛荷華大學的會計學學士學位和埃奇伍德學院的工商管理碩士學位。她也是一名註冊會計師。

以前的業務和其他經驗 在TDS及其子公司TDS Telecom擁有豐富的領導和運營經驗，最近擔任TDS Telecom的高級副總裁兼首席財務官（1989年至今）

現任上市公司董事會 TDS，自 2023 年 8 月起

前上市公司董事會 沒有

您的董事會一致建議對上述每位被提名人投贊成票，由A系列普通股的持有人選舉。

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目錄

公司治理

董事會

USCellular的業務和事務由董事會管理或領導。董事會由十三名成員組成。普通股持有人選出25％的董事，四捨五入到最接近的整數，或者根據十三名董事的董事會規模選出四名董事。作為A系列普通股的唯一持有人，TDS選舉其餘九名董事。

董事會領導結構

在我們的領導結構下，不能由同一個人同時擔任董事會主席和首席執行官。小勒羅伊·卡爾森擔任主席，並以此身份制定議程，主持董事會會議，評估USCellular的業績。Laurent C. Therivel擔任總裁兼首席執行官，負責日常領導和績效，並以此身份定期就重要的戰略、運營和財務活動和決策與主席進行磋商和協商。

這種領導結構載於我們的章程。鑑於這種領導結構由TDS控制，USCellular已經確定，這種領導結構是適當的。此外，USCellular認為，其領導結構有利於風險監督，因為總裁兼首席執行官的職責是評估和管理USCellular的風險敞口，與董事會主席的職責是分開的，後者為USCellular董事會行使風險監督責任的董事會會議制定議程並主持董事會會議。

董事會在風險監督中的作用

董事會主要負責監督風險評估和風險管理流程。儘管董事會可以將這一責任委託給董事會委員會，但董事會尚未這樣做。相反，實際風險評估和風險管理由總裁兼首席執行官和其他高管進行，然後向董事會報告。

作為其監督職責的一部分，董事會審查企業風險管理（ERM）計劃，該計劃適用於TDS及其所有業務部門，包括USCellular。該計劃是在外部顧問的協助下設計的，並已整合到TDS現有的管理和戰略規劃流程中，包括USCellular的此類流程。ERM 計劃圍繞風險識別、量化和緩解提供了一種通用的企業範圍語言和紀律。

儘管董事會擁有對風險的最終監督權，但某些委員會負有與風險相關的責任。根據紐約證券交易所的上市標準，按照其章程的規定，審計委員會必須討論有關風險評估和風險管理的政策。因此，審計委員會討論了USCellular的主要財務和運營風險敞口，以及管理層在每季度審查財務報表和相關事項時為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。

此外，作為企業風險管理計劃的一部分，審計委員會雖然不完全負責機構風險管理，但會討論指導風險評估和風險管理流程的指導方針和政策。審計委員會定期接收有關風險評估和風險管理的最新情況並討論政策。 2022年，該委員會擴大了章程，包括審查程序和流程，以確保其與環境、社會和治理事務相關的重要披露和報告的準確性。

此外，負責執行官股權薪酬的長期激勵薪酬委員會（LTICC）和實際上是非本人執行官非股權薪酬薪酬薪酬薪酬委員會的USCellular主席正在考慮與執行官薪酬相關的風險，如薪酬討論與分析和薪酬政策與實踐風險中所述。

此外，TDS還為TDS及其業務部門（包括USCellular）成立了技術諮詢小組（TAG）。TAG通過審查公司正在投資的技術和討論潛在的技術中斷來加強董事會的風險監督。與此相關的是，USCellular董事會成立了TAG董事會委員會，該委員會由參與TAG的董事組成。

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目錄

ESG 監督

USCellular從事建立聯繫的業務，並對其網絡所服務的人負有責任。作為該責任的一部分，公司致力於在其運營中提供可持續的解決方案，並促進包容性文化。USCellular使用與TDS相同的指導原則來指導他們的計劃和參與創造可持續性。

董事會認為，對ESG的監督是全體董事會的責任。但是，在2022年，審計委員會擴大了章程，包括審查程序和流程，以確保其與環境、社會和治理事項相關的重要披露和報告的準確性。與ESG相關的其他信息可在USCellular的網站www.uscellular.com、Newsroom—Social Impact和TDS的企業ESG網站tdsinc.com/esg上查閲。網站上包含的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

董事會對網絡安全的監督

USCellular通過持續投資其安全計劃和積極監控安全風險，繼續管理其不斷變化的網絡安全風險。董事會仍然認為，董事會全體成員應為網絡安全負責。除了有關USCellular威脅評估和緩解計劃的年度最新情況外，USCellular審計委員會和董事會還將獲得有關網絡安全問題的強化董事會報告。審計委員會還對與控制相關的網絡安全風險和緩解計劃進行監督，並至少每半年接收一次更新。如有必要，技術諮詢小組委員會還討論了網絡安全問題。

USCellular定期進行網絡事件模擬，以確保做好準備，並利用外部第三方對安全控制進行評估和測試。2023 年，董事會全體成員參與了多次實時簡報，而 USCellular 則進行了現場事件模擬。

數據隱私

USCellular的安全保障措施以互聯網安全中心的關鍵安全控制為基礎，以防信息丟失、未經授權的訪問、破壞、使用、修改或披露等風險。USCellular使用各種商業上合理和適當的保障措施來保護其系統中的信息，包括但不限於服務器防火牆和物理設施安全。這些安全控制和保障措施考慮了處理活動的範圍、信息的敏感性、進行處理的實體的規模以及安全措施的技術可行性。

供應商多元化

USCellular致力於通過積極發展與供應鏈中的少數民族、女性、退伍軍人、殘障退伍軍人、殘疾人、LGBT（男女同性戀、雙性戀、變性者）社區成員、弱勢羣體和當地企業的關係，加強多元化業務的使用。供應商多元化是核心價值觀和戰略業務決策，有望幫助推動經濟增長和業務擴張。USCellular還鼓勵為多元化企業提供分包機會。

環境與可持續發展

USCellular專注於減少其對環境的影響，併為我們的運營方式尋找可持續的解決方案。我們從事的活動包括安裝太陽能電池板、安裝電動汽車充電站以及在大多數地點提供自行車架。此外，我們在所有零售商店都採用了不含雙酚 A 的可回收紙質收據紙，並通過一系列回收計劃集中精力減少我們的碳足跡。我們還與各組織合作，收集和回收計算機和顯示器等電子廢物，負責任地處置和清除危險物質，以防止其進入垃圾填埋場。

回饋文化

USCellular對回饋的承諾在企業文化中根深蒂固。USCellular的企業社會責任工作在三個不同領域為當地社區提供了關鍵資源：

1.K-12 STEM（科學、技術、工程和數學）：STEM 教育與獲得技術的機會齊頭並進。這就是為什麼USCellular幫助K-12年級的年輕人提供在STEM領域追求職業生涯的公平機會。我們與美國男孩和女孩俱樂部、Girls Who Code和YWCA等組織建立了合作伙伴關係，為學生提供了資源、機會、指導和動手教育，以充分發揮他們的潛力。

我們對賦予下一代能力的承諾促使我們支持美國男孩和女孩俱樂部的K-12 STEM教育和學術充實計劃。通過提供新筆記本電腦、三維打印機、將編程擴展到包括樂高機器人等物品，我們正在幫助豐富學習體驗，同時舉辦威斯康星州密爾沃基的Summerfest音樂節和威斯康星州格林貝的Lambeau Field等體育場的實地考察。

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目錄

自2022年以來，USCellular與Girls Who Code合作，通過在STEM領域為女孩、女性和非二元學生提供平等機會，幫助縮小STEM性別差距。去年，USCellular為他們不斷壯大的俱樂部和夏季沉浸式課程提供了支持，該項目為期兩週，高中年齡的女孩可以學習編程和開發自己的遊戲。

2.課後訪問項目: USCellular正在努力縮小 “家庭作業差距” ——對於課外無法使用可靠互聯網的孩子來説，這種鴻溝是存在的。這些學生錯過了放學後繼續學習的基本工具和機會。2021 年，我們推出了 課後訪問項目承諾提供熱點和服務，連接多達50,000名青年。我們在 2023 年延長了我們的承諾。通過與USCellular市場中為青年服務的非營利組織合作，我們提供互聯互通，幫助年輕人繼續學習和成長。

3.Associate Passions：USCellular提供各種各樣的計劃，員工可以參與其中，例如個人捐款配對、事業卡獎勵和為行動者提供獎金，以支持他們在當地社區中關心的事業。USCellular將員工的捐款逐美元與501c3註冊的非營利組織進行配對，每位員工不超過2,500美元，直到該公司達到配套捐款的年度上限為25萬美元。2023 年，公司匹配了近 240,000 美元的員工捐款，以支持我們的員工最關心的事業和社區。

獎項

2023 年，USCellular 獲得了從品牌宗旨到包容性等多個獎項的認可：

公司獎項

•2023 年重要的品牌；Fast Company

•2023 年芝加哥管理獎 — 創始人獎；管理員獎

工作場所獎項

•殘疾人平等指數最高得分為100分；印第安納州殘障人士

•企業平等指數最高分；人權運動

•2023 年納入指數；Seramount

•2023 年退伍軍人友好型公司；《美國退伍軍人雜誌》

•2023 威斯康星州東南部最佳工作場所；密爾沃基日報前哨報

•俄勒岡州最適合工作的100家公司，《俄勒岡商業雜誌》

•美國西班牙裔/拉丁美洲人的最佳工作場所；西班牙裔/拉丁裔專業人員協會

•2023 年多元化最佳僱主；福布斯

•2023 年最佳中型僱主；福布斯

多元化、公平和包容性

USCellular的文化始於照顧員工。USCellular提供有競爭力的工資和福利待遇、安全的工作場所以及讓員工感到參與和被包容的環境。USCellular定期對其員工進行調查，這些調查一致顯示，員工的參與度很高，總體工作滿意度也很高。USCellular堅持機會均等，這使得思想、想法和創新更加多樣化，推動業務向前發展。

USCellular致力於為包容和多元化的員工隊伍提供支持，並希望其員工在不分種族、膚色、宗教、國籍、年齡、遺傳信息、性別、性別認同或表達、性取向、婚姻狀況、殘疾、受保護的退伍軍人身份或任何受適用的聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵的情況下都能獲得支持。

USCellular致力於通過包容不同的員工、客户和供應商來表現出公平和公平。此外，USCellular支持各種助理資源小組，以促進符合USCellular願景和價值觀的多元化和包容性體驗，提高員工的參與度和賦權，並支持專業發展。自成立以來，USCellular一直致力於員工發展，這對於其成功至關重要。

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目錄

USCellular為所有員工提供針對具體工作、多元化和包容性、安全、欺詐和IT安全意識的培訓，還提供進一步發展員工的計劃，包括教育援助、發展任務和指導計劃。USCellular致力於通過地方和慈善舉措支持和加強其所服務的社區，這些舉措豐富了居住在其運營地以及員工生活、工作和娛樂場所的人們的生活。

USCellular鼓勵員工志願服務並支持當地組織和社區團體。當地社區是USCellular業務的中心，它非常自豪能夠回饋那些為其可持續發展和長期成功做出貢獻的人和地方。

2023年，USCellular舉行了第四屆年度包容性峯會，來自全國各地的USCellular領導人、同事和演講嘉賓出席了會議。主題為 “包容體驗”，為全公司的員工提供了一個聚集在一起學習新視角和採取行動的機會，為所有人營造一個包容、理解和歸屬感的環境。洛朗·塞裏維爾拉開了峯會的序幕，並談到了USCellular對多元化、公平和包容性的承諾。

董事獨立和紐約證券交易所上市標準

USCellular普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，USCellular是一家 “受控公司”，因為超過50％的董事選舉投票權由TDS持有。因此，根據紐約證券交易所的規定，USCellular不受某些上市標準的約束，這些標準要求非控股公司的上市公司（i）董事會由大多數具有獨立資格的董事組成，（ii）薪酬委員會完全由具有獨立資格的董事組成，（iii）提名/公司治理委員會完全由具有獨立資格的董事組成。

如下文 “審計委員會” 部分所述，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的以下成員有資格獲得獨立資格：小哈里·哈扎克（主席）、格雷戈裏·約瑟福維奇、塞西莉亞·斯圖爾特和澤維爾·威廉姆斯。根據紐約證券交易所的上市標準，除了審計委員會的四名獨立董事外，埃斯特萬·伊裏亞特還有資格成為獨立董事。因此，根據紐約證券交易所的上市標準，十三名董事中有五名，佔董事總數的38％，已被確定為獨立董事。

董事會會議

USCellular的戰略替代方案審查增加了董事會會議的次數。 我們的董事會舉行了九 2023年舉行的會議，其中五次定期舉行，四次是與上述戰略備選方案審查相關的董事會特別會議。每位董事至少出席了會議總數的75％，以及該人擔任委員會成員的委員會會議總數的至少75％（在該人擔任該委員會的董事或成員期間）。

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目錄

公司治理最佳實踐

以下內容確定了USCellular採用和遵循的許多良好的公司治理最佳實踐：

•董事年度選舉。

•USCellular已通過公司治理準則，旨在反映良好的公司治理和其他最佳實踐。

•(i) 董事會主席和 (ii) 總裁和首席執行官的職位是分開的。

•根據要求，審計委員會完全由獨立董事組成，其運作方式旨在反映良好的公司治理和其他最佳實踐。

•USCellular主席是控股股東（TDS）的首席執行官，負責批准除長期股權薪酬以外的高管薪酬，確保在薪酬問題上代表股東的利益。

•儘管作為控股公司不需要這樣做，但USCellular已經成立了一個僅由獨立董事組成的LTICC，負責長期股權薪酬。

•LTICC根據章程運作，其運作方式旨在反映良好的公司治理和其他最佳實踐。

•LTICC使用我們的薪酬顧問韋萊濤惠悦提供的市場薪酬信息作為執行官做出長期股票薪酬決策的一個因素。

•董事會年度自我評估。

•USCellular每年舉行一次 “按時付費” 投票。

•獨立董事每年至少舉行一次會議，沒有非獨立董事和管理層。

•非管理層董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。

•修改《美國蜂窩章程》或《章程》不需要絕大多數票。

公司治理指導方針

USCellular的公司治理準則涉及（i）董事會結構，（ii）董事資格標準，（iii）董事職責、方向和繼續教育，（iv）董事薪酬，（v）董事會資源以及獲得管理和獨立顧問的機會，（vii）董事會和委員會的年度績效評估，（viii）董事會委員會，（viii）管理層繼任以及（ix）對準則的定期審查。

這些準則規定，董事會每年將討論一次公司治理，包括獨立董事和非獨立董事之間的席位分配。

此類指南的副本可在USCellar的網站上查閲， www.uscellular.com，投資者關係—公司治理—治理文件—治理指南。

管理層繼任計劃

我們的董事會認識到，其最重要的職責之一是監督高管人才的發展並確保USCellular的連續性。執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管牽頭監督關鍵領導職位的繼任計劃和分配，並定期在執行會議期間向董事會全體成員彙報。

董事會自我評估

根據這些準則，在主席的領導下，董事會進行了自我評估，並評估了2023年作為董事會的業績和效率。該自我評估涵蓋了與董事會會議、董事會組成、委員會、董事會監督和其他事項有關的事項。

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目錄

審計委員會

2023 財年的會議：8

成員： 哈里·哈扎克（主席）[FE]，格雷戈裏 P. 約瑟福維奇、塞西莉亞 D. 斯圖爾特、澤維爾·威廉姆斯

負責：

● 協助USCellular董事會監督：

• 財務報表的完整性

• 遵守法律和監管要求

• 我們註冊會計師事務所的資格和獨立性

• 內部審計職能和註冊會計師事務所的表現

• 網絡安全

• ESG 很重要

● 為審計委員會做準備港口

● 審查關聯方交易

● 履行USCellular審計委員會章程中概述的職能

[FE]— 美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家

根據紐約證券交易所標準和僅適用於審計委員會成員的第10A-3條，每位成員都有資格成為獨立成員。

委員會章程的副本可在USCellar的網站上查閲， www.uscellular.com，投資者關係—公司治理—治理文件—審計委員會。

預批准程序

審計委員會通過了一項政策，根據該政策，USCellular的主要獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准，這符合2002年《薩班斯奧克斯利法案》及根據該法發佈的規則的要求。

薪酬委員會

根據紐約證券交易所的上市標準，USCellular是一家受控公司，無需設立獨立的薪酬委員會。因此，USCellular沒有正式的薪酬委員會，相反，小勒羅伊·卡爾森擔任薪酬委員會，負責處理所有不屬於LTICC職權範圍的事項。LeRoy T. Carlson, Jr. 不使用包機運營。洛朗·塞裏維爾與小勒羅伊·卡爾森協商，審查並設定了除他本人以外的指定執行官（NEO）的現金薪酬。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬委員會聯鎖和內部人員參與”。

執行官的長期股權薪酬由LTICC批准。

長期激勵薪酬委員會 (LTICC)

2023 財年的會議: 2

成員：格雷戈裏·約瑟福維奇（主席）、埃斯特班·伊裏亞特、塞西莉亞·斯圖爾特

負責：

● 協助USCellular董事會監督：

• 審查和推薦針對公司員工的長期激勵計劃和計劃

• 審查並建議對公司的長期激勵計劃和計劃進行修改

• 解釋和管理公司的長期激勵計劃和計劃

• 審查公司年度委託書中披露的有關長期股權薪酬的披露

委員會章程的副本可在USCellar的網站上查閲，www.uscellular.com，位於 “投資者關係” — “公司治理” — “治理文件” — “長期激勵薪酬委員會” 下。

USCellular的LTICC僅由具有獨立資格的董事組成。這些成員均未從USCellular、TDS或TDS合併集團（“TDS合併集團”）的任何其他成員那裏獲得任何報酬，除非因擔任USCellular董事和委員會成員的服務而獲得的允許報酬。此外，這些成員均不因擔任TDS合併集團任何成員的執行官或任何類別的有表決權股權證券的10％以上的受益所有人而隸屬於TDS Consolidated Group。有關更多信息，請參閲薪酬委員會聯鎖和內部人員參與。

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目錄

USCellular的人力資源部支持USCellular主席和LTICC履行職能。USCellular還利用薪酬顧問的服務。有關USCellular薪酬顧問的信息，請參閲下面的薪酬討論和分析。

USCellular董事會認為，董事薪酬應由全體董事會負責。因此，董事薪酬由全體董事會批准，而不是由董事會委員會批准。USCellular沒有任何董事持股指南。

技術諮詢小組（TAG）委員會

會議是 2023 財年：4

會員: LeRoy T. Carlson Jr.（主席）、埃斯特萬·伊裏亞爾特、格雷戈裏·約瑟福維奇和塞西莉亞·斯圖爾特

● 負責審查、監控影響USCellular及其客户的技術和相關事宜，並向董事會通報情況

● 那個 TAG 委員會無權就任何技術問題採取行動，但只能擔任信息和諮詢職務

● TAG 委員會成員也是技術諮詢小組的成員，該小組還包括USCellular和TDS管理層的代表，以及來自TDS董事會的TAG委員會成員

TAG 委員會沒有章程。如上所述，TAG委員會的職責已在董事會設立該委員會的決議中全面規定。

董事提名程序

作為一家控股公司，USCellular不受設立僅由獨立董事組成的公司治理和提名委員會的要求的約束。因此，USCellular沒有公司治理和提名委員會或章程。取而代之的是，TDS公司治理和提名委員會制定甄選目標，並就合格人員在董事會任職提出建議。整個董事會參與董事候選人的審議。

在年度董事會自我評估中，全體董事會會考慮其組成及其每個委員會的構成，並討論未來可能需要的專業知識。在提名董事參加選舉時，董事會考慮所有董事的任期、資格和專長。董事會認為被提名人必須滿足的任何具體的最低資格。

董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策。由於TDS在A系列普通股持有人選舉的董事中擁有唯一的投票權，在普通股持有人選舉的董事中擁有大多數投票權，因此A系列普通股和普通股持有人選舉的董事提名通常基於TDS的建議。對於普通股持有人選出的候選人，除了TDS的推薦外，董事會還可能不時非正式地考慮持有大量普通股的股東推薦的候選人。希望提名董事的股東必須遵守USCellular章程中規定的程序。

考慮到聯邦通信委員會（“FCC”）執照對USCellular非常重要，USCellular章程規定，除非候選人有資格擔任控制聯邦通信委員會發放的牌照的公司的董事，否則候選人沒有資格當選或繼續擔任董事，除非他或她有資格擔任控制聯邦通信委員會發放的執照的公司的董事，這是由董事會根據法律顧問的建議確定的。另一項資格要求規定，如果候選人與董事會確定的商業競爭對手（定義見USCellular章程）、受僱或其代表，或者與商業競爭對手（定義見USCellular章程）有實質性個人參與或獲得實質性財務利益，則候選人沒有資格當選或繼續擔任董事。另一項資格要求規定，如果董事會根據法律顧問的建議確定，候選人將沒有資格當選或繼續擔任董事：(i) 該候選人當選董事會違反聯邦、州或外國法律或適用的證券交易所要求（與獨立相關的要求除外），或 (ii) 該候選人被定罪，包括認罪或不參與任何競爭重罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪。

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目錄

章程規定，經股東適當提名當選董事的人沒有資格當選董事，除非他或她在提出要求後的十五天內簽署對祕書提出的任何問題的書面答覆並交還給USCellar的祕書，其目的是 (i) 確定該人是否有資格成為獨立人士，以及是否有資格根據聯邦通信委員會的規定擔任董事，以及 (ii) 獲取將在委託書中披露的有關此類人的信息，例如被提名人當選為董事以及有關該人的其他重要信息。

正如其《商業行為準則》所反映的那樣，USCellular重視多樣性，不因性別、年齡、種族、膚色、性取向、宗教、血統、國籍、婚姻狀況、殘疾、軍人或退伍軍人身份或公民身份而進行歧視。此外，在考慮是否提名個人為董事候選人時，董事會會考慮所有事實和情況，包括多元化。為此，多樣性廣泛意味着不同的背景、經驗、技能、教育、屬性、觀點和其他差異化特徵。USCellular認為，董事會希望董事會能夠從不同的背景、經驗、技能和其他特徵中受益，從而使董事會能夠有不同的觀點和見解。因此，董事會將董事候選人如何為董事會多元化做出貢獻視為其在確定董事候選人時考慮的眾多因素之一。

通常，在決定是否提名董事連任時，董事會會考慮所有事實和情況。潛在候選人最初由主席和主席指定的其他人員篩選。遵循此流程，在適當的情況下，有關候選人的信息將提交給全體董事會並進行討論。

股東與董事的溝通

股東或其他利益相關方可以隨時向董事會、非管理層董事、獨立董事或USCellular的特定個人董事發送通信。股東或其他利益相關方應直接與位於伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾大道8410號的USCellular公司祕書的個人或團體進行溝通，或發送電子郵件至 jane.mccahon@tdsinc.com。向董事會、非管理層董事、獨立董事或特定個人董事發出的任何相關股東或其他與董事會正當業務有關的通信都將由祕書傳遞給這些人員或團體。

有關與董事溝通的信息可在USCellar的網站上查閲， www.uscellular.com，投資者關係——公司治理——聯繫董事會。

非管理層董事

根據紐約證券交易所上市標準的要求，USCellular的非管理層董事定期舉行有管理層參加的執行會議。非管理層董事沃爾特·卡爾森主持非管理層董事的所有會議。此外，USCellular的獨立董事每年至少在沒有管理層或非獨立董事參加的執行會議上舉行一次會議。

USCellular關於董事出席年度股東大會的政策

邀請並鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會，之後通常會舉行董事會會議。通常，所有董事都出席每屆年度股東大會，除非他們由於不可避免的承諾或幹預事件而無法這樣做。當時擔任董事的所有人員都參加了2023年年會。

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目錄

執行官員

以下清單不包括小勒羅伊·卡爾森、道格拉斯·錢伯斯、迪爾德雷·德雷克、邁克爾·伊裏扎裏或洛朗·塞裏維爾在上述 “董事選舉” 項下的披露內容。

姓名

年齡

在 USCellular 的定位

凱文 R. 洛厄爾博士

56

執行副總裁、首席人事官兼傳播主管

凱文 ·R· 洛厄爾2023 年 1 月被任命為執行副總裁、首席人力資源官兼傳播主管。在此之前，他自2019年4月起擔任信息技術高級副總裁。在此之前，他自2015年11月起擔任信息技術副總裁。

適用於董事和高級管理人員的商業行為和道德守則

USCellular已通過了《高級職員和董事商業行為和道德守則》以及適用於USCellular及其子公司所有員工的《商業行為準則》。上述代碼可以在USCellular的網站上找到， www.uscellular.com、投資者關係——公司治理——治理文件——高級管理人員和董事的商業行為和道德準則及以下——公司治理——治理文件——行為準則。

USCellular的文化基於這樣的基本信念，即我們公司的長期成功與員工參與度和高道德標準密不可分。USCellular的《行為準則》公開規定了對整個企業道德行為的期望，所有員工在所有業務往來中都必須遵守這些期望。

USCellular打算通過在USCellular的網站上發佈此類信息來披露對上述任何守則的任何修改。對上述任何董事或執行官守則的任何豁免將由USCellular董事會或其授權委員會（如適用）批准，並在網站或8-K表格中披露。2023年沒有這樣的豁免。

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目錄

提案 2

批准2024年獨立註冊會計師事務所

提案 2 中要求我對什麼進行投票？

在提案2中，我們要求股東批准選擇普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會如何建議我對該提案進行投票？

董事會和審計委員會一致建議投票批准普華永道。

我們預計普華永道將在2024財年繼續提供服務。普華永道的代表將有機會在年會上發表聲明並回答股東的適當問題。

此次投票對董事會有約束力嗎？

本次投票僅為諮詢投票，因此，它對USCellular或我們的董事會或審計委員會沒有約束力。根據我們的章程或其他規定，選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所時，我們無需獲得股東的批准。但是，我們選擇在2024年年會上尋求此類批准。

根據與TDS簽訂的公司間協議，USCellular已同意聘請TDS選定的獨立註冊會計師事務所來審計USCellular的財務報表，包括我們直接和間接子公司的財務報表，並提供某些其他服務。TDS已為此類目的聘請了普華永道。

如果股東未能批准普華永道的選擇，審計委員會將審查是否在截至2024年12月31日的財政年度保留該公司，但須遵守USCellular在《公司間協議》下的義務。

您的董事會和審計委員會一致建議對提案2的批准投贊成票。

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目錄

支付給首席會計師的費用

以下列出了USCellular首席會計師普華永道在2023年和2022年開具的總費用（包括費用）：

			2023						2022
審計費(1)			$	2,016,988					$	2,159,965
審計相關費用(2)			305,000						289,800
税費(3)			—						—
所有其他費用(4)			—						—
費用總額(5)			$	2,321,988					$	2,449,765

(1)代表為審計USCellular的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中所包含的財務報表而提供的專業服務收取的總費用，包括與財務報告內部控制相關的認證和報告。還包括通常與法定和監管文件或合同相關的服務費用，例如慰問信、法定審計、子公司審計、證明服務、同意書以及對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

(2)表示為與USCellular財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務而收取的總費用，這些費用未在審計費用項下報告（如果有）。在2023年和2022年，該金額代表對某些子公司擁有合夥權益的子公司和合夥企業的審計收取的費用。

(3)表示為税務合規、税務建議和税收籌劃（如果有）而開具的總費用。

(4)表示為註釋 (1)、(2) 或 (3) 中描述的服務以外的服務收取的總費用（如果有）。

(5)金額不包括直接向TDS收取的費用。儘管TDS根據公司間協議向USCellular收取了總體成本分配，但TDS並未具體確定普華永道的費用並將其分配給USCellular。

有關審計委員會的章程，請參閲www.uscellular.com，投資者關係——公司治理——治理文件——審計委員會。

審計委員會報告

審計委員會由四名董事會成員組成，他們是紐約證券交易所定義的 “獨立”。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在網站www.uscellular.com的 “投資者關係—公司治理—治理文件—審計委員會” 下查閲。該章程最近一次更新於2022年11月。

管理層負責USCellular的內部控制和財務報告流程。USCellular利用TDS內部審計人員的服務，對內部控制和財務報告流程進行測試。USCellular的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對USCellular的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

在此背景下，審計委員會與管理層、內部審計人員以及USCellular獨立註冊會計師事務所普華永道的代表審查和討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。管理層向審計委員會表示，其合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。與普華永道的討論還包括PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，涉及有關審計範圍和結果的信息。審計委員會還收到了普華永道根據PCAOB適用要求提交的關於其獨立性的書面披露和信函，並與普華永道討論了這些信息。審計委員會還審議並得出結論，普華永道在2023年向USCellular提供的非審計服務符合其獨立性。

根據並依據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入USCellular截至2023年12月31日止年度的10-K表中。

審計委員會每季度定期舉行會議，審查和批准前一時期的財務業績。在向美國證券交易委員會提交之前，審計委員會審查了USCellular的10-Q和10-K表格。審計委員會的會議議程由審計委員會主席根據其他委員會成員和TDS副總裁——內部審計的意見制定。

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在2023年定期舉行的會議上，審計委員會審查了USCellular在風險評估和風險管理方面的政策和程序。還審查了USCellular的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括USCellular的《商業行為準則》、反騷擾政策和舉報人熱線活動。此外，在每一次定期會議上，審計委員會都與USCellular財務管理團隊的高級成員、其總法律顧問、TDS內部審計副總裁和普華永道的代表進行了交談，會上就財務管理、法律、會計、審計和內部控制問題進行了坦率的討論。USCellular的IT安全和技術團隊的成員每年至少與審計委員會會面兩次，討論網絡安全問題和疑慮。

審計委員會定期更新管理層評估USCellular財務報告內部控制體系是否充分的程序、用於進行評估的框架以及管理層就其財務報告內部控制的有效性得出的結論。審計委員會還與普華永道USCellular討論了內部控制評估流程和管理層的評估，以及普華永道對USCellular財務報告內部控制體系的評估。

審計委員會評估普華永道和高級審計參與團隊的業績，就公司的業績向高級審計參與團隊提供反饋，並決定是重新聘用普華永道還是考慮其他審計公司，但須遵守USCellular與TDS簽訂的公司間協議規定的義務。審計委員會考慮審計師提供的服務的質量和效率及其與委員會的對話、審計師的能力以及審計師的技術專長和對USCellular運營和行業的瞭解。根據這項評估，審計委員會打算聘請普華永道作為截至2024年12月31日的年度USCellular的獨立註冊會計師。儘管審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但USCellular預計，它將繼續要求股東在年度股東大會上批准獨立註冊會計師事務所的選擇。

USCellular自2002年以來一直聘請普華永道，這促使USCellular考慮終身任期。根據普華永道的服務質量以及普華永道在2023年強制輪換的主要參與夥伴，審計委員會相信，usCellular正在獲得優質、獨立的公共會計服務，繼續保留普華永道符合USCellular及其股東的最大利益。

在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層和普華永道討論了USCellular的已審計財務報表，包括財務報告的質量，而不僅僅是可接受性、重大會計判斷和估計的合理性、財務報表中披露的清晰度以及對USCellular財務報告內部控制的評估。在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事，依賴於USCellular的管理層和普華永道。

由USCellular董事會審計委員會成員撰寫：

小哈里 ·J· 哈扎克 主席

格雷戈裏·P·約瑟福維奇

塞西莉亞·斯圖爾特

澤維爾·威廉姆斯

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目錄

提案 3

通過諮詢投票批准高管薪酬

提案 3 中要求我對什麼進行投票？

根據要求，我們為股東提供了在諮詢基礎上就2024年委託書中披露的指定執行官（NEO）薪酬進行投票的機會，包括薪酬討論和分析、薪酬表和討論。本提案中描述的關於高管薪酬的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。

USCellular必須要求股東在諮詢的基礎上至少每六年就舉行一次按薪表決（通常稱為 “頻率説話” 投票）的頻率進行投票。USCellular在2023年年會上舉行了頻率發言投票，股東們以絕大多數票投票決定每年舉行按薪投票。根據2023年的 “按頻率説話” 投票，董事會通過了一項政策，除非該政策發生變化，否則每年都進行按薪投票，並將在2029年年會上向股東提交下一份按頻率發言提案。

該提案使我們的股東有機會就我們的NEO的總體薪酬以及薪酬理念、政策和實踐發表看法。

董事會如何建議我對該提案進行投票？

董事會一致建議投票批准按薪提案。

USCellular認為，其高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且非常注重績效薪酬。USCellular的執行官薪酬目標是支持整體業務戰略和目標，吸引和留住高質量的管理人員，將薪酬與個人和公司業績掛鈎，並提供既有競爭力又符合我們財務業績的薪酬。

根據這些目標，主席和LTICC制定並批准了一項高管薪酬理念，為USCellular的高管薪酬計劃提供了一個框架，該框架以薪酬討論和分析中描述的政策和做法為特色。

此次投票對董事會有約束力嗎？

Say-on-Pay投票僅是諮詢投票，因此對USCellular、我們的董事會、主席或LTICC沒有約束力。但是，董事會、主席和LTICC在未來做出有關高管薪酬的決策時將酌情考慮投票結果。

您的董事會一致建議對提案 3 的批准投贊成票。

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目錄

高管和董事薪酬

以下對我們的薪酬做法和相關薪酬信息的討論和分析應與以下薪酬彙總表和其他表格，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的我們的財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

薪酬討論與分析

薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了公司的高管薪酬計劃，並解釋了2023年以下指定執行官（NEO）的薪酬決定：

被任命為執行官						2023 年在公司的職位
Laurent C. Therivel						董事、總裁兼首席執行官
道格拉斯·錢伯斯						董事、執行副總裁、首席財務官兼財務主管
邁克爾·S·伊裏扎裏						董事、執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管
凱文 ·R· 洛厄爾						執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管

USCellular董事長小勒羅伊·卡爾森沒有直接從USCellular獲得任何報酬，他因為包括USCellular在內的TDS和TDS子公司提供服務而獲得TDS的報酬。TDS為小勒羅伊·卡爾森產生的部分薪酬支出由TDS分配給了USCellular，TDS的其他薪酬支出和其他支出。沒有確定或量化小勒羅伊·卡爾森的薪酬，也沒有確定或量化向USCellaral分配的成本中分配的任何其他支出。請參閲以下 “公司間協議” 下的討論。

儘管USCellular沒有針對所有高管薪酬的獨立薪酬委員會，但執行官的長期股權薪酬由完全獨立的長期激勵薪酬委員會（LTICC）批准，如下所述。

關於總裁兼首席執行官以外的近地天體，USCellular主席審查總裁兼首席執行官對此類近地天體績效的評估，並與總裁兼首席執行官協商，確定此類近地天體的年基本工資和獎金薪酬水平，並根據下文討論的績效評估和補償原則，向LTICC建議長期股權補償。

2023 年薪酬要素

年度現金 補償

公平 補償

其他可享受的福利 近地天體

其他一般適用 福利和計劃

• 薪水

• 限制性股票單位

• 遞延補償

•延税儲蓄計劃 •健康和福利福利 •養老金計劃

• 獎金

• 績效份額單位

• 行政人員補充退休計劃（“SERP”）

• 額外津貼

我們使用我們的薪酬計劃來吸引、激勵和留住領導USCellular的高管。我們的薪酬計劃和做法旨在為業績支付薪酬，並使管理層的利益與USCellular股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃以股權形式提供大量薪酬，利用與USCellular業績掛鈎的短期和長期激勵措施，努力平衡固定（基本工資）和可變（年度現金獎勵和股權激勵）薪酬，從而幫助推動USCellular的業績。

高管薪酬流程

批准或推薦薪酬要素的過程首先是根據近地天體的特定職責和責任以及其他公司類似職位的薪酬要素，對每個近地物體的適當薪酬要素進行評估。

主席和LTICC可以獲得USCellular編制的眾多績效指標和財務統計數據。財務信息包括USCellular的已審計財務報表，以及預算和實際業績、運營統計數據和其他分析等內部財務報告。主席和LTICC在制定薪酬建議或決定時也可以考慮他們認為適當的其他因素。歸根結底，決定近地天體薪酬要素的是主席和/或LTICC在考慮了上述所有因素並考慮了總裁兼首席執行官和/或主席的建議後的明智判斷。

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目錄

每年，總裁兼首席執行官建議除他本人以外的近地天體的基本工資，主席審查和批准此類基本工資，並確定總裁兼首席執行官的基本工資。

此外，總裁兼首席執行官建議為本人以外的近地天體發放年度獎金，主席審查和批准此類獎金，並確定總裁兼首席執行官的獎金。

LTICC每年根據USCellular長期激勵計劃（“LTIP”）確定NEO的長期股權薪酬獎勵，該獎勵通常包括績效股票單位和/或限制性股票單位。NEO還可以選擇推遲部分獎勵，並根據延遲的部分獲得獎勵匹配單位。

向總裁兼首席執行官和其他執行官發放股權獎勵通常每年在同一時間發放。慣例是在4月的第一個星期一發放除紅利匹配單位以外的股權獎勵。從2024年開始，年度獎項將在三月的第一個星期一頒發。USCellular在每年支付年度獎金金額的當天發放獎勵匹配單位。USCellular還可以在其認為適當的情況下在一年中的其他時間發放股權獎勵，例如與新員工、晉升或留用相關的股權獎勵。

主席和LTICC在確定該高管的薪酬時不考慮該高管的未償股權獎勵或股票所有權水平。主席和LTICC根據特定年度的業績以及本文所述的其他考慮因素來評估薪酬，並不認為股票所有權與之相關。

補償原則

我們認為，基於股權的薪酬可以使高管的利益與股東保持一致，推動績效並有助於留住優秀人才。 2023 年，年度股權獎勵由績效股票單位 (PSU) 和限制性股票單位 (RSU) 組成。

•PSU是根據業績目標的結果以公司股票支付的，這些績效目標是在假設NEO在三年的懸崖歸屬日期之前仍在工作的。2023年授予的PSU的績效期為一年（2023年1月1日至2023年12月31日）和資本回報率（ROC）指標（加權100％）。

•2023年授予的限制性股票單位是有時間限制的獎勵，假設NEO在歸屬日期之前仍在工作，則每年將在授予日的週年紀念日支付三分之一的公司股票。

激勵性薪酬將薪酬與目標實現聯繫起來。董事長、總裁兼首席執行官仍然認為，將薪酬與某些績效指標聯繫起來會形成一種以績效為導向的文化。向近地天體發放的大部分薪酬取決於公司的業績。2023年，董事長和總裁兼首席執行官設定了他們認為根據USCellular年度激勵計劃向近地天體發放的年度獎金具有挑戰性的績效目標。

•以下指標用於計算NEO在USCellular年度激勵計劃下獎勵的70％：合併總服務收入（35％權重）、合併運營現金流（權重28％）和合並資本支出（權重7％）。

•主席對公司整體績效衡量標準（10％權重）和個人績效衡量標準（20％權重）的評估被用來計算獎勵的30％。

總裁兼首席執行官激勵薪酬： 總裁兼首席執行官與其他近地天體一起參與USCellular年度激勵計劃。主席評估總裁兼首席執行官在USCellular年度激勵計劃下適用於他的個人績效衡量標準方面的成就，評估其在短期和長期基礎上的個人表現，包括他在公司的領導能力、整個企業中有效工作關係的發展和維護、他宣佈的關鍵目標實現情況以及其他職責和責任。

固定薪酬（基本工資）佔總目標薪酬的比例小於可變薪酬。公司努力適當平衡每個NEO的固定（基本工資）和可變（年度現金獎勵和股權激勵）薪酬。

•2023年，固定薪酬（基本工資）佔Therivel先生總目標薪酬的9％，可變薪酬（年度現金獎勵和股權激勵）佔91％；以及

•對於其餘近地天體，2023年固定薪酬佔總目標薪酬的19％（平均），可變薪酬佔總目標薪酬的81％（平均）。

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目錄

下圖彙總了2023年為每個NEO設定的總目標薪酬：

2023 年 NEO 目標薪酬摘要

被任命為執行官			2023 年年度基本工資 (1)			2023 年年度激勵目標值			2023 年長期激勵獎勵目標值 (2)			2023 年目標薪酬總額
Laurent C. Therivel			$	868,500		$	955,350		$	4,750,000		$	6,573,850
道格拉斯·錢伯斯			$	584,900		$	321,695		$	1,433,065		$	2,339,660
邁克爾·S·伊裏扎裏			$	788,300		$	512,395		$	1,813,108		$	3,113,803
凱文 ·R· 洛厄爾			$	496,800		$	273,240		$	1,217,183		$	1,987,223

(1)該列中列出的金額反映了所有近地天體2023年3月1日的基本工資。

(2)以 RSU 和 PSU 的總授予日期價值表示，不包括遞延獎金匹配單位的授予日期值。

主席、總裁兼首席執行官和LTICC認為，這種薪酬計劃方法，以及我們的市場地位和結構性競爭優勢，使我們公司能夠在競爭激烈的環境中繼續保持競爭力。

高管薪酬計劃支持USCellular的目標和宗旨

USCellular致力於提供最佳的客户滿意度，實現長期盈利增長，並建立使之成為可能所需的高素質團隊。因此，我們專注於以對財政負責的方式運營，以及招聘和留住相信公司價值觀和長期前景的人才員工。

USCellular為其執行官制定的薪酬計劃的目標通常是：

•支持USCellular的整體業務戰略和目標；

•吸引和保留高質量的管理；

•將個人薪酬與實現USCellular目標和個人績效目標聯繫起來；以及

•提供與USCellular財務表現一致的有競爭力的薪酬機會。

USCellular的主要財務重點是通過增長增加長期股東價值，衡量標準包括資本回報率、服務收入、現金流和資本支出。薪酬決策是在考慮這些績效指標以及所有其他適當的事實和情況的情況下做出的，包括客户增長和員工參與度等因素。

USCellular的執行官薪酬政策旨在為實現公司和個人績效目標提供激勵措施，並利用良好的治理做法和其他最佳實踐，提供與USCellular業績相一致的薪酬。USCellular的薪酬計劃旨在獎勵USCellular的短期和長期表現。

USCellular的政策為近地天體制定了激勵性薪酬績效目標，這些因素據信這些官員對這些官員具有實質控制權，而且這些因素被認為對USCellular的長期成功很重要。管理層認為，薪酬通常應與USCellular的業績相關，並應足以使USCellular能夠吸引和留住擁有長期成功業績所需才能的人才。儘管如此，儘管績效驅動的指標是薪酬和獎勵的關鍵輸入，但主席和LTICC可能會考慮其他因素來確保與USCellular的目標保持一致。官員無權僅因為達到業績水平而獲得任何報酬或獎勵。

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目錄

維護有關高管薪酬的最佳實踐

主席、總裁兼首席執行官和LTICC維持了為包括NEO在內的USCellular高管確定薪酬的政策和程序，並認為其中許多政策和程序代表了公司治理的最佳實踐。

我們做什麼
☑ 按績效付費：NEO 總目標薪酬的很大一部分與公司的業績有關。						☑ 有限的額外津貼：我們向軍官提供的額外津貼（“津貼”）很少。
☑ 激勵措施的最大支付額：年度現金激勵獎勵上限為184.5％，2023年PSU的上限為150％。						☑ 獨立長期激勵薪酬委員會：執行官的長期股權薪酬由我們僅由獨立董事組成的LTICC審查和批准。其他高管薪酬由USCellular董事長批准，他也是USCellular的大股東TDS的董事、總裁兼首席執行官。
☑ 薪酬顧問：Willis Towers Watson就高管薪酬事宜向公司和LTICC提供建議。

我們不做什麼
☒ 不進行套期保值或質押：官員被禁止對衝、質押或以其他方式抵押USCellular的普通股，包括在保證金賬户中持有股份。						☒ 有限的税收總額：除非在有限的情況下，近地天體和其他執行官無權獲得税收總額。
☒ 股票期權的重新定價：未經股東批准，禁止對股票期權進行重新定價（某些公司活動除外）。

回扣政策

USCellular認為，謹慎的做法是創建和維持一種強調誠信和問責制的文化，同時強化其績效薪酬理念。2023年，USCellular採取了一項政策，要求按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及相應的紐約證券交易所上市標準的要求，退還、償還或沒收任何現任或前任NEO在進行某些財務重報時收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬。

2023 年 Say-on-Pay 投票結果

2023 年，我們要求股東就 NEO 薪酬（通常稱為 “按工資”）進行諮詢投票。主席、總裁兼首席執行官和LTICC考慮了這樣一個事實，即股東在2023年年會上以壓倒性多數投票贊成關於2022年NEO薪酬的按薪提案。儘管公司的薪酬做法得到了這種強烈支持，但董事長、總裁兼首席執行官以及LTICC都認為，定期審查高管薪酬計劃至關重要。2023年，董事長、總裁兼首席執行官以及LTICC得出結論，他們認為薪酬計劃提供的獎勵可以激勵我們的NEO最大限度地提高長期股東價值並鼓勵長期留任。主席、總裁兼首席執行官和LTICC打算在未來的薪酬政策和決策中考慮年度工資表決的結果。

薪酬政策的變更

2023年高管薪酬計劃沒有針對2023年的 “按薪表決” 進行任何實質性修改。

保持有競爭力的薪酬計劃——基準薪酬數據

2023年，對於總裁兼首席執行官以外的NEO，Willis Towers Watson完成了一項針對具體工作的市場分析，包括基本工資、目標年度激勵機會、目標總現金和目標總直接薪酬。根據當前的角色職責，對執行官職位進行了比較並將其與調查職位相匹配。市場數據的來源是韋萊濤惠悦的數據庫，大約有900個。 公司。

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目錄

在設定長期激勵獎勵時，LTICC會考慮韋萊濤悦提供的市場薪酬數據，如下所示：

•用於計算2023年發放的長期激勵獎勵的倍數由LTICC根據市場薪酬數據確定，權重為：

o 總額的50％通常基於一般工業公司的數據（收入在30億美元至60億美元之間）；以及

o 總數的50％通常基於同行組的數據（如下所示）。

•2023 年自定義對等羣組：

o 必須具備以下至少一個特徵：1) 無線電信服務或技術和軟件公司 2) 將強烈的客户導向或滿意度作為其核心業務戰略的一部分，和/或 3) 單一所有者擁有其40％或以上的已發行股權。

ADT Inc.

Edgewell 個人護理公司

Leggett & Platt，公司

AMETEK, Inc.

前沿通信母公司

帕森斯公司

Bloomin'Brands, Inc.

哈雷戴維森公司

Paychex, Inc.

布朗-福爾曼公司

康寶萊營養有限公司

瑞爾森控股公司

不倫瑞克公司

赫茲環球控股有限公司

西爾瓦莫公司

哥倫比亞運動服公司

希爾頓全球控股有限公司

Teradata 株式會社

康普控股公司

HNI 公司

旅行+休閒公司

皇冠城堡公司

Kontoor Brands, Inc.

注意：該小組由LTICC在韋萊濤惠悦的協助下選出。

•批准的近地天體倍數見下文 “長期股權補償”。

董事長、總裁兼首席執行官和LTICC將除總裁兼首席執行官以外的每位USCellular近地天體的基本工資、目標年度現金激勵、目標長期激勵總額和總目標薪酬與韋萊濤悦提供的薪酬數據進行了比較。進行比較是為了幫助確定USCellular的薪酬做法是否與競爭激烈的市場數據一致。

USCellular認為，薪酬決策很複雜，需要對USCellular的業績、同行薪酬水平、個別高管的經驗和個人績效等因素進行深思熟慮。在確定高管薪酬時，董事長、總裁兼首席執行官和LTICC會考慮所有形式的薪酬，以審查薪酬的各個組成部分為每位高管帶來的價值。因此，董事長、總裁兼首席執行官和LTICC可以決定，對於任何個人，總目標薪酬或任何特定薪酬要素應達到、超過或低於市場數據的第50個百分位數。可能影響薪酬金額的因素包括特定職位的市場競爭、留用考慮、個人表現、擁有獨特的技能或知識儲備、久經考驗的領導能力或其他業務經驗、在公司的任期、內部薪酬公平和其他相關考慮因素。

2023 年發放的 NEO 補償的類型和金額

高管薪酬要素摘要

USCellular在2023年向近地天體提供了固定（基本工資）和可變薪酬（年度現金獎勵和股權激勵）。由於實際支付的薪酬可能與董事長、總裁兼首席執行官和/或LTICC設定的目標薪酬有所不同，因此大多數薪酬都面臨風險。就年度現金激勵和PSU而言，付款在很大程度上取決於USCellular的業績，就股權激勵而言，其價值也取決於未來的股價。風險目標薪酬總額大大超過每個近地天體的基本工資。此外，2023年向每個NEO發放的總目標薪酬中，大部分是以股權的形式發放的。

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目錄

下圖彙總了我們的NEO根據公司2023年高管薪酬計劃有資格獲得的直接薪酬總額的分配情況。以下百分比四捨五入。有關每個元素的更多詳細信息將在圖表後面的討論中提供。

注意：上圖未將薪酬彙總表中列為 “所有其他薪酬” 的薪酬，因為公司將其視為微不足道。上面的圖表也不包括2023年12月支付給Therivel先生的現金留存獎金。

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目錄

高管薪酬計劃

元素

鑰匙 特徵

我們為什麼要付這筆錢 元素

我們如何決定 金額

2023 年的決定

已修復

基本工資

固定現金補償

吸引、留住和激勵優秀人才

基於個人業績、久經考驗的領導能力、其他業務經驗、擁有的獨特技能或知識庫、內部薪酬平等、任期和其他因素

年度基本工資績效增長幅度介於 3.0%-5.1% 之間

按風險付費

年度現金激勵獎勵（獎金）

可變現金補償 基於年度公司業績目標的實現情況、個人業績以及主席對關鍵目標和重大舉措的評估得出的基本收益百分比

將公司年度整體業績與現金薪酬直接保持一致

基本收入的目標百分比是根據工作範圍、市場數據、內部薪酬公平和其他因素確定的 基於成就的實際支出可能介於 0% 到 184.5% 之間

公司業績帶來了96.4％的派息 主席對公司整體業績的評估得出117.0％的派息 個人績效是根據總裁（或總裁兼首席執行官）對個人績效的評估來支付的，以幫助推動業務業績

績效份額單位獎 (PSU)

股權補償 根據最初的目標支付的股票數量，根據公司在一年業績期內的業績進行調整，並在三年懸崖歸屬期結束時發佈（假設繼續就業） 根據公司業績和長期股價表現，PSU的價值是可變的

鼓勵留住人才，將管理重點放在長期股價表現上 使管理層的利益與股東的利益保持一致 支持我們的業務戰略

基於工作範圍、市場數據、個人表現和預期的未來貢獻 實際支出基於公司業績，範圍從目標的0％到150％不等

總目標股權獎勵價值的一半是以PSU的形式授予的 基於 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間的資本回報率 (ROC) (100%)

限制性股票單位獎勵 (RSU)

股權補償 每年在補助日週年之際分配三分之一的時間（假設在授予日期之前繼續工作） 根據長期股價表現，RSU的價值是可變的

鼓勵留住人才，將管理重點放在長期股價表現上 使管理層的利益與股東的利益保持一致 支持我們的業務戰略

基於工作範圍、市場數據、個人表現和預期的未來貢獻

總目標股權獎勵價值的一半是以限制性股票單位的形式授予的

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目錄

2023 年向 NEO 提供的補償

基本工資

每年，主席決定總裁兼首席執行官的基本工資。對於其他近地天體，總裁兼首席執行官提出建議，主席每年批准每位此類近地天體的基本工資。在設定2023年的基本工資水平時，董事長和/或總裁兼首席執行官考慮了每個NEO的市場數據、公司業績、個人業績以及獨特的技能或知識庫。2023年，近地天體每年的基本工資績效增長幅度從3.0％到5.1％不等。考慮到USCellular作為上市公司和受控公司的地位，以及USCellular主要是區域競爭對手，其部分競爭對手是規模更大、在更廣泛的覆蓋區域擁有更多資源並推銷其他服務的國內或全球電信公司，根據對此類近地天體的責任和績效的評估，將每個近地天體的基本工資設定在主觀判斷的適當水平 USCellular 確實如此不報價。在近地天體的基本工資補償決定中，沒有任何具體的績效衡量標準是決定性的。歸根結底，是主席在考慮總裁兼首席執行官（就其他近地天體而言）的建議後作出的知情判斷，才根據信息的總體組合而不是任何具體的業績衡量標準來確定基薪。

NEO 基本工資

被任命為執行官						2023						2022						% 增加
Laurent C. Therivel (1)						$	868,500					$	826,400					5.1		%
道格拉斯·錢伯斯 (2)						$	584,900					$	562,400					4.0		%
邁克爾·S·伊裏扎裏 (2)						$	788,300					$	765,300					3.0		%
凱文 ·R· 洛厄爾 (3)						$	496,800					$	417,700					18.9		%

(1)此次上調已於 2023 年 1 月 1 日生效。

(2)此次上調已於 2023 年 3 月 1 日生效。

(3)這一增長反映了自2023年1月2日起生效的14.9％的促銷增長以及自2023年3月1日起生效的3.5％的年度績效增長。

年度獎金

董事長、總裁兼首席執行官認為，年度獎勵強化了績效薪酬文化，因為年度獎金部分基於USCellular的財務業績以及董事長對公司關鍵目標和重大舉措整體業績的評估。主席每年都會考慮總裁兼首席執行官的建議，設定基本收益的百分比，用於確定每個NEO的目標獎金以及USCellular的績效目標。

董事長、總裁兼首席執行官認為，與市場數據相比，目標獎金具有競爭力。2023 年每個 NEO 獎金的目標基本收益百分比為：

NEO 獎勵目標

被任命為執行官						基本收入的百分比
Laurent C. Therivel						110%
道格拉斯·錢伯斯						55%
邁克爾·S·伊裏扎裏						65%
凱文 ·R· 洛厄爾						55%

我們所有的近地天體都參與了2023年USCellular年度激勵計劃。根據該計劃，董事長和總裁兼首席執行官設定了公司的最低、目標和最高年度業績目標，用於確定每個NEO2023年年度獎勵的70％。這些目標基於以下指標：合併總服務收入（權重50％）、合併運營現金流（權重40％）和合並資本支出（權重10％）。主席對公司整體業績的評估（10％的權重）和個人績效（20％的權重）衡量標準被用來計算最終獎勵的30％。董事長、總裁兼首席執行官認為，這些指標使高管專注於最大限度地提高盈利能力和客户體驗。根據年度激勵計劃，基於當年既定績效目標實現情況的實際年度激勵支出可能在0％至184.5％之間。

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目錄

以下內容提供了有關為2023年USCellular年度激勵計劃而考慮的績效衡量標準的更多詳細信息。

						組件 加權						總體規劃 加權						最大值 的百分比 目標
合併總服務收入						50		%				35		%				200.0		%
合併運營現金流						40		%				28		%				200.0		%
合併資本支出						10		%				7		%				150.0		%
公司業績						100		%				70		%
主席對公司整體業績的評估												10		%				160.0		%
個人表現												20		%				160.0		%
總體計劃權重和最大目標機會												100		%				184.5		%

在最低、目標和最高支出水平上的績效目標本來是具有挑戰性的，而最高支出水平的績效目標旨在要求卓越的績效。

主席考慮了總裁兼首席執行官對除他本人以外的近地天體的建議，確定了每個近地天體在激勵計劃下獲得的實際支出。

公司業績

為了評估和確定每年的獎金水平，USCellular根據其年度激勵計劃中規定的衡量標準來計算總體績效百分比。

下表顯示了根據2023年USCellular年度激勵計劃對2023年總體量化公司業績百分比的計算。以下金額基於專門為獎金目的制定的績效指標，可能與基於美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的USCellar財務報表或其他公開披露的指標不一致。與GAAP相比，以下獎勵業績和目標可能會根據與收購和剝離等項目以及其他非經營性或非核心項目相關的金額進行調整。以下獎勵業績和目標旨在反映USCellular官員具有重大影響的核心經營業績。2023年的服務收入目標低於2022年的實際目標，這主要是由於訂户減少以及入境漫遊收入的預期下降，零售服務收入將下降。

(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
績效衡量標準						2023 年的最終獎金結果						2023年的最終目標						獎勵結果佔目標的百分比						最低閾值性能（佔目標的百分比）						最大性能（佔目標的百分比）						獲得的目標獎勵的插值百分比（如果在最小和最大範圍內）						重量						目標獎勵的加權平均百分比
公式
合併總服務收入 (1)						$3,044 M						$3,113 M						97.8		%				90.0		%				110.0		%				88.9		%				50.0		%				44.5		%
合併運營現金流 (2)						$864 M						$872 M						99.2		%				85.0		%				115.0		%				97.3		%				40.0		%				38.9		%
合併資本支出 (3)						$611 M						$650 M						93.9		%				105.0		%				90.0		%				130.3		%				10.0		%				13.0		%
公司整體業績																																										100.0		%				96.4		%

(1)這是在合併後的全公司基礎上確定的總服務收入，其方式與USCellular為外部報告目的列報的總服務收入一致。

(2)這表示在合併後的全公司基礎上確定的運營現金流，其方式與USCellular列報的調整後OIBDA（折舊、攤銷、增長、損益前的營業收入）（折舊、攤銷、增長、損益前的營業收入）一致，並進行了進一步調整以去除與年度激勵和績效分成單位計劃相關的費用。

(3)這是在合併後的全公司基礎上確定的資本支出，其方式與USCellular為外部報告目的列報的資本支出一致。

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目錄

如果指標未達到最低門檻績效水平，則通常不會為該指標支付任何獎金。如果達到最高性能或更高的性能，200該指標目標機會的百分比（或合併資本支出指標的150％）將獲得資金。 如上所示，實際性能超過了最低閾值，但低於最大性能。結果，對此類衡量標準的支付水平進行了插值 基於相對於相應的最低閾值性能百分比和最大性能百分比的實際結果

如上所示，2023年USCellular的量化公司業績百分比被確定為96.4％。

主席評估

根據主席的主觀判斷，對公司總體目標和主要舉措的評估為117.0％。在做出這一決定時，主席考慮了USCellular在2023年取得的以下成就：

•抓住成本節約機會，超過儲蓄目標，資本支出低於目標；

•通過部署5G和C波段/國防部頻譜部署，繼續努力實現網絡現代化；

•為加速固定無線業務的增長和超過高速互聯網用户目標所做的重大努力；

•與正在進行的本組織戰略審查相關的努力；

•繼續努力增加塔樓收入，超過增長目標；

•繼續在數字平臺上取得成就以實現數字體驗目標，從而增加了流量並改善了客户體驗；以及

•繼續倡導政府資助。

個人績效目標和成就

除了USCellular的業績外，LTICC的主席、總裁兼首席執行官和成員在確定高管薪酬時還會考慮個人目標和績效。在增加或提供工資或其他補償之前，沒有實現任何目標的最低水平。對這些目標實現情況的評估不是公式化、客觀或不可量化的。相反，個人績效考慮因素是在就薪酬決定做出主觀判斷的過程中通常會考慮的因素等。

作為USCellular的首席執行官，Therivel先生主要負責USCellular的業績。其他每位執行幹事也被認為對該期間的上述業績作出了重大貢獻。個人績效獎金部分基於主席在其主觀判斷中批准的個人績效評估，對於總裁兼首席執行官以外的近地天體，該評估將考慮總裁兼首席執行官的建議。這項2023年的個人績效評估被用作確定2024年支付的2023年績效現金獎勵金額和2024年發放的股權獎勵價值的因素。

年度現金補償

基本工資：

以下顯示了與洛朗·塞裏維爾2023年基本工資有關的某些信息。

			Laurent C. Therivel
2022年年度基本工資：			$	826,400
2023 年年度基本工資：			$	868,500
年基本工資增長美元：			$	42,100
年基本工資增長百分比：			5.1		%
2022年韋萊濤惠悦調查的範圍（第 50 至 75 個百分位數）：			$845,000 - $1,010,000

自2023年1月1日起，Therivel先生的基本工資提高至868,500美元，略高於韋萊濤惠悦提供的競爭性薪資區間的第50個百分位。在主席的主觀判斷中，這一水平被認為是恰當的。

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目錄

以下顯示了與2023年其他近地天體基本工資有關的某些信息：

			道格拉斯 W. 錢伯斯						邁克爾·S. Irizarry						凱文 R. 洛厄爾
基本工資水平 3/1/22-2/28/23 (1)			$	562,400					$	765,300					$	428,083
基本工資水平 3/1/23-2/28/24			$	584,900					$	788,300					$	496,800
2023 年基本工資按彙總薪酬表			$	580,401					$	783,702					$	491,044
2023 年 3 月 1 日基本工資增長美元			$	22,500					$	23,000					$	68,717
基本工資增長百分比			4.0		%				3.0		%				16.1		%

(1) 洛厄爾先生從22年3月1日至23年2月28日的基本工資水平反映了10個月的工資為417,700美元，2個月的工資為48萬美元。

獎金：下表列出了為2023年度現金激勵獎勵向每個NEO支付的金額（以下金額可以四捨五入）：

									公式						洛朗 C. Therivel						道格拉斯 W. 錢伯斯						邁克爾·S. Irizarry						凱文 ·R· 洛厄爾
a						2023 年基本工資收入									$	868,500					$	580,401					$	783,702					$	491,044
b						目標獎金百分比									110		%				55		%				65		%				55		%
c						目標獎勵			a x b						$	955,350					$	319,221					$	509,406					$	270,074
d						基於公司業績的2023年目標獎金的百分比									70		%				70		%				70		%				70		%
e						公司業績目標獎金			c x d						$	668,745					$	223,454					$	356,584					$	189,052
f						根據2023年的公司業績計算 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告的金額			e x 96.4%						$	644,670					$	215,410					$	343,747					$	182,246
						“獎金” 欄下報告的金額的計算：
g						根據 2023 年主席評估得出的獎金部分（目標獎勵機會的 10%）乘以主席確定的成就百分比（117.0%）			c x 10% x 117.0%						$	111,776					$	37,349					$	59,601					$	31,599
h						基於個人表現的全權獎金金額（獎金機會的20％）									$	229,284					$	63,844					$	101,881					$	54,015
i						在 “獎金” 欄下報告的金額小計			g + h						$	341,060					$	101,193					$	161,482					$	85,614
j						2024 年支付的 2023 年績效獎金總額（“非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告的金額和 “獎金” 欄下報告的金額之和）			f + i						$	985,700					$	316,603					$	505,229					$	267,860

現金補償總額:下表顯示了與2023年現金薪酬總額相關的信息。

			洛朗 C. Therivel						道格拉斯 W. 錢伯斯						邁克爾·S. Irizarry						凱文 ·R· 洛厄爾
2023 年的基本工資 (3/1/23-2/28/24)			—						$	584,900					$	788,300					$	496,800
2023 年的基本工資（1/1/23-12/31/23）			$	868,500					—						—						—
2023 年獎金於 2024 年支付			$	985,700					$	316,603					$	505,229					$	267,860
2023 年的現金補償總額			$	1,854,200					$	901,503					$	1,293,529					$	764,660
根據韋萊濤惠悦調查，目標現金薪酬總額：
第 25 個百分位數			$	1,435,000					$	895,000					$	645,000					$	670,000
第 50 個百分位數			$	1,770,000					$	1,105,000					$	830,000					$	815,000
第 75 個百分位數			$	2,185,000					$	1,365,000					$	1,030,000					$	985,000

主席和總裁兼首席執行官對近地天體的基本工資和獎金進行彙總審查。上述作為基本工資報告的金額代表了NEO在報告期間的年基本工資率，而不是薪酬彙總表中報告的金額，後者反映了該期間支付的實際基本工資。

根據對上述高管職責和業績的評估以及董事長和總裁兼首席執行官判斷的其他相關因素，上述高管的現金薪酬總額被認為在為該要素確定的適當範圍內。

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目錄

長期股權補償

長期股權薪酬主要用於補償高管對股東價值長期增長的貢獻。董事長、總裁兼首席執行官以及LTICC都認為，股票獎勵既使管理層的利益與股東的利益保持一致，又強化了績效薪酬文化。

近地天體的長期薪酬獎勵部分基於個人業績，其預期目標是提高公司的長期業績和股東價值。績效股份單位（PSU）、限制性股票單位（RSU）和獎金匹配單位通常在三年內歸屬，以反映將長期激勵薪酬與同期股東價值增長聯繫起來的目標。

2023年的年度長期薪酬獎勵是根據USCellar的2022年長期激勵計劃（“2022年LTIP”）發放的。每個NEO的2023年股票獎勵的目標長期激勵獎勵價值由PSU（PSU的估值假設達到目標績效水平）和限制性股票單位組成。這些獎項是在 2023 年 4 月 3 日授予近地天體的。

2023 年目標長期激勵獎

被任命為執行官						2023 年股票獎勵的目標價值
Laurent C. Therivel						$	4,750,000
道格拉斯·錢伯斯						$	1,433,065
邁克爾·S·伊裏扎裏						$	1,813,108
凱文 ·R· 洛厄爾						$	1,217,183

根據2022年LTIP，USCellular有權授予股票期權、股票增值權、紅股獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他股票獎勵（包括遞延獎金的僱主匹配獎勵）。

Therivel先生與公司於2020年6月1日簽訂了一份與其被任命為總裁兼首席執行官有關的書面協議，該協議經2023年5月17日附錄（“Therivel信函協議”）修訂。Therivel信函協議規定，預計每個日曆年Therivel先生將獲得年度股權補助，目標授予日期的價值不低於400萬美元。Therivel先生2023年的補助金的目標撥款日期價值等於約475萬美元。2023年5月，對Therivel信函協議進行了修訂，規定如果Therivel先生無故被非自願終止僱用，並且在他執行和不撤銷對USCellular及其關聯公司的索賠（以下簡稱 “解除聲明”）的前提下，Therivel先生還有權按比例歸屬其未償股權獎勵，但其成就獎（定義見下文），前提是任何績效指標均被視為滿足擊中目標。

部分考慮了韋萊濤惠悦的信息，確定授予除總裁兼首席執行官以外的 NEO 單位數量的公式是 NEO 在授予日的基本工資乘以 NEO 在 2023 年的業績倍數，除以公司在 2023 年 3 月 31 日（即 2023 年 4 月 3 日授予日前的最後一個交易日）的收盤股價。然後，該配方的產品在PSU中分成50％，在RSU中分成50％。這個結果是四捨五入的。確定授予總裁兼首席執行官的長期激勵獎勵價值的方法基於與韋萊濤惠悦提供的競爭市場信息的比較。

績效共享單位:2023年，授予近地天體的長期激勵獎勵總額的一半是以PSU的形式發放的。PSU將根據公司在2023年1月1日至2023年12月31日的業績期間實現的資本回報率（加權100％）目標以USCellar的普通股進行結算，派息在目標獎勵的0％至150％之間，視業績而定。鑑於公司長期戰略方向的不確定性，PSU的獎勵從3年業績期調整為1年，延期2年。 2 月 14 日, 2024,根據既定指標對業績進行了審查，業績的最終決定由LTICC認證。2023年PSU計劃下的閾值和最大成就水平分別為目標的50％和150％。2023年經認證的資本回報率業績實現率為2.89％，目標為2.7％，業績實現率為119％。s 的數目受2023年PSU約束的股票現在是固定的，調整後的獎勵將在2026年4月3日歸屬日期之後支付，前提是NEO在該日之前仍在USCellular工作。

限制性股票單位:2023年4月3日，以限制性股票的形式向近地天體發放了長期激勵總獎勵價值的一半。假設近地物體在授予日期之前仍在工作，則RSU每年將在授予日的每個週年紀念日進行三分之一的捐贈。2023年補助金的歸屬期從3年懸崖歸屬改為三分之一的税率歸屬，以符合競爭慣例並緩解人才的競爭壓力。

下表中的目標值是由USCellular使用上述公式計算得出的，考慮了韋萊濤惠悦提供的信息。

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目錄

根據上述公式和個人績效因素，於2023年4月3日向NEO授予了以下績效股份單位和限制性股票單位（金額可以四捨五入）。

												公式						Laurent C. Therivel (1)						道格拉斯 W. 錢伯斯						邁克爾·S. Irizarry						凱文 ·R· 洛厄爾
a						2023 年 4 月 3 日基本工資												—						$	584,900					$	788,300					$	496,800
b						性能倍數												—						2.45						2.30						2.45
c						2023 年 3 月 31 日股價收盤												$	20.73					$	20.73					$	20.73					$	20.73
d						長期激勵目標價值						a x b						$	4,750,000					$	1,433,065					$	1,813,108					$	1,217,183
e						PSU 目標值						d x 50%						$	2,375,000					$	716,533					$	906,554					$	608,592
f						已授予的 PSU（四捨五入）						e/c						114,569						34,564						43,732						29,358
g						RSU 目標值						d x 50%						$	2,375,000					$	716,533					$	906,554					$	608,592
h						授予的限制性股票單位（四捨五入）						g/c						114,570						34,566						43,731						29,358

(1) Therivel先生的長期激勵目標價值是根據韋萊濤惠悦對第60和第75個百分位的競爭市場（分別為4,21.5萬美元和520萬美元）的評估確定的。

如果根據2022年LTIP獲得的獎勵的獲得者與USCellular或其任何關聯公司（包括TDS及其關聯公司）競爭或盜用其機密信息，或者違反了禁止招攬和不貶損要求，或者由於NEO的疏忽或故意不當行為而終止了接受者在USCellular或其任何關聯公司的工作，則該獎勵將終止並被沒收。

調整2021年和2022年績效份額單位和2021年績效份額單位的派息

我們的某些指定執行官分別在2021年1月1日至2023年12月31日以及2022年1月1日至2024年12月31日的業績期內獲得了與2021年1月1日至2024年12月31日的業績期相關的業績份額單位（“2021年PSU”）和2022年（“2022年PSU”）。2021年PSU和2022年PSU的績效指標是三年業績期內的資本回報率（加權100％）。2023年，LTICC通過了一項決議，規定所有獎勵持有者（包括每個NEO）在2021年PSU和2022年PSU結算時將獲得（i）最初發放的2021年或2022年PSU下的實際支付額，以及（ii）由LTICC根據定量和定性因素確定的自由裁量金額中的較大值，歸屬金額不低於75％ 且不高於原始獎勵的100％（視在基於時間的歸屬日期之前繼續就業而定）。LTICC通過該決議是為了保持2021年PSU和2022年PSU對我們的近地天體和其他獲獎者的保留作用。LTICC還認為，在剩餘的執行期內儘可能記錄與修改此類裁決相關的會計費用是適當的。

該公司在2023年分別承擔了440萬美元和130萬澳元的修改費用，這與調整塞裏維爾、錢伯斯、伊裏扎裏和洛厄爾2022年和2021年PSU有關，這些調整是由於採用了75％的最低支付額。這些修改費用從2022年和2021年PSU採用75％的最低支付額之日開始，到獎勵歸屬日期（分別為2025年4月4日和2024年4月5日）結束，以直線方式予以確認。

在2021年PSU的業績期結束時，LTICC確定，根據修改後的條款，這些獎勵下的實際支出為75％。根據修改後的條款，LTICC決定行使酌處權，按90％的比例支付獎勵。在確定歸屬水平時，LTICC考慮了定量和定性因素，包括公司在三年業績期內在年度激勵計劃下的財務指標方面的表現，以及主席對該期間公司在關鍵目標和重大舉措方面的整體業績的評估。下表列出了2021年授予塞裏韋爾、錢伯斯、伊裏扎裏和洛厄爾先生的PSU的認證成績。

績效衡量						3 年平均目標						3 年平均業績						目標（100% 支付）						付款百分比已批准						最終獎項(1)
資本回報率						4.30		%				2.65		%				108,765						90		%				97,890

(1)該公司在2023年產生了130萬美元的修改費用，這與調整塞裏維爾、錢伯斯、伊裏扎裏和洛厄爾先生的2021年PSU有關，該調整是由於採用了75％的最低支付額。該公司在2024年承擔了70萬澳元的修改費用，這與塞裏維爾、錢伯斯、伊裏扎裏和洛厄爾先生2021年PSU的調整有關，這是LTICC對最終支付額的全權增加15％所致，這將作為額外薪酬反映在2024年薪酬彙總表中。

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目錄

以下總結了2024年2月14日對2021年期間授予以下NEO的績效份額單位獎勵的調整：

			目標獎						支出高於/（低於）目標(1)						總獎金支付
Laurent C. Therivel			61,141						(6,114)						55,027
道格拉斯·錢伯斯			16,374						(1,637)						14,737
邁克爾·S·伊裏扎裏			22,561						(2,256)						20,305
凱文 ·R· 洛厄爾			8,689						(868)						7,821
總計			108,765						(10,875)						97,890

2023 年績效份額單位的表現

2023 年績效份額單位的業績期於 2023 年 12 月 31 日結束，業績表現已於 2024 年 2 月 14 日獲得 LTICC 的認證。認證成績為 119%。下表列出了授予Therivel、Chambers、Irizarry和Lowell先生的2023年績效份額單位的單一績效衡量標準的認證成績。

績效衡量						1 年目標						1 年業績						目標（100% 支付）						付款百分比已批准(1)						最終獎項
資本回報率						2.70		%				3.02		%				222,223						119		%				264,449

（1）根據LTICC在業績期開始時設定的初始目標，3.02％的1年期ROC業績將提供132％的回報。但是，由於最初目標中未考慮攤銷費用的變化，LTICC將ROC實現率調整為2.89％，派息率為119％。

以下總結了2024年2月14日對2023年期間授予以下NEO的績效份額單位獎勵的調整：

			目標獎						支出高於/（低於）目標(1)						總獎金支付
Laurent C. Therivel			114,569						21,769						136,338
道格拉斯·錢伯斯			34,564						6,568						41,132
邁克爾·S·伊裏扎裏			43,732						8,310						52,042
凱文 ·R· 洛厄爾			29,358						5,579						34,937
總計			222,223						42,226						264,449

向近地天體提供的其他福利計劃

主席認為，USCellular維持下述計劃符合有競爭力的薪酬慣例，是在競爭激烈的市場中吸引和留住人才的重要因素。

近地天體參與某些福利計劃，如下所述。

遞延工資和獎金:

根據遞延補償計劃，允許近地天體將工資和/或獎金推遲到計息安排中。根據該計劃，NEO的遞延薪酬賬户按月複利利計算，利率等於二十年期國債平均利率總和的十二分之一加上1.25個百分點，直到向此類人員支付遞延補償金額。根據美國證券交易委員會的規定，任何利息中超過適用聯邦長期利率（“AFR”）120％的部分將被視為高於市場利率。近地天體的遞延補償賬户按計劃規定的時間和形式支付，允許該官員進行某些分配選擇。

NEO始終100％歸屬於所有已延期的工資和獎金金額以及記入其賬户的任何利息，並有權在解僱時獲得收款。此類金額在不合格遞延薪酬表中報告，並且由於在終止或控制權變更的情況下不會增加福利或加速歸屬，因此不包含在下方的終止或控制權變更時可能支付的款項表中。

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目錄

長期激勵計劃下的遞延獎金:

除了允許將獎金推遲到上文所述的計息安排中外，每位高管還可以選擇根據LTIP推遲部分年度獎金，USCellular將向員工的遞延薪酬賬户分配相關的股票單位匹配獎勵。對於2023年獲得的獎金，這場比賽相當於該年度遞延獎金金額的33 1/3％。股票單位匹配獎勵將被視為投資於USCellular普通股單位，並將在三年內按每年三分之一的比例分配。高管因退休、殘疾或死亡而離職後，該配額將完全歸屬。近地天體在計劃中規定的時間和形式獲得遞延獎金賬户的分配，這允許近地天體進行某些分配選擇。NEO遞延的獎金部分反映在不合格遞延薪酬表的 “上一財年的高管繳款” 列中，公司的相應繳款反映在不合格遞延薪酬表的 “上一財年的註冊人繳款” 列中。

SERP

每個近地天體都參與一項補充高管退休計劃（SERP），這是一項不合格的固定繳款計劃。SERP無意提供大量福利，只是取代TDS養老金計劃無法提供的福利，這是由於税法對年度員工薪酬金額和類型的限制，這些限制可以考慮在符合納税條件的養老金計劃或其他限制下考慮。SERP 沒有資金。將SERP餘額的利息記入參與者。根據SERP，遞延餘額將記入除本年度繳款之外的所有金額的假定收益率，等於標準普爾報價的上年最後一個交易日的十年期BBB評級工業債券的收益率。根據當時十年期BBB評級工業債券的收益率，截至2022年最後一個交易日，2023年SERP下的利率定為每年5.7293％。

如果參與者在 (a) 年滿65歲；或 (b) 完成至少十年服務後無故離職，則參與者有權根據SERP分配其全部賬户餘額。如果參與人在前一句所述情況以外的其他情況下無故離職，則該參與者有權在不超過十年的服務期間獲得其賬户餘額的10％的分配。在允許根據SERP付款的情況下離職後，將在參與者開始參與SERP的計劃年度的第一天之前，以參與者選擇的以下形式之一向其既得賬户餘額支付其既得賬户餘額：（a）一次性付款，或（b）在5、10、15、20或25年內每年分期付款。SERP不包括任何會在終止或控制權變更時增加補助金或加快金額的條款，因此，在終止或控制權變更時的潛在付款表中不包括任何可歸因於SERP的款項。截至2023年12月31日，每個NEO的SERP餘額列於下方的 “不合格遞延薪酬” 表中。

額外津貼

USCellular不為其近地天體提供大量福利。USCellular沒有正式的計劃、政策或程序規定近地天體在終止或控制權變更後有權獲得任何額外津貼。但是，USCellular可能會不時簽訂就業、退休、遣散費或可能提供津貼的類似協議。

延税儲蓄計劃-401（k）計劃

TDS贊助延税儲蓄計劃（“TDSP”），這是一項符合納税條件的固定繳款計劃。該計劃適用於採用該計劃的TDS及其子公司（包括USCellular）的員工。員工從薪酬中繳納金額，USCellular則部分繳納相應的繳款。USCellular以現金向該計劃繳納等於員工繳款的100％，不超過該員工薪酬的前3％，以及員工繳款的40％，直至該員工薪酬的接下來的2％。延税儲蓄計劃下的配套供款受兩年累進歸屬計劃約束（34％在服務一年時歸屬，在服務兩年時歸屬 100％）。員工可以選擇將自己的繳款和USCellular的繳款投資於TDS普通股基金、USCellular普通股基金和某些獨立基金。對公司普通股基金的捐款總額不得超過20％。

該計劃在範圍、條款或運作上不存在有利於執行官的歧視，一般適用於所有員工，並且在任何解僱（因死亡、完全和永久殘疾或員工年滿65歲之後被解僱）或控制權變更而解僱時，福利不會增加。因此，在終止或控制權變更時可能支付的款項表中沒有報告任何金額。

養老金計劃

TDS為包括USCellular（TDS養老金計劃）在內的TDS及其參與子公司的合格員工贊助了一項符合納税條件的非繳款固定繳款養老金計劃。根據該計劃，每位參與者的養老金費用根據適用的養老金公式單獨計算，每年由TDS及其參與子公司提供資金。

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目錄

TDS養老金計劃下的福利受五年累進歸屬計劃約束（服務兩年時歸屬20％，服務三年時歸屬40％，服務四年時歸屬，60％在服務四年時歸屬，100％在服務五年時歸屬）。

該計劃在範圍、條款或運營上不歧視執行官，通常適用於所有USCellular員工，並且在任何解僱（因死亡、完全和永久殘疾或合格退休而解僱以外）或控制權變更時不會增加福利。因此，在終止或控制權變更時可能支付的款項表中沒有報告任何金額。

健康和福利福利

TDS還為TDS及其子公司（包括USCellular）的員工提供常規健康和福利以及類似的計劃。這些團體人壽、健康、殘疾、醫療報銷和/或類似計劃在範圍、條款或運作上不分青紅皂白，一般適用於所有員工，並且在任何解僱或控制權變更時不會增加福利。因此，下表 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 中未報告任何金額。

特定形式薪酬的會計和税收處理的影響

主席和LTICC考慮特定形式薪酬的會計和税收待遇。會計處理不會對USCellular執行官適當薪酬的確定產生重大影響。主席和LTICC認為，會計處理主要是為了瞭解情況，並確認USCellular的人員理解和認可薪酬方面所需的適當會計處理。

USCellular已同意 “總計” 向執行官支付應繳的税款，或者僅在有限的情況下以其他方式向高管償還税款。

執行官持股政策

USCellular沒有與執行官持股有關的正式政策。

反套期保值和反質押

TDS關於內幕交易和保密的政策適用於USCellular的董事會、高級管理人員和USCellular首席財務官確定的某些員工，該政策規定，受收益封鎖政策約束的人在任何情況下都不得交易期權、質押或出售 “空頭” TDS或USCellular的任何證券。

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目錄

薪酬委員會報告

USCellular董事會主席、總裁兼首席執行官以及董事會成員監督USCellular的薪酬計劃。在履行監督職責時，下文所列人員審查並與管理層討論了本委託書中上述CD&A。

根據上述審查和討論，以下所列人員決定將CD&A包含在USCellular截至2023年12月31日止年度的10-K表格和與2024年年會相關的委託書中。

由於USCellular除了長期股票薪酬外，沒有正式的獨立薪酬委員會，因此上述CD&A由每位董事會成員提交：LeRoy T. Carlson, Jr.（主席）、詹姆斯·布特曼、沃爾特·卡爾森、道格拉斯·錢伯斯、迪爾德雷·德雷克、小哈里·哈扎克、埃斯特班·伊裏亞特、邁克爾·伊裏扎裏、格雷戈裏·約瑟福維奇、塞西莉亞·斯圖爾特、洛朗·塞裏維爾、維基·維拉克雷斯和澤維爾·威廉姆斯。

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目錄

補償表

薪酬摘要

下表彙總了USCellular在2023年、2022年和2021年向近地天體支付的補償。根據USCellular股票價格的表現和其他因素，NEO實際實現的薪酬可能多於或少於以下薪酬彙總表中報告的金額。

2023 年薪酬彙總表

姓名和主要職位						年						工資						獎金						股票獎勵						非股權激勵計劃薪酬						養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化						所有其他補償						總計
																		(a)						(b)						(c)						(d)						(e)
Laurent C. Therivel (1)
總裁兼首席執行官						2023						$	866,882					$	1,226,060					$	8,028,781					$	644,670					$	339					$	93,407					$	10,860,139
						2022						$	824,887					$	750,867					$	4,699,725					$	545,333					$	29					$	88,045					$	6,908,886
						2021						$	785,894					$	358,374					$	4,638,653					$	609,626					—						$	45,713					$	6,438,260
道格拉斯·錢伯斯
執行副總裁、首席財務官兼財務主管						2023						$	580,401					$	101,193					$	2,389,311					$	215,410					$	982					$	81,357					$	3,368,654
						2022						$	557,144					$	97,373					$	1,406,924					$	183,827					$	543					$	74,323					$	2,320,134
						2021						$	532,600					$	110,119					$	1,233,944					$	206,281					$	367					$	73,296					$	2,156,607
邁克爾·S·伊裏扎裏
執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管						2023						$	783,702					$	161,482					$	3,014,937					$	343,747					$	5,810					$	97,527					$	4,407,205
						2022						$	759,947					$	157,070					$	1,723,010					$	296,330					$	3,906					$	87,077					$	3,027,340
						2021						$	733,867					$	174,587					$	1,700,196					$	335,913					$	3,396					$	83,049					$	3,031,008
凱文 ·R· 洛厄爾
執行副總裁、首席人事官兼傳播主管						2023						$	491,044					$	85,614					$	1,695,237					$	182,246					$	1,292					$	60,512					$	2,515,945

(a)本列中報告的金額代表2024年根據2023年業績支付的年度獎金的自由支配部分。對於2024年支付的2023年獎金，Laurent C. Therivel將15％的獎金延期存入USCellular遞延補償股票單位。

(b)根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718。薪酬股票補償（“FASB ASC 718”），這表示授予日的總公允價值。本專欄中對股票獎勵估值做出的假設在USCellar的財務報表中進行了描述，這些財務報表包含在隨附的截至2023年12月31日的年度股東年度報告中。此外，正如先前披露的那樣，本欄中反映的2023年金額包括與LTICC分別於2023年5月和11月批准的2021年和2022年績效份額單位調整相關的修改費用。上表中反映的塞裏維爾、錢伯斯、伊裏扎裏和洛厄爾先生的總修改費用分別為3,103,967美元、921,681美元、1,158,098美元和448,697美元。

下表使用2023年4月3日授予日收盤價21.23美元，提供了2023年績效股份單位獎勵的目標授予日公允價值和最高授予日公允價值：

			洛朗 C. Therivel						道格拉斯 W. 錢伯斯						邁克爾·S. Irizarry						凱文 ·R· 洛厄爾
授予日期價值 (100%)			$	2,432,300					$	733,794					$	928,430					$	623,270
最大值 (150%)			$	3,648,450					$	1,100,691					$	1,392,645					$	934,905

(c)代表 2024 年支付的與 2023 年業績相關的年度獎金中代表非股權激勵計劃薪酬的部分。

(d)包括超過設定利率時使用AFR的120％計算金額的利息部分。目前，每個近地天體都參與一項補充行政人員退休計劃（SERP）。此外，(d) 欄還包括任何超過使用AFR 120％（如果有）計算的遞延工資或獎金的利息。

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目錄

			洛朗 C. Therivel						道格拉斯 W. 錢伯斯						邁克爾·S. Irizarry						凱文 ·R· 洛厄爾
超額收益
SERP			$	339					$	982					$	5,810					$	1,292
遞延工資或獎金			—						—						—						—
超額收入總額			$	339					$	982					$	5,810					$	1,292

(e)不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額為10,000美元或以上。

			洛朗 C. Therivel						道格拉斯 W. 錢伯斯						邁克爾·S. Irizarry						凱文 ·R· 洛厄爾
額外津貼：
公司汽車補貼、個人旅行和健康相關費用			$	14,867					$	21,927					$	18,987					$	11,909
10,000 美元或以上的額外津貼總額			$	14,867					$	21,927					$	18,987					$	11,909
對福利計劃的繳款
TDSP			$	12,540					$	12,540					$	12,540					$	12,540
TDS 養老金計劃			$	14,994					$	14,994					$	14,994					$	14,994
SERP			$	51,006					$	31,896					$	51,006					$	21,069
總計，包括10,000美元或以上的額外津貼			$	93,407					$	81,357					$	97,527					$	60,512

第 (e) 欄包括2023年的以下內容：(1) 任何等於或超過10,000美元的額外津貼和個人福利總額（按類型彙總）或超過每位NEO的25,000美元或這些福利總額的10％的任何額外津貼或個人補助金的總額；（2）USCellular在（a）TDSP、（b）TDS養老金計劃（b）TDS養老金計劃和（c）下為NEO的福利而繳納的款項）搜索引擎結果頁面。

腳註：

(1) 2023年獎金欄中為Therivel先生報告的金額包括根據Therivel信函協議的條款於2023年12月1日支付的88.5萬美元現金留存獎勵。

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目錄

有關基於計劃的獎勵的信息

下表顯示了與近地天體有關的2023年基於計劃的獎勵的某些信息。

2023 年基於計劃的補助金表

									非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出																		股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出																		所有其他股票獎勵：股票數量或單位數						授予日期股票和期權獎勵的公允價值
姓名			授予日期						閾值						目標						最大值						閾值						目標						最大值
									($)						($)						($)						(#)						(#)						(#)						(#)
																											(a)						(b)						(c)
Laurent C. Therivel
非股權激勵計劃獎勵 (1)									$	23,406					$	668,745					$	1,233,835
股票獎勵：
2023 年支付的 2022 年獎金的 USCellular 遞延薪酬股票匹配單位 (2)：			3/10/23																																										2,046						$	60,193
普通股獎勵 (3)
限制性股票單位：			4/3/23																																										114,570						$	2,432,321
績效份額單位：			4/3/23																								57,285						114,569						171,854												$	2,432,300
2022年績效份額單位的修改 (4)			11/27/23																																																$	2,388,617
2021 年績效份額單位的修改 (4)			5/23/23																																																$	715,350
道格拉斯·錢伯斯
非股權激勵計劃獎勵 (1)									$	7,821					$	223,454					$	412,273
普通股獎勵 (3)
限制性股票單位：			4/3/23																																										34,566						$	733,836
績效份額單位：			4/3/23																								17,282						34,564						51,846												$	733,794
2022年績效份額單位的修改 (4)			11/27/23																																																$	730,105
2021 年績效份額單位的修改 (4)			5/23/23																																																$	191,576
邁克爾·S·伊裏扎裏
非股權激勵計劃獎勵 (1)									$	12,480					$	356,584					$	657,897
普通股獎勵 (3)
限制性股票單位：			4/3/23																																										43,731						$	928,409
績效份額單位：			4/3/23																								21,866						43,732						65,598												$	928,430
2022年績效份額單位的修改 (4)			11/27/23																																																$	894,134
2021 年績效份額單位的修改 (4)			5/23/23																																																$	263,964
凱文 ·R· 洛厄爾
非股權激勵計劃獎勵 (1)									$	6,617					$	189,052					$	348,801
普通股獎勵 (3)
限制性股票單位：			4/3/23																																										29,358						$	623,270
績效份額單位：			4/3/23																								14,679						29,358						44,037												$	623,270
2022年績效份額單位的修改 (4)			11/27/23																																																$	347,036
2021 年績效份額單位的修改 (4)			5/23/23																																																$	101,661

專欄解釋：

(a)-(c)這些欄目下顯示的金額反映了每位USCellular官員因根據該獎勵向該高管授予績效份額而可能獲得的USCellular普通股的數量。由於這些績效份額單位向近地天體交付的USCellular普通股的實際數量將取決於USCellular在2023年1月1日至2023年12月31日的一年業績期內的表現，以LTICC選擇的單一績效標準衡量.就所得額度而言，2023年績效份額單位將於2026年4月3日歸屬，但須視NEO在此日期之前的持續使用情況而定。

腳註：

(1)代表根據USCellular年度激勵計劃應付的金額。

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目錄

(2)表示根據與遞延獎金薪酬相關的公司匹配向該高級管理人員授予的USCellular普通股遞延薪酬股票單位的數量。根據FASB ASC 718計算的配對股票單位的總授予日公允價值在 “股票獎勵” 列下的薪酬彙總表中報告。有關遞延薪酬庫存單位的信息，請參閲下方的 “不合格遞延薪酬” 表。

(3)這些金額代表2023年4月3日授予的USCellular限制性股票單位和績效股票單位。限制性股票單位在授予日的第一、第二和第三個年度週年紀念日歸屬1/3，績效份額單位將於2026年4月3日全部歸屬，每種情況都取決於NEO在此日期之前的持續使用情況（對於績效份額單位，則視門檻或更高水平的績效指標的滿意度而定）。

(4)如先前披露的那樣，該行中的金額表示因修改NEO在2023年持有的2021年和2022年績效份額單位而產生的增量公允價值。

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目錄

有關年終未償股權獎勵的信息

下表顯示了NEO在財年末的未償還股票獎勵。

2023 財年年終傑出股票獎勵

						期權獎勵															股票獎勵
姓名			授予日期			標的未行使期權的證券數量：（#）可行使			標的未行使期權的證券數量：（#）不可行使			期權行使價 ($)			期權到期日期						未歸屬的股票或股票單位數量 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）
Laurent C. Therivel
股票單位獎勵：
2023 年限制性股票單位 (1)			4/3/23																		114,570			$	4,759,238
2022年限制性股票單位 (1)			4/4/22																		73,248			$	3,042,722
2021 年限制性股票單位 (1)			4/5/21																		61,141			$	2,539,797
2020 年限制性股票單位 (2)			7/1/20																		72,510			$	3,012,065
USM 獎勵匹配單位 未歸屬 (3)																					2,461			$	102,230
績效份額單位：
2023 年 PSU (1)			4/3/23																		136,338			$	5,663,481
2022年 PSU (1)			4/4/22																								73,248			$	3,042,722
2021 年 PSU (1)			4/5/21																		55,027			$	2,285,822
2020 年 PSU (4)			7/1/20																								145,021			$	6,024,172
總計						—			—												515,295			$	21,405,355		218,269			$	9,066,894
道格拉斯·錢伯斯
股票單位獎勵：
2023 年限制性股票單位 (1)			4/3/23																		34,566			$	1,435,872
2022年限制性股票單位 (1)			4/4/22																		22,389			$	930,039
2021 年限制性股票單位 (1)			4/5/21																		16,374			$	680,176
績效份額單位：
2023 年 PSU (1)			4/3/23																		41,132			$	1,708,623
2022年 PSU (1)			4/4/22																								22,389			$	930,039
2021 年 PSU (1)			4/5/21																		14,737			$	612,175
總計						—			—												129,198			$	5,366,885		22,389			$	930,039
邁克爾·S·伊裏扎裏
選項：
2016 年期權						18,683						$	45.87		4/1/26
股票單位獎勵：
2023 年限制性股票單位 (1)			4/3/23																		43,731			$	1,816,586
2022年限制性股票單位 (1)			4/4/22																		27,419			$	1,138,985
2021 年限制性股票單位 (1)			4/5/21																		22,561			$	937,184
績效份額單位：
2023 年 PSU (1)			4/3/23																		52,042			$	2,161,825
2022年 PSU (1)			4/4/22																								27,419			$	1,138,985
2021 年 PSU (1)			4/5/21																		20,305			$	843,470
總計						18,683			—												166,058			$	6,898,050		27,419			$	1,138,985
凱文 ·R· 洛厄爾
股票單位獎勵：
2023 年限制性股票單位 (1)			4/3/23																		29,358			$	1,219,531
2022年限制性股票單位 (1)			4/4/22																		10,642			$	442,069
2021 年限制性股票單位 (1)			4/5/21																		8,689			$	360,941
績效份額單位：
2023 年 PSU (1)			4/3/23																		34,937			$	1,451,283
2022年 PSU (1)			4/4/22																								10,642			$	442,069
2021 年 PSU (1)			4/5/21																		7,821			$	324,884
總計						—			—												91,447			$	3,798,708		10,642			$	442,069

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目錄

腳註：

(1)2021年和2022年的限制性股票單位將在授予日三週年之際歸屬。2023年限制性股票單位每年將在授予日週年紀念日當天歸還三分之一。

2021年和2022年的績效份額單位須視三年內實現與資本回報率相關的門檻績效衡量標準而定，並將在授予日三週年之際歸屬。2023年績效份額單位須視一年內實現與資本回報率相關的門檻績效指標而定，並將在授予日三週年之際歸屬。上表中包含的股份數量是2021年和2023年業績份額單位的最終批准派息，對於2022年業績份額單位，則是目標股票數量。

(2)因Therivel先生開始工作而授予的限制性股票單位將於2026年7月1日歸屬。

(3)代表授予此類NEO的遞延補償股票配套單位，用於遞延獎勵補償。表示未歸屬的USM普通股標的遞延補償股票匹配單位的數量。通常，三分之一的遞延薪酬股票匹配單位將在支付適用獎金的年度最後一天的前三個週年紀念日歸屬，前提是該官員在該日是USCellular或關聯公司的員工。因此，股票單位計劃於2024年12月31日（1,779個）和2025年12月31日（682個）分別進行歸屬。從公司離職後，根據幻影遞延薪酬計劃符合退休資格的員工，任何公司配套資金都將全部歸於有資格退休的員工。截至2023年12月31日，根據幻影遞延薪酬計劃的條款，Therivel先生沒有退休資格。

(4)這些績效分成單位是洛朗·塞裏維爾於2020年7月1日在開始工作時授予的基於績效的股權獎勵（“成就獎”）。該獎勵的授予期可變，可能從2.5年到6.5年不等，具體取決於績效條件的實現。如果在不早於2021年1月1日開始且不遲於2026年12月31日結束的任何兩個日曆年內，usCellular實現了以下兩個績效條件，則成就獎將歸屬：（1）平均總收入增長率超過無線行業的平均總收入增長率；（2）平均年資本回報率超過6％。兩個績效條件都必須在相同的兩個日曆年內得到滿足，成就獎是二元的——如果兩個績效條件都不滿足，則獎勵不歸屬。

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目錄

有關 2023 年期權行使和股票歸屬的信息

下表顯示了有關2023年期權行使和股票歸屬的NEO信息。

2023 年期權行使和股票歸屬

						期權獎勵												股票獎勵
姓名						行使時收購的股份數量						行使後實現的價值						歸屬時收購的股份數量						通過歸屬實現的價值
						(#)						($)						(#)						($)
Laurent C. Therivel
股票獎勵歸屬（歸屬日期）：
USM 獎勵匹配單位 (12/31/23) (1)																		2,120						$	88,065
總計						—						—						2,120						$	88,065
道格拉斯·錢伯斯
股票獎勵歸屬（歸屬日期）：
2020 年限制性股票單位 (4/6/23)																		13,325						$	295,815
2020 年績效份額單位 (4/6/23)																		14,363						$	318,859
總計						—						—						27,688						$	614,674
邁克爾·S·伊裏扎裏
股票獎勵歸屬（歸屬日期）：
2020 年限制性股票單位 (4/6/23)																		29,226						$	648,817
2020 年績效份額單位 (4/6/23)																		31,503						$	699,367
總計						—						—						60,729						$	1,348,184
凱文 ·R· 洛厄爾
股票獎勵歸屬（歸屬日期）：
2020 年限制性股票單位 (4/6/23)																		12,137						$	269,441
2020 年績效份額單位 (4/6/23)																		13,083						$	290,443
總計						—						—						25,220						$	559,884

腳註：

(1)根據USCellular LTIP，公司匹配與遞延獎金相關的遞延薪酬股票單位，通常在支付適用獎金的年度最後一天的前三個週年紀念日分別歸屬於三分之一，前提是獎勵獲得者在該日是USCellular的員工。用於計算歸屬時變現價值的股票價格是2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，USM普通股的收盤價為41.54美元。

從公司離職後，根據幻影遞延薪酬計劃有資格退休的員工，公司配額不可沒收。根據幻影遞延補償計劃，Therivel先生沒有資格獲得退休資格。

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目錄

有關 2023 年不合格遞延薪酬的信息

下表顯示了截至2023年12月31日止年度NEO關於不合格遞延薪酬的信息。

2023 年不合格遞延薪酬

姓名						上一財年的高管繳款						上一財年的註冊人繳款						上一財年的總收益						總提款/分配						上一財年的總餘額
Laurent C. Therivel
SERP
公司捐款												$	51,006
利息總額																		$	3,131
年終餘額																														$	107,627
延期 2023 年支付的 2022 年獎金-6,133 股 USM 股票 (1)						$	134,435
2023 年支付的 2022 年獎金的公司配對-2,046 股 USM 股票 (1)												$	44,848
2023 年的價值變化																		$	538,561
年終累計餘額：
23,993 股 USM 既得股票																														$	996,669
2,461 股 USM 未投資股票																														$	102,230
合計總計 (2)						$	134,435					$	95,854					$	541,692					—						$	1,206,526
道格拉斯·錢伯斯
SERP
公司捐款												$	31,896
利息總額																		$	9,073
年終餘額																														$	195,973
合計總計 (2)						—						$	31,896					$	9,073					—						$	195,973
邁克爾·S·伊裏扎裏
SERP
公司捐款												$	51,006
利息總額																		$	53,675
年終餘額																														$	1,021,635
合計總計 (2)						—						$	51,006					$	53,675					—						$	1,021,635
凱文 ·R· 洛厄爾
SERP
公司捐款												$	21,069
利息總額																		$	11,932
年終餘額																														$	236,849
合計總計 (2)						—						$	21,069					$	11,932					—						$	236,849

腳註：

(1)代表工資和/或獎金的延期（如果有）。此類金額可以延期存入利息賬户，也可以將獎金延期到遞延薪酬股票單位延期安排中。

(2)以下是遞延薪酬總餘額的摘要，其中包括2023年和2023年之前年份在薪酬彙總表中報告的薪酬。以下金額不包括先前報告的已分配的遞延薪酬。

			Laurent C. Therivel						道格拉斯·錢伯斯						邁克爾·S·伊裏扎裏						凱文 ·R· 洛厄爾
22 年 12 月 31 日遞延餘額總額（包括 2022 年之前年度報告的薪酬金額）			$	434,545					$	155,004					$	916,954					$	203,848
上表中報告的2023年淨金額（包括2023年作為薪酬報告的金額）			$	771,981					$	40,969					$	104,681					$	33,001
23 年 12 月 31 日遞延餘額合計			$	1,206,526					$	195,973					$	1,021,635					$	236,849

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目錄

控制權變更

以下總結了2013年LTIP和2022年LTIP控制條款的變化：

通常，在2013年LTIP和2022年LTIP（“LTIP控制權變更”）中，“控制權變更” 的定義是：（i）個人或實體收購擁有USCellular所有類別股本的足夠投票權的USCellaral當時已發行的證券（“流通表決證券”），以選舉至少50％或更多的董事會成員或擁有50％或更多的合併投票權有權就事宜進行一般投票（不考慮董事選舉）的未發行有表決權的證券，但須遵守某些例外情況；（ii）董事會多數成員未經批准的變動；（iii）某些公司重組，包括某些重組、合併、合併或出售或以其他方式處置USCellular的全部或基本全部資產；（iv）USCellular的股東批准USCellular的全面清算或解散計劃；或（v）經2023年12月所述修正案修改的內容以下是在交易中出售或以其他方式處置USCellular至少50％的資產從整體上看，顯著改變了公司剩餘業務的範圍或性質（由LTICC自行決定）。

如果LTIP控制權發生變更，則董事會（在LTIP控制權變更之前組成） 可以自行決定，但不被要求，對2013 LTIP或2022年LTIP下的未償獎勵進行其認為適當的調整，包括但不限於：(i) 加快部分或全部未償獎勵的歸屬或行使，和/或在法律允許的範圍內，導致任何適用的限制或績效期全部或部分失效；(ii) 使任何適用的績效指標被視為在目標、最高或董事會確定的任何其他水平上得到滿足 (在LTIP控制權變更之前構成）；（iii）要求根據LTIP控制權變更將普通股轉換為的股票可取代部分或全部受未償還獎勵的普通股，並由LTICC決定（或對於根據2022年LTIP授予的獎勵，由LTIP控制權變更之前組成的董事會）進行適當調整；和/或（iv）要求將全部或部分未償還的獎勵交給USCellular 作為支付現金的交換，公司產生或繼承的股本USCellular與LTIP控制權變更有關的業務，或其母公司，或現金和股票的組合。儘管如此，如果在LTIP控制權變更中倖存或收購的公司沒有繼續或承擔獎勵（包括由於尚存或收購的公司未上市而獲得獎勵），則該獎勵的按比例分配（基於LTIP控制權變更時已過的歸屬期或績效期的比例）將成為既得或可行使。此外，如果獎勵繼續或假定，但公司無故或獎勵持有人出於正當理由在LTIP控制權變更後的兩年內終止了獎勵持有人的工作，則獎勵持有人的未付獎勵將全部歸屬或可行使。

2023年8月4日，TDS和USCellular宣佈，兩家公司的董事會決定啟動一項進程，為USCellular探索一系列戰略替代方案。關於此類公告，為了在一系列戰略情景中保留員工的傑出獎勵並激勵員工留用，2023年12月4日，長期激勵薪酬委員會和USCellular董事會批准了對經修訂的USCellular 2022年長期激勵計劃和USCellular 2013長期激勵計劃下的未償獎勵的修訂，修改了上述控制權變更的定義，並規定了全面加速傑出獎項涉及通過重組、合併、出售、轉讓或其他方式完成對USCellular資產的出售或以其他方式處置的某些戰略情景，或一系列相關銷售或處置（i）構成少於USCellular的全部或幾乎全部資產，但顯著改變了USCellular剩餘業務的範圍或性質，以及（ii）就以下方面而言，這些情景不是繼續、替代或假設的任何員工，(x) 導致出售或以其他方式處置部分員工截至交易前，該員工投入的員工工作時間超過USCellular的業務的50％，以及（y）以其他方式對該員工的職責（“合格交易”）以及在合格交易後的兩年內無故終止僱用或員工出於正當理由辭職時，對該員工的職責（“合格交易”）產生直接和不利影響。該修正案中關於LTIP控制權變更後獎勵處理的條款不適用於上文定義的Laurent C. Therivel的成就獎，修正案中關於合格交易獎勵處理的條款將適用於其成就獎勵的三分之一（1/3）。

Therivel 信函協議

根據Therivel信函協議，如果Therivel先生無故或在控制權發生變化時非自願終止僱用，則在無故非自願解僱的情況下，如果是無故的非自願解僱，則應由他執行並不可撤銷釋放令。屆時，USCellular將向他支付應得的所有剩餘現金留存獎勵（原定於2023年12月1日（88.5萬美元）和2024年12月1日（29.5萬美元）支付），此類金額將在終止或控制權變更後的三十天內一次性支付。此外，如果Therivel先生在2027年4月1日之前無故地非自願終止工作，並且在他執行和不撤銷釋放的前提下，USCellular將一次性向他支付相當於他當時的年基本工資的遣散費。

2023年5月，對Therivel信函協議進行了修訂，規定如果Therivel先生無故被非自願終止僱用，並且在他執行和不撤銷釋放的前提下，Therivel先生還有權按比例歸屬其未償股權獎勵，除成就獎勵外，任何業績衡量標準均已達標。

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目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項表

下表彙總了根據每份合同、協議、計劃或安排支付的預計款項，這些合同、協議、計劃或安排規定在任何終止僱傭關係時、之後或與之相關的任何終止僱傭關係時向近地天體支付的款項，包括因近地天體辭職、遣散、退休、殘疾或建設性解僱，或者近地天體控制權變更或責任變更而終止的款項。此外，下表沒有重複上面在 “不合格遞延薪酬” 表或 “財年末未償股權獎勵” 表下披露的信息，除非終止事件或控制權變更會增加或加速支付給NEO的金額。

下表提供了量化披露，假設觸發事件發生在2023年12月29日，即2023年的最後一個工作日，並且如果適用，USCellular普通股的每股價格為41.54美元，即截至2023年12月29日的收盤價。

根據2013年LTIP和2022年LTIP，可能需要支付額外款項，原因是股票期權、績效股票單位、限制性股票單位和/或獎勵匹配單位在以下觸發事件後加速歸屬：（i）合格殘疾，（ii）或合格交易，（iii）死亡，（iv）控制權變更以及（v）符合條件的退休。

2023 年終止或控制權變更時的潛在付款表

姓名						提前授予期權						股票獎勵的提前歸屬						其他						總計
Laurent C. Therivel
323,930股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵和紅利匹配單位 (1)												$	13,456,052											$	13,456,052
270,727股普通股的未歸屬績效股份 (1) (2)												$	11,246,000											$	11,246,000
48,340 股普通股的未歸成就獎 (1)												$	2,008,057											$	2,008,057
支付現金留存獎勵 (3)																		$	295,000					$	295,000
一年的當期工資作為遣散費 (3)																		$	868,500					$	868,500
彙總總計						—						$	26,710,109					$	1,163,500					$	27,873,609
道格拉斯·錢伯斯
73,329股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵												$	3,046,087											$	3,046,087
79,895股普通股的未歸屬績效股份 (2)												$	3,318,838											$	3,318,838
彙總總計						—						$	6,364,925					—						$	6,364,925
邁克爾·S·伊裏扎裏
93,711股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵												$	3,892,755											$	3,892,755
102,022股普通股的未歸屬績效股份 (2)												$	4,237,994											$	4,237,994
彙總總計						—						$	8,130,749					—						$	8,130,749
凱文 ·R· 洛厄爾
48,689 股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵												$	2,022,541											$	2,022,541
54,268股普通股的未歸屬績效股份 (2)												$	2,254,293											$	2,254,293
彙總總計						—						$	4,276,834					—						$	4,276,834

上表中列出的金額代表加速限制性股票單位、績效股票單位和任何獎勵匹配單位的最大潛在價值，前提是觸發事件發生在2023年12月31日，註冊人證券的每股價格為41.54美元，即截至2023年12月29日，即2023年最後一個工作日，USCellular普通股的收盤價。

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目錄

腳註：

(1)根據Therivel信函協議，如果USCellular的控制權在2027年4月1日之前發生變化，董事長應建議將三分之一的成就獎勵及其所有其他未償股權獎勵全部歸屬。此外，Therivel信函協議規定，如果USCellular無故非自願終止Therivel先生的工作，他將獲得除成就A以外的未償股權獎勵按比例歸屬病房。假設這樣的事件發生在2023年12月29日，即2023年的最後一個工作日，並且如果適用，USCellular普通股的每股價格為41.54美元，那麼截至2023年12月29日的收盤市場價格，塞裏維爾先生的按比例分配的派息價值將為11,817,548美元。

(2)表示根據 (i) 截至2023年12月31日的實際成就和 (ii) 得出等於目標收益的成就水平中的較大值，將歸屬的未歸屬績效份額單位的最大數量。上表反映了自截至2023年12月31日實際成就超過目標以來的2023年業績份額單位，並反映了自目標超過實際成就以來截至2023年12月31日按目標金額計算的2022年和2021年業績份額單位。

(3)根據Therivel信函協議，如果Therivel先生無故或在控制權發生變化時非自願終止僱用，屆時USCellular應向他支付應得的所有剩餘現金留存獎勵（否則定於2024年12月1日支付（29.5萬美元））。根據Therivel信函協議，如果Therivel先生在2027年4月1日之前無故非自願終止工作，USCellular應向他支付相當於其當時年基本工資的遣散費。

首席執行官薪酬比率

USCellular將我們的總裁兼首席執行官在2023財年的年度總薪酬與同期所有其他USCellular員工的年總薪酬進行了比較。

我們的計算包括截至2023年12月31日的所有在職員工。

我們通過以下方式確定員工薪酬中位數（“員工中位數”）：計算截至2023年12月31日每位在職員工的年薪/工資；將除總裁和首席執行官以外的所有員工的年薪/工資從最低到最高排序；然後確定員工中位數。

我們總裁兼首席執行官2023財年的年化總薪酬為10,860,139美元 對於 t員工中位數為77,252美元。因此，2023財年我們總裁兼首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比率為140.6比1。

2023 年薪酬與績效表

年份 (1)			Therivel 總薪酬表彙總薪酬表 (2)			實際支付給 Therivel 的補償 (3)			彙總薪酬表邁耶斯總計 (2)			實際支付給邁耶斯的補償 (3)			非 PEO 指定執行官的平均薪酬表總計 (2)			實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬 (3)			100美元初始固定投資的價值基於：(4)						淨收入			搖滾 (6)
																					股東總回報			同行集團股東總回報率 (5)
			($)			($)			($)			($)			($)			($)			($)			($)			($)			(%)
2023			$	10,860,139		$	20,292,980		不適用			不適用			$	3,430,601		$	5,828,296		$	115.00		$	84.00		$	57,916,965		2.1		%
2022			$	6,908,886		$	(2,341,165)		不適用			不適用			$	2,521,829		$	845,152		$	58.00		$	81.00		$	34,766,807		1.5		%
2021			$	6,438,260		$	10,105,410		不適用			不適用			$	2,461,077		$	2,394,782		$	87.00		$	86.00		$	159,773,095		4.3		%
2020			$	9,234,730		$	4,710,075		$	8,663,596		$	6,204,143		$	2,416,338		$	2,001,881		$	85.00		$	94.00		$	233,135,149		5.1		%

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目錄

(1)適用年度的首席執行官（“PEO”）和近地天體如下：

2023 年：洛朗·塞裏維爾在整個 2023 年擔任公司的專業僱主，該公司的其他 NEO 是：道格拉斯·錢伯斯、邁克爾·伊裏扎裏和凱文·洛厄爾。

2022 年和 2021 年： Laurent C. Therivel在整個2022年和2021年擔任公司的專業僱主，該公司的其他近地主管：道格拉斯·錢伯斯、邁克爾·伊裏扎裏和迪爾德雷·德雷克。

2020 年：Laurent C. Therivel 於 2020 年 7 月 1 日擔任 PEO 一職， 肯尼斯·R·邁耶斯，在 2020 年至 2020 年 6 月 30 日期間擔任 PEO。該公司2020年的其他近地天體是：道格拉斯·錢伯斯、傑伊·埃裏森、邁克爾·伊裏扎裏和迪爾德雷·德雷克。

(2)本列中報告的金額代表（i）Therivel和Meyers先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）我們在適用年度的除PEO以外的其他NEO在適用年度的薪酬彙總表中報告的相應年度的薪酬總額的平均值。

(3)為了計算實際支付的薪酬，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註後面列出了塞裏維爾先生和邁耶斯先生與其他近地天體平均值的調整數的對賬情況。

(4)根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

(5)TSR 同行集團由道瓊斯美國電信指數的組成公司組成。

(6)LTICC 使用 資本回報率正如我們公司選擇的那樣，該指標的計算方法是扣除利息前的收益，經所得税影響除以總債務、使用權租賃負債和總權益的總和。該指標是用於衡量PSU獎勵下績效的唯一指標。

實際支付的薪酬調整 (a)

年			薪酬表摘要總計			（減去）授予日財政年度授予的獎勵的公允價值			加上財政年度授予的未償和未歸屬獎勵的財年年終公允價值			上一財年授予的未償和未歸屬獎勵的公允價值的加/（減去）變化			加上歸屬日期：財政年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值			上一財年授予的在本財年內歸屬的獎勵公允價值的加/（減去）變動			等於實際支付的薪酬
Laurent C. Therivel
2023			$	10,860,139		$	(8,028,781)		$	14,666,237		$	2,737,303		$	28,330		$	29,752		$	20,292,980
其他 NEO（平均值）
2023			$	3,430,601		$	(2,366,495)		$	4,386,915		$	326,138		—			$	51,137		$	5,828,296

(a)用於計算實際支付的薪酬的假設與用於財務報告目的的方法一致。

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目錄

下圖説明瞭根據美國證券交易委員會披露規則計算的薪酬與績效之間的關係。

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目錄

以下是財務業績指標清單，在公司的評估中，這些指標代表了公司用來將2023年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。有關這些措施以及如何在2023年高管薪酬計劃（包括USCellular年度激勵計劃和2023年績效分成單位）中使用這些措施的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

•資本回報率

•合併總服務收入

•合併運營現金流

•合併資本支出

長期激勵薪酬委員會

LTICC的主要職能是履行董事會與USCellular執行官和其他主要員工的長期股權薪酬有關的職責；履行根據USCellular的LTIP指定由董事會委員會履行的所有職能；審查並向董事會推薦USCellular員工的LTIP（包括其變更）；以及報告基於股票的長期薪酬 USCellular的年度委託聲明或其他範圍根據任何適用的規則和條例。LTICC的章程規定，委員會將解釋和管理USCellular的LTIP，包括選擇將獲得獎勵的員工，制定績效衡量標準和限制期，確定每次授予獎勵的形式、金額和時間、獎勵的股票數量、與獎勵相關的每股股票的購買價格或基本價格、期權獎勵的行使價、行使或結算的時間和條件獎勵以及獎勵的所有其他條款和條件。

根據其章程，LTICC可以在法律、適用的上市標準和適用的LTIP允許的範圍內，將其與USCellular的LTIP有關的部分或全部責任和職責委託給委員會認為適當的USCellular主席或USCellular的任何執行官，但不包括向受經修訂的1934年《證券交易法》第16條要求約束的USCellular高管的任何獎勵。LTICC未對薪酬彙總表中列出的官員或本2023年委託書中確定的任何其他執行官下放任何權力。LTICC僅將非執行官的權力下放給了USCellular的董事長、總裁兼首席執行官。

主席、總裁兼首席執行官和/或LTICC可能依賴USCellar的薪酬和員工福利顧問韋萊·濤悦的服務。

薪酬顧問

Willis Towers Watson是USCellular的薪酬顧問，受聘於USCellular的管理層。儘管Willis Towers Watson受僱於USCellular管理層，但它還為LTICC提供長期股權薪酬方面的協助，並擔任主席，後者實際上是長期股權薪酬以外的高管薪酬薪酬的薪酬委員會。

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目錄

Willis Towers Watson從其高管薪酬調查數據庫向USCellular提供外部市場薪酬數據，並應要求就向高管和其他獎勵獲得者發放的薪酬類型和金額提供建議。Willis Towers Watson通常不向USCellular提供其他服務，除非不時要求提供與特定事項有關的服務。2023年，韋萊濤惠悦沒有向USCellular提供任何有意義的其他服務。

Willis Towers Watson還向USCellular的母公司TDS提供薪酬諮詢和其他服務，TDS委託書中對此進行了描述。

薪酬顧問利益衝突

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，USCellular主席兼LTICC考慮了韋萊濤惠悦的工作是否引發任何利益衝突。根據他們的審查，考慮到經修訂的1934年《證券交易法》第10C-1條中確定的因素，確定該工作沒有引起任何利益衝突。

正如 “薪酬顧問” 部分所示，USCellular管理層聘請韋萊濤悦就薪酬問題提供建議。USCellular LTICC和董事長均未聘請任何薪酬顧問，但LTICC和主席確實聽取了韋萊濤惠悦的建議。

韋萊濤惠悦不就董事薪酬提供任何建議。

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目錄

薪酬政策與實踐帶來的風險

根據其在2023年的評估，USCellular認為其薪酬政策和做法風險不太可能對公司產生重大不利影響，也不認為其薪酬政策和做法的任何部分鼓勵過度冒險。USCellular的薪酬政策和做法是在韋萊濤惠悦的協助下隨着時間的推移而制定的。

USCellular認為，其薪酬計劃不鼓勵過度冒險，原因如下：

•我們的計劃包含短期和長期薪酬的組合。

•一部分薪酬是固定工資，不鼓勵任何冒險。

•獎金不是從抑制風險承擔的單一績效指標中獲得的。使用了個人和公司績效要素。

•目標長期激勵性薪酬的一半以具有價值的限制性股票單位發放，這與股票期權不同，股票期權可能由於股價而無法行使。

•目標長期激勵薪酬的一半以績效分成單位發放，這些單位與向LTICC報告的指標實現情況掛鈎。

•歷史上，我們授予的股票期權的行使期為十年，這不利於短期冒險。

USCellular認為，與執行官相比，與非執行官薪酬政策和做法相關的風險較小。

總的來説，USCellular認為其風險與其他上市公司的風險相似。作為一家無線公司，它也面臨着與業內其他公司類似的風險。

預計會阻止過度冒險的另一個因素是，根據事實和情況，如果重述或以其他方式調整裁決或付款所依據的相關業績衡量標準，USCellular可能會尋求調整或收回獎勵或付款，從而縮小裁決或付款的規模。

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目錄

董事薪酬

對於非USCellular或TDS執行官的董事，下表顯示了有關截至2023年12月31日的財年支付的董事薪酬的某些信息。

2023 年董事薪酬    

姓名						以現金賺取或支付的費用						股票獎勵						總計
(a)						(b)						(c)
沃爾特 C. D. 卡爾森						$	101,986					$	120,850					$	222,836
迪爾德麗·德雷克 (d)						$	101,986					$	37,004					$	138,990
小哈里 ·J· 哈扎克						$	212,986					$	120,850					$	333,836
埃斯特萬·C·伊裏亞爾特						$	190,986					$	99,731					$	290,717
格雷戈裏·P·約瑟福維奇						$	222,986					$	120,850					$	343,836
塞西莉亞·斯圖爾特						$	215,986					$	120,850					$	336,836
澤維爾·威廉姆斯（e）						$	201,986					$	37,004					$	238,990

(a)包括每位董事，除非該董事是執行官，其薪酬（包括任何董事服務報酬）已完全反映在薪酬彙總表中，但未直接從USCellular獲得任何薪酬的董事除外，如下一段所述。因此，以上僅包括非僱員董事。身為TDS或其子公司的僱員的董事不收取董事費。

2023年，詹姆斯·布特曼、小勒羅伊·卡爾森和維基·維拉克雷斯沒有直接從USCellular獲得任何報酬，而是因擔任TDS高管而獲得TDS和/或其子公司的一家補償。LeRoy T. Carlson, Jr. 的一部分。”s和Vicki L. Villacrez在2023年由TDS產生的薪酬支出以及TDS的其他費用由TDS分配給USCellular。根據下文 “公司間協議” 中討論的公司間協議，TDS對USCellular的分配是以單一成本分配的形式進行的。在向USCellular分配的費用中，沒有確定或量化這些人的薪酬，也沒有確定或量化任何其他分配的支出。USCellular將成本分配記錄為單一支出。USCellular沒有獲得構成這種成本分配的組成部分的詳細信息，也沒有將任何部分成本分配給其他賬户，例如薪酬支出。因此，上表沒有報告TDS為這些人支付的賠償費用。但是，出於披露的目的，TDS在2023年為這兩個人產生的薪酬支出中約有66％已由TDS包含在2023年USCellular的總成本分配中。2023年，詹姆斯·布特曼的薪酬支出中沒有一部分分配給USCellular。有關詹姆斯·布特曼、小勒羅伊·卡爾森和維基·維拉克雷斯T.Villacrez的TDS薪酬信息包含在TDS的2024年委託聲明中，因為他們都是TDS的近地天使。

(b)包括2023年期間以現金支付的董事服務費用的總美元金額，包括年度預付費、委員會和/或主席費以及會議費。

(c)本列中的金額代表2023年年度股票獎勵的總授予日公允價值。根據當時有效的董事薪酬計劃的條款，每位在董事會任職的非僱員董事將獲得以完全歸屬的USCellular普通股形式的年度股票獎勵，其價值為10萬美元，四捨五入至2023年3月1日最接近的整股。根據2023年3月1日USCellular普通股23.31美元的收盤價，共向每位全年在董事會任職的非僱員董事發行了4,291股股票。任職不到一整年的董事的薪酬將根據他們在董事會任職的天數按比例分配。2023年5月16日，USCellular股東批准了一項針對非僱員董事的新薪酬計劃，該計劃將年度股票獎勵提高到12萬美元。根據2023年5月15日，即USCellular年會的前一天，收盤價為15.18美元，向每位非僱員董事額外發行了1,372股USCellular普通股，以補償非僱員董事在先前的董事薪酬計劃下在2023年3月1日至5月15日期間的服務。

(d)德雷克女士從USCellular退休，成為非僱員董事，自2023年1月1日起生效。2023年4月6日，德雷克女士擁有21,685個PSU和20,118個限制性股票單位，由此產生的薪酬為928,027美元。

(e)Williams 先生於 2023 年 1 月 1 日加入董事會。

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目錄

董事薪酬表的敍述性披露

每位不是USCellular、TDS、TDS Telecom或TDS任何其他子公司員工的董事（“非僱員董事”）都有權獲得以下薪酬。在2023年年會上，USCellular股東批准了一項針對非僱員董事的新薪酬計劃，該計劃將年度現金儲備金從8萬美元提高到9萬美元，將年度股權獎勵從10萬美元提高到12萬美元。

補償元素						補償
年度現金預付金						$90,000
年度股權預付金，四捨五入至最接近的整股						12萬美元，以USCellular普通股的形式支付，基於年會之日美國蜂窩普通股的收盤價
董事會和委員會會議費用-審計，LTICC						每場會議 1,750 美元
年度委員會預付費						22,000 美元，審計委員會主席 11,000 美元，審計委員會 14,000 美元，LTICC 主席 7,000 美元，LTICC

根據非僱員董事計劃，年度預付金每季度以現金支付，同時還要為同一季度舉行的會議支付董事會或委員會會議費用。2023 年 8 月，董事會批准了獨立董事的額外薪酬，該薪酬與本委託書中其他地方描述的戰略備選方案的審查有關。2023年，從8月到12月，該薪酬為每月15,000美元。

董事有權在未經股東進一步批准的情況下不時修改非僱員董事計劃，包括增加普通股應付薪酬金額的修正案，前提是根據該計劃發行的普通股總數不得超過股東先前批准的數量。

根據USCellaral的差旅和費用報銷政策，董事在參加董事會和委員會會議、董事教育以及其他董事會或公司相關事務時產生的差旅費和費用也將獲得報銷。

截至2023年12月31日，所有非僱員董事的未歸屬股票獎勵或股票期權獎勵均未兑現。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

小勒羅伊·卡爾森是TDS和USCellular的董事會成員。他還是USCellular的主席，因此擔任USCellular的薪酬委員會，負責除長期股權薪酬以外的薪酬。他因向TDS及其所有子公司提供的服務而獲得TDS的報酬。但是，如上所述，TDS支付的卡爾森先生的部分薪酬作為下述公司間協議成本分配的一部分分配給了USCellular。USCellular的總裁兼首席執行官還參與USCellular的高管薪酬決定，但與USCellular總裁兼首席執行官的薪酬有關的決策除外。

執行官的長期股權薪酬由我們的LTICC批准，該委員會目前由格雷戈裏·約瑟福維奇（主席）、埃斯特班·伊裏亞特和塞西莉亞·斯圖爾特組成。如上所述，我們的LTICC由獨立的董事會成員組成。在2023年，這些人中沒有人是USCellular或其關聯公司的高級管理人員或員工，也沒有曾是USCellular或其關聯公司的高管，也沒有根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項的任何段落要求USCellular披露的任何關係。

USCellular的董事小勒羅伊·卡爾森和沃爾特·卡爾森是控制控制USCellular的TDS的投票信託的受託人和受益人。請參閲下面的 “某些受益所有人和管理層的安全所有權”。

沃爾特·卡爾森是TDS董事會董事兼非執行主席以及USCellular的董事。

此外，在2023年全部或部分時間內，以下人員在TDS和USCellular有以下關係：

洛朗·塞裏維爾曾任TDS董事，USCellular的董事兼總裁兼首席執行官，薪酬由USCellular支付。道格拉斯·錢伯斯是USCellular的董事兼執行副總裁、首席財務官兼財務主管，薪酬由USCellular支付。邁克爾·伊裏扎裏是USCellular的董事兼執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管，薪酬由USCellular支付。Deirdre C. Drake是一名董事，曾是USCellular的執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管，但在她於2023年1月2日退休後，除了董事會薪酬外，她不再獲得USCellular的薪酬。

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目錄

詹姆斯·布特曼、小勒羅伊·卡爾森和維基·維拉克雷斯是USCellular的董事，他們在2023年作為USCellular的董事和/或執行官沒有直接從USCellular獲得任何報酬。此類人員因擔任TDS高級職員而獲得TDS和/或其子公司的一家補償。TDS為卡爾森先生和維拉克雷斯女士產生的部分薪酬費用以及TDS的其他費用由TDS分配給USCellular。根據下文 “公司間協議” 中討論的公司間協議，TDS對USCellular的分配是以單一成本分配的形式進行的。在這次向USCellular分配的費用中，沒有確定或量化這兩個人的薪酬，也沒有確定或量化任何其他分配的開支。USCellular將成本分配記錄為單一支出。USCellular沒有獲得構成這種成本分配的組成部分的詳細信息，也沒有將成本分配的任何部分劃分到其他賬户，例如薪酬支出。但是，為了披露的目的，大約佔總數的 66% TDS產生的薪酬支出已包含在2023年向USCellular分配的總成本中。2023年，詹姆斯·布特曼的薪酬支出中沒有一部分分配給USCellular。有關詹姆斯·布特曼、小勒羅伊·卡爾森和維基·維拉克雷斯T.Villacrez的TDS薪酬信息包含在TDS與其2024年年會相關的委託書中。

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目錄

其他關係和相關交易

USCellular已與TDS簽訂了多項安排和交易。其中一些安排是在我們首次公開募股之前建立的，當時TDS擁有USCellular90％以上的已發行股本，並不是獨立談判的結果。無法保證此類安排將繼續下去，也無法保證此類安排的條款將來不會被修改。如果將來發生更多交易，則無法保證此類未來交易的條款會對我們有利，或者將繼續為我們提供與TDS過去相同水平的融資和其他需求支持。USCellular和TDS之間存在的主要安排以及USCellular在2023年向TDS支付的金額彙總如下。

交換協議

USCellular和TDS是1987年7月1日的交換協議的締約方，該協議於1988年4月7日修訂。

普通股購買權；潛在的稀釋。 交易協議授予TDS購買我們在首次公開募股後出售的USCellular額外普通股的權利，但以TDS維持其在普通股中的比例權益所必需的範圍內。為了計算TDS在普通股中的比例權益，A系列普通股被視為轉換為普通股。在向USCellular發出通知後，TDS有權自行決定全部或部分認購每期發行。如果TDS決定全部或部分放棄其一項或多項收購機會，則由於後續發行而需要購買的普通股數量將減少。

如果TDS選擇行使購買權，除非另有協議，否則它必須為我們發行的所有普通股支付現金。如果我們以現金出售普通股，則TDS必須支付與其他買家相同的每股普通股價格。如果以現金以外的對價進行銷售，則TDS必須支付等於我們董事會確定的其他對價的公允市場價值的現金。根據TDS在行使這些權利時支付的每股普通股價格，我們據此發行普通股可能會對我們的其他股東產生稀釋作用。上述購買權是根據經修訂的重述公司註冊證書授予TDS作為A系列普通股持有人的優先購買權的補充。

為許可費用提供資金。 截至我們首次公開募股之日，TDS已為與有線申請和結算流程有關的所有法律、工程和諮詢費用以及通過收購獲得的蜂窩權益價格中代表蜂窩許可證成本的那部分提供資金或撥款。根據交易協議，TDS已同意以額外資本出資的形式提供資金，無需向TDS發行額外股票或支付任何其他對價，也無需支付與收購我們在首次公開募股時有權收購的額外蜂窩權益相關的額外費用。到2023年，TDS已為大約6700萬美元的許可費用提供了資金。根據交易協議，在某些情況下，TDS有義務向我們提供額外的資本出資。目前，TDS對額外資本出資沒有義務。

RSA 權利。根據交換協議：（a）TDS保留申請和獲得在農村服務區（“RSA”）運營蜂窩系統的有線許可證的所有權利；（b）TDS保留將這些RSA權利交換為我們在相同或其他大都市統計區（“MSA”）或RSA內的蜂窩系統中擁有利益或利益的蜂窩系統的額外權益的權利；（c）TDS 保留收購對蜂窩系統感興趣的電話、傳呼或其他非蜂窩公司的權利；(d) TDS保留了在我們表示不想參與的RSA中收購權益的權利；以及（e）上文（a）、（b）、（c）和（d）中提及的權利仍然是TDS的財產，除非出於適當考慮而轉讓給我們。

談判權。如果TDS希望出售其某些RSA權益，則TDS必須給我們機會就此類權益進行談判，前提是TDS能夠合法地轉讓利息，不受其出售或轉讓的任何限制。如果我們想購買以這種方式提供的任何利息，TDS必須就交易的條款和條件，包括價格和付款方式，與我們進行談判。如果我們在60天的談判期內無法與TDS就交易條款和條件達成協議，則TDS此後沒有義務向我們提供利息，除非TDS提議在談判期結束後的一年內以等於或低於我們在談判期間的最高書面報價的價格出售利息。在這種情況下，我們有權以該價格購買利息。

企業機會安排。我們經修訂的重述公司註冊證書規定，只要至少有50萬股USCellular A系列普通股在流通，未經TDS書面同意，我們就不得從事任何非蜂窩活動。我們獲悉，TDS打算同意收購與收購蜂窩權益相關的任何非蜂窩權益。但是，TDS可以對任何此類同意施加條件，包括要求我們將任何非手機權益轉售給TDS或我們給予TDS此類出售的優先拒絕權。

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目錄

我們經修訂的重述公司註冊證書還限制了我們有權聲稱TDS或TDS擁有或收購經濟權益的任何人的機會、交易、協議或其他安排是或應被視為USCellular的 “公司機會” 的情況。總的來説，只要至少有50萬股USCellular A系列普通股在外流通，我們就無權獲得任何此類 “公司機會”，除非它僅與蜂窩電話系統的建造、權益所有權和/或管理有關，並且前提是此類公司機會不是由於TDS以其他方式保留的權利而以任何方式產生的。經修訂的重訂公司註冊證書使我們能夠抓住未來的機會，為美國境外的蜂窩電信系統提供蜂窩服務以及設計、諮詢、工程和施工管理服務。上述條款也包含在《交換協議》中。

税收分配協議

USCellular已與TDS簽訂了税收分配協議，根據該協議，除非TDS另有要求，否則USCellular同意加入TDS附屬集團提交合並的聯邦所得税申報表。根據此類協議，TDS提交聯邦所得税申報表，併為TDS合併集團的所有成員（包括USCellular及其子公司）繳納聯邦所得税。USCellular及其子公司根據他們作為自己的附屬集團單獨提交申報表且不屬於TDS附屬集團時所支付的金額向TDS繳納聯邦税。此後，美國國税局對涉及USCellular或其子公司的收入、扣除額或抵免額的任何合併申報年度提出的任何税收缺口，以及任何涉及此類項目的合併申報年度的退税申請，將由TDS自行決定提出異議或起訴，費用由我們承擔。如果最終確定任何税收缺陷或退税可歸因於USCellular的收入、扣除額或抵免額，則此類差額或退款將由我們支付或支付給我們。根據税收分配協議，USCellular在2023年向TDS淨支付了100萬美元的聯邦所得税。

如果USCellular不再是TDS附屬集團的成員，並且在隨後的一年中，USCellular及其子公司需要繳納的聯邦所得税比其在1987年6月30日之後不是TDS附屬集團成員時繳納的聯邦所得税還要多，則TDS將不計利息地向我們償還超額税款。在確定報銷金額時，我們或我們的子公司在USCellular離開TDS附屬集團後收購的新業務活動所產生的任何利潤或損失將不予考慮。如果已發行的美國蜂窩A系列普通股少於50萬股，則無需報銷。此外，如果（i）在TDS董事選舉中擁有50％以上投票權的個人或團體以外的個人或團體持有超過USCellular任何子公司資產價值的50％，或（ii）該子公司董事選舉中超過50％的投票權的個人或團體持有，則無需對USCellular任何子公司的收入進行補償。

與上述規則類似的規則將適用於TDS和USCellular及其子公司所遵守的任何州或地方特許經營權或所得税負債，這些負債必須在統一、合併或合併的基礎上確定。根據此類規定，USCellular向TDS淨支付了200萬美元的此類税款 2023.

現金管理協議

根據現金管理和投資服務協議的條款，我們將多餘的現金存入TDS，用於根據TDS的現金管理計劃進行投資。此類存款可按需提供給我們，並根據我們的投資餘額賺取每日投資收益。資金投資於投資的目的是保護資本，提供充足的流動性並獲得有競爭力的回報率。

公司間協議

為了規定雙方之間的某些交易和關係，USCellular和TDS簽訂了公司間協議，除其他外，規定如下：

服務、設備和材料。USCellular和TDS不時相互提供與運營、營銷、人力資源、會計、客户服務、客户賬單、財務和一般管理等相關的服務。此外，我們從TDS及其子公司購買材料和設備，其基礎與任何TDS關聯公司從其他TDS關聯公司購買材料和設備的方式相同。除非書面協議另有規定，否則TDS或其任何子公司提供的服務均按照TDS向TDS子公司收費的慣例進行收費和支付。2023年，我們向TDS和TDS附屬公司支付的此類服務以及此類材料和設備的款項總額為7400萬美元。

會計師和法律顧問。我們已同意聘請TDS選定的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表，包括我們直接和間接子公司的財務報表，並提供某些其他服務。我們還同意，在任何情況下，如果出於任何目的聘請法律顧問代表當事人，TDS都有權選擇要聘用的律師，該律師可以是被選中代表TDS的同一位律師，除非該律師認為存在衝突。如果我們使用與TDS相同的律師，則USCellular和TDS均應承擔該律師確定可分配給每位律師的費用和開支的部分。

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目錄

賠償。我們已同意賠償TDS的某些損失、索賠、損害賠償或責任，包括因以下原因引起的損失、索賠、損害或責任：(1) 我們的業務行為（除非損失、索賠、損害或責任主要由TDS的重大過失或故意不當行為引起）；以及（2）公司間協議中任何不準確的陳述或違反擔保。

出售公司證券。如果此類處置會導致我們持有的任何許可證或其他授權的丟失，並且此類損失會對我們產生重大不利影響，則TDS不會處置其持有的任何證券。

資產轉移。未經TDS事先書面同意，除非受讓人同意受公司間協議約束，否則我們不得轉讓（通過出售、合併或其他方式）超過15％的合併資產。

註冊權協議；普通股的其他銷售

根據註冊權協議，我們同意應TDS的要求，根據1933年《證券法》提交一份或多份註冊聲明，或根據外國司法管轄區的法律採取其他適當行動，以允許TDS隨時在國內外發行和出售TDS可能持有的任何債務或股權證券。TDS將支付與之相關的所有費用以及與任何此類發行相關的任何承保折扣和佣金，但我們將支付USCellular為此聘用的任何律師、會計師、受託人、過户代理人或其他代理人的費用。TDS有權選擇我們聘請的律師來協助其履行註冊權協議下的任何義務。

對TDS行使註冊權的次數或頻率沒有限制，唯一的不同是我們無需遵守任何註冊請求，除非就某類股權證券而言，該請求至少涉及1,000,000股或該類別當時已發行股票總數的1％，或請求所涵蓋的債務證券本金，以較低者為準至少為 5,000,000 美元。我們還授予TDS將TDS擁有的證券納入涵蓋我們發行的某些註冊聲明中的權利，並將支付此類發行的所有費用，但因將TDS擁有的證券納入此類註冊聲明而產生的增量成本除外。

我們將賠償TDS及其高級職員、董事和控股人因註冊權協議所涵蓋的任何註冊或其他發行而根據任何國家的法律承擔的某些責任。如果根據我們的判斷，我們當時正在進行或即將進行的任何要約會受到重大不利影響，我們有權要求TDS將TDS行使要求註冊和其他行動的任何權利的行使延遲最多90天。TDS進一步同意，它不會在我們提交的任何註冊聲明中包括TDS擁有的任何證券，根據管理承銷商的判斷，這將對我們的任何發行產生重大不利影響。根據註冊權協議，TDS的權利可轉讓給TDS的非關聯公司。

保險費用分攤協議

根據保險費用分攤協議，TDS購買的某些保險單為我們和我們的高管、董事和員工提供保障。如果保單與簽訂保險費用分攤協議之前有效的保單相同或相似，或者根據TDS可能不時選擇的其他合理依據，則每份此類保單下應付保費的一部分由TDS分配給我們，其基礎與簽訂保險成本分攤協議之前的保費分配給我們的基礎相同。如果TDS決定隨時更改保費分配，TDS將在變更之前與我們協商，但是否做出更改的決定將由TDS的合理酌情決定。我們認為，根據保險費用分攤協議，我們應支付的金額通常比我們在單獨保單下獲得保險時支付的保費更優惠。2023年，USCellular根據保險費用分攤協議向TDS支付的款項總額為1300萬美元。

員工福利計劃協議

根據員工福利計劃協議，我們的員工參加TDS贊助的某些員工福利計劃。我們會向TDS償還與此類參與相關的費用。2023年，USCellular根據員工福利計劃協議向TDS支付的款項不到100萬美元。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求執行官和董事在表格3、4和5中向美國證券交易委員會提交有關其公司所有權和此類所有權變更的報告。由於管理錯誤，迪爾德雷克於2023年12月7日（報告到期日後的166個工作日）報告了21,685股PSU的歸屬，20,118股限制性股票單位的歸屬，並向公司返還了12,808股普通股以支付與此類獎勵相關的税款。

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目錄

某些關係和相關交易

除上述內容外，USCellular可能不時與TDS的子公司達成某些安排和交易，包括TDS Telecom和TDS不可申報領域的子公司，包括託管和託管服務（“HMS”）和提供印刷和分銷服務的Suttle-Straus, Inc.（“Suttle-Straus”）。

盛德奧斯汀律師事務所為USCellular、TDS及其子公司提供法律服務：Walter C. D. Carlson是控制USCellular的TDS的投票信託的受託人和受益人，是TDS的非執行主席兼董事會成員和USCellar的董事，也是盛德奧斯汀律師事務所的高級法律顧問，以及總法律顧問兼助理祕書約翰·凱爾什 TDS和TDS的某些子公司是盛德奧斯汀律師事務所的合夥人，還曾擔任USCellar的總法律顧問和助理祕書直到 2023 年 8 月。沃爾特·卡爾森不向USCellular、TDS或其子公司提供法律服務。USCellular及其子公司在2023年、2022年和2021年分別向盛德奧斯汀律師事務所承擔了700萬美元、500萬美元和700萬美元的法律費用。

2023年，小勒羅伊·卡爾森之子安東尼·卡爾森受聘為USCellular的增長營銷戰略與執行高級董事，年基本工資為210,550美元，並有常規福利。2023年4月3日，安東尼·卡爾森根據某些公司績效指標的實現情況獲得了2,032個績效股票單位的補助。LTICC認證2023年PSU計劃的業績為119％，卡爾森現在有權獲得其目標機會的119％或2419股普通股，這些普通股現在是基於時間的，將於2026年4月3日歸屬。此外，卡爾森先生還獲得了3,048個限制性股票單位的補助金，這筆贈款將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分別分配1/3。他還獲得了2023年金額為61,375美元的獎金。

董事會審計委員會通常負責審查和評估所有關聯人交易，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義，除非董事會授權另一個委員會審查特定的關聯人交易。

除上述情況外，USCellular沒有與批准S-K法規第404（b）項要求申報的交易有關的政策或程序，USCellular也沒有保留任何書面文件來證明這方面的此類政策。

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目錄

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據USCellular目前維持的股權補償計劃可能發行的USCellular普通股的信息。

計劃類別						(a) 將要持有的證券數量 在行使時簽發 未決的期權和權利						(b) 加權平均運動量 未平倉期權的價格 和權利						剩餘證券數量 可供將來發行 股權不足的薪酬 計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)						4,270,203						$	44.34					9,999,076
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						—						—
總計						4,270,203						$	44.34					9,999,076

(a) 表示在行使未償還期權時或根據未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的績效份額單位以及既得和未歸屬的遞延補償股票單位發行的證券數量。績效份額獎勵包含在業績期於2023年12月31日結束的績效指標的最終批准績效成績中，以及業績期仍在進行中的績效指標的目標績效份額獎勵中。

(b) 在計算加權平均行使價時僅使用了期權。

腳註：

(1)這包括USCellular股東批准的以下計劃：

計劃						將要持有的證券數量 在行使時簽發 未決的期權和權利						剩餘證券數量 可供將來發行 （不包括反映的證券） 在前一欄中）						總計
非僱員董事薪酬計劃						—						500,000						500,000
2013 LTIP						2,283,809						4,486,801						6,770,610
2022 LTIP						1,986,394						5,012,275						6,998,669
總計						4,270,203						9,999,076						14,269,279

以上內容基於截至2023年12月31日的信息，不反映該日期之後的任何變化或新增。

有關股權薪酬計劃的更多信息，請參閲USCellular截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註中的附註17——股票薪酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

USCellu

2024年3月1日，共有52,282,033股普通股，面值每股1.00美元（不包括USCellular和USCellular子公司持有的2,785,968股普通股），以及33,005,877股A系列普通股，面值每股1.00美元，共計85,287,910股普通股。截至2024年3月1日，A系列普通股在董事選舉以外的事項上的投票權為330,058,770票，所有已發行股本的總投票權為382,340,803張選票。

某些受益所有人對USCellular的證券所有權

下表列出了截至2024年3月1日或最晚的實際日期，有關實益擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的個人的信息。

股東的姓名和地址						USCellu 課程或系列的標題						金額和 的性質 有益的 所有權 (1)						的百分比 課堂或 系列						的百分比 的股份 常見 股票						的百分比 投票 力量 (2)
電話和數據系統公司 北拉薩爾街 30 號 伊利諾伊州芝加哥 60602						普通股						37,782,826						72.3		%				44.3		%				9.9		%
						A 系列普通股 (3)						33,005,877						100.0		%				38.7		%				86.3		%
						總計						70,788,703						不適用						83.0		%				96.2		%

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目錄

(1)除非另有規定，否則實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。

(2)代表董事選舉以外的事項的投票權。

(3)A系列普通股可按股份換股方式轉換為普通股。上述股票數量和百分比不假設轉換，因為TDS已告知USCellular，它目前無意轉換其A系列普通股。

董事和管理層對USCellular的安全所有權

該表包括董事或NEO有權收購或自2024年3月1日起60天內歸屬的股票數量，包括期權、限制性股票單位、績效股票單位、既得遞延薪酬股票單位以及根據非僱員董事計劃可發行的股票。

所有權截止日期為2024年3月1日或最晚的實際日期。

個人姓名 或數量 羣組中的人

USCellu 課程或系列的標題

金額和 的性質 有益的 所有權 (1)

的百分比 課堂或 系列

的百分比 的股份 普通股

的百分比 投票 力量 (2)

詹姆斯·W·布特曼

普通股

—

—

—

—

小勒羅伊·T·卡爾森

普通股

—

—

—

—

沃爾特 C. D. 卡爾森

普通股

40,646

*

*

*

道格拉斯·錢伯斯 (4) (5)

普通股

66,218

*

*

*

迪爾德麗·C·德雷克

普通股

10,402

*

*

*

小哈里 ·J· 哈扎克

普通股

23,438

*

*

*

埃斯特萬·C·伊裏亞爾特

普通股

4,757

*

*

*

邁克爾·S·伊裏扎裏 (3) (4) (5)

普通股

94,951

*

*

*

格雷戈裏·P·約瑟福維奇

普通股

24,644

*

*

*

凱文 ·R· 洛厄爾 (4) (5)

普通股

45,299

*

*

*

塞西莉亞·斯圖爾特

普通股

28,693

*

*

*

Laurent C. Therivel (4) (5) (6)

普通股

182,084

*

*

*

Vicki L. Villacrez

普通股

—

—

—

—

澤維爾·威廉姆斯

普通股

2,066

*

*

*

所有董事和執行官作為一個羣體（14 人）(7)

普通股

523,198

1.0%

*

*

* 小於 1%

(1)除非另有規定，否則實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。除慣例經紀協議條款外，除非另有規定，否則上述所有股票均不作為證券質押。包括共享投票權和/或投資權的普通股和/或配偶和/或子女持有的股份。

(2)代表董事選舉以外的事項的投票權百分比。

(3)包括根據目前已歸屬的股票期權可能收購的18,683股普通股。

(4)包括2024年3月1日後60天內歸屬的以下數量的限制性股票單位：洛朗·塞裏維爾，99,331股普通股；道格拉斯·錢伯斯，27,896股普通股；邁克爾·伊裏扎裏，37,138股普通股；凱文·洛厄爾，18,475股普通股。

(5)包括2024年3月1日後60天內歸屬的以下績效股份單位數量：洛朗·塞裏維爾，55,027股普通股；道格拉斯·錢伯斯，14,737股普通股；邁克爾·伊裏扎裏，20,305股普通股；凱文·洛厄爾，7,821股普通股。

(6)包括23,993股標的歸屬遞延補償股票單位的普通股，這些股票應在2024年3月1日後的60天內歸屬。

(7)包括根據股票期權可能收購的18,683股普通股、182,840個限制性股票單位、97,890個績效股票單位和23,993股標的歸屬遞延補償股票單位，所有董事和執行官必須在2024年3月1日之後的60天內作為一個整體歸屬。

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目錄

TDS

我們的幾位高管和董事還因擁有TDS的股本而間接持有USCellular的所有權。

TDS證券的描述

2024年3月1日，TDS已發行並有權投票的105,473,733股普通股，面值每股0.01美元（“TDS普通股”）（不包括TDS持有的20,207,147股TDS普通股），以及7,517,578股A系列普通股，面值每股0.01美元（“TDS A系列普通股”）（總共代表112,99,99股）1,311股普通股）。

在董事選舉以外的事項中，每股TDS A系列普通股都有權獲得十張選票，每股TDS普通股都有權獲得每股浮動的選票。截至2024年3月1日，TDS A系列普通股在董事選舉以外的事項上的總投票權為75,175,780張選票。截至2024年3月1日，TDS普通股在董事選舉以外的事項上的總投票權為57,372,543張選票。截至2024年3月1日，在董事選舉以外的事項上，所有類別股本所有已發行股份的總投票權為132,548,323張選票。

USCellular董事和執行官對TDS的實益所有權

下表列出了截至2024年3月1日或最遲可行日期，USCellular的每位董事、薪酬彙總表中列出的每位執行官以及USCellular集團的所有董事和執行官實益擁有的TDS普通股和TDS A系列普通股的數量，以及每類此類已發行股份的百分比。如果沒有為個人或團體指定某一類別的普通股，則該個人或團體不得實益擁有該類別的股份。就下表而言，包括董事或執行官有權收購或在2024年3月1日後的60天內歸屬的股票數量，包括期權、限制性股票單位、績效股票單位、既得遞延薪酬股票單位以及根據非僱員董事計劃可發行的股份。

個人姓名或 人數 在羣組中						課程或系列的標題						金額和 的性質 有益的 所有權 (1)						的百分比 課堂或 系列						的百分比 的股份 常見 股票						的百分比 投票 力量 (2)
TDS 投票信託基金的受託人：小勒羅伊·卡爾森、沃爾特·卡爾森、醫學博士萊蒂蒂亞·卡爾森和普魯登斯·卡爾森 (3)						TDS 普通股						6,285,030						6.0%						5.6%						2.6%
						TDS A系列普通股						7,191,074						95.7%						6.4%						54.3%
詹姆斯·W·布特曼 (6)						TDS 普通股						472,645						*						*						*
小勒羅伊·卡爾森 (4) (5) (6)						TDS 普通股						1,379,629						1.3%						1.2%						*
						TDS A系列普通股						24,269						*						*						*
沃爾特·C·D·卡爾森 (4) (5)						TDS 普通股						91,703						*						*						*
						TDS A系列普通股						1,476						*						*						*
道格拉斯·錢伯斯 (6)						TDS 普通股						53,474						*						*						*
迪爾德麗·C·德雷克						TDS 普通股						—						—						—						—
小哈里 ·J· 哈扎克						TDS 普通股						—						—						—						—
埃斯特萬·C·伊裏亞爾特						TDS 普通股						—						—						—						—
邁克爾·S·伊裏扎裏						TDS 普通股						—						—						—						—
格雷戈裏·P·約瑟福維奇						TDS 普通股						—						—						—						—
凱文 ·R· 洛厄爾						TDS 普通股						—						—						—						—
塞西莉亞·斯圖爾特						TDS 普通股						—						—						—						—
Laurent C. Therivel						TDS 普通股						—						—						—						—
Vicki L. Villacrez (6)						TDS 普通股						89,504						*						*						*
澤維爾·威廉姆斯						TDS 普通股						—						—						—						—
所有董事和執行官作為一個羣體（15 人）(6)						TDS 普通股						8,371,985						7.9%						7.3%						3.4%
						TDS A系列普通股						7,216,819						96.0%						6.4%						54.4%

* 小於 1%

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(1)受益所有權的性質是唯一的投票權和投資權，除非這些腳註中另有規定。除慣例經紀協議條款外，除非另有規定，否則上述所有股票均不作為證券質押。包括共享投票權和/或投資權的股份，和/或配偶和/或子女持有的股份。

(2)代表董事選舉以外的事項的投票權百分比。

(3)上市股票由TDS投票信託的受託人持有，該信託將於2035年6月30日到期，該信託旨在促進信託證書持有人之間的長期關係。受託人共享投票權和投資權。TDS投票信託受託人以其身份的地址是小勒羅伊·卡爾森電話和數據系統公司的地址，位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街30號，4000套房，60602。根據TDS投票信託的條款，受託人持有該信託中持有的TDS普通股和TDS A系列普通股並進行投票。如果TDS投票信託終止，以下個人與其配偶直接或間接將被視為實益擁有TDS A系列普通股的5％以上：小勒羅伊·卡爾森、沃爾特·卡爾森、普魯登斯·卡爾森和醫學博士萊蒂亞·卡爾森。上述股份數量和百分比不假設TDS A系列普通股的轉換股票是因為受託人已告知TDS，TDS投票信託基金目前無意轉換其TDS A系列普通股。

(4)不包括為董事及其家人、家族信託或其他賬户在投票信託中持有的TDS普通股：小勒羅伊·卡爾森（1,763,452）、沃爾特·C.（2,013,205）、醫學博士萊蒂亞·卡爾森（1,847,552）、普魯登斯·卡爾森（1,584,888）。

包括家庭成員在投票信託之外持有的TDS普通股或董事宣佈放棄實益所有權的信託：小勒羅伊·卡爾森（396,222）。

(5)不包括投票信託中為董事及其家人、家族信託或其他賬户持有的TDS A系列普通股：小勒羅伊·卡爾森（1,923,308）、沃爾特·卡爾森（2,356,866）、醫學博士萊蒂亞·卡爾森（2,018,595）、E. Prudence Carlson（1,895,3566）99)。

包括家庭成員在投票信託之外持有的TDS A系列普通股或董事宣佈放棄實益所有權的信託基金：小勒羅伊·卡爾森（24,269）、普魯登斯·卡爾森（100,000）。

(6)包括根據股票期權和/或限制性股票單位可能收購的以下數量的TDS普通股，這些股票目前已歸屬或將在2024年3月1日後的60天內歸屬：詹姆斯·布特曼（246,879股），小勒羅伊·卡爾森（683,644股）；道格拉斯·錢伯斯（46,071股）股票，維基·維拉克雷斯股票（66,162股）；以及所有董事和執行官作為一個整體（1,042,756）股份。包括以下數量的TDS普通股標的既得遞延薪酬股票單位：小勒羅伊·卡爾森（52,191股）股票；以及集團內所有董事和執行官（52,191股）股票。

安全所有者某些受益所有人發行 TDS

除了上表及其腳註中列出的人員外，下表還根據公開的信息和TDS的股票記錄，列出了截至2024年3月1日或最晚的實際日期，有關TDS已知的每位受益擁有TDS任何類別有表決權證券5％以上的人的信息。以下部分信息基於以下股東提交的報告，這些股東報告了截至2023年12月31日持有的TDS股票，在沒有任何表明其他情況的美國證券交易委員會文件的情況下，假定此類信息在年底至2024年3月1日之間沒有變化。

股東的姓名和地址						課程或系列的標題						數量和性質 的有益的 所有權 (1)						的百分比 課堂或 系列						的百分比 的股份 普通股						的百分比 投票 力量 (2)
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約，紐約州 10022 (3)						普通股						17,732,366						16.8		%				15.7		%				7.3		%
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 (4)						普通股						12,248,615						11.6		%				10.8		%				5.0		%

(1)除非這些腳註中另有規定，否則本專欄中股票的受益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。

(2)代表董事選舉以外的事項的投票權。

(3)根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13G（第16號修正案），貝萊德公司及其附屬公司報告了總共17,306,686股TDS普通股的唯一投票權，並報告了總共17,732,366股TDS普通股的唯一投資權限。

(4)根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13G（第11號修正案），Vanguard Group報告了93,121股TDS普通股的共同投票權，12,052,829股TDS普通股的唯一投資機構，195,786股TDS普通股的共享投資權限。

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2025年年會的股東提案和董事提名

我們預計將在2025年5月20日左右舉行2025年年會，時間和地點將在稍後公佈。董事會可以自行決定更改此日期。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算包含在USCellular的委託書和與2024年年會相關的委託書和委託書中的股東提案必須經過審核不遲於2024年12月10日由USCellular的公司祕書在USCellular的主要行政辦公室接受。

此外，根據USCellular的章程，提案 計劃在2025年年會上提交的股東（根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的提案除外）必須不遲於2024年12月10日且不遲於2024年12月10日在其主要執行辦公室收到 2025 年 1 月 9 日至r 在2025年年會上考慮，否則必須遵守USCellular章程中規定的程序。

根據USCellular的章程，USCellular公司祕書必須不早於USCellular主要執行辦公室收到股東提名的董事會選舉 2024 年 12 月 10 日 而且不遲於營業結束o2025年1月9日，供2025年年會審議，否則必須遵守USCellular章程中規定的程序。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持USCellular提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 2025 年 3 月 24 日。

其他事項

董事會不知道有任何其他提案可以在年會上正確提出，在USCellular章程中預先通知條款規定的日期之前，USCellular也沒有收到任何其他提案。除了上述提案外，董事會為2024年年會申請的代理人授予此處指定的代理人在經修訂的1934年《證券交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，對在該會議或任何延期、休會或休會之前適當討論的事項進行表決的自由裁量權。如果會議休會或推遲，指定的代理人可以在休會或延期時對此類股票進行投票。

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徵求代理

您的董事會及其代理人正在徵集代理人，招標費用將由USCellular支付。代表董事會行事的USCellular的高級職員、董事和正式僱員也可以通過郵件、電子郵件、廣告、電話、新聞稿、員工溝通、在USCellular的因特網和內聯網網站上發帖或親自徵集代理人。我們不會為此類人員的代理招標工作支付額外報酬。USCellular將自費要求經紀人和其他託管人、被提名人和信託人向這些人持有的登記股份的受益所有人轉發代理募集材料。USCellular的母公司TDS還聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助招募代理人。MacKenzie Partners, Inc.向TDS收取的與無爭議的年會有關的代理招標的標準費用為15,000美元，外加自付費用報銷。

財務和其他信息

根據書面或口頭要求，我們將自記錄之日起免費向您或任何股東提供截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，並將在支付合理費用後向任何此類文件提供證物的副本，該費用不超過我們為此產生的合理費用。索取此類材料的請求應提交給美國蜂窩公司，電話和數據系統公司轉到位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街30號4000套房60602，收件人：投資者關係，電話 (312) 630-1900。

此外，只要美國證券交易委員會規則允許，USCellular僅向股東個人共享的地址（發送給集團等股東）的年度報告、委託聲明或代理材料的互聯網可用性通知的一份副本，則USCellular應根據股東的書面或口頭要求，立即免費向位於該共享地址的任何股東提供任何此類文件的額外副本。應按照前一段所述提出請求。

其他業務

除上述行動外，預計不會要求股東採取任何行動，但如果在2024年年會之前適當地提出其他事項，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷進行投票。

根據董事會的命令
JANE W. MCCAHON  副總裁—公司祕書

敦促所有股東立即簽署、註明日期並郵寄代理卡，或

按照代理卡上的説明在互聯網上投票

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