根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊號 333-278120

招股説明書補充文件

（參見2024年3月21日的招股説明書）

1,220,063 股美國存托股票

（代表1,220,063股普通股）

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，本招股説明書補充文件中提及的出售股東最多可以發行和轉售我們的1,220,063股美國存托股票（ADS）。每股ADS代表獲得一股面值為每股0.002英鎊的普通股的權利。賣方股東根據本招股説明書補充文件可能發行和出售的ADS先前是根據分別於2022年5月5日和2022年9月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書補充文件進行註冊的，該補充文件是根據2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-264105）或事先註冊聲明上的有效註冊聲明進行的，但尚未出售。

我們將承擔與本次註冊相關的費用。但是，出售股東將承擔因出售我們的ADS而產生的任何經紀佣金、轉讓税或承保佣金和折扣。

我們對本招股説明書補充文件所涵蓋的ADS的註冊並不意味着出售股東將發行或出售任何ADS。出售股東或其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人特此提供的存託憑證可以不時通過公開或私人交易以出售時的市場價格或協議價格出售。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定，但須遵守某些限制。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們不會從出售股票的股東出售任何ADS中獲得任何收益。

我們代表普通股的ADS在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “IMCR”。2024年4月4日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每張ADS62.21美元。

投資我們的ADS涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第4頁，其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月5日。

招股説明書補充文件

			頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書摘要			S-1
這份報價			S-3
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
所得款項的使用			S-7
出售股東			S-8
分配計劃			S-10
法律事務			S-12
專家們			S-12
訴訟送達和責任的執行			S-13
在這裏你可以找到更多信息			S-15
以引用方式納入某些信息			S-16

招股説明書

			頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			7
出售股東			8
分配計劃			9
股本描述和公司章程			11
美國存托股份的描述			29
債務證券的描述			40
認股權證的描述			46
税收			47
法律事務			48
專家們			48
訴訟送達和責任的執行			49
在這裏你可以找到更多信息			51
以引用方式納入文件			52

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的條款。第二部分是隨附的2024年3月21日的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售股東未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或要求購買這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論這些文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件中使用的 “Immunocore”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Immunocore Holdings plc及其合併子公司。

“Immunocore” 和 “KIMMTRAK” 是 Immunocore 的註冊商標。本招股説明書補充文件中包含的所有其他商標和註冊商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的文件）中提及的商標、商品名和服務商標均不帶有®、™ 和 SM 符號，但這些符號的缺失並不表示我們不會主張我們的權利，或者適用所有者不會根據適用法律最大限度地維護其對這些商標、商號和服務商標的權利。

s-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細信息，包括本招股説明書補充文件 “風險因素” 標題下描述的因素、我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件以及任何其中包含的信息免費撰寫我們已授權使用的招股説明書與本產品的關係。

公司概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，率先開發了一種名為immTax（針對X病的免疫調動單克隆TCR）的新型TCR雙特異性免疫療法，旨在治療各種疾病，包括癌症、傳染病和自身免疫性疾病。利用我們專有、靈活、現成的ImmTax平臺，我們正在多個治療領域開發深度產品線，包括腫瘤學和傳染病領域的五個臨牀階段項目、先進的自身免疫性疾病臨牀前項目以及三個治療領域的早期臨牀前項目。

2022年，我們的主要產品KIMMTRAK獲得了美國食品藥品管理局、歐盟委員會和其他衞生當局的批准，用於治療不可切除的轉移性葡萄膜黑色素瘤。KIMMTRAK現已在38個國家獲準用於治療不可切除的或MuM。2023年，我們在奧地利、以色列、意大利、芬蘭、瑞士和比利時推出了KIMMTRAK，並與加拿大和澳大利亞達成了價格協議，並計劃在KIMMTRAK獲準的其他地區進一步商業推出。

KIMMTRAK是我們的immTax平臺的主要產品，也是MuM中第一種獲得批准的療法。迄今為止，我們已經使用KIMMTRAK、tebentafusp和其他ImmTax候選產品治療了2,000多名癌症患者，我們認為這是實體瘤和任何TCR療法中所有雙特異性T細胞參與者中最大的臨牀數據集。我們的臨牀項目是針對各種癌症的患者進行的，包括黑色素瘤、卵巢、肺癌和結直腸癌等。我們認為，這些其他類型的腫瘤有大量可解決的患者羣體和大量未滿足的需求。我們正在我們的 immTAC（免疫調動單克隆抗癌藥物）產品組合中推進兩項後期臨牀項目，包括 KIMMTRAK 和靶向 PRAME 的 IMC-F106C。

S-1

我們的管道

企業信息

Immunocore Holdings plc於2021年1月7日註冊成立，名為Immunocore Holdings Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，公司註冊號為13119746，目的是成為Immunocore Limited的控股公司。Immunocore Limited於2007年12月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，公司註冊號為06456207。

我們的註冊辦公室位於英國牛津郡阿賓登市米爾頓公園公園大道92號OX14 4RY，註冊辦事處的電話號碼是+44（0）1235 438600。我們在美國的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州康舍霍肯華盛頓街 181 號 Six Tower Bridge 200 套房，19428，美國辦事處的電話號碼是 +1 484 534 5261。

我們的網站地址是 www.immunocore.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的流程服務代理是Immunocore, LLC。

S-2

這份報價

賣出股東發行的存託憑證

1,220,063 份 ADS，每份 ADS 代表一股普通股

美國存托股

每股ADS代表一股普通股，每股普通股面值0.002英鎊。作為ADS的持有人，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。存託人或其被提名人將在託管人的託管賬户中持有ADS標的普通股，根據我們、ADS的存託人和受益所有人之間的存款協議的規定，您將擁有ADS持有人或受益所有人（如適用）的權利。為了更好地瞭解我們的ADS的條款，請參閲 “美國存托股票的描述”。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議以引用方式作為註冊聲明的附件，本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分。

保管人

花旗銀行，北卡羅來納州

所得款項的使用

我們不會從出售本招股説明書補充文件所涵蓋的ADS中獲得任何收益。

納斯達克全球精選市場代碼

“IMCR”

風險因素

投資我們的ADS涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中標題為 “風險因素” 的章節。

S-3

風險因素

投資我們的ADS涉及高度的風險。在決定是否投資我們的ADS之前，您應仔細考慮我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息，此處以引用方式納入的文件其中，以及我們擁有的任何免費書面招股説明書中已獲授權用於本產品。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的ADS的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他旨在識別陳述的類似術語關於未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的前瞻性陳述均基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述解讀為表明我們已經進行了詳盡的調查，或審查所有可能獲得的相關信息.前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•	KIMMTRAK 的治療潛力和預期臨牀益處；

•	我們正在進行的各種臨牀項目和任何計劃中的臨牀項目，包括tebentafusp、IMC-F106C、IMC-R117C、IMC-M113V 和 IMC-I109V 的臨牀計劃的安全性、有效性和臨牀進展；

•	我們繼續創造收入的能力，這取決於醫生、患者和醫療保健支付者的廣泛市場接受度。

•	我們在美國、歐盟和其他地區維持對KIMMTRAK轉移性葡萄膜黑色素瘤（mUM）的監管批准的能力，以及我們在其他適應症、司法管轄區及其時機中獲得和維持監管部門批准的能力。

•	我們對KIMMTRAK持續商業化和營銷的期望，包括擴展到更多適應症和地區的患者以及為患者提供服務的相關時機。

•	我們有能力建立可持續的新候選產品管道，包括但不限於子孫後代的KIMMTRAK以及使用我們的immTax平臺確定和開發的其他候選產品。

•	我們有能力繼續在美國、歐洲和其他地方成功執行KIMMTRAK的銷售和營銷戰略，包括繼續成功招募和留住銷售和營銷人員以及成功建立我們的藥品市場；

•	我們的候選產品在醫生、患者、患者權益團體、第三方付款人和醫學界中的市場接受率和程度，以及我們和我們的分銷和營銷合作伙伴從政府和第三方付款人那裏獲得藥品保險、充足報銷和定價的能力，以及與我們的患者援助計劃成功相關的風險。

•	我們針對晚期黑色素瘤和輔助葡萄膜（或眼部）黑色素瘤、IMC-F106C、IMC-P115C、IMC-T119C、IMC-R117C、IMC-M113V 和 IMC-I109V 的tebentafusp正在進行的臨牀試驗和任何計劃中的臨牀試驗（包括此類試驗的擴展部分）的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研發計劃，包括臨牀試驗、非臨牀實驗和支持研究的新藥研究的研究的延遲或中斷是；

•	我們對當前資本資源足以為持續運營提供資金的時期、我們的未來支出，包括通貨膨脹率上升、匯率波動和其他宏觀經濟因素對我們的影響，以及我們的未來收入以及我們獲得額外融資的需求和能力的估計。

•	我們對KIMMTRAK以外的候選產品的監管申報時間或我們獲得監管部門批准的能力的期望；

S-5

•	我們有能力加快獲得美國食品藥品監督管理局、FDA、歐盟委員會或其他司法管轄區其他類似監管機構對當前和未來候選產品的批准。

•	我們對影響我們當前和擬議臨牀試驗的啟動、患者入組、臨牀試驗場所監測、開發和運營的業務中斷的預期，包括突發公共衞生事件或其他全球和宏觀經濟因素，例如烏克蘭戰爭和哈馬斯與以色列之間的戰爭狀態、全球地緣政治緊張局勢、供應鏈中斷、利率上升和通貨膨脹上升。

•	我們的業務戰略和目標；

•	我們的合作計劃，或有關我們當前合作的聲明，以及我們尋找未來合作伙伴和合作者的能力；

•	我們的第三方供應商和製造商的表現，

•	我們對我們為候選產品獲得、維護和執行知識產權保護的能力以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望。

•	我們對KIMMTRAK或我們當前或未來任何其他候選產品的競爭以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新的期望；

•	我們對美國和其他國家監管發展的期望，包括醫療保健法律法規的潛在變化。

•	我們的財務業績以及我們有效管理預期增長的能力；

•	我們識別、招聘和留住合格員工的能力，包括關鍵的商業或管理人員；

•	在當前和未來時期，我們是否被歸類為被動外國投資公司或PFIC；以及

•	在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後提交的10-K表年度報告後截至的季度10-Q表季度報告中，在 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的任何其他因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新，這些修正或更新以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，連同本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息、此處和其中以引用方式納入的其他文件以及我們可能批准的任何免費書面招股説明書。

您應參考本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中包含的其他文件中的重要因素，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

S-6

所得款項的使用

出售股東將獲得出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的代表我們普通股的所有收益。我們不會從出售或以其他方式處置此處提供的ADS獲得任何收益。

S-7

出售股東

本招股説明書補充文件最多發行了代表我們普通股的1,220,063份美國存託憑證，所有這些股票都已註冊轉售，供出售股東使用。出售股東可以不時根據本招股説明書進行要約和出售，以補充任何或全部註冊的ADS。

我們根據出售股東或代表出售股東在本文發佈之日或之前向我們提供的有關截至2024年3月18日出售股東持有的普通股的實益所有權的信息，編制了下表。我們尚未獨立核實此信息。由於出售股東可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的代表我們普通股的全部、部分或全部，因此我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類ADS的數量，也無法確定出售股東在任何特定發行終止後將持有的普通股的金額或百分比。有關其他信息，請參見 “分配計劃”。就下表而言，我們假設出售股東將出售其代表本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的所有ADS。

在下表中，實益擁有的股份百分比基於49,820,613股已發行普通股，包括（i）48,105,963股有表決權的普通股（包括ADS形式的普通股）和截至2024年1月31日的1,714,650股無表決權普通股，根據經修訂的1934年《交易法》或《交易法》第13d-3條確定。根據該規則，受益所有權包括任何出售股東擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及任何出售股東有權在該日期後的60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則我們認為每位出售股東對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。此表中列出的受益所有權信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “出售股東” 時，我們指的是下表中列出的出售股東，以及每位此類出售股東的質押人、受讓人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人，以及可能持有在本招股説明書補充文件發佈之日後從該銷售股東那裏獲得的任何此類出售股東權益的人，如禮物、質押、合夥關係分配或其他非出售行為相關轉移。

本招股説明書補充文件涉及出售股東轉售最多1,220,063股ADS，代表最多1,220,063股普通股，其中出售股東實益擁有的公司資本中每股0.002英鎊的1,220,063股無表決權普通股可以重新指定為其中。為了將無表決權的普通股重新指定為普通股，出售股東必須根據公司的公司章程向公司發出通知。將無表決權普通股重新指定為普通股後，出售股東可以將普通股存入存託機構，由ADS代表。但是，無表決權普通股的持有人無權將任何無表決權普通股重新指定為普通股，如果這種重新指定會導致該持有人實益擁有（就《交易法》第13（d）條而言），如果與 “關聯公司” 和 “集團” 成員合計，則根據《交易法》第13（d）條的規定，該持有人必須向其彙總實益所有權超過9.99％根據《交易法》註冊的任何類別的公司證券（百分比可能為按持有人逐一增加或減少，但須遵守發行條款中的規定）。

據我們所知，除非本文可能披露，否則除了任命董事會董事和/或觀察員的權利以及我們普通股的實益擁有權外，所有出售股東都沒有與我們或任何關聯公司建立任何職位、辦公室或其他實質性關係，在過去三年內也沒有與我們或任何關聯公司建立任何職位、辦公室或其他實質性關係。據我們所知，所有出售股東都不是經紀交易商，在收購我們的普通股時，也沒有任何出售股東與任何人就分配我們的任何普通股達成直接或間接的協議或諒解。

隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司的實體⁽¹⁾

4,134,595

8.3%

1,220,063

2,914,532

5.9%

(1)	包括 (i) 667、L.P.（“667”）以ADS形式直接持有的109,897股普通股，以及（ii）持有的1,405,421股普通股

S-8

以ADS的形式由貝克兄弟生命科學有限責任公司（“生命科學”，與667一起是 “貝克基金”）直接持有。還包括轉換667和生命科學直接持有的無表決權普通股分別發行的100,280股普通股和1,119,783股普通股，以及在轉換到期日為2030年2月1日（“2.5％的可轉換優先票據”）、667和生命科學的2.5％可轉換優先票據時可發行的119,752股ADS和1,279,462股ADS。2.5％的可轉換優先票據和無表決權普通股只能在轉換生效後，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條的規定，其持有人、其關聯公司以及任何與持有人或其關聯公司組成第13（d）條的人員總共受益擁有不超過4.99％的已發行普通股的4.99％，包括ADS形式的普通股（“受益所有權限制”）。通過向發行人發出書面通知，基金可能會不時將適用於該基金的受益所有權限提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。任何此類上調要到向發行人發出此類通知後的第61天才會生效。貝克兄弟顧問有限責任公司（“顧問”）是貝克基金的投資顧問，對貝克基金持有的證券擁有唯一的投票權和投資權，因此可以被視為以實益方式擁有此類證券。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司（“顧問GP”）是顧問的唯一普通合夥人，因此可能被視為受益擁有貝克基金持有的證券。顧問GP的管理成員是朱利安·貝克和費利克斯·貝克，他們可能被視為受益擁有貝克基金持有的證券。朱利安·貝克、費利克斯·貝克、顧問和顧問全科醫生宣佈放棄對貝克基金持有的所有股份的實益所有權，但其間接金錢權益除外。顧問、顧問全科醫生朱利安·貝克和費利克斯·貝克的營業地址是紐約州紐約市華盛頓街860號三樓，郵編10014。

“普通股或ADS發行數量” 列中的證券數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時發行和出售的所有證券，不考慮受益所有權限制。

S-9

分配計劃

我們正在註冊ADS，以允許其持有人在本招股説明書補充文件發佈之日後不時轉售這些ADS。我們不會從ADS的出售股東獲得任何出售收益。我們將承擔與註冊ADS的義務有關的所有費用和開支。無法保證出售股東會出售根據本招股説明書補充文件註冊的全部或全部ADS。

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書補充文件發佈之日後從出售股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的存託憑證，他們可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售其任何或全部存款憑證，或直接以私下交易的形式出售其全部或全部存託憑證，或通過一個或多個經紀交易商或代理商。如果ADS是通過經紀交易商出售的，則出售股票的股東將負責折扣或佣金或代理人的佣金。可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行處置。這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•	大宗交易，即經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售，以促進交易；

•	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•	在本招股説明書補充文件發佈之日後進行的賣空交易；

•	通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•	經紀交易商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•	任何此類銷售方法的組合；以及

•	適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部美國存託憑證的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件，或根據第424 (b) (3) 條或其他適用證券條款對本招股説明書補充文件的修正案，不時發行和出售美國存託憑證法案，修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東根據本招股説明書補充文件。出售股東還可以在其他情況下轉讓美國存託憑證，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的ADS或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空ADS。賣出股東也可以賣空ADS，如果此類賣空是在本招股説明書補充文件發佈之日之後進行的，則賣出股東可以交付本招股説明書補充文件所涵蓋的ADS，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件中提供的股份，該補充文件共享此類股票

S-10

經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。儘管如此，仍告知出售股東，他們不得使用註冊聲明中註冊的股票來彌補在本招股説明書補充文件發佈之日之前對我們的ADS的賣空。

出售股東通過出售其提供的ADS獲得的總收益將是ADS的收購價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買ADS的提議的權利。

出售股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分美國存託憑證，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東和參與出售美國存託證券或其權益的任何經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可被視為承保折扣和佣金。如果賣方股東是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則他們將受《證券法》（包括該法第172條）的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

在要求的範圍內，待出售的美國存託憑證、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商和交易商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售ADS。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於適用的《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何美國存款證券的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與ADS發行的人蔘與與ADS相關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響ADS的適銷性以及任何個人或實體參與與ADS相關的做市活動的能力。

在適用的範圍內，我們將向銷售股東提供本招股説明書補充文件（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商提供補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過向經紀交易商或代理人出售ADS來進行此類交易，則此類經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的ADS的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA第5110條，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “IMCR”。

S-11

法律事務

Cooley（英國）LLP將為我們傳遞本招股説明書補充文件中以ADS形式發行的普通股以及英國法律的某些其他事項的有效性。Cooley LLP將為我們通過美國聯邦法律的某些其他事項。

專家們

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的Immunocore Holdings plc截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的財務報表以及Immunocore Holdings plc對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

Immunocore Holdings plc及其子公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權。

德勤律師事務所的註冊營業地址是英國倫敦新街廣場1號，EC4A 3HQ，英國。

畢馬威會計師事務所的註冊營業地址位於英國倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場15號，E14 5GL。

S-12

訴訟送達和責任的執行

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外。因此，投資者可能難以向我們或美國境內的人員送達訴訟程序，也難以在美國執行美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定對我們或這些人作出的判決。

此外，不確定英格蘭和威爾士的法院是否會：

•	承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•	受理根據美國或美國任何州的證券法在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Cooley（英國）LLP和Cooley LLP告知我們，目前（i）美國與（ii）英格蘭和威爾士之間沒有關於相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約（儘管美國和英國都是《關於承認和執行外國仲裁裁決的紐約公約》的締約國），也沒有關於支付款項的最終判決由任何一般人做出的判決還是基於民事責任的美國州法院，無論是僅以美國證券法為前提，不能在英格蘭和威爾士自動執行。Cooley（UK）LLP和Cooley LLP還告知我們，在美國法院對我們作出的任何最終和決定性的金錢判決都將被英格蘭和威爾士法院本身視為訴訟理由，並作為普通法債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是：

•	根據訴訟啟動時的英國法律衝突原則，相關的美國法院對最初的訴訟擁有管轄權；

•	申訴人在英格蘭和威爾士法院提起訴訟，我們已按時完成訴訟程序；

•	就案情而言，美國的判決是最終和決定性的，因為在宣佈該判決的法院中是最終的，是不可改變的，而且是一定數額的；

•	法院作出的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關（或以其他方式基於英國法院認為與刑法、收入或其他公法有關的美國法律），也不是針對聲明或禁令；

•	判決不是通過欺詐獲得的；

•	英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權法》；

•	作出判決所依據的訴訟程序並不違背自然正義;

•	美國的判決不是通過將評估的損失或損害賠償金的兩倍、三倍或以其他方式乘以未違反1980年《英國貿易利益保護法》第5條而作出的判決，也不是基於國務卿根據該法案第1條指定的措施作出的判決；

•	英國法院或其他司法管轄區的法院事先沒有就同一當事方之間的有關問題作出裁決；以及

•	英國的執行程序是在時效期限內啟動的。

根據美國證券法民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據此類法律裁定的金錢損害賠償是否構成處罰，是做出此類裁決的法院面臨的問題。

S-13

根據前述規定，投資者可能能夠在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。但是，我們無法向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。

如果英國法院對根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國的判決將可通過通常用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院自由決定執行方式。

此外，如果判決債務人正在或即將進入任何破產或類似程序，或者判決債務人對判決債權人有任何抵消或反訴，則可能無法獲得英國判決或執行該判決。另請注意，在任何強制執行程序中，判決債務人可以提出任何本來可以在英格蘭提起的反訴，除非反訴的主體存在爭議並在美國程序中被拒絕。

S-14

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還在www.immunocore.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S-15

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將以下所列信息或文件（已提供給美國證券交易委員會但未向美國證券交易委員會提交的此類文件中的信息除外）納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分：

•	我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•	我們於 2024 年 1 月 5 日（不包括其中 2.02 和 7.01 項）、2024 年 1 月 29 日（不包括其中的第 2.02 項）和 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•	2021年2月2日根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的代表我們普通股的ADS的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（文件編號001-39992），包括我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄2.4。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外），以引用方式納入本招股説明書的補充文件補編構成註冊聲明的一部分並在其生效之前，或 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在註冊聲明生效之前終止發行。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附錄外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本的人：

Immunocore 控股有限公司

注意：投資者關係

公園大道 92 號

米爾頓公園

牛津郡阿賓登 OX14 4RY

英國

電話：+44 (0) 1235 438600。

此外，可以在我們的網站www.immunocore.com上訪問此處以引用方式納入的文件的副本。提及我們的網站地址並不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息進行合併，在就我們的ADS做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

S-16

招股説明書

普通股

代表普通股的美國存托股票

債務證券

認股證

我們或任何出售股東可以不時地單獨或與其他證券一起發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券的任意組合。我們或任何出售股東還可以在轉換或交換債務證券或行使認股權證時提供代表普通股的美國存托股或存託憑證。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們或任何出售股東將通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商直接向投資者出售這些證券，持續或延遲。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會通過出售股東獲得出售證券的任何收益。

我們代表普通股的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “IMCR”。2024年3月18日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每張ADS60.49美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書。我們還可能將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月21日。

			頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			7
出售股東			8
分配計劃			9
股本描述和公司章程			11
美國存托股份的描述			29
債務證券的描述			40
認股權證的描述			46
税收			47
法律事務			48
專家們			48
訴訟送達和責任的執行			49
在這裏你可以找到更多信息			51
以引用方式納入文件			52

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。根據本現成註冊聲明，我們或賣方股東可以不時以一次或多次發行的形式單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或出售的證券持有人可能提供的證券的總金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了我們或出售的股東可能提供的證券。每當我們或出售股東根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書以外，我們未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件、任何相關的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售或徵求購買我們證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的證券發行、本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書不構成本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件所提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

我們在本招股説明書中獲得了行業和市場數據，包括此處以引用方式納入的信息，這些數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現以及我們經營所在行業未來表現的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和應有風險的影響

涉及各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的因素、任何相關的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何相關或免費寫作招股説明書中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非本招股説明書中另有説明，否則 “Immunocore”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Immunocore Holdings plc及其子公司。

本招股説明書中所有提及 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “英鎊” 和 “英鎊” 的內容均指英鎊。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的選定信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，包括我們的10-K表年度報告和8-K表的最新報告，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

公司概述

企業信息

我們的網站地址是 www.immunocore.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Immunocore, LLC。

“Immunocore” 和 “KIMMTRAK” 是 Immunocore 的註冊商標。本發售備忘錄中包含的所有其他商標和註冊商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本發售備忘錄（包括以引用方式納入的文件）中提及的商標、商品名和服務商標均不帶有®、™ 和 SM 符號，但這些符號的缺失並不表示我們不會主張我們的權利，或者適用所有者不會根據適用法律最大限度地維護其對這些商標、商品名和服務商標的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何產品之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最近提交的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中類似標題下的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些文件以引用方式納入本招股説明書根據註冊註冊的證券本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他旨在識別陳述的類似術語關於未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•	KIMMTRAK 的治療潛力和預期臨牀益處；

•	我們正在進行的各種臨牀項目和任何計劃中的臨牀項目，包括tebentafusp、IMC-F106C、IMC-R117C、IMC-M113V 和 IMC-I109V 的臨牀計劃的安全性、有效性和臨牀進展；

•	我們繼續創造收入的能力，這取決於醫生、患者和醫療保健支付者的廣泛市場接受度。

•	我們在美國、歐盟和其他地區維持對KIMMTRAK轉移性葡萄膜黑色素瘤（mUM）的監管批准的能力，以及我們在其他適應症、司法管轄區及其時機中獲得和維持監管部門批准的能力。

•	我們對KIMMTRAK持續商業化和營銷的期望，包括擴展到更多適應症和地區的患者以及為患者提供服務的相關時機。

•	我們有能力建立可持續的新候選產品管道，包括但不限於子孫後代的KIMMTRAK以及使用我們的immTax平臺確定和開發的其他候選產品。

•	我們有能力繼續在美國、歐洲和其他地方成功執行KIMMTRAK的銷售和營銷戰略，包括繼續成功招募和留住銷售和營銷人員以及成功建立我們的藥品市場；

•	我們的候選產品在醫生、患者、患者權益團體、第三方付款人和醫學界中的市場接受率和程度，以及我們和我們的分銷和營銷合作伙伴從政府和第三方付款人那裏獲得藥品保險、充足報銷和定價的能力，以及與我們的患者援助計劃成功相關的風險。

•	我們針對晚期黑色素瘤和輔助葡萄膜（或眼部）黑色素瘤、IMC-F106C、IMC-P115C、IMC-T119C、IMC-R117C、IMC-M113V 和 IMC-I109V 的tebentafusp正在進行的臨牀試驗和任何計劃中的臨牀試驗（包括此類試驗的擴展部分）的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研發計劃，包括臨牀試驗、非臨牀實驗和支持研究的新藥研究的研究的延遲或中斷是；

•	我們對當前資本資源足以為持續運營提供資金的時期、我們的未來支出，包括通貨膨脹率上升、匯率波動和其他宏觀經濟因素對我們的影響，以及我們的未來收入以及我們獲得額外融資的需求和能力的估計。

•	我們對KIMMTRAK以外的候選產品的監管申報時間或我們獲得監管部門批准的能力的期望；

•	我們有能力加快獲得美國食品藥品監督管理局、FDA、歐盟委員會或其他司法管轄區其他類似監管機構對當前和未來候選產品的批准。

•	我們對影響我們當前和擬議臨牀試驗的啟動、患者入組、臨牀試驗場所監測、開發和運營的業務中斷的預期，包括突發公共衞生事件或其他全球和宏觀經濟因素，例如烏克蘭戰爭和哈馬斯與以色列之間的戰爭狀態、全球地緣政治緊張局勢、供應鏈中斷、利率上升和通貨膨脹上升。

•	我們的業務戰略和目標；

•	我們的合作計劃，或有關我們當前合作的聲明，以及我們尋找未來合作伙伴和合作者的能力；

•	我們的第三方供應商和製造商的表現，

•	我們對我們為候選產品獲得、維護和執行知識產權保護的能力以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望。

•	我們對KIMMTRAK或我們當前或未來任何其他候選產品的競爭以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新的期望；

•	我們對美國和其他國家監管發展的期望，包括醫療保健法律法規的潛在變化。

•	我們的財務業績以及我們有效管理預期增長的能力；

•	我們識別、招聘和留住合格員工的能力，包括關鍵的商業或管理人員；

•	在當前和未來時期，我們是否被歸類為被動外國投資公司或PFIC；

•	我們對根據本招股説明書發行證券的任何淨收益的預期用途；以及

•	在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後提交的10-K表年度報告後截至的季度10-Q表季度報告中，在 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的任何其他因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新，這些修正或更新以引用方式納入了本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息，以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何免費書面招股説明書。

您應參考本招股説明書中包含的警示陳述中的重要因素，以及本招股説明書中包含的其他文件中的重要因素，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律、適用法規或我們受其約束的任何證券交易所的規則要求。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們可能授權在發行中使用的任何免費書面招股説明書，以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的附錄提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或我們授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於資助我們產品的商業化、與候選產品的持續臨牀開發相關的活動以及其他一般公司用途，包括但不限於營運資金、資本支出、投資、收購，我們應該選擇追求嗎任何，以及合作。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級和計息證券。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售股東獲得出售證券的任何收益。

出售股東

出售股東是指直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押、受贈人或繼任者（我們稱之為 “賣出股東”）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售我們的證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名以及該招股説明書補充文件所涵蓋的該出售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們這裏擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

分配計劃

我們或出售股東可以根據本招股説明書不時根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合發行證券。我們或出售股東可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們或出售股東可以不時通過一項或多筆交易在以下地址分發證券：

•	一個或多個固定價格，可能會不時更改；

•

出售時的市場價格；

•	與現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

每次我們或出售股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

我們或出售股東可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們或出售股票的股東也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約，並可能達成 “市場”、股票額度或類似交易的安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們或賣出股東利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，我們或賣出股東將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們或賣方股東使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，我們或賣出股東將在出售時與承銷商簽訂承保協議，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們、賣出股東或承銷商可能代理的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們或出售股東向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們或出售股東可以簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的相關款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們或賣方股東可以授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•	根據該機構所管轄的司法管轄區的法律，不得禁止該機構在交割時購買該合同所涵蓋的證券；以及

•	如果證券也出售給自有賬户的承銷商，則承銷商應購買此類證券而不是為了延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

代表我們根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售的普通股的ADS將獲準在納斯達克全球精選市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以在我們的ADS中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本描述和公司章程

以下內容描述了我們的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了美國英格蘭和威爾士以及特拉華州公司法的某些差異。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版本，該章程以引用方式納入此處。

普通的

以下是有關我們股本的某些信息的摘要，以及對我們公司章程的某些條款和2006年《公司法》或《公司法》相關條款的描述。以下摘要僅包含有關我們的股本和公司狀況的實質性信息，並不完整，並根據我們的公司章程和適用的英國法律進行了全面的限定。此外，請注意，ADS的持有人不會被視為我們的股東之一，也不會有任何股東權利。

Immunocore Limited於2007年12月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。Immunocore Holdings Limited於2021年1月7日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一傢俬人有限公司，擁有名義資產和負債，目的是成為Immunocore Limited的控股公司並完成公司重組。2021年2月1日，Immunocore Holdings Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為Immunocore Holdings plc。

我們在英國的註冊辦事處位於英國牛津郡阿賓登市米爾頓公園大道92號，OX14 4RY，我們的註冊辦事處電話號碼是+44 1235 438600。

我們的普通股根據《交易法》註冊，不用於交易，而僅與ADS在納斯達克全球精選市場的上市有關。

截至2023年12月31日，Immunocore Holdings plc的已發行和流通股本為49,725,649股普通股，包括48,010,999股有表決權的普通股，40,456,845股由ADS代表，1,714,650股無表決權普通股和5,793,501股遞延股。普通股和無表決權普通股的名義價值為每股0.002英鎊，每股已發行股票均已全額支付。遞延股份的名義價值為每股0.0001英鎊。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “IMCR”。

普通股

根據我們的公司章程，以下內容總結了我們普通股持有人的權利：

•	我們普通股的每位持有人有權就所有由股東普遍投票的事項獲得每股普通股一票；

•	普通股持有人有權收到我們的股東大會的通知、出席、發言和投票；以及

•	我們普通股的持有人有權獲得董事建議並由股東宣佈的股息。

另請參閲下面的 “—公司章程”。

延期股票

根據我們的公司章程，以下概述了我們遞延股份持有人的權利：

•	遞延股份無權獲得任何股息或任何其他參與公司收入或利潤的權利；

•	在公司清盤時返還資產時，遞延股份應賦予其持有人從公司可供成員分配的資產（受任何具有優先權的新類別股份的權利的約束）中獲得已支付的金額或

在向普通股和無表決權普通股（如果有）的持有人支付了普通股和無表決權普通股（如果有）的已付金額以及他們分別持有的每股普通股或無表決權普通股的1,000,000英鎊後，應分別記入他們持有的遞延股份的已付清款項。遞延股份不得賦予其持有人進一步參與公司資產的權利；

•	遞延股份的持有人無權收到任何股東大會的通知、出席、發言或投票，也無權作為遞延股份的持有人成為其法定人數的一部分；以及

•	公司應擁有每位遞延股份持有人不可撤銷的權力，即 (i) 指定任何人代表任何延期股份持有人執行所有或任何股份的轉讓和/或協議，向公司可能確定的一個或多個人轉讓相同股份（不支付任何款項），並執行該人認為實現此類轉讓所必要或可取的任何其他文件，在任何情況下，均無需獲得其制裁持有人，且未就以下方面支付任何款項此類收購；以及（ii）在未經延期股份持有人同意的情況下購買全部或任何延期股份，對價金額不超過當時購買的所有遞延股份，金額不超過1.00英鎊。

無表決權普通股

我們的公司章程規定，任何無表決權的普通股都應具有與普通股相同的權利和限制，並在其他方面與普通股同等地位，但以下情況除外：

•	就其持有的無表決權普通股而言，無表決權普通股的持有人無權收到任何股東大會的通知，也無權出席或在任何股東大會上投票，除非無表決權普通股集體權的變更；

•	無表決權的普通股應在發出重新指定通知後由我們的董事會或其正式授權的委員會或代表重新指定為普通股，但須遵守其中規定的條款和條件。無表決權普通股的持有人無權將任何無表決權普通股重新指定為普通股，前提是這種重新指定會導致該持有人實益擁有（就《交易法》第13（d）條而言），如果該持有人根據《交易法》第13（d）條的規定必須向其彙總受益所有權的 “關聯公司” 和 “集團” 成員，則無權將任何無表決權普通股重新指定為普通股，超過任何普通股的9.99％。根據《交易法》註冊的公司證券類別（百分比可能是逐個持有人增加或減少，但須遵守其中規定的規定）；以及

•	根據《交易法》第13（d）條的規定，在無表決權普通股持有人向不是 “關聯公司” 或 “集團成員” 的任何人轉讓無表決權普通股後，無表決權普通股應自動重新指定為普通股。這種自動重新指定僅適用於受此類轉讓約束的無表決權普通股。

選項

截至2023年12月31日，有期權購買8,967,882股已發行普通股，加權平均行使價為每股27.06美元。

會員名冊

《公司法》要求我們保留股東名冊。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的姓名輸入我們的成員登記冊時，普通股被視為已發行。因此，成員登記冊是我們股東身份及其持有的股份的初步證據。成員登記冊通常提供有關我們普通股最終受益所有人的有限或根本不提供信息。我們的會員登記冊由我們的註冊商Computershare投資者服務有限公司維護。

我們的ADS的持有人將不會被視為我們的股東之一，因此他們的姓名不會被輸入我們的成員名冊。存託人、託管人或其代理人將是普通股的持有人

是我們的 ADS 的基礎。我們的ADS的持有人有權獲得其ADS所依據的普通股。有關我們的ADS和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

根據《公司法》，我們必須儘快在成員登記冊中進行股份分配，無論如何都必須在分配後的兩個月內進行分配。我們將執行所有必要程序，更新成員登記冊，以反映本次發行中出售的普通股，包括使用本次發行結束時向存託人發行的普通股數量更新股票登記冊。《公司法》還要求我們在收到轉讓通知後的兩個月內儘快登記股份轉讓（或通知受讓人並説明拒絕理由）。

在以下情況下，我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人士，均可向法院申請更正成員名冊：

•	在沒有充分理由的情況下，在我們的會員登記冊中錯誤地輸入或省略了任何人的姓名；或

•	在登記冊上記錄任何人已停止成為會員或我們擁有留置權的事實存在違約或不必要的延遲，前提是這種拒絕不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

先發制人的權利

英格蘭和威爾士法律通常在以現金形式發行新股時為股東提供優先權；但是，公司章程或代表至少75％的普通股出席股東大會（親自或通過代理人）並在該股東大會上投票的股東有可能取消這些優先權。如果撤銷載於公司章程，則這種取消優先權的期限最長為自公司章程通過之日起五年；如果撤銷是通過股東決議的，則自股東決議通過之日起。無論哪種情況，我們的股東都需要在撤銷申請到期時（即至少每五年續簽一次）才能生效。

2021年2月3日，我們的股東批准了對根據該決議授權分配的股權證券（按照《公司法》的定義）在批准之日起五年內取消優先權，取消申請需要在到期（即至少每五年一次）時續延才能繼續有效，但可以更頻繁地尋求額外的五年期限（或任何更短的期限）。

我們公司章程的關鍵條款

以下是我們公司章程中某些關鍵條款的摘要。請注意，這只是摘要，並非詳盡無遺。

除其他外，公司章程包含以下內容的規定：

物體

公司的目標不受限制。

分享權利

在遵守《公司法》和與已發行股票相關的任何權利的前提下，我們發行的股票可能附帶或附帶任何權利和限制，這些權利和限制由股東普通決議決定，如果沒有任何此類決定，則由董事會決定。

投票權

在不時附帶任何股份的任何權利或限制的前提下，股票所附的一般投票權如下：

•	任何提交股東大會表決的決議必須完全通過投票決定；在投票表決中，每位親自出席或通過代理人或公司代表出席的股東對他們所持的每股股份都有一票表決權。有權獲得多張選票的股東如果投票，則不必使用所有選票或以相同的方式投出所有選票；以及

•	如果兩人或更多人是股份的共同持有人，則在對任何問題進行表決時，應接受親自或通過代理人進行表決的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票。為此，資歷應根據持有人姓名在股份登記冊上的順序確定。

對投票的限制

任何股東均無權在任何股東大會或任何單獨的集體會議上就其持有的任何股份進行表決，除非他就該股份支付的所有看漲期權或其他應付款項均已支付。

董事會可不時就股東的任何未付股份款項向股東發出催繳款項，每位股東應（至少提前14整天發出通知，具體説明付款時間和地點）在規定的時間支付其股份的催繳金額。

分紅

在遵守《公司法》和公司章程規定的前提下，我們可以通過普通股東決議，根據股東各自的權利宣佈可分配的利潤中的股息，但此類股息不得超過董事會建議的金額。

董事會可以不時向股東支付董事會認為可以分配的利潤（包括任何固定利率的股息）合理的中期股息。如果股本分為不同的類別，則董事會可以為授予股息遞延權或非優先權的股票以及授予股息優先權的股票支付中期股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付中期股息。

董事會可以從任何股息或其他應付給任何人的股份款項中扣除該股東因看漲或其他與我們的股份有關而應付給我們的所有款項。如此扣除的款項可用於支付應付給我們的股票款項。

根據任何股份所附的任何特殊權利或發行條款，我們就任何股份支付的股息或其他款項均不對我們產生利息。自該股息到期之日起12年內未領取的任何股息將被沒收並歸還給我們。

股息可以以任何貨幣申報或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付所涉及的費用。

董事會可通過普通決議指示（如果是中期股息，則可以不經普通決議授權直接支付）資產的分配，尤其是任何其他公司的已付股份或債券的分配，或以任何一種或多種此類方式，全部或部分地支付已申報的股息。

控制權變更

我們的公司章程中沒有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的具體條款。

清盤時的分配

清盤時，清算人可以在股東特別決議的批准和法律要求的任何其他制裁下，在股東之間以實物形式分割我們的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清算人可以在類似的制裁下為股東的利益將全部或部分資產歸屬於受託人，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。

權利的變更

經持有不少於該類別已發行股票（不包括作為庫存股持有的任何股份）的持有人書面同意，或者根據公司法及其發行條款在單獨的股東大會上通過的特別決議，可以變更或取消與任何已發行股份類別的股票相關的全部或任何權利和限制。《公司法》規定了反對未投票贊成股本變更的股東的權利。如果共有不少於15％的有關已發行股份的股東向法院申請取消變更，則除非得到法院的確認，否則該變更將無效。

股本變更

我們可以通過普通股東決議，將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份，或者將我們的股份或其中任何一部分細分為少量股份。我們可以通過股東特別決議，經法院確認，以《公司法》授權的任何方式減少我們的股本、任何資本贖回儲備金或任何股票溢價賬户。我們可以按照 “—其他英國法律注意事項—購買自有股份” 中所述贖回或購買我們的全部或任何股份。我們的公司章程規定，如上述 “無表決權普通股” 所述，在某些情況下，將無表決權的普通股重新指定為普通股。

股份和優先購買權的分配

在遵守《公司法》和與現有股票相關的任何權利的前提下，任何股票的發行均可附帶或附帶我們通過普通決議可能確定的權利和限制，或者如果未通過普通決議或該決議未作出具體規定，則發行任何股票（包括將要贖回的股份，或可能由我們或此類股份持有人選擇贖回的股份）。

根據《公司法》，董事會通常可以無條件地被授權在不超過五年的規定期限內行使公司分配股票或授予認購權或將任何證券轉換為股份的所有權力，其總名義金額等於授權此類配股的相關普通決議中規定的金額。

2021 年 2 月 3 日，我們的股東批准了一項決議，授權董事會根據《公司法》第 551 條分配新股或授予認購權或將任何證券轉換為公司股份的權利，總名義金額不超過 150,000 英鎊。該授權有效期為五年，將於 2026 年 2 月 3 日到期。

2021年2月3日，我們的股東還批准了自批准之日起五年內取消根據該決議授權分配的股權證券（根據《公司法》的定義）的優先購買權，取消申請需要在到期（即至少每五年一次）時續延才能繼續有效，但可以更頻繁地尋求額外的五年期限（或任何更短的期限）。

在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東在分配新股方面可能擁有法定優先購買權，如本招股説明書中的 “—優先購買權” 和 “—公司法的差異—優先購買權” 中所述。

股份轉讓

任何以證書形式持有股份的股東均可通過轉讓文書，以任何常用或普通形式或以《公司法》允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書應由轉讓人和（如果股份未全額支付）或代表受讓人簽署。

所有無憑證股票的轉讓均應根據並遵守2001年《無憑證證券條例》的規定及其相關制度的便利和要求。2001年《無憑證證券條例》允許以無憑證形式發行和持有股票，並通過計算機系統進行轉讓。

董事會可自行決定拒絕以認證形式登記任何股份的轉讓，除非：

•	它適用於已全額支付的股份；

•	它是針對我們沒有留置權的股份；

•	它僅適用於一類股份；

•	它有利於單一受讓人或不超過四個共同受讓人；

•	印花税已正式蓋章或經過正式認證或以其他方式證明董事會滿意可免繳印花税（如果需要）；以及

•	它被交付到我們的註冊辦事處（或董事會可能確定的其他地點）進行登記，並附上與之相關的股份證書以及董事會為證明轉讓人（或放棄的所有權而可能合理要求的其他證據）（法律未要求我們簽發證書且未向其簽發證書的人進行轉讓，或者如果是放棄）宣告）以及他對轉讓或放棄的應有執行，或者，如果轉讓或放棄是由其他人代表他執行的，該人有權這樣做。

在《2001 年無憑證證券條例》及其相關制度要求允許或要求的任何情況下，董事會均可拒絕登記無憑證股份的轉讓。

如果董事會拒絕登記轉讓，則應在切實可行的情況下儘快且無論如何應在轉讓之日起兩個月內，向受讓人發送拒絕通知並附上拒絕的理由，或者，如果是未經認證的股票，則應通知2001年《未經認證證券條例》和有關制度要求可能要求的人。

年度股東大會

根據《公司法》，除了當年的任何其他股東大會外，我們還必須每年舉行年度股東大會，並在召集會議的通知中具體説明會議內容。年度股東大會應在董事會認為合適的時間和地點召開，但須遵守《公司法》的要求，如本招股説明書中的 “—公司法的差異—年度股東大會” 和 “—公司法的差異—股東大會通知” 中所述。

股東大會通知

本招股説明書中的 “—公司法的差異—股東大會通知” 中描述了召集股東大會的安排。

股東大會法定人數

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。無論出於何種目的，至少有兩名親自出席或通過代理人出席並有權投票的股東應是法定人數。

課堂會議

我們的公司章程中與股東大會有關的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但以下情況除外：

•	此類集體會議的法定人數應為兩名持有人親自或通過代理人出席，代表該類別已發行股份（不包括國庫中持有的任何股份）的面值不少於三分之一；以及

•	如果在任何此類持有人的續會會議上，出席會議的法定人數不足，則親自出席或通過代理人出席續會會議的該類別股份的一名持有人構成法定人數。

董事人數

我們的董事會不得少於兩名董事或不超過十五名董事。我們可以通過股東的普通決議，不時更改最低和/或最高董事人數。

董事的任命、董事的敍級和重新任命

在遵守公司章程和《公司法》的前提下，我們可以通過普通決議任命願意擔任董事的人，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，要麼填補空缺，要麼作為現有董事會的補充，前提是董事總人數不得超過十五人。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三類，每類董事會將盡可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一，並且每類董事會將錯開任期，任期三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年度股東大會。在年度股東大會上退休的該類別的董事有資格在該年度股東大會上通過普通決議獲得連任。

在隨後的每一次年度股東大會上，自上次年度股東大會以來由董事會任命的任何董事都必須退休，並可以通過普通決議向股東提名連任。

董事的利益

董事可以在法律允許的最大範圍內，授權向他們提出的任何事項或情況，否則會導致董事違反其職責，避免出現他擁有或可能擁有的直接或間接利益與我們的利益相沖突或可能發生衝突的情況。除非另有約定，否則董事不得就其從董事或股東大會授權的任何事項中獲得的任何報酬、利潤或其他利益向我們負責，也不得以任何此類理由宣佈合同無效。

在符合《公司法》第175、177和182條要求的前提下，對與我們的擬議或現有交易或安排有任何直接或間接興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。

董事不得就與公司達成的任何交易或安排進行投票，這些交易或安排與他有利益關係且可以合理地認為可能引起利益衝突。董事不得在任何被禁止表決的決議的會議上計入法定人數。

董事有權就有關以下任何事項的任何決議進行表決（並計入法定人數）：

•	就他或任何其他人應我們公司或我們的任何附屬企業的要求或為其利益而借出的款項或承擔的義務提供任何擔保、擔保或賠償；

•	就本人根據擔保或彌償或通過提供擔保而承擔全部或部分責任的我們公司或我們的任何附屬企業的債務或義務提供任何擔保、擔保或賠償；

•	與我們公司或我們的任何附屬企業的證券要約有關的任何提案或合同，他有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約或參與他將參與的承保或次包銷；

•	任何涉及任何其他公司的安排，前提是該董事（連同任何與其有關的人士）在該公司擁有任何種類的權益（包括在該公司持有任何職位或成為該公司的成員所擁有的權益），除非他所知（直接或間接）是該公司任何類別的股本（不包括該類別的任何股份）的百分之一或以上的持有人或對該公司的實益權益在該公司（作為庫存股持有）或其可獲得的表決權該公司的會員；

•	任何有利於我們公司或我們任何附屬企業僱員的安排，該安排僅向其提供福利，而這些福利通常也發放給與該安排相關的員工；

•	本公司為董事或包括董事在內的一羣人的利益而購買或續訂的任何與保險有關的合同；以及

•	與養老金、退休金或類似計劃或退休、死亡、傷殘津貼計劃或僱員股份計劃有關的合同，該計劃向董事提供董事福利，這些福利通常也發放給與該計劃相關的僱員。

如果在董事會或董事會委員會的會議上對董事的投票權或被計入法定人數的權利提出疑問，而該董事自願同意棄權或不計入法定人數而無法解決該問題，則該問題應由主席決定，他對除他本人以外的任何董事的裁決為最終和決定性的，除非在以下情況下：有關董事權益的性質或範圍尚未得到公平披露。如果出現有關董事長的問題，則必須向董事提問。主席不能就該問題進行表決，但可以計入法定人數。除非沒有向董事公平披露董事長利益的性質和範圍，否則董事關於董事長的決議是最終和決定性的。

董事費用和薪酬

每位董事的費用應按董事會（或為避免疑問，由董事會任何正式授權的委員會）不時確定的費率支付，前提是向董事支付的所有此類費用總額每年不得超過250萬美元，或不時由股東普通決議確定的更高金額。

每位董事可獲得合理的差旅費、酒店費和其他費用，以支付其出席董事會或委員會會議、股東大會或任何類別股份或債券持有人單獨會議的回程費用，並應向其支付在開展公司業務時適當產生的所有費用。

任何被任命擔任任何執行職務、在任何委員會任職或特別關注我們公司業務的董事，或以其他方式提供董事認為不屬於董事正常職責範圍的服務的董事，均可通過工資、佣金、參與利潤或其他方式獲得董事可能決定的額外報酬。

借款權力

董事會可以行使一切權力，借錢，提供任何賠償或擔保，抵押或記入我們的承諾、財產和資產（當前或未來）和未召回資本或其任何部分，創建和發行債券和其他證券，為我們或任何第三方的任何債務、責任或義務提供擔保，無論是直接擔保還是作為抵押擔保。

賠償

本集團的每位董事或其他辦事處均可就其因該董事或高級管理人員對本公司或本集團其他成員的職責或權力而蒙受或產生的所有成本、費用、支出、損失和負債進行賠償。另見下文第二部分中的 “董事和高級職員的賠償”。

其他相關的英國法律注意事項

強制出價

我們認為，就收購法的管轄標準而言，在本招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地不在英國（或海峽羣島或馬恩島）。因此，我們認為我們目前不受《收購守則》的約束，因此，我們的股東目前無權受益於《收購法》規定的某些收購要約保護，包括有關強制性收購要約的規則（其摘要見下文）。如果這種情況發生變化，或者如果收購小組對《收購守則》的解釋或適用發生變化（包括收購小組評估《收購守則》適用於在英國境外上市的英國公司的方式），《收購守則》將來可能適用於我們。

根據《收購守則》，其中：

•	任何人連同與其一致行動的人士在一段時間內通過一系列交易收購持有公司30％或以上的表決權的股份的權益（連同他已經感興趣的股份，以及與其一致行動的人感興趣的股份）；或

•	任何人與與其一致行動的人士一道對總計持有不少於公司表決權30％的股份感興趣，但持有不超過該表決權50％的股份，並且該人或與其一致行動的任何人收購了任何其他股份的權益，這會增加其感興趣的擁有表決權的股份的百分比，

除少數情況外，該人有義務根據《收購法》第9.3條和第9.5條的規定，向任何類別的股本（無論是有表決權還是無表決權）的持有人以及任何其他類別的擁有表決權的可轉讓證券的持有人提供要約。不同類別股本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

根據《收購法》第9條提出的要約必須為現金或附帶現金替代方案，其價格不得低於被要求提出要約的人或任何與其一致行動的人在要約宣佈之前的12個月內為股份的任何權益支付的最高價格。

根據《收購法》，根據協議或諒解（無論是正式還是非正式，無論是書面形式還是非正式）共同行事的人通過收購公司股份積極合作，以獲得或鞏固對公司的控制權，即產生 “一致方”。“控制權” 是指持有或總持有佔公司30％或以上表決權的股份的權益，無論該持股量是否給予事實上的控制權。

強制性購買和收購

根據《公司法》第979至991條，如果向我們提出了收購要約，並且要約人已收購或無條件簽訂了收購要約所涉股票價值不少於90％的以及這些股份持有的不少於90％的表決權，則要約人可以通知要約人未收購或無條件簽訂收購該要約的任何股份的持有人他希望並有權以與普通股相同的條件收購這些股份報價。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知來做到這一點，告訴他們它將強制收購他們的股份。

此類通知必須在可以按規定方式接受要約的最後一天起三個月內發出，如果更早，則必須在自要約之日起的六個月內發出，並且該要約不適用2006年《公司法》第943（1）條。少數股東的擠出可以在發出通知之日起六週後完成，前提是少數股東未能在這六週結束之前的任何時候成功向法院提出申請，以防止這種擠出，在此之後，要約人可以以有利於自己的方式轉讓已發行股份，並向我們支付對價，這將為已發行少數股東進行信託對價。一般而言，向根據《公司法》強制收購的已發行少數股東提供的對價必須與收購要約中提供的對價相同。

賣光了

《公司法》還賦予我們的少數股東在某些情況下被已對我們所有股份提出收購要約的要約人收購的權利。如果在該要約的接受期到期之前，（1）要約人已收購或無條件同意收購價值不少於90％的有表決權的股份，以及（2）不少於90％的表決權，則該要約人可以要求要約人收購其股份，則該要約所涉股份的持有人可以要求要約人收購其股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內將其收購權通知任何股東。要約人可以對少數股東的收購權施加期限，該時限不得少於接受期結束後的三個月，如果更晚，則自通知發佈之日起三個月。如果股東行使被收購的權利，則要約人必須根據本要約的條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

股份權益披露

根據《公司法》第22部分和我們的公司章程，我們有權在合理的時間內向我們知道或有合理理由認為對我們的股票感興趣的任何人發出書面通知，或在通知發佈之日之前的三年內隨時向我們披露該人的利益細節以及（在他所知範圍內）任何其他權益的細節在這些股份中存在或生存。

根據我們的公司章程，如果某人未能在規定的期限內向我們提供有關股份或違約股份的必要細節，則董事可以通過通知指示：

•	就違約股份而言，相關股東無權在任何股東大會上投票（親自或通過代表或代理人），也無權行使股東授予的與股東大會有關的任何其他權利；以及

•	如果違約股份的名義價值至少佔該類別已發行股份的0.25％，(a) 我們應保留違約股份的任何股息或其他應付款項，無需支付利息和/或 (b) 相關股東不得登記任何違約股份的轉讓（除非股東本人沒有違約，並且股東以董事滿意的形式提供證書，大意是經過適當和仔細的調查）股東確信沒有股份轉讓的是默認股份）。

購買自有股票

根據英格蘭和威爾士的法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新發行股份的收益中購買自己的股份，但須遵守《公司法》的程序要求，前提是他們不受公司章程的限制。如果由於收購，除了可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，該公司將不再有任何已發行的股份，則該有限公司不得購買自己的股份。必須全額支付股票才能回購。

根據《公司法》的規定，任何此類收購都將是 “市場購買” 或 “場外購買”。“市場購買” 是指在 “認可的投資交易所”（海外交易所除外）進行的購買，定義見經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》（FSMA）。“場外購買” 是指不在 “認可的投資交易所” 進行的購買。“市場購買” 和 “場外購買” 都需要通過普通決議事先獲得股東批准。在 “場外收購” 的情況下，除公司向其購買股票的股東外，公司的股東必須批准購買股票的合同條款；對於 “市場購買”，股東必須批准可以購買的最大股份數量以及公司支付的最大和最低價格。授權 “市場購買” 和 “場外購買” 的兩項決議都必須規定購買權的到期日期，即不遲於決議通過後的五年。

公司回購其股票將產生英國印花税儲備税和印花税，税率為公司應付對價金額或價值的0.5％（四捨五入至下一個5.00英鎊），此類印花税儲備税或印花税將由公司支付。如果印花税轉讓工具，則印花税儲備税的費用將被取消，如果已經支付，則予以償還（通常是利息）

在費用產生後的六年內（通過支付印花税或申請適當的救濟），或者如果該文書以其他方式免徵印花税，則用途已正式蓋章。

就《公司法》而言，納斯達克是 “海外交易所”，不屬於FSMA所指的 “認可投資交易所” 的定義範圍，我們的任何收購都需要遵守《公司法》中規範 “場外購買” 的程序要求。

2021年1月26日，我們的股東（蓋茨基金會除外）批准了股票回購合同的形式，該合同涉及我們提議 “場外購買” 蓋茨基金會持有的部分股本，該合同將由我們和蓋茨基金會簽訂。根據我們與蓋茨基金會簽訂的經修訂的全球准入承諾協議，如果我們需要以現金回購蓋茨基金會的所有股份，這將使我們能夠履行我們的義務。

2022年5月12日，我們的股東批准了有關我們提議的 “場外購買” 遞延股份的股票回購合同的形式。未經遞延股份持有人的同意，董事會可以批准回購所有已發行的遞延股份，總對價為1.00英鎊。該批准不要求公司回購任何遞延股份。董事可以在批准之日後的五年內隨時行使這一權力。

分配和分紅

根據《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保有足夠的可分配儲備金（在非合併基礎上）。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累積的、已實現的利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去其累積的已實現虧損，前提是先前未在減少或重組正當資本時註銷。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備金的要求適用於我們以及根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每家子公司。

作為一家上市公司，我們僅僅為了進行分配而獲得可分配的利潤是不夠的。對我們提出了額外的資本維護要求，以確保公司的淨資產至少等於其資本金額。上市公司只能進行分配：

•	如果在進行分配時，其淨資產金額（即資產超過負債的總額）不少於其召集的股本和不可分配儲備金的總額；以及

•	如果且在此範圍內，分配本身在進行分配時沒有將淨資產的金額減少到低於該總額。

股東權利

《公司法》賦予的某些權利，包括申請股東大會或要求在年度股東大會上向股東提出決議的權利，僅適用於我們的股東。出於英國法律的目的，我們的股東是註冊為股票法定所有權的人，其姓名記錄在我們的股份登記冊中。如果在DTC持有ADS的人希望行使《公司法》賦予的某些權利，則他們可能需要首先採取措施將其ADS從DTC運營的結算系統中撤出，成為我們股票登記冊中股份的註冊持有人。從DTC撤回股份可能會產生税收影響。

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有任何可能影響資本進出口（包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性）的政府法律、法令、法規或其他立法，也沒有可能影響我們向普通股或代表我們普通股的存託憑證的非居民持有人匯款股息、利息或其他款項的政府法律、法令、法規或其他立法。英格蘭和威爾士法律或公司章程對非居民持有或投票權的權利沒有限制。

公司法的差異

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些區別。本摘要無意對相應權利進行全面討論，並參照特拉華州法律以及英格蘭和威爾士法律對其進行了全面限定。

	英格蘭和威爾士	特拉華
董事人數	根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司章程規定的或按照公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

罷免董事	根據《公司法》，無論董事與公司簽訂的任何服務合同有何規定，股東均可通過普通決議（由親自或在股東大會上通過代理人投票的簡單多數通過）無故罷免該董事，前提是該決議已提前28整天通知公司及其股東。在收到擬通過一項罷免董事的決議的通知後，公司必須立即將通知副本發送給有關董事。還必須遵守《公司法》的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對免職的陳述。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職，但以下情況除外：(i) 除非公司註冊證書另有規定，對於董事會被歸類的公司，股東只能有理由進行免職，或 (ii) 對於擁有累積投票權的公司，如果少於累積投票權，則股東可以免職除罷免整個董事會外，如果投票，任何董事都不得無故被免職如果隨後在整個董事會的選舉中累積投票，或者如果有董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中進行累積投票，則反對將他免職即足以選出他。

董事會空缺	根據英國法律，除公司初始董事外，董事的任命程序通常在公司的章程中規定，如果根據股東的決議任命兩名或更多人為上市有限公司的董事，則任命每位董事的決議必須單獨表決。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事（即使少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，除非 (i) 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (ii) 公司註冊證書指示特定類別的股票應選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的其他多數董事，或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

年度股東大會	根據《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日之後每六個月舉行一次年度股東大會。	根據特拉華州法律，年度股東大會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或公司註冊證書或章程中規定的地點、日期和時間。

	英格蘭和威爾士	特拉華
股東大會	根據《公司法》，董事可以召集上市有限公司的股東大會。持有公司實收資本至少5％的股東在股東大會上擁有表決權（不包括作為庫存股持有的任何實收資本），可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定時期內未能召集股東大會，則可以自己召開股東大會。	根據特拉華州法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一個或多個個人召開。

股東大會通知	根據《公司法》，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須至少提前21天發出通知。根據公司章程中規定的更長期限，上市有限公司的任何其他股東大會都需要至少14個整日的通知。此外，某些事項，例如罷免董事或審計師，需要特別通知，即提前28整天發出通知。在任何情況下，公司的股東均可同意縮短通知期，在年度股東大會中，要求的股東同意比例為有權出席和投票的股東的100％，對於任何其他股東大會，則佔有出席會議和投票權的多數成員，即總共持有不少於面值95％的股東同意，從而有權出席會議和投票。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天發給有權在會議上投票的每位股東，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。

法定人數	在遵守公司章程規定的前提下，《公司法》規定，兩名股東（親自出席會議，由代理人或根據《公司法》授權的代表）構成擁有一名以上成員的公司的法定人數。	公司註冊證書或章程可以規定股份的數量，股份持有人應出席或由代理人代表出席任何會議，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。在公司註冊證書或章程中沒有此類具體説明的情況下，大多數有權投票的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成股東大會的法定人數。

代理	根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以指定其他人通過代理人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東均可指定另一人通過代理人代表該股東行事，但自其之日起三年後，不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非

	英格蘭和威爾士	特拉華
		代理提供更長的時間。特拉華州公司的董事不得簽發代表該董事作為董事的投票權的委託書。

先發制人的權利	根據《公司法》，“股權證券” 是 (i) 除股息和資本方面僅有權參與指定金額分配的公司股份，即 “普通股”，或 (ii) 擬以現金分配的認購權或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按相應比例向公司現有股東發行其持有的資產的名義價值，除非有例外情況或有特別決議股東在股東大會上通過了相反的決定，或者公司章程根據《公司法》的規定在每種情況下都另有規定。	根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

分配權限	根據《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利，除非例外情況適用，或者股東在股東大會上通過了相反的普通決議，或者公司章程另有規定，但每種情況都符合《公司法》的規定。	根據特拉華州法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，則董事會有權批准股票的發行。董事會可以授權發行股本以供對價，包括現金、任何有形或無形財產，或對公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准公式來確定此類對價的金額。在交易中不存在實際欺詐的情況下，董事對此類對價價值的判斷是決定性的。

董事和高級職員的責任	根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、違約、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任的條款，無論載於公司的公司章程或任何合同或其他方面，均屬無效。公司在任何程度上直接或間接向公司或聯營公司的董事提供賠償的任何條文，以免其承擔任何責任	根據特拉華州法律，公司的註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事信託義務而產生的損害承擔的個人責任。但是，沒有任何規定可以限制董事在以下方面的責任： • 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； • 非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

股份過户登記處；美國存託證券存管人

我們的股票登記冊由Computershare投資者服務有限公司維護。股票登記冊僅反映我們有表決權的普通股的註冊持有人。我們的有表決權的普通股和無表決權的普通股不在任何證券交易所上市交易，我們不打算在任何證券交易所上市我們的有表決權的普通股或無表決權的普通股。

代表我們普通股的ADS持有人不被視為我們的股東，因此他們的姓名不會輸入我們的股票登記冊。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們普通股的存託機構，ADS代表的普通股的託管人是北卡羅來納州花旗銀行倫敦分行。代表我們普通股的ADS持有人有權獲得此類ADS所依據的普通股。有關代表我們普通股和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲 “美國存托股票描述” 的章節。

納斯達克全球精選市場上市

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “IMCR”。

美國存托股份的描述

美國存托股

北卡羅來納州花旗銀行或花旗銀行是代表我們普通股的美國存託證券的存管機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。存託憑證代表存放於存管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書表示。存託機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是位於英國倫敦金絲雀碼頭花旗集團中心的北美花旗銀行倫敦分行，E14 5LB。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存託人。存款協議的形式已在F-6表格的註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號333-252487。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

我們向您提供ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住，摘要的性質不如所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務是根據存款協議的條款而不是本摘要確定的。我們敦促您全面審查存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股ADS代表收取存託人或託管人的一股普通股並行使該普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和存託人可以同意通過修改存款協議來更改ADS與普通股的比例。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的存放財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的持有人，也可能不是。ADS的受益所有人只能通過存款協議的條款通過ADS的註冊持有人，只能通過存託機構通過ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應ADS的所有者）通過託管人或其各自的代理人直接或間接地獲得和行使存款財產的實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存託人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存託人在某些情況下代表您行事。存款協議以及ADR和ADS受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。您同意根據適用法律、證券交易所規則和我們的公司章程遵守我們的信息請求。我們可能會限制 ADS 的轉讓，並採取其他必要措施來遵守任何適用的所有權限制。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將代表您持有與您的ADS相關的普通股的股東權利。作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使ADS代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中擁有存託憑證與註冊持有人，或作為認證與非認證存託憑證的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。

作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR，通過經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的反映未經認證的ADS直接在存託機構的賬簿上註冊的賬户持有您的ADS（通常稱為直接註冊系統或DRS）。直接登記制度反映了存管人對存款證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存託人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）（美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統）之間的自動轉賬。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊，就存款協議和任何適用的ADR而言，該被提名人將是此類ADS的唯一 “持有人”。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義登記普通股應將適用普通股的記錄所有權賦予存託人或託管人，此類普通股的受益所有權和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託證券的受益所有人。存託人或託管人應隨時有權行使所有存放財產的受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

股息和其他分配

作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入確認後，存管機構將根據英格蘭和威爾士的法律法規，安排將以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。保管人將採用同樣的方法分配出售託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，除非可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。

股票分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將適用數量的普通股存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人分發代表存放普通股的新存託憑證，或者修改普通股與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表以這種方式存放的額外普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。將出售部分權益，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新存款證的分配或普通股分配時ADS與普通股比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新的ADS違反法律（例如美國證券法）或在操作上不切實際，則不會進行此類分發。如果存託機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以出售根據存款協議中描述的條款收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外普通股的認購權時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助存託機構確定向持有人分配額外存託證券的認購權是否合法和合理可行。

存託機構將制定程序，向持有人分配額外存款證的認購權，並使此類持有人能夠行使此類權利，前提是向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且我們提供存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存託機構沒有義務制定程序來促進除存託憑證以外的新普通股的認購權持有人分配和行使認購新普通股的權利。

在以下情況下，保存人不會將權利分配給您：

•	我們不會及時要求向您分配權利，也不會要求將權利分配給您；

•	我們未能向保管人提供令人滿意的文件；或

•	分配權利是不合理的。

如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分配

每當我們打算以現金或其他普通股的形式分配股息時，我們都會事先通知存託機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定此類分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情況下，並且我們已經提供了存款協議中規定的所有文件的情況下，保存人才會向你提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款證，每種情況都如存款協議中所述。

如果沒有向您提供選擇，您將獲得現金或額外的ADS，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他發行版

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知存託機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此類財產合理可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存託人不會將財產分配給您，並將出售財產：

•	我們不要求將財產分配給您，也不會要求將財產分配給您；

•	我們沒有向保管人提供令人滿意的文件；或

•	保管人認定，向您分配全部或部分款項不合理可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的普通股。存託機構將根據存款協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的存託憑證少於所有存託憑證，則將通過抽籤或按比例選擇待退存的美國存託憑證。

影響普通股的變動

存入ADS的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的面值可能發生變化、細分、取消、合併或任何其他重新分類，或者我們公司的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取與存款所持普通股相關的財產或交換財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的美國存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的存款證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映影響普通股的變化。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入普通股時發行美國存託憑證

發行完成後，根據本招股説明書發行的普通股將由我們存放在託管人處。收到此類存款的確認後，存託人將向本招股説明書中指定的承銷商發行存託憑證。

本次發行完成後，如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，則存託機構也可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費以及普通股轉讓應付的任何費用和税款後，存託機構才會將這些ADS交付給您指定的人

給託管人，並根據存款協議提供可能需要的文件。根據存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律，您存入普通股和獲得ADS的能力可能會受到法律因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到存託人或託管人收到確認書，確認所有必需的批准都已獲得批准，普通股已正式轉讓給託管人之後。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述並保證：

•	普通股經過正式授權，有效分配和發行，已全額支付，不受任何要求支付額外資本的約束，並且是合法獲得的；

•	與此類普通股有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄、取消或行使；

•	您被正式授權存入普通股；

•	存入的普通股不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，也不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）；以及

•	存入的普通股並未被剝奪任何權利或應享權利。

如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用自理。

ADR 的轉移、合併和分割

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉移，您必須交出ADR才能轉讓給存管機構，還必須：

•	確保交出的替代性爭議解決辦法得到適當認可或以適當形式進行轉讓；

•	在保存人認為適當的情況下，提供簽名的身份和真實性以及交存協議中規定的其他事項的證據；

•	遵守適用的法律法規，包括我們和存託機構根據存款協議、ADR 和適用法律制定的法規；

•	提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

•	在ADR轉讓後，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用、開支、税款和其他政府費用。

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存託人，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR後支付所有適用的費用、費用和開支。

取消ADS後提取普通股

作為ADS的持有人，您將有權向存託人出示您的ADS以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的普通股。根據提款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律，您提取與ADS持有的普通股的能力可能會受到法律因素的限制。為了提取存託憑證所代表的普通股，您將需要向存託人支付取消存託憑證的費用以及普通股轉讓時應繳的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則在取消您的ADS之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人可能認為適當的其他文件。您的存託憑證所代表的普通股的提取可能會延遲到存託機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據之後。請記住，存託機構只接受代表存款證券總數的存託憑證進行取消。

您有權隨時提取由您的美國存託憑證代表的證券，但以下情況除外：

•	因為（1）普通股或ADS的轉讓賬簿已關閉，或（2）普通股因股東大會或支付股息而無法流動，可能會出現暫時延遲；

•	支付費用、税款和類似費用的義務；或

•	由於適用於存入存款證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的普通股行使表決權。本招股説明書中標題為 “股本描述和公司章程” 的章節中描述了普通股持有人的投票權。

應我們的要求，存託機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東會通知以及解釋如何指示存託人行使ADS所代表證券的表決權的信息。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力按以下方式對持有人的ADS所代表的證券進行投票（親自或通過代理人）：

•	如果進行舉手投票，則存託人將根據及時提供投票指示的大多數ADS持有人的投票指示，對當時存入的所有普通股進行投票（或促使託管人進行投票）。

•	如果進行投票表決，則存託人將根據從ADS持有人那裏收到的投票指示，對存款中的普通股進行投票（或促使託管人投票）。

請注意，我們的公司章程目前規定，所有決議都應以投票方式決定，而不是舉手決定。保存人不會加入要求通過民意調查進行表決的行列。

未收到表決指示的證券將不被投票（除外：（a）如果以舉手方式進行投票，在這種情況下，存託機構將根據從提供投票指示的大多數持有人那裏收到的投票指令對所有存放證券進行投票，以及（b）本文另有規定）。請注意，存託機構執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向你保證你會及時收到表決材料，使你能夠及時將表決指示退還給保存人。

費用和收費

作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

服務			費用
ADS的發行（例如，在存入普通股或ADS與普通股比率發生變化時發行ADS，或出於任何其他原因發行ADS），不包括因普通股分配而發行的ADS			發行的每份廣告最高可達 0.05 美元

取消存託憑證（例如，因交付存放財產或ADS與普通股比率發生變化而取消存託憑證，或出於任何其他原因）			取消的每則廣告最高可獲得 0.05 美元

現金分紅或其他現金分配（例如，出售權利和其他權益）			每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

根據 (i) 股息或其他分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利，分配ADS			每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

服務			費用
除ADS以外的證券的分銷或購買其他ADS的權利（例如，分拆時）			每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

廣告服務			在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份ADS最多0.05美元

ADS轉讓登記（例如，在登記ADS的註冊所有權轉讓時，在將ADS轉讓給DTC時，反之亦然，或出於任何其他原因）。			每轉移一次 ADS 最高可達 0.05 美元

將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如，將部分授權ADS轉換為全額授權ADS時，或將限制性ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，反之亦然）			每轉換一次 ADS 最高可達 0.05 美元

作為ADS持有人，您還將負責支付某些費用，例如：

•	税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

•	在股份登記冊上登記普通股可能不時生效的登記費，以及分別適用於在存款和提款時向託管人、存託人或任何代理人名下的普通股轉賬；

•	某些有線電視、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•	存託機構在兑換外幣時產生的費用和其他費用；

•	存託機構因遵守適用於普通股、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；以及

•	保管人、託管人或任何代名人因償還或交付存放財產而產生的費用和開支。

在 (i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證時應支付的ADS費用和手續費，將向發行ADS的人（如果是ADS發行）和取消ADS的人收取（如果是ADS取消）。就存託機構向DTC發行的存託憑證而言，ADS的發行和取消費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到所發行的ADS的DTC參與者收取，或視情況而定，持有ADS的DTC參與者代表受益所有人收取，並將由DTC參與者收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，適用的受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄之日起，向持有人收取與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。如果是現金分配，則將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。

如果拒絕支付存託費用或手續費，則根據存款協議的條款，存託人可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費和收費的金額。某些存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS產品結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。根據我們和託管人不時商定的條款和條件，託管人可以通過提供針對美國存託憑證收取的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADS方面產生的某些費用。

修改和終止

未經您的同意，我們可能會與保管人達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾將提前30天通知ADS的持有人，任何修改將對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害。在任何情況下，在不徵收或增加您需要支付的費用和收費的情況下，我們都不會將根據《證券法》註冊美國存款證或有資格進行賬面記賬結算的任何合理修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。此外，我們可能無法事先通知您為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取由ADS代表的普通股（除非法律允許）。

我們有權指示保管人終止存款協議，但須遵守某些條件。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託人將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託機構對ADS持有人沒有其他義務，只能説明當時為未償還的ADS持有人持有的資金（扣除適用的費用、税收和開支後）。

在存款協議的終止方面，存託人可以但沒有義務根據存託機構可能的條款和條件，獨立且無需我們採取任何行動，向ADS的持有人提供提取普通股和其他存託證券的手段，並指示將此類普通股和其他存託證券存入存託人設立的非擔保美國存托股份計劃但是，認為合理合適每種情況都是為了滿足《證券法》下無擔保的美國存托股份計劃的適用註冊要求，並由存託人接收存託機構支付的適用費用和收費以及存託機構產生的適用費用的報銷。

存託書

保管機構在其存放辦公室保存 ADS 持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅出於與其他持有人溝通的目的，以處理與美國存款和存款協議有關的商業事務。

保管機構在紐約設有記錄和處理存款證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓的設施。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

•	我們和保管人僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•	保存人不對任何未執行表決指示、以任何方式進行表決或對任何表決的效果承擔任何責任，前提是其本着誠意行事並符合交存協議的條款。

•	對於未能準確確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存款證券或其他存放財產的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽度，存託人概不承擔任何責任當事方，允許存款條款下的任何權利失效協議，以保證我們的任何通知的及時性，或我們未能發出通知，或針對DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為或提供的信息。

•	對於任何繼任保管人與完全在保存人辭職或免職之後產生的任何事項有關的作為或不作為，保存人概不負責。

•	我們和保管人沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

•	如果由於存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何法律或法規（包括任何證券交易所的規章）的現行或未來的任何條款，或者由於我們公司章程中目前或未來的規定，或由於我們的公司章程的現有或未來條款，或任何管理或管理或條款，我們或存託人被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存託人概不承擔任何責任。存款證券，或因任何天災或戰爭行為或我們或保存人無法控制的其他情況。

•	我們和存託人不因行使或未能行使存款協議、公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

•	對於依據法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、任何ADS持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人那裏收到的建議或信息而採取的任何行動或不作為，我們和存託人概不承擔任何責任。

•	對於任何ADS持有人或受益人無法從向普通股持有人提供的但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存託人也概不承擔責任。

•	我們和保管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由有關各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

•	我們和存託人還對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

•	我們和存託人不承擔因ADS的持有人或受益所有人持有ADS的方式（包括通過經紀賬户持有ADS而產生的損失、負債、税款、費用或費用）所產生的責任。

•	存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》的責任。

•	存款協議中的任何內容均未在我們、存託人和您作為ADS持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立信託關係。

•	存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的當事方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明這些交易中收到的任何款項。

由於上述限制與我們的義務和存管機構在存款協議下對您的義務有關，因此我們認為，就該條款的解釋而言，此類限制可能會繼續適用於從ADS機制提取普通股的ADS持有人，這些債務或負債涉及取消ADS和撤回普通股之前根據存款協議產生的義務或負債，此類限制很可能不適用於提取普通股的ADS持有人來自 ADS與取消ADS和撤回普通股後產生的債務或負債有關的便利，而不是存款協議下的債務或負債。

在任何情況下，您同意存款協議的條款，都不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法和據此頒佈的規章制度的遵守。實際上，您不能放棄我們或存管人對美國聯邦證券法及其據此頒佈的規章制度的遵守。

税收

作為ADS的持有人或受益所有人（定義見存款協議），您將負責支付存款協議中規定的ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們，存託人和託管人可以從任何分配中扣除ADS的持有人和受益所有人應繳納的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付ADS持有人應付的税款和政府費用。作為ADS的持有人或受益所有人，如果銷售收益不足以支付應繳税款，則您將承擔任何虧損的責任。

在ADS的適用持有人或受益所有人支付所有税款和費用之前，存託人可以拒絕發行存款憑證、交付、轉讓、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人和託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的時間內獲得批准，則存託人可以自行決定採取以下任何行動：

•	在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法且切實可行的持有人。

•	將外幣分配給合法且可行的持有人。

•	為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議以及ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為ADS的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS或ADR引起的任何涉及公司或存託人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的當事方，您不可撤銷地放棄在因存款協議或ADR對我們和/或存託人提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄由我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，決定該豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄由我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。豁免繼續適用於持有人持有ADS期間產生的索賠，無論ADS持有人在本次發行還是二次交易中購買了ADS，即使ADS持有人隨後撤回了標的普通股票

股份。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，決定該豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，則根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債務還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下對債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•	該系列債務證券的標題；

•	對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•	該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•	債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

•	如果此類債務證券的發行價格（以本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

•	一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、支付利息的日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•	我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•	如果適用，則説明在此之後的一個或多個期限，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的價格；

•	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及債務證券所使用的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•	我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•	與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他可取的條款；

•	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•	如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選的（由我們或持有人選擇）的轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•	如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•	對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

•	證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•	增訂、修改或刪除與《盟約》無效和法律抗辯有關的條款；

•	增加或修改與契約的履行和解除有關的條款；

•	無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•	債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

•	利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇所依據的條款和條件；

•	出於聯邦税收目的向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•	對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規下建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股、ADS或其他證券或可兑換成我們的普通股、ADS或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股、ADS或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•	如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•	如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日均不構成違約在支付本金或保費（如果有）時；

•	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在我們收到相關係列未償債務證券總額至少25％的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明這是違約通知；和

•	如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約事件除外

關於本金、保費（如果有）或利息的支付，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權決定就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

•	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

•	根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出了書面要求，

•	該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人遵從該要求而產生的成本、開支和負債；以及

•	受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從持有該系列未償債務證券本金總額的多數持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•	糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•	遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中描述的規定；

•	在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•	在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或規定，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•	增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•	進行任何在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•	規定發行和確定上文 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列債務證券的形式、條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•	作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•	遵守美國證券交易委員會在《信託契約法》下任何契約資格方面的任何要求。

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•	延長任何系列債務證券的固定到期日；

•	減少本金、降低利息支付率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•	降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•	更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•	以信託形式持有款項；

•	追回受託人持有的多餘款項；

•	補償和賠償受託人；以及

•	任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可，或在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券。

目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•	發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期限自營業開始之日起15天內發行、登記該系列的任何債務證券的贖回通知郵寄之日起算，至郵寄當日營業結束時結束；或

•	登記或交換任何選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非1939年《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

普通的

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，以一個或多個系列的ADS和/或債務證券為代表的普通股與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與認股權證有關的其他信息（如適用）：

•	認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的價格；

•	應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•	行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•	如果適用，我們的ADS的行使價和行使時收到的ADS數量；

•	如果適用，我們的債務證券的行使價、行使時將獲得的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

•	認股權證行使權證的開始日期和該權利到期的日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•	認股權證將以完全註冊的形式或不記名形式發行，是否以最終或全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行；

•	任何適用的美國聯邦所得税重大後果和任何適用的英國重大税收後果；

•	認股權證代理人以及任何其他保管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人的身份；

•	認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）；

•	如果適用，認股權證和美國存託憑證和/或債務證券可單獨轉讓的起始和之後的日期；

•	如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•	認股權證的反稀釋條款（如有）；

•	任何贖回或看漲條款；以及

•	認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的某些重大美國聯邦所得税以及在適用的範圍內，將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們的普通股的有效性，包括本招股説明書中以ADS形式發行的普通股以及英國法律的某些其他事項，將由Cooley（UK）LLP代為轉移。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則認股權證的有效性以及美國聯邦法律的某些其他事項將由Cooley LLP為我們轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Immunocore Holdings plc截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的財務報表以及Immunocore Holdings plc對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

Immunocore Holdings plc及其子公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

德勤律師事務所的註冊營業地址是英國劍橋CB1 2GA車站廣場1號。

畢馬威會計師事務所的註冊營業地址位於英國倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場15號，E14 5GL。

訴訟送達和責任的執行

此外，不確定英格蘭和威爾士的法院是否會：

•	承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•	受理根據美國或美國任何州的證券法在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

•	根據訴訟啟動時的英國法律衝突原則，相關的美國法院對最初的訴訟擁有管轄權；

•	申訴人在英格蘭和威爾士法院提起訴訟，我們已按時完成訴訟程序；

•	就案情而言，美國的判決是最終和決定性的，因為在宣佈該判決的法院中是最終的，是不可改變的，而且是一定數額的；

•	法院作出的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關（或以其他方式基於英國法院認為與刑法、收入或其他公法有關的美國法律），也不是針對聲明或禁令；

•	判決不是通過欺詐獲得的；

•	英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權法》；

•	作出判決所依據的訴訟程序並不違背自然正義;

•	美國的判決不是通過將評估的損失或損害賠償金的兩倍、三倍或以其他方式乘以未違反1980年《英國貿易利益保護法》第5條而作出的判決，也不是基於國務卿根據該法案第1條指定的措施作出的判決；

•	英國法院或其他司法管轄區的法院事先沒有就同一當事方之間的有關問題作出裁決；以及

•	英國的執行程序是在時效期限內啟動的。

此外，如果我們正在或即將進入任何破產或類似程序，或者如果我們對判決債權人有任何抵消或反訴，則可能無法獲得英國的判決或執行該判決。另請注意，在任何執法程序中，除非反訴的標的存在爭議並在美國訴訟中被駁回，否則我們可能會提出任何本來可以在英格蘭提起的反訴。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們以及我們根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。我們和任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您也可以在我們的網站www.immunocore.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•	我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•	我們於 2024 年 1 月 5 日（不包括其中 2.02 和 7.01 項）、2024 年 1 月 29 日（不包括其中的第 2.02 項）和 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•	2021年2月2日根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的代表我們普通股的ADS的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（文件編號001-39992），包括我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄2.4。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書所含註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書註冊聲明生效之前的一部分，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

Immunocore 控股有限公司

注意：投資者關係

公園大道 92 號

米爾頓公園

牛津郡阿賓登 OX14 4RY

英國

電話：+44 (0) 1235 438600。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

1,220,063 股美國存托股票

（代表1,220,063股普通股）

2024 年 4 月 5 日

除非《公司法》允許，否則與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任的行為也無效。該法規定公司有例外情況：(i) 購買和維持針對此類責任的保險；(ii) 提供 “合格的第三方賠償”，或對董事對公司或關聯公司以外的人承擔的責任進行賠償或他被定罪的刑事訴訟；以及 (iii) 提供 “符合條件的養老金計劃賠償”，或對與公司作為職業養老金計劃受託人的活動有關的責任的賠償。

• 故意或疏忽地支付非法股息或購買或贖回股票；或

• 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

根據英國法律，除非公司股東要求進行投票，或者會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應以舉手方式對所有決議進行表決。根據《公司法》，(i) 不少於五名對該決議有表決權的股東；(ii) 佔所有有權對該決議進行表決的股東總投票權的10％的任何股東可以要求進行投票（不包括與庫存股相關的任何表決權）；或（iii）持有公司股份的任何股東授予對該決議的表決權（不包括除外）任何附帶於庫存股的投票權（即已支付總金額等於的股份）不少於授予該權利的所有股份的已繳總金額的10％。公司的公司章程可以為股東提供更廣泛的投票權。根據英國法律，如果普通決議獲得出席會議（親自或代理人）並有權投票的股東的簡單多數（超過50％）的贊成，則以舉手方式通過。如果要求進行投票，則普通決議獲得代表股東總表決權簡單多數的持有人親自或通過代理人批准，他們有權對決議進行表決，則普通決議獲得通過。特別的

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。