附錄 10.1

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純循環公司2024年股權激勵計劃

自 2024 年 1 月 17 日起生效

第 1 節
導言
1.1.設立。Pure Cycle Corporation特此為公司的某些高管、員工、顧問和董事制定Pure Cycle Corporation2024年股權激勵計劃（“計劃”）。
1.2.目的。該計劃的目的是為被選中參與本計劃的公司高管、員工、顧問和董事提供額外的激勵措施，使他們能夠繼續長期為公司服務，並通過將激勵性薪酬與股東價值的增加聯繫起來，為這些人創造對公司未來運營成功的更直接利益，從而使這些人的收入與公司股東的收入更加一致。該計劃還旨在通過為公司提供投資機會，增強公司吸引、留住和激勵高管、員工、顧問和董事的能力。
第 2 節。
定義
2.1.定義。以下術語的含義如下：
(a)“管理員” 指 (i) 董事會，或 (ii) 董事會或該委員會根據本計劃向其下放全部或部分權力的董事會或另一個委員會（在其授權範圍內）的一個或多個委員會。根據本協議第 (ii) 條向公司 “高管”（該術語的定義見《交易法》第16a-1（f）條）的任何委員會均應由不少於第16b-3條規定的最低人數組成，在遵守第16b-3條所必需的範圍內，每人應為非僱員董事。在任何適用證券交易所要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用證券交易所的定義範圍內）。就上述條款而言，如果署長的一名或多名成員不是非僱員，但對署長採取的特定行動迴避或棄權，則與該行動有關的署長將被視為僅由未迴避或棄權的署長成員組成。
(b)“關聯實體” 指 (i) 由Pure Cycle Corporation直接或通過一個或多箇中介機構控制的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業），或者（ii）由管理人認定的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業）。
(c)“獎項” 指根據本計劃以期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的形式發放的贈款。
(d)“獎項持有者” 的含義見第 3.4 節。
(e)“獎勵協議” 指公司向獎項獲得者交付的書面文件，其中具體説明瞭該獎項的條款。此類文件必須至少具體説明受獎勵的股票數量，並在適用範圍內，具體説明行使價、歸屬時間表、限制、績效目標，以及與期權和股票增值權有關的任何與本計劃中規定的默認條款不同的條款。此類文件無需由獎項獲得者簽署。
(f)“板” 指公司的董事會。

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(g)“公司” 指科羅拉多州的一家公司Pure Cycle Corporation及其關聯實體，除非上下文另有要求。
(h)“顧問” 是指公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何人，包括顧問，他們因此類服務而獲得報酬，並且該人有資格獲得根據《證券法》在S-8表格上註冊的股票。公司或關聯實體僅擔任董事或支付董事費不足以構成向公司或關聯實體提供的 “諮詢或諮詢服務”。
(i)“董事” 指董事會成員。
(j)“等值股息” 是指根據本計劃第11條授予的任何權利。
(k)“生效日期” 指2024年1月17日或本計劃由公司股東投票批准的日期，以較晚者為準。
(l)“員工” 指本公司或任何關聯實體或其任何部門的全職或兼職員工（包括但不限於同時也是僱員的高級管理人員或董事）的任何人。該術語還包括收到正式工作機會的未來員工。
(m)“《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(n)“執行官員” 是指《交易法》規則16a-1（f）中定義的高級管理人員以及在《交易法》第13（k）條範圍內被視為 “執行官” 的任何人。
(o)“運動期” 指必須行使期權或股票增值權的時間段。
(p)“行使價格” 指可以購買受獎勵限制的股票的價格。
(q)“公允市場價值” 指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：
(i) 如果該股票在任何成熟的證券交易所上市，其公允市場價值應為該股票在確定前最後一個市場交易日的收盤銷售價格（或者，如果在該日期沒有實際銷售該股票，則為該日期之前該股票的最新銷售價格）；
(ii) 如果股票定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的股票在確定前最後一個市場交易日的高買入價和低要價之間的平均值；
(iii) 在股票缺乏既定市場的情況下，公允市場價值應由署長根據《美國國税法》第409A條及其相關條例合理應用合理的估值方法，真誠地確定。
(r)“激勵性股票期權” 指根據《美國國税法》第422條的要求指定並授予的任何期權。
(s)“《美國國税法》” 指可能不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。
(t)“非僱員董事” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的董事。

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(u)“非法定期權” 指激勵性股票期權以外的任何期權。
(v)“選項” 指在指定時間內以規定價格購買股票的權利。
(w)“參與者” 指管理人員在本計劃期限內不時指定本公司員工或董事或顧問，負責根據本計劃獲得一項或多項獎勵。
(x)“演出週期” 是指管理員指定的獲得績效份額或績效單位的時間段。
(y)“績效股份” 指根據第10條發放的獎勵，該獎勵使參與者有權根據業績週期內實現的績效目標獲得股票、其現金等價物或其組合。
(z)“性能單位” 是指根據第10條發放的獎勵，該獎勵使參與者有權根據績效週期內實現的績效目標獲得現金、股票或其組合。
(aa)”計劃” 的含義見第 1.1 節。
(bb)”合格獎勵” 指授予的期權和股票增值權，其行使價不低於授予之日股票的公允市場價值。
(cc)”限制性股票” 指根據第8條授予的受該節限制的股票。
(dd)”限制性股票單位” 是指根據第9條授予的單位，該單位證明有權在未來的某個日期獲得股份（或相當於股票公允市場價值的現金付款）。
(ee)”服務提供商” 指公司或關聯實體的員工、董事或顧問。
(ff)”分享” 是指股票份額。
(gg)”股票” 指公司的普通股，面值為0.01美元。
(hh)”股票增值權” 是指根據第7條授予的獎勵獲得的應付現金或股票金額的權利，該金額等於行使股票增值權的股票數量乘以（i）行使獎勵之日股票的公允市場價值超過（ii）獎勵協議中規定的行使價格的部分。
2.2.性別和人數。除非文中另有説明，否則男性性別還應包括女性，本文中任何單數術語的定義也應包括複數。
第 3 節
計劃管理
3.1.管理員的權限。本計劃應由署長管理。在遵守本計劃和適用法律的條款的前提下，除了本計劃賦予管理人的其他明確權力和授權外，管理人還應擁有以下全部權力和權限：（i）指定參與者；（ii）確定向符合條件的參與者發放的獎勵的種類；（iii）確定將要承保的股票數量，或與哪些付款、權利或其他事項相關的計算，獎勵；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否獎勵可以在多大程度上以及在什麼情況下以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，

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或取消、沒收或暫停以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產以及與獎勵有關的應付金額是否、在何種程度和情況下應自動延期，也可以由獎勵持有人或管理人選擇延期；(vii) 受各節的限制 6、16.5和18，對行使價進行任何調整，需要調整的股票數量，或通過修改、替換或重新授予未決獎勵的條款；(viii) 確定是否、在多大程度上和在何種情況下加快任何獎勵的行使或與任何獎勵相關的任何限制的失效；(ix) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏、調和任何不一致之處，並以其他方式解釋和管理本計劃以及與本計劃或本協議下的任何獎勵有關的任何文書或協議；(x) 建立，修改、暫停或放棄此類規則和條例，並任命其認為適當的代理人以便妥善管理計劃；以及 (xi) 作出署長認為管理計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。在必要或適當的範圍內，署長可以採用與本計劃一致的子計劃，以符合適用的州或外國證券或税法。
3.2.計劃下的決定。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由管理人全權決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何關聯實體、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東。在沒有惡意的情況下，管理員的任何成員均不對與其作為管理員的服務有關的任何作為或不作為承擔責任。在擔任管理人的委員會任職構成作為公司董事的任職，使成員有權獲得適用於董事作為管理人的服務的任何責任福利賠償。
3.3.某些責任的下放。根據本第3節，署長可自行決定將本計劃的管理權委託給公司的適當官員；但是，如果適用法律不允許進行此類授權，或者（ii）涉及影響公司執行官或董事的本計劃的管理，並進一步規定署長不得下放糾正錯誤、遺漏或遺漏的權力計劃中的不一致之處。在遵守上述限制的前提下，管理員可以授權公司首席執行官根據本第3節向非公司執行官或董事的員工發放獎勵。署長根據本第3.3節下放的所有權力均應根據本計劃的規定以及署長可能不時制定的行使此類權力的任何指導方針、條件或限制來行使。
3.4.獎勵協議。根據本計劃授予的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給獲得獎勵的參與者（“獎勵持有者”）。
3.5.撥款日期。獎勵應視為在署長撥款決議中規定的日期發放。
第 4 節
受計劃約束的股票
4.1.股票數量。根據本計劃的規定，本計劃授權發行200萬股（2,000,000）股股票，但須遵守署長不時認為必要的限制或其他規定，但須根據第43節的規定進行調整。如果獎勵以現金結算，則獎勵所依據的股份數量不應計入本第4.1節規定的個人股份限額。股份可以由署長決定分配給計劃的各個組成部分，但根據第4.2節計算的累計可供授予激勵性股票期權的股份不得超過200萬（2,000,000）股。在授予或行使獎勵時可能發行的股票應適用於減少本計劃下可供使用的最大剩餘股份數量。除非下文第4.2節另有規定，否則如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入本計劃下可用於授予獎勵的股票總數。在本計劃期限內，在任何獎勵尚未兑現期間，公司應始終將未發行的股票保留為授權和未發行的股票，

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或作為庫存股，至少是計劃條款所要求的不時數量的股份，或者以其他方式確保自己有能力履行本計劃規定的義務。
(a)對非僱員董事以外的合格人員的個人年度限額。根據第4.3節的規定進行調整，任何參與者在任何日曆年內均不得獲得超過三十萬（300,000）股股票的獎勵。
(b)授予非僱員董事獎勵的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但股票獎勵的授予日公允價值（根據適用的財務會計規則，該價值自授予之日起計算）與在任何日曆年內授予非僱員董事的任何現金薪酬金額的總和不得超過30萬美元。董事會獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。
4.2.份額計數。根據以下股票計數規則，本計劃下所有獎勵下可能發行的股票總數應減少根據本計劃發行的獎勵的股份。根據本計劃獲得獎勵但因未滿足獎勵條款和條件而未使用的任何股票，包括因任何原因到期或終止的受獎勵約束的股份，應自動可供在本計劃下使用。儘管如此，為確定激勵性股票期權授予的目的是否已達到第4.1節規定的股份上限，任何用於全額或部分支付行使獎勵股票的股份以及公司根據第19.2條保留的任何最初是激勵性股票期權股份的股份均應被視為已授予。為明確起見，儘管本第4.2節有任何相反規定，但以下股票將不再根據本計劃可供發行：(A) 任何本應在行使期權時發行的股票，但行使價是通過 “淨行使價” 支付的，或者為支付期權行使價而投標的任何股票；(B) 公司扣留的任何股份或為繳納任何税款而投標的股份期權或股票增值權的預扣義務；(C) 所涵蓋的股份根據本計劃發行的、與行使時股票結算無關的股票結算股票增值權；或（D）公司使用期權行使收益回購的股票。不使持有人有權獲得或購買股票的獎勵不得計入本計劃下可供獎勵的股票總數。根據獎勵發行的股票以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的獎勵，不得計入本計劃下可用於獎勵的股票總數。
4.3.股票分割、股票分紅等的調整。如果公司在任何時候增加或減少已發行股票的數量或以任何方式變更此類股票的權利和特權，則對於受上述一項或多項事件影響的股票，則與受上述一項或多項事件影響的股票相關的股票分割、細分、合併、重新分類或資本重組，則與受上述一項或多項事件影響的股票相關的數字，(i) 可授予獎勵的股票的權利和特權根據本計劃，以及 (ii) 當時根據本計劃授予的每份未償還獎勵中包含的股票的增加、減少或變動，其方式應與此類股票在發生時已發行和流通、已全額支付且不可評估的方式相同。
4.4.以另一家公司的股票支付股息等。除下文第4.5節另有規定外，如果公司應隨時對另一家公司的證券或其他財產（金錢或股票除外）的應付股票支付或進行任何股息或其他分配，則應將此類證券或其他財產的相應部分留出並交付給當時持有股息或其他分配所涉特定類型股票獎勵的任何參與者，視情況行使或歸屬。在根據上述規定向參與者交付任何此類證券或其他財產之前，公司應是此類證券或其他財產的所有者，有權對證券進行投票，獲得此類證券的任何應付股息，在所有其他方面均應被視為所有者。如果由於未行使或以其他方式歸屬獎勵而公司根據本節預留的證券或其他財產未交付給參與者，則此類證券或其他財產仍應是公司的財產，應由公司自行決定進行處理。

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4.5.衍生產品。如果公司在任何時候以分拆性質的股票支付或進行任何股息或其他分配，例如以關聯實體證券支付的股息，則管理人應自行決定公平地需要對未償還的獎勵進行哪些變更才能實現分割，包括但不限於將留在公司的員工的獎勵與對新分拆實體員工的獎勵區別對待，用獎勵代替公司股票分拆實體中的股票獎勵，以及允許公司、分拆實體或兩者都持有為獎勵參與者預留的證券或財產。
4.6.其他庫存變化。除第4.3、4.4和4.5節另有規定外，已發行股票的數量或種類將發生任何變化，以及管理人自行決定此類變更公平地需要調整應獲得未償獎勵或根據本計劃預留髮行的股票的數量或種類，但是則不受獎勵的約束，則應進行此類調整由署長簽發，對本計劃的所有目的和涉及變更特定類型股票的每筆未償還獎勵均有效。
4.7.一般調整規則。如果本第4節規定的任何調整或替代導致根據任何獎勵產生部分股份，則公司應向參與者支付一筆現金，其金額等於該部分的乘積乘以該份額的公允市場價值，而不是出售或以其他方式發行該部分股票。如果有任何此類替代或調整影響行使價的獎勵，則當時受獎勵的股票的總行使價應保持不變，但管理人應公平調整每份此類獎勵下的每股行使價，以反映該獎勵所涉股票可能已變更的股票或其他證券數量的增加或減少。
4.8.管理員的決定。本第 4 節規定的調整應由署長作出，署長對此的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。
第 5 節
參與

本計劃的參與者應是那些員工、董事或顧問，根據署長的判斷，他們正在或將在激勵安排的期限內提供公司管理、運營和發展方面的重要服務，為實現長期企業經濟目標做出重大貢獻或預計將做出重大貢獻。參與者可以不時獲得一項或多項獎勵；但是，每項此類獎勵的授予應由管理員單獨批准，獲得一項此類獎勵不得導致自動收到任何其他獎勵，並應向該人發出書面通知，具體説明相關的條款、條件、權利和義務；還前提是不得向 (i) 顧問、(ii) 兼職員工授予激勵性股票期權，(ii) 兼職員工，(ii)) 非僱員董事，或 (iv) 任何合夥企業或其他機構的員工該實體包含在關聯實體的定義中，但根據《美國國税法》，其員工不得獲得激勵性股票期權。獎勵補助金應以署長確定的形式發放，該形式應符合本計劃的條款、條件、權利和義務。獎勵應視為自署長撥款決議中規定的日期起發放，該日期應為與參與者簽訂任何相關協議的日期。如果本計劃的條款與根據本協議達成的任何此類協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的規定為準。除非參與者簽署了獎勵協議（應公司要求），或者直到根據公司制定的程序通過電子媒體交付和接受該獎勵協議，否則任何參與者都不應擁有授予該參與者的獎勵下的權利。除非管理員要求，否則獎勵協議無需由公司代表簽署。

第 6 節。
員工和顧問的股票期權
6.1.向員工和顧問授予期權。參與者（非僱員董事除外）在被指定參與本計劃時或之後可以獲得一個或多個期權。

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管理員應自行決定將期權視為激勵性股票期權還是非法定期權。管理員可以同時或在不同的時間向同一參與者授予激勵性股票期權和非法定期權。激勵性股票期權和非法定期權，無論是在同一時間還是不同時間授予，均應被視為以單獨授予的方式授予，在任何情況下，行使一種期權都不得影響行使任何其他期權的權利或影響可以行使任何其他期權的股票數量。
6.2.期權協議。除非交付給參與者的獎勵協議中另有規定，否則每個期權均應受以下條款和條件以及管理員在每種情況下可能認為適當的與之不一致的其他條款和條件的管轄。
(a)股票數量。每份獎勵協議均應説明其涵蓋管理員確定的指定數量的股份。如果任何參與者在任何一年（根據公司和任何關聯實體的所有計劃）首次可行使被指定為激勵性股票期權的期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非激勵性股票期權。應按照授予期權的順序考慮期權來適用上述規定。出於上述目的，任何股票的公允市場價值應自授予該股票的期權之時起確定。如果上述情況導致指定為激勵性股票期權的期權的一部分超過了100,000美元的上限，則只有此類超額部分應被視為不屬於激勵性股票期權。
(b)價格。除下文規定的激勵性股票期權限制外，購買期權所涵蓋的每股股票的價格在每種情況下均應由管理員確定，並在獎勵協議中規定。在任何情況下，期權所涵蓋的每股行使價均不得低於期權授予之日股票的公允市場價值。此外，授予員工的激勵性股票期權所涵蓋的每股的行使價必須至少為授予期權之日受激勵性股票期權約束的股票公允市場價值的110％，而該員工當時擁有的股票的總投票權佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上。
(c)期權期限。管理人應確定獎勵持有人可以行使期權的時限。在任何情況下，行使期權的有效期都必須自授予期權之日起不超過十年；但是，授予員工的激勵性股票期權的行使期必須自授予該期權之日起不超過五年，而該員工擁有的股票的行使期限必須自授予該期權之日起不超過五年。署長確定短於上述十年或五年期限的任何行使期限都必須在獎勵協議中規定。每份獎勵協議還應規定管理員確定的期限（如果有），即每種期權的增量部分應歸屬。如果在行使期權期間未行使任何期權，則該期權將被視為已被沒收，沒有進一步的效力或效力。
(d)行使、付款等。行使和支付根據本計劃授予的每份期權的行使價的方法應如第19節所規定。
第 7 節。
股票增值權
7.1.管理員頒發的獎項。在被指定參與本計劃時或之後，參與者可能會被授予一項或多項股票增值權。管理員可以授予獨立股票增值權、股票增值權與期權一起授予或其任意組合。
7.2.獎勵協議。除非交付給參與者的獎勵協議中另有規定，否則每項股票增值權均應受以下條款和條件的約束，以及管理員在每種情況下可能認為適當的與這些條款和條件不相矛盾的其他條款和條件。

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(a)股票數量。每份獎勵協議均應説明其涵蓋管理員確定的指定數量的股份。
(b)價格。股票增值權的行使價格在每種情況下均應由管理人確定，並在獎勵協議中規定。在任何情況下，股票增值權的行使價均不得低於授予獎勵之日股票的公允市場價值。
(c)任期。管理人應確定獎勵持有人可以在多長時間內行使股票增值權。在任何情況下，行使期都必須自授予獎勵之日起不超過十年。如果在行使期內未行使任何股票增值權，則該權利應被視為已被沒收，沒有進一步的效力或效力。
(d)授予。每項股票增值權均應在管理員確定的時間段內或事件發生時行使和歸屬（包括基於績效目標的實現情況或未來服務要求），授予權或其他條款應在獎勵協議中規定。
7.3.行使股票增值權。希望行使股票增值權的獎勵持有人應按照第 19.1 (a) 節規定的方式向公司發出通知，但此類通知不必附帶付款。行使股票增值權後，獎勵持有人有權從公司獲得一筆金額，金額由以下乘以確定：
(a) 在行使獎勵之日股票的公允市場價值超過獎勵協議中規定的行使價；
(b) 行使股票增值權的股票數量。

管理人可自行決定，行使時的付款可以是現金、股票（有或沒有限制）或兩者的任意組合，由管理員自行決定。

7.4.行使串聯權的影響。如果股票增值權與期權同時發行，則行使股票增值權或相關期權將導致與該股票增值權或期權同時授予的受期權或股票增值權（如適用）約束的相應股票數量等量減少。
第 8 節。
股票獎勵
8.1.管理員頒發的獎項。參與者在被指定參與本計劃時或之後獲得一項或多項由股票組成的非限制性股票獎勵或限制性股票獎勵。股票獎勵可以通過交付股票、現金或股票和現金的組合支付，具體由管理員決定。
8.2.限制。參與者保留根據第 8.1 節授予該參與者的限制性股票獎勵的權利應受此類限制，包括但不限於參與者在管理員規定的限制期限內繼續以服務提供商的身份履行職責，或實現管理員可能就該獎勵制定的特定績效目標和目標。管理員可自行決定要求與（i）不同的參與者，（ii）不同的限制性股票獎勵，或（iii）構成限制性股票獎勵的單獨指定部分相關的服務期限或不同的績效目標和目標。
8.3.可轉移性。參與者出售、抵押或以其他方式轉讓限制性股票的權利應受本協議第 15.2 節的限制。

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8.4.股東的特權。除非管理人另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者應在獎勵授予之日成為限制性股票的記錄持有人。儘管有上述規定，股息或股息等價物支付權仍應受到第 11 節所述的限制的約束。
8.5.股票的發行和交割。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵應在授予此類獎勵時發放，並可以管理人認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬登記或發行股票證書，哪些證書應由公司持有，或由公司為本計劃提供此類服務的股票過户代理人或經紀服務機構以被提名人名義持有。此類證書或證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票獎勵的限制。不再受限制的股票應在適用限制失效或免除後立即向參與者交付（包括通過更新賬面記賬登記）。
第 9 節。
限制性庫存單位
9.1.管理員頒發的獎項。在指定參與本計劃時或之後，可以向參與者授予限制性股票單位，但須遵守以下條款和條件，以及署長應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件。
9.2.限制。限制性股票單位應受管理員可能施加的限制（包括但不限於對獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制）的約束，這些限制可能會在署長認為適當的分期付款或其他時間單獨或組合失效。為明確起見，在不限制管理員在第 3.1 節下的一般權限的前提下，但須遵守第 15、16、22 和 23 節中的任何具體限制，此類獎勵的授予可由管理員自行決定，以參與者完成在公司或關聯實體的特定服務期限、管理員設定的一個或多個績效目標的實現或基於服務的條件和基於績效的條件的任意組合為條件。儘管有上述規定，股息或股息等價物的支付權應受第 11 節所述的限制。
9.3.股票的發行和交割。在授予限制性股票單位時，不得發行任何股票。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在限制到期或豁免以及與限制性股票單位相關的限制期限後，此類股份應發行並交付給限制性股票單位的持有人。
第 10 節。
績效份額和績效單位
10.1.管理員頒發的獎項。參與者（非僱員董事除外）在被指定參與本計劃時或之後可以獲得績效份額或績效單位。
10.2.獎勵金額。管理人應設定參與者獎勵的最高金額，績效股的金額應以股份計價，績效單位的獎勵應以美元計價。
10.3.獎項的傳達。在管理員批准獎勵後，應儘快向參與者發出關於參與者獎勵的最大金額和管理員確定的績效週期的書面通知。
10.4.應付裁決金額。署長應設定在適用的績效週期內要實現的最大和最低績效目標。在確定獲得的獎勵金額時，可以使用多個績效目標，對多個績效目標的組成部分給予相同或不同的權重，並且可能與絕對績效或對照其他羣體衡量的相對績效有關，

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單位、個人或實體。實現最高績效目標應使參與者有權獲得與該獎勵有關的全額或最高金額的付款（視第10.6節而定）；但是，儘管本計劃有任何其他規定，對於績效股份獎勵，管理人可以自行決定為實現最高績效目標後的應付金額（無論是現金還是股票）設定上限。管理員還可以規定，對於超過最低績效目標但低於適用於該獎勵的最高績效目標的績效，將支付參與者獎勵的全額或最高金額的一部分（視第 10.6 節而定）。
10.5.調整。在支付績效份額或績效單位獎勵之前，管理員可以隨時調整先前設定的績效目標或其他條款和條件，以反映法律、法規或會計慣例的變化，或者合併、收購或資產剝離等事件。
10.6.獎勵的支付。在每個績效週期結束後，管理員應確定績效目標的實現程度，以及與該績效週期相關的獎勵的任何其他條款和條件的滿意程度。應按管理員的決定一次性或分期付款，在適用的績效週期結束後儘快開始，但須遵守第 19 節或管理員可能規定的其他條款和條件；但是，根據第 22.4 節，如果績效週期結束於在一年的 8 月 31 日之前，或 (ii) 年底次年的 11 月 15 日績效週期（如果該績效週期在一年的 9 月 1 日當天或之後結束）。
第 11 節。
股息等價物

特此授權管理人向參與者發放等值股息，根據該等值股息，參與者有權獲得付款（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，由管理人酌情決定），相當於公司就管理人確定的部分股份向股份持有人支付的現金分紅金額。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類股息等價物可能具有管理員確定的條款和條件。儘管如此，(i) 管理人不得向參與者發放與授予期權、股票增值權或其他獎勵相關的股息等價物，這些獎勵的價值僅基於授予此類獎勵後股份價值的增加；(ii) 任何其他獎勵所依據的股份的股息和股息等值金額可以累計，但在與此類股份有關的所有條件或限制得到滿足之前，不得向參與者支付、已放棄或已失效。為了更確定起見，股息等價物應受到與其相關的標的股票相同的歸屬和沒收限制。

第 12 節。
向非僱員董事頒發獎勵
12.1.董事會補助金。董事會（而非董事會委員會）可自行決定以非法定期權、非限制性股票、限制性股票或限制性股票單位的形式向非僱員董事發放獎勵。董事會（而非董事會委員會）也可以自行決定採用一種或多種公式，規定向出席董事會指定委員會的每次會議的每位非僱員董事發放特定獎勵。董事會可以為董事會的各個委員會採用不同的公式，也可以選擇對某些委員會採用公式而不對其他委員會採用公式。此外，任何方案都可能規定向在委員會中負有額外職責的委員會成員，例如主席提供不同的補助金。
12.2.管理員。管理人無權、自由裁量權或權力選擇將獲得任何獎勵的非僱員董事、決定發行的股票數量或授予此類獎勵的時間、確定獎勵期限或修改計劃或董事會規定的任何其他條款或條件，除非是根據本計劃的規定和董事會的撥款決議管理本計劃。

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12.3.期權股的價格。根據本第12節授予的任何期權的每股行使價應為非僱員董事獲得期權之日股票公允市場價值的100％。
12.4.其他條款。除第 5、12.3 和 14 節中規定的限制外，獎勵的條款和規定應由管理員不時決定，頒發的獎勵可能包含與授予相同或其他獎勵獲得者的其他獎勵不同的條款和規定。獎勵應以獎勵協議為證，該協議包含管理員可能確定的條款和條款，但須遵守本計劃的條款。
第 13 節。
終止參與者

除非本計劃另有規定，否則如果參與者不再是服務提供商，則參與者與本計劃下任何和所有未兑現獎勵相關的權利應受適用的獎勵協議的條款管轄。

第 14 節
控制權變更、重組或清算
14.1.控制權變更。如果根據第 14.3 節的定義，公司的控制權發生變化，則管理員可以在未經股東批准的情況下自行決定在第 18 條允許的範圍內採取以下任何或全部行動：(a) 加快任何未償獎勵的行使日期或使所有此類獎勵完全歸屬和可行使；(b) 向任何獎勵持有人發放一定金額的現金獎勵獎勵，以支付行使價該獎勵持有人當時持有的全部或任何部分獎勵；(c) 向任何或全部獎勵支付現金持有人取消其未兑現的獎勵，金額等於此類獎勵的行使價與取消獎勵之日標的股票要約價格或股票公允市場價值中以較高者為準；（d）對未償獎勵進行任何其他調整或修改；（e）取消對限制性股票獎勵的所有限制，向任何參與者交付不帶限制性説明的股票；前提是，但是, 署長不得根據《美國國税法》第 1.409A-1 (b) (5) (v) 條中使用的術語，進行任何構成對獎勵的 “修改” 的調整或修改，這將導致該獎勵根據《美國國税法》第 409A 條繳納額外税款。
14.2.績效份額和績效單位。在第14.1節所述的情況下，管理員可以在未經股東批准的情況下自行決定在第18節允許的範圍內，規定按最高獎勵水平或其任何百分比支付未償還的業績股份和績效單位；但是，在本協議第22.4節允許的範圍內，所有款項應不遲於績效週期結束後的下一年的3月15日支付股票或績效單位（如果有）績效週期在一年中的8月31日或之前結束，或（ii）如果績效份額或績效單位相關的績效週期在當年的9月1日或之後結束，則該業績週期結束後的第二年的11月15日結束。
14.3.定義。就本計劃而言，在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生了：（a）除公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券以外的任何 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）和14（d）（2）條的定義）是或成為 “受益所有人”（定義見本計劃第13d-3條）《交易法》）直接或間接收公司當時已發行有表決權股票的33-1/ 3％；或（b）在任何連續三年（不包括任何時期）內的任何時候在生效日期之前），在該期限開始時組成董事會的個人（以及由董事會選舉或公司股東提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過的新董事，這些董事要麼在該期限開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得如此批准），因任何原因停止構成其中的多數；或（c）股東的股東公司批准公司的合併或合併與任何其他公司，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔合併投票權的至少 80%（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體的有表決權證券）

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公司或此類倖存實體的有表決權在合併或合併後立即懸而未決，或者股東批准公司的全面清算計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。
14.4.重組或清算。如果公司與另一家公司合併或合併（公司為持續經營公司且未導致已發行股份的任何重新分類或變更的合併或合併除外），或者公司的全部或基本全部資產或超過50％的已發行有表決權股票被任何其他公司、商業實體或個人收購（公司繼續作為控股公司的出售或轉讓除外）開展業務的一個或多個實體或以前由公司經營的業務），或者如果是重組（美國破產法規定的重組除外）或清算，如果第14.1節的規定不適用，則管理人或任何承擔公司義務的公司的董事會應有權力和自由裁量權規定行使或修改本協議授予的任何未償獎勵的條款和條件。舉例而言，管理人可以規定完全或部分加快期權的行使日期，也可以規定將此類期權交換或轉換為期權以收購尚存或收購公司的證券，也可以規定對未償還期權（或其中目前可行使的部分）進行付款或分配，以取消期權。管理員可以取消對限制性股票的限制，並可以修改任何其他獎勵的績效要求。管理員可以規定，根據本協議授予的股票或其他獎勵必須在該交易的結束時行使，如果不這樣行使，此類獎勵將過期。署長可以規定，適用於限制性股票單位的任何歸屬條款均已失效並被視為已得到滿足。署長的任何此類決定通常可以針對所有參與者做出，也可以根據具體情況對特定參與者做出。本第 14.4 節的規定不適用於根據其他司法管轄區的法律為重組公司而進行的任何交易，前提是此類交易不對公司股本的受益所有權產生重大影響。
第 15 節
服務的延續；可轉讓性
15.1.繼續提供服務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容均不賦予任何參與者繼續作為服務提供商提供服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司的權利，但須遵守任何單獨的僱傭或諮詢協議的條款，隨時終止此類服務或從授予獎勵時的現行費率中增加或減少參與者的薪酬。授權的休假，或缺勤服兵役或政府服務，是否構成參與者作為服務提供商的服務的終止，應由管理員根據當時的現行法律法規在休假時決定。
15.2.不可轉讓。除第 15.3 節另有規定外，任何參與者在根據本計劃授予的獎勵中的任何權利或利益在參與者的一生中均不可轉讓或轉讓，除非根據家庭關係令自願或非自願地，或通過法律或其他方式（包括執行、徵税、扣押、查封、扣押、查封、質押或破產）直接或間接受到任何留置權的約束。如果參與者死亡，如果第15.4節另有允許，則參與者在期權和股票增值權中的權利和利益可根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，本計劃下應付的任何款項均應支付給參與者的法定代表人、繼承人或受遺人，並可由參與者的法定代表人、繼承人或受遺贈人行使任何期權和股票增值權。如果署長認為，有權獲得本計劃補助金或行使權利的人因精神狀況、身體狀況或年齡而無法照顧自己的事務，則在向管理人提供令管理人滿意的證據後，可以向該人的監護人、保管人或其他法定個人代表支付應得的款項，並由該人的監護人、保管人或其他法定個人代表行使這些權利。轉賬不應被視為包括向公司的轉賬或與第三方進行的 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和管理員的授權為獎勵的行使提供融資（或以其他方式為獎勵的行使提供便利）。

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15.3.允許的轉賬。根據管理員不時制定的條件和程序，管理人可以允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給與參與者相關的某些個人或實體，由其行使和支付給他們。任何此類轉讓均應符合S-8表格的規則 (例如.，僅限於參與者的直系親屬、為此類家庭成員的主要利益而設立的信託和合夥企業，或僅限於慈善組織）；此外，此類轉移不得作為參與者的考慮。對於初始獎勵，應參與者的要求，管理員可以允許指定相關個人或實體為獎勵獲得者。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：署長收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的在無償或捐贈的基礎上進行的，無需對價（名義對價除外）。
15.4.激勵性股票期權的限制。儘管本協議（或任何證明本協議下授予期權的獎勵協議）中有任何相反的規定，但激勵性股票期權只能在《美國國税法》第422條及其財政條例允許的範圍內轉讓，而不會影響該期權根據第422條作為激勵性股票期權的資格。
第 16 節。
一般限制
16.1.投資代表。作為行使該獎勵或根據該獎勵獲得股票的條件，公司可以要求任何獲得獎勵的人提供令公司及其法律顧問滿意的實質內容和形式的書面保證，大意是該人正在以自己的投資賬户收購受獎勵的股票，目前沒有任何出售或以其他方式分配該獎勵的意圖，並獲得公司認為必要或適當的其他效力使用聯邦和適用的州證券法律。可以在證明股票的證書上註明此類限制的圖例。
16.2.遵守證券法。每項獎勵均應遵守以下要求：如果公司的法律顧問在任何時候確定在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律對受該獎勵約束的股份的上市、註冊或資格認定，或任何政府或監管機構的同意或批准，是發行或購買股票的條件或與之相關的必要條件，則除非此類上市，否則此類獎勵不得被全部或部分接受或行使，註冊、資格、同意或批准應具有是在署長可以接受的條件下實施或獲得的。此處的任何內容均不得視為要求公司申請或獲得此類上市、註冊或資格。
16.3.股票限制協議。管理人可以規定，在某些條件下，根據獎勵發行的股票應受到限制，即公司對此類股票擁有優先購買權或回購全部或部分此類股份的權利或義務，這些限制可能會在參與者作為服務提供商的終止或終止後繼續有效。
16.4.股東特權。在獎勵持有人成為獎勵所涵蓋的任何股票的記錄持有人之前，任何獎勵持有人均不得作為股東對此類股票擁有任何權利，除非第 4 節另有規定，否則不得調整在獎勵持有人成為此類股票記錄持有人之日之前的股息或其他分配或其他權利。
16.5.禁止期權和股票增值權重新定價。除本協議第4.3、4.5或4.6節另有規定外，未經公司股東事先批准，管理人不得通過以下方式尋求對先前授予的 “水下” 期權或股票增值權進行任何重新定價：（i）修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價格；（ii）取消水下期權或股票增值權，並授予（A）替代期權或股票增值權較低的行使價；或（B）股票獎勵、限制性股票獎勵，限制性股票單位、績效股票或績效單位作為交換；或（iii）取消或回購水下期權或股票增值權以換取現金或其他證券。當期權或股票增值權所涵蓋股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權或股票增值權將被視為 “水下”。

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第 17 節
其他僱員福利

參與者因行使期權或授予或歸屬任何其他獎勵而被視為獲得的任何補償金額不應構成確定該參與者任何其他福利的 “收益”，包括但不限於任何養老金、利潤分享、人壽保險或薪資延續計劃下的福利。

第 18 節。
計劃修改、修改和終止

董事會可以隨時終止本計劃，也可以不時修改或修改本計劃；但是，如果需要股東批准才能使本計劃滿足任何適用的法定或監管要求，或者如果公司根據法律顧問的建議認為股東批准是必要或可取的，則未經股東批准的任何修正或修改都不得生效。

未經持有此類獎勵的參與者的同意，本計劃的修改、修改或終止不得以任何方式對迄今根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

第 19 節
行使和扣押
19.1.行使、付款等.
(a) 根據本計劃授予的每項獎勵的行使方法是向公司祕書或根據第20條指定的代理人交付一份通知，具體説明行使該獎勵的股票數量並支付行使價。此類通知應採用令管理人滿意的形式，並應具體説明正在行使的特定獎勵（或其一部分）以及行使該獎勵的股份數量。在公司祕書或指定代理人收到此類通知並向公司付款後，該獎勵的行使應被視為生效。此類股票的購買應被視為在公司的主要辦公室進行，屆時應通過下文（b）中規定的任何方法或任何方法組合全額支付股票的購買價格。公司應簽發一份或多份經正確執行的代表股票的證書，並交付給獎勵持有者。如果使用代表股票的證書支付全部或部分行使價，則公司應為相同數量的股票單獨發行證書，並交付給獎勵持有人，代表用於支付行使價的每張證書，公司應再簽發一份證書，交付給獎勵持有者在行使獎勵後有權獲得的超過行使價的額外股份的獎勵持有人。
(b) 行使價應通過以下任何一種方法或以下方法的任意組合支付：
(i) 現金；
(ii) 通過經核證的支票或銀行本票，支票應付給公司的訂單；
(iii) 經署長單方面授權，向公司交付代表獎勵持有人當時擁有的股票數量的證書，該證書的公允市場價值等於根據該獎勵購買的股票的購買價格，經適當背書轉讓給公司；但是，用於此目的的股份必須由獎勵持有人持有六個月以上；並進一步規定，已交付的任何股票的公允市場價值在行使購買價款時支付獎勵應為截至行使日的公允市場價值，該公允市場價值應為用作支付行使價的股票證書的交付日期；

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(iv) 如果經署長授權，則自行決定要求獲得行使的股票數量減去截至行使日具有公允市場價值的股票數量等於當時行使的所有股票的總行使價；
(v) 如果經署長全權授權，並根據適用法律（包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條），則參與者（執行官或董事除外）向公司交付一份妥善執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付出售全部或部分股票或貸款的收益金額從經紀人到支付行使價所需的獎勵持有人；或
(vi) 經署長授權，可自行決定這些方法的任何組合。
(c) 管理人可自行決定，根據適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，為參與者（執行官或董事除外）獲得的用於支付部分或全部股份行使價的第三方貸款提供擔保，前提是此類貸款或公司的擔保由股票擔保，貸款按市場利率計息。公司不得向執行官或董事提供貸款或擔保貸款。
19.2.預扣要求。公司在行使期權或股票增值權或授予任何其他獎勵時交付股票的義務應以參與者對所有適用的聯邦、州和地方收入和其他預扣税要求的滿意度為前提。公司可以推遲獎勵的行使，除非參與者對任何此類金額的支付作出賠償，使管理人感到滿意。此外，在法律允許的範圍內，公司有權從公司應付給參與者的任何形式的款項中扣除任何此類税款。
19.3.用股票預扣税。管理人發放獎勵時，可自行決定允許參與者選擇向公司轉讓所有預扣税款或其任何部分，或讓公司從本可發行給參與者的股份中扣留價值等於所需預扣金額或參與者可能選擇的較小金額的股份。所有選舉均須經署長批准或不批准。預扣的股票價值應基於確定預扣税額之日（“納税日期”）股票的公允市場價值。參與者為此目的選擇扣留股份的任何此類選擇都將受到以下限制：
(a) 所有選擇都必須在納税日期之前進行；
(b) 所有選舉均不可撤銷；以及
(c) 如果參與者是《交易法》第16條所指的公司的 “高級職員” 或 “董事”，則參與者必須滿足《交易法》第16條及其有關使用股票履行此類預扣税義務的任何適用規則的要求。
19.4.激勵選項。如果獎勵持有人在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年到期日或 (ii) 自期權行使之日起一年到期之前處置了通過行使激勵性股票期權收購的任何股票（定義見《美國國税法》第424（c）條），則獎勵持有人應向本公司發出書面通知處置之日的辦公室（注意：公司祕書），處置的股份數量、從此類處置中獲得的收益金額，以及公司可能合理要求的與此類處置有關的任何其他信息。如果發生此類處置，獎勵持有人應與公司做出適當安排，以提供適用的聯邦和州所得税法律要求的額外預扣額（如果有）。

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第 20 節。
經紀安排

管理人可自行決定與一家或多家銀行、經紀商或其他金融機構達成安排，為行使期權或處置行使股票期權時收購的股票提供便利，包括但不限於同時行使股票期權和出售行使時獲得的股份的安排。

第 21 節。
該計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採用董事會認為必要或理想的任何性質的其他或額外激勵措施或其他薪酬安排的權力或權力，也不得排除或限制繼續執行向一般僱員或顧問或向任何類別的員工或顧問支付薪酬或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排或一羣員工或公司或任何關聯實體現已合法生效的顧問，包括但不限於任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘撫卹金以及高管短期激勵計劃。

第 22 節。
法律要求
22.1.法律要求。根據本計劃發行股票和支付現金應遵守所有適用的法律、規章和條例。
22.2.規則 16b-3。根據本計劃和《交易法》第16b-3條範圍內的交易旨在遵守第16b-3條的所有適用條件。如果本計劃的任何條款或署長根據本計劃採取的任何行動未能得到遵守，則在不採取任何進一步行動的情況下，該條款或行動應被視為在遵守第16b-3條所必需的範圍內自動修改；但是，如果無法修改此類條款或行動以實現這種合規性，則在法律允許且署長認為可取的範圍內，該條款或行動應被視為無效。
22.3.適用法律。本計劃及其下的所有協議應根據科羅拉多州法律進行解釋並受其管轄。
22.4.第 409A 條規定的特定員工。就本計劃而言，對於構成《美國國税法》第409A條所指的延期補償的任何獎勵，“終止僱傭” 一詞是指《美國國税法》第409A條所指的 “離職”。參與者在公司終止僱傭關係後應付的任何款項通常應在終止後儘快支付。但是，如果參與者在終止僱用之日是 “特定員工”，如《美國國税法》第409A (a) (2) (A) (i) 條和第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的那樣，在避免根據《美國國税法》第 409A 條徵收額外税收和利息所必需的範圍內，任何此類款項均應支付最早的日期為：（i）參與者終止僱傭關係後的六（6）個月，（ii）參與者的死亡日期（如果適用），或（iii）其他最早的日期對此，此類付款不受《美國國税法》第409A條的推定收據、利息和額外税收條款的約束。
22.5.第 409A 號法規。根據本計劃應付的款項和福利不需繳納根據《美國國税法》第409A條徵收的額外税，本計劃應根據該意圖進行解釋。

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第 23 節。
回扣或補償

本計劃下的所有獎勵均應根據（i）可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或（ii）任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及根據該法通過的任何適用的證券交易所上市規則，本計劃下的所有獎勵將受到追回或其他處罰此。

第 24 節。
計劃的期限

自生效之日起十年後，不得根據本計劃發放任何獎勵；但是，此前授予的任何獎勵均可延至該日期，董事會或行政長官修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵下任何條件或權利的權力均應延續至該日期。此外，在 (1) 董事會通過本計劃之日或 (2) 公司股東批准本計劃之日起十年後，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權，以較早者為準.

註明日期： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​純循環公司

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來自： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

標題： ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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