附錄 10.1

執行副本

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月8日，由特拉華州的一家公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的含義相同：

“收購人” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何其他日之外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行因 “待在家中” 而被視為授權或要求商業銀行繼續關閉 ”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用，則由任何政府機構指導的地點。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“截止日期是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可兑換或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指卡温頓和伯林律師事務所，國際廣場一號套房1020，馬薩諸塞州波士頓 02110。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務的非僱員董事委員會的大多數成員根據正式通過的任何股票、期權或其他薪酬計劃向公司的員工、高級職員、董事和顧問發行 (a) 證券行使或交換或轉換可行使或可兑換的證券或將其轉換成股份在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據註冊的市場發行發行的普通股根據《證券法》提交併由委員會宣佈生效的聲明，(d) 與任何合資企業、商業或合作關係有關而發行的證券，或本公司收購或許可他人的證券、企業、財產或其他資產，前提是此類發行獲得公司大多數無私董事的批准，以及 (e) 就公司進行債務融資交易向一家或多家貸款人發行，前提是此類發行只能採用購買普通股的認股權證的形式。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (x) 節中該術語的定義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“參與 Maximum” 的含義應與第 4.9 (a) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於0.6204美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“按比例分配部分” 應具有第 4.9 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“程序” 指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，向委員會提交，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-261638的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股票。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的購買者姓名下方所列明的根據本協議購買者的姓名所要支付的總金額，以美聯航美元和即時可用資金表示。

“後續融資 ” 應具有第 4.9 (a) 節中該術語的含義。

“後續的融資通知” 應具有第 4.9 (b) 節中該術語的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、本協議中的所有證物和附表以及與下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人” 是指Equiniti信託公司有限責任公司和公司的任何繼任轉讓代理人。

第二條。購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別而不是共同方式同意購買總額不超過2,000,000美元的股份。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。除非公司另有指示，否則股份的結算應通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入每位買方確定的賬户，相關款項應由該買方支付購買者通過電匯到本公司）。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出了買方的訂閲金額，但購買者（及其關聯公司）在本協議下購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不會導致該買方實益擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）超過當時已發行和在收盤時已發行和已發行普通股的9.9％（”受益所有權上限”）、和此類買方的認購金額，如果不這樣做將超過收盤前立即的受益所有權上限，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股份為條件。如果購買者對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則應根據需要自動減少該購買者的認購金額，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的份法律意見，其形式基本上令買方感到滿意；

(iii) 以公司信頭印製並由首席執行官或首席財務官執行的公司的電匯指示；

(iv) 在遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理人通過 DWAC 股票快速交付，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每股購買價格價格；以及

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 這些購買者的訂閲金額，通過電匯方式匯款到公司書面指定的賬户。

2.3 關閉條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足每位買方的以下條件：

(i) 作出時以及此處包含的此類買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期），在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有重要方面均準確無誤）的 } 在所有方面）截至該日期）；

(ii) 要求該買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；和

(iii) 該購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤（或在符合條件的範圍內，陳述或擔保符合條件的範圍內）按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付的本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，並且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司或任何子公司均未違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計會導致：(i) 對業績產生重大不利影響公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）以及子公司，整體來看，或 (ii) 對公司在任何重大方面及時履行義務的能力產生重大不利影響（（i）或（ii），“重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權力的程序或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關事項採取進一步的行動。本協議和公司作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、暫停的限制除外，以及其他影響債權人權利行使的普遍適用的法律一般而言，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 衝突包括或構成違約（或事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解公司或任何子公司是哪一方，或受約束公司或任何子公司的任何財產或資產或受到影響，或 (iii) 違反或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；每項條款除外 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也無需向發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.3 節要求提交，(ii) 向招股説明書補充文件委員會，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市按照所要求的時間和方式進行交易的股票，以及（iv）根據適用的州證券法要求提交的申報。

(f) 發行股份；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2021 年 12 月 23 日生效，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日以及截止日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件是在截止日期發佈的，符合，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，從發表聲明的情況來看，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。公司有資格使用《證券法》規定的S-3表格，並且符合根據本次發行出售的證券總市值的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日的公司資本以美國證券交易委員會提交此類報告時美國證券交易委員會報告中的規定為準。自美國證券交易委員會發布最新報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司場內發行的普通股，以及根據公司激勵計劃行使員工股票期權和其他股權獎勵、根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使已發行普通股等價物的向員工發行普通股除外截至交易所最近一次根據提交定期報告之日法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權參與交易文件所設想的交易。沒有未償還的期權、認股權證、可認購的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換成或行使的或可交換為任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司所依據或可能的合同、承諾、諒解或安排受到額外發行普通股或普通股等價物或資本的約束任何子公司的股票。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。發行和出售股票無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司資本股票沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合提交時有效的委員會有關規章制度。此類財務報表是根據編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表，隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。在招股説明書和招股説明書補充文件中提供信息的相應日期之後，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可能導致的重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有的或其他負債）業務與過去慣例一致，(B) 負債無需反映在公司的財務報表中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的，(iii) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，並且 (iv) 除非根據現有公司股權激勵措施，否則公司未向任何高級管理人員、董事或關聯公司發行任何股權證券 br} 計劃。除本協議所考慮的股票發行外，根據本陳述時適用證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展沒有發生或合理預期會發生或存在，這些事件、責任、事實、情況、事件或發展在作出或被視為作出此陳述時本公司必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展至少一 (1) 個交易日尚未公開披露在作出此陳述之日之前。

(j) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）的威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的重大訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，未對公司、任何子公司或其任何相應財產構成威脅或影響。如果做出不利的決定，任何行動都不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(k) 勞工關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛，這可以合理地預期會導致重大不利影響。

(l) 環境法。公司沒有違反任何政府機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令（統稱為 “環境法”），不擁有或經營任何受其污染物質的不動產任何環境法，不對任何場外處置或污染負責根據任何環境法，不受與任何環境法律相關的任何索賠，這些違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；而且公司不知道有任何可能導致此類索賠的待決調查。公司預計不會產生任何與遵守環境法有關的重大資本支出。

(m) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何材料許可證。

(n) 資產的所有權。公司和子公司對註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中描述的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有的良好和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，單獨或總體結果除外 a 重大不利影響。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(o) 知識產權。公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購公司開展業務所必需的所有知識產權（定義見下文），或按照註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中的規定，除非未能擁有、擁有或獲得此類權利不會導致重大不利影響。此外，除註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中所述（i）根據經過合理調查後公司所知（“知情”），不存在侵權、挪用或第三方侵犯任何此類知識產權，除非此類侵權、挪用或違規行為不會造成重大不利影響；(ii) 沒有待處理或他人對公司權利的知情、威脅、訴訟、訴訟或索賠在任何此類知識產權中，並且公司不知道有任何客觀事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iii) 公司擁有的知識產權，以及據公司所知，，即許可給公司的知識產權，未被全部或部分裁定為無效或不可執行，也沒有待處理或據公司所知、他人威脅要對任何此類知識產權的有效性或範圍提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠；以及 (iv) 在那裏對於公司侵犯、侵佔或以其他方式侵犯他人的任何知識產權產權或其他所有權，沒有待處理，或據公司所知，可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知。“知識產權財產” 是指所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、商品名稱、版權、版權註冊、許可證、發明、商業祕密、互聯網域名、互聯網域名稱註冊、技術、註冊、商業祕密權利、專有技術和其他知識產權。

(p) 保險。公司承保或受信譽良好的保險公司提供的保險，其金額和承保範圍應足以滿足開展業務和財產價值的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信它將無法將其現有保險續保為，也無法在該保險到期時或以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(q) 內部會計控制。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內對現有資產採取適當行動，對任何差異採取適當行動。自最近一個經審計的財政年度結束以來，對公司及其子公司財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(r) 某些費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由或代表其他人就本節所述的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的索賠，買方不承擔任何義務。

(s) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是 “投資公司” ，在股票的發行和出售生效之後，也不會成為 “投資公司” 。

(t) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。公司遵守了所有此類上市和維護要求，唯一的不同是普通股最近的交易價格低於交易市場上市規則要求的最低出價，並且將來可能會這樣做。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(u) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購條款不適用以及公司履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

(v) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露作為一個整體來看，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述或根據情況省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實 } 它們是在此基礎上作出的，不具有誤導性（據瞭解，此類披露是由或提供的代表公司向購買者發送的內容包括美國證券交易委員會的報告）。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(w) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次股票的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場的規定列出或指定。

(x) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，據公司所知，在公司收到的本協議下出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他（包括已知或有負債）所需的支付金額) 隨着資產的到期，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前的業務進行並按計劃進行，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有款項或在需要此類金額時用於的負債待支付。公司目前無意在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何超過50,000美元的借款負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中或在 SEC 報告中披露，但通過背書存款或託收的可轉讓票據或類似方式提供的擔保除外正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值都需要根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(y) 税收身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有需要提交的外國所得税和特許經營納税申報表，並且 (ii) 沒有違約根據上述申報表或任何評估應繳納的税款尊重這一點，但本公司本着善意的異議除外。

(z) 會計師。該公司的會計師事務所是馬庫姆律師事務所。該會計師事務所（i）是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，並且（ii）已對公司截至2023年12月31日的財政年度年度報告中包含的財務報表發表了意見。

(aa) 關於買方購買股票的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以的身份行事。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易的獨立評估。

(bb) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.11 節的除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的期限內持有股份；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次交易或未來私募交易結束之前或之後的空頭銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易（如果有）中的交易對手目前都可能直接或間接持有 “空頭” 普通股中的頭寸，以及 (iv) 不應將每位買方視為與任何普通股有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的公平交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，和 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司在及套期保值活動進行之後的現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(cc) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何股票支付任何補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買公司的任何其他證券。

(dd) 股票期權計劃。公司 (i) 授予的每份股票期權在授予此類期權的條款之日前獲得正式授權，以通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以必要數量的選票或書面的同意書進行任何必要的股東批准，以及管理此類授予的獎勵協議（如果有）) 已由各方正式簽署並交付，並且 (ii) 是根據以下條款簽訂的適用的股票期權計劃以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

(ee) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ff) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(gg)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(hh) 洗錢洗錢。公司、其子公司、關聯公司及其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工，均未違反反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府有關反洗錢洗錢的指導。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 因為受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用性的法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類股票（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就股票發行條款和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，對投資做出明智的投資決策是必要的。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初收到代表本公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人直接或間接執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在個案中，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。除了本協議的其他當事方人員或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條雙方的其他協議

4.1 提供信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾盡商業上合理的努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易所法》的報告要求的約束。

4.2 整合。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東批准交易。

4.3 證券法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括要求作為證物提交的交易文件。從提交此類8-K表格起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交此類表格8-K之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止併成為沒有進一步的力量或效果。公司和每位買方在發佈與本文所設想交易有關的的任何新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲同意，除非需要此類披露根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的以及 (b) 在法律要求的範圍內進行此類披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露以及就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.4 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件或任何其他協議獲得股份在公司和買方之間。

4.5 非公開信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，（應根據第 4.3 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為構成重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息並同意保留此類信息信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述契約。如果公司、其任何子公司或其任何各自的高級職員、董事、員工或關聯公司未經買方同意的同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工的責任，關聯公司或代理人，不得根據此類材料（非公開信息）進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司的證券交易時均應依賴上述協議。

4.6 使用的收益。公司將把出售本協議下股票的淨收益用於招股説明書補充文件中規定的用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務和先前慣例中支付應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股票或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.7 對購買者的賠償。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或招致損失，公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何不是該買方方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於材料）違反此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中，律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上存在實質性衝突公司的職位和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解在本協議 (y) 項下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理拒絕或延遲結算；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於該買方方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.8 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股股票在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價的所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.9 參與未來融資。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日十二個月週年之日，當公司或其任何子公司以現金對價發行普通股或普通股等價物，或其單位組合（“後續融資”）時，每位買方均有權參與最多等於十五的後續融資 (15) 按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格的後續融資（“最高參與額”）的百分比。

(b) 在預計公佈後續融資的交易日前一交易日下午 4:00（紐約時間）至下午 6:00（紐約時間）之間（或者，如果後續融資預期公告的交易日是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，則在下午 4:00 之間（紐約城市時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接前一天的下午 2:00（紐約市時間）br} 至預期的後續融資公告的交易日），公司應向每位買方發出一份書面通知，説明公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在下籌集的收益金額以及通過或向其提出此類後續融資的個人或個人生效，並應包括條款表和相關交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在向該買方交付後續融資通知之日後的交易日上午 6:30（紐約時間）之前，向公司發出書面通知，告知該買方願意參與後續融資、該買方的參與金額、以及代表和保證該買方已準備就緒、願意並可按照中規定的條款進行投資後續融資通知。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果在通知終止時間之前，買方關於願意參與後續融資（或促使指定人蔘與）的通知總額少於後續融資的總金額，則公司可以根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘部分。

(e) 如果在通知終止時間之前，公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的金額超過最高參與金額的，則每位此類購買者應有權按比例購買其參與最高參與金額的份額（定義如下）。“按比例分配” 是指（x）根據本第4.9節參與的買方在截止日期購買的股份的訂閲金額和（y）根據本第4.9節參與的所有購買者在截止日期購買的股票的總認購金額之和的比例。

(f) 如果在初始後續融資通知交付之日後的兩 (2) 個交易日內，出於任何原因沒有按照此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且買方將再次擁有本第 4.9 節中規定的參與權。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包含任何直接或間接將或意圖排除一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求此類買方的條款同意對公司任何證券的任何交易限制，或被要求同意任何限制未經該購買者事先書面同意，對本協議進行修改或終止，或授予本協議項下或與之相關的任何豁免、免責或類似條款。此外，公司和每位買方同意，關於後續融資，與後續融資相關的交易文件應包括要求公司在執行此類後續融資交易文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）發佈一份廣泛傳播的新聞稿它披露了交易所設想的交易的實質性條款此類後續融資中的文件。

(h) 儘管在本第4.9節中有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不會持有任何非公開材料信息，在第二個（第二個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前後續融資通知的交付。如果在該第二（2）個交易日上午 9:30（紐約時間）之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易，並且該買方沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有與後續融資有關的任何重要非公開信息公司或其任何子公司。

(i) 儘管有上述規定，但本第 4.9 節不適用於豁免發行。

4.10 隨後股權出售。從本協議發佈之日起至截止日後三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (a) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行或 (b) 提交除招股説明書補充文件、與現有股票相關的招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正或補充 S-8表格上與任何員工福利計劃相關的市場報價或註冊聲明。儘管有上述規定，但本第 4.10 節不適用於豁免發行。

4.11 對購買者的平等待遇。不得向任何個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或股票投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次根據表格8-K公開宣佈時為止，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空出售公司任何證券如第 4.3 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.3 節所述的 8-K 表格公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及向買方披露的與本次交易相關的信息（向其法律和法律部門披露的信息除外）保密其他代表）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 沒有任何買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易首次根據第 4.3 節中描述的表格8-K公開宣佈之後，(ii) 不應限制或禁止買方進行任何交易自本協議所設想的交易首次根據第 4.3 和 (iii) 節所述的 8-K 表格公開發布之日起公司根據適用的證券法購買的證券，任何買方均不負有任何保密責任或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司交易公司證券或代理人，在簽發第4.3節所述的8-K表格之後。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的股份。

4.13 處置限制。在截止日後一（1）年之前，任何買方及其關聯公司在任何情況下都不會在一天之內出售、轉讓或以其他方式處置金額超過該日普通股日均交易量10％的普通股的實益所有權。

第五條其他

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括除非限制外，當天處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税和其他税以及與向買方交付任何股票相關的關税。

5.3 整個協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，應被視為在交易日下午 5:30（紐約城市時間）或之前（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方簽訂的書面文書尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股份的買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓股份的約束。

5.8 沒有第三方受益人。除非第 4.7 節另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與相關的任何爭議，，在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管其他交易文件的任何中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉，但不影響其未來行動和權利。

5.14 替換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發或安排簽發，以換取和取消（如果已損壞），或者代替和替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

5.16 付款擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從或收回、扣除款項，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利的最後或指定日期不是工作日，則可以採取此類行動或在下一個工作日行使該權利。

5.19 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20         豁免的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地特此絕對、無條件、不可撤銷地並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方促使各自的授權簽署人自上述之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

EYENOVIA， inc.			通知地址：


來自：			電子郵件： [***]
	姓名：	邁克爾·羅
	標題：	首席執行官

附上副本至（不構成通知）：

梅根·蓋茨
卡温頓和伯林律師事務所
一個國際廣場
1020 套房
馬薩諸塞州波士頓 02110
電子郵件： [***]

[頁面的其餘部分故意留空

以下是購買者的簽名頁面]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：____________________

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有收盤條件均應被忽視， (ii) 收盤應在第二天進行（2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議設想的任何平倉條件（但在被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司或上述簽署人交付或購買價格（如適用）不應再作為條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務) 向此類其他人交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]