初步委託書—待完成
日期為 2024 年 4 月 9 日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

阿什福德酒店信託有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

布萊克韋爾陸上I有限責任公司
布萊克威爾斯資本有限責任公司
傑森·安塔比
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書—待完成
日期為 2024 年 4 月 9 日

BLACKWELLS 在岸有限責任公司

[•], 2024

親愛的各位股東：

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和傑森·安塔比（以下統稱 “布萊克威爾在岸” 或 “我們”）擁有馬裏蘭州阿什福德酒店信託公司（“阿什福德信託”）的1,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）或 “公司”）。出於所附委託書中列出的原因，我們認為有必要調整公司董事會（“董事會”）的組成，以確保公司的運作符合所有股東的最大利益。隨附的委託書和隨附的GOLD代理卡最初是在以下時間向股東提供的 [•], 2024.

我們認為，阿什福德信託可以實現巨大的價值。但是，我們擔心董事會沒有采取適當行動來抓住我們認為可以提高股東價值的機會。鑑於在本屆董事會的監督下，公司的股價表現不佳，既定的董事會缺乏更新，而且看似自成一體的諮詢協議，我們堅信必須重組董事會，以確保股東的利益，即公司的真正所有者，在董事會中得到適當的代表。

出於這個原因，我們正在尋求你的支持，對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡邁勒·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯當選年度會議董事投票 “反對”。股東對作為董事會主席的貝內特先生投反對票，鑑於公司持續表現不佳，我們認為他是阿什福德信託基金總體上缺乏問責制的主要原因，以及董事會其他成員，將向董事會發出一個強烈的信息，即他們對現狀不滿意，需要進行有意義的變革。

由於我們沒有提出備選董事名單，儘管我們反對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯，但這次選舉仍被視為沒有爭議。阿什福德信託基金在無爭議的選舉中選舉董事需要在舉行此類選舉的股東大會上對該被提名人的選舉中的多數選票投贊成票（棄權票和經紀人無票不算作贊成或反對該董事當選的票）。重要的是，公司為無爭議的選舉制定了董事辭職政策，根據該政策，如果現任董事沒有獲得多數普通股持有人的贊成票，因此投票支持該被提名人蔘選，則該董事必須立即提出辭去董事職務-選舉在年會上。

董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在股東對董事選舉的投票進行認證後的90天內公開披露其決定及其背後的理由。

如果我們的代理請求導致任何董事未能獲得當選的多數選票，那麼我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不恰當的。我們認為，董事會不接受年會可能導致的任何此類辭職將嚴重違反適當的公司治理，也與明確的股東指令直接背道而馳。

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並歸還所附的金牌代理卡來支持我們的努力，投票 “反對” 蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡邁爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “艾倫·桑尼” Sra的當選 L. Tallis。

如果您已經對現任候選人進行了投票，則您完全有權通過簽署、註明日期並歸還隨附的GOLD Proxy卡或在年會上親自投票來更改您的投票。

初步委託書—待完成
日期為 2024 年 4 月 9 日

2024 年年度股東大會
的
阿什福德酒店信託公司

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委託聲明
的
BLACKWELLS 在岸有限責任公司

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請立即簽名、註明日期並郵寄隨附的金牌代理卡

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和傑森·安塔比（以下統稱 “布萊克威爾在岸” 或 “我們”）擁有馬裏蘭州阿什福德酒店信託公司（“阿什福德信託” 或 “我們”）的1,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）“公司”）。我們在公司2024年年度股東大會上尋求您的支持，該大會定於2024年5月14日星期二上午9點在位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯14185號達拉斯公園大道1200號套房75254號的公司辦公室舉行（包括任何其他代之的股東大會，以及休會、延期、改期或延期，即 “年會”）。”），投票 “反對” 蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納的當選，Sheri L. Pantermuehl、Davinder “Sonny” Sra 和 Alan L. Tallis 加入公司董事會（“董事會”）。

我們的GOLD Proxy Card還將允許股東對公司在年會上提交的供股東考慮的以下提案進行投票：

•        對公司高管薪酬的諮詢批准；

•        批准任命BDO USA, P.C.（“BDO”）擔任公司2024年的獨立審計師；以及

•        可能在年會之前處理的其他事項。

本委託書和隨附的GOLD代理卡最初是在當天左右提供給股東的 [•], 2024.

由於我們沒有提出備選董事名單，儘管我們反對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯，但這次選舉仍被視為沒有爭議。阿什福德信託基金在無爭議的選舉中選舉董事需要在舉行此類選舉的股東大會上對該被提名人的選舉中的多數選票投贊成票（棄權票和經紀人無票不算作贊成或反對該董事當選的票）。重要的是，公司為無爭議的選舉制定了董事辭職政策，根據該政策，如果現任董事沒有獲得多數普通股持有人的贊成票，因此在年會上投票支持該候選人蔘選，則該董事必須立即提出辭去董事職務。

董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在股東對董事選舉的投票進行認證後的90天內公開披露其決定及其背後的理由。

如果我們的代理請求導致任何董事未能獲得當選的多數選票，那麼我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不恰當的。我們認為，董事會不接受年會可能導致的任何此類辭職將嚴重違反適當的公司治理，也與明確的股東指令直接背道而馳。

截至本文發佈之日，布萊克威爾斯共擁有1,000股普通股。截至記錄日期（定義見下文），布萊克威爾斯還不是登記在冊的股東，也無權在年會上投票，但是，布萊克威爾斯敦促你投票 “反對” 蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” 的當選” Sra和Alan L. Tallis（統稱為 “公司提名人”），“反對” 批准關於公司高管薪酬的諮詢投票，“反對” 批准任命BDO擔任高管薪酬公司2024年的獨立審計師，如本文所述。但是，股東應理解，隨附的GOLD Proxy Card所代表的所有普通股將在年會上按標記進行投票，在沒有具體指示的情況下，將根據Blackwells的建議和此處規定的投票指示，並根據GOLD Proxy卡上所列人員對年會可能表決的任何其他事項的自由裁量權進行投票。請參閲本委託聲明的 “投票和代理程序” 部分和GOLD Proxy Card，瞭解更多詳情。

股東應參閲公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書（“公司的委託書”），以瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問公司的委託書。

請注意，公司提名人不是Blackwells的提名人，未同意在這些代理材料中透露姓名，而是公司的提名人。由於公司提名人不是Blackwells的提名人，也未同意在本委託書中提名，因此他們不是本次招標的參與者。如果當選，我們無法保證任何公司提名人都會擔任董事。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。

如果您已經對公司的代理卡進行了投票，則您完全有權通過以下方式更改投票：（i）簽署、註明日期並歸還稍後註明日期的GOLD Proxy卡；（ii）通過互聯網投票；按照GOLD代理卡上的説明進行投票；或（iii）在年會上投票。

如果您的股票以多個名稱註冊，則所有此類人員應在GOLD Proxy Card上簽名並註明日期，以確保所有股票都經過投票。

公司已將2024年3月14日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。截至記錄日期，共有39,708,792股普通股已發行並有權投票。只有截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。公司的主要行政辦公室位於達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254。我們敦促在記錄日持有普通股記錄的持有人提交黃金代理卡，即使此類股票是在該日期之後出售的。普通股和優先股的每股都有權在年會上獲得一票表決。

本次招標由Blackwells提出，不代表董事會或管理層。除了本委託書中規定的事項外，我們不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果在本次招標前的合理時間內Blackwells不知道的其他事項提交年會，則所附GOLD Proxy Card中指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

BLACKWELLS敦促你在年會上簽署、註明日期並歸還金代理卡，以 “反對” 蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” SRA和艾倫·塔利斯當選董事會成員。

如果您已經發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽署、註明日期並歸還隨附的黃金代理卡來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項提案進行投票。最新的過期代理是唯一重要的代理。任何委託書可在年會之前的任何時候撤銷，方法是提交書面撤銷通知或晚些時候的年會委託書，或者在年會上親自投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知—本委託聲明和我們的GOLD代理卡可在以下網址獲取

[•]

重要的

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。根據布萊克威爾斯的建議，Blackwells敦促您立即簽署、註明日期並歸還所附的GOLD Proxy卡，對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯當選董事會成員投票 “反對” 關於年度會議議程上的其他提案。

•        如果您的普通股是以自己的名義註冊的，請在隨附的GOLD Proxy卡上簽名並註明日期，然後將其退還給Blackwells，c/o [•]，裝在今天隨附的已付郵資信封裏。

•        如果您的普通股是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則您被視為普通股的受益所有人，這些代理材料以及黃金投票表將由您的經紀人或銀行轉發給您。作為受益所有人，您必須指示您的經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構如何投票。未經您的指示，您的經紀人不能代表您對普通股進行投票。

•        視您的經紀人或銀行而定，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。

由於只有您最近過期的代理卡才算在內，因此我們強烈建議您不要退還從公司收到的任何代理卡，因為這將撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。因此，請確保您退回的最新過期代理卡是 GOLD 代理卡。

[•]

我們招標的理由

公司董事會需要立即進行變革，並有保證

我們認為，公司有可觀的價值可以實現。但是，我們對董事會以符合股東最大利益的方式監督公司的能力失去了信心。具體而言，我們對董事會主持慘淡的股價表現、糟糕的公司治理以及看似自我交易的外部諮詢協議的持續記錄深感關切，我們認為這給股東造成了重大價值損失。

因此，我們正在尋求你的支持，對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡邁勒·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯當選年度會議董事投反對票。作為董事會主席，Bennett先生監督了大量股東價值的破壞，我們認為他是公司和董事會其他成員總體上缺乏問責制的主要原因，通過投票 “反對”，股東將向董事會發出一個強烈的信息，即他們對現狀不滿意，需要進行有意義的變革。

我們對公司慘淡的股價表現感到擔憂

我們認為，在董事長貝內特的領導下，董事會未能追究管理層對公司慘淡股價表現的責任。自2014年公司股價達到頂峯以來，貝內特先生一直設法監督公司股價的下跌。就最近的歷史而言，尤其是在過去五年中，該公司的表現嚴重不佳。在過去的一年、三年和五年中，該公司的股票分別下跌了55.23％、95.34％和99.72％。1

我們對公司不良的公司治理做法感到擔憂

我們對董事會缺乏定期更新、性別多元化不平衡以及執行官的時間投入感到嚴重關切。董事會董事的平均任期為8.9年，在過去四年中，董事會僅任命了兩名新董事。董事會陷入停滯，需要新的視角來克服該股持續表現不佳的問題。董事會目前也只有一名女性董事。儘管紐約證券交易所沒有性別多元化要求，但我們認為只有一個這樣的成員代表嚴重缺乏代表性。作為提名和公司治理委員會主席，賈法尼亞先生需要為董事會無法引進新的多元化候選人承擔責任。

此外，該公司的三名執行官也是阿什福德公司（“阿什福德”）和寶馬酒店及度假村公司（“Braemar”）的執行官。這引起了人們對公司執行官花費必要時間改善公司股票表現的能力以及公司執行官的行為是否符合公司或阿什福德和佈雷瑪的最大利益的嚴重擔憂。

該公司的外部諮詢協議似乎是自給自足的

該公司繼續在布萊克威爾斯認為是公司與阿什福德之間的自營諮詢協議上花費大量資金，根據該協議，阿什福德（通過其運營公司Ashford Hospitality Advisors LLC）擔任公司的顧問，負責實施公司的投資策略和決策並管理公司的日常運營。如上所述，該公司的高級管理團隊與阿什福德的高級管理團隊相同。儘管該公司的股東總回報率仍然很差——自2019年3月以來下降了99.72％——但公司繼續向阿什福德支付大量基本費用並報銷阿什福德的開支。根據該公司的委託書，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向阿什福德酒店顧問有限責任公司支付了約3,310萬美元和3,480萬美元的基本費用，並向阿什福德酒店顧問有限責任公司償還了代表公司支付或產生的總額分別約為1,250萬美元和990萬美元的費用。該外部諮詢協議允許將大量資源從公司及其股東手中轉移到阿什福德、其子公司Ashford Hospitality Advisors LLC和阿什福德首席執行官兼董事會主席貝內特先生。

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1 截至2024年3月28日的雅虎財經。

我們認為現在是公司實行問責制的時候了，需要立即進行變革

出於上述原因，我們正在尋求你的支持，對貝內特、古普塔、海斯、三世、賈法尼亞、約翰遜、克萊斯納、斯拉和塔利斯先生以及潘特穆爾女士在年會上當選董事投票 “反對”。股東對作為董事會主席的貝內特先生投反對票，鑑於公司持續表現不佳，我們認為他是阿什福德信託基金總體上缺乏問責制的主要原因，以及董事會其他成員，將向董事會發出一個強烈的信息，即他們對現狀不滿意，需要進行有意義的變革。

此外，公司為無爭議的選舉制定了董事辭職政策，根據該政策，如果現任董事沒有獲得多數普通股持有人的贊成票，因此在年會上投票支持該候選人蔘選，則該董事必須立即提出辭去董事職務。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在股東對董事選舉的投票進行認證後的90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果我們的代理請求導致任何董事未能獲得當選的多數選票，那麼我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不恰當的。我們認為，董事會不接受年會可能導致的任何此類辭職將嚴重違反適當的公司治理，也與明確的股東指令直接背道而馳。

第 1 號提案

董事選舉

董事會目前由九名董事組成，所有董事都將在年會上選舉。出於上述原因，我們在年會上尋求你的支持，對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡邁勒·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯的當選投票 “反對”。

由於Blackwells沒有提出替代董事名單，儘管我們反對所有公司提名人，但這次選舉仍被認為是沒有爭議的。根據經修訂的公司第二章程、經修訂和重述的章程（“章程”），在無爭議的公司董事選舉中，被提名人通過選舉中對該被提名人的多數票的贊成票當選為董事（棄權票和經紀人的不投票，不算作對該董事當選的投票 “贊成” 或 “反對”）。舉行此類選舉的股東。公司的《公司治理準則》還規定了無爭議選舉的辭職政策，根據該政策，如果被提名連任的現任董事沒有獲得多數普通股持有人的贊成票，則該現任董事必須立即提出其董事辭職申請，供提名和公司治理委員會考慮並由董事會做出最終決定。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在股東對董事選舉的投票進行認證後的90天內公開披露其決定及其背後的理由。

因此，如果我們成功地爭取你的支持，對貝內特、古普塔、海斯、三世、賈法尼亞先生、約翰遜、克萊斯納、斯拉和塔利斯先生以及潘特穆爾女士的當選投票 “反對”，這樣貝內特、古普塔、海斯、三世、賈法尼亞先生、約翰遜、克萊斯納、斯拉和塔利斯先生以及潘特爾女士的當選都投了 “反對” 票在年會上，穆爾獲得的 “反對” 其當選的選票比 “贊成” 其當選的選票還要多，董事會必須根據提名和公司治理委員會的建議，決定是否接受雙方提出的辭職由貝內特先生、古普塔先生、海斯先生、三世先生、賈法尼亞先生、約翰遜先生、克萊斯納先生、斯拉先生和塔利斯先生以及潘特穆爾女士組成。

請注意，公司提名人不是Blackwells的提名人，未同意在這些代理材料中透露姓名，而是公司的提名人。由於公司提名人不是Blackwells的提名人，也未同意在本委託書中提名，因此他們不是本次招標的參與者。如果當選，我們無法保證任何公司提名人都會擔任董事。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。

我們敦促你 “反對” 封閉的金代理卡上的蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯、三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” SRA 和艾倫·塔利斯的當選。

第 2 號提案

高管薪酬的諮詢批准

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東表示支持公司指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，其目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及公司委託書中描述的理念、政策和做法。因此，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司要求股東在諮詢基礎上批准公司委託書中披露的指定執行官的薪酬。因此，公司要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東特此在諮詢基礎上批准阿什福德酒店信託公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

根據公司的委託書，由於投票本質上是諮詢性的，因此不會對已經支付或判給我們任何執行官的薪酬產生任何影響，對董事會也沒有約束力。但是，根據公司的委託書，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮這次諮詢投票的結果。

我們建議你對這個按工資説話的提案投反對票。

3號提案

批准任命BDO為公司的獨立審計師

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東批准審計委員會任命BDO為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

正如公司的委託書所披露的那樣，章程或其他方面並未要求股東批准選擇BDO作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司治理慣例，董事會正在將BDO的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立會計師事務所。

我們鼓勵所有股東在公司委託書中詳細審查公司與該提案相關的披露。

我們建議你對提案 3 投贊成票。

投票和代理程序

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期為2024年3月14日。在記錄日營業結束時，公司的股東有權對截至記錄日擁有的每股普通股獲得一票投票。根據公開信息，Blackwells認為，公司唯一有權在年會上投票的流通證券類別是普通股。只有在記錄日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。根據該公司的委託書，截至記錄日的已發行普通股數量為39,708,792股。只有截至記錄日營業結束時的股東才有權在年會上投票。如果您在記錄日是股東，那麼即使您在記錄日期之後出售了股票，也將保留年會的投票權。因此，即使您在記錄日期之後出售了此類股票，也必須對您在記錄日持有的股票進行投票，或授予代理人對此類股票進行投票。

由正確執行的黃金代理卡所代表的普通股將在年會上按標記進行投票，在沒有具體指示的情況下，將被投票 “反對” 蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡邁爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” Sra和Alan L. 塔利斯，“反對” 批准關於公司高管薪酬的諮詢投票，“反對” 批准任命BDO擔任公司2024年的獨立審計師。

請注意，公司提名人不是Blackwells的提名人，未同意在這些代理材料中透露姓名，而是公司的提名人。由於公司提名人不是Blackwells的提名人，也未同意在本委託書中提名，因此他們不是本次招標的參與者。如果當選，我們無法保證任何公司提名人都會擔任董事。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。

如何通過代理投票

對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、戴文德 “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯的當選投票 “反對”，立即填寫、簽署、註明日期並退回附在所附郵資已付信封中的金代理卡。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您填寫並歸還隨附的GOLD Proxy卡。請聯繫我們的代理律師， [•]通過電話致電[•]（股東免費電話）或 [•]（向銀行、經紀人、受託人和其他被提名人致電收款），或發送電子郵件至 [•]如果您在投票時需要協助或需要我們的代理材料的其他副本。

正確執行的代理將按照其中的指示進行投票。如果您簽署了GOLD代理卡但未做出任何具體選擇，則您的代理人將按以下方式對您的股票進行投票：

•        對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、J. Robison Hays、III、Kamal Jafarnia、David W. Johnson、弗雷德裏克·克萊斯納、Sheri L. Pantermuehl、Davinder “Sonny” Sra 和艾倫·塔利斯每位當選董事會成員投票 “反對”；

•        投反對票，批准關於公司高管薪酬的諮詢投票；

•        投贊成票，批准任命BDO擔任公司2024年的獨立審計師；以及

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）（3）條規定了我們在徵集代理人之前的合理時間內未知的事項對全權代理投票權的使用。它規定，如果我們在徵集之前的合理時間內不知道要在會議上提出某一事項，則允許我們在會議上提出提案時使用自由裁量表決權，而無需在本委託書中對該事項進行任何討論。如果在年會上提出任何其他我們可以行使自由裁量投票權的事項，您的代理人將根據所附GOLD Proxy卡上指定為代理人的人員的自由裁量權進行投票。在本委託書發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

如果您的任何股票在記錄日以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有，則只有該實體才能對您的股票進行投票，並且只有在收到您的具體指示後才能對您的股票進行投票。因此，請聯繫該實體中負責您的賬户的人員，並指示該人代表您執行和退還GOLD Proxy卡。您還應簽署、註明日期並歸還經紀人或銀行家發送給您的投票指示（或者，如果適用，按照經紀公司或銀行向您提供的指示（包括通過互聯網進行投票）進行投票）。請對您持有的每個賬户執行此操作，以確保您的所有股票都經過投票。

許多經紀公司和銀行正在參與一項允許符合條件的股東通過互聯網進行投票的計劃。如果股東的經紀公司或銀行正在參與互聯網投票計劃，則該經紀公司或銀行將在投票表上通過互聯網向股東提供通過互聯網進行投票的指示。互聯網投票程序（如果可通過股東的經紀公司或銀行提供）旨在驗證股東的身份，以允許股東發出投票指示並確認其指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應明白，他們可能必須承擔與電子接入相關的成本，例如互聯網接入提供商的使用費。如果股東的經紀公司或銀行沒有向股東提供投票表，但股東卻收到了我們的GOLD Proxy Card，則該股東應標記我們的GOLD Proxy Card，註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回。鼓勵股東在GOLD代理卡或投票説明表上提交選票。

法定人數；經紀人不投票；全權投票

有權在年會上就任何事項投下至少三分之一的選票的股東構成法定人數。如果未達到法定人數，則不得在年會上開展任何業務。如果未達到法定人數，則年度會議主席可以休會，直到達到法定人數。如果您提交了正確執行的代理卡或通過互聯網授權代理人或以記錄名義持有股份並參加年會，則您將被視為法定人數的一部分。棄權票和經紀人不投票將包括在確定年度會議是否達到法定人數時，因為他們被視為出席並有權在會議上就某一事項進行表決。

當為他人持有股票的經紀商沒有收到股票所有者的投票指示，選擇不就例行事項對這些股票進行投票，或者沒有根據適用規則就某一事項進行表決的自由裁量權時，就會產生 “經紀人不投票”。如果沒有對不被視為 “例行提案” 的指示，經紀人不得對股票進行投票。紐約證券交易所的規則決定了提案是例行提案還是非例行提案。如果提案是例行公事，則以街道名義為所有者持有股份的經紀人可以在沒有投票指示的情況下對該提案進行投票。根據公司的委託書，董事選舉（提案1）和諮詢薪酬提案（提案2）是紐約證券交易所規則中的非常規項目，未收到股票受益所有人的具體投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人不得就這些事項進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “投的票”，因此不會對提案1、2和3的結果產生任何影響。

如果您是登記在冊的股東，則必須通過郵寄方式投票，親自參加年會並投票，通過互聯網進行投票或通過電話投票，才能計入法定人數的確定中。如果您是受益所有人，您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股份將計入法定人數的確定中。

需要投票才能獲得批准

提案 1：選舉董事— 根據章程的條款，在無爭議的董事選舉中，被提名人在舉行此類選舉的股東大會上，通過對該被提名人的選舉中多數選票的贊成票當選為董事（棄權票和經紀人無票不算作贊成或反對該董事當選的票）。由於我們沒有提出備選董事名單，儘管我們反對所有公司提名人，但這次選舉仍被視為沒有爭議。因此，董事選舉的標準將是本文所述的 “多數票”。根據章程，多數票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。該公司表示，由於棄權票和經紀人不投票均不被視為 “投票”，因此不會影響投票結果。

公司的《公司治理準則》還規定了無爭議選舉的辭職政策，根據該政策，如果被提名連任的現任董事沒有獲得多數普通股持有人的贊成票，則該現任董事必須立即提出其董事辭職申請，供提名和公司治理委員會考慮並由董事會做出最終決定。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在股東對董事選舉的投票進行認證後的90天內公開披露其決定及其背後的理由。

提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票— 根據公司的委託聲明，儘管投票不具約束力，但公司高管薪酬需要獲得年度會議所有選票的多數贊成票才能在諮詢基礎上獲得批准。該公司表示，由於棄權票和經紀人不投票均不被視為 “投票”，因此不會影響投票結果。

提案 3：批准獨立審計師的任命 — 根據公司的委託書，必須獲得年會所有選票的多數贊成票才能批准任命BDO為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師。該公司表示，由於棄權票和經紀人不投票均不被視為 “投票”，因此不會影響投票結果。

根據適用的馬裏蘭州法律，普通股持有人均無權就年會採取行動的任何事項獲得評估權。如果您在簽署並提交GOLD Proxy Card時未具體説明您希望如何投票股票，則您的股票將根據Blackwells在此處規定的建議進行投票，並根據GOLD Proxy Card上所列人員對可能在年會上進行表決的任何其他事項的自由裁量權。

撤銷代理

您可在表決之前的任何時間撤銷任何委託書，方法是遞交日期較晚的撤銷通知、交付具有較晚日期的正式簽署的委託書，或者出席年會並在年會上投票（但出席年會本身並不構成對先前交付的代理的撤銷）。撤銷權可以交付給布萊克韋爾斯， [•]或致電公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書，地址為14185號達拉斯公園大道1200號套房，德克薩斯州達拉斯 75254 或公司提供的任何其他地址。

儘管你可以多次投票，但只有你最新日期、有效執行的代理才會被計算在年會上。

如果你想投反對票 “反對” 蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯、三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德 “桑尼” SRA和艾倫·塔利斯當選為董事會成員，請立即簽署、註明日期並歸還郵資中附帶的金代理卡-已支付提供的信封。

徵求代理

根據本委託書徵集代理人將由Blackwells進行。

Blackwells可以通過郵件、傳真、電話、電子郵件、互聯網、當面或廣告來索取代理。Blackwells將承擔此次招標的全部費用。截至本委託書發佈之日，Blackwells不打算要求公司償還因徵集代理人反對選舉公司候選人而產生的任何費用。儘管目前無法對招標費用做出精確的估計，但Blackwells目前估計其總支出約為 $[•]徵集代理人的費用，包括律師、會計師、公共關係或財務顧問、律師、廣告、印刷、運輸、訴訟和相關費用。截至本文發佈之日, Blackwells估計，其代理招標費用約為 $[•].

經紀行、銀行和其他託管人和信託機構將被要求向其持有股票的客户轉發代理招標材料，Blackwells將向他們報銷合理的自付費用。

Blackwells的某些董事、高級職員、成員和員工可以進行招標，除非本委託書中另有説明，否則他們都不會因此類招標獲得額外報酬。Blackwells的某些全職員工將協助招標，除其他外，還將與股東進行溝通。

Blackwells還將向經紀商、信託人、託管人和其他被提名人，以及為有權下達投票指示的其他人持有股票的人，補償因向普通股受益所有人轉交本委託書和相關材料以及從中獲得有關此類材料的指示或授權而產生的自付費用。Blackwells將支付這些招標的費用，但這些人不會因這些招標服務而獲得任何額外補償。

布萊克威爾斯訂婚了 [•]作為本次招標的代理律師。Blackwells預計，某些員工 [•]可以親自、通過電話或其他方式與有限數量的機構、經紀人或其他公司股東進行溝通，以協助招募年會代理人。大約 [•]的員工 [•]將徵集與年會有關的普通股持有人。布萊克威爾斯希望付出代價 [•]最多 $[•]以表彰其在徵集年會代理人方面的服務。

其他參與者信息

根據適用的美國證券交易委員會法規，Blackwells Onshore、Blackwells Capital和Jason Aintabi（“參與者”）參與向公司股東徵集代理人，投票反對蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯、三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、戴維·潘特穆爾等人的當選 “Sonny” Sra 和 Alan L. Tallis 加入董事會。

有關參與者在過去兩年中購買和出售公司證券的其他信息載於本委託書的附表一，並以引用方式納入本委託聲明。本委託書中有關每位參與者的信息由該參與者提供。

Blackwells Onshore的主要業務是證券的自營交易。布萊克威爾斯資本的主要業務是證券的自營交易。安塔比先生的主要職業是擔任布萊克威爾斯資本的管理合夥人。

Blackwells Onshore、Blackwells Capital和Aintabi先生的營業地址是紐約州紐約市公園大道400號4樓10022。

Blackwells Onshore和Blackwells Capital均為特拉華州的一家有限責任公司。安塔比先生是美利堅合眾國公民。

截至本委託書發佈之日，Blackwells Onshore實益擁有1,000股普通股。

截至記錄日期，Blackwells Onshore、Blackwells Capital或Aintabi先生均未擁有任何普通股。截至記錄日期和本委託書發佈之日，Blackwells Capital和Aintabi先生在過去兩年中沒有擁有任何普通股，也沒有進行任何公司證券交易。

有關Blackwells Onshore在過去兩年中公司證券交易的信息，請參閲附表一。

除本委託書中另有規定外，沒有任何參與者或任何參與者的關聯方參與的重大訴訟對公司或其任何子公司不利，也沒有任何參與者或任何參與者的關聯方對公司或其任何子公司有不利的重大利益。除非本文另有説明，否則除作為公司股東的利益（如果有）外，參與者或其各自的同夥在年會將要表決的事項中沒有任何利益。

除本委託書（包括本附表）中另有規定外，(i) 在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪；(ii) 沒有參與者直接或間接實益擁有公司的任何證券；(iii) 任何參與者都不擁有任何記錄在案但沒有受益的公司證券；(iv) 沒有參與者購買或出售任何證券本公司在過去兩年中的任何一部分；(v) 不包括收購價格或市場價值的一部分任何參與者擁有的本公司證券由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表；(vi) 在過去一年中，沒有參與者是與任何人簽訂與任何人就公司任何證券簽訂的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤損失擔保或利潤分割，或提供或扣留代理人；(vii) 沒有關聯人任何參與者直接或間接地以實益方式擁有公司的任何證券；（viii）自公司上一財年開始以來，任何參與者均未直接或間接地以實益方式擁有公司任何母公司或子公司的證券；（ix）自公司上一財年開始以來，任何參與者或其同夥的任何直系親屬均未直接或間接在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接的利益，或者是任何當前擬議交易或一系列交易的當事方公司或其任何子公司過去或將要參與的類似交易，所涉金額超過120,000美元；(x) 參與者或其任何關聯公司未與任何人就公司或其關聯公司未來的僱傭以及公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易與任何人有任何安排或諒解；(xi) 任何參與者都沒有實質性權益，直接或間接，通過持有證券或其他方式在任何

以引用方式納入

根據我們對《交易法》第14A-5（C）條的依據，我們在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書中。除其他外，該披露將包括公司董事的最新傳記信息、有關高管薪酬和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息和其他與董事會有關的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司某些重要協議中控制權變更條款的影響的信息以及代理材料的存放情況。有關實益擁有超過5％股份的人員以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。我們對公司委託書中包含的信息的準確性或完整性不作任何陳述。

本委託書及其附表中包含的有關公司的信息取自或基於公開信息。

布萊克韋爾陸上I有限責任公司
[•], 2024

附表 I

過去兩年中公司證券的交易

與參與者在過去兩年中進行的任何公司證券交易相關的信息反映在下表中。

BLACKWELLS 在岸有限責任公司

布萊克威爾斯資本有限責任公司

沒有。

傑森·安塔比

沒有。

除非本委託書中另有規定，否則本附表一所列交易中規定的任何證券的購買價格或市值的任何部分均不包含為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金。

附表二

下表轉載自該公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書：

管理層和某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月14日有關我們股權證券所有權的信息：（i）我們認識的每個直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票百分之五以上的人，（ii）我們的每位董事和指定執行官，（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官。根據美國證券交易委員會的規則，每位上市人的受益所有權包括：（i）該人實益擁有的所有股份；（ii）該人擁有或共享表決權或處置性控制權的所有股份；以及（iii）該人有權在60天內收購的所有股份。除非另有説明，否則下列個人或實體對我們顯示由該個人或實體實益擁有的所有有表決權的股票擁有唯一的投票權和投資權。截至2024年3月14日，我們共有39,708,792股有表決權的已發行股票，包括39,708,792股普通股。除下表腳註中另有説明外，下面列出的每個人的地址均為我們的主要行政辦公室地址，位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯市14185號1200號套房 75254。

管理層和董事的安全所有權

____________

* 表示低於 1.0%。

(1) 假設該人或羣體持有的我們運營合夥企業的所有普通單位均根據截至2024年3月14日的適用兑換率（即每個普通單位普通股的一股）兑換為普通股，包括自我們首次公開募股至2024年3月14日以來發放的所有限制性股票補助。所有此類股票補助通常在一段時間內歸屬，通常從發行之日開始。該數字包括截至2024年3月14日我們運營合作伙伴關係中與普通單位實現經濟平價的LTIP單位，但不包括2024年3月14日之後發行的任何LTIP單位（包括績效LTIP）或尚未實現經濟平價的LTIP單位，或尚未歸屬的PSU、LTIP單位或績效LTIP單位。在遵守某些基於時間和/或基於績效的歸屬要求的前提下，所有已實現與普通單位經濟平價的LTIP單位均可轉換為普通單位，普通股可以兑換成現金，也可以由我們自行決定最多兑換一股普通股。

(2) 截至2024年3月14日，共有39,708,792股已流通並有權投票的普通股。計算每個人百分比時使用的已發行股票總數假設該人持有的運營合夥企業普通單位以及該人持有的與普通單位實現經濟平價的LTIP單位使用截至記錄之日生效的轉換率兑換普通股，但其他人持有的運營合夥企業單位均未兑換普通股。

(3) 包括阿什福德金融公司直接持有的9,431個普通單位，其中50％由蒙蒂·貝內特先生擁有。Monty J. Bennett先生宣佈放棄超過其對此類普通單位金錢權益的實益所有權。

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年3月14日有關阿什福德信託基金向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G後已知是我們普通股（我們唯一的有表決權證券）百分之五或以上普通股（我們唯一的有表決權證券）受益所有人的個人擁有我們的股權證券的信息。據我們所知，除下表所示外，沒有任何人擁有阿什福德信託基金任何類別普通股的百分之五。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，指定人員擁有唯一的投票權和投資權。

____________

(1) 截至2024年3月14日，共有39,708,792股已流通並有權投票的普通股。

(2) 基於Värde Partners, L.P. 在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，Värde Partners, L.P. 對所有此類股票共享投票權，並共享所有此類股票的處置權。Värde Partners, L.P. 的主要營業地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市馬奎特大道南901號3300套房，55402。

(3) 基於CastleKnight Master Fund LP在2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據此類附表13G，CastleKnight Master Fund LP對所有此類股票擁有共同的投票權，並共享所有此類股票的處置權。CastleKnight Master Fund LP的主要營業地址是楓樹企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House，大開曼島 KY1-1104 開曼羣島。

(4) 基於先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，Vanguard集團擁有1,855,437股股票的唯一處置權，共享13,244股股票的處置權。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

(5) 基於布魯克菲爾德資產管理公司在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據附表13G，布魯克菲爾德資產管理公司對所有此類股票擁有唯一的投票權，對所有此類股票擁有唯一的處置權。布魯克菲爾德資產管理公司的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯市南格蘭德大道333號28樓 90071。

(6) 基於嘉信理財投資管理公司在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，嘉信理財投資管理公司對所有此類股票擁有唯一的投票權，對所有此類股票擁有唯一的處置權。嘉信理財投資管理公司的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山大街211號94105。