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RSU 成員2023-07-012023-09-300001855457US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001855457US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001855457US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001855457韓國：私人配售權證會員2023-07-012023-09-300001855457韓國：私人配售權證會員2022-07-012022-09-300001855457韓國：私人配售權證會員2023-01-012023-09-300001855457韓國：私人配售權證會員2022-01-012022-09-300001855457US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001855457US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001855457US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001855457US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001855457韓國：SecuredubstermLoan 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董事會成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-09韓國:個人0001855457韓國：董事由ABRY實體成員指定US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001855457韓國：董事由Cerberus電信收購控股有限責任公司成員指定US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001855457韓國：買方成員指定的董事US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001855457韓國：董事會成員指定董事US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001855457韓國：Cerberus電信收購控股有限責任公司成員SRT: 董事會成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001855457SRT: 董事會成員韓國：AbryEntities會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001855457韓國：Cerberus電信收購控股有限責任公司成員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-11-090001855457韓國：AbryEntities會員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-11-090001855457韓國：Searchlightivkorlp 會員SRT: 董事會成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001855457韓國：Searchlightivkorlp 會員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-11-09

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日

或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-40856


KORE 集團控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
__________________________
特拉華86-3078783
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
3 Ravinia Drive NE, 500 套房, 亞特蘭大, 格魯吉亞30346
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

877-710-5673
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元KORE紐約證券交易所
購買普通股的認股權證KORE.WS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器o加速過濾器x非加速過濾器o規模較小的申報公司x新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x

截至2023年11月6日，有 86,710,582註冊人的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

KORE 集團控股有限公司
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分-財務信息
頁號
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
2
股東權益變動簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
附註1-重要會計政策摘要
5
附註2-收入確認
6
附註3-收購
7
附註4-應收賬款
10
注5-保費融資協議
10
注6-公允價值測量
10
附註7——每股淨虧損
12
附註8-預付費用和其他流動資產
12
附註9——承付款和意外開支
12
附註10-關聯方交易
13
附註11-補充現金流信息
13
附註 12-商譽
13
注 13-後續事件
13
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項.
控制和程序
27
第二部分-其他信息
28
第 1 項。
法律訴訟
28
第 1A 項。
風險因素
28
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 5 項。
其他信息
29
第 6 項。
展品
29
簽名
30

i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）

KORE 集團控股有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金$19,767 $34,645 
應收賬款，淨額48,220 44,538 
庫存，淨額9,925 10,051 
應收所得税379 502 
預付費用和其他流動資產13,935 13,484 
流動資產總額92,226 103,220 
非流動資產
限制性現金296 362 
財產和設備，淨額12,122 11,899 
無形資產，淨額176,028 192,504 
善意294,600 369,706 
經營租賃使用權資產9,905 10,019 
遞延所得税資產52 55 
其他長期資產947 971 
總資產$586,176 $688,736 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$22,455 $17,835 
應計負債24,539 15,793 
經營租賃負債的流動部分1,433 1,811 
應繳所得税2,212 207 
遞延收入7,931 7,817 
長期債務和其他借款的流動部分，淨額4,268 5,345 
流動負債總額62,838 48,808 
非流動負債
遞延所得税負債14,168 25,248 
認股權證責任19 33 
經營租賃負債的非流動部分9,741 9,275 
長期債務和其他借款，淨額412,633 413,910 
其他長期負債15,671 10,790 
負債總額$515,070 $508,064 
承付款和或有開支
股東權益
普通股，投票；面值 $0.0001每股； 315,000,000授權股份， 86,724,356和 76,292,241分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份
$9 $8 
額外的實收資本459,047 435,292 
累計其他綜合虧損(6,362)(6,390)
累計赤字(381,588)(248,238)
股東權益總額71,106 180,672 
負債和股東權益總額$586,176 $688,736 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
1

KORE 集團控股有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）

三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
2023202220232022
收入
服務$57,046 $46,448 $155,619 $141,796 
產品11,587 19,689 48,525 64,240 
總收入68,633 66,137 204,144 206,036 
收入成本
服務成本22,794 16,581 57,405 50,740 
產品成本8,202 14,960 35,624 49,701 
總收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）30,996 31,541 93,029 100,441 
運營費用
銷售、一般和管理32,778 28,904 95,870 86,029 
折舊和攤銷14,457 13,688 43,094 40,616 
商譽減值78,255 — 78,255 — 
運營費用總額125,490 42,592 217,219 126,645 
營業虧損(87,853)(7,996)(106,104)(21,050)
利息支出，包括遞延融資成本的攤銷，淨額10,615 8,206 31,217 22,127 
認股權證負債公允價值的變化(14)(120)(14)(253)
所得税前虧損(98,454)(16,082)(137,307)(42,924)
所得税優惠(3,093)(1,805)(3,957)(6,285)
淨虧損 $(95,361)$(14,277)$(133,350)$(36,639)
每股虧損：
基本款和稀釋版$(1.10)$(0.19)$(1.65)$(0.49)
已發行股票的加權平均數：
基本款和稀釋版86,655,279 76,240,530 81,046,880 75,514,986 
綜合損失
淨虧損$(95,361)$(14,277)$(133,350)$(36,639)
其他綜合損失：
外幣折算調整(230)(2,215)28(4,711)
綜合損失$(95,591)$(16,492)$(133,322)$(41,350)
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
2

KORE 集團控股有限公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）

截至2023年9月30日的三個月
普通股額外
實收資本 		累積的
其他
全面
損失 		累積的
赤字 		總計
股東
公平
股份金額金額 金額 金額 金額
截至2023年6月30日的餘額86,552,595 $9 $455,381 $(6,132)$(286,227)$163,031 
外幣折算調整— — — (230)— (230)
股票薪酬支出— — 3,435 — — 3,435 
限制性股票單位的歸屬171,761 — — — — — 
私募發行和合並融資退款— — 231 — — 231 
淨虧損— — — — (95,361)(95,361)
截至2023年9月30日的餘額86,724,356 $9 $459,047 $(6,362)$(381,588)$71,106 
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
普通股額外
實收資本 		累積的
其他
全面
損失 		累積的
赤字 		總計
股東
公平
股份金額金額 金額 金額 金額
截至2022年6月30日的餘額76,239,989 $8 $429,547 $(5,959)$(164,400)$259,196 
外幣折算調整— — — (2,215)— (2,215)
股票薪酬支出— — 3,019 — — 3,019 
限制性股票單位的歸屬52,252 — — — — — 
淨虧損— — — — (14,277)(14,277)
截至2022年9月30日的餘額76,292,241 $8 $432,566 $(8,174)$(178,677)$245,723 
截至2023年9月30日的九個月
普通股額外
實收資本 		累積的
其他
全面
損失 		累積的
赤字 		總計
股東
公平
股份金額金額 金額 金額 金額
截至2022年12月31日的餘額76,292,241 $8 $435,292 $(6,390)$(248,238)$180,672 
外幣折算調整— — — 28 — 28 
股票薪酬支出— — 9,010 — — 9,010 
與淨股份結算相關的扣留股份(134,713)— (185)— — (185)
限制性股票單位的歸屬566,828 — — — — — 
收購後發行的普通股10,000,000 1 14,699 — — 14,700 
私募發行和合並融資退款— — 231 — — 231 
淨虧損— — — — (133,350)(133,350)
截至2023年9月30日的餘額86,724,356 $9 $459,047 $(6,362)$(381,588)$71,106 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
普通股額外
實收資本 		累積的
其他
全面
損失 		累積的
赤字 		總計
股東
公平
股份金額金額 金額 金額 金額
截至2021年12月31日的餘額72,027,743 $7 $401,702 $(3,463)$(142,038)$256,208 
外幣折算調整— — — (4,711)— (4,711)
基於股票的薪酬— — 7,570 — — 7,570 
限制性股票單位的歸屬52,252 — — — — — 
收購後發行的普通股4,212,246 1 23,294 — — 23,295 
淨虧損— — — — (36,639)(36,639)
截至2022年9月30日的餘額76,292,241 $8 $432,566 $(8,174)$(178,677)$245,723 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3

KORE 集團控股有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）

九個月已結束
9月30日
20232022
經營活動提供的淨現金$4,493 $20,527 
來自投資活動的現金流
無形資產的增加(12,186)(9,027)
財產和設備增補(3,410)(2,945)
收購款項，扣除獲得的現金— (46,002)
用於投資活動的淨現金$(15,596)$(57,974)
來自融資活動的現金流
償還定期貸款(2,364)(2,364)
償還其他借款——應付票據(1,626)(507)
私募發行和合並融資退款231 — 
股權融資費— (126)
遞延融資費用的支付— (452)
支付融資租賃債務— (150)
用於融資活動的淨現金$(3,759)$(3,599)
匯率變動對現金的影響(82)(2,014)
現金和限制性現金的變化$(14,944)$(43,060)
期初現金和限制性現金35,007 86,343 
期末現金和限制性現金$20,063 $43,283 

見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4

KORE 集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
註釋 1 — 重要會計政策摘要
演示的組織和依據
KORE Group Holdings, Inc.（及其子公司 “KORE” 或 “公司”）提供先進的連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、託管和專業服務，用於為機器對機器市場開發和支持 “物聯網”（“IoT”）技術。該公司的物聯網平臺是與全球最大的移動網絡運營商合作交付的，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線連接。這項技術使公司能夠通過在新的和現有的垂直市場轉移能力來擴展其全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供免費產品。
該公司在特拉華州註冊成立，其業務主要位於北美。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
該公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KORE”。
中期財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務報表第S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，是公允列報所列中期業績所必需的。此類經營業績可能不代表任何其他中期或全年的預期業績。
估算值的使用
財務報表的編制要求公司做出一些重要的估計。其中包括收入確認估計、收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值衡量、包括商譽在內的各種資產減值指標的評估、資本化軟件成本的計算、所得税狀況的不確定性的考慮，以及影響截至簡明合併財務報表之日某些資產和負債報告金額以及報告期內某些收入和支出報告的金額的其他估計。這些估計值可能會在短期內發生變化。該公司的估計本質上是主觀的，實際結果可能與公司的估計有所不同，差異可能是重大的。
最近通過和最近發佈的會計公告
公司考慮財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）的潛在適用性和效力。
公司在發佈10-K表年度報告後採用了以下ASU：
ASU 2022-04，負債——供應商融資計劃（主題 405-50）——供應商融資計劃義務披露
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-04號 “負債——供應商融資計劃（主題405-50）——供應商融資計劃義務披露”，以提高實體在購買商品和服務時使用的供應商融資計劃的透明度。亞利桑那州立大學第 2022-04 號在 2022 年 12 月 15 日之後的財政年度內對所有公司有效，包括這些財政年度內的過渡期，但必需的展期信息除外，這些信息在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。允許提早採用。在採用該計劃的財政年度內，亞利桑那州立大學2022-04要求在每個過渡期內披露有關該計劃關鍵條款和計劃義務資產負債表列報的信息，即年度披露要求。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2022-04。
在每個年度報告期內，公司都必須披露以下信息：
1。該計劃的關鍵條款，包括對付款條件的描述（包括付款時間和確定付款的依據）以及作為擔保或其他形式的擔保而質押的資產，為向融資提供者或中介機構承諾的付款作出了規定。

2.對於公司已確認對金融提供者或中介機構有效的義務：
5

KORE 集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
a. 截至年度期末公司仍未支付的未付金額（“未償確認金額”）；
b. 説明這些債務在資產負債表中的列報情況；
c. 這些債務在年度期間的結轉，包括已確認的債務數額和隨後支付的債務金額。

在每個中期報告期內（根據上文所述在採用的第一年適用的過渡指導方針），公司必須披露截至中期期末已向融資提供者或中介機構確認有效的未償債務金額。
那個傢伙idance不影響供應商融資計劃所涵蓋債務的確認、計量或財務報表的列報，而是要求額外披露。參見注釋 5—保費融資協議.
最近發佈的會計公告
與公司10-K表年度報告中披露的公告相比，最近發佈的會計公告沒有重大變化，有待採納。10-K表年度報告中未討論的近期待通過的會計聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意事項 2 — 收入確認
合約餘額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簡明合併資產負債表中列出的遞延收入主要涉及隨着時間的推移確認的物聯網連接每月經常性費用的收入，餘額的減少與這些合同的滿足或部分履行有關。餘額還包含期末在途貨物的延期付款，交貨時控制權移交給客户。
分類收入信息
該公司提供了以下分類披露，這些披露有助於瞭解公司在相應報告期內的收入構成，如下所示：
三個月已結束九個月已結束
（以千美元計）9月30日9月30日
2023202220232022
物聯網連接*
$54,217 $42,949 $145,161 $129,816 
硬件銷售9,541 16,266 42,484 56,747 
硬件銷售——計費與保管2,088 3,423 6,558 7,493 
部署服務、專業服務、推薦服務及其他2,787 3,499 9,941 11,980 
總計$68,633 $66,137 $204,144 $206,036 
*包括來自物聯網連接服務和物聯網解決方案服務的連接相關收入
6

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
客户集中度
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入沒有以客户為中心。
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的收入沒有以客户為中心。在截至2022年9月30日的九個月中，一位客户，一家大型跨國醫療器械和醫療保健公司，代表了大約 11.9佔公司總收入的百分比。

地理集中
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，大約 82% 和 83公司收入的百分比分別來自美國。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，大約 80% 和 79公司收入的百分比分別來自美國。
三個月已結束九個月已結束
（以千美元計）9月30日9月30日
2023202220232022
美國$56,163 $54,935 $162,924 $163,768 
其他國家12,470 11,202 41,220 42,268 
總計$68,633 $66,137 $204,144 $206,036 
注意事項 3 — 收購
2023 年完成的業務收購
2023 年 6 月 1 日，公司完成了對 Twilio Inc. 某些資產的收購，其中包括一支員工隊伍超過 50員工以及某些技術和客户關係，並承擔了與這些資產相關的某些負債，主要與應付給被收購員工的應計佣金和福利有關。此次收購被視為對一家企業（“Twilio的物聯網業務”）的收購。
該交易的資金來自公司股票的發行，如下表所示。與收購相關的法律諮詢、會計和其他相關成本的交易成本約為 零和 $2.6截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為100萬美元，其中h 包含在公司簡明合併運營報表和該期間的綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了轉讓對價的分配，包括截至收購之日的已收購資產和承擔的負債：
7

KORE 集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計）公允價值
向賣方發行的韓國普通股的公允價值（10,000,000股份）
$14,700 
全部對價$14,700 
收購的資產：
庫存$326 
財產和設備36 
無形資產11,500 
收購的資產總額$11,862 
假設的負債：
應計負債$405 
承擔的負債總額$405 
收購的淨可識別資產11,457 
商譽（轉讓的對價超過收購的淨可識別資產）$3,243 
商譽代表公司通過收購人力資本和資產預計將實現的未來經濟利益。出於税收目的，此次收購產生的商譽可以扣除。
考慮披露未經審計的暫定信息
GAAP要求上市實體披露有關業務收購的未經審計的預計信息，除非披露此類信息不切實際。該披露涉及回顧性地應用財務信息，以創建截至報告日有事實依據的未經審計的預計財務信息，就好像收購是在收購前一年的年初進行一樣。
該公司認為，披露有關此次收購的預計財務信息是不切實際的，因為此次收購是資產的分割，沒有向公司提供內部編制的財務報表。公司認為，任何追溯性提供有關收入和淨收入信息的可能性，都需要對無法客觀確定或獨立證實的Twilio管理層在前幾個時期的意圖進行假設。
此次收購的財務業績包含在公司簡明的合併經營報表中，自收購之日起的綜合虧損和綜合虧損不被視為重大收入。
2022年完成的業務收購
2022年2月16日，公司收購了 100Business Mobility Partners, Inc.和Simon IoT LLC（統稱為 “收購公司”）已發行股本（“BMP 業務組合”）的百分比。
該交易的資金來自可用現金和公司股票的發行。與收購相關的法律、諮詢、會計和其他相關成本的交易成本為 $1.7百萬，其中 $0.32022年之前產生了百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，包括 零和 $1.4分別為百萬的交易成本，這些成本包含在公司簡明合併運營報表和該期間的綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了被收購公司的轉讓對價的分配，包括截至收購之日的已收購資產和承擔的負債：
8

KORE 集團控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則以千美元計）公允價值
現金，（扣除約美元的收盤現金）2.0（百萬）和營運資本調整
$46,002 
向賣方發行的韓國普通股的公允價值（4,212,246股份）
23,295 
全部對價$69,297 
收購的資產：
應收賬款$3,303 
庫存1,323 
預付費用和其他應收賬款976 
財產和設備201 
無形資產28,664 
收購的資產總額$34,467 
假設的負債：
遞延所得税負債$7,391 
應付賬款和應計負債2,638 
承擔的負債總額$10,029 
收購的淨可識別資產24,438 
商譽（轉讓的對價超過收購的淨可識別資產）$44,859 
商譽代表公司預計通過此次收購將實現的未來經濟收益。此次收購產生的部分商譽可以用於税收目的扣除。
收購協議包括慣例賠償條款。根據收購協議, 大約 $3.5在收盤時支付的現金收購價中，有100萬美元自截止日起存入托管期最長18個月，以保證履行有關收盤金額的一般陳述和擔保，並補償公司未來的任何索賠。來自託管賬户的付款未導致購買價格的任何調整。截至2023年9月30日，幾乎所有現金都已從託管賬户中支付。
被收購公司的財務業績包含在公司自收購之日起的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。在截至2022年9月30日的三個月中，公司簡明合併運營報表和綜合虧損中包含的收入和淨收益為美元14.6百萬和美元3.9分別為百萬。在截至2022年9月30日的九個月中，公司簡明合併運營報表和綜合虧損中包含的收入和淨收益為美元35.4百萬和美元8.5分別是百萬。
未經審計的備考信息

如果BMP業務合併於2021年1月1日完成，則淨收入將為美元211.8百萬而淨虧損本來是美元34.9截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。截至2022年9月30日的九個月的預計淨虧損包括與收購相關成本相關的非經常性預計調整1.4百萬。淨收入和 由於BMP業務合併已於2022年第一季度完成，截至2022年9月30日的三個月的淨虧損將不受任何預計調整的影響。
上面提供的未經審計的預計財務信息不一定表示如果在2021年1月1日進行收購的實際經營業績，也不代表未來的經營業績。預計金額包括公司在收購前的歷史經營業績，調整在事實上是可以支持的，可直接歸因於收購，主要與交易成本和無形資產攤銷有關。


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簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 4 — 應收賬款
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司應收賬款餘額和信貸損失備抵的詳細信息：
（以千美元計）2023年9月30日2022年12月31日
應收賬款$48,650 $45,097 
信用損失備抵金(430)(559)
應收賬款，淨額$48,220 $44,538 
公司通常不要求客户提供抵押品，儘管在某些情況下可能會要求信用證來限制其信用風險。
由於截至2023年9月30日，沒有一個客户佔公司應收賬款餘額的10％以上，因此該公司的應收賬款沒有任何客户集中在應收賬款中。一位客户，一家大型跨國醫療器械和醫療保健公司，代表超過 10截至2022年12月31日，公司應收賬款餘額的百分比。代表同一位客户 11.9截至2022年9月30日的九個月中公司收入的百分比，（另見附註2—收入確認).
公司使用 “損失率方法” 在當前的預期信用損失模型下對信貸損失進行核算，該方法考慮了經當前狀況調整後的貿易應收賬款餘額的歷史損失率，以及對貿易應收賬款收款和拖欠的合理和可支持的預測。
注意事項 5 — 保費融資協議
公司於2022年8月3日與一家融資公司簽訂協議（“保費融資協議”），為購買董事和高級管理人員責任保險單提供融資，該保險單最初的保單是該保單的保單 兩年任期於 2022 年 7 月 15 日開始。根據保費融資協議融資的初始本金為美元3.6百萬，固定利率為 4.6每年百分比，在期限內攤銷 二十個月。保費融資協議要求 二十固定每月的本金和利息支付額為美元0.2從 2022 年 8 月 15 日到 2024 年 3 月 15 日達到百萬美元。確定向融資公司付款時間的依據通常與每月應向保險公司支付的保險費金額有關。在違約的情況下，公司的所有資產作為保費融資協議下的抵押品。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表中 “長期債務和其他借款的流動部分” 中包含的剩餘保費融資協議的未償本金餘額為美元1.1百萬和美元2.8分別是百萬。
注意事項 6 — 公允價值測量
出於財務報告的目的，公司遵循根據GAAP建立的公允價值層次結構，該層次結構用於確定金融工具的公允價值。這種等級制度優先考慮相關的市場投入，以確定衡量日期的 “退出價格”，或者資產出售或負債可以按有序轉移的價格，而不是強制清算或不良出售。1 級輸入是可觀察的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價。二級投入是指資產或負債的報價以外的可觀察投入，這些輸入是通過證實可觀察的市場數據獲得的。第三級輸入是不可觀察的輸入（例如公司的數據或假設），在需要按公允價值計量的資產或負債的相關市場活動很少（如果有的話）時使用。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值計量下降的水平是根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入來確定的。公司對特定投入重要性的評估需要判斷，並考慮所衡量的資產或負債的特定因素。
截至2023年9月30日，公司的估值政策和流程與10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中所述的沒有變化。10-K表年度報告附註2——截至2022年12月31日止年度的合併財務報表重要會計政策摘要中詳細描述了我們按公允價值計量的金融工具及其重要投入，以及根據一級、二級和三級估值層次結構對此類工具的總體分類。
由於這些資產和負債的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款、保費融資協議、應計負債以及其他此類資產和負債的公允價值接近其賬面價值。
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私募認股權證——以公允價值計量
公司的私募認股權證每季度按公允價值計量。在公允價值層次結構中，這些認股權證負債的公允價值被視為 “二級”。這些認股權證負債公允價值的輸入以KORE.WS（“公開認股權證”）的收盤價為基礎，對短期適銷性限制的調整微不足道，因為私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 272,779私募認股權證仍未兑現，公允價值按美元的價格計算0.07每份認股權證和美元0.12分別根據逮捕令。
按攤餘成本持有的金融工具——公允價值披露
該公司是... 的一方 二金融工具、瑞銀優先擔保定期貸款和支持票據，其公允價值必須按季度披露。公司優先擔保瑞銀定期貸款的公允價值在公允價值層次結構中被視為 “二級”，而支持票據在公允價值層次結構中被視為 “第三級”。
為了確定公司優先擔保瑞銀定期貸款的公允價值，該公司使用了基於類似工具的可觀察市場價格的估值技術。為了確定Backstop票據的公允價值，該公司使用了一種估值技術，該模型主要基於具有多個時間步長（每個時間步長都被視為 “節點”）的二項式格子模型，公司通過這些時間步向持有人檢查票據的價值，以瞭解每個節點將要作出的投資決策，通過考慮最大值來模擬轉換或持有的決定 轉換要麼 保持在支持票據可兑換的格子中每個節點處的值，然後選擇能夠最大限度地提高支持票據持有者的回報的操作。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司優先擔保瑞銀定期貸款和支持票據的攤餘成本和公允價值。這筆債務的公允價值並不代表公司可以償還這筆債務的金額。
金融工具和公允價值水平測量2023年9月30日2022年12月31日
（以千美元計）
瑞銀高級擔保定期貸款 （第 2 級）
攤銷成本$297,979 $298,956 
公允價值$284,222 $283,612 
支持注意事項 （第 3 級）
攤銷成本$117,806 $117,545 
公允價值$94,311 $92,900 
關於 3 級不可觀察輸入的其他披露——Backstop Notes
我們使用第三方估值公司，該公司利用專有方法對我們的支持票據進行估值。該公司使用格子建模技術來確定該三級負債的公允價值。使用這種技術需要確定相關的輸入和假設，其中一些輸入和假設代表了重要的不可觀察的投入，例如基於指導公司以及其他估值假設的信用利差和股票波動率。因此，這些投入中的任何一項單獨顯著增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日有關公司重要的三級投入的信息：
金融工具披露為第 3 級輸入2023年9月30日2022年12月31日
（以千美元計，股價除外）
支持注意事項本金$120,000$120,000
期限至到期日5.00年份5.75年份
股票價格$0.61$1.26
信用利差689bps759bps
部分股票波動率98.6 %85.6 %
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注意事項 7 — 每股淨虧損
下表中顯示的是基本 a 的分子和分母的調和截至期限的攤薄後每股收益（“EPS”）計算結果：
三個月已結束 九個月已結束
9月30日9月30日
（千美元，股票和每股金額除外）2023202220232022
分子：
淨虧損 $(95,361)$(14,277)$(133,350)$(36,639)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(95,361)$(14,277)$(133,350)$(36,639)
分母：  
已發行普通股的加權平均值  
基本和稀釋後（數量）86,655,279 76,240,530 81,046,880 75,514,986 
每股淨虧損  
基本款和稀釋版$(1.10)$(0.19)$(1.65)$(0.49)

以下證券未包括在加權平均攤薄後已發行股票的計算中，因為這將產生反攤薄影響：
三個月已結束 九個月已結束
（股票數量）9月30日9月30日
2023202220232022
根據支持協議發行的普通股9,600,031 9,600,031 9,600,031 9,600,031 
授予未歸屬限制性股票單位（僅限時間歸屬）7,449,932 3,840,501 6,021,748 3,468,900 
私募認股權證272,779 272,779 272,779 272,779 
具有時間和業績指標的未歸屬限制性股票單位不包括在可能具有反稀釋性的加權平均值證券的披露範圍內，因為在報告期結束時業績指標未得到滿足；因此，就攤薄每股收益或反稀釋計算而言，這些證券不被視為臨時可發行的證券。
注意事項 8 — 預付費用和其他流動資產
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日簡明合併資產負債表中包含的 “預付費用和其他流動資產” 的詳細信息：
（以千美元計）2023年9月30日2022年12月31日
預付費用$9,114 $8,362 
預付存款2,3732,864 
應收間接銷售税1,2261,735 
其他流動資產1,222523 
預付費用和其他流動資產總額$13,935 $13,484 
注意事項 9 — 承付款和意外開支
購買承諾
截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元17.82023財年剩餘時間的材料購買承諾為百萬美元，約為美元34.12024年至2027財年的材料購買承諾為數百萬美元。
法律突發事件
公司可能不時成為與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟的當事方。截至2023年9月30日，該公司尚未發現任何可能對其財務狀況產生重大影響的法律索賠。
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註釋 10 — 關聯方交易
辦公室租賃和專業服務協議
該公司位於巴西的一家全資子公司與一家由子公司管理團隊主要成員控制的公司簽訂了辦公室租賃和專業服務協議。
這些交易的總支出為 零和 $0.3截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.1百萬和美元0.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。這些金額記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。
與該關聯公司的辦公室租賃和專業服務協議已於2023年6月29日終止。
註釋 11 — 補充現金流信息
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的補充現金流信息的詳細信息：
截至9月30日的九個月
（以千美元計）20232022
非現金投資和融資活動：
為收購而發行的非現金對價（股票）$14,700 $23,295 
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產1,629 3,409 
在採用ASC 842後獲得的經營租賃使用權資產以換取新的經營租賃負債— 9,604 
ASU 2020-06 採用率 — 15,163 
保費融資協議— 3,621 
註釋 12 — 善意

公司每年10月1日對商譽進行減值測試，或者在事件或情況變化表明商譽賬面金額可能無法收回時進行商譽減值測試。在2023年第三季度，該公司在年度商譽測試之前發現了一些情況，這些情況表明，申報單位（公司）的公允價值 “很可能” 低於其賬面價值。因此，公司在2023年第三季度進行了定性和定量商譽減值測試。注意到的主要定性減值指標是公司股價自2023年第二季度以來持續下跌。

公司的公允價值是通過同時權衡收益方法和市場方法的結果來估算的。所使用的估值技術基本上被視為公允價值層次結構中的三級投入。這些輸入包括公司對未來業績的內部預測、現金流及其加權平均資本成本。減值分析中使用的關鍵假設包括預計的收入增長率、貼現率和市場因素，例如可比上市公司的收益倍數。

根據公司的商譽減值測試，公司得出結論，公司的賬面價值超過了其估計的公允價值，並記錄的商譽減值損失約為美元78.3百萬美元，這是截至2023年9月30日的三個月和九個月中截至2022年12月31日的累計減值虧損。 沒有此類減值費用是在截至2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的。
註釋 13 — 後續事件

2023 年 11 月 9 日，公司終止了之前的美元300.0百萬定期貸款和美元30.0百萬的循環信貸額度，取而代之的是新的定期貸款和循環信貸額度（“新信貸協議”），以及與投資者的優先股發行，如下文所述。

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新信貸協議

2023年11月9日，公司作為借款人，公司的某些其他子公司作為擔保人，與作為行政代理人和抵押代理人的懷特霍斯資本管理有限責任公司以及作為牽頭安排人和賬簿管理人的瑞銀證券有限責任公司簽訂了某種信貸協議，其中包括一筆$的定期貸款185.0百萬美元（“優先擔保定期貸款”）以及美元的優先擔保循環信貸額度25.0百萬（“優先擔保循環貸款”，以及優先有擔保定期貸款，“信貸額度”）。優先擔保定期貸款和優先擔保循環融資機制下的借款按利率計息，借款人可以選擇（1）特定利息期限的定期SOFR加上最高適用的利息 6.50% 或 (2) 基本利率加上適用的利潤，最高不超過 5.50%。截止日期之後，定期SOFR利率和基準利率借款的適用利潤率均將降至 6.25% 和 6.00如果借款人將第一留置權淨槓桿率維持在小於，則為％ 2.25:1.00 且大於或等於 1.75:1.00 且小於 1.75分別為:1.00。期限 SOFR 利率受 “下限” 的約束 1.0%。此外，借款人需要支付最高的承諾費 0.50每年優先擔保左輪手槍設施未使用餘額的百分比。季度利息在每個利息期的最後一個工作日（定期SOFR貸款）以及每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日（基準利率貸款）支付，到期日除外。優先擔保定期貸款的本金在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付，優先擔保循環貸款的本金在到期時支付。信貸額度的收益已用於全額償還瑞銀於2018年12月21日簽訂的先前存在的優先有擔保定期貸款和循環貸款（不時修訂和補充）。新信貸協議對公司子公司向公司的現金分紅和其他分配（包括公司向股東支付現金分紅的能力）規定了某些限制，幷包含與最大總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率以及第一留置權債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率相關的財務契約。信貸額度由公司子公司的幾乎所有資產擔保。交易結束時，高級有擔保定期貸款已全部提取，根據優先擔保循環貸款提取的金額為美元—.

公司的義務以及借款人和擔保人在信貸額度下的義務由 (i) 借款人或擔保人在信貸額度下持有的KORE Wireless Group, Inc.及其在美國組建的每家子公司的幾乎所有現有和未來股權的首要質押和擔保權益擔保，以及 65借款人或擔保人在信貸額度下持有的某些一線外國子公司現有和未來股權的百分比，以及某些外國子公司持有的在美國組建的任何子公司的幾乎所有現有和未來股權的百分比，以及（ii）KORE Wireless Group, Inc.和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產，在每種情況下都受到某些例外和門檻的限制。

投資協議

2023年11月9日，公司與Searchlight IV KOR, L.P. 簽訂了投資協議（“投資協議”），Searchlight IV KOR, L.P. 是一家特拉華州有限合夥企業，隸屬於Searchlight Capital Partners, L.P.（“買方”）。公司已同意根據投資協議向買方發行和出售（i）公司A-1系列優先股的股份，面值為美元0.0001（“A-1系列優先股”），每股價格為美元1,000以及 (ii) 購買公司普通股的認股權證（“認股權證”），面值為美元0.0001每股（“普通股”），行使價為美元0.01私募股權（統稱 “融資”）中的每股（可根據認股權證進行調整），總收購價為美元150.0百萬（“購買價格”）。在收盤時（“收盤”），公司將向買方發行總額為 150,000A-1系列優先股的股票和可購買的認股權證，總額不超過 11,800,000普通股（可根據認股權證進行調整）。公司預計，交易將在2023年12月1日當天或之前完成，前提是滿足投資協議中規定的條件，包括買方交付購買價格以及新信貸協議的執行、交付和生效（如上所述）。

根據投資協議中規定的條款和條件，自收盤之日起至收盤後六個月之日止，公司可以選擇以不超過$的總收購價向買方發行和出售20.0百萬股，額外的A-1系列優先股和額外的認股權證（“額外認股權證”），其所得款項只能由公司用於從股東（不包括公司和某些關聯公司的任何董事或執行官）手中回購普通股，金額不超過 10百萬股普通股等，但須遵守投資協議中規定的條款。

A-1 系列優先股指定證書

A-1系列優先股每股的股息將按優先金額（定義見下文）每天按當時適用的股息率（定義見下文）累計，並將按指定證書中規定的每季度拖欠支付
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指定A-1系列優先股。在本文中，A-1系列優先股的 “股息率” 是指 13每年百分比，增加到 15如果公司未能在發行十週年（“強制贖回日”）贖回所有已發行股份，則為每年的百分比。股息可以現金支付，也可以通過應計未付股息（“應計股息”）支付，由公司選擇。

A-1系列優先股在股息權、贖回權和任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的資產分配權方面將排在公司普通股的優先地位。

在收盤一週年之際或之前，公司可以隨時以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，價格等於 104.0(i) 美元的原始清算優先權總和的百分比1,000A-1系列優先股的每股加上（ii）任何應計股息（（i）和（ii），統稱為 “優先金額”）加上（iii）截至贖回日的應計和未付分配。在收盤一週年之後的任何時候，在收盤兩週年之日或之前，公司可以以等於的價格以現金形式贖回A-1系列優先股的全部或任何部分 102.0截至贖回之日的（i）優先金額加上（ii）應計和未付分配的百分比。在收盤兩週年之後的任何時候，在收盤三週年之日或之前，公司可以以等於的價格以現金形式贖回A-1系列優先股的全部或任何部分 101.0截至贖回之日的（i）優先金額加上（ii）應計和未付分配的百分比。在收盤三週年之後的任何時候，公司可以以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，其價格等於（i）優先金額加上（ii）截至贖回之日的應計和未付分配。上述兑換被稱為 “可選兑換”。

如果 (i) 控制權變更（定義見A-1系列優先股指定證書），則公司可以選擇贖回，A-1系列優先股的持有人可以選擇全部或部分贖回A-1系列優先股的股份，或 (ii) 發生破產觸發事件（定義見A-1系列優先股指定證書），則公司應全部贖回 A-1系列優先股，在每種情況下，均需支付截至當日可選贖回時應支付的贖回價格這樣的救贖。

A-1系列優先股必須在強制贖回日兑換，A-1系列優先股的每股價格等於優先金額加上截至強制贖回日的應計和未付分配。

在收盤兩週年之後，如果因控制權變更或可選贖回而導致贖回，則公司應在某些情況下，按照A-1系列優先股指定證書中規定的公式，以現金向A-1系列優先股的持有人支付增量金額（定義見A-1系列優先股指定證書）。

A-1系列優先股指定證書還規定，將A-1系列優先股的股份轉讓給適用持有人的許可受讓人（定義見A-1系列優先股指定證書）以外的任何人時，A-1系列優先股的此類股份應自動轉換為 一公司A-2系列優先股的股份，面值為美元0.0001（“A-2系列優先股”）。指定A-2系列優先股的指定證書中規定的A-2系列優先股的條款，其形式作為投資協議附件一-2（“A-2系列優先股指定證書”，連同A-1系列優先股指定證書，“指定證書”），在所有材料中均應與A-1系列優先股的條款相同除前述增量金額的支付和轉換外該判決不適用於A-2系列優先股。

A-1系列優先股不可轉換為普通股。

A-1系列優先股的每位持有人都將擁有 一對A-1系列優先股持有人有權按類別單獨投票的任何事項進行每股投票（如下所述），無論是在會議上還是經書面同意。除非適用法律要求，否則A-1系列優先股的持有人沒有任何投票權。

公司 (i) 修改、修改或廢除 (x) 其經修訂和重述的公司註冊證書（不包括指定證書）或章程的任何條款，以對權利、優惠產生重大不利影響的方式修改、修改或廢除（x）其經修訂和重述的公司註冊證書（不包括指定證書）或章程中的任何條款，作為單一類別共同投票，必須進行投票或同意、A-1系列優先股或A-2系列優先股的特權或權力（如適用），或 (y) 指定證書，(ii) 授權或簽發任何高級股本或 pari passuA-1 系列優先股或 A-2 系列優先股，(iii) 承擔、承擔或擔保任何
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債務，但其中規定的例外情況除外，以及 (iv) 申報、支付或預留任何股息，或進行任何分配，或贖回、購買或支付與任何股本排名相關的清算款項 pari passu或次於A-1系列優先股，但其中規定的例外情況除外。

此外，公司必須以對A-1系列的權利、偏好、特權或權力產生重大不利影響的方式修改、修改或廢除經修訂和重述的公司註冊證書（包括指定證書）或章程的任何條款，同時作為單一類別進行表決，必須經過至少大多數已發行A-1系列優先股的持有人的投票或同意。優先股與A-2系列優先股的比較。

購買公司普通股的認股權證

根據投資協議，公司已同意發行認股權證進行購買 11,800,000普通股，行使價為 $0.01每股，但須遵守認股權證中規定的某些慣常反稀釋調整，包括公司對普通股的股票分割、重新分類、合併以及分紅或分配。認股權證可在現金或淨結算基礎上行使。認股權證，包括收盤後發行的任何額外認股權證，將到期 十年在發行之日之後，除非其中另有規定。

投資者權利協議

截止日期，公司將修改並重申截至2021年9月30日由公司、Cerberus Telecom收購控股有限責任公司（“Cerberus”）、ABRY實體（定義見其中定義）（“ABRY”）和楓樹控股公司（公司的前身實體）的某些其他股東之間簽訂的截至2021年9月30日的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》（“經修訂和重述的投資者權利協議”）的修訂和重述將由公司、Cerberus、ABRY和買方共同進行。

根據經修訂和重述的投資者權利協議，公司董事會（“董事會”）應由最多十名成員組成（10) 董事，其中應包括 (i) 至多 二ABRY 指定的董事，(ii) 最多 二由 Cerberus 指定的董事，(iii) 最多 二買方指定的董事，(iv) 三董事會指定的獨立董事和（v）本公司的首席執行官。

ABRY 和 Cerberus 都有權指定 二董事將被任命為董事會成員，直到其不再擁有總額大於以下的普通股 5佔當時流通的普通股總股數的百分比。買方將有權指定 二董事將被任命為董事會成員，直到董事會及其關聯公司至少不再擁有董事會成員為止 7,866,666普通股。

經修訂和重述的投資者權利協議為認股權證所依據的普通股以及根據投資協議向買方發行的任何其他認股權證提供了慣例登記權。

關於經修訂和重述的投資者權利協議，公司正在與（a）Cerberus和（b）ABRY分別簽訂投票協議。

股權證券的未註冊銷售

根據經修訂的1933年《證券法》的註冊要求豁免，根據投資協議和認股權證發行的所有普通股將由公司發行和出售。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對KORE Group Holdings, Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的10-K表年度報告和未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“KORE”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的內容均指KORE Group Holdings, Inc.
關於前瞻性陳述的警示説明
本節和本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。例如，本10-Q表格中關於宏觀經濟狀況對公司業務和經營業績的未來潛在影響的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。除非法律要求，否則公司不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
相對於相關前瞻性陳述中列出或暗示的業績和業績，以及我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景，可能對未來業績和業績產生重大不利影響的因素包括但不限於：
•我們管理我們收購的業務以及整合和管理未來任何業務收購的能力；
•我們的平臺和解決方案的需求波動，包括季節性或更廣泛的經濟因素引起的波動；
•我們為應對競爭性定價行為而進行的定價變化；
•我們的硬件供應商繼續生產高質量產品並提供足夠的組件和產品以滿足我們需求的能力；
•我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功以及新競爭對手的進入；
•我們或競爭對手的業務和定價政策的變化；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們購買的硬件的成本；
•美國貿易政策的變化，包括對進口產品徵收新的或潛在的關税或罰款；
•競爭，包括新競爭對手進入該行業和現有競爭對手提供新產品；
•與推出新產品或改進產品有關的問題，例如供應鏈中斷或前一代產品的短缺或對下一代產品的短期需求減少；
•我們解決方案的安全性、隱私、完整性、可靠性、質量或兼容性方面的感知或實際問題，包括與我們的系統、訂户系統的安全漏洞、計劃外停機或中斷相關的問題；
•支出的金額和時間，包括與擴大我們的業務相關的支出，包括通過收購、增加研發、引入新解決方案或支付訴訟費用；
•有效管理國內外現有和新市場增長的能力；
•我們平臺和解決方案的付款條件的變化；
•客户和其他第三方應收賬款的可收性；
•區域、國家和全球經濟的實力；以及
•自然災害的影響，例如地震、颶風、火災、停電、洪水、流行病、流行病和公共衞生危機，包括 COVID-19，以及其他災難性事件或人為問題，例如恐怖主義、內亂、實際或威脅的武裝衝突，或全球或區域的經濟、政治和社會狀況。
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在考慮前瞻性陳述時，應記住本報告和10-K表年度報告中的風險因素和其他警示性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至此類陳述發表之日的觀點。風險彙總於第 1A 項。10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能導致實際業績和業績與我們的前瞻性陳述中列出或暗示的業績和業績存在重大差異。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。

概述
我們提供先進的連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、託管和專業服務，這些服務用於機器對機器市場的物聯網技術的開發和支持。我們的物聯網平臺與全球最大的移動網絡運營商合作交付，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線連接。這項技術使我們能夠通過在新的和現有的垂直市場轉移能力以及向全球渠道合作伙伴和經銷商提供免費產品來擴展我們的全球技術平臺。

趨勢和近期發展
整體宏觀經濟環境及其對我們的影響
2023年前九個月的宏觀經濟環境仍然不確定，商業界對美國持續的高利率和經濟衰退的潛在擔憂依然存在。為了應對持續的通貨膨脹，美國聯邦儲備銀行（“美聯儲”）將聯邦基金利率提高至目前的5.25％至5.50％的聯邦基金利率。儘管美聯儲沒有直接設定利率，但美聯儲的行動對貸款市場產生了間接影響，持續的高利率環境造成了消費者和商業貸款市場的巨大波動。
儘管隨着時間的推移，隨着市場參與者越來越習慣於更高的借貸成本，金融市場波動的幅度有所減弱，但美聯儲即將作出的政策決定以及失業和衰退擔憂仍然存在不確定性。經濟疲軟或明顯的經濟疲軟可能會對整體業務和消費者需求產生負面影響，並可能導致物聯網解決方案的支出減少和銷售週期延長，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。
我們業務的最新發展

2023年11月9日，公司終止了先前的3億美元定期貸款和3000萬美元的循環信貸額度，取而代之的是新的定期貸款和循環信貸額度以及向投資者發行優先股等，詳見附註13第1項—— 隨後 活動.
關鍵指標
KORE審查了許多指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。下文討論的關鍵指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標有所不同。
連接總數
連接總數構成了我們所有物聯網連接服務的連接總數，包括CaaS和CeaaS（定義見下文），但不包括移動運營商向我們許可我們的訂閲管理平臺的某些連接。
CaaS 指 “連接即服務”，這是一種基於雲的服務，允許專用設備連接到互聯網，通常由大型醫療設備製造商或其他物聯網軟件和解決方案提供商等企業客户使用。我們的 CaaS 解決方案允許設備通過任何互聯網絡無縫安全地連接世界任何地方，這可能需要多個設備、多個位置和多個運營商。
CeaaS 的意思是 “連接支持即服務”，它通常向向廣闊市場提供物聯網蜂窩服務的通信服務提供商提供基礎設施軟件和服務。向此類提供商提供的基礎設施軟件和服務是蜂窩核心網絡即服務，包括Cloud Native Evolved Packet Core、連接管理平臺即服務以及專用網絡即服務。
連接總數包括eSIM（訂户身份模塊的數字版本，或 “SIM”）的貢獻，是管理層定期評估業務績效的主要衡量標準。下表列出了
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的期末連接總數和平均連接數：
2023年9月30日2022年12月31日
期末連接總數18.9 百萬15.0 百萬
該期間的平均連接數16.8 百萬15.2 百萬
截至2023年9月30日，期末和平均連接量分別增加了約310萬和100萬個，分別是收購Twilio的物聯網業務所增加的約310萬和100萬個。
DBNER
DBNER（基於美元的淨擴張率）追蹤了向韓國現有客户交叉銷售物聯網解決方案、其客户保留率和現有業務增長的綜合影響。KORE通過將現有未來客户在給定時期（“給定時期”）的收入除以一年前（“基準期”）的同一時期（“基準期”）來自相同客户的收入來計算DBNER。
本期收入不包括來自（i）非未來客户的收入，即在本期最後一天之前與KORE進行了溝通，表示他們不打算向KORE提供未來業務的客户，或者KORE根據多年收入持續下降確定正在從KORE過渡的客户，以及（ii）在基準期結束後開始創造收入的新客户。 例如，為了計算截至2023年9月30日的過去12個月的DBNER，我們將截至2023年9月30日的過去12個月中從2022年9月30日當天或之前開始產生收入的未來客户的（i）收入除以截至2022年9月30日的過去12個月中來自同一批客户的（ii）收入。
為了計算DBNER的目的，如果KORE在給定的週期內收購了一家公司iod 或基期，則計算中包括客户在收購之前但在給定期間或基準期內的收入。此外，在計算DBNER時，通常很難確定哪些客户不應被視為未來客户。客户無需通知他們打算退出KORE平臺，客户退出KORE平臺可能需要數月或更長時間，任何特定客户的總連接量隨時可能由於定價、客户滿意度或產品適合度等多種原因而增加或減少——因此，連接總數的減少可能並不表示客户打算退出KORE平臺，尤其是在這種下降沒有持續的情況下幾個季度的時間。如果使用來自非未來客户的收入來計算，則DBNER會更低。
截至2023年9月30日的十二個月期間的DBNER，以及 2022年9月30日，不包括來自非前瞻客户的連接，其中絕大多數是來自非核心客户的連接。KORE將 “非核心客户” 定義為管理層認為由於在2014-2017年期間完成的Raco Wireless、Wyless和其他收購的整合而流失的客户，但這些客户每年仍與KORE保持一定聯繫（並佔部分收入）。非核心客户是非前瞻性客户的子集。自2024年1月1日起，這些非核心客户既不會與KORE建立聯繫，也不會為其創造收入。
管理層使用DBNER來衡量KORE現有客户的增長（即 “同店” 增長）。它無意反映新客户的獲勝或非前瞻性客户的下降對KORE總收入增長的影響。這是因為DBNER不包括在基準期之後開始產生收入的新客户，也排除了在當前期限最後一天不是未來客户的任何客户。新客户獲勝帶來的收入增長以及來自非未來客户的收入下降也是評估KORE收入增長的重要因素，但這些因素與DBNER無關。
截至2023年9月30日的十二個月中，韓國的數據庫淨利率為96％，而截至2022年9月30日的十二個月中，KORE的DBNER為100％。下降的主要原因是我們最大客户的LTE過渡項目結束後收入下降。不包括我們最大的客户，截至2023年9月30日的十二個月中，DBNER為104％，而截至2022年9月30日的十二個月中，這一比例為108％。
TCV
合同總價值（“TCV”）代表我們對收入機會的估計價值。物聯網連接機會的TCV的計算方法是將生產的第12個月預計產生的收入乘以40個月。TCV
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物聯網解決方案機會要麼是實際的總預期收入機會，要麼是長期 “以編程方式產生的經常性收入” 計劃（按交付期的前36個月計算）。
截至2023年9月30日，我們的銷售渠道（我們將其定義為銷售團隊正在積極追求的機會）包括大約1,700個機會，估計潛在TCV約為7.4億美元。截至2022年12月31日，我們的銷售渠道包括1400多個機會，估計潛在的TCV約為4.34億美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績
收入
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們收入的詳細信息，包括服務和產品收入，以及每個收入類別佔總收入的百分比：
截至9月30日的三個月改變
（以千美元計）20232022$%
服務$57,046 83 %$46,448 70 %$10,598 23 %
產品11,587 17 %19,689 30 %(8,102)(41)%
總收入$68,633 100 %$66,137 100 %$2,496 4 %
截至9月30日的九個月改變
（以千美元計）20232022$%
服務$155,619 76 %$141,796 69 %$13,823 10 %
產品48,525 24 %64,240 31 %(15,715)(24)%
總收入$204,144 100 %$206,036 100 %$(1,892)(1)%

在截至2023年9月30日的三個月中，服務收入 物聯網連接收入增加了1130萬美元，其中包括收購Twilio物聯網業務的客户，但部署和專業服務減少的70萬美元抵消了這一收入。部署和專業服務的下降主要是由於臨牀試驗的時間安排和其他專業服務項目的時機導致我們的Connected Health客户的業務量減少。

在截至2023年9月30日的三個月中， 產品收入 下降的主要原因是我們的互聯健康客户的硬件收入，這是由於臨牀試驗的時機所致。

在截至2023年9月30日的九個月中，服務收入 物聯網連接收入增加了1,570萬美元，其中包括收購Twilio物聯網業務的客户，但部署和專業服務減少的190萬美元抵消了這一收入。部署和專業服務的下降是由於我們的最大客户在去年完成了其LTE過渡項目，以及由於臨牀試驗的時機，我們的Connected Health客户的銷量在2023年有所減少。

在截至2023年9月30日的九個月中， 產品收入 拒絕 $15.0百萬美元的硬件收入來自硬件收入，這是由於我們的最大客户在2022年的比較期內完成了其一次性LTE過渡項目，而由於臨牀試驗的時機，我們的其他互聯健康客户的銷量在2023年有所減少。剩下的g $0.7 由於SIM卡收入的下降，收入下降了百萬美元。
下表列出了管理層如何看待截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入，以及每個收入類別在總收入中所佔的百分比：
截至9月30日的三個月
（以千美元計）20232022$%
物聯網連接$55,169 80 %$43,415 66 %$11,754 27 %
物聯網解決方案13,464 20 %22,722 34 %(9,258)(41)%
總收入$68,633 100 %$66,137 100 %$2,496 4 %
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截至9月30日的九個月
（以千美元計）20232022$%
物聯網連接$147,042 72 %$133,504 65 %$13,538 10 %
物聯網解決方案57,102 28 %72,532 35 %(15,430)(21)%
總收入$204,144 100 %$206,036 100 %$(1,892)(1)%

在截至2023年9月30日的三個月中， 物聯網連接收入增長了約1440萬美元，這要歸因於現有客户的有機增長及其聯網設備基礎的同比增長以及2023年6月1日收購Twilio物聯網業務後新收購的物聯網連接收入。這些增長被非核心客户下降帶來的約260萬美元部分抵消。非核心客户是物聯網連接客户，隨着美國2G/3G日落的完成，這些客户在2022年底被迫流失。
在截至2023年9月30日的三個月中， 物聯網解決方案收入由於臨牀試驗的時間安排，我們的互聯醫療客户的硬件和部署收入有所下降。
在截至2023年9月30日的九個月中， 物聯網連接收入增長了約2,260萬美元，這要歸因於現有客户的有機增長，以及2023年6月1日收購Twilio物聯網業務後新收購的物聯網連接收入。這些增長被非核心客户減少帶來的約910萬美元所抵消。非核心客户是物聯網連接客户，隨着美國2G/3G日落的完成，這些客户在2022年底被迫流失。
在截至2023年9月30日的九個月中， 物聯網解決方案收入下降的主要原因是我們最大客户的硬件和部署收入減少，以及2022年的比較期，包括該客户的LTE過渡項目的一次性收入增加.
收入成本，不包括折舊和攤銷
下表分別顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本：
截至9月30日的三個月改變
（以千美元計）20232022$%
服務$22,794 74 %$16,581 53 %$6,213 37 %
產品8,202 26 %14,960 47 %(6,758)(45)%
總收入成本$30,996 100 %$31,541 100 %$(545)(2)%
截至9月30日的九個月
（以千美元計）20232022$%
服務$57,405 62 %$50,740 51 %$6,665 13 %
產品35,624 38 %49,701 49 %(14,077)(28)%
總收入成本$93,029 100 %$100,441 100 %$(7,412)(7)%
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
毛利率2023202220232022
服務60 %64 %63 %64 %
產品29 %24 %27 %23 %
總毛利率55 %52 %54 %51 %
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中， 服務成本與2022財年同期相比有所增加。成本的增加主要是由於收購Twilio帶來的物聯網連接收入的增加。毛利率百分比同比下降，這是由於收購Twilio IoT帶來的額外收入，利潤率在-30％左右。
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在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中， 產品成本 與2022財年同期相比有所下降。下降的主要原因是我們的互聯健康客户的硬件銷量因臨牀試驗的時機而減少。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中， 服務成本與2022財年同期相比有所增加。成本的增加主要是由於收購Twilio IoT帶來的物聯網連接收入的增加。毛利率百分比同比下降，這是由於2023年收購Twilio IoT的四個月帶來了額外收入，利潤率在-30％左右。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中， 產品成本與2022財年同期相比有所下降。下降的主要原因是我們的互聯健康客户的硬件銷量因臨牀試驗的時機而減少。
下表列出了管理層如何看待截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本，不包括折舊和攤銷：
截至9月30日的三個月改變
（以千美元計）20232022$%
物聯網連接$21,151 68 %$15,322 49 %$5,829 38 %
物聯網解決方案9,845 32 %16,219 51 %(6,374)(39)%
總收入成本$30,996 100 %$31,541 100 %$(545)(2)%
截至9月30日的九個月
（以千美元計）20232022$%
物聯網連接$53,122 57 %$47,699 47 %$5,423 11 %
物聯網解決方案39,907 43 %52,742 53 %(12,835)(24)%
總收入成本$93,029 100 %$100,441 100 %$(7,412)(7)%
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
毛利率2023202220232022
物聯網連接62 %65 %64 %64 %
物聯網解決方案27 %29 %30 %27 %
總毛利率55 %52 %54 %51 %

在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比， 物聯網連接成本隨着物聯網連接收入的增加而增加。毛利率百分比同比下降，這是由於收購Twilio IoT帶來的額外收入，利潤率在-30％左右。

在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，物聯網解決方案的成本下降 這主要是由於與物聯網解決方案收入下降相關的銷量減少，由於臨牀試驗的時機，該收入主要來自我們的互聯健康客户。

在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比， 物聯網連接成本增長的原因是收購Twilio IoT帶來了四個月的增量收入，但由於從2022年第二季度開始實施了改進的優化和重新協商的運營商成本，物聯網連接成本同比下降所抵消；因此，2022年前三個月並未受益於較低的運營商成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，物聯網解決方案的成本下降 這主要是由於與物聯網解決方案收入下降相關的交易量減少，這主要是由於我們的最大客户在2022年初完成了增量的一次性LTE過渡項目，以及由於臨牀試驗的時機，我們的Connected Health客户的銷量減少。
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銷售、一般和管理費用
截至9月30日的三個月改變
（以千美元計）20232022$%
銷售、一般和管理$32,778 $28,904 $3,874 13 %
截至9月30日的九個月改變
（以千美元計）20232022$%
銷售、一般和管理$95,870 $86,029 $9,841 11 %

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要與一般管理、銷售和市場營銷、財務、審計和法律費用以及一般運營費用有關。

與2022財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售和併購支出的增加主要是由收購Twilio IoT導致的員工相關成本增加所致。這些成本包括工資、福利、工資税、可變薪酬、股票薪酬以及與員工人數相關的技術許可成本。

與2022財年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出的增加也主要是由員工相關成本的增加所致，包括收購Twilio IoT所增加的成本。員工成本繼續受到當前通貨膨脹市場以及關鍵技術職位短缺的壓力。與2022財年同期相比，該期間的福利成本增加了40％以上，這是因為越來越多的員工去看醫療專業人員或接受可能因 COVID-19 疫情而暫停的小手術或重大手術。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的經營業績外，我們還認為，以下非公認會計準則的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標對管理層和投資者評估我們的運營業績很有用。除了根據公認會計原則確定的經營業績外，我們還使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們還認為，非公認會計準則財務信息合併在一起，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則財務指標不同。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
“息税折舊攤銷前利潤” 定義為 “扣除利息支出或利息收入、所得税支出或福利以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）”。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 的定義是 “針對管理層認為會扭曲不同時期經營業績的不尋常和/或其他重要項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤”。此類調整可能包括股票薪酬、整合和收購相關費用、有形和無形資產減值費用、某些或有負債逆轉、轉型以及外幣交易損益。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，這些指標既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。該公司認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將公司的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們未來的支出可能會與計算這些指標時排除的費用類似。此外，不應將我們提出的這些衡量標準解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能不一樣。
由於這些限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。公司主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應查看以下淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
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下表將所示期間的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千美元計）2023202220232022
淨虧損$(95,361)$(14,277)$(133,350)$(36,639)
所得税優惠(3,093)(1,805)(3,957)(6,285)
利息支出10,615 8,206 31,217 22,127 
折舊和攤銷14,457 13,688 43,094 40,616 
EBITDA$(73,382)$5,812 $(62,996)$19,819 
商譽減值78,255 — 78,255 — 
認股權證負債公允價值變動（非現金）(14)(120)(14)(253)
轉型費用1,876 2,461 5,434 5,927 
收購成本— — 1,776 1,400 
與整合相關的重組成本3,011 2,604 8,333 10,288 
股票薪酬（非現金）3,435 3,019 9,010 7,570 
外幣損失（非現金）781 1,077 1,018 1,554 
其他197 259 910 873 
調整後 EBITDA$14,159 $15,112 $41,726 $47,178 
轉型費用與我們的戰略轉型計劃的實施有關，其中包括重寫我們的核心技術平臺的成本、設計某些新的物聯網解決方案所產生的費用以及 “進入市場” 功能。這些費用始於2019年，預計將於2023年底完成。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收購成本包括與2023年收購Twilio物聯網業務部門相關的成本，而在2022年，這些成本由與BMP收購相關的成本組成。收購成本是指與法律、會計調查、收益質量、估值、陳述和擔保、與收購相關的保險，以及與收購相關的搜索費用直接相關的成本。
集成相關成本的定義包括（但不限於）：過渡服務協議金額、與企業資源規劃 (ERP) 和相關係統集成和遷移、數據遷移和財務流程集成相關的專業服務成本。這些成本還包括與承包商和現有員工整合收購的業務流程和系統的專項或部分專項成本相關的離散成本、因收購或組建現有高級管理團隊而產生的員工遣散費或留用獎金，以及2022年與我們的薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）合規計劃初始設置相關的額外增量成本。
流動性和資本資源
概述
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括償還借款、為收購和運營成本提供資金以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。從歷史上看，我們的流動性需求源於我們的營運資金需求、定期支付債務利息和本金的義務以及通過收購促進業務增長和擴張的資本支出。展望未來，我們還可能使用其他類型的借款，包括銀行信貸額度和信貸額度等。根據市場狀況，我們還可能尋求通過公開發行或私募股權、股票相關證券或債務證券籌集額外資金。任何特定資本和資金來源的使用將取決於市場狀況、這些來源的可用性以及我們可獲得的任何收購或擴張機會。
我們認為，這些已確定的融資來源足以滿足我們的短期（一年內）和長期流動性需求。我們無法確定地預測我們將承諾進行哪些具體交易，以產生足夠的流動性，以履行到期的義務。我們將根據預期的變化和市場狀況的任何潛在變化酌情調整我們的計劃。
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融資安排摘要
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的融資安排：
抽取金額 (1)
融資安排
基本利率 (2)
利率定價差2023年9月30日2022年12月31日
（以千美元計）
高級抵押瑞銀定期貸款期限 SOFR + 5.50%0.10%$297,979 $298,956 
高級擔保循環信貸額度-UBS期限 SOFR + 5.50%0.10%— — 
支持注意事項5.50%—117,806 117,545 
保費融資協議4.60%—1,116 2,754 
銀行透支額度9.40%2.00%不適用— 
總計$416,901 $419,255 
(1)提款金額在扣除未攤銷的債務發行成本後列報。
(2)學期 SOFR 以三個月的期限為基礎。
融資安排説明
高級抵押瑞銀定期貸款
2018年12月21日（後經修訂，詳見下文），我們的兩家子公司與瑞銀簽訂了由該公司的某些子公司擔保的信貸協議，其中包括定期貸款以及與瑞銀的優先有擔保循環信貸額度（“優先擔保瑞銀定期貸款”，以及優先有擔保循環信貸額度一起稱為 “信貸額度”）。2019年11月12日，我們修訂了瑞銀優先擔保定期貸款協議，將最高本金餘額提高至3.15億美元，並將季度本金支付額設置為80萬美元。季度利息支付基於倫敦銀行同業拆借利率加5.50％，該利率已於2022年12月22日修訂，詳情見下文。
2022年12月22日，對瑞銀優先擔保定期貸款協議進行了修訂，將利率從倫敦銀行同業拆借利率調整為定期SOFR基準，另外調整了0.10％的SOFR。本金和季度利息在每個季度的最後一個工作日支付，到期日除外。所有剩餘的本金和利息將於2024年12月21日到期。
瑞銀高級擔保定期貸款協議限制了我們向股東支付現金分紅的能力。
信貸額度協議包含與最大債務總額與調整後息税折舊攤銷前利潤比率和最低總槓桿比率相關的慣例財務契約。借款人在信貸額度下的債務由以下方面的第一優先質押和擔保權益擔保：（i）借款人及其在美國組建的每家子公司的幾乎所有現有和未來股權，以及借款人或擔保人在信貸額度下持有的某些一線外國子公司的現有和未來股權的65％；（ii）借款人和每個擔保人的幾乎所有股權有形和無形資產，在每種情況下都有特定的例外情況閾值。
高級擔保循環信貸額度 — UBS
2018年12月21日，公司與瑞銀簽訂了3,000萬美元的優先擔保循環信貸額度（“優先擔保循環信貸額度”，與優先擔保的瑞銀定期貸款一起是 “信貸額度”）。
2022年12月22日，公司修訂了優先擔保循環信貸額度，將先前基於歐元貨幣利率（基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率）的利率取代為定期SOFR的利率，再加上0.10％的額外SOFR調整。所有其他條款保持不變。
2022年12月23日，公司修訂了優先擔保循環信貸額度，將循環信貸額度的到期日延長至2024年9月21日。
上文標題下描述了適用於信貸額度的慣常財務契約和擔保承諾。”瑞銀高級擔保定期貸款”.
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支持注意事項
2021年9月30日，我們的一家子公司根據子公司與豐澤之間於2021年7月27日達成的支持協議（“支持協議”）的條款，向豐澤信貸公司（“豐澤”）的關聯公司發行了2028年到期的9,510萬美元優先無抵押可交換票據（“原始支持票據”）。原始支持票據是根據我們的子公司和作為受託人的威爾明頓信託全國協會於2021年9月30日簽訂的契約（“契約”）發行的，該契約於2021年11月15日進行了修訂和重申。
2021年10月28日，根據我們、子公司和Fortress於2021年10月28日簽訂的可交換票據購買協議（“可交換票據購買協議”）的條款，我們的子公司向豐澤又發行了2490萬美元的額外票據（“額外票據” 以及原始支持票據即 “Backstop票據”）。附加票據是根據契約發行的，其條款與原始Backstop Notes相同。
支持性票據按面值發行，到期日為七年，年利率為5.50％，從2022年3月30日開始，每半年支付一次，即每年的3月30日和9月30日。
支持票據由我們擔保，可隨時由Fortress選擇以每股12.50美元（“基本匯率”）兑換成我們的普通股。可以根據契約定義的某些稀釋事件或控制事件的變化調整基本匯率（“調整後匯率”）。此外，如果在2021年9月30日兩週年紀念日之後，公司股票的交易價格為基本匯率或適用的調整後匯率的固定溢價，則公司可以將支持票據兑換成現金，根據時間價值整理表強制按每股金額兑換普通股，或以現金和交易所的組合進行結算（“公司期權”）。
契約包含慣常財務契約，包括與 “最大債務總額與調整後息税折舊攤銷前利潤” 比率相關的契約。
保費融資協議
參見注釋 5 — 保費融資協議 在本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表中，對本協議進行了描述。
銀行透支額度
參見注釋 10 — 長期債務和其他借款，淨額 請查看我們的 10-K 表年度報告，瞭解本協議的描述。截至2022年12月31日，尚未從該貸款中提取任何款項，該融資機制根據其條款於2023年2月13日到期。
購買承諾
截至2023年9月30日，我們在2023財年的剩餘時間裏有大約1,780萬美元的物資購買承諾，在2024至2027財年的物資購買承諾約為3,410萬美元。
2023年期間發行股票證券
2023年6月1日，我們向Twilio, Inc.發行了1,000萬股普通股，作為其物聯網業務的收購對價。
現金可用性
截至2023年9月30日，我們目前的現金餘額較2022年12月31日有所下降，這主要是由於營運資金需求、利息支出增加以及為與收購Twilio物聯網業務相關的盡職調查、法律和交易成本以及收購的人力資本相關員工人數而支付的現金。在2023年剩餘時間內，我們預計將主要從客户的現金流入中為供應商和承運人相關的購買和租賃承諾（均為業務運營成本）提供資金。我們目前預計，在支付合同承諾後的超額現金流將在”購買承諾”，以及我們業務的其他成本，例如工資單、供應商產生的費用、承運人支出以及上文所述的承諾支出購買承諾”、利息和税收將足以在2023年剩餘時間內償還未償還的債務本金，儘管我們有能力提取信貸額度，而且如果我們認為這有利於履行短期債務，也可以這樣做。
現金流
經營活動提供的現金流
從歷史上看，我們的整體流動性一直由運營活動提供的現金流驅動，這取決於淨收入和營運資金的變化。截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金主要是由淨收入組成部分的影響推動的，運營現金的減少包括在截至2023年9月30日的九個月中利息支出增加了約91美元，達到3,120萬美元，而利息支出為3,120萬美元
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在截至2022年9月30日的九個月中，由於我們債務利率中浮動利率部分的增加，為2,210萬美元。此外，經營活動提供的淨現金受到現金收款和付款時機導致的營運資金變化的影響。
投資活動中使用的現金流
九人投資活動中使用的現金截至2023年9月30日的月份主要是由於投資於 與技術設備、軟件許可證和內部開發的軟件相關的資本支出以及其他固定資產的支出。
用於融資活動的現金流量
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金主要來自貸款本金的償還。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。對關鍵會計政策和估算的討論包含在10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 部分中。自2022年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
管理層與董事會審計委員會討論這些關鍵會計政策和估算的持續制定和選擇。
我們預計，我們的業務活動將帶來季度與季度的GAAP收益波動。這種波動可能有多種原因，尤其是商譽減值指標評估的變化。此外，我們報告的收益金額或時間可能會受到技術會計問題和估算的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
根據在監督下並在公司管理層參與下進行的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）條和15（d）-15（e）條規定的公司披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，原因是該法存在重大缺陷公司對財務報告的內部控制，如其10-K表年度報告所示。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與正常業務過程中產生的訴訟。除了公司作為當事方或公司任何財產受其管轄的業務附帶的普通例行訴訟外，沒有其他重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
有關適用於我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲第 1A 項下的信息。10-K表年度報告中的 “風險因素”。10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。此外，我們還確定了適用於我們的其他風險因素，如下所示：

未來發行我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券可能會導致我們普通股的市值下跌，並可能導致您的股票被稀釋。
隨着我們的新債務協議於2023年11月9日到期，我們同時向投資者發行了新的A-1系列優先股和額外優先股的私募認股權證，投資者可以在以後的某個日期應公司的要求進一步購買高達2,000萬美元的A-1系列優先股。
此外，大量可轉換為普通股的公開和先前存在的私人認股權證已在流通，還有可轉換為普通股的可轉換Backstop Notes。
出售大量普通股（包括在交換認股權證時發行的普通股）或發行優先股或其他類別的股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們無法預測未來普通股的銷售或可供未來銷售的普通股對普通股價值的影響（如果有）。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會為我們的商譽和/或長期資產（包括無形資產）產生鉅額減值費用，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。

商譽是我們資產負債表上最大的資產，其次是無形資產。我們每年10月1日對商譽和長期資產進行減值審查，如果出現減值指標，則更頻繁地進行減值審查。如果宏觀經濟或市場狀況惡化，此類審查的結果可能表明商譽或長期資產將收取鉅額減值費用。如果我們被要求記錄商譽、其他無形資產和/或其他長期資產的鉅額減值費用，則此類支出將對我們在記錄費用期間的合併運營報表產生重大不利影響，並永久減少資產負債表上的留存收益相同金額。
浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。
瑞銀優先擔保定期貸款下的債務利率是可變的，SOFR的增加可能會導致我們的還本付息義務大幅增加。瑞銀優先擔保定期貸款下的借款和優先擔保循環信貸額度下的潛在借款均為浮動利率，使我們面臨利率風險。隨着利率的提高，我們的浮動利率債務的還本付息義務也隨之增加。由於利息支出的增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還這筆債務的現金，將相應減少。
我們受到紐約證券交易所的持續合規監督。如果我們不繼續達到紐約證券交易所的持續上市標準，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市交易，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市取決於我們是否遵守適用的上市標準。2023年9月5日，紐約證券交易所通知我們，截至2023年8月30日，我們未能達到紐約證券交易所的最低平均股價要求。我們已經向紐約證券交易所提交了一份關於恢復遵守這一要求的計劃。如果我們無法維持對紐約證券交易所繼續上市標準的遵守，我們的普通股可能會被退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年9月30日的季度中，沒有未登記的股票證券銷售。
註冊證券收益的使用
在截至2023年9月30日的季度中，沒有註冊股權證券，也沒有使用此類證券的收益。
發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的季度中，發行人沒有購買股票證券。
營運資金限制和股息支付限制
瑞銀高級擔保定期貸款協議限制了公司向股東支付現金分紅的能力。
第 5 項。其他信息
作為一家規模較小的申報公司，在發佈截至2023年12月31日止年度的10-K表格之前，公司無需在第5項中披露有關高管薪酬回扣政策的信息。
在截至2023年9月30日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條）， 採用要麼 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（各定義見S-K法規第408（a）和（c）項）。
第 6 項。展品
展品編號展品描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於 2021 年 12 月 20 日在 S-1 表格上提交的註冊聲明附錄 3.1 納入）。
3.2
經修訂和重述的章程（參照公司於 2021 年 12 月 20 日在 S-1 表格上提交的註冊聲明附錄 3.2 納入其中）。
31.1*
根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2*
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1**
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證
32.2**
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


* 隨函提交。
** 就交易法第18條而言，展品正在提供中，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權：
KORE 集團控股有限公司
日期：2023 年 11 月 9 日
來自：
/s/ 羅米爾·巴爾
羅米爾·巴爾
總裁兼首席執行官
（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 9 日
來自：
/s/ 保羅·霍爾茨
保羅·霍爾茨
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務官）
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