附錄 99.2
瑞致達公司
未經審計的 預計合併財務信息
2024年3月1日，特拉華州的一家公司（瑞致達）瑞致達公司（瑞致達）根據截至2023年3月6日的交易協議（交易協議）完成了先前宣佈的 交易，該交易由瑞致達運營有限責任公司（母公司或 公司）和瑞致達的間接全資子公司Black Pen Inc.、特拉華州的一家公司（Merger Sub）和一家間接全資子公司Black Pen Inc.（Merger Sub）和一家間接全資擁有的瑞致達運營有限責任公司（Merger Sub）及其相互之間的交易母公司和特拉華州的一家公司能源港公司的子公司 （能源港），根據該公司，除其他外，Merger Sub與能源港合併併入能源港（合併），合併完成後，能源港繼續作為倖存的實體。
根據交易協議的條款和條件，在合併完成之前，公司要求其某些子公司 將其某些子公司（包括Merger Sub）轉讓給新成立的特拉華州有限責任公司瑞致達願景有限責任公司，然後是該公司的間接全資子公司（瑞致達願景）。瑞致達貢獻了其 核能和零售業務，並將瑞致達零可再生能源和儲能項目（瑞致達遺產）列入《瑞致達願景》（以下簡稱 “捐款”）。捐款和合並將能源港的核業務和零售 業務與瑞致達願景下的瑞致達遺產業務合併在一起。
2023年9月，瑞致達運營發行了本金總額為6.5億美元的2033年到期的6.950％的優先無擔保票據（優先擔保票據）和2031年到期的7.750％的優先無擔保票據（優先無擔保票據）本金總額為11億美元。瑞致達在截至2023年12月31日的年度中，與優先擔保 票據和優先無抵押票據相關的費用和開支，總額分別為700萬美元和1,400萬美元。這些費用和支出作為債務賬面金額的減少而資本化。截至2023年12月31日， 優先有擔保票據和優先無抵押票據的淨收益均包含在瑞思達合併資產負債表上的現金和現金等價物中。2024年2月29日，瑞致達從應收賬款融資中提取資金1金額為7.5億美元，用於回購機制2金額為1.25億美元, 以及與初級商品掛鈎融資機制有關的資金3金額為5億美元。瑞致達使用優先擔保票據、優先無抵押票據、應收賬款融資、回購工具、商品掛鈎 融資和手頭現金的淨收益為合併融資。截至2023年12月31日，瑞致達擁有約35億美元的現金及現金等價物。
合併、 出資、應收賬款融資、回購機制和大宗商品掛鈎融資統稱為交易。公司為合併向能源港股東支付的總對價包括 約30億美元現金和瑞致達願景15％的股權（對價）。此外，瑞致達願景支付了1億美元的能源港交易費用，並在合併中承擔了能源港約4.3億美元的債務 。
截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表已準備就緒，使這些交易生效，就好像交易發生在2023年12月31日一樣。
| 1 | 瑞致達的間接子公司TXU Energy Receivables Company LLC和瑞致達運營是資產支持商業票據發行人和商業銀行（買方）提供的 應收賬款融資機制的當事方（經修訂的應收賬款融資）。應收賬款融資機制於2023年7月續訂，將 應收賬款融資的期限延長至2024年7月11日，並將承諾購買者的總承諾額度提高到7.5億美元的固定購買限額。截至2023年12月31日 ，應收賬款融資機制下沒有未償借款。 |
| 2 | TXU能源零售公司（TXU Energy）和應收賬款額度 下的其他發起人擁有由三菱日聯銀行有限公司在未承諾的基礎上提供的回購額度。2023年7月11日，TXU Energy和買方簽署了主回購協議的修正案（回購修正案）。 《回購修正案》將回購機制延長至2024年7月，同時維持1.25億美元的融資規模。截至2023年12月31日，回購機制下沒有未償還的借款。 |
| 3 | 為了支持瑞致達的全面對衝戰略，瑞致達運營於2022年2月向瑞致達運營簽訂了10億美元的優先擔保商品掛鈎循環信貸額度（大宗商品掛鈎貸款）。2023年10月，瑞致達運營啟動了對大宗商品掛鈎融資機制的修訂，除其他外，（i）將 到期日延長至2024年10月2日，（ii）將可用承諾總額提高至15.75億美元。 |
截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計合併運營報表已準備就緒，旨在使交易、優先有擔保票據和優先無擔保票據生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣。
根據會計準則編纂 （ASC）主題805，使用收購方法對合並進行核算，瑞致達作為會計收購方， 業務合併。根據這種會計方法，總對價將分配給能源港收購的資產和根據其收購日期估計的公允價值 承擔的負債。轉讓的對價的估計公允價值與所收資產和負債的估計公允價值之間的任何差異均記為商譽或討價還價收益。瑞致達打算在衡量期內儘快完成 的估值和收購價格分配，但無論如何都不遲於合併截止日期後的一年。此外，公司對收購資產 的公允價值和負債的估計是初步的，基於當前可用信息。因此，本未經審計的合併預估合併財務信息 中反映的對價和相關收購會計調整的估計是初步的，可能會根據公允價值的最終確定進行修訂，此類變化可能很重要。
提供的 未經審計的預計合併財務信息基於現有信息，使用公司認為合理的假設。未經審計的預計合併財務信息和相關附註 僅用於説明目的，其目的不代表公司在指定日期進行交易時的實際財務狀況或經營業績，也不預測公司未來任何時期或日期的 運營業績或財務狀況。未經審計的預計合併財務信息不考慮為實現這類 協同效應而可能產生或以其他方式在合併完成後產生的任何成本節約、運營協同效應或額外成本。因此，公司在交易後一段時間內報告的實際業績可能與未經審計的預計合併財務信息存在重大差異。 公司認為，其目前的估計為呈現交易的重大影響提供了合理的依據。但是，隨着更多信息的出現，估計和假設可能會發生變化。就未經審計的預計合併財務信息而言 ，為實現交易而進行的與應收賬款安排和回購機制相關的調整作為融資調整顯示在單獨的列中。
未經審計的預計合併財務信息應與截至2023年12月31日止年度的瑞致經審計的合併財務報表中包含的歷史合併財務報表和 附註一起閲讀，這些附註載於2024年2月29日提交的10-K表、能源港截至2023年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表（包含在此處以及交易協議）作為附錄 2.1 附於已發佈的 8-K 表中2023 年 3 月 7 日。
未經審計的預計合併財務信息是根據經最終 規則（第33-10786號新聞稿關於收購和處置業務財務披露的修正案）修訂的第S-X條第11條編制的，使用了本文附註中規定的假設。第11條允許列報合理估計的協同效應、協同效應失效 和其他已經發生或預計將發生的交易影響（管理層調整）。公司已選擇不提交管理調整，只會在未經審計的預估合併財務報表中列報交易會計 調整。
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瑞致達公司
未經審計的預估合併運營報表
截至2023年12月31日的年度
（百萬美元，每股金額除外）
| 歷史的 瑞致達公司 |
能量 港口， 調整後 （注一） |
交易 調整 |
融資 調整 |
Pro Forma 合併 |
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| 營業收入 |
$ | 14,779 | $ | 2,327 | $ | | $ | | $ | 17,106 | ||||||||||||||
| 燃料、購買的電力成本和運費 |
(7,557 | ) | (1,011 | ) | | | (8,568 | ) | ||||||||||||||||
| 運營成本 |
(1,702 | ) | (742 | ) | (74 | ) | 3(a) | | (2,518 | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
(1,502 | ) | (50 | ) | (276 | ) | 3(b) | | (1,828 | ) | ||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
(1,308 | ) | (216 | ) | (22 | ) | 3(c) | | (1,546 | ) | ||||||||||||||
| 長期資產和其他資產的減值 |
(49 | ) | | | | (49 | ) | |||||||||||||||||
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| 營業收入（虧損） |
2,661 | 308 | (372 | ) | | 2,597 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
257 | 197 | | | 454 | |||||||||||||||||||
| 核退役信託結果 |
| 189 | | | 189 | |||||||||||||||||||
| 其他扣除額 |
(14 | ) | (160 | ) | | | (174 | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出和相關費用 |
(740 | ) | (30 | ) | 2 | 3(d) | (190 | ) | 4(a) | (958 | ) | |||||||||||||
| 應收税款協議的影響 |
(164 | ) | | (13 | ) | 3(e) | | (177 | ) | |||||||||||||||
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| 所得税前淨收益（虧損） |
2,000 | 504 | (383 | ) | (190 | ) | 1,931 | |||||||||||||||||
| 所得税（費用）補助 |
(508 | ) | (33 | ) | 1 | 3(f) | 44 | 4(b) | (496 | ) | ||||||||||||||
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| 淨收益（虧損） |
$ | 1,492 | $ | 471 | $ | (382 | ) | $ | (146 | ) | $ | 1,435 | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 |
1 | | (100 | ) | 3(g) | | (99 | ) | ||||||||||||||||
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| 歸屬於瑞致達的淨收益（虧損） |
$ | 1,493 | $ | 471 | $ | (482 | ) | $ | (146 | ) | $ | 1,336 | ||||||||||||
| 歸屬於優先股的累計股息 |
(150 | ) | | | | (150 | ) | |||||||||||||||||
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| 歸屬於瑞致達普通股的淨收益（虧損） |
$ | 1,343 | $ | 471 | $ | (482 | ) | $ | (146 | ) | $ | 1,186 | ||||||||||||
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| 已發行普通股的加權平均股數： |
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| 基本 |
369,771,359 | 369,771,359 | ||||||||||||||||||||||
| 稀釋 |
375,193,110 | 375,193,110 | ||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股每股加權平均淨收益（虧損）： |
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| 基本 |
$ | 3.63 | $ | 3.21 | ||||||||||||||||||||
| 稀釋 |
$ | 3.58 | $ | 3.16 | ||||||||||||||||||||
請參閲未經審計的合併合併財務信息預估附註。
瑞致達公司
未經審計的預計合併資產負債表
2023年12月31日
（百萬美元）
| 歷史的 瑞致達公司 |
能量 港口， 調整後 （注一） |
交易 調整 |
融資 調整 |
Pro Forma 合併 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 3,485 | $ | 977 | $ | (3,100 | ) | 2(a) | $ | 1,375 | 4(c) | $ | 1,760 | |||||||||||
| (977 | ) | 3(h) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性現金 |
40 | | | | 40 | |||||||||||||||||||
| 貿易應收賬款淨額 |
1,674 | 276 | | | 1,950 | |||||||||||||||||||
| 應收所得税 |
6 | | | | 6 | |||||||||||||||||||
| 庫存 |
740 | 247 | | | 987 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約資產 |
3,645 | 122 | | | 3,767 | |||||||||||||||||||
| 與大宗商品合約相關的保證金存款 |
1,244 | | | | 1,244 | |||||||||||||||||||
| 根據附屬融資協議記賬的保證金存款 |
439 | | | | 439 | |||||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
364 | 53 | | | 417 | |||||||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
11,637 | 1,675 | (4,077 | ) | 1,375 | 10,610 | ||||||||||||||||||
| 限制性現金 |
14 | | | | 14 | |||||||||||||||||||
| 投資 |
2,035 | 1,997 | | | 4,032 | |||||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備網 |
12,432 | 1,217 | 5,013 | 3(i) | | 18,662 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 |
50 | | | | 50 | |||||||||||||||||||
| 善意 |
2,583 | | 238 | 2(a) | | 2,821 | ||||||||||||||||||
| 淨額可識別的無形資產 |
1,864 | 3 | | | 1,867 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約資產 |
577 | 22 | | | 599 | |||||||||||||||||||
| 累積遞延所得税 |
1,223 | | (921 | ) | 2(a) | | 298 | |||||||||||||||||
| (4 | ) | 3(j) | ||||||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 |
551 | 17 | | | 568 | |||||||||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 32,966 | $ | 4,931 | $ | 249 | $ | 1,375 | $ | 39,521 | ||||||||||||||
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| 負債和權益 |
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| 流動負債： |
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| 短期借款 |
$ | | $ | | $ | | $ | 500 | 4(c) | $ | 500 | |||||||||||||
| 應收賬款融資 |
| | | 875 | 4(c) | 875 | ||||||||||||||||||
| 目前到期的長期債務 |
2,286 | | | | 2,286 | |||||||||||||||||||
| 貿易應付賬款 |
1,147 | 123 | | | 1,270 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約負債 |
5,258 | 187 | | | 5,445 | |||||||||||||||||||
| 與大宗商品合約相關的保證金存款 |
45 | | | | 45 | |||||||||||||||||||
| 收入以外的應計税款 |
203 | 15 | | | 218 | |||||||||||||||||||
| 應計利息 |
206 | 2 | | | 208 | |||||||||||||||||||
| 資產報廢債務 |
124 | | | | 124 | |||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
7 | | | | 7 | |||||||||||||||||||
| 其他流動負債 |
547 | 117 | 22 | 3(k) | | 686 | ||||||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
9,823 | 444 | 22 | 1,375 | 11,664 | |||||||||||||||||||
| 向關聯公司提供保證金存款融資 |
439 | | | | 439 | |||||||||||||||||||
| 長期債務，減去目前到期的金額 |
12,116 | 431 | (16 | ) | 3(l) | | 12,531 | |||||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
48 | | | | 48 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約負債 |
1,688 | 16 | | | 1,704 | |||||||||||||||||||
| 累積遞延所得税 |
1 | 15 | (15 | ) | 2(a) | | 1 | |||||||||||||||||
| 應收税款協議義務 |
164 | | 13 | 3(m) | | 177 | ||||||||||||||||||
| 資產報廢債務 |
2,414 | 1,934 | (134 | ) | 3(n) | | 4,214 | |||||||||||||||||
| 其他非流動負債和遞延貸項 |
951 | 105 | | | 1,056 | |||||||||||||||||||
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| 負債總額 |
27,644 | 2,945 | (130 | ) | 1,375 | 31,834 | ||||||||||||||||||
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| 承付款和或有開支 |
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| 總權益： |
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| 優先股 |
2,476 | | | | 2,476 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
5 | | | | 5 | |||||||||||||||||||
| 庫存股，按成本計算 |
(4,662 | ) | (683 | ) | 683 | 3(o) | | (4,662 | ) | |||||||||||||||
| 額外的實收資本 |
10,095 | 2,029 | 1,578 | 2(a) | | 10,819 | ||||||||||||||||||
| (4 | ) | 3(j) | ||||||||||||||||||||||
| (2,029 | ) | 3(o) | ||||||||||||||||||||||
| (850 | ) | 3(p) | ||||||||||||||||||||||
| 留存（赤字）收益 |
(2,613 | ) | 630 | (22 | ) | 3(k) | | (2,648 | ) | |||||||||||||||
| (13 | ) | 3(m) | ||||||||||||||||||||||
| (630 | ) | 3(o) | ||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） |
6 | 10 | (10 | ) | 3(o) | | 6 | |||||||||||||||||
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| 股東權益 |
5,307 | 1,986 | (1,297 | ) | | 5,996 | ||||||||||||||||||
| 子公司的非控股權益 |
15 | | 826 | 2(a) | | 1,691 | ||||||||||||||||||
| 850 | 3(p) | |||||||||||||||||||||||
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| 權益總額 |
5,322 | 1,986 | 379 | | 7,687 | |||||||||||||||||||
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| 負債和權益總額 |
$ | 32,966 | $ | 4,931 | $ | 249 | $ | 1,375 | $ | 39,521 | ||||||||||||||
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請參閲未經審計的合併合併財務信息預估附註。
注意 1.重新分類調整
在能源港財務報表的歷史列報方式中進行了某些重新分類，以符合瑞致達的歷史 列報方式。此外，作為編制這些未經審計的預計合併財務報表的一部分，瑞致達對能源港的會計政策進行了初步審查，以確定會計政策的差異 是否需要對能源港財務報表結果進行重新分類以符合瑞致達的會計政策。除了下文列出的會計政策重新分類外，瑞致達沒有意識到能源港和瑞致達的會計政策之間存在任何實質性差異 。收購完成後，瑞致達將對能源港的會計政策進行全面審查。審查結果是，瑞致達可能會發現會計政策之間存在其他 差異，這些差異如果合規，可能會對未經審計的預計合併合併財務報表產生重大影響。
截至2023年12月31日止年度未經審計的預計合併運營報表的重新分類和分類：
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||
| （百萬美元） | ||||||||||||||
| 之前 重新分類 |
重新分類 金額 |
參考 |
之後 重新分類 |
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| 收入 |
2,598 | (2,598 | ) | (a) | | |||||||||
| 營業收入 |
2,327 | (a) (d) (e) | 2,327 | |||||||||||
| 燃料和購買的電力 |
930 | (930 | ) | (a) (b) | | |||||||||
| 燃料、購買的電力成本和運費 |
1,011 | (b) (d) | 1,011 | |||||||||||
| 折舊和攤銷 |
87 | (37 | ) | (c) | 50 | |||||||||
| 其他運營成本 |
1,271 | (1,271 | ) | (a) (b) (d) | | |||||||||
| 運營成本 |
742 | (c) (d) | 742 | |||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
216 | (d) | 216 | |||||||||||
| 其他收入/（費用） |
35 | (35 | ) | (a) (e) (f) | | |||||||||
| 其他收入 |
197 | (e) | 197 | |||||||||||
| 其他扣除額 |
(160 | ) | (f) | (160 | ) | |||||||||
| 利息支出，淨額 |
(30 | ) | 30 | (g) | | |||||||||
| 利息支出和相關費用 |
(30 | ) | (g) | (30 | ) | |||||||||
| 所得税支出（福利） |
33 | (33 | ) | (h) | | |||||||||
| 所得税（費用）補助 |
33 | (h) | 33 | |||||||||||
| (a) | 表示將25.98億美元、1.44億美元和1.25億美元分別從收入、燃料和購買的 電力和其他運營成本重新歸類為運營收入。1.44億美元是一項重新分類，目的是使能源港的運力成本列報方式與瑞致達將容量成本計入收入的做法相一致。 重新分類後的營業收入還包括從刻度線 (e) 中註明的其他收入/（支出）中重新分類的200萬美元。 |
| (b) | 指將9.3億美元和2.26億美元分別從燃料和購置電力和其它運營 成本重新歸類為燃料、購置電力成本和交付費。燃料、購買的電力成本和重新分類後的交付費用包括從燃料和購買的電力中重新分類的9.3億美元、從其他運營成本中重新分類的2.26億美元 、對勾號 (a) 中註明的1.44億美元營業收入的重新分類以及勾號 (d) 中註明的100萬美元運營成本重新分類。 |
| (c) | 表示分別將3700萬美元和5000萬美元從折舊和攤銷重新歸類為運營 成本和折舊和攤銷。3,700萬美元的資產報廢債務增值支出是一項重新分類，目的是使能源港在折舊和攤銷中的列報方式與Vistras 在運營成本中的列報方式保持一致。 |
| (d) | 代表將7.04億美元、1.25億美元、2.16億美元和2.26億美元分別從其他運營 成本重新分類為運營成本、營業收入、銷售、一般和管理費用以及燃料、購置電力成本和交付費。重新分類後的運營成本包括7.04億美元的重新分類 其他運營成本、刻度標記（b）中註明的100萬美元燃料和購買電力的重新分類以及勾號（c）中註明的3700萬美元折舊和攤銷重新分類。 |
| (e) | 表示將3500萬美元從 “其他收入/（支出）” 重新分類為 “其他收入”。重新分類後的其他收入 包括從其他收入/（支出）中重新分類的3500萬美元、刻度線（a）中註明的200萬美元營業收入的重新分類以及重新歸類為 tickmark（f）中提及的其他扣除額的1.6億美元。 |
| (f) | 代表1.6億美元從 “其他收入/（支出）” 重新歸類為 “其他扣除額”。 |
| (g) | 代表從利息支出中分別扣除3000萬美元的利息支出和相關的 費用和其他扣除額。 |
| (h) | 代表將3,300萬美元從所得税支出（收益）重新歸類為所得税（支出） 福利。 |
未經審計的預計合併資產負債表的重新分類和分類：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| （百萬美元） | ||||||||||||||
| 之前 重新分類 |
重新分類 金額 |
參考 |
之後 重新分類 |
|||||||||||
| 應收賬款，淨額 |
276 | (276 | ) | (a) | | |||||||||
| 貿易應收賬款淨額 |
276 | (a) | 276 | |||||||||||
| 材料和用品庫存 |
247 | (247 | ) | (b) | | |||||||||
| 庫存 |
247 | (b) | 247 | |||||||||||
| 衍生品（流動資產） |
122 | (122 | ) | (c) | | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約資產（流動資產） |
122 | (c) | 122 | |||||||||||
| 預付款和其他 |
67 | (67 | ) | (d) | | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
53 | (d) (k) | 53 | |||||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 |
1,209 | (1,209 | ) | (e) | | |||||||||
| 財產、廠房和設備網 |
1,217 | (d) (e) | 1,217 | |||||||||||
| 核電廠退役信託基金 |
1,997 | (1,997 | ) | (f) | | |||||||||
| 投資 |
1,997 | (f) | 1,997 | |||||||||||
| 衍生品（非流動資產） |
22 | (22 | ) | (g) | | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約資產（非流動資產） |
22 | (g) | 22 | |||||||||||
| 其他（非流動資產） |
20 | (20 | ) | (h) | | |||||||||
| 淨額可識別的無形資產 |
3 | (h) | 3 | |||||||||||
| 其他非流動資產 |
17 | (h) | 17 | |||||||||||
| 應付賬款 |
96 | (96 | ) | (i) | | |||||||||
| 貿易應付賬款 |
123 | (i) (k) | 123 | |||||||||||
| 衍生品（流動負債） |
187 | (187 | ) | (j) | | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約負債（流動負債） |
187 | (j) | 187 | |||||||||||
| 其他（流動負債） |
168 | (168 | ) | (i) (k) | | |||||||||
| 其他流動負債 |
117 | (k) | 117 | |||||||||||
| 收入以外的應計税款 |
15 | (k) | 15 | |||||||||||
| 應計利息 |
2 | (k) | 2 | |||||||||||
| 長期債務 |
431 | (431 | ) | (l) | | |||||||||
| 長期債務，減去目前到期的金額 |
431 | (l) | 431 | |||||||||||
| 其他非流動負債 |
135 | (135 | ) | (m) | | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合約負債（非流動負債） |
16 | (m) | 16 | |||||||||||
| 其他非流動負債和遞延貸項 |
105 | (k) (m) | 105 | |||||||||||
| 累計遞延所得税-負債 |
15 | (m) | 15 | |||||||||||
| 普通股、優先股和額外實收資本 |
2,029 | (2,029 | ) | (n) | | |||||||||
| 額外的實收資本 |
2,029 | (n) | 2,029 | |||||||||||
| 國庫中持有股份的成本 |
(683 | ) | 683 | (o) | | |||||||||
| 庫存股，按成本計算 |
(683 | ) | (o) | (683 | ) | |||||||||
| 留存收益 |
630 | (630 | ) | (p) | | |||||||||
| 留存（赤字）收益 |
630 | (p) | 630 | |||||||||||
| (a) | 指將2.76億美元從應收賬款淨額重新歸類為貿易應收賬款淨額。 |
| (b) | 指將2.47億美元從材料和用品庫存重新歸類為庫存。 |
| (c) | 代表將1.22億美元從衍生品（流動資產）重新分類為大宗商品和其他衍生 合同資產（流動資產）。 |
| (d) | 表示將5,900萬美元和800萬美元分別從預付款和其他費用和 其他流動資產以及淨額不動產、廠房和設備重新歸類為預付費用。預付費用和其他流動資產包括從預付款和其他資產中重新分類的5900萬美元，以及從刻度標記（k）中註明的 其他（流動負債）中重新分類（600萬美元）（600萬美元）。 |
| (e) | 指從不動產、廠房和設備淨額改敍為不動產、廠房和 設備淨額的12.09億美元。重新分類後的財產、廠房和設備淨額包括從不動產、廠房和設備淨額中重新分類的12.09億美元以及從勾號 (d) 中註明的預付款和其他 中重新分類的800萬美元。 |
| (f) | 指將19.97億美元從核電廠退役信託基金重新歸類為投資。 |
| (g) | 代表將2,200萬美元從衍生品（非流動資產）重新分類為大宗商品和其他 衍生合約資產（非流動資產）。 |
| (h) | 代表分別將300萬美元和1,700萬美元從其他（非流動資產）重新分類為可識別的 無形資產淨資產和其他非流動資產。 |
| (i) | 代表將9,600萬美元和2700萬美元分別從應付賬款和其他（當前 負債）重新歸類為貿易應付賬款。 |
| (j) | 代表將1.87億美元從衍生品（流動負債）重新歸類為大宗商品和其他 衍生合約負債（流動負債）。 |
| (k) | 代表將1500萬美元、1.17億美元、100萬美元、2,700萬美元、200萬美元和 600萬美元分別從其他（流動負債）重新歸類為除所得税、其他流動負債、其他非流動負債和遞延貸項、貿易應付賬款、應計利息以及預付費用和其他流動資產以外的應計税款， 。 |
| (l) | 指將4.31億美元從長期債務重新歸類為長期債務，減去目前到期的金額。 |
| (m) | 表示將1500萬美元、1,600萬美元和1.05億美元分別從其他非流動負債重新分類為 累計遞延所得税負債、大宗商品和其他衍生合約負債（非流動負債）以及其他非流動負債和遞延貸項。 |
| (n) | 代表20.29億美元從普通股、優先股和額外實收資本 重新歸類為額外實收資本。 |
| (o) | 代表按成本將6.83億美元從國庫持股成本重新歸類為庫存股。 |
| (p) | 表示將6.3億美元從留存收益重新歸類為留存（赤字）收益。 |
注意事項 2.預計合併對價和初步收購價格對價
| (a) | 作為會計收購方，瑞致達將根據ASC 805使用收購方法對 業務合併進行會計處理。瑞致根據當前可用信息，對截至2023年12月31日擬收購資產的公允價值和 負債的估算和相關假設，對合並的初步估計收購價格進行分配。由於未經審計的預計合併財務報表是根據這些初步估計編制的，因此最終收購 的價格分配以及由此對合並後業務財務狀況和經營業績的影響可能與本文中包含的預計金額存在重大差異。瑞致達預計將在完成合並後儘快完成收購價格分配 ，合併不會超過ASC 805規定的一年衡量期。 |
初步收購價格分配可能會因多種因素而發生變化，包括但不限於以下因素：
| | 作為 部分向某些能源港股東發行的瑞致達願景股票的估計公允價值的變化； |
| | 截至交易結束時，能源港收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的變化， ，包括相關遞延所得税資產和負債的列報和計量，這可能是能源價格、貼現率和其他因素的變化造成的； |
| | 能源港可識別的無形資產或負債的估計公允價值的變化是 隨後確定或衡量品牌名稱、合同或非合同客户關係或其他源自合同權利或可分離的項目的結果； |
| | 能源港資產退休義務估計價值的變化，這可能是由信用調整後無風險利率和上升因素的 變動引起；以及 |
| | 2024年2月29日 提交的 “Vistras 10-K表格中的風險因素” 部分中描述的因素。 |
根據ASC 805估算的初步收購價格對價等於 (i) 瑞致達支付的現金對價以及 (ii) 瑞致達向瑞致達願景繳納的瑞致達遺產淨資產公允價值的15％的初步估計，其中包括對30億美元債務的假設，其中 將包括與母公司的公司間債務和瑞致達願景某些子公司持有的債務。下表顯示了ASC 805規定的收購價格對價的初步價值及其對收購淨資產的分配 ，超額部分記作商譽。商譽歸因於合併後業務運營的預期協同效應。
| 初步收購價格注意事項 | ||||
| （百萬美元） | ||||
| 現金對價 |
$ | 3,100 | ||
| 初步估計， 瑞致達將向瑞致達願景出資淨資產公允價值的15％ |
1,578 | |||
|
|
|
|||
| 預計能源港85％的合併對價總額 |
$ | 4,678 | ||
| 初步收購價格分配 | ||||
| （百萬美元） | ||||
| 收購的資產 |
||||
| 貿易應收賬款淨額 |
$ | 276 | ||
| 庫存 |
247 | |||
| 大宗商品和其他衍生合約資產 |
122 | |||
| 預付費用和其他流動資產 |
53 | |||
| 投資 |
1,997 | |||
| 財產、廠房和設備——淨額 |
6,230 | |||
| 善意 |
238 | |||
| 可識別的無形資產-淨額 |
3 | |||
| 大宗商品和其他衍生合約資產 |
22 | |||
| 其他非流動資產 |
17 | |||
|
|
|
|||
| 收購的資產總額 |
$ | 9,205 | ||
| 承擔的負債 |
||||
| 貿易應付賬款 |
$ | 123 | ||
| 大宗商品和其他衍生合約負債（流動負債） |
187 | |||
| 其他流動負債 |
117 | |||
| 收入以外的應計税款 |
15 | |||
| 應計利息 |
2 | |||
| 長期債務，減去目前到期的金額 |
415 | |||
| 資產報廢債務 |
1,800 | |||
| 其他非流動負債和遞延貸項 |
105 | |||
| 大宗商品和其他衍生合約負債（非流動負債） |
16 | |||
| 累積遞延所得税 |
921 | |||
|
|
|
|||
| 承擔的負債總額 |
$ | 3,701 | ||
| 收購淨資產的非控股權益 |
$ | 826 | ||
|
|
|
|||
| 收購的淨資產 |
$ | 4,678 | ||
|
|
|
|||
注意事項 3.預估交易調整和假設
截至2023年12月31日止年度的運營報表：
| (a) | 反映了與使用瑞致信貸調整後的無風險利率重新計算資產報廢債務 相關的增持費用的調整。 |
| (b) | 反映了與提高能源港核資產初步公允價值衡量 相關的增量折舊費用。據估計，核資產的剩餘折舊壽命從12年到24年不等。 |
| (c) | 反映了2023年12月31日之後預計產生的2200萬美元交易成本。這些 交易成本是初步估計；最終金額及其對瑞致財務狀況和經營業績的影響可能存在顯著差異。瑞致達和能源港截至2023年12月31日止年度的 歷史損益表中分別包含4600萬美元和6000萬美元的交易成本。這些費用是非經常性的，在交易結束後的12個月後不會影響Vistra的損益表。 |
| (d) | 反映了截至2023年12月31日止年度的利息支出增幅的減少，這與公司作為合併的一部分對能源港4.3億美元債務進行 公允價值調整有關。 |
| (e) | 反映了因合併對應收税協議義務下預測的 付款的影響而對增值費用的調整。調整是由合併後的公司實體的預測應納税所得額推動的，這導致應收税款協議義務下的預測付款發生變化。 調整後的增持費用基於截至2023年12月31日的估計值的變化。調整導致截至2023年12月31日止年度的支出增加了1300萬美元。估計的債務和相關增加 費用基於某些假設，這些假設存在很大的不確定性，尚未最終確定，可能會發生變化。 |
| (f) | 反映了截至2023年12月31日止年度的合併預計調整對所得税的估計影響，聯邦和州混合法定税率約為23.2％。由於這些未經審計的預計合併財務報表所使用的税率是估算值，因此 在交易完成後的時期內，混合税率可能與實際有效税率有所不同。 |
| (g) | 反映了對作為對價的一部分向能源港某些股東發行的 瑞致達願景15％股權歸因於非控股權益的淨（收益）虧損的調整。 |
截至 2023 年 12 月 31 日 的資產負債表：
| (h) | 反映截至2023年12月31日未作為交易協議交易的一部分轉移給瑞致達的能源港現金和現金等價物餘額的歷史金額。 |
| (i) | 反映了不動產、廠房和設備的增長，扣除能源港不動產、廠房和 設備的相應估計公允價值後的淨額。能源港與其核資產和零售業務運營相關的不動產、廠房和設備的公允價值是使用折扣現金流法估算的，該方法基於 多種因素，包括預測的電價、燃料價格、產能收入、運營參數、運營和維護成本以及其他變量。資產的現金流使用8％至9％的利率進行貼現， 取決於每項資產所處的相關技術和市場。根據這種方法，能源港不動產、廠房和設備的公允價值估計約為62.3億美元。估算值是 初步的，可能會發生變化，可能與實際調整有重大差異。 |
| (j) | 反映了對遞延所得税的調整，以記錄 合併瑞致和能源港業務的預計遞延所得税影響。遞延所得税調整假設預計的混合法定税率為23.2％。由於這些未經審計的預計合併財務報表所使用的税率是 估算值，因此混合税率可能會與交易完成後的實際有效税率有所不同。 |
| (k) | 反映了預計在 2023 年 12 月 31 日 之後產生的2,200萬美元估計交易成本的應計金額。這些交易成本是初步估計；最終金額及其對瑞致達財務狀況的影響可能存在顯著差異。 |
| (l) | 反映了與 Energy Harbors 長期債務相關的公允價值調整中長期債務的減少，減去當前到期金額。 |
| (m) | 反映了與《應收税款協議》非流動部分相關的1300萬美元增長， 是由於交易對應收税款協議義務下的預測付款的影響。應收税協議義務的調整由合併後的公司 實體的預測應納税所得額推動，這會導致應收税協議義務下的預測付款發生變化。調整後的預測付款用於根據Vistras會計政策確定債務 估算值變動的債務。估計的債務是基於某些假設，這些假設存在很大的不確定性，尚未最終確定，可能會發生變化。 |
| (n) | 反映了由於使用瑞致信貸調整後的無風險利率重新計算資產報廢 債務而導致的資產報廢義務的減少。 |
| (o) | 反映了為刪除能源港歷史股權餘額而進行的初步調整。 |
| (p) | 反映了為確認出資給瑞致達願景的瑞致達遺產資產的非控股權益 （NCI）賬面價值而進行的初步調整。這一調整反映了母公司股權的減少，並抵消了瑞致達對其向瑞致達 願景出資的瑞致達遺產資產的權益從100％變為85％，從而抵消了NCI的增長。調整考慮到，瑞致達向瑞致達願景出資的瑞致達遺產資產是對共同控制資產的貢獻，因此，按照ASC 805的要求，以 資產的歷史賬面價值入賬， 業務合併。瑞致達對瑞致達願景的瑞致達遺產資產的貢獻假設與出資資產相關的所有當前公司間餘額都將被免除， 將反映為股權交易。此外，調整還包括瑞致達願景發行30億美元新債的假設。截至2023年12月31日，瑞致達遺產資產的賬面價值未經審計，基於 某些假設，這些假設尚未最終確定，可能會發生變化。 |
注意事項 4.融資調整
瑞致達簽訂了額外的融資交易以實現合併。2024年2月29日，瑞致達提取了應收賬款融資機制下的全部7.5億美元 、回購機制下的1.25億美元可用資金以及大宗商品掛鈎融資機制下的5億美元。其餘款項由手頭現金供資。未經審計的 Pro Forma 合併財務信息不反映瑞致達在 2023 年 12 月 31 日之後至合併完成之日產生或使用的任何潛在未來現金。產生的利息支出的實際金額可能與未經審計的預計合併財務信息中反映的利息支出金額不同，可能會發生變化。
截至2023年12月31日止年度的運營報表：
就預計而言，利息支出，包括費用攤銷，是根據回購機制、 假設有擔保隔夜融資利率（SOFR）或其他基準利率加上適用的利潤、應收賬款額度、優先有擔保票據和優先無擔保票據計算的。
| (a) | 反映了因發行債務而產生的利息支出和相關費用的淨增加，並從應收賬款融資和回購機制中提取 以實現交易，如下所示： |
| 年末 2023年12月31日 |
||||
| （百萬美元） | ||||
| 與應收賬款融資相關的利息支出 |
$ | 48 | ||
| 與回購機制相關的利息支出 |
9 | |||
| 與優先擔保票據相關的利息支出 |
34 | |||
| 與優先無擔保票據相關的利息支出 |
64 | |||
| 與大宗商品掛鈎融資相關的利息支出 |
35 | |||
|
|
|
|||
| 利息支出和其他費用的淨增加 |
$ | 190 | ||
回購機制和大宗商品掛鈎融資的可變利率變動0.125％將使截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計合併運營報表中的利息支出分別增加或減少不到100萬美元和100萬美元。
| (b) | 反映了截至2023年12月31日止年度的估計混合聯邦和州法定税率約為23.2％的融資計劃調整對所得税的影響。由於這些未經審計的預計合併財務報表所使用的税率是估算值，因此 在交易完成後的時期內，混合税率可能與實際有效税率有所不同。 |
截至 2023 年 12 月 31 日 的資產負債表：
| (c) | 反映了與融資交易相關的調整，如下所述： |
| 截至截至 2023年12月31日 |
||||
| （百萬美元） | ||||
| 從應收賬款融資機制收到的現金 |
$ | 750 | ||
| 從回購機制收到的現金 |
125 | |||
| 從商品掛鈎基金收到的現金 |
500 | |||
|
|
|
|||
| 對現金和現金等價物的調整總額 |
$ | 1,375 | ||
| 利用大宗商品掛鈎設施 |
500 | |||
|
|
|
|||
| 短期借款調整總額 |
$ | 500 | ||
| 應收賬款提款機制 |
$ | 750 | ||
| 利用回購機制提款 |
125 | |||
|
|
|
|||
| 應收賬款融資調整總額 |
$ | 875 | ||