附件4.1

執行版本

第十四條應收賬款購進協議修正案

這項日期為2024年4月8日的第14條修正案(《修正案》)是以賣方身份(賣方)的特拉華州能源應收賬款公司TXU能源應收賬款有限責任公司、德克薩斯州有限責任公司(TXU)的TXU能源零售公司有限責任公司作為服務者(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份被允許的受讓人，即服務者)、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、國家銀行協會(以這種身份，連同以這種身份的繼任者和被允許的受讓人，以及以這種身份被允許的受讓人)、管理人(以這種身份，與其繼任者和允許的受讓人一起)、買方和買方代理不時作為協議的一方(買方)和特拉華州的有限責任公司維斯特拉運營有限責任公司(維斯特拉)作為履約擔保人。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與本協議(定義如下)中賦予的含義相同。

R E C I T A L S

鑑於，本協議雙方是截至2018年8月21日的《應收款採購協議》(經修訂、重述、在本協議日期之前補充或以其他方式修改的《協議》)的締約方；

鑑於，雙方同時簽訂了自本協議日期起生效的《買賣協議第六修正案》(《PSA修正案》)；

鑑於雙方同時訂立買方集團修訂費函件(修訂費函件)；

鑑於，同時，根據截至本協議日期的特定合併協議，能源港有限責任公司(加入發起人)將作為購銷協議項下的額外發起人成為購銷協議的一方(加入協議與PSA修正案和修正案費用函一起，統稱為與之相關的協議)；以及

鑑於，本協議雙方希望按下文所述修改本協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，雙方同意如下：

A G R E E M E N T

第1節本協定的修正案現按附件A 所示修改本協議，下劃線標記的文本表示對該協議的補充，文本標記為 刪除線表示刪除此類協議。

第二節生效的條件。本修訂應自本修訂之日起生效，條件是設施終止日期、終止事件或未到期的終止事件均未發生，且須滿足以下條件：(I)支付根據修訂費用函應支付給每名買方的任何費用、成本和開支，以及(Ii)管理人應已收到以下各項的先決條件，即管理人應在本修訂日期(或管理人滿意的其他日期)以令管理人滿意的形式和實質收到以下各項：

(A)本修正案的副本(無論是通過傳真還是以其他方式)由本合同各方簽署；

(B)每一方當事人簽署的每項相關協定的副本(無論是通過傳真還是其他方式)；

(C)在實施本修正案和其他相關協議所設想的交易後準備的形式信息包；

(D)關於根據《實益所有權條例》有資格成為法人客户的加入發起人，關於該人的實益所有權證明；以及

(E)在管理人提交本修正案的籤立副本之前，管理人可能合理地要求的其他文件、協議、證書、意見和文書，包括但不限於(I)賣方和聯合發起人的律師的意見，每個意見的日期均為本修正案的日期，並致予買方和管理人：(A)盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)就某些公司和UCC事宜，(B)盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)關於某些真實銷售和非合併事項的意見，以及(C)維斯特拉，對於某些公司事項和 (Ii)加盟發起人的適當高級管理人員、董事或經理(如果適用)的相關證書，日期為本協議日期。

第三節陳述和保證。

賣方和服務商，如適用，特此向每一位買方、每一位買方代理人和管理員作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。本協議附件三中包含的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。

(B)可執行性。賣方和服務商各自執行和交付本修正案，以及履行本修正案和經修訂的本協議項下的各項義務，(I)在其各自的組織權力範圍內，並已通過對其每一方的所有必要行動正式授權，(Ii)不違反或導致(A)其憲法文件項下的違約或與之衝突；(B)適用於其的任何法律、規則或法規，除非此類違規、違約或衝突不會產生實質性的不利影響；(C)作為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書；或(D)任何命令、令狀、判決、

-2-

對其或其任何財產具有約束力或對其具有約束力的裁決、禁令或法令；以及(Iii)不會導致或要求對其任何 財產產生任何不利索賠，除非根據交易文件。本修正案和經修改的本協議是賣方S和服務商S各自的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(C)沒有失責。緊接本修訂、相關協議及擬進行的交易生效後，不存在或將不存在任何終止事件或未到期終止事件，所購買權益不得超過100%。

第4節修正案的效力；批准。除特此特別修訂外，本協議現予批准，並在各方面予以確認，其所有條款將保持完全效力和作用。在本修訂生效後，本協議(或任何其他交易文件)中對應收款採購協議、本協議或具有類似效力的詞語的所有提法，在本協議(或任何其他交易文件)中均應被視為對本協議的引用。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議明確規定外的任何條款。

第五節重申履約保證。在本修訂案、相關協議和由此預期的其他各項交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全的效力，威斯特拉在此批准並確認履約擔保，並確認履約擔保已繼續，並應根據其條款繼續有效。

第6節副本。 本修正案可以任何數量的副本(包括PDF或類似電子格式的傳真或電子郵件傳輸)簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。

第七節適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(不參考其法律衝突條款(適用於本修正案的紐約州一般義務法第5-1401款和第5-1402款除外))。

第8節.章節標題本修正案的各種標題僅為方便起見，不應影響本修正案或本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第9節繼承人和轉讓。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第10節.可分割性如果本修正案的任何一項或多項協議、條款或條款因任何原因而被認定為無效或不可執行，則該等協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、條款和條款分開，且不得影響本修正案或本協議的 條款的有效性或可執行性。

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第11條後繼條件賣方、TXU和維斯特拉均承諾、約定並同意：(A)在本合同簽署之日起六十(60)天內，向管理人交付與賣方、服務機構和美國銀行之間的某些賬户有關的特定鎖箱協議(鎖箱協議)，在形式和實質上令管理人滿意，並(B)安排和開始對加入發起人的審計，其範圍與根據買賣協議6.1(F)節進行的審計的範圍相當，並採取合理努力，在本協議生效之日起六十(60)天內(或管理人在通知買方代理人後可能商定的較長期限內)交付此類審計。未能(I)在本協議生效之日起六十(60)天內，或(Ii)在本協議生效之日起六十(60)天內(或署長在通知買方代理人後可能同意的較長期限內)內，根據前述條款安排、開始並採取合理努力交付該等審核，在任何情況下均構成該協議項下的終止事件。

[簽名頁面如下]

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特此證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署了本修正案。

[RPA第十四次修正案簽署頁]

[RPA第十四次修正案簽署頁]

[RPA第十四次修正案簽署頁]

[RPA第十四次修正案簽署頁]

[RPA第十四次修正案簽署頁]

附件A

[隨身帶着。]

[附件A至 RPA第十四次修正案]

附件A

符合要求的拷貝

納入修正案1，日期為2019年4月1日

納入第2號修正案，日期為2019年6月3日

納入修正案第3號，日期為2019年7月15日

納入第4號修正案，日期為2019年11月15日

納入第5號修正案，日期為2020年7月13日

納入第6號修正案，日期為2020年10月9日

納入第7號修正案，日期為2020年12月21日

納入第8號修正案，日期為2021年2月19日

納入第9號修正案，日期為2021年3月26日

納入第10號修正案，日期為2021年7月9日

納入第11號修正案，日期為2021年7月16日

納入第12號修正案，日期為2022年7月11日

2023年7月11日生效的第13號修正案

強制性修正案編號 14，日期：2024年4月8日

應收款採購協議

日期：2018年8月21日

其中

TXU能源應收賬款 Company LLC，

作為賣家

TXU 能源零售公司LLC，

作為個人和最初的服務者，

買方和買方代理人不時在此聲明，

農業信貸和投資銀行，

管理員

和

Vistra Operations Company LLC，

作為 履約擔保人

		T有能力的 的 C一家企業
S檢查		H閲讀		P年齡
第一條		購買金額及條款			1
第1.1條。		採購機制			1
第1.2節。		進行購買			2
第1.3節。		購入利息計算			4
第1.4節。		和解程序			55
第1.5條。		貼現和手續費；資金損失			1010
第1.6條。		支付和計算等。			1010
第1.7條。		成本增加			10
第1.8條。		貼現率的選擇和分配			1212
第1.9條。		SOFR率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置			12
第二條		陳述和保證；契約；終止事件			18
第2.1條。		陳述和保證；契諾			18
第2.2條。		終止事件			18
第三條		賠償			1919
第3.1節。		賣方的賠償			1919
第3.2節。		服務商的賠償			20
第3.3條。		税款賠償			21
第四條		管理和收集			23
第4.1節。		服務人員的指定			23
第4.2節。		服務人員的職責			24
第4.3節。		鎖箱佈置			25
第4.4節。		執法權			26
第4.5條。		服務商的責任			27
第4.6條。		維修費			28
第五條		履行擔保			28
第5.1節。		擔保			28
第5.2節。		絕對保證			29
第5.3條。		豁免			30
第5.4節。		代位權			30
第六條		特工們			30
第6.1節。		任命和授權			30
第6.2節。		職責轉授			31
第6.3節。		免責條款			32

第6.4節。		代理人的依賴			32
第6.5條。		終止事件通知			33
第6.6條。		不依賴管理員和買方代理			33
第6.7條。		管理員、採購商、採購商代理商和附屬公司			33
第6.8條。		賠償			34
第6.9節。		繼任行政長官			34
第6.10節。		錯誤的付款			34
第6.11節。		符合與期限Sofr匯率或每日簡單Sofr相關的更改			37
第七條		其他			3738
第7.1節。		修訂等			3738
第7.2節。		通知等			38
第7.3條。		可分配性			3838
第7.4節。		費用；費用			42
第7.5條。		保密性			42
第7.6條。		税表；FATCA			43
第7.7條。		税務處理			45
第7.8條。		税務表格的交付			45
第7.9條。		管轄法律和司法管轄權			4545
第7.10節。		在對應方中執行			46
第7.11節。		終止存續；第三方受益人			46
第7.12節。		放棄陪審團審訊			46
第7.13節。		完整協議			4646
第7.14節。		標題			4646
第7.15節。		特殊損害賠償			4647
第7.16節。		《愛國者法案》			47
第7.17節。		無法律程序			47
第7.18節。		付款限額			4747
第7.19節。		管理人的委任和授權			4747
第7.20節。		有限責任			48
第7.21節。		基於流動性的攤銷事件觸發器			4849

-II-

證物一		定義；構造
附件二		先行條件
附件三		申述及保證
附件四		聖約
附件五		終止事件
附表I		信用證和託收指南
附表II		鎖箱銀行、託收賬户、集中賬户
附表III		支付處理商
附表IV		姓名
附表V		通知地址
附表VI		承付款
附件A		信息包的形式
附件B		購買通知書的格式
附件C		付款通知書的格式
附件D		美國税務合規證書的格式
附件E		假設協議的格式
附件F		轉讓補充表格

-III-

應收款採購協議

本應收款採購協議(連同附件、附表和附件，在每種情況下，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)？？協議？)，日期為2018年8月21日，由特拉華州有限責任公司TXU能源應收賬款公司LLC作為賣方( ？賣家？)、德克薩斯州有限責任公司TXU能源零售公司(TXU Energy Retail Company LLC)TXU？)單獨和作為初始服務機構(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份獲得許可的受讓人， ？服務商？)、買方和買方代理(在每種情況下，定義見本合同)、法國農業信貸銀行公司和投資銀行(·CACIB？)，作為管理員(以該身份， 連同其繼任者和以該身份分配的人，？管理員？)和特拉華州有限責任公司Vistra運營公司LLC維斯特拉？)作為履約擔保人(以這種身份，與其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人一起，履約擔保人”).

初步聲明

1.賣方希望將聯營應收款、相關證券和收款出售、轉讓和轉讓給買方。

2.本協議中使用的某些大寫術語的定義見證物一。附件、附表和附件中提及的本協定是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協定。

3.考慮到本協議所載的相互協定、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

購買金額和 條款

第1.1條。採購設施。

(A)按本協議的條款及在符合本協議的條件下(包括第1.2（c）節除本協議下的每項再投資(如下所述)外，賣方還可在設施終止日期前不時要求(X)管道買方(基於各自買方 組中承諾的買方的合計承諾)進行採購(如下所述)，或(Y)僅當適用買方組中沒有管道買方或管道買方(I)拒絕購買請求，或(Ii)因其他原因無法或不願意為此類購買提供資金(並向賣方、服務機構提供此類書面通知)。管理人及其買方代理)，承諾的購買者按比例從賣方購買所購買的權益(每一次這樣的購買在本文中稱為購買？)。每名承諾的買方在此各自同意，在本協議的條款和條件的約束下，根據適用的買方集團S集團承諾百分比，自成交日期 至(但不包括)融資終止日起，不時向賣方購買和再投資第1.2(B)條(and，對於買方 組中的每個承諾買方，其承諾

此類買方集團的百分比(S集團承諾的此類收購的百分比)。如果服務機構在設施終止日期之前的任何時間收到任何收款，賣方特此請求，並且每個買方在適用的情況下，同意在收到收據的同時進行再投資購買(每個，a·再投資？)在其他應收賬款池中，賣方獲得的相關證券和收款與服務商收到的每一筆收款均為 ，並在第1.4(B)條使該等再投資生效後，緊接該等收到及相應再投資後的資本總額應相等於緊接該等收到前的資本總額 。

(B)在任何情況下，任何買方在下列情況下不得作出任何購買或再投資：(I)有關購買或再投資生效後，(I)已發生並正在繼續的或將因該購買或再投資而產生的任何事件構成終止事件或未到期終止事件；(Ii)有關 買方的未償還資本與當時該買方S買方集團內所有其他買方的所有其他未償還資本相加後，將超過其買方集團S集團的承諾；(Iii)所購買權益將超過100%或 (Iv)合計資本將超過購買限額。

(C)賣方可在向管理人和每名買方代理髮出至少10個工作日的書面通知後 ，全部終止本節規定的購買安排，或在至少10個工作日向管理人和每名買方代理髮出書面通知後，不時減少購買限額中未使用的部分(但不得低於將導致總資本超過購買限額或導致任何買方集團的總未償還資本超過其集團承諾的金額，在任何一種情況下，在實施此類減少後，在 )；提供，(I)每部分扣減的款額最少為$5,000,000，或超出$1,000,000的整數倍,和(Ii)除非全部終止，否則購買限額在任何情況下都不得低於100,000,000美元和 (三)這種減税是不可撤銷的，並適用於該期間和其後的每一期間。對於每一次降低購買限額，每個承諾買方的承諾和每個買方集團的集團承諾應自動按比例減少。管理員應將其根據本協議收到的任何通知通知買方代理 第1.1(C)條；雙方理解並同意，除非及直至(I)總資本減至零及(Ii)當時欠管理人、買方代理人及交易文件項下買方的所有其他款項已悉數支付，否則本協議項下規定的購買融資終止將不會生效。

第1.2節。買東西。

(a) [已保留].

(a) 重新平衡承付款百分比。在任何購買者的承諾百分比因新的 期間開始而發生變化的每個結算日附表VI，賣方應被視為已向每個轉讓買方和每個受讓人買方要求資本的非應課差額減少，並要求每個受讓人買方進行非應課差額的購買，金額為每個轉讓買方和受讓人買方(視情況而定)，以便在實施此類減資和購買後，未償還的各買方集團的資本金合計應等於該買方集團的S集團

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承諾額百分比 (實施下列調整後附表VI適用於本協議)《泰晤士報》合計資本。為了管理方便，賣方可以指示受讓方買方為前述採購提供資金 ，將其收益直接支付給受讓方買方，作為賣方S代表受讓方買方的上述資本減少，並且無論是否滿足本協議附件二中規定的採購先決條件或其他條件，受讓方買方應向受讓方 買方提供此類再平衡採購資金。就本款而言，下列術語應具有下列含義：

？受讓人購買者？指其集團承諾百分比(在該結算日生效後，視情況適用)的買方《泰晤士報》合計資本超過該買方集團於該時間 的未償還合計資本。

？分配採購人？指其集團承諾百分比(在實施該結算日期發生的調整後，以適用的方式)的買方《泰晤士報》合計資本少於該買方集團當時的未償還合計資本。

(B)本合同項下的每筆應收賬款的購買(但不包括再投資)應在賣方要求的購買日期S發出不可撤銷的書面通知，通知形式為附件B(？購買通知？)提交給管理人和每名買方代理人第7.2節截至紐約時間下午2：00，在請求購買日期前至少一個營業日，該通知應具體説明：(I)與此次購買相關的每個買方集團要求向賣方支付的金額(該金額不得少於1,000,000美元，且應為其超出的100,000美元的整數倍)；(Ii)此次購買的日期；及(Iii)在實施此次購買導致的總資本增加後對購買權益的預計計算 。

(C)在本合同項下的每一次購買(但不再投資)的日期，每一適用的管道買方或承諾的買方(視情況而定)第1.1(A)條，應在滿足下列適用條件後附件二，在賣方向管理人和每名買方代理人書面指定的賬户上，以當天的資金提供給賣方，數額相當於買方將提供資金的部分(按照第1.1(A)條和1.2(b)).

(D)自根據本規定進行的每次購買之日起生效第1.2節和每一次再投資第1.4節， 賣方特此出售，並向管理人轉讓買方的利益(按比例，根據買方在實施購買後各自的未償還資本)：(I)當時存在的每個聯營應收賬款，(Ii)與該聯營應收賬款有關的所有相關抵押品，以及(Iii)與該聯營應收款及相關抵押品有關的所有收款及其他收益。

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(E)本協議各方的意圖是，根據本協議將賣方S對集合應收款、與該集合應收款有關的所有相關擔保以及與該集合應收款相關的所有收款轉讓給管理人，應構成買賣，而非質押，且該等集合應收款、相關證券及收款在本協議項下向管理人的買賣應被視為就所有 目的(所得税目的除外)而言的銷售。儘管有上述規定，如果代表買方向管理人轉讓集合應收款、相關擔保和收款的行為被任何政府當局、破產受託人或任何其他人定性為債務質押或其他擔保，則賣方在本協議項下應被視為已授予，賣方在此代表買方集團向管理人授予 以擔保賣方在本協議項下的所有S義務(貨幣或其他)及其作為一方的其他交易文件，無論是現在或今後發生的、到期的或即將到期的、直接或間接的，絕對的或有的，在賣方S的所有權利、所有權和以下所有權利、所有權和權益中的擔保權益，無論是現在或以後擁有的、存在的或產生的：(I)每個應收款池；(Ii)所有相關證券； (三)所有收款；(Iv)收款賬户、集中賬户以及在每種情況下存入其中的所有金額；(V)賣方在《買賣協議》項下的所有權利(但不包括任何義務)；及 (Vi)上述任何或全部(統稱為)項下的所有產品和收益以及所有已收或應收款項池資產？)。與每一次購買和再投資以及授予本協議中規定的池資產的擔保權益有關第1.2(E)條賣方特此授權管理人在所有司法管轄區提交所有適用的UCC融資報表及其修正案，以完善(和繼續完善)在此設立的擔保權益，包括但不限於包含所有資產或類似語言的抵押品描述的任何融資報表。本協議雙方均擬 本協議項下的任何購買不得構成或被視為構成美國證券法或UCC所指的證券。

(F)本協議項下的每名承諾買方應承擔多項義務，因此，任何承諾的買方未能就本協議項下的任何購買付款 ，並不解除任何其他承諾的買方在本協議項下為任何購買付款的義務。

(G)賣方可在終止活動前的任何時間，徵得管理人的書面同意(該同意可由S管理人合理酌情決定)，(I)增加額外的金融機構作為買方(包括創建新的買方小組)或(Ii)促使現有買方相應增加購買限額；但前提是，任何買方的承諾只能在獲得該買方事先書面同意的情況下才能增加。每個新的買方(或買方集團)應通過簽署並向管理人和賣方交付以下形式的假設協議而成為本協議的一方附件E本協議(就任何一名或多名新買方而言，該假設協議應由該新買方S買方小組中的每一人簽署)。

第1.3節。購買利息計算。購買的權益最初應在本協議規定的首次購買之日計算。此後，在設施終止日期之前，購買的權益應在設施終止日期以外的每個營業日自動重新計算(或被視為重新計算)。應理解，通常不要求服務機構提供此類自動重新計算的證據，除非第2(A)條的附件二。對於購買的利息的每次計算，在計算中使用的總準備金應使用最近的信息包中報告的信息來計量。在每個終止日，購買的權益應被視為100%。在最終終止日期，購買的權益將 變為零。

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第1.4節。和解程序。

(A)應由服務機構根據本協議管理應收賬款池的收取。賣方應及時向服務機構提供此類管理所需的所有信息，包括設施終止日期發生的通知和購買權益(及其組成部分)的當前計算。

(B)在賣方或服務機構收到(或被視為收到)集合應收款的每一天，服務機構應：

(I)在未到期的終止事件或終止事件發生後，應管理署署長的要求，為各買方集團的利益，從該等收集中撥出並以信託形式持有一筆款項，數額相等於(W)在該日就資本中每一未預留部分應計的折扣總額，(X)相等於在該日應累算而未支付的費用的數額，以及(Y)賣方根據本協議應支付給買方、買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有其他款項；

(Ii)在符合第1.4(F)條，如果該日不是終止日，則剩餘的收款不會根據(B)(I)條其中之一第1.4節在代表資本回報的範圍內，應根據每位買方S的資本自動再投資於聯營應收款以及與此相關的證券、收款和其他收益；然而，如果在實施任何此類再投資後，(X)購買的權益將超過100%或(Y)總資本將超過當時有效的購買限額，則服務機構不應進行如此再投資，而應為購買者的利益以信託方式擱置和持有此類收藏品的一部分(並應管理人的要求，將其分離到管理人批准的單獨賬户中)，該部分收藏品與根據本款留出的其他收藏品一起，應等於(X)將購買權益減至100%和(Y)使合計資本不超過適用的購買限額(視情況而定)所需的金額，該金額應在根據第1.4(C)節規定的下一個結算日按比例存入每個買方代理和S賬户(為其相關買方的利益並用於各自資本的減少)；

(Iii)如果該日是終止日，則為每個買方集團的利益，將未根據第(Br)條撥出的全部剩餘收款作廢、隔離並以信託形式保管(並應署長的要求，將其分開存放在署長批准的單獨賬户中)(B)(I)條這個 第1.4節；但如果在任何終止日如此預留和以信託形式持有的金額，則在代表資本回報的範圍內，該等先前預留的金額應根據 進行再投資第(Ii)條以上發生的次日不是終止日(如果有的話)；以及

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(iv)向賣方釋放（受 第1.4(F)條） 自己賬户的任何收款超過：（w）根據 第(Ii)條在上面加(x)根據所需預留的金額， 第(I)條以上，根據但書， 第(Ii)條以上和依據第(Iii)條上圖，加(Y)賣方S在該日應計並未支付的服務費。

(C)在每個歷月的第五(5)個營業日，每名買方代理人將通過電子郵件通知服務機構上一結算期內每部分資本應計的折扣金額。在每個結算日，服務機構應按照下列規定的優先順序第1.4(D)條，存入由每個買方代理指定的帳户 ，根據第1.4(B)(I)條或1.4(f)加上根據下列條款為該買方代理(為其相關買方的利益)持有的收款金額1.4(B)(Ii)和1.4(B)(Iii); 然而，前提是，如果服務商交付的信息包顯示購買的權益超過100%，則根據(B)(Ii)條應在收到信息包之日和此後的每一天(如果購買的權益超過100%)存入適用的買方代理為每個買方開設的帳户，該帳户由買方代理不時指定給賣方和服務機構。

(D)服務商應在每個結算日分配第1.4(C)節所述的金額(以及規定的時間)，具體如下：

(I)如果此類分配發生在非終止日的某一天，並且購買的權益不超過 100%：

第一向服務商支付的維修費，其範圍為在緊接結算期之前的最後一天應計並未支付的維修費，直至該等應計費用全額支付為止，但不得由服務商以其他方式從收款中扣除；

第二,在根據本協議應支付的金額範圍內，向每個買方代理(為該買方代理S買方集團內的買方的利益)全額支付關於該等買方維持的每一部分資本的所有累計折扣(不言而喻，每個買方代理應根據每個買方S的資本按比例將該 金額分配給其買方集團內的買方)；

第三應按比例分配給買方代理和管理人應支付給買方的所有費用(包括計劃費)(不言而喻，每個買方代理應根據每個此類買方S資金按比例將此類金額分配給其買方集團內的買方)和管理人；

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第四，如果服務機構已就根據以下規定減少合計資本撥備金額(F)條以下，支付給每個買方代理(為了該買方代理S買方集團內的買方的利益)，以全額支付相關削減的總資本；不言而喻，每個買方代理應按照每個該等買方S的資本按比例將該等金額分配給其買方集團內的買方；以及

第五,賣給賣方，由其自己承擔。

(Ii)如果這種分配發生在終止日或購買的權益超過100%的任何一天：

第一向服務商支付的維修費，直至該應計費用全額支付為止，直至該等應計費用全額支付為止，直至服務商以其他方式從收款中扣除的部分為止；

第二,對於每個買方代理(為了該買方代理S買方集團內的買方的利益)， 全額支付關於該買方所持有的每一部分資本的所有應計折扣(不言而喻，每個買方代理應根據每個買方S的資本按比例將該等金額分配給其買方集團內的買方)；

第三應按比例向買方代理人和管理人支付應付給買方的費用(不言而喻，每個買方代理人應根據每個買方S資金按比例將該等費用分配給其買方集團內的買方)和管理人；

第四,向每個買方代理(為了該買方代理S買方集團內的買方的利益)， 全額支付每個買方S資本(或如果該日不是終止日，但所購買的權益超過100%，則將所購買的權益減少到100%所需的金額)，但有一項諒解，即每個 買方代理應根據每個買方S的資本按比例將該金額分配給其買方集團內的買方；

第五，如果與此相關的合計資本和累計折價及費用已降至零(或合計資本已減少至使購買的權益不超過100%所需的程度)，且應向服務機構支付的所有應計維修費已全額支付給買方、管理人和任何其他受補償方或受影響的人，並全額支付賣方在本合同項下欠下的任何其他合計未償付款項(或有賠償義務除外)；

第六，支付根據公司票據所欠的所有未償還款項；及

第七，賣給賣方，由賣方自己承擔。

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(E)為此目的第1.4節:

(I)如果在任何一天，由於(X)而導致任何應收賬款池未償還餘額的減少或取消，則賣方、服務機構或任何發起人所作的任何修訂、取消、補貼、回扣、攤薄、折扣或其他調整(包括但不限於根據適用的信用證和託收準則進行的延期或調整)，包括與取消和重新發行任何應收賬款池有關，或(Y)賣方或任何發起人與債務人之間的任何抵銷或爭議(任何此類減少或取消， )，賣方應被視為在該日收到了該等應收款池的收款，金額為減少、調整、註銷或爭議的金額(在取消和補發任何應收款池的情況下，其金額應等於已註銷的應收款池的全部未償還餘額)，並應第1.4(E)(V)條、(X)如果該日不是終止日，為每個買方集團的利益以信託形式持有任何和所有此類金額，並在下一個結算日按照以下規定使用此類金額第1.4節或(Y)如果該日是終止日，則在減價或調整後的兩(2)個營業日內，從其自有資金中支付任何和所有與此有關的金額到收款賬户或集中賬户，為各買方集團的利益並根據本協議申請 第1.4節;

(Ii)如在任何一天有下列陳述或保證第1(G)條或 (N)條的附件三對於任何應收賬款池不成立該應收賬款池全部未償還餘額的集合，賣方應遵守第1.4(E)(V)條，(1)如果該日不是 終止日，則為每個買方集團的利益以信託形式持有任何和所有此類金額，並在下一個結算日按照以下規定應用此類金額第1.4節或(2)如果該日為終止日， 在兩(2)個工作日內，從其自有資金中將任何和所有此類金額支付到收款賬户或集中賬户，為各買方集團的利益並根據本協議申請 第1.4節(收款被視為已根據第1.4(E)(I)條或(Ii)在下文中有時被稱為“被視為收藏品”);

(Iii)除另有規定外第(I)條或(Ii)，或適用法律另有要求，從任何應收賬款池的債務人收到的所有收款應按應收賬款的賬齡順序應用於該債務人的應收賬款池，從最早的應收賬款開始，除非該債務人指定將其付款應用於具體的應收賬款；

(Iv)如遺產管理人或任何買方因任何理由而須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項須當作並未由遺產管理人或該買方收到，而應視為已由賣方保留，而據此，該遺產管理人或該買方(視屬何情況而定)有權向賣方索償該款項，而該等款項須在從該債務人或代表該債務人作出的任何分配或就該等款項作出任何分配時及在該範圍內予以支付；

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(V)如果在融資終止日期之前的任何時間，賣方被視為 已收到任何第1.4(E)(I)條或(Ii)，只要當時不存在終止日，賣方可以通過重新計算(或被視為已經重新計算)購買的權益來履行其將此類被視為收款的金額交付到收款賬户或集中賬户的義務，方法是將應收賬款淨餘額減去此類被視為收款的金額，只要這種調整不會導致購買的利息超過100%；以及

(Vi)如果賣方在任何時候就被視為收款全額履行其在本協議項下的義務(無論是通過向收款賬户或集中賬户付款和/或通過減少應收賬款淨餘額)，管理人應代表買方將與被視為收款有關的應收款池(S)重新傳達給賣方，沒有追索權，也沒有任何陳述或擔保，但此類應收款池是免費的，沒有由管理人或任何此類買方產生的留置權、擔保權益、收費和產權負擔，此後，賣方不得代表買方將應收賬款中的任何權益出售給管理人。

(F)賣方可隨時選擇根據本協議進行資本減值(F)條。賣方可以這樣做， 如下：

(I)賣方應向管理人、每名買方代理人和服務機構提交書面通知，通知格式大致為：附件C(回款通知)對於任何總資本的減少，至少在減少日期前兩個工作日，通知應包括建議的減少的金額和建議的減少開始的日期；

(Ii)在建議的減持開始日期及其後的每一天，服務機構須安排不將收藏品再投資，直至未如此再投資的款額與合計資本減少額相等為止；及

(Iii)服務機構須為每名買方以信託形式持有(或安排賣方作廢並持有)該等收藏品，以便在下一個結算日為該買方的利益向每名買方代理人支付 ，而合計資本只有在實際最終支付給買方代理人時，才應視為支付予買方代理人的款額有所減少；

但(X)任何該等減值(如非減值至零)的金額不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍，而實施減值後的全部合計資本不得少於10,000,000美元(除非全部合計資本已減至零)；及(Y)賣方應選擇減值 金額及其開始日期，以便在實際可行的範圍內，該等減值應於同一結算期開始及結束。

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第1.5條。收費。(A)賣方應按照下列規定，為相關買方集團中買方的利益向每一買方代理支付費用第1.4(D)條在服務商、賣方和每個買方代理(買方集團費用函)中，在截止日期為 (可能會被修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括為了增加根據假設協議、轉讓補充或其他方式成為本協議當事方的任何買方及其相關買方集團)的特定費用函協議中規定的金額和日期的某些費用。

(B)賣方應按照下列規定向管理人付款第1.4(D)條按照管理費函中規定的金額和日期收取的某些費用(如果有)。

第1.6條。付款及計算等

(A)賣方或服務機構根據本協議或任何其他交易文件應支付或存入的所有款項不得因抵銷或反索賠而減少，並應不遲於當日中午(紐約時間)支付或存入適用買方代理為每個買方開設的賬户，該帳户由買方代理不時指定給賣方和服務機構。下午1：00之後收到的所有金額(紐約，紐約時間)將被視為在下一個營業日收到。除本協議明確規定外，每個買方代理應將本協議項下為其買方集團內的買方利益而支付的金額按比例分配給其買方集團內的買方：(X)在支付折扣和費用的情況下，按比例分配給該買方集團內的買方；以及(Y)在就資本(或折扣和費用以外的任何其他債務)支付的金額的情況下，根據該買方提供的未償還資本按比例分配。

(b)賣方（關於賣方應付的金額）或服務方（關於服務商應付的金額 ）（視情況而定）應在法律允許的範圍內，在到期時，按基本利率加 每年2.00%的利率支付賣方或服務商（視情況而定）未支付或存入的任何金額的利息，按要求支付；但該費率在任何時候不得超過適用法律允許的最高費率。

(C)以下各項的利息計算條例草案(B)條本合同項下的所有折扣、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的360天(或365天或366天，視具體情況而定)為基準。凡根據本協議支付的任何款項或保證金應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或保證金，並且在計算該款項或保證金時應計入延長的時間。

第1.7條。增加了成本。

(A)概括而言。如果(A)在本條例生效日期後通過任何法規更改或在本條例生效日期後對其進行任何更改， (B)任何負責解釋或管理任何法規變更的政府機構在本條例生效日期後對任何法規變更的解釋或管理髮生任何變化，或遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，或(C)不考慮採用、生效或實施的日期，任何政府當局就下列任何事項頒佈的任何或任何監管變更：(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或任何後續機構或類似機構的任何協議或其他聲明：

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(I)就任何指明事項向任何受影響人士徵收任何税項或其他收費，或更改向任何受影響人士支付根據或以其他方式須就任何指明事項支付的款額的課税基準(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義第(Br)(B)至(D)條所述税項及(C)對淨收入(不論面額)徵收或量度的其他關連税項，或屬特許經營税或分行利得税的其他關連税項)；

(Ii)施加、修改或當作適用任何儲備金、評税、費用、保險費、特別按金、維持資產或資本的規定、流動資金或相類的針對受影響人士的資產的規定、存放於該受影響人士的賬户的存款、該受影響人士的負債或其提供的信貸，或對任何受影響人士或對美國商業票據市場或倫敦銀行同業市場施加任何其他影響或以其他方式就任何指明事項而作出的條件；或

(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加受影響人履行其在本協議項下或與本協議有關的義務的成本，或因其根據本協議或與本協議有關的義務而降低受影響人S資本或資產的回報率，或減少受影響人已收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息計算的任何付款。

然後，根據受影響人通過管理人提出的要求，賣方應立即為受影響人的利益向管理人支付額外的一筆或多筆款項，以補償受影響人的税款、增加的成本或減少的費用。儘管有上述規定，任何受影響人士無權就任何税收、增加成本或減税要求或收取任何此類額外金額，除非受影響人士一般在與本協議提供的設施類似的設施下向其他處境相似的人士索要類似的額外金額。

(B)採用監管變更。賣方承認，任何受影響的人可以在預期監管變化的情況下采取措施(包括但不限於根據任何交易文件或計劃支持協議對受影響的人S的權益或義務徵收內部費用)，並可開始根據本協議向賣方分配費用或向賣方尋求賠償第1.7條就此類措施而言，賣方應在該監管變更生效日期之前向該受影響的人支付該等費用或賠償，並根據本條款的規定提出要求第1.7條，而不考慮這樣的生效日期是否已經發生。儘管有上述規定，任何受影響的人不得根據本條款分配費用或尋求賠償。第1.7(B)條除非受影響的人一般是在與本《協議》提供的設施類似的設施下向其他處境相似的人分攤類似費用或尋求類似賠償。

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(C)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人S要求賠償的權利；但賣方不應被要求在受影響人通知賣方導致費用增加或減少的日期前180天以上 賠償因此而產生的任何費用增加或減少，以及受影響人S對此提出索賠的意向(但如果導致費用增加或減少的規定更改具有追溯力，則應延長上述180天期限以包括其追溯效力 )。

第1.8條。貼現率的選擇和分配。在符合本協議規定的條件下，管理人及買方代理人應不時僅為計算有關每名買方的折扣，以一份或多份(或多份)計提有關買方的S資本部分，而適用的折現率可能因資本的每一部分而有所不同。管理人或適用的買方代理應將每個買方S資本分配給資本的每一部分，以反映該資本的每個此類 部分的資金來源，從而：

(A)通過發行商業票據而籌集或維持的資本部分將有貼現率；以及

(B)對於沒有通過發行商業票據(包括未償還的流動資金預付款或任何計劃支助協議下的資金)獲得資金或維持的資本部分，如果有的話，將有貼現率。

第1.9條。SOFR率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置。

(A)無法確定；成本增加。如果在SOFR匯率條款適用的結算期的第一天或之前，在基準替換之前：

(I)署長應已確定(如無明顯錯誤，該決定即為決定性且具約束力)：(X)SOFR一詞的定義不能確定；或(Y)SOFR一詞已發生根本變化(包括但不限於國內或國際金融、政治或經濟狀況的變化)；或

(Ii)任何買方確定，由於任何原因，任何請求結算期的期限SOFR利率不能充分和公平地反映買方為該等買方S資本提供資金的成本，且該買方代理人已將該決定通知管理人；

管理員應擁有1.9(C)節規定的權利。

(B)違法性。如果在任何時候，任何買方依據SOFR利率條款確定任何購買、維持或提供資金是不可行或非法的，則該買方應善意遵守任何適用法律或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有適用法律的效力)，則管理人應享有第1.9(C)節規定的權利。

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(C)管理人S和買方代理S權利。如果發生第1.9(A)節規定的任何事件，管理人應立即通知買方和賣方，如果發生第1.9(B)節規定的事件，買方應立即通知管理人，並在通知的具體情況下籤署證書，管理人應立即將通知和證書的副本發送給其他買方和賣方。

在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)， (I)買方(如果是管理人發出的通知)或(Ii)買方(如果是由買方代理人發出的通知)允許賣方選擇、轉換或續訂購買的累算利息的義務應暫停(以受影響的結算期為限)，直到管理人稍後通知賣方，或買方稍後通知管理人，由管理人S或該買方代理人S(視情況而定)確定導致該先前決定的情況不再存在。

如管理人於任何時候根據第1.9(A)節作出決定，(A)如賣方已就尚未作出的受影響購買發出購買通知，則該購買通知應被視為要求按基本利率進行購買應計折****)任何未償還的受影響資本應被視為已在適用結算期結束時按基本利率轉換為資本 應計折扣。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換日期基準替換定義的第(1)或(2)款確定基準替換，則該基準替換將用於本協議項下和任何交易文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的基準替換，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換定義第 (3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準 設置的任何交易文件下和本協議項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，向買方代理和賣方提供通知，而無需對本協議或任何其他交易文件 其他任何一方進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要管理人員在該時間尚未收到買方代理(包括多數買方代理)對該基準更換提出反對的書面通知。

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(2)基準替換符合變更。對於基準替換的實施和管理，管理人有權(與賣方協商)不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方的進一步行動或同意 。

(3)通知；決定和決定的標準。管理人應及時通知賣方和買方代理：(A)基準轉換事件及其相關基準更換日期的任何發生，(B)基準更換的實施，(C)符合更改的基準更換的有效性，(D)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何基準期，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政長官或任何買方代理人(或買方代理人小組)根據第1.9條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定和 無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意而作出，但在每種情況下，按照本1.9節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易 文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準利率替代的實施相關)，(A)如果當時的基準利率是定期利率，並且(I)該基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理員根據其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(Ii)該基準基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準利率的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，行政長官可以刪除這種基準的任何不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的主旨(br})隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理員可以恢復之前刪除的任何此類基準(包括基準替換)的主旨設置。

(V)基準不可用期。賣方S收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷任何未決的基於當時基準計息的購買請求，轉換或繼續基於當時基準的計息購買， 在任何基準不可用期間轉換或繼續購買，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為按基本利率計算的買方請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何 時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何基本利率的確定。

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(六)定義。如本1.9節中所用：

可用男高音指(X)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則指(X)根據本協議用於或可用於確定利息期長度的基準(或其組成部分)的任何期限，或 (Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付頻率的任何付息期。自該日期起。

？基準？最初是指SOFR 匯率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.9節替換了之前的基準匯率。

“基準更換”指對於 任何基準過渡事件，按照以下順序列出的第一個適用備選方案，該備選方案可由署長確定適用基準更換日期：

(1)每日簡易版；及

(2)(A)管理人和賣方選擇的替代基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上述第(2)款確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換在行政上應是可行的，由署長自行決定 。

“基準替換調整”指由管理人和賣方在適當考慮(A)的情況下，就用未經調整的基準替代當時的基準、利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)所選擇的方法。

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(Br)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於以當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該 基準。

？基準替換符合更改指就術語SOFR匯率或與之相關的任何基準 替換而言，任何技術、行政或運營更改(包括更改基本匯率的定義、營業日的定義、確定費率的時間和頻率以及支付折扣的時間、購買請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或運營事項)。決定可能是適當的，以反映SOFR匯率或該基準替代條款的採用和實施，並允許管理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理SOFR匯率或基準替代的市場慣例，則以管理人決定(在與賣方協商後)與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”指由 管理員確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中相對於當時的基準發生的最早日期：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以下列較晚者為準：(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，由署長確定的日期，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，第(1)款或第(Br)款第(2)款關於任何基準的基準更換日期將被視為已經發生，因為第(1)款或第(Br)(2)款所述的適用事件或其中所列事件涉及該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

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“基準轉換事件”指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)對管理人具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)或對該管理人有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來 日期不具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準(或計算基準時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已經發生。

·基準不可用期限？指從基準 更換日期開始的時間段(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本1.9(D)節的基準 替換設置的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議項下和根據本1.9(D)節的基準替換設置的任何交易文件的當時的當前基準的時間。

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？地板？指 本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)提供的關於SOFR利率條款的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

？參考時間？就當時基準的任何設置而言，指(I)如果基準是期限SOFR匯率，則期限SOFR確定日期(該術語在術語SOFR比率的定義中定義)；(Ii)如果該基準是每日SOFR，則SOFR確定日期(該術語在每日SOFR的定義中定義)；以及 (Iii)如果該基準不是期限SOFR或每日SOFR，則由管理人以其合理的酌情決定權確定時間。

·相關政府機構？指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準替換”指適用的基準替換，不包括相關基準 替換調整。

第二條

陳述和保證；契諾；

終止事件

第2.1條。陳述和保證；契約。賣方、服務商和履約擔保人在此作出如下規定的陳述和保證附件三自每一次購買和每一次再投資之日起，並在此同意履行和遵守附件四.

第2.2條。終止事件。如果下列任一終止事件附件五發生時，管理人可以或在多數買方代理人的指示下，向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已經發生)； 條件是，一旦發生下述任何事件(G)段或(I)段的附件五，設施終止日期應自動發生。在設施終止日期宣佈、發生或被視為 發生時，管理人代表買方代理和買方，除享有他們根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有違約後根據適用的UCC和其他適用法律提供的擔保當事人的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

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第三條

賠償

第3.1節。由賣方支付賠償金。不限制管理員、任何買方代理、任何買方、任何流動資金提供者、任何其他計劃支持提供者、計劃管理員或他們各自的任何附屬公司、代理、員工、高級職員和董事(每個、和·受補償方)或根據適用法律，賣方在此同意賠償每一方，並使每一方不受任何和所有索賠、損害、費用、成本、損失和責任的損害，包括律師費(以上所有條款統稱為？賠償金額？)因本協議產生或產生的，使用購買或再投資的收益或其中的任何利息，或購買購買的 權益，或與任何應收款、相關擔保或合同有關，或與任何其他交易單據有關，但以下情況除外：(A)因受補償方的欺詐、重大疏忽或故意不當行為；(B)賠償將構成對無法收回的應收賬款的追索權(除非本協議另有明確規定，由賣方支付)；以及(C)除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。在不限制前述規定的情況下，但受上一句所述排除的限制，賣方應在書面要求後五(5)個工作日內(該要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向每一受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有賠償金額所需的任何和所有金額：

(I)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款的任何應收賬款未能在計算之日成為合格應收賬款，任何信息包中包含的任何信息不真實和正確，或要求提供給任何買方、買方代理或管理人的關於應收賬款或本協議的任何其他 信息不真實和正確；

(Ii)賣方(或其任何高級職員、僱員或代理人)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述或保證，或任何其他交易文件在作出或被視為作出之日是真實和正確的；

(Iii)賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律、規則或法規，或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律、規則或法規；

(4)未能按照本協議要求的範圍，為各買方集團的利益，將資產池中的優先權益授予管理人；

(V)管理人、任何買方代理人或任何買方根據本條例有權獲得的任何資金與任何其他資金的混合；

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(Vi)債務人對應收款池中或看來是應收款池中的任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產時的清償除外)(包括基於該應收款或相關合同的抗辯，該抗辯不是該應收款或相關合同的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行)，或因出售與此類應收款有關的商品或服務或提供或未能提供此類商品或服務或與此類應收款或任何相關合同有關的收款活動而產生的任何其他索賠(如果此類收款活動是由賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司聘請的任何代理人或獨立承包商進行的)；

(Vii)賣方未能按照本合同的規定、任何其他交易文件或合同履行其職責或義務；

(Viii)債務人或其他第三方因屬於任何集合應收款或相關合同標的的貨物或服務而提出的任何產品責任、環境或其他索賠 ；

(九)購買或再投資所得款項的使用；

(X)賣方未能在到期時支付賣方應支付的與任何集合應收款或本協議相關的任何税款、能源附加費或其他政府費用 ；

(Xi)與本協議、任何其他交易文件或聯營應收款或任何聯營資產的所有權有關的任何調查、訴訟或程序；

(Xii)任何鎖箱銀行未能遵守適用的鎖箱協議的條款；

(Xiii)賣方、服務商或任何發起人(或其各自的任何關聯公司)在強制執行或收取任何應收款池時採取的任何行動；

(Xiv)就應收零售款項而言，未能或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據；或

(Xv)根據交易文件出售和質押的任何應收池未能遵守FACA或任何類似的州或地方法律的通知要求。

第3.2節。服務商的賠償。在不限制管理人、任何買方代理、任何買方或任何其他受保障方根據本協議或根據適用法律可能擁有的任何其他權利的情況下，服務機構同意賠償每一受補償方，並使每一受保障方不因因服務機構違反本協議或任何其他交易文件下的任何義務或陳述和擔保而產生或導致的任何和所有賠償金額而受到損害，但以下情況除外：(A)因欺詐、重大疏忽或故意的不當行為而造成的損失

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(Br)受賠償方；(B)賠償將構成對 無法收回的應收款的追索權(除非本協議另有明確規定，由本服務機構支付)；以及(C)在税收方面。在不限制前述規定的情況下，但受上一句所述排除的限制，賣方應在書面要求後五(5)個工作日內( 要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向每一受賠方支付與 有關或因下列任何原因而產生的任何和所有賠償金額，以向該受賠方支付所需的任何和所有金額：

(I)服務機構或其代表提供的任何信息不真實和正確，或服務機構或其代表要求向受補償方提供的任何其他信息不真實和正確；

(Ii)服務機構(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議相關而作出或被視為在作出或被視為作出當日屬實和正確的任何陳述、保證或陳述 ；

(Iii)服務機構未能遵守與任何應收款池或相關合同有關的任何適用法律、規則或條例；

(4)債務人對應收款池中的任何應收款或聲稱是應收款池中的任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯，該爭議、索賠、抵銷或抗辯是由於服務機構對應收款的收款活動引起的或與之相關的；

(V)服務機構在任何時間將收款與其他資金混合；或

(六)未按照本條例規定履行S的職責或義務，或未履行其參與的任何其他交易文件。

第3.3條。税務賠償。(A)除適用法律另有規定外，賣方在本合同項下的任何義務的任何和所有付款，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求賣方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款， 則賣方有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款為補償税，則 賣方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，受影響的適用人員收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。此外，如果賣方被要求按照下列規定繳納任何税款附件四第1(R)段即(I)與賣方在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項有關，以及(Ii)免税，賣方有權從賣方在本合同項下支付的款項中扣除該税額。賣方將賠償每個受影響的 人因賣方就S購買或再投資向受影響的人支付的任何補償税，或(Ii)因交易文件的簽署、交付、履行或執行而產生的其他原因。

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(B)每個受影響的人應立即以書面形式通知賣方其知道的任何事件，這將使受影響的人有權根據本條款獲得賠償第3.3節；提供, 然而，,任何受影響的人沒有就任何受補償的税款要求賠償並不構成放棄獲得賠償的權利，但賣方不應被要求根據本條款向受影響的人賠償税款。第3.3節除非該受影響的人在該受影響的人知悉該等税項正在徵收或產生後180天內將該項申索通知賣方。根據本條款要求賠償的任何通知第3.3節應合理詳細地列出應在本合同項下向其支付的一筆或多筆額外金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方有義務在收到書面通知後10天內支付任何賠償税款(但因適用的受影響人的行為或不作為而應支付的賠償税款和費用除外)；但如果賣方合理地相信這些税款沒有正確或合法地主張，受影響的人將盡合理努力與賣方合作，以獲得此類税款的退還(應按照第3.3(C)條)只要這種努力不會導致任何額外的費用或開支，或在其他方面對受影響人不利，則由受影響人自行決定。

(C)如果受影響的人在其全權酌情決定權下真誠地確定其已收到賣方賠償的任何税款的退款，則應向賣方支付退還的税款(但僅限於賣方根據本條款支付的賠償金或額外金額) 第3.3節關於產生該等退款的税項)，扣除該受影響人士的所有自付開支且不計利息(不包括相關政府當局就該項退還而支付的任何利息)；但條件是，賣方同意在受影響人士提出要求後，立即向賣方償還已支付給賣方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)；但前提是，賣方同意在受影響人士被要求向該政府當局退還此類退款的情況下，立即向該受影響人士償還該等退款。即使有任何相反規定，任何受影響人士在任何情況下均不會被要求向賣方支付任何款項，而該等款項的支付會使受影響人士的税後淨額處於較該受影響人士未被扣除、扣繳或以其他方式徵收且從未支付過賠償款項或與該等税款有關的額外款項的情況下該受影響人士所處的税後淨額。這第3.3(C)條不得被解釋為要求 任何受影響的人向賣方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(D)每個受影響的人同意將盡合理努力根據本協議減少或取消任何賠償要求 第3.3節或根據以下條件獲得補償第1.7條在符合適用法律的情況下，包括變更受影響人員的籌資辦公室；但條件是,本協議並不責令 任何受影響人士採取任何行動，使該受影響人士承擔該受影響人士合理地認為具有重大意義的任何未獲償還的額外成本或法律或監管負擔，而該受影響人士S亦合理地認為該等額外成本或法律或法規負擔會對其業務、營運或財務狀況產生不利影響。

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(E)如果任何受影響的人根據 第1.7條，或賣方因此而被要求為任何受影響人的賬户向任何受影響人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額 第3.3節在每一種情況下，該受影響的人已拒絕或不能按照第3.3(D)條賣方可在通知受影響的人和管理人後，自行承擔費用和努力，要求受影響的人進行轉讓和轉授，但沒有追索權(按照 所載的限制並受其要求的限制和同意)。第7.3條），其所有利益，權利（除其現有的付款權利外， 第1.7條或者這個第3.3節)和本協議項下的義務以及相關交易單據授予有資格成為以下采購承諾買方的人第7.3(B)條應承擔此類義務(該採購承諾的買方可能是另一受影響的人，如果受影響的人接受此類轉讓)；但：

(I)該受影響人應已從受讓人(以該未清償本金和應計貼現及費用為限)或賣方(如為所有其他款項)收到一筆數額相等於其承諾的未清償本金、應計貼現、應計費用及根據本協議及其他交易文件應付予該人的所有其他款項的付款；

(Ii)在任何此類轉讓的情況下，因根據第1.7條或根據本協議規定須支付的款項第3.3節，這種轉讓將導致此後此類補償或付款的減少 ；

(3)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於受影響的人放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則受影響的人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第四條

管理和收藏

第4.1節。指定服務商。

(A)聯營應收款的維修、管理和收取應由按照本節規定不時被指定為服務商的人進行。在管理員根據本節向TXU發出指定新服務機構的通知之前，TXU被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。在終止事件持續期間，管理人可(並在多數買方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替TXU或任何 繼任服務商(除TXU的直接競爭者外)作為服務商，條件是這樣指定的任何此等人員應同意根據本條款履行服務商的職責和義務。

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(B)如第#條所述，指定繼任服務機構(A)條，TXU 同意以管理員確定的方式終止其在本協議項下作為服務商的活動，以便於將此類活動的執行轉移到新的服務商，並且TXU應與該新的服務商合作並提供協助。此類合作應包括提供對相關記錄的訪問和轉讓，並允許新服務機構使用所有必要或需要的許可證、硬件或軟件，以收集池應收款和相關擔保，除非法律或與此類許可證、硬件或軟件相關的任何合同禁止。

(C)TXU確認 在作出簽署和交付本協議的決定時，管理人、每個買方代理和每個買方都依賴TXU和S協議作為本協議項下的服務機構。因此，TXU同意它不會自願 辭去服務商的職務。

(D)服務商可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何分服務商(每個分包商 ？子服務商？)；但在每一次這種授權中，(1)服務機構仍應對履行如此授權的職責和義務負主要責任；(2)賣方、管理人和每個買方集團有權僅向服務機構尋求履行職責；(Iii)除非該次級服務商是向發起人提供發票服務的公用事業公司，否則與任何次級服務商簽訂的任何協議的條款應 規定，該協議應在本協議項下服務商終止時終止，方法是向服務商發出終止該協議的意向通知(服務商應向每個此類分服務商發出適當的通知)和 (Iv)，除非該次級服務商是發起人或向發起人提供發票服務的公用事業公司，否則管理人應事先書面同意這種授權。為免生疑問，此 第4.1(D)條不適用於任何支付處理商、任何收取違約應收款的第三方催收機構或任何其他協助償還違約應收款的第三方服務提供商。

第4.2節。發球手的職責。

(A)服務機構應根據本協議和所有適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收指南，不時採取或促使採取一切必要的行動來管理和收取每個應收賬款池。服務機構應為賣方和每個買方集團的賬户預留(或促使賣方擱置並保留)各自有權獲得的收藏品金額第一條。服務機構可根據適用的信用證和託收準則，延長任何應收賬款池的到期日，並延長或調整任何違約應收賬款的到期日或調整未償還餘額，以使收款最大化，或根據適用的法律、規則或法規或適用合同的要求；但就本協議而言，(I)此類延期不應改變此類應收賬款自與該應收賬款相關的原始發票(如果是零售應收賬款)或原始到期日(如果是應收POR)之日起仍未支付的天數，除非該應收賬款已被註銷並重新開具相應的視為收款，金額為

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等於已註銷的應收賬款池未償還餘額第1.4(E)(I)條；以及(Ii)此類延期或調整不應改變此類應收賬款池作為拖欠應收賬款或違約應收賬款的狀態，或限制任何買方、買方代理或管理人在本協議下的權利。賣方應將與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)交付給服務商，而服務商應根據賣方和管理人的利益(為每個買方集團的利益)為他們的利益而持有。 儘管本協議中有任何相反的規定，但在設施終止日期根據第2.2條，管理人可指示服務機構(無論是TXU或任何其他人)開始或結算任何法律行動，以強制收取任何應收賬款池，或取消或收回相關證券。根據本協議，服務機構不對真誠遵循任何此類指示承擔任何責任。但是，在任何情況下，在沒有S明確書面同意的情況下，服務機構無權使或授權任何人使管理人、任何買方代理、任何買方或任何其他受影響的人成為任何法律訴訟的一方。

(B)服務商在實際收到所收資金後，應在實際可行的情況下儘快將不屬於應收款池的任何債務的 收款移交給賣方，如果TXU或其關聯公司不是服務商，則減去該服務商服務、收集和管理此類 收款的所有合理和適當的自付費用和開支。如果服務機構不是TXU或其關聯公司，應在實際可行的情況下，儘快將其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其擁有的作為證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本，交付給賣方。

(C)除非根據本協議的條款提前終止 ，本協議項下的S義務應在最終終止日期終止。

終止後，如果TXU或其子公司在終止之日不是服務商，服務商應立即將發起人或銷售商以前提供給服務商的或服務商已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料 交付給賣方。

第4.3節。鎖箱安排。

(A)在截止日期或之前，賣方應已向管理人提交關於以下各項所確定的每個託收賬户和集中賬户的鎖箱協議附表II截至截止日期，並向署長提交了一份原始副本。託收帳户和集中帳户的鎖箱協議應 向管理員提供《UCC》第9-104節所指的對此類收款帳户和集中帳户的控制。收款賬户(收款賬户除外)的鎖箱銀行(收款賬户 直接收款或直接從相關鎖箱轉賬收款)動力學派能量服務，有限責任公司或Dynegy Energy Services(East)，港灣有限責任公司)應由服務機構指示，每天將其中的所有可用資金劃入集中賬户。賣方不得、也不得允許任何其他人嘗試終止該自動掃描功能或試圖關閉集中賬户或任何收款賬户，除非定向到該收款賬户的收款被重定向至另一個受鎖盒協議約束的收款賬户。 儘管有第4.3(A)節的前述要求，直到2024年6月4日( )為止收款賬户寬限期結束日期)，由Energy Harbor LLC發起的應收賬款收款可以計入Energy Harbor賬户，但前提是此類賬户中的所有可用收款每天都被清繳到集中度賬户。

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(B)在終止事件繼續進行的任何時候，管理人可以(並在多數買方代理人的指示下)通知每個鎖箱銀行，管理人正在根據關於託收賬户和集中賬户(A)的鎖箱協議行使其獨家控制權密碼箱協議激活通知？)。賣方和服務商雙方特此同意，如果管理人(直接或在多數買方代理人的指示下)行使其在鎖箱協議項下的權利，管理人將獨家控制所有聯營應收款的收益(包括收款)，賣方在此進一步同意採取管理人可能因此而合理要求的任何其他行動。此後，賣方或服務商收到的應收賬款的任何收益應立即發送至管理人，或按管理人的指示存入一個存款賬户，以使購買者受益。管理人收到的根據本協議條款交付給賣方的任何收款應由賣方以信託形式保管。

(C)如果在任何時候，鎖箱銀行的短期無擔保債務評級低於標準普爾S的A-1或穆迪S的P-1(各a？低評級鎖箱銀行？)，管理人可(並在多數買方代理人的指示下)要求賣方在具有此類評級的新鎖箱銀行開立新的收款賬户和/或新的集中賬户。新存款賬户的設立以及適當的鎖箱協議的簽署和交付應迅速完成，但無論如何不得遲於S署長通知後三十(30)天。如果任何託收賬户或集中賬户在管理人S收到通知後九十(90)天仍保留在適用的低評級鎖箱銀行，則就本協議項下的所有目的而言，該賬户將不再符合資格 鎖箱銀行(但管理人沒有義務終止任何現有的鎖箱協議，直到該不符合資格的銀行沒有收到任何收款為止)。

第4.4節。執法權。

(A)在存在終止事件時或在根據下列條件宣佈設施終止日期之後的任何時間第2.2條:

(I)管理人可指示賣方或服務機構向每一債務人通知買方集團在集合應收款中的權益，該通知應指示直接向管理人或其指定人付款(為每一買方集團的利益)，賣方或服務機構(視情況而定)應向賣方或服務機構發出通知，費用由賣方或服務機構承擔；但如賣方或服務商(視屬何情況而定)未在收到該指示後30天內通知各債務人，管理人(賣方S或服務商S，視具體情況而定)可以通知各義務人；

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(Ii)管理人可請求服務商，應此請求，服務商應(A)收集收集聯營應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並(在適用合同允許的範圍內)轉讓或許可後續服務商使用收集聯營應收款和相關擔保所必需或適宜的所有軟件，並在管理人選定的地點向管理人或其指定人(為每個買方集團的利益)提供這些軟件；和 (B)以署長可接受的方式將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有這些現金、支票和票據妥為背書或連同正式籤立的轉賬文書匯給署長或其指定人；和

(Iii)賣方和服務商 應執行《買賣協議》或管理人指示的任何其他交易文件中包含的每個發起人的任何和所有契諾和義務。

(B)賣方和服務商中的每一方在此授權管理人(為每個買方集團的利益)，並不可撤銷地任命管理人(為每個買方集團的利益)為其事實受權人，具有完全的替代權和完全的權力，取代賣方或服務商(視情況而定)，並伴隨着利益，以賣方或服務商的名義(如適用)和代表賣方或服務商(如適用)採取任何和所有步驟，在管理人的合理決定下， 收取任何和所有集合資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表集合的所有支票和其他票據上背書賣方或服務機構的名稱(如適用)，並強制執行此類集合資產。即使本款有任何相反規定，根據上一句授予該事實受權人的任何權力，如其所採取的任何行動被證明是不足夠或無效的，則不會使該事實受權人承擔任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。管理員應僅有權按照本協議中的規定行事條例草案(B)條在存在終止事件時或在設施終止日期已根據第2.2條.

第4.5節。 服務商的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，服務機構應(或應促使適用的發起人)：(I)履行與集合應收款相關的合同項下的所有義務(如果有的話)，其程度與此類集合應收款的權益未轉讓給賣方或買方的程度相同，且管理人、買方代理人或買方行使其在本合同項下的各自權利不應免除服務機構的該等義務；和(Ii)在賣方應支付的與任何聯營應收賬款或本協議相關的任何税款、能源附加費和其他政府費用(如有)到期時，代表賣方支付(或促使賣方支付)賣方擁有的收款或其他現金。管理人、買方代理人和買方均不對任何集合資產承擔任何義務或責任，也沒有義務履行賣方、服務商或任何發起人在該集合資產項下的任何義務。

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(B)TXU在此不可撤銷地同意，如果它在任何時候不再是本協議項下的服務機構 ，它應(如果當時的服務機構提出請求)擔任當時服務機構的數據處理代理，並且在這種身份下，TXU應以與TXU在擔任服務機構時執行此類數據處理功能的基本相同的方式，執行集合應收款及其收款管理的數據處理職能。只要作為服務商，作為提供此類服務的對價，服務商有權 獲得相當於TXU繼續履行的維修費部分的維修費。

第4.6節。 維修費。

服務商每天應按照第#條所述，按日支付欠費。第1.4節，等於(I)年利率1.00%(？服務費費率？)、(Ii)截至緊接該日前一天開始時的應收賬款總額，及(Iii)分子為1、分母為360的分數。

第五條

履約保證

第5.1節。保證金。履約擔保人在此無條件保證按時付款並在到期時履行， 無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，服務機構和每個發起人以交易單據下任何此等當事人現在或今後在交易單據下存在的所有身份履行的所有義務(該等義務為38.債務？)，並同意支付執行本履約保證項下任何權利的任何和所有合理且有適當記錄的自付費用(包括律師費)，以及此類費用的利息(從發生該金額之時起，按365天的年利率計算)，年利率等於該日的基本利率加2.00%。在不限制上述一般性的情況下，履約擔保人S的責任應擴大到構成債務一部分的所有金額，並且任何人在任何交易文件下都將欠賣方或任何受益人的債務，除非 由於涉及該人作為債務人的破產、重組或類似程序的存在，這些債務是不可執行或不可允許的。儘管本合同有任何相反規定，履約擔保人在本履約保證項下對這些義務的責任(A)限於且在任何情況下不得超過不時生效的購買限額的110%，包括所有利息、費用、費用或其他，但不包括因執行履約保證而產生的任何和所有自付費用(其報銷不受此類限制)和(B)在最終終止日期終止。履約保證期滿不應減少或減少履約擔保人對受益人在貸款終止日期之前發生的任何義務的責任。為免生疑問，履約擔保人在本履約保證項下的義務不包括因債務人無力償債、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失。

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第5.2節。絕對擔保。履約擔保人保證將嚴格按照適用的交易單據的條款履行或支付債務，而不管任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或任何受益人的權利。履約擔保人在本履約保證項下的義務獨立於這些義務，可以對履約擔保人提起單獨的訴訟並提起訴訟以強制執行本履約擔保，無論是否對服務機構或任何發起人提起任何訴訟，或者服務機構或該發起人是否參與任何此類訴訟。履約擔保人在本履約保證項下的責任應是絕對和無條件的，無論：

(A)任何交易單據或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何交易單據的任何其他修訂或豁免或任何同意背離的任何同意，包括但不限於因額外購買或再投資或其他原因而增加的債務；

(C)未能或不執行有關義務或其任何部分的任何權利、權力或補救辦法，或與其有關的任何協議，或任何保證該等義務或其任何部分的抵押品；

(D)放棄有關義務或其任何部分的任何權利、權力或補救辦法或任何失責行為，或放棄與此有關的任何協議；

(E)對所有或任何債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或任何接受、免除或修改、放棄或同意背離任何其他擔保；

(F)以任何方式將抵押品或其收益運用於服務機構、任何發起人或其任何附屬公司的所有或任何債務或任何其他資產的所有或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品；

(G)任何受益人可能在任何時間對服務機構、任何發起人或其任何附屬公司就本協議或任何無關交易而享有的任何索償、抵銷或其他權利的存在；

(H) 買賣協議、本協議或任何其他交易文件所允許的債務或其任何部分的任何轉讓或轉讓；

(I)TXU或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；或

(j)可能構成服務方、任何 發起人或其子公司或擔保人可利用的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

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第5.3節.放棄(a)履約擔保人特此放棄 關於任何義務和本履約擔保書的義務、謹慎、接受通知和任何其他通知，以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何 財產，或用盡任何權利或對服務方、任何發起人或任何其他個人或實體或任何擔保物採取任何行動的任何要求。

(B)履約擔保人特此放棄撤銷本履約擔保的任何權利，並承認本履約擔保的性質是持續的，適用於從本協議之日起至最終終止日(包括該日)發生的所有義務。

(C)履約擔保人承認它將從交易文件所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且本協議中所述的豁免第5.3條都是出於對這些好處的考慮而故意做出的。

第5.4節。代位權。在最終終止日期發生之前，履約擔保人將不會行使其根據本履約保證以代位方式獲得的任何權利，包括根據本履約保證支付的任何款項或其他方式。如果在最終終止日期之前的任何時間因這種代位權而向履約擔保人支付任何款項，該款項應為受益人的利益以信託形式持有，並應立即支付給管理人，以便根據適用交易文件的條款貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的，或由管理人持有，作為以後存在的任何債務的附屬擔保。如果最終終止日期已經發生，署長將應履約擔保人S的請求，代表履約擔保人本人和其他受益人，簽署並向履約擔保人交付必要的文件，以證明履約擔保人通過代位權 向履約擔保人轉移了由履約擔保人支付的債務中的權益，且沒有追索權，也沒有陳述或擔保。

第六條

特工們

第6.1節。任命和授權。(A)每名買方和買方代理在此不可撤銷地指定和任命CACIB為本協議項下的管理人，並授權管理人採取授權管理人的行動和權力，以及行使其他合理附帶的權力。除本協議或其他交易文件中明確規定的以外，管理人不應承擔任何職責或責任。管理人的職責應是機械性和行政性的。在任何時候，管理人都不對任何人負有任何義務或責任來調查或確認以管理人的身份向其提供的任何信息或文件的正確性或準確性，或對任何人(管理人除外)未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何義務的任何義務。管理人不得因本協議而與任何買方代理人、買方、賣方、服務商或任何發起人建立信託關係。本協議或任何交易文件中的任何明示或默示內容均不打算或將其解釋為向管理人施加與本協議或任何交易文件有關的任何義務，除非本協議或交易文件中有明確規定。管理人不應在最初或持續的基礎上有任何義務或責任向任何買方或任何買方代理人提供有關賣方、任何發起人、服務商、履約擔保人或其附屬公司的任何信用或其他信息，無論是在截止日期之前或之後的任何時間或之後。

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(B)每名買方在此不可撤銷地在本協議的簽名頁上或在假設協議或轉讓補充協議中指定和指定各自的機構作為S買方集團的買方代理，據此買方成為本協議的一方，並各自授權 買方代理根據本協議的規定採取行動，行使根據本協議條款明確授予該買方代理的權力和履行其職責，以及根據本協議條款明確授予該買方代理的權力和職責以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或管理人之間的任何信託關係，且該買方代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式針對該買方代理而存在。

(C)除本協議另有明確規定外，本協議的規定 第六條僅為買方代理人、管理人和買方的利益，賣方或服務商均不享有本協議任何條款規定的第三方受益人或其他權利。 第六條，除了這一點第六條不影響任何買方代理人、管理人或任何買方根據本協議的其他規定對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，對於不是買方代理的買方代理，買方不應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，管理人應僅以買方和買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人之間或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或委託或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理或管理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理或管理人承擔任何義務或代理關係。

第6.2節。委派職責。 署長可通過代理人或實際律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政長官不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

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第6.3節。免責條款。買方代理人、管理人或彼等各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對(I)經多數買方代理人(或如屬任何買方代理人，則指其所屬買方集團內承擔該買方集團多數總承諾額的買方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在沒有該等人士的情況下出現重大疏忽或故意的不當行為。管理員不應對任何買方、買方代理或其他人員負責：(I)賣方、服務商、任何發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、保證或其他聲明；(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性；(Iii)賣方、服務機構、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本協議或其他交易文件項下的任何義務， 作為一方(或任何合同項下)的任何條件的滿足情況附件二。管理人沒有義務對任何買方或買方代理人確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、任何發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。第1.10節提供在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的 機制。

第6.4節。代理人的依賴。(A)每名買方代理人和管理人在所有情況下均有權信賴，並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何文件或其他文字或談話，並依據管理人選定的法律顧問(包括賣方律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在所有情況下，每個買方代理和管理人都應完全有理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的多數買方代理(或在任何買方代理的情況下，其買方集團內擁有該買方集團的多數承諾的買方)的建議或同意，並保證其賠償。

(B)在所有情況下，管理人在根據本協議按照多數買方代理人或買方代理人的要求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該要求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的行動應對所有買方、管理人和買方代理人具有約束力。

(C)每個買方集團中擁有該買方集團的多數承諾的買方有權要求或指示相關的買方代理代表該等買方根據本協議採取行動或不採取行動。在所有情況下，該買方代理應根據該等多數買方代理的要求在本協議項下采取或不採取行動時受到充分保護，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取的行動應對所有該等買方 代理和S買方具有約束力。

(D)除非買方代理或該買方代理據稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該買方代理是為了每一買方的利益行事，該買方代理在本協議的定義中被確定為買方代理；以及(I)該買方代理是為每一受讓人或任何該等人士的其他受讓人的利益行事，和(Ii)該買方代理採取的每一項行動都已由據稱代表其行事的買方採取的一切必要行動正式授權和批准。各買方代理及其買方(S)應就撤換、辭職和更換該買方代理的情況和程序達成一致。

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第6.5條。終止事件通知。任何買方代理或管理員均不應被視為知曉或通知任何終止事件或未到期終止事件的發生，除非管理員和買方代理已收到任何買方、服務商或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未到期終止事件，並對該終止事件或未到期終止事件進行了描述。如果管理人員收到此類通知，應立即向各買方代理髮出通知 ，各買方代理應立即向其相關買方發出通知。如果買方代理商收到此類通知(不是來自管理員)，則應立即向管理員發出 通知。管理人應根據多數買方代理人的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非該行動另需徵得所有買方的同意)，但在管理人收到該指示之前，管理人可(但沒有義務)採取或不採取管理人認為適宜且符合採購人和買方代理人最佳利益的行動。

第6.6條。不依賴管理員和採購員代理。每名買方均明確承認，管理人、買方代理人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且管理人或任何買方代理人此後採取的任何行為，包括對賣方、履約擔保人、服務商或任何發起人事務的任何審查，均不得被視為構成管理人或該等買方代理人(視情況而定)的任何陳述或保證。每名買方代表並向管理人和買方代理人保證，在不依賴管理人、買方代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的 文件和信息，它已經並將繼續對賣方、履約擔保人、服務商或任何發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽以及應收款及其根據任何交易文件採取或不採取行動的決定進行自己的評估和調查。除本協議明確要求交付的物品外，管理人沒有義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、履約擔保人、服務商或任何發起人或其任何關聯公司的信息，而該信息為管理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所擁有。

第6.7條。管理員，採購商，採購商代理商和附屬公司。管理人、買方和買方代理人及其任何關聯公司均可向賣方、履約擔保人、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與賣方、履約擔保人、服務商或任何發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、股權或其他業務。就根據本協議收購合資格應收款而言，每名買方代理人及管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人一樣，而買方及管理人一詞應在適用範圍內包括每一名買方代理人及管理人以其個人身份 。

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第6.8條。賠償。每名承諾的買方應賠償並使管理人(但僅以管理人的身份)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人(在賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人未償還的範圍內，且在不限制賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人這樣做的義務的情況下)不受任何類型的責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、成本、費用和支出的損害(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任)。無論管理人或該人是否應被指定為交易一方)，可在任何時間由於交易文件所預期的任何交易或交易文件或與此相關的交易文件或任何其他文件的執行、交付或履行(但不包括任何此類責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用)而對管理人或該人施加、招致或針對該人的主張。完全由於管理人的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生的費用或支出(br}由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的人)。

第6.9節。繼任管理員。管理員可在至少三十(30)天前書面通知賣方、買方和買方代理辭去管理員職務。辭職應在以下情況下生效：(X)多數買方代理任命繼任管理人並已接受該任命，以及(Y)只要沒有發生終止事件且仍在繼續，賣方應已同意該繼任管理人(同意不得無理拒絕或延遲)。繼任管理人接受本協議規定的管理人任命後，該繼任管理人將繼承並享有卸任管理人的所有權利和義務，卸任管理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。本條例規定退休的S署長辭職後，第1.5條和1.7和第三、五條和六、應使其受益於其在擔任管理人期間採取的任何行動或 未採取的任何行動。

第6.10節。錯誤的付款。(A)如果管理人 (X)通知買方或代表買方收到資金的任何人(任何此類買方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))，付款收件人？)管理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的任何通知後條例草案(B)條)收款人從署長或其任何關聯公司收到的任何資金(如上述通知所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到付款收件人(無論買方或代表其的其他付款收件人是否知道)(無論買方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為資本的付款、預付款或償還、折扣、費用、分配或其他方式，單獨或集體地·錯誤付款？)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在退還或償還之前應始終屬於管理人的財產，如下文所述第6.10節並持有

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為了管理人的利益，買方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者) 迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或管理人可自行酌情書面指定的較後日期)，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)退還給管理人，在同一天內(以如此收到的貨幣)，連同利息(除管理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該錯誤付款之日起計(包括該日在內)，直至按隔夜銀行資金利率及管理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率以同日資金償還管理人之日為止。管理人根據本協議向任何付款收件人發出的通知(A)條應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)不受緊接在前的限制(A)條，每名買方或代表買方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步同意，如果其從管理人(或其任何關聯人)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為資本的付款、預付款或償還、折扣、費用、分銷或其他方式)，其金額或日期與本協議或管理人(或其任何關聯人)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在管理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)買方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意在緊接前述情況下第(X)條或(y)，應推定為發生了錯誤和 錯誤(未得到管理員的書面確認)或(B)發生了錯誤和錯誤(在緊接之前的情況下(Z)條)，在每一種情況下，與 此類付款、預付款或償還有關；以及

(Ii)買方應盡商業上合理的努力(並應使用商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(無論如何，在其知道發生前一項 所述情況的一個工作日內第(X)條, (y)和(z))將收到的付款、預付款或還款通知管理署署長，並(合理詳細地)説明其詳情，並據此通知管理署署長第6.10(B)條。

為免生疑問，未能按照本協議向行政長官遞交通知 第6.10(B)條不得對收款方S根據下列規定承擔的義務產生任何影響第6.10(A)條或關於是否支付了錯誤的付款。

(C)每名買方特此授權管理人在任何時間抵銷、淨額和使用任何交易文件項下欠買方的任何和所有款項，或管理人就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可由管理人以其他方式支付或分配給買方的任何款項，以抵銷、淨額和運用管理人要求退還的任何金額(A)條。

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(D)(I)在管理人因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)的情況下，根據前述規定提出要求後(A)條已收到此類錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或代表買方收到此類 錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人)(該未追回的金額、錯誤的付款退貨不足A)當管理人S隨時通知該買方並立即生效時，(A)該買方應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的採購(但不包括其承付款)，其金額相當於該等採購的錯誤付款退回差額(或管理署署長可能指定的較小數額)(該等資金的轉讓(但非承諾額))。錯誤的付款不足分配(以無現金 為基礎，按票面價值加任何應計和未付利息計算的金額(在這種情況下，管理人將免除轉讓費用))，並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓執行和交付轉讓和 假設，(B)作為受讓人買方的管理員應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的管理人應成為該錯誤付款不足轉讓的本協議項下的買方，而轉讓買方應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方 為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務在轉讓買方時仍然有效，(D)管理人和 賣方均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，和(E)管理人將在登記冊中反映其在購買主體中的所有權權益 為錯誤的欠款轉讓。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(Ii)在符合第7.3條(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從賣方或其他方面))，管理人可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何購買，在收到銷售收益後，適用買方應支付的錯誤付款退還不足應減去銷售該購買的淨收益(或其 部分)，管理員應保留針對該購買者(和/或以其各自名義收到資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，由於適用買方(X)所欠的錯誤退款欠款(X)應從管理人收到的預付款或償還本金和利息的收益中減去，或就根據錯誤的欠款轉讓從該買方獲得的任何該等購買(如果該等購買當時由管理人所有)或與該等購買有關的本金和利息進行其他分配，以及(Y)可由管理人自行決定減去管理人不時以書面形式向適用買方指定的任何 金額。

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(E)雙方同意：(X)無論管理人是否可以被公平地代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，管理人應被代位至該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表買方收到資金的任何付款接受者，則為買方的權利和權益，視情況而定)。誤付代位權？)(但交易單據中關於錯誤付款代位權的雙方義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給管理人的採購有關的此類義務重複)，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或服務商所欠的任何義務；提供這件事第6.10節不得被解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)賣方或服務機構相對於如果管理人沒有錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果；提供, 進一步，為免生疑問，在此之前的 第(X)條和(y)不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即管理人 為進行此類錯誤付款而從賣方或服務機構收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄與管理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本協議項下承擔S的義務、協議和豁免第10.12條應在管理人辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或履行後繼續存在。

第6.11節。符合與期限Sofr匯率或每日簡單Sofr相關的更改。對於術語SOFR RATE或每日簡單SOFR，管理人有權不時(在與賣方協商的情況下)進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何 修訂將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事方的進一步行動或同意；但對於已實施的任何此類 修訂，管理員應在該修訂生效後合理地及時通知賣方和買方代理人實施符合更改的基準替換。

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第七條

其他

第7.1節。修訂等對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄，或者同意賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何離開，除非由管理人、多數買方代理人簽署書面文件，如果是修改，則由賣方和服務機構簽署，否則無效；但該等修訂或豁免不得(A)未經每名受影響的買方同意，(I)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，或 降低未清償的折扣額或折扣率，或延長就資本的任何部分或任何欠買方的費用支付任何折扣的償還日期或任何預定付款日期；(Ii)降低根據買方集團費用函件應支付給任何買方代理人或任何買方的任何費用，(Iii)免除或免除或以其他方式免除任何買方的償還資本金或更改任何買方的資本額；(Iv)增加任何買方的承諾；(V)修訂或修改本第7.1節或合計資本、合計資本、控制變更、合資格應收賬款、融資終止日期、多數買方代理、應收賬款淨額、購入利息、終止日或總儲備的定義；(Vi)解除賣方授予管理人的擔保權益中的全部或幾乎所有資產；(Vii)終止履約擔保和/或解除履約擔保人在擔保條款下的義務；或(Viii)修改或修改上文第(I)至(Vii)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何術語)，以繞過該等條款中所列限制的意圖；(B)未經多數買方代理人同意，修改、放棄或修改任何明確要求多數買方代理人同意的條款；及(C)未經管理人、多數買方代理人和每名所需的初始買方代理人同意，修改、放棄或修改任何條款附件五或放棄因此而引起的任何終止事件附件五每項此類修訂、豁免或同意僅在給予其的特定情況和特定目的下有效。任何買方代理人、任何買方或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。儘管有上述規定，但雙方同意，任何管理費信函均可在徵得各方同意的情況下修改、補充或以其他方式修改。

第7.2節。通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知、要求和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並應親自交付或通過傳真或電子郵件或隔夜郵件發送給意向方，其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼為附表V在本協議(或根據其成為或成為本協議一方的任何其他文件或協議中)，或在本協議其他各方在書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知和通信在收到後即生效。

第7.3條。繼任者和分配；參與；分配。

(A)參與度。除本協議另有規定外，任何買方 均可向一人或多人(每個人)銷售產品參與者？)參與本協議項下買方的利益；但買方不得授予參與方任何權利，使其有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。買方應對履行本協議項下的義務負全部責任，賣方、服務商、履約擔保人、每個買方

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代理人和管理人應繼續與買方S在本合同項下的權利和義務有關的問題上，單獨和直接地與買方打交道。買方不得與參與者 約定限制買方S同意對本合同進行任何修改的權利，除非修改需要徵得所有買方同意。任何此類參與者均不享有本協議或交易文件項下的任何權利。 賣方同意，每個參與者均有權享受第1.7條和3.3(受制於其中的要求和限制，並受制於該參與者S遵守 的要求第7.6節)在相同程度上，猶如它是買方並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者無權根據 獲得任何更大的付款第1.7條或3.3對於任何參與，其參與買方將有權獲得更大的付款結果，但在參與者獲得適用參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的範圍內除外。

每名出售股份的買方(或其代表買方代理人)應僅為此目的作為賣方的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其參與者的姓名和地址，以及每個此類參與者在本協議項下的任何資本、承諾或 其他權利或義務中的權益(S)的金額。參與者註冊任何買方或買方代理人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非為證明該等資本、承諾或本協議項下的其他權利或義務是以登記形式根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節規定進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且即使有任何相反的通知，在本協議的所有目的下，該買方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，管理人(以管理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)承諾的採購人的轉讓。任何承諾的買方可以將其分配給一個或多個人(每個人採購承諾採購員？)，管理人和相關買方代理人在其全權酌情決定權下合理地接受其根據本合同補編作出的承諾的任何部分，主要形式為附件F經雙方當事人批准的任何變更(各一份調撥補充)，由每一位承諾購買的買方籤立，經賣方同意，該銷售承諾買方、相關買方代理人和管理人(提供，不得無理拒絕或拖延賣方的同意，如果終止事件已經發生並仍在繼續，則不需要此類同意；前提是，進一步，如果任何承諾的買方向管理人、任何其他承諾的買方、管理人的任何附屬機構或任何承諾的買方(其附屬機構是銀行或類似的金融機構或任何計劃支持提供商，其計劃支持提供商是銀行或類似的金融機構)進行轉讓，則無需賣方同意)。承諾買方的任何此類轉讓的金額不得低於10,000,000美元。在(I)簽署轉讓補充條款，(Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付給賣方、服務機構、相關的買方代理人和管理人，以及(Iii)採購承諾買方向銷售承諾買方支付協議購買價格(如果有)時，此類出售

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承諾買方應在此類轉讓範圍內免除其在本協議項下的義務，並且該承諾採購買方在所有目的下均應是本協議的承諾買方，並享有本協議項下承諾買方的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始方的權利和義務相同。可分配給此類採購承諾的銷售承諾買方的承諾額應等於轉讓的銷售承諾買方的承諾額，無論為此支付的購買價格(如果有)。轉讓補充條款僅在反映將該承諾採購方添加為承諾買方以及由此產生的對銷售承諾買方S承諾的任何調整所必需的範圍內對轉讓補充進行修正。

(C)向流動資金提供者和其他方案支助提供者分配任務。任何管道買方可隨時向其流動資金提供者或其他計劃支持提供者中的一個或多個授予權益、參與其購買權益的權利以及其資本權益。如果該管道買方將參與權益授予流動性提供商或其他計劃支持提供商，則該管道買方應繼續對履行其在本協議項下的義務負責。賣方同意本協議項下任何管道的每個流動資金提供方和計劃支持提供方應享有以下利益第1.5條和1.7 和第三條和IV.

(D)管道採購商的其他轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道買方S轉讓、參與、授予購買權益的任何部分或其在其資本中的任何實益權益(或在每種情況下，包括但不限於與其商業票據計劃有關的任何抵押品代理)的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於任何與其商業票據計劃有關的抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，包括管理人的任何關聯公司，並且在轉讓後，管道買方應免除所有義務和義務，如果有， 下文；提供，除非受讓人(X)是商業票據管道 主要從事購買與根據本協議購買的資產類似的資產，(Ii)買方或其關聯公司作為其買方代理，(Iii)發行信用評級與轉讓管道買方的評級大體相當的商業票據或其他票據，以及(Iv)已得到賣方同意(提供，(1)賣方同意不得被無理拒絕或拖延，(2)如果終止事件已經發生且仍在繼續，則無需同意，(3)如果受讓人是由 同一計劃管理員或其關聯公司管理的另一商業票據渠道，則無需同意)或(Y)是該管道買方的承諾買方、流動性提供者或計劃支持提供者。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份轉讓補充文件，包括經雙方批准的任何變更，並由該管道買方正式簽署，將其在所購買權益中的任何部分及其資本中的權益轉讓給其受讓人。該管道買方應立即(I)將該轉讓通知本協議的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人S在所購買的權益及其股本中的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本協議項下的任何權利。受讓人在購買的權益中轉讓其權益的任何部分以及在其資本中的權益後，受讓人應享有與該權益有關的本協議項下的所有權利(除非賣方、相關買方代理人和受讓人已就不同的折扣達成一致，否則此後應按出讓管道買方確定的費率累計折扣額)。

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(E)註冊。管理人作為賣方的非受託代理人(該代理僅用於税務目的)和每個受影響的人及其繼承人和受讓人，只要該人有購買、再投資、資本或貼現欠款，應在管理人的辦公室保存一份根據本協議交付並接受的每份假設協議和轉讓補充資料的副本，以及一份登記冊，記錄買方的姓名和地址、每個買方集團的承諾和未償還資本總額，以及不時欠每個買方或其他受影響的人(和其他受影響的人)的折扣。註冊？)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，賣方、服務商、購買者和其他受影響的人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每一個人視為買方。賣方、任何買方代理人及任何買方(及任何其他受影響人士)應可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊。轉讓或轉讓其全部或 部分購買或再投資及股本權益的每名買方(及該等其他受影響人士)須向管理人發出有關轉讓的通知，以便受讓人S在購買及再投資中的權益能反映在 登記冊上。每名轉讓人可就任何準許的轉讓向適用的受讓人披露(該受讓人應已同意受第7.5條)任何與發起人、服務商、賣家、履約擔保人或由發起人、服務商、賣家、履約擔保人、任何買方或管理人代表提供給該轉讓人的應收款有關的信息。

(F)繼承人和受讓人。當本協議中提到本協議的任何一方時，此類提及應被視為指該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的任何一方或其代表的所有契諾、承諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。儘管有上述規定，但如第4.1(D)條賣方、服務商或履約擔保人均不得在未經管理人和各買方代理人事先書面同意的情況下，轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務，或在本協議或任何其他交易文件下的任何利益。

(G)代理人的強制執行。在不限制根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，管理員、每個買方代理和每個買方的權利可通過其或由其代理強制執行。

(H)某些承諾。在不限制任何買方向任何人出售或授予權益、擔保權益或參與的權利的情況下，第7.3條，任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利、其在購買或再投資中的任何部分的權益以及其資本中的權益，以保證其作為買方在本協議項下的義務，包括為保證對聯邦儲備銀行、美國財政部、聯邦儲備銀行、美國財政部、聯邦儲備銀行和聯邦儲備銀行的義務而作出的任何擔保或轉讓。

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聯邦存款保險公司或證券受託人在未通知賣方、履約擔保人或任何其他人或未經賣方、履約擔保人或 任何其他人通知或同意的情況下，為買方提供資金進行購買；但擔保權益的質押或授予不得免除買方在本合同項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替買方作為合同當事人。

第7.4節。費用；費用。除根據以下條款授予的賠償權利外第3.1節賣方 同意在提出要求後10個工作日內向管理人、買方代理人和買方支付與(I)本協議的準備、執行、交付和管理(包括由管理人(或代表)就集合應收款進行定期審計和商定的程序)、其他交易文件和本協議項下交付的其他文件和協議(以及與任何修訂、豁免或修改相關的所有合理和有文件記錄的成本和費用)有關的所有合理和有文件記錄的成本和費用，包括管理人、買方代理人、買方及其各自的關聯公司的律師費，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向管理人、買方代理、買方及其各自的代理、關聯公司提供諮詢的費用；以及(Ii)管理人、買方代理人、買方及其各自的代理人、關聯公司與執行本協議和其他交易文件有關的所有合理和有據可查的成本和開支(包括律師費)。

第7.5節。 保密。賣方、服務商和履約擔保人同意(I)不在網站上張貼或發佈或以其他方式向任何其他人分發本協議和其他交易文件，以及 (Ii)對本協議和與第三方溝通中與預付費用和定價有關的其他交易文件中的信息保密；前提是，交易文件和此類信息可以(A)向第三方披露，前提是根據書面保密協議以令管理人和每個買方 代理人合理滿意的形式和實質進行披露；(B)任何證券交易所的規則所規定的；(C)賣方、服務機構和履約擔保人的法律顧問、會計師和審計師(如果這些律師、會計師和審計師同意保密，或者 負有對此類信息保密的專業義務)，(D)法律、規則、條例、法院命令、傳票或其他法律程序要求或要求的，以及(E)在本合同各方之間的任何 訴訟或糾紛需要的情況下(前提是賣方、服務機構和履約擔保人將盡合理努力對與該等訴訟或爭議相關的此類信息進行保密處理)。

管理人、買方代理人和買方同意對交易文件(包括本協議和本協議項下的定價)以及關於履約擔保人、賣方、發起人、服務商及其關聯公司的任何其他非公開信息保密；前提是，此類信息可向第三方披露(I)只要披露的形式和實質合理地令賣方和履約擔保人滿意的書面保密協議為限；(Ii)買方代理人、買方或管理人的法律顧問、會計師和審計師，如果該等律師、會計師和審計師同意保密或

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以其他方式負有對此類信息保密的專業義務；(Iii)向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者(如果其同意遵守本協議的條款第7.5條)；(Iv)對管理人、任何買方代理人、任何買方或任何參與者具有管轄權或聲稱具有管轄權的任何監管或政府當局，(V)法律、規則、法規、法院命令、傳票或其他法律程序要求或要求的，(Vi)與任何訴訟或爭議有關或與行使交易文件下的任何權利或補救措施有關的要求(但管理人、買方代理人和買方將盡合理努力獲得與該等訴訟或爭議有關的信息的保密處理)，(Vii)1934年《證券交易法》第17g-5條所規定的任何國家認可的統計評級機構，(Viii)監管機構要求的商業票據投資者，以及(Ix)同意保密的任何管道買方的任何流動性提供商、計劃支持提供商或股權投資者。

第7.6節。 税務表格；FATCA。(A)每一買方應在截止日期(或較晚的情況下，在其成為買方之日)，或在適用法律規定的一個或多個時間，或賣方、履約擔保人或管理人合理要求的時間，交付給賣方和管理人，每個受影響的人(買方除外)應在收到任何交易文件下的第一筆付款時或之前交付給賣方和管理人，由適用法律或任何司法管轄區的有關政府當局規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許賣方、履約擔保人、管理人或適用的買方代理人(視情況而定)確定(I)根據本合同支付的款項是否納税，(Ii)所需的預扣或扣除率(如果適用)，和(Iii)買方S(或其他受影響的人S)有權獲得任何可用的豁免或減少的其他合理要求的信息，賣方根據本協議或以其他方式為確立買方S(或其他受影響人員)在適用司法管轄區內預扣税款的目的而向買方(或受影響的其他人員)支付的所有款項的適用税金。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)屬於《國税法》第7701(A)(30)節所指的美國人的每名買方(以及根據任何交易 文件收到付款的每名受影響人員)應向賣方和管理人交付簽署的IRS Form W-9原件，證明該買方或受影響人員免除美國聯邦備用預扣税或適用法律規定的或賣方、適用買方代理人或管理人合理要求的其他文件或信息，使賣方、該買方代理人或管理人能夠，視情況而定，以確定該買方(或該其他受影響的人)是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；和

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(Ii)根據美國以外的司法管轄區(包括每個州和哥倫比亞特區)的法律組織的每名買方(和每名受影響的人，但不包括買方， 根據任何交易單據收到付款)(a？外國買家？和a ？外國受影響方”根據《國內税收法典》或任何適用條約，有權就本協議項下的付款獲得預扣税豁免或減免的，應向賣方和管理員交付 （賣方或管理員合理要求的副本數量）在該外國買方成為本協議買方之日或之前（並在其後不時 應賣方或管理員的要求，但僅當該外國買方在法律上有權這樣做時），或對於外國受影響方，在收到任何交易文件項下的第一筆付款時或之前， 以下適用者：

(A)如果是外國買方（或外國受影響方），聲稱 有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，簽署IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）的原件，

(B)簽署的國税局表格W-8ECI的正本，

(C)在外國買方(或外國受影響方)根據《國內税法》第881(C)條聲稱享有投資組合權益豁免的利益的情況下，(X)證書(a美國税務合規證書？所載格式為附件D-1)表明該外國買方(或外國受影響方) 不是(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)《國税法》第871(H)(3)(A)條所指的賣方的10%股東，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，以及(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署原件

(D)在外國買方(或外國受影響方)不是受益方的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件和所有所需的證明文件，包括但不限於IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，基本上採用以下形式的美國税務合規性證書附件D-2或附件D-3、IRS(br}表格W-9)和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國買方(或外國受影響方)是合夥企業，並且該外國買方(或外國受影響方)的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合權益，則該外國買方(或外國受影響方)可提供基本上以以下形式的美國税務合規性證書附件D-4代表任何直接或間接合作夥伴，或

(E)由適用法律規定的任何其他形式的正式簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方、履約擔保人或管理人 確定需要進行的扣繳或扣除。

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(Iii)如果根據本協議向任何買方(或其他受影響的人)支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該買方(或該受影響的其他人)未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該買方(或該受影響的其他人)應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方、適用的買方代理人和管理人交付貨物，適用買方代理人或管理人須提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)及賣方、服務商、適用買方代理人或管理人合理要求的其他文件，以便賣方、適用買方代理人或管理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方(或該其他受影響人士)已履行該等買方S(或該等其他受影響人士S)根據該條例須承擔的義務，或決定扣減及扣留款項的金額。僅為此目的 第(Iii)條，FATCA將包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修改。

(C)每個 買方(以及根據任何交易單據收到付款的每個受影響的人，但買方除外)應及時通知賣方、適用的買方代理和管理人，情況的任何變化將改變或使所要求的任何免税或減税無效。

第7.7條。税收待遇。賣方和買方同意 每一次購買和再投資以及本協議項下擬進行的交易應被視為為美國聯邦所得税目的而發行的債務。本協議或任何其他交易的每一方 文件同意不採取任何與此類税收特徵不一致的税收立場，並且除非適用法律另有要求，否則不得以任何方式報告本協議項下發生的交易，除非在所有適用的納税申報單上發佈債務義務 。

第7.8條。管理人的地位；納税申報表的交付。在任何人成為本合同項下的管理人之日或之前(此後應賣方的合理要求不時提出)，賣方應向賣方提交兩份已填寫並簽署的正本(I)IRS Form W-8ECI、 或(Ii)其他文件，證明賣方可向管理人付款，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款。管理人同意，如果以前提交的任何表格或文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或文件，或通知賣方法律上無法這樣做。

關於法律和司法管轄權的第7.9節。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不參考其衝突法律條款(適用於本協議的紐約州一般債務法第5-1401款和第5-1402款除外)。

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(B)本協議雙方特此同意紐約州境內任何聯邦或州法院的非專屬管轄權。本協議各方特此放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第7.10節。在 個對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過傳真或電子郵件傳輸)，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。

第7.11節。終止存續；第三方受益人。第 條規定第1.7、3.1、3.2、3.3條，第五和第六條，第7.4、7.5、7.9、7.12、7.15、7.17、7.18、7.19、7.20條還有這個第7.11節在本協議的任何終止後仍繼續有效。每個流動資金提供者和每個其他計劃 支持提供者不是本協議的直接一方，是本協議的明確第三方受益人。

第7.12節。放棄陪審團審判 。在合同索賠方面，任何一方在任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，根據本協議或本協議擬進行的任何交易，或因本協議或交易而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，本合同各方均放棄其各自的由陪審團審判的權利。本協議雙方同意，任何此類索賠或訴因應由法官審理，而無陪審團參與。 在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，其各自的陪審團審判權利因本條款的實施而被放棄。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第7.13節。整個協議。本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代此等人士之前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第7.14節。標題。本協議的標題和標題，包括本協議的任何附件、附表或附件，僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

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第7.15節。特殊損害賠償。本協議任何一方或其關聯方不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與之相關的交易或與之相關的任何其他責任理論或與此相關的任何行為、不作為或事件而提出的任何違約索賠或任何其他責任理論，向本協議的任何其他關聯方或其各自的關聯方、董事、高級職員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；本協議的每一方在此放棄、免除責任，並代表自己及其附屬公司同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第7.16節.愛國者法案。每個買方在此通知賣方、每個發起人、服務機構和履約擔保人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個賣方、每個發起人、服務機構和履約擔保人的信息，該信息包括每個賣方、每個發起人、服務機構和履約擔保人的名稱和地址，以及允許買方根據《愛國者法》確定每個賣方、每個發起人、服務機構和履約擔保人的其他信息。

第7.17節。沒有訴訟程序。賣方、服務商、履約擔保人、每一位買方代理人、管理人和每一位承諾的買方在此同意不會對任何管道買方提起任何破產程序，或與任何其他人一起對任何管道買方提起任何破產程序，直到該管道買方的所有商業票據和其他公開或私人舉債的最後一天以不可行的方式得到全額償付。上述規定不限制任何此類人士對除上述各方以外的任何人提起的破產程序提出任何索賠或以其他方式採取任何行動的權利。

第7.18節。付款限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但每個管道買方不應也沒有義務根據本協議支付任何金額，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還其商業票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方S證券化計劃的計劃文件，發行商業票據為其所有未償還商業票據(假設該等未償還商業票據 於此時到期)進行再融資，或(Y)所有該等管道買方S商業票據均獲足額償付。在管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定之前，該管道買方沒有支付的任何金額不應構成針對該管道買方的任何此類不足的索賠(如破產法第101節所定義)或公司義務。

第7.19節。確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何EEA金融機構在本協議或任何其他交易文件項下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

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(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。

(Ii)將該債務的全部或部分轉換為可向其發行或以其他方式授予其的該等金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減值和轉換權有關的此類責任條款的變更。

第7.20節。有限責任 。儘管本協議中有任何相反規定，任何管道買方在本協議和所有其他交易文件項下的義務僅是該管道買方的公司義務，並且僅在根據本協議從賣方或根據其條款從任何交易文件的任何一方收到的資金超過支付到期和到期的商業票據所需資金的範圍內支付。不得根據本協議中包含的任何管道買方的任何義務、契約或協議對向該管道買方提供公司管理服務的任何個人或實體(各自為企業服務提供商？)(或其任何關聯公司)，或該管道的任何股東、員工、高級人員、董事或該管道的任何公司或其中任何的實益擁有人，根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序；雙方明確同意並理解，本協議僅為管道買方的公司義務，且不會因本協議中包含或暗示的管道買方的任何義務、契諾或協議，或管道買方的股東、員工、管理人員、董事或其股東、員工、高管、董事或其中任何公司或其中任何一人的實益擁有人， 不會因本協議中包含的或其中暗示的管道買方的任何義務、契諾或協議而承擔任何個人責任，也不會因管道買方違反任何此類義務而承擔任何個人責任，此類企業服務提供商(或其任何關聯方)以及此類渠道的每個此類股東、員工、高級管理人員、董事或其任何法人單位的契諾或協議，無論是以普通法還是衡平法，或根據法規或憲法訂立的，作為執行本協議的條件和對價，特此明確放棄；然而，前提是這一點第7.20節不應免除上述管道買方的任何上述股東、 員工、高級管理人員、董事或其中任何一方的實益擁有人因其故意失實陳述或故意不當行為而可能承擔的任何責任。

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第7.21節。基於流動性的攤銷事件觸發器。在發生基於流動資金的攤銷事件觸發事件時，賣方可在通知各買方代理人和管理人後，自行承擔費用和努力，要求CACIB買方小組中的買方(每個人都是？卡西布買家？) 無追索權地轉讓和轉授(依照其中所載的限制並受其限制，並徵得其同意，第7.3條)、其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關的 交易文件授予根據本協議有資格成為買方的一人或多人(如果該CACIB買方是承諾買方，則也有資格成為本協議項下的採購承諾買方第7.3(B)條)應 承擔此類義務；但：

(I)每名CACIB買方應已從受讓人(在該未償還本金和累計折扣及費用的範圍內)或賣方(如為所有其他金額)收到一筆相當於其資本中未償還部分的付款、其累計折扣額、累計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他金額；以及

(2)此類轉讓不與適用法律相沖突。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，雙方已安排由各自正式授權的官員簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起，

[Oracle Receivables採購協議的簽名頁]

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證物一

定義；解釋

在本協定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。

？管理員？具有本協議序言中規定的 含義。

·管理費信函？指服務機構、銷售商和管理人之間就管理人作為管理人的角色應支付的費用達成的任何費用信函協議。截至截止日期，尚無管理費用函。

“不利索賠”指留置權、擔保權益或其他費用或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，但抵銷權和抵銷權除外；不言而喻，任何以(A)買方、買方代理人或管理人(為各買方集團的利益)為受益人或轉讓給(A)買方、買方代理人或管理人(為了每個買方集團的利益)或 (B)託管機構就其設立的存款賬户而設立的存款賬户，在任何情況下均不構成不利索賠。

受影響的人？指管理員、買方代理、買方、任何流動資金提供者、任何其他計劃支持提供者、任何計劃管理員或其各自的任何附屬公司。

？附屬公司？對任何人而言，指： 直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何人。就這一定義而言，如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的股份或會員權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層或政策的權力，該人應被視為控制另一人。

·關聯債務人？是指作為另一債務人的關聯方的任何債務人。

？聚合資本？指在任何時候所有購買者在該時間的未償還資本總額。

“合計折扣？在任何時間，是指每個買方在該時間相對於每個此類買方S資本的應計和未付折扣的總和。

？聚合Unpaids？指在任何時候等於(I)當時的折扣總額、(Ii)當時的資本總額、(Iii)本協議項下或買方集團費用函項下的所有應計和未付費用和(Iv)賣方在本協議項下欠管理人、和/或任何買方代理人和/或任何買方在本協議項下欠下的所有其他款項的總和。

？？協議？具有本協議序言所述的含義。

附件I-1

替代費率？指任何一天的利率等於該日確定的基準利率；前提是存在終止事件的任何一天的替代利率應等於該日生效的基本利率加2.00%的年利率。

“反腐敗法” 《反腐敗法》指與賄賂或腐敗有關的任何適用法律、規則或法規，包括 （a）1977年《美國反海外腐敗法》；（b）2010年《英國反賄賂法》；以及（c）任何適用司法管轄區現行或以後頒佈的任何其他類似法律、規則或法規。

《反洗錢法》指在任何現行或以後頒佈的適用司法管轄區內與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律或法規。

《假設協議》指實質上 中所述形式的協議附件E本協議。

·律師費指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有記錄的費用以及 支出。

“自救行動”指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

*自救立法對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

《破產法》指經不時修訂的《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條等)。

？基本費率？指在任何一天內，不時生效的浮動年利率， 該利率在任何時候都應等於以下最高值：

(A)《華爾街日報》不時公開宣佈為美國最優惠利率的日期的有效利率。？該最優惠利率由買方代理根據各種因素設定，包括管理人S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該公佈的利率；

(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率；

(C)每日簡易SOFR加1.00%的年利率，只要提供該利率是可以確定的，並且不是非法的。

“受益所有權認證” 證書是指根據受益所有權法規的要求，關於受益所有權的證書。

附件I-2

“實益所有權監管？指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節.

？受益者？指管理人、每一買方和其他受補償方。

？工作日？意味着任何一天（星期六或星期日除外）（a）銀行在紐約市或德克薩斯州達拉斯不被授權或要求 關閉；但就直接或間接計算或釐定而言，或當與任何利率設定、資金、支付、結算、付款有關時，或 與按SOFR利率計息的任何購買有關的其他交易，術語營業日是指紐約聯邦儲備銀行公佈SOFR的任何此類日子“（或擔保隔夜融資利率的繼任 管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站或其任何繼任網站上。”

·CACIB？具有本協定序言中規定的含義。

“卡西布採購商集團？指以CACIB為買方代理的買方集團。

？大寫字母？就任何買方而言，指 買方根據本協議向賣方支付的應收款總額，減去根據本協議分配給買方的資本金第1.4(D)條；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須退回，則該等資本須按該撤銷或退回的分派的金額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

·控制的變化？指(A)TXU不再直接或間接擁有賣方100%的所有權權益 ，無任何不利索償；(B)Vistra不再直接或間接擁有100%的所有權權益，具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行任何發起人或服務機構類似職能的其他人士而不受任何不利索償；或(C)發生控制權變更(定義見信貸協議，於成交日期生效)。儘管有上述規定，任何人士均可質押、授予其於任何發起人、服務機構、維斯特拉或賣方所擁有的股份或其他形式的所有權權益，或就其擁有的股份或其他形式的所有權權益設定押記，只要該等質押、擔保權益或押記不會導致維斯特拉或適用的發起人或服務機構(視屬何情況而定)不再有權直接或間接指示被質押的所有權權益所在實體的管理層及政策。

？截止日期？指2018年8月21日。

？收款賬户？指賣方為收取收款而在銀行開立的存款賬户(直接或通過直接從相關鎖箱轉賬)，如上所示附表II(因此，根據本協議的條款，在關閉或開立任何託收賬户時，此類時間表可能會不時修改)。

附件I-3

·收藏品就任何應收賬款而言，是指(A)任何發起人、賣方或服務機構為支付與該等應收賬款有關的任何金額(包括購買價格、財務費用、利息、 税、傳輸費(如果有)和所有其他費用)而收到的所有資金(無論是以現金、電匯、支票或其他形式)，或適用於就該等應收款而欠下的款項(包括保險賠付及出售或以其他方式處置收回的貨物或其他抵押品的淨收益，或債務人或任何其他直接或間接有責任支付該等應收款並可對其運用的其他人的財產)；及(B)所有被當作的收藏品。

“商業票據？指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

“承諾” 對於任何承諾 買方， 在任何時期內的任何確定日期， 所列金額作為該承諾 買方的承諾，’“” 附表VI根據本協議或假設協議、轉讓補充或其他協議，該承諾買方成為本協議一方，因為該金額可在 根據 第7.3(B)條或與根據以下條件更改購買限額有關第1.1(C)條.為免生疑問，自本協議第十三次修訂生效日至2023年7月結算日 期間，各買方集團的承諾如下：法國農業信貸公司投資銀行，264，000，000美元；加拿大皇家銀行，252，000，000美元；MUFG銀行，Ltd.，八千四百萬美元

承諾百分比指的是，對於買方集團中的每個承諾買方，該承諾買方的承諾除以該買方集團中所有承諾買方的所有承諾的總和。

·承諾的買方？指 本協議或任何假設協議或轉讓補充文件中所列的每個買方集團的人員(及其各自的承諾)。

“公司備註？具有中所述的含義第3.1節《買賣協議》的內容。

“公司票據融資人？指作為任何公司票據融資文件當事人的三菱UFG銀行有限公司或其任何附屬公司。

“公司票據融資？指一個或多個發起人和/或服務機構與公司票據融資人之間可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，一個或多個發起人和/或服務機構可(A)向公司票據融資人出售、轉讓、轉讓或轉讓公司票據，和/或(B)向公司票據融資人授予公司票據的擔保權益。

“公司票據融資文件？指公司票據融資人與發起人和/或服務機構就公司票據融資不時簽訂的每一份購買協議、銷售協議、信貸協議、貸款協議、回購協議、擔保協議和/或其他融資協議。

“集中度帳户？是指賣方在銀行開立的存款賬户，目的是從#年確定的收款賬户中收取收款。附表II.

附件I-4

？濃度百分比？指：對於每個債務人(地方政府債務人或聯邦政府債務人除外)及其附屬債務人，參考下表(括號內為長期評級)確定的適用百分比：

R正在更新 的 OBLIGOR		PERCENTAGE
標準普爾A-1 S/P-1穆迪S(標準A和穆迪S差S/A2)或以上			10.00	%
標準普爾A-2 S/P-2穆迪S(Bbb+至A-by Standard& 穆迪S差S/Baa1至A3)			5.00	%
標準普爾A-3 S/P-3穆迪S(標準為bbb-至bbb，穆迪S為差S/baa3至baa2)			3.33	%
非投資級/未評級(標準普爾評級BB+S/穆迪評級S或更低) 非投資級/未評級)			2.00	%

但就本定義而言，(I)母公司的長期和短期評級應歸於債務人及其關聯債務人，只要任何該債務人或其關聯債務人沒有長期和/或短期評級，除非母公司不支持或擔保，或管理人合理地相信母公司不支持或擔保，並有確鑿證據支持這種信念，則該債務人和/或其關聯債務人的義務；(Ii)如果債務人同時具有短期和 長期評級，則應優先使用短期評級而不是長期評級，(Iii)在符合上述規定的情況下，如果任何債務人有一個以上的長期評級或一個以上的短期評級，應適用最低的評級，(Iv)如果只有一個評級，則將使用下一個較低的評級類別來確定適用的百分比，以及(V)在符合前述規定的情況下，如果任何債務人及其關聯債務人的評級不同(並屬於上表中的不同百分比類別)，則應確定該組義務人的集中百分比為其各自百分比中的較低者。

？管道採購商指根據假設協議、轉讓補充協議或根據本協議條款以買方身份成為本協議一方的每一份商業票據管道。

？？合同？指， 就任何應收款池而言，任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式，根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書產生應收賬款池，或證明該等應收賬款池證據或債務人根據該證據或有義務就該等應收賬款池付款。

附件I-5

？CP費率？指的是，對於任何管道買方，在任何時期內，就商業票據融資的資本的任何部分而言，在買方集團費用函、假設協議或轉讓補充協議中指定為該管道買方的任何匯率，根據該假設協議或轉讓補充協議成為本協議的一方，或該管道買方不時向賣方、服務機構和適用的買方代理提供的任何其他書面或協議。

《信貸協議》指日期為2016年10月3日的某些信貸協議，由借款人維斯特拉、維斯特拉中間公司、借款人的其他信貸方以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行之間簽訂，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

·信用證和託收準則指：(A)關於TXU、那些在截止日期生效的應收款貸方和託收政策以及第附表I，以及(B)對於任何其他發起人，其在簽訂買賣協議之日的應收賬款信貸和收款政策和指導方針， 在每種情況下均根據本協議進行修改。

《每日簡易索菲爾》指在(I)上述SOFR匯率日為營業日或(Ii)SOFR匯率日之前的前兩個營業日的任何一天(SOFR Rate 日)SOFR，如SOFR匯率日為營業日，或(Ii)SOFR匯率日不是營業日，則在每種情況下，SOFR均由紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，)上公佈或由紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(紐約市時間)在緊接該SOFR確定日期之後的 第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR根據SOFR的定義被公佈；但根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3個SOFR日。如果以上確定的Daily Simple Sofr發生變化 ，則基於Daily Simple Sofr的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方，自更改之日起生效。

？銷售業績突出的天數指在任何時候等於(A)截至最近三個日曆月的每個日曆月的最後一天的所有 應收賬款餘額的平均值；除以(B)(一)發起人在最近三個日曆月內的總賬單銷售額；除以 (二)90。

？債務？指(A)借入款項的債務；(B)以債券、債券、票據、按揭、契據或其他類似工具證明的債務；(C)支付財產或服務的遞延購買價格的債務(應付貿易賬款除外)；(D)所有資本租賃債務；及 (E)擔保項下的債務，以及購買或以其他方式取得或以其他方式保證債權人不會因 所述的其他類別的債務或債務而蒙受損失的債務。第(A)條穿過(d).

附件I-6

“被視為收款”具有中所述的含義第1.4(E)(I)節 和(Ii).

？默認比率？指於任何一天的比率(以百分率表示，並舍入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)該日曆月內所有拖欠應收賬款的未清償餘額合計除以 (B)發起人於該月前四個日曆月的當月賬單銷售總額。

？已拖欠應收賬款？指應收賬款池：

(A)任何款項或其部分，自該筆款項的原定到期日起計超過90天仍未支付；或

(B)不重複：(I)應就其債務人發生的破產程序；(Ii)已將適用的發起人S或賣家S的圖書作為無法收回的圖書註銷；或(Iii)根據信用證和託收準則，應將適用的發起人S或賣家S的圖書註銷為無法收回的圖書。

拖欠率指截至每個日曆月最後一天的比率(以百分比表示，舍入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)截至該日曆月最後一天的所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計除以(B)截至該月最後一天的所有應收賬款的未償還餘額合計 。

？拖欠應收賬款？指任何付款或部分付款在付款原定到期日起60天以上但不到91天仍未支付的應收款。

“稀釋”具有中所述的含義第1.4(E)(I)條.

？稀釋水平比？指在任何時候，指截至最近結束的日曆月的最後一天的比率(以百分比表示，並舍入到最接近的百分之一1%， 向上舍入1%的千分之五)，除以(A)發起人在最近結束的日曆月內的總賬單銷售額除以(B)截至該日曆月最後一天的應收賬款池淨餘額。

稀釋率指任何月份的比率 (以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，向上舍入到1%的千分之五)，計算方法為：(A)該日曆月的攤薄總額；除以(B)發起人在前一個日曆月的總賬單銷售額。

稀釋儲備百分比？於任何日期，指(A)稀釋水平比率與(B)(I)最近十二個歷月平均稀釋比率的2.25倍與(Ii)稀釋尖峯係數的總和的 乘積。

附件I-7

稀釋尖峯因數指任何日曆月的以下乘積：(A)(A)(I)最近終了的十二個日曆月內任何日曆月的最高攤薄比率；減去(Ii)該十二個日曆月的攤薄比率的算術平均值與(B)最近終了的十二個日曆月的任何日曆月的最高攤薄比率之間的正差額；除以(Ii)該十二個日曆月的攤薄比率的算術平均值。

直接税？指對任何應收賬款池徵收的或與之相關的任何銷售、使用、毛收入、商品和服務、消費税或個人財產税。

？折扣？就資本的任何適用部分而言，指任何結算期間(或其部分)在該結算期間內的每一天(或其部分)的總和：

Ar x C x 1/年

其中：

AR =

該日該部分資本的貼現率，

C =

在這樣的日子裏，首都

年份 =

如果資本的提供依據是：(I)SOFR或CP利率，360天；和(Ii)基本利率，365天或366天，視適用情況而定；

但本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最大折扣的折扣；此外，如果任何分銷在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該折扣不得被視為由任何分銷支付。

貼現率？在任何一天對任何首都的意義：

(A)如資本的任何部分由商業票據提供資金，適用的商業票據利率；及

(B)如資本並非由商業票據提供資金(包括根據流動資金協議或任何其他計劃支持協議)，則為替代利率。

“歐洲經濟區金融機構？指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下列機構的母公司的任何實體(A)條或 （c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是 第(A)條或(b)並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國？指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構” 受託人是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的任何公共行政當局或任何被委託負責處理任何歐洲經濟區金融機構的公共行政 權力的人。

附件I-8

？符合條件的應收賬款在任何時候，指的是一筆應收款項池：

(a)

債務人是(I)在美國有賬單地址的居民，或在美國有其首席執行辦公室並有賬單地址的(包括地方政府義務人和聯邦政府義務人)；(Ii)不受下述類型的任何行動的影響(G)段的附件五；以及 (3)不是賣方或任何發起人的關聯企業；

(b)

這在美國只以美元計價和支付；

(c)

(I)就零售應收款而言，規定的到期日在該應收款的原始發票日期後未超過65天；(Ii)就應收POR而言，在出售相關的公用設施應收款後65天內到期並應付款；

(d)

根據合同(I)在發起人S業務的正常過程中銷售和交付商品或提供服務，或者在應收POR的情況下在發起人S業務的正常過程中銷售公用事業應收款，以及(Ii)受美國其中一個國家的法律管轄；

(e)

這是在完全有效的合同下產生的，是債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，該合同不包含任何保密條款，如果根據交易文件將應收款轉讓給管理人，則不會違反這些條款；

(f)

在所有實質性方面符合有效的所有適用法律、裁決和法規(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、貸款的真實性、公平的信用賬單、公平的信用報告、平等的信用機會、公平的收債做法和隱私有關的任何法律、規則和法規)，並符合此類應收款池的任何部分均未實質性違反任何此類法律、規則或法規的情況；

(g)

這不是任何善意爭議、抵消、索賠或反索賠、抗辯、阻礙或其他不利索賠的主題；

(h)

滿足適用信用證和託收指南的所有適用要求；

(i)

自創建以來未被修改、放棄或重組的，但根據 允許的除外第4.2節;

(j)

賣方擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的主張，並且可以由賣方自由轉讓；

(k)

為了每個買方集團的利益，管理人應對該等應收款、相關擔保和收款的購買權益的範圍享有優先權益；

附件I-9

(l)

這構成(I)在應收POR的情況下，UCC中定義的賬户或 (Ii)在零售應收、UCC中定義的應收賬款、付款無形資產或一般無形資產的情況下，並且在每種情況下，都不是UCC中定義的工具的證明；

(m)

這不是違約應收賬款或拖欠應收賬款；

(n)

在有關發起人、出賣人或服務機構已與債務人建立任何抵銷安排(保證金除外)的範圍內，不受該發起人、出賣人或服務機構(視情況而定)應付的抵銷賬款的部分；

(o)

如果POR應收，反映在適用發起人S會計系統中，由適用公用事業公司欠下(並且，為免生疑問，不是由不是公用事業公司的義務人欠下)，併產生於適用發起人S在正常業務過程中銷售競爭性零售電力服務，並且適用公用事業公司有義務為其開票、收取和購買；

(p)

債務人拖欠的應收款不超過債務人S集合應收賬款餘額的50%的；

(q)

指由發起人全額賺取和履行並由義務人支付的金額；

(r)

如果該等應收賬款是未開單的應收賬款，(I)自該等應收賬款產生之日起不超過60天，(Ii)維斯特拉母公司擁有(X)標準普爾S的長期本地發行人信用評級和(Y)穆迪S的長期企業家族評級，且該評級不低於標準普爾S的B- 或穆迪的S的B3；

(s)

如果零售應收賬款由最終(且非臨時)發票證明，且發票編號與任何其他零售應收賬款不對應，且代表的金額不少於開票餘額，或者，如果該零售應收賬款是未開票的應收賬款，則已在適用的發起人S 會計制度中進行個性化處理，以便該零售應收賬款很容易與所有其他零售應收賬款區分開來；

(t)

適用義務人支付的不徵收任何預扣税的；以及

(u)

這是不計息的(除了任何逾期付款費用)。

“卸載能源 港口帳户卸載”指的是美國銀行的某些賬户每一個都以Energy Harbor LLC的名義，賬號為4451368368和4451441780。

？ERCOT？指德克薩斯州能源可靠性委員會。

附件I-10

“ERISA”指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》和任何類似的後續法規，以及在每種情況下不時生效的法規。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

ERISA附屬公司？指與任何人一起，根據《國税法》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，或僅就《國税法》第302節和《國税法》第412節而言，根據《國税法》第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

？ERISA事件？指(A)與計劃有關的任何可報告事件(該術語在ERISA第4043節或根據其發佈的條例中定義)(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何發起人或其任何ERISA關聯公司在相關實體是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，這可能合理地預計會導致與這種退出有關的任何責任；(C)該發起人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出； (D)根據ERISA第4041(C)條提交終止計劃的意向通知，根據ERISA第4041(C)或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動訴訟程序以終止計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃；或(E)根據ERISA第四章向任何發起人或其任何附屬公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條未拖欠的保費除外。

2支付錯誤 中賦予它的含義第6.10(A)條。

*錯誤的付款不足 分配中賦予它的含義第6.10(D)(I)條。

*錯誤付款受影響 班級中賦予它的含義第6.10(D)(I)條。

？錯誤的付款退貨不足 具有在中賦予的含義第6.10(D)(I)條。

·錯誤付款代位權中賦予它的含義為{br第6.10(E)條。

·歐盟自救立法時間表指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法 時間表，該附表不時生效。

？例外情況 帳户指賬號以8104結尾的存款賬户，以Ambit Texas LLC的名義在北卡羅來納州BOKF開立，業務名稱為德克薩斯銀行。

附件I-11

？例外帳户條件？指的是截至確定日期以下各項的滿足情況：(A)未發生終止事件且仍在繼續，(B)在任何例外賬户中收到的所有集合應收賬款將不遲於收到並識別後兩(2)個營業日被直接掃入收款賬户，(C)每個例外賬户位於美利堅合眾國，(D)任何例外賬户不受授予(或聲稱授予)任何人對該例外賬户的控制權的任何賬户控制協議或類似協議的約束，(br}授予(或聲稱授予)任何人對該例外賬户的控制權(如《UCC》第9-104條所界定)，(E)有關的存款賬户銀行當時沒有對該例外賬户中的任何存款金額行使任何抵銷權，(F)確定日期早於2021年6月30日(或署長自行酌情以書面書面商定的較後日期)， (G)(I)維斯特拉母公司維持(X)標準普爾S的長期本地發行人信用評級和(Y)穆迪S的長期企業家族評級，以及(Ii)每個此類評級均不低於該評級機構截至2020年12月21日分配的適用評級，以及(H)截至2020年12月21日，未收到任何被指示向託收賬户付款的債務人隨後指示將 付款匯至例外賬户。

過量濃縮量？指在任何時候，確定為 的所有金額的總和：對於每個債務人，該債務人及其關聯債務人在該時間的合格應收賬款的未結餘額(如果有)超過以下乘積的金額：(A)該債務人及其關聯債務人的集中百分比和(B)所有符合條件的應收款在該時間的未結餘額；但前提是，(A)本合同當事人理解，由於內部報告的限制，服務機構無法跟蹤和報告每項未開票應收賬款和POR應收款的確切金額；(B)關於POR應收款的超額集中金額可使用信息包中描述的 方法計算，該方法反映了服務商S和賣方S盡最大努力估計該等未開單應收款的金額；以及(C)未經每一買方代理商事先書面同意，服務商不得改變在信息包中報告此類信息的方法 。

“排除的零售應收賬款？是指任何應收公用事業購買款。

“已排除應收賬款？指(I)有關債務人位於馬薩諸塞州的任何應收款或，(2)由德州發起人發起的任何應收賬款，其相關債務人不是ERCOT的參與者.或 (Iii)由Energy Harbor LLC發起且債務人為(A)南塔基特電力公司d/b/a國家電網、(B)國家燃氣分銷公司、(C)俄亥俄州哥倫比亞天然氣公司或 (D)賓夕法尼亞州哥倫比亞天然氣公司的任何應收款。

不含税？對受影響人而言，指對該受影響人徵收或就該受影響人徵收的下列任何税項，或須從向該受影響人支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)因受影響人根據法律組織、或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區或其他關連税項而徵收的税項或以淨收入(不論面額)、特許經營税、州毛收入税及分行利得税計算的税項；(B)對應支付給該受影響人或為該受影響人的賬户 就其資本部分徵收的美國聯邦預扣税，該法律在受影響的人首次為資本的一部分提供資金或首次有義務為資本的一部分提供資金之日生效；(C)可歸因於該受影響的人或為其賬户徵收的任何税收、轉讓或 如果該受影響的人沒有遵守S沒有遵守第7.6節以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

附件I-12

“FACA？係指《聯邦債權轉讓法》(《美國法典》第41編第15節)，由《聯邦徵用條例》(48 C.F.R.)補充的。

·設施終止日期？指下列日期中發生時間最早的 ：(A)2024年7月11日，(B)根據下列條件確定的設施終止日期第2.2條，(C)購買限額減至零的日期第1.1(C)條和(D)在發生基於流動資金的攤銷事件後，由CACIB買方集團的買方代理在該買方代理S全權酌情指定的任何日期.

《金融行動與合作組織》指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行上述規定。

聯邦基金利率？指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為在該日向以管理人身份行事的管理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

·聯邦政府義務人指美國、美利堅合眾國的任何領土、領地或聯邦，或上述任何機構、部門或機構。

美聯儲理事會指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

費用信函指買方集團收費信函或任何管理費信函(視情況而定)。

·最終終止日期？指(X)融資終止日期；(Y)沒有資本或 折扣未清償的日期；以及(Z)賣方在本協議項下欠每名買方、每名買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有其他款項應全額支付的日期(或有賠償義務除外)。

附件I-13

*優先權益？指有效和完善的所有權或擔保權益，不受不利索賠的約束。

“外國受影響方？具有 中所述的含義第7.6節.

·外國買家？具有中所述的含義第7.6節.

《公認會計原則》指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府超額額？是指在任何時候，屬於政府應收款的合格應收款的未償餘額超過當時所有合格應收款未付餘額的5%的金額。

“政府應收賬款 ？指債務人為聯邦政府債務人或地方政府債務人的任何應收零售賬款。

·政府權威？指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，包括任何法院，以及通過股票或資本所有權或其他方式 由上述任何人擁有或控制的任何人。

“團體承諾對於任何買方集團而言，是指在本協議或假設協議、轉讓補充協議或其他協議中規定的作為相關承諾買方S承諾的金額，根據這些協議，買方集團的成員成為本協議的當事方，因為該金額可根據下列條件修改第6.1(B)條或與根據以下條件更改購買限額有關第1.1(C)條.

“團體承諾百分比(I)分子為該買方集團的集團承諾；及(Ii)其分母為所有買方集團的集團承諾的總和。

？賠償金額？具有中所述的含義第3.1節.

·受補償方具有中所述的含義第3.1節.

？賠償税款？指對賣方、任何發起人或履約擔保人在任何交易單據下的任何義務所作的任何付款或對其進行的任何付款徵收的所有税項，但不包括其他税項。

獨立的 經理具有第(4)款(C)項所述的含義附件四.

？信息包？指基本上採用附件A形式的報告。

附件I-14

“破產程序”指(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序；或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人進行的資產重組、清盤或其他類似安排，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)在每一種情況下對其債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排。

？國內税收代碼？指不時修訂的1986年《國內税收法》，以及任何類似進口的後續法規，以及不時生效的法規。對《國內税收法典》各節的引用也指任何 後續章節。

美國國税局？指美國國税局。

3.法律？指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決，任何政府或政治區或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，在每一種情況下，無論是在國外還是在國內。

流動資金預付款指流動資金提供者根據流動資金協議 進行的貸款、墊款、購買或其他類似行動。

·流動資金協議指與本協議有關或與本協議有關而直接或間接訂立的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道買方提供貸款或墊款，或向管道買方購買資產，以便為該等管道買方S商業票據或其他優先債務提供流動資金或其他增強。

“基於流動資金的攤銷活動當CACIB買方集團的買方代理書面通知管理人、其他買方代理、賣方和服務機構，該買方代理S買方 集團中的渠道買方已連續270天通過該渠道買方S計劃支持協議(S)(而不是通過發行商業票據)為該等渠道買方提供資本金時，應被視為已經發生。

“基於流動性的攤銷事件觸發器當CACIB買方集團的買方代理向管理人、其他買方代理、賣方和服務機構發出書面通知稱，CACIB買方集團的渠道買方已通過此類渠道為S部分的資本金提供資金時，應被視為已經發生。 買方通過S計劃支持協議(S)(而不是通過發行商業票據)連續180天為此類資金提供資金。

·流動資金提供者指在任何時候作為貸款人(或其任何參與者)訂立流動資金協議的每一家銀行、其他金融機構或其他個人。

附件I-15

·地方政府義務人指任何州或地方政府，包括縣、市和鎮、上述任何行政區的任何行政區，或上述任何機構、部門或機構。

“鎖箱？指由鎖箱銀行或支付處理商為處理收款而維護的每個鎖箱。

？鎖箱協議是指賣方和/或發起人、服務商、管理人和鎖箱銀行之間的存款賬户控制協議（以及，如適用，還包括鎖箱條款），其形式 和內容合理地滿足管理人的要求。

？鎖箱協議激活通知具有中所述的含義第4.3(B)條.

？鎖箱銀行？指持有一個或多個託收賬户或集中賬户的任何銀行。

損失準備金百分比指在任何日期，(I)2.25和(Ii)在最近結束的十二個日曆月內的任何連續三個日曆月的默認 比率的最高平均值與(Iii)(A)發起人在最近結束的四個日曆月期間的總賬單銷售額加上 (Y)相當於發起人在最近結束的第五個日曆月期間的總賬單銷售額的三分之一的金額的乘積，四分五裂（B）截至該日期的總現金池餘額淨額。儘管有上述規定，但在完成Energy Harbor LLC審計後，前一句第 （iii）款可由管理員在與相關方（包括賣方和買方代理）協商後進行調整，不得無理拒絕。

？低評級鎖箱銀行其含義見 第4.3(C)條.

“多數買家代理？在任何時候，指集團承諾合計超過購買限額50%的買方集團的買方代理；但是，只要任何單一買方集團的集團承諾超過購買限額的50%，則多數買方 代理人應指至少兩個集團承諾的買方代理，集團承諾合計超過購買限額的50%。

·實質性的不利影響指對以下方面產生重大不利影響：

(A)賣方的業務、財務狀況、經營結果或財產；

(C)賣方根據其作為締約方的任何交易文件履行其義務的能力；

(D)任何交易單據的合法性、有效性或可執行性；

(E)集合應收款的重要部分的可收回性；或

附件I-16

(F)買方或賣方S在本協議項下擬持有的集合資產中的地位、完備性、優先權或可執行性。

·穆迪·S指穆迪S投資者服務公司。

“MUFG？指三菱UFG銀行有限公司。

“MUFG採購商集團？指以三菱UFG為其買方代理的買方集團。

？多僱主計劃？指ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，任何發起人或其任何附屬公司向該計劃繳費或有義務向其繳費。

應收賬款淨額池餘額？指在任何 時間，(A)在該時間的合資格應收賬款餘額減去(B)該時間的超額存款額減去(C)該時間的政府超額金額減去(D)未開賬單的 應收賬款超額金額減去(E)超出合資格按金金額的客户存款金額。

38.債務？具有中所述的含義第5.1節.

“債務人”就任何應收賬款而言，指根據與該等應收賬款有關的合同負有付款義務的人。

“OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始財務報表” ”有一個意思，就是説， 第3（f）（i）條的附件三.

？發起人？指不時以發起人身份參與買賣協議的每一人。截至截止日期 ，TXU是唯一發起方。

·其他連接税？就任何受影響人士而言，指因該受影響人士現時或以前與課税司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響人士籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據任何交易文件收取款項、根據或執行任何其他交易、根據任何交易文件從事任何其他交易、或出售或轉讓資本任何部分的權益而產生的聯繫)。

未清償餘額？就任何應收賬款而言，指在任何時候該應收賬款在該時間的未償還本金餘額。

？參與者？具有中所述的含義第7.3(A)條.

？參與者登記簿” ”有一個意思，就是説， 第7.3(A)條.

附件I-17

《愛國者法案》是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107—56（通常稱為美國愛國者法）。

支付處理商” 收件人是指代表服務商或賣方管理或處理付款或收款的任何第三方服務提供商（包括，如適用，代表賣方維護鎖箱的鎖箱銀行）。

“付款 付款”中賦予它的含義第6.10(A)條。

？PBGC？指養老金福利 擔保公司和履行類似職能的任何繼承實體。

·履約擔保人？具有本協議序言中規定的含義。

？性能保證？指第V 條中規定的由履約擔保人以受益人為受益人的無條件擔保，以履行交易文件項下的服務方和各發起人的履約。

？期間？指期間1和期間 中的每一個。

“第1期？指自2023年7月11日（含）開始至2023年7月（含）結算日（含）結束的期間。

“期間 21”指2023年7月 結算日前後的任何時間。

？？人員？指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

？？計劃？指除多僱主計劃外，受《僱員退休保障條例》第四章或《國税法》第412節或《僱員退休保障條例》第302條的規定約束，且維斯特拉或其任何附屬公司繳費或負有繳費義務的任何僱員退休金福利計劃(該詞在《僱員退休保障條例》第3(2)節中定義)(或，如果該計劃終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條將被視為繳費或有繳費義務)。

？池資產？具有中所述的含義第1.2(E)條.

？應收賬款池指應收賬款池中的應收款。

“POR應收賬款指公用事業公司因向該公用事業公司出售應由該公用事業公司購買的應收款而產生的對該公用事業公司的付款義務。

“計劃管理協議？是指任何管道買方和項目管理員之間管理此類管道買方S商業票據設施管理某些方面的特定管理協議，或具有類似目的的任何其他協議，該協議時不時有效。

附件I-18

“計劃管理員？指根據計劃管理協議為買方指定的管理員 。

“計劃支持協議？指幷包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何流動資金協議和 任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，該擔保債券由該管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在其下的任何圖紙，(C)該管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買權益(或其部分)，和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該管道買方S證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及據此簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

？計劃支持提供商？指並就每個管道買方而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括任何該等管道買方)現在或以後根據任何計劃支持協議向該 管道買方的賬户或為其賬户提供信貸或向其提供信貸的承諾，或向該 管道買方進行採購。

“購買” ”有一個意思，就是説， 第 1.1（a）節.

《購銷協議》指賣方和發起人之間的買賣協議，日期為本協議之日， ，並不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

“限購”指所有承諾購買者的承諾總額，因為該金額可能會根據 第1.1(C)條.凡提述購買限額的未使用部分，在任何時候均指購買限額減去當時的總資本。

？購買通知？具有中所述的含義第1.2(B)條.

“公用事業購買計劃？指公用事業公司同意從發起人處購買零售應收款的應收賬款購買或類似計劃。

“應收公用事業採購？是指發起人根據公用事業公司購買計劃向公用事業公司出售或簽約出售的任何零售應收賬款。

？購買了 利息於任何時候，指以下各項的不分割百分比所有權權益：(A)現時存在或以後產生的每一項聯營應收賬款、(B)有關聯營應收賬款的所有相關抵押及(C)有關聯營應收賬款及相關抵押品的所有 收款及其他收益。該不分割的百分比權益應按以下分數(以百分比表示)計算：

總資本+總儲備

應收賬款淨額池餘額

附件I-19

所購買的權益應根據下列條件不時確定第1.3節此 協議的。

“採購代理？是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每個人，或根據假設協議或轉讓補充協議或根據本協議以買方代理的身份成為本協議一方的任何其他人。

“採購商集團？指每一位管道買方(如果有)，以及每一位承諾的買方和相關的買方代理。

“買方團費函” ”有一個意思，就是説， 第1.5條.

“購買者”指管道購買者和承諾購買者。

？採購承諾採購員？具有中所述的含義第7.3(B)條本協議的一部分。

？符合條件的存款金額指在確定的任何時間，相當於(I)發起人或其任何關聯公司當時持有的由債務人就集合應收款支付的擔保保證金總額 的金額，只要該發起人(或其關聯公司)當時不需要向相關債務人退還此類擔保保證金，以及(Ii)所有合格應收款的未償還餘額總額的7.5%；提供, 那只要維斯特拉母公司未能維持(X)標準普爾S的長期信用評級和(Y)穆迪S的長期企業家族評級，且該評級不低於標準普爾S的B+或穆迪S的BA3，則合格保證金金額應為零。

--紅細胞？？就是加拿大皇家銀行。

“RBC買方集團？指以加拿大皇家銀行為買方代理的買方集團。

·應收賬款？指任何(I)任何除外的零售應收款項或(Ii)在每個情況下的POR應收款項(不包括除外的應收款項)。

？應收款池？指賣方在任何時候根據買賣協議購買的所有當時未清償的應收款。

？？註冊？其含義見 第7.3(E)條.

·監管變更指任何司法管轄區的任何條約、法律、規則、條例或準則，或任何政府當局的任何指示或要求(不論是否具有法律效力)。

·再投資？是否具有 中所闡述的含義第1.1(A)條.

展品I-20

？相關安全？就任何應收賬款池而言，指以下各項：

(A)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(B)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不時看來是為了確保該等應收款的付款， 不論是否依據與該等應收款有關的合約，連同任何與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(C)(I)就應收零售款而言，賣方S在合同項下的所有權利、利益和索賠(S)涉及該零售應收款，或(Ii)對於應收款POR，賣方S根據合同(S)從適用的公用事業公司獲得付款的所有權利、利益和索賠，以及在每種情況下，所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)、支持義務(如UCC中的定義)或不時作出的任何性質的安排，支持或確保該等應收賬款或與該等應收賬款有關的其他付款，無論是否根據與該等應收賬款有關的合同；

(D)賣方S對每個發起人的所有書籍和記錄在與上述任何一項有關的範圍內的所有權利、所有權和權益；

(E)賣方在《買賣協議》中和與《買賣協議》有關的所有權利、所有權和權益，包括(I)任何發起人根據該協議到期或即將到期給賣方的所有款項，以及(Ii)賣方根據該協議或與之相關而針對任何發起人的所有權利、補救、權力、索賠和 特權；和

(F)前述各項的所有收益。

？所需的初始買方代理指CACIB、RBC及MUFG各自(及在任何情況下，不是任何非聯營公司的受讓人)，只要該買方代理及S各自買方集團的集團承諾額至少相等於(X)$50,000,000及(Y)10%中較小者。

預留下限百分比於任何日期，指(A)10.0%與(B)(I)最近終了十二個歷月的攤薄比率平均值與(Ii)截至最近終了結算期最後一天計算的攤薄比率的乘積之和。

？零售應收賬款指任何債務人的任何債務和其他債務，不論是構成賬户、動產、票據或一般無形資產，相當於任何發起人向該債務人非批發銷售貨物和/或提供服務的部分或全部銷售價格，幷包括債務人就此向債務人支付任何財務費用、手續費和其他費用的義務，包括但不限於任何未開發票的應收款，100%應向債務人開具發票的金額。

“受制裁的管轄權？是指受到全面制裁的任何國家或地區(目前為伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)，廣泛限制或禁止與這些國家或地區(目前為伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)進行交易，或禁止與這些國家或地區進行交易。

附件I-21

“被制裁的人？指(A)在制裁名單上確定的、(B)在受制裁管轄區組織、居住或通常居住的任何個人或實體，或(C)以其他方式成為任何制裁的對象或目標，包括因第(A)或(B)款所述的一個或多個個人或實體所擁有或控制的任何個人或實體。

“制裁A)美國(包括外國資產管制處和美國國務院)、(B)聯合國安全理事會、(C)歐盟或任何成員國、(D)英國(包括S陛下)、(E)加拿大政府或(F)任何其他適用司法管轄區實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁名單(B)聯合國安全理事會綜合制裁名單，(C)由歐洲聯盟或任何成員國維持的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單，以****財政部維持的聯合王國金融制裁目標綜合名單。

--美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會

？證券化監管？指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例 制定了證券化的一般框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了一個具體框架，並修訂了某些其他歐盟指令和條例。

？賣家？具有本協定序言中規定的含義。

結算日期？指在任何結算期內，(A)下一個日曆月的日期，即根據附件IV第2(J)(Ii)節和(B)項在設施終止日期及之後交付信息包之日後的兩個工作日，每隔一天由管理人不時選擇(應理解，管理人可選擇與每天一樣頻繁地進行這種結算日)。

？結算 期間指：(A)(I)最初自結束日起至2018年8月最後一日(幷包括)止的期間；及(Ii)其後自每個日曆月第一天開始至該日曆月最後一日(幷包括)止的每一期間，及(B)在貸款終止日期及之後，署長不時選擇的其他期間(包括一天的期間)。

？服務商？具有本協定序言中規定的含義。

？服務費？應指下列所指的費用第4.6節.

？服務費費率？應指第#中所指的費率第4.6節.

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

附件I-22

*SOFR地板指年利率等於零個基點 (0.00%)。

“指明事項？指本協議、任何其他交易文件、購買權益的所有權、維護或 融資、資本的任何部分、應收賬款池、根據本協議支付的任何款項、或根據流動資金協議或其他計劃支持協議向買方或為買方的利益而墊付或以其他方式匯出資金的任何義務。

？標準普爾S指標準普爾S全球評級及其任何繼任者。

？停頓和無請願協議？意味着截至2020年10月9日，服務機構、管理人和公司票據融資人之間的某些停頓和沒有 訴訟函件協議。

？子公司？對任何人而言，指(I)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的總股本投票權的50%以上(在不考慮任何或有發生的情況下，並在任何投票權協議或有效轉移投票權的股東協議生效後)有權在 該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，而該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

？？徵税？指任何政府當局目前或未來徵收的任何税項、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？任期SOFR管理員？指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或管理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

？術語軟速率？對於適用術語SOFR參考匯率的任何金額， 是指期限為一個月的SOFR參考匯率，在該結算期的第一天之前兩(2)個工作日(術語SOFR確定日期)，該匯率由術語SOFR管理人公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(紐約市時間)在條款SOFR確定日期，則術語SOFR參考匯率應為該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考匯率，該期限SOFR參考匯率的相關SOFR參考匯率已於此公佈，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過三(3)個營業日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則應將術語SOFR比率視為SOFR下限。

“期限SOFR參考率” 利率指基於SOFR的前瞻性長期利率 。

附件I-23

？終止日期？指設施終止日期當日或之後的每一天。

？終止事件？具有在中指定的含義附件五.

·德克薩斯州發起人？指Ambit Texas，LLC，TriEagle Energy LP和Value Based Brands LLC。

·總儲量？於任何時間，指(A)(A)(X)截至最近結算期的虧損 準備金百分比與稀釋準備金百分比之和與(Y)截至最近終結結算期的準備金下限百分比與(B)截至最近終結結算期的收益及服務準備金 百分比及(Ii)當時的應收賬款池淨餘額之和的乘積。

交易單據？指本協議(包括本協議所載的履約保證)、買賣協議、每份費用函件、每份鎖箱協議、每份留置權解除協議、每份受益所有權證明、停頓及不呈請書協議、公司説明及根據本協議或與本協議相關而不時簽署或交付的所有其他重要證書、文書、UCC融資 聲明、報告、通知、協議及文件，在每種情況下，均可根據其各自的條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“調撥補充？具有本協議第7.3(B)節中規定的含義。

聯繫我們指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

？未開票應收賬款？指包含在應收款池中的零售應收賬款，其所有服務已全部提供和/或所有貨物已交付債務人，並在發起人S的賬簿和記錄中按照其現行財務會計慣例作為未開單收入入賬，但在 確定之時，尚未向該債務人正式提交發票或任何其他證明該債務人有義務支付其金額的發票或其他證據。

？未開票應收超額金額？指在任何時候，無重複地，指(I)符合條件的所有未開票應收賬款的合計未付餘額超過(A)70%的金額，如果維斯特拉母公司擁有(X)標準普爾S的長期本地發行人信用評級和(Y)穆迪S的長期企業家族評級，且該評級不低於標準普爾S的B或穆迪S的B2或(B)35.0%，若維斯特拉母公司擁有(X)標準普爾給予S的長期本地發行人信用評級及(Y)穆迪給予S的長期企業家族評級，且該評級等於所有合資格應收賬款的未開單餘額加(Ii)(A)合資格應收賬款及(B)自該等應收賬款產生之日起已過去至少31天的未開單應收賬款餘額超過所有合資格未開單應收賬款總額的20.0%。

·美國？指的是美國的美國。

附件I-24

？未成熟的終止事件指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成終止事件的事件。

“實用程序？指電力公用事業公司(或附屬的專屬金融公司)。

·維斯特拉？具有本協定序言中規定的含義。

·維斯特拉集團指維斯特拉及其不時直接或間接的附屬公司。

？維斯特拉集團的重大不利影響指對(A)維斯特拉集團作為整體的業務、運營、資產、負債、財產或財務狀況的重大不利影響，(B)僅就履約擔保人而言，履約擔保人履行本協議項下付款義務的能力，包括：(Br)對於任何發起人，該發起人履行其在其所屬任何交易文件項下義務的能力，(D)對於服務機構，服務機構是否有能力履行其作為當事人的任何交易文件規定的義務，或(E)對任何發起人、服務機構或履約擔保人履行義務的能力，以及該人為當事人的任何交易文件的合法性、有效性或可執行性(就履約擔保人而言，包括履約擔保人)。

·維斯特拉父母親？ 指維斯特拉公司，這是特拉華州的一家公司，也是維斯特拉集團的最終母公司。

“減值和折算權力就任何歐洲經濟區決議機構而言，是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有説明。

？收益和服務準備金百分比？意味着，在任何時間 ：

(2.25 x(BR+SFR)x DSO)/360

其中：

br =

截至最近結算期最後一天的基本利率，

DSO =

截至最近一個結算期最後一天的未完成銷售額的天數，以及 ’

SFR =

服務費率。

其他術語；建築。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語(未在本文中明確定義)在本文中均按照該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，(I)或/或，任何單詞的單數包括複數，反之亦然；(Ii)單詞(且相關含義為：(I)包括(且相關含義為：(I)包括(及)包括())包括但不限於，(Iii)所指的任何法律指的是經不時修訂的適用法律，幷包括任何繼承法；(Iv)凡提及任何協議，即指該協議經不時修訂、重述、延展或補充，或稱為

附件I-25

該協議的條款將根據其條款予以放棄或修改，(V)所指的任何人是指該人或S允許的繼承人和受讓人(如適用)。除非另有説明，本文件中的所有章節、附件、附件和明細表參考證物一適用於本協定的各節及附件、證物和附表。如在本協定中所使用的，本協定中的術語、本協定和類似術語均指的是本協定的整體；並且，本協定和本協定的詞語具有相同的含義。

GAAP中的重大變化。履約擔保人和賣方應確保其提交的每一套財務報表均符合附件四採用與編制原始財務報表時採用的會計做法和財務參考期一致的公認會計原則、會計做法和財務參考期(且不實施任何會計變更(定義見下文)，除非下文預期的修正案另有規定)。如果發生任何會計變更，並且該變更對本協議中任何財務契約、標準或條款的計算產生重大影響，則維斯特拉、賣方、服務商和管理人同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更， 預期結果是，在該等會計變更後，評估維斯特拉和賣方財務狀況的標準應相同，如同未進行該等會計變更一樣。在維斯特拉、賣方、服務商和管理人執行並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。 會計變更？指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則變化。

附件I-26

附件二

先行條件

1. 有效的先決條件。本協議的效力以署長S在本協議日期或之前收到的下列各項為準，每一項的形式和實質必須合理地令署長滿意：

(A)本協議的副本、買賣協議、每份鎖箱協議和每份費用函，每一份均由協議各方正式簽署和交付。

(B)賣方、發起人和履約擔保人中每一個適當的高級管理人員、董事或經理(視情況而定)的證書，日期為本協議日期，證明(I)賣方、發起人和履約擔保人中每個人的董事會或經理或其他適當機構授權其簽署、交付和履行其參與的交易文件的決議；(Ii)發生關於本協議和其他交易文件的任何其他必要的公司行動和政府批准(如果有)；以及(Iii)賣方、發起人和履約擔保人的公司註冊證書或成立證書、章程、有限責任公司協議或其他適用的組織文件。

(C)由賣方、發起人和履約擔保人(視情況而定)的適當高級職員、董事或經理(視情況而定)出具的證書，日期為本協議日期，以證明(I)授權簽署交易文件的高級職員的姓名和真實簽名，(Ii)交易文件中陳述和保證在所有重要方面的真實性和正確性，以及(Iii)不存在任何未成熟的終止事件或終止事件。

(D)填寫完整的UCC查詢報告，日期在本協議日期之前，但合理地接近本協議日期，列出在以下第(E)款提到的所有 司法管轄區提交的所有融資報表，該融資報表將發起人或賣方列為債務人，並附上此類融資報表的副本，表明沒有對任何聯營應收款提出不利索賠。

(E)適當的融資報表，適用於根據UCC提交所有必要的司法管轄區，以完善賣方和管理人的利益，符合本協議和買賣協議預期的買方利益。

(F) 賣方、服務商、每個發起人和履約擔保人的律師的法律意見，每個律師的日期均為本合同日期，並致予買方和管理人：(I)Sidley Austin LLP，關於擔保權益的設定和完善；(Ii)Sidley Austin LLP，關於某些公司事務；(Iii)Sidley Austin LLP，關於某些真實銷售和非合併事宜；以及(Iv)Vstra，關於某些公司事務。

(G)對維修商S的收集、運營和報告制度、信貸和催收準則、歷史應收款數據和賬户進行審計或實地審查的結果(由署長代表進行)，包括對維修商S經營地點(S)的審查結果令人滿意。

附件II—1

(H)賣方支付所有應計和未付費用(包括每份費用函所預期的費用)、成本和費用的證據，但以截止日期或之前到期和應支付的為限。

(I)由S組織或組織管轄的國務大臣(或類似官員)出具的關於賣方、服務商和履約擔保人的良好信譽(或 可比)證書，每個證書的日期均在本合同日期之前但合理地接近本合同日期。

(j)管理員或任何買方可能合理要求的有關游泳池的其他信息以及其他 批准或文件。

(k)確認適當 終止聲明（表格UCC—3）、任何其他相關文件以及證明所有擔保權益、所有權和其他權利的釋放所必需或可取的其他文件的副本，以證明任何發起人先前在 池內或任何相關擔保中授予的任何人的所有擔保權益、所有權和其他權利的釋放。

(l)對於任何賣方、服務方、履約擔保人或任何 發起人，根據受益所有權條例符合非法人實體客户的資格，與該人員相關的受益所有權證書。“”

2.所有購買和再投資的先決條件。每一次購買，如果是(C)條在下文中，每一次再投資都應滿足以下前提條件：

(A)在每次購買(再投資除外)的情況下，服務機構應在購買之日或之前向管理人和每名買方代理人交付按照以下規定填寫的購買通知第1.2節;

(B)如果是購買(再投資除外)，在購買之日，下列陳述應為真實和正確的 (接受購買的收益應被視為賣方對該陳述的真實和正確的陳述和保證)：

(I)下列文件所載的陳述及保證附件三在購買之日及截至購買之日，本協議在所有重大方面均真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，此類陳述和保證應真實且截至該較早日期在所有重要方面均正確)；但前述條款中的重要性閾值不適用於本身包含重要性閾值的任何陳述或保證；以及

(Ii)不存在終止事件或未到期的終止事件，或此類購買將導致終止事件或未到期終止事件。

附件二--2

(C)在購買或再投資之日，下列陳述應為真實和正確的(接受購買或再投資的收益應視為賣方對該等陳述的真實和正確的陳述和保證)：

(一)實施購買或者再投資前後，(一)合計資本不超過購買限額，(二)購買的權益不超過100%；

(Ii)在實施該等購買或再投資之前及之後，各買方集團的未償還資本總額不會超過該買方集團對S集團的承諾；及

(Iii)貸款終止日期尚未發生。

附件二--3

附件三

申述及保證

1.賣方的陳述及保證。賣方向每一位買方、每一位買方代理人和 管理人陳述並保證在成交之日以後每次購買和隨後每次再投資的日期如下：

(A)賣方按其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並且在其業務行為要求其具備這樣的資格的每個司法管轄區內具有作為外國有限責任公司開展業務的正式資格，但如果不具備這樣的資格將不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其對購買和再投資收益的使用，(I)在其權力範圍內；(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，除非未能獲得任何此類授權不會造成實質性的不利影響；(Iii)不違反或導致(A)其憲法文件的違約或衝突；(B)適用於該公司或其任何財產的任何法律、規則或規例，除非該等違反、失責或衝突不會產生重大不利影響；(C)其作為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重大協議或文書；或(D)對其或其任何財產具有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；及(Iv)不會導致或要求對其任何財產或就其任何財產提出任何不利申索，交易文件下的除外。本協議及本協議所屬的其他交易文件已由本協議正式簽署並交付。

(C)賣方正式籤立、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件時，除提交《統一商業法典融資聲明》和續簽聲明外，不需要任何政府當局或其他人士的授權、批准、同意、命令或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人士發出或向其發出通知或向其提交任何尚未或獲得的通知。

(D)本協議和賣方作為當事方的其他交易文件 構成其根據各自條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制， 影響債權人權利強制執行的時間和一般衡平法原則，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)在 任何政府當局或仲裁員面前，沒有影響賣方或其任何財產的待決或據賣方S所知的威脅行動或程序。

(f) [已保留].

(G)在緊接本協議預期向買方出售之前，賣方擁有應收賬款、相關擔保和收款項下的所有權利、所有權和權益以及 項下的所有權利、所有權和權益，不存在任何不利索賠(出售後解除或僅因任何買方、任何買方採取任何行動而產生的任何不利索賠除外)

附件三-1

代理或管理員)。本協議為每個買方集團在聯營應收賬款、相關證券和收款中為管理人設定擔保權益，但以購買的權益為限，而管理人為每個買方集團的利益，在聯營應收賬款、相關證券和收款中擁有優先權益。除根據買賣協議和管理人根據本協議提交的以賣方為受益人的財務報表外，任何記錄辦公室均未存檔任何集合資產的有效融資報表。

(H)賣方或其作為服務商的關聯公司編制的信息包，或賣方或其代表向管理人、任何買方代理人或買方提供的與本協議或買方參與的任何其他交易文件有關的其他書面信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在每一種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充後，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的。沒有誤導性；但就預計財務信息而言，賣方僅表示該等信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；此外，就預計財務信息而言，賣方僅表示該等信息是真誠編制的，並在所有重要方面反映了該等預計財務信息符合公認會計準則關於預計財務信息的假設和要求，以及基於編制時被認為合理的其他假設，並在一定程度上將材料作為該等預計財務信息的 部分披露。

(I)賣方S位於特拉華州或根據本協議通知管理人的其他司法管轄區(如《統一成本公約》中所定義)。賣方保存有關聯營應收款的記錄的辦事處位於第#款所述地址第1(B)條的附件四或賣方或服務商可以通知管理員的其他地點。

(J)發起人或賣方均未將集中帳户或任何收款帳户的支配權和控制權授予除管理人以外的任何 人，以使本協議所設想的每個買方集團受益，或在每種情況下，在未來時間或未來事件發生時控制任何此類 帳户。

(K)賣方沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局對賣方具有約束力的任何命令。

(l) [已保留].

(M)任何購買或再投資的收益不得用於違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的任何目的。

(N)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池均為合格應收賬款 。

附件三--2

(O)並無事件發生或持續，或將因購買或再投資聯營應收賬款或運用所得款項而構成終止事件或未到期終止事件。

(P)賣方將在其賬簿和財務報表中將本協議項下的聯營應收賬款所有權權益的每一次出售計入 銷售額。

(Q)賣方已在所有實質性方面遵守與每個應收款池有關的適用信用證和收款指南。

(R)賣方S的完整有限責任公司名稱列於本協議的前言中，除下列規定外，該公司在過去一年中未使用且未使用任何其他有限責任公司名稱、商號、營業名稱或虛構名稱附表IV以及除在本協議日期之後首次使用且在根據以下規定提交給署長的通知中規定的名稱第一節(L)(六)的附件四.

(S)賣方 (I)不是1940年《投資公司法》(修訂本)規定必須註冊為投資公司的公司，也不受其控制，(Ii)不是《1956年美國銀行控股公司法》(修訂本)第13節及其適用的規則和條例(適用的規則和條例)規定的備兑基金沃爾克規則？)。在根據Volcker規則確定賣方不是備兑基金時，賣方 有權依據修訂後的1940年《投資公司法》第3(C)(5)(A)或(B)節對投資公司的定義給予豁免(儘管其他例外和排除可能適用)。

(T)根據任何美國聯邦或適用的州破產法或破產法，本協議項下的任何購買均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據此類或類似的法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

(U)賣方或其代表根據交易文件及本協議項下有關購買而欠下的任何相關賬户或金額的每筆匯款，將(I)用於支付賣方在正常業務過程中或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(V)自最近一個財政年度結束以來，賣方的業務、營運、財務狀況、物業或資產並無任何會產生重大不利影響的變動。

(W)根據交易文件(包括公司票據)，除 外，賣方並無未償還債務(不論到期或未到期)。

(x)出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為與其所有者（定義見財政部法規第301.7701—2（a）節）分離的實體。賣方被視為獨立實體的實體是 本法典第7701（a）（30）條所指的非美國人。“”

附件三--3

(Y)賣方已提交法律規定須由其提交的所有重要納税申報單和報告，並已在任何時候及時支付所有應繳税款、政府收費和能源附加費，但正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、收費或附加費除外，並且已根據相關公認會計原則為其留出了 的適當準備金。

(Z)(I)賣方遵守適用於其的所有法律、規則和條例，但不能合理預期此類不遵守會產生實質性不利影響的情況除外(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、貸款真實情況、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)；但是，如果此類遵守涉及任何反腐敗法、反洗錢法或制裁，賣方在所有實質性方面都遵守；

(2)賣方應維持和執行旨在促進和實現賣方遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序；

(Iii)賣方，或據賣方S所知，其任何董事、高級職員或其任何關聯公司、代理人或僱員(I)沒有經營各自的業務或採取任何可能構成或導致違反任何反貪污法或反洗錢法的行動，或(Ii)正在或已經受到任何行動、訴訟、訴訟、索賠，或(據賣方S所知)就任何實際或據稱違反任何反貪污法或反洗錢法的行為進行調查；以及

(Iv)賣方或(據賣方S所知)其任何董事、高級職員或彼等各自的聯屬公司、代理人或 僱員(I)均不是受制裁人士，(Ii)目前從事或已從事任何與受制裁人士有關、涉及受制裁人士或為受制裁人士的利益而進行的任何交易或交易，或在任何受制裁司法管轄區內或涉及任何受制裁司法管轄區的任何情況下違反適用制裁，或(Iii)就任何實際或指稱違反制裁的行為而受到任何訴訟、法律程序、訴訟、索償或就賣方S所知的任何調查。

(Aa)截至成交日期，賣方、服務機構、履約擔保人和發起人的受益所有權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤。

2.服務機構的陳述和保證。 服務機構在成交日期當日向每一買方、每一買方代理人和管理人陳述並保證後續購買和再投資的日期，如下所示：

(A)服務機構是一家正式成立、有效存在且符合其司法管轄區法律的有限責任公司 組織，並且在其業務性質要求其具備此資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和作為外國有限責任公司的良好聲譽，但未能獲得此資格 不會對維斯特拉集團造成重大不利影響的情況除外。

附件三--4

(B)服務機構簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其對收益的任何使用，(I)在其權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的組織行動的正式授權，除非未能獲得任何此類授權 不會對威斯特拉集團造成重大不利影響；(Iii)不違反或導致(A)其章程文件項下的違約或與之衝突；(B)適用於該公司的任何法律、規則或條例，但如該等違反、失責或衝突不會對維斯特拉集團造成重大不利影響，則不在此限；。(C)其作為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重大協議或文書，但該等違反、失責或衝突不會對維斯特拉集團造成重大不利影響的情況除外；。或(D)對該公司或其任何財產具有約束力或影響其任何財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，但如該等 違反事項、失責行為或衝突不會對威斯特拉集團造成重大不利影響，則不在此限；及(Iv)不會導致或要求對其任何財產提出任何不利申索，交易文件除外。本協議及本協議所屬的其他交易文件已由本協議正式簽署並交付。

(C)除提交《統一商業法典》融資聲明和續簽聲明外，服務機構不需要 本協議或其所屬的任何其他交易文件的適當籤立、交付和履行，也不需要向任何政府當局或其他未經其作出或取得許可的人士發出或向其提交任何授權、批准、同意、命令或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人士發出通知或向其提交任何其他交易文件，但如未能獲得該等同意或授權將不會產生重大不利影響則除外。

(D)本協議和服務商參與的其他交易文件構成服務商的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制 ，其影響一般債權人權利的強制執行和衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(e) [已保留].

(f) 在任何政府機構或仲裁員面前，沒有 會對瑞致達集團產生重大不利影響的、影響其或其任何子公司的未決或威脅的行動或程序。

(g) [已保留].

(H)任何信息包(如果由服務機構準備)或由服務機構或代表服務機構向管理人、任何買方代理人或任何買方提供的與本協議有關的其他書面信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充，當作為一個整體包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實時，鑑於陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，服務機構僅表示此類信息是根據編制時認為合理的 假設善意編制的；此外，就預計財務信息而言，

附件三-5

對於財務信息，服務機構僅表示該等信息是真誠編制的，並在所有重要方面反映該等備考財務信息符合美國公認會計準則關於備考列報的假設和要求，並基於在編制時被認為合理的其他假設，並在重大情況下作為該備考財務信息的一部分進行披露。

(I)服務商保存有關應收賬款的記錄的辦事處(S)位於 所述的地址第2(B)條的附件四或服務商可以通知管理員的其他位置。

(J)(I)所有鎖箱銀行的名稱和地址，以及每個收款賬户和在該等鎖箱銀行的集中賬户的帳號(以及任何相關鎖箱的地址)載於附表II(或在其他鎖箱銀行或已書面通知管理人的其他存款賬户)，集中賬户和所有收款賬户受鎖箱協議約束，以及(Ii)所有支付處理人的名稱和地址在附表III(或在事先書面通知署長的其他付款處理商)。

(K)服務機構沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局對服務機構具有約束力的任何命令，如果違反該命令會對維斯特拉集團產生重大不利影響。

(L)服務機構已在所有實質性方面遵守與每個應收賬款池和合同有關的適用信用證和收款指南。

(M)服務單位S完全有限責任公司的名稱載於本協議的序言部分，除下列規定外，該公司在過去五年中沒有使用任何其他有限責任公司名稱、商號、營業名稱或虛構的名稱附表 IV.

(N)根據經修訂的1940年《投資公司法》，服務機構無需登記為投資公司。

(O)(I)服務機構遵守適用於其的所有法律、規則和條例，但不能合理地預期此類不遵守行為會對維斯特拉集團產生實質性不利影響的情況除外(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)；但是，如果此類遵守涉及任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁，則服務機構及其子公司在所有實質性方面均符合規定；

(2)服務商應並應促使其子公司維持和執行旨在促進和實現服務商及其子公司遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序；

附件三--6

(Iii)該服務機構或其任何附屬公司，或據服務機構S所知， 其各自的任何董事、高級職員或其任何關聯公司、代理人或僱員(I)並無經營各自的業務或採取任何會構成或導致違反任何反貪污法或反洗錢法的行動或行動，或(Ii)正受到或曾經受到任何行動、訴訟、訴訟、索償或(據服務機構S所知)就任何實際或指稱違反任何反貪污法或反洗錢法的行為進行調查；及

(Iv)服務機構或其任何附屬公司，或據服務機構S所知，彼等的任何 名董事、高級職員或其各自的任何聯營公司、代理或僱員(I)均不是受制裁人士，(Ii)目前從事或已從事與受制裁人士、涉及或為受制裁人士的利益有關的任何交易或交易，或在任何受制裁司法管轄區內或涉及任何受制裁司法管轄區的任何情況下違反適用的制裁，或(Iii)就任何實際或指稱違反制裁的行為而受到任何行動、法律程序、訴訟、索償或(據服務機構S所知)接受與 的調查。

(P)截至截止日期，賣方、服務商、履約擔保人和發起人的受益所有權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

3. 履約擔保人的陳述和擔保。履約擔保人代表並向每個買方、每個買方代理人和管理人保證，在成交日期和截止日期之前，每次後續購買和後續再投資的日期如下：

(A)履約擔保人是一家根據其成立司法管轄區的法律正式成立並有效的有限責任公司，且在其業務性質要求其具備此資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格及作為外國有限責任公司的良好聲譽， 但如未能取得此資格不會對威斯特拉集團造成重大不利影響，則屬例外。

(B)履約擔保人訂立及履行本協議及預期進行的交易，並不會亦不會與(I)適用於履約擔保人的任何法律或法規，而其方式或程度會導致威斯特拉集團產生重大不利影響，(Ii)履約擔保人的憲法文件，或(Iii)任何對履約擔保人或其資產具有約束力的協議或文書，而其方式或程度會導致威斯特拉集團產生重大不利影響。

(C)履約擔保人有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付本協議及本協議預期的交易。

(D)在履約擔保人訂立、履行和交付本協議和本協議預期的交易方面，不需要任何政府機構的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與之有關的其他行為，除非未能獲得此類同意或授權不會對集團造成重大不利影響。

附件三--7

(E)本協議構成履約擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對履約擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律可能會不時影響債權人權利的強制執行，並受到一般的衡平法和一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(F)(1)維斯特拉母公司作為履約擔保人的最終母公司和維斯特拉集團截至2017年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表(？原始財務報表？)是根據一貫適用的公認會計原則編制的，但在該等財務報表中明確披露的情況除外。

(Ii)原始財務報表公平地反映維斯特拉母公司(包括維斯特拉集團)於相關財政年度末及該年度的綜合財務狀況及經營情況，但該等財務報表明確披露的情況除外。

(iii)截至截止日期，自原財務報表日期起，瑞致達集團並無重大不利影響。

(G)不存在影響該公司或其任何子公司的未決訴訟、仲裁或行政訴訟，或據其所知，在任何法院、仲裁機構或機構面前，不存在會對維斯特拉集團產生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政訴訟。

(H)除其中所列的任何 資格(如適用)外，履約擔保人向管理人、任何買方代理人或任何買方提供的書面資料(不包括財務預測、估計及預測，以及構成該等預測、估計及預測的基礎的假設)，經如此提供的其他資料修改或補充後，整體而言，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等預測、估計及預測的情況而不具誤導性；條件是，對於預計的財務信息，履約擔保人僅表示該等信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；此外，對於備考財務信息，履約擔保人僅表示該等信息是真誠編制的，並在所有重要方面反映該備考財務信息符合公認會計準則關於備考列報的假設和要求，並基於在編制時被認為是合理的其他假設，並在一定程度上將材料作為該備考財務信息的一部分進行披露。

(i)（i） 履約擔保人遵守所有適用於其的法律、規則、法規，除非該等不遵守行為不能合理預期會對瑞致達集團造成重大不利影響（包括但不限於，與公用事業、能源輸送和銷售、借貸真相、公平信貸賬單、公平信貸報告、平等信貸機會有關的法律、 規則和條例，公平的收債慣例和隱私）；但是， 如果此類合規涉及任何反腐敗法、反洗錢法或制裁措施，履約擔保人及其子公司在所有重大方面均遵守規定；

附件三--8

(2)履約擔保人應當並應促使其子公司維持和執行旨在促進履約擔保人及其子公司遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序；

(Iii)履約擔保人或其任何附屬公司，或據履約擔保人S所知，其各自的任何董事、高級職員或其各自的任何關聯公司、代理人或僱員(I)並無經營各自的業務或採取任何會構成或導致違反任何反貪污法或反洗錢法的行動或行動，或(Ii)正在或曾經受到任何行動、訴訟、訴訟、索償或(據履約擔保人S所知)就任何實際或指稱違反任何反貪污法或反洗錢法的行為進行調查；及

(Iv)履約擔保人或其任何附屬公司，或據履約擔保人S所知，其各自的任何董事、高級職員或其各自的任何關聯公司、代理人或僱員(I)均不是受制裁人士，(Ii)目前從事或已經從事任何與受制裁人士、涉及或為受制裁人的利益、或在任何受制裁司法管轄區內或涉及任何受制裁司法管轄區的任何交易或交易，均違反適用的制裁，或(Iii)受到任何訴訟、法律程序、訴訟、索賠，或(據賣方S所知) 調查任何實際或涉嫌違反制裁的行為。

(J)截至截止日期，賣方、服務商、履約擔保人和發起人的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

附件三--9

附件四

聖約

1.賣方契約 。直至最終終止日期：

(A)遵守法律等賣方應遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(與任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁特別相關的法律、規則和命令除外)(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、真實借貸、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)，並維護和維持其存在、權利、特許經營權、資格和特權， 除非未能遵守任何此類法律、規則、條例和命令或未能如此保存和維持這些權利、特許經營權、資格和特權不會產生實質性的不利影響。

(B)辦事處、紀錄及賬簿等賣方(I)應將有關聯營應收賬款的記錄保存在賣方的 地址或下列規定的維斯特拉地址附表V並保持其在#中規定的州的位置(如UCC所定義)第1(I)條的附件三或在至少30天前 書面通知管理人，在司法管轄區內的任何其他地點，管理人為保護和完善管理人、買方代理人或購買者在聯營應收款和相關項目(包括其他聯營資產)中的所有權和擔保權益而合理要求的所有行動已經採取並完成；並且(Ii)應在賣方S的名稱、組織結構或組織管轄權發生任何變化時，向管理人提供至少30天的事先書面通知，在任何此類變化生效之前，賣方應採取管理人合理要求的所有此類行動，以保護和完善買方集團在集合應收款和相關項目(包括其他集合資產)中的利益；根據本句子向管理人發出的每一份通知應列出適用的變化及其生效日期。賣方 應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)收集所有應收賬款所需的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足夠的記錄以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整)。

(c) [已保留].

(D)所有權權益等賣方應(或應促使服務商)為各買方集團的利益，採取一切必要或合乎需要的行動，建立和維護以管理人為受益人的集合應收款、相關擔保和收款的優先權益。

(E)出售、留置權等除本協議另有規定外，賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或 以其他方式處置其對任何集合資產、對任何集合資產或在集合資產下的任何或全部權利、所有權或權益，或就任何集合資產的任何或全部權利、所有權或權益而提出或容受任何不利申索，或轉讓任何與此有關的收入權利。

附件四-1

(F)應收款的延期或修訂。除本協議另有規定外(包括根據適用的信用證和託收準則)，賣方不得在任何實質性方面延長任何應收賬款池的到期日或向下調整未償還餘額或以其他方式修改付款條款， 或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及該合同項下的付款)。

(G)更改業務或信用證和託收準則。未經管理人事先書面同意，賣方不得(I)對其業務性質作出任何重大改變，或(Ii)對信用證和託收準則作出或同意任何會對集合應收款的可收款性、集合應收款的信用質量或任何合同的可執行性產生重大不利影響的變更。賣方應向管理人和每名買方代理人提供對信用證和託收指南的任何修改的副本。

(H)制裁、反腐敗和反洗錢法。

(I)賣方應繼續維持和執行旨在促進和實現賣方遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序；

(Ii)賣方不得直接或間接(A)使用本協議項下任何購買或再投資的任何部分，或以任何方式向任何人提供此類收益，以構成或導致本協議任何一方違反制裁 或(B)從涉及受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何交易或活動中獲得的任何交易或活動所產生的收益，為本協議項下義務的全部或部分償還或償還提供資金；和

(Iii)賣方不得直接或間接將本協議項下的任何購買或再投資收益的任何部分用於 向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人的任何付款，以獲取、保留或指導業務或獲得任何 不正當利益，在每種情況下均違反反腐敗法。

(I)將存款存入托收賬户。賣方特此 指示服務商指示所有義務人將所有應收賬款支付給(A)一個或多個收款賬户或鎖箱或支付處理商，或(B)只要滿足每個例外賬户條件，即一個例外賬户。賣方應在不遲於收到後一(2)個工作日內將任何例外賬户中收到的所有收款直接匯入收款賬户，並應促使每個發起人將收款直接匯入收款賬户。賣方特此 指示服務商指示所有支付處理商將該等支付處理商收到的所有應收賬款匯入一個或多個收款賬户或密碼箱。如果服務商未能指示義務人或付款處理人，或者義務人或付款處理人未能將款項交付至收款賬户或鎖箱，賣方將盡一切合理努力促使該義務人或付款處理商將後續的應收款交付至收款賬户或鎖箱，及(Ii)將其收到的任何收款存入或導致存入受鎖箱協議約束的收款賬户

附件四--2

收到後的工作日。賣方只有在管理人從適用的鎖箱銀行收到託收賬户或鎖箱銀行的事先書面通知以及簽署並確認的鎖箱協議(或其修正案)的形式和實質內容的情況下，才應在本協議附表II所列的賬户或鎖箱銀行中增加託收賬户或鎖箱銀行。賣方只有在管理人事先收到增加付款的書面通知的情況下，才能在本協議附表三所列的收款處理機中增加付款處理機。 儘管本條款第1(I)款有上述要求，但在收款賬户寬限期結束之前，能源港有限責任公司的應收賬款可以被計入能源港賬户，但前提是此類賬户中的所有可用收款每天都被清入集中賬户。

(j) [已保留].

(K)記錄的標記。賣方應自費標記(或促使服務商標記)其與聯營應收賬款及相關合同有關的主數據處理記錄 ，包括註明已根據本協議出售與聯營應收賬款及相關合同有關的所有權權益的圖例。

(L)報告要求。賣方將向管理員和每個買方代理提供以下內容(如果管理員要求，一式多份)：

(I)儘快並無論如何在賣方每個財政年度結束後120天內提交賣方在該財政年度結束時的未經審計的資產負債表和該財政年度的相關收入或經營表，所有這些都是按照公認會計原則編制的，並由賣方的財務人員證明在所有重要方面都按照公認會計原則公平地陳述了賣方的財務狀況和經營結果，但僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；

(Ii)在賣方每個財政年度的前三個財政季度結束後90天內儘快提交賣方在該財政季度結束時的未經審計的資產負債表，以及該財政季度和S財政年度終了部分的相關收入或經營表，所有這些都是按照公認會計準則編制的，並經賣方的一名財務人員核證，在所有重大方面都按照公認會計準則公平地反映了賣方的財務狀況和經營結果， 只有進行正常的年終審計調整，沒有腳註；

(Iii)根據本條例下列規定可能要求提供的其他信息(包括非財務信息)第(Iii)段:

(A)任何買方(或管理人或相關的買方代理，代表買方)可能不時合理地要求提供的信息，以協助買方(或任何相關的計劃支持提供商)遵守證券化條例第5條中適用於該買方(或計劃支持提供商)的任何要求，特別是關於信用質量的所有重大相關數據，以及

附件四--3

支持集合應收賬款的集合應收款、現金流和抵押品的表現，以及對支持集合應收款的現金流和抵押品價值進行全面和知情的壓力測試所需的信息；但條件是：(1)在相關信息不在賣方掌握或 控制的範圍內，或在有關保護信息機密性和/或處理個人數據的任何義務或要求將禁止或限制提供相關信息的範圍內，賣方不得提供任何信息；和 (2)(在不損害以下(B)段的情況下)賣方、服務機構、履約擔保人或任何其他人均無需為《證券化條例》第7條(或任何同等或類似要求)的目的提供任何信息或披露，或按照該第7條(或任何此類同等或類似要求)採取任何其他行動或採取任何其他行動；以及

(B)任何買方代理人以任何有關管道買方保薦人(定義見證券化規例)的身分不時合理地要求提供的資料，以協助該買方代理人(以該身分)遵守證券化規例第7(1)(A)或(E)條下的任何適用規定；但不得要求賣方(1)在相關信息不在其掌握或控制範圍內提供任何信息，或在有關保護信息機密性和/或處理個人數據的任何義務或要求將禁止或限制提供相關信息的範圍內；(2)提供任何信息，或以任何指定的形式或格式提供此類信息，如果賣方S合理地認為這樣做會造成不適當的負擔或將導致重大成本或開支；或(3)以《證券化條例》規定的任何模板的形式或格式提供任何信息；

但條件是賣方、服務商、履約擔保人或任何其他人：

(Y)就證券化規例(或任何同等或類似規定)對任何買方、管理人、任何買方代理人、任何計劃支援提供者或任何其他人士的適用性，或就任何此等人士就其參與交易文件所構成的交易(或以其他方式)遵守證券化規例的任何適用規定(或任何同等或類似規定)的能力，作出任何 陳述或保證；或

(Z)對於任何買方、管理人、任何買方代理、任何計劃支持提供商或任何其他人員未能或無法遵守證券化法規的任何適用要求(或任何同等或類似的要求)承擔任何責任(但本(Z)段不影響賣方因違反本協議而承擔的任何責任)；

附件四-4

(Iv)在知悉任何終止事件或未到期終止事件發生後的五個工作日內，儘快發出通知，列出該終止事件或未到期終止事件的詳情；

(v) [已保留];

(Vi)賣方S名稱變更前至少30天發出通知，説明變更及其生效日期；

(Vii)賣方獲知後，立即通知賣方與任何人之間隨時可能存在的任何(A)實質性訴訟、調查或訴訟；或(B)與任何交易文件有關的實質性訴訟或訴訟；

(Viii)在任何事件或情況發生後立即發出通知，會產生重大不利影響；及

(Ix)管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的有關聯營應收賬款或賣方的財務或其他狀況或營運的其他資料。

(M)某些協議。未經管理人事先書面同意或除非相關交易文件另有允許，賣方不得修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或 賣方S成立證書或有限責任公司協議的任何規定，除非在其允許的範圍內。

(N)受限 支付。賣方不得(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付與其會員權益有關的任何股息或其他分配，或為任何此類目的預留任何資金； (C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何關聯公司、為其任何關聯公司或從其任何關聯公司償還任何貸款或墊款(第(A)條穿過(E)；被稱為 *受限支付？)，但以下情況除外：

(I)受下列限制的規限第(Br)(Ii)條在以下情況下，賣方可以(A)根據公司票據的條款對公司票據進行現金支付(包括預付款)；以及(B)如果當時公司票據下沒有未償還的金額，賣方可以宣佈並支付 股息或就其會員權益進行其他分配。

(2)賣方只能從其根據下列規定收到的資金中進行有限制的付款第1.4(B)(Iv)、1.4(D)(I)(第五)條或第1.4(D)(Ii)(6)條.

儘管有上述規定，賣方不得支付、作出或宣佈：(A)與其會員權益有關的任何股息或其他分派 假若於生效後，賣方的有形資產淨值將少於(X)19,700,000美元及(Y)相當於截至該日期購買限額的3.28%兩者中的較大者；或(B)任何限制付款(包括 任何股息)(如於生效後任何終止事件或未到期的終止事件將已發生並將繼續發生)。

附件四-5

(O)其他事務。賣方不得(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議和其他交易文件(包括公司票據)外，不得創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户開具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，賣方應被允許承擔與賣方日常經營有關的最低限度的義務(如文具、審計、法律地位的維護等費用)。

(P) 有形淨值。賣方在任何時候都不允許其有形淨值低於(X)19,700,000美元和(Y)截至該日期購買限額的3.28%兩者中的較大者。

(Q)執行買賣協議。賣方應以自己的名義並代表買方迅速執行《買賣協議》中包含的每個發起人的所有契諾和義務。

(R)税. 賣方將 提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並將在任何時候及時支付所有税款、政府收費和能源附加費，但不支付將不會產生重大不利影響的情況除外，或者該等税款、收費或附加費正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且應根據相關的GAAP為其留出適當的準備金。賣方將在 到期時支付，或在管理人的選擇下，及時償還與聯營應收賬款相關的任何應付直接税，不包括(I)對任何買方徵收的任何税和(Ii)任何直接税，其有效性 正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且其賬面上已根據相關GAAP為其留出充足的準備金。就美國聯邦所得税而言，賣方在任何時候都應被視為與其所有者(如財政部法規第301.7701-2(A)節所定義)無關的實體，並應採取所有必要步驟，以確保被視為獨立的賣方實體是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。

(S)合併。賣方不得與任何人士合併或 併入或合併，或轉讓、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置(不論在一次交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產(不論現已擁有或其後收購)，或收購 任何人士的全部或實質全部資產或股本或其他所有權權益，或與任何人士訂立任何合資或合夥協議，但交易文件所述者除外。

(T)進一步保證。賣方特此授權管理人，並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或合理的行動，或管理人或任何買方代理人可能合理要求的進一步行動，以完善、

附件四--6

保護或更充分地證明根據本協議進行的購買和/或根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使 管理人能夠為每個買方集團、任何買方代理或買方的利益行使和執行各自在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應管理人或任何買方代理人的要求，由S自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案，以及該等必要或可取的、或管理人或任何買方代理人可合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明上述任何事項。賣方授權管理人在未經賣方簽字的情況下，根據 任何交易文件，提交與集合應收賬款和相關證券、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資 或繼續聲明、及其修訂和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(U)實益所有權變更通知。賣方應立即通知管理人和各買方代理人，《受益所有權證書》中為賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提供的信息如有任何變化，將導致其中確定的受益所有人名單發生變化。

2.服務機構的契諾。直至最終終止日期：

(A)遵守法律等服務機構應遵守適用於其的所有適用法律、規則、法規和命令(除與任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁有關的法律、規則和命令外)(包括但不限於與公用事業、能源交付和銷售、真實借貸、公平信用計費、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)，除非不遵守此類法律、規則和法規不會對維斯特拉集團造成實質性不利影響。

(B)辦事處、紀錄及賬簿等服務商應將其關於應收賬款的記錄保存在服務商的地址或第第6.2節或在向管理人發出建議變更的書面通知後，在管理人合理要求採取和完成保護和完善每個買方集團在應收款和相關項目(包括其他集合資產)中的利益的所有 行動的司法管轄區內的任何其他地點。只要作為服務商，服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和 保存所有文件、賬簿、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以每天識別每一筆應收賬款的記錄，以及對每一項現有應收賬款的所有 收集和調整)。

(c) [已保留].

附件四--7

(D)應收款的延期或修訂。除本 協議另有規定外(包括根據適用的信用證和託收準則)，服務商不得在任何重大方面延長任何應收賬款池的到期日或向下調整未償還餘額，或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及該合同下的付款)。

(E)更改業務或信用證和託收準則。未經管理人和每名買方代理人事先書面同意，服務商不得(I)對其業務性質進行任何會損害任何集合應收款可收款性的重大變更，或(Ii)對信用和收款準則進行任何會對集合應收款的可收款性、集合應收款的信用質量或任何合同的可執行性產生重大不利影響的變更。

(F)審計；年度商定程序。(I)服務機構應根據管理人或任何買方代理人的合理要求，不時在正常營業時間內允許管理人、買方代理人，或在每種情況下，其代理人或代表(X)檢查其擁有或控制的與聯營應收款和相關擔保有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括相關合同；以及(Y)訪問其辦公室和物業，以檢查中所述的材料第(X)條並與其任何高級職員、僱員、代理人或知道該等事項的承包商討論與應收賬款及相關擔保有關的事項，或其在本協議或合同項下的履行情況；但除非終止事件已經發生且仍在繼續，否則每一歷年不會進行超過一次此類審計。

(Ii)服務商應促使Protiviti Inc.或管理人選定的、服務商合理接受的另一家公司根據服務商和管理人商定的程序向管理人和每名買方代理商提交報告，具體如下：(X)只要沒有終止事件或未成熟的終止事件發生且仍在繼續，則每歷年不超過一次；(Y)如果終止事件已發生且仍在繼續，或未成熟的終止事件已發生且仍在繼續，則應應管理人或任何買方代理商的要求，隨時繼續。管理員應協助服務機構準備每個商定的程序審查，並處理相關報告中提出的任何建議。

(G)將存款存入托收賬户。服務商應(代表賣方)：(I)指示所有義務人向(A)一個或多個收款賬户或鎖箱或支付處理商支付所有應收賬款，如果義務人未能向收款賬户、鎖箱或付款處理商付款，服務商將盡一切合理的 努力促使該義務人向收款賬户、鎖箱或付款處理商交付後續的應收賬款，或(B)只要滿足每個例外賬户條件，服務商應提供例外賬户，並應促使每個發起人在收到任何例外賬户後不遲於兩(2)個工作日內將在任何例外賬户中收到的所有收款直接匯入鎖箱賬户，(Ii)指示每個付款處理人將所有集合應收款的所有付款匯入一個或多個收款賬户或鎖箱，如果債務人或付款處理人未能如此向收款交付款項

附件四--8

如果服務商收到任何收款，服務商將盡一切合理努力促使該義務人或付款處理商將聯營應收賬款的後續付款交付至收款賬户或收款箱，及(Iii)將其收到的任何收款存入或安排存入收款賬户，但須遵守收款箱協議。服務商將 不允許將收款和其他池資產以外的資金存入任何收款帳户或鎖箱。如果這些資金仍然存入任何收款賬户或鎖箱，服務機構將立即識別此類 資金以進行隔離。除本協議允許的情況外，服務商不會將收款與任何其他資金混合，包括但不限於第1.4節。只有在管理員收到添加的事先書面通知，以及管理員從適用的鎖箱銀行收到經簽署並確認的格式和實質內容的鎖箱協議(或其修正案)的情況下，服務機構才應將託收賬户或鎖箱銀行添加到本協議附表II所列的賬户或鎖箱銀行中。只有在管理人收到增加支付處理機的事先書面通知後，服務商才應在本協議附表三所列的處理機上增加支付處理機。

(h) [已保留].

(I)記錄的標記。服務商應自費(I)標明其與聯營應收賬款及相關合約有關的主數據處理記錄，包括註明與聯營應收賬款及相關合約有關的所有權權益已根據本協議出售，及(Ii)促使每名發起人根據買賣協議標示其主數據處理記錄。

(J)報告要求。服務商應向管理員和每個買方代理提供以下內容：

(i) [已保留];

(2)一旦可用，無論如何不遲於該月第十七(17)個日曆日(或，如果該日不是營業日，則不遲於下一個營業日)，提供截至最近完成的結算期的資料包；

(Iii)在知悉任何終止事件或未到期終止事件發生後五個工作日內儘快提交服務機構財務人員的聲明，列明該終止事件或未到期終止事件的詳情及已採取和擬採取的行動；

(Iv)在任何情況下，在獲知任何ERISA事件的發生或存在後五個工作日內迅速發出通知，説明ERISA事件的細節及其擬採取的行動，該事件無論是個別的還是合計的，均可合理預期會產生重大不利影響或對維斯特拉集團產生重大不利影響；

附件四--9

(V)在服務商獲知後，立即通知服務商或其任何子公司與任何政府當局之間在任何時間可能存在的任何訴訟或程序，如果不治癒或作出不利裁決(視情況而定)，將會產生重大不利影響或對維斯特拉集團產生重大不利影響；(B)對該人或其任何子公司產生不利影響的訴訟或訴訟程序，涉及的金額將產生重大不利影響，或尋求強制令或類似救濟 將產生重大不利影響或維斯特拉集團的重大不利影響；或(C)與任何交易文件有關的訴訟或法律程序；

(Vi)在服務商獲知後，立即通知(A)服務商的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化，或(B)發生對維斯特拉集團產生重大不利影響或重大不利影響的事件；

(Vii)管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的有關聯營應收款或服務商的財務或其他狀況或業務的其他資料；及

(Viii)不少於 管理人或任何買方代理合理地要求其(或任何關聯公司S)擬訂立任何公司票據融資及任何該等資料(包括任何相關的公司票據融資文件)的書面通知前十(10)個工作日。

雙方理解，由於內部報告的限制，服務機構無法跟蹤和報告每個義務人的未開票應收賬款的確切金額以及屬於未開票應收賬款的POR應收賬款。服務商和銷售商聲明並保證信息包中描述的方法反映了服務商S和賣家S盡最大努力估計該等未開單應收賬款和超額集中金額。未經各買方代理商事先書面同意，服務商不得更改在信息包中報告此類信息的方法。

(K)税收. 服務機構將提交法律要求其提交的所有物質税申報單和報告，並將在任何時候及時支付所有欠款和政府費用，除非不這樣做不會合理地對維斯特拉集團產生重大不利影響，或者該等 税正通過適當的程序真誠地提出異議，並且應根據相關的GAAP為其留出適當的準備金。

(L)合併。服務機構不會(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)出售、租賃或以其他方式將其全部或幾乎所有資產轉讓(在一次交易或一系列交易中)給任何其他人；但條件是：(X)在服務商為尚存人的交易中，任何人均可與服務商合併或合併；以及(Y)如果在交易時並在交易生效後立即沒有發生並繼續發生終止事件或未成熟的終止事件，則任何人可與服務商合併或合併或併入服務商，且服務商可與任何人合併或合併，只要(A)除服務商以外的倖存實體承擔各自的

附件四--10

服務商在本協議項下的義務以及根據協議簽署並以管理人合理滿意的形式交付給管理人的其他交易文件，以及(B)如果倖存實體不是服務商，則履約擔保人在實施此類合併或合併後，明確以書面形式批准其在本協議項下的所有義務(包括履約保證)。

(M)制裁、反腐敗和反洗錢法。

(I)服務商應並應促使其子公司繼續維持和執行旨在促進和實現服務商及其子公司遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序；

(Ii)服務機構不得，也不得允許其子公司直接或間接(A)使用本協議項下任何購買或再投資的任何收益的任何部分，或以任何方式向任何人提供此類收益，以構成或導致本協議任何一方違反制裁，或(B)從涉及受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何交易或活動中獲得的收益，為本協議項下任何償還或償還義務的全部或部分提供資金；和

(Iii)服務機構不得直接或間接使用本協議項下的任何購買或再投資收益的任何部分， 向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益， 在每一種情況下均違反反腐敗法。

(N)實益所有權變更通知。服務機構將及時通知 管理員和每個買方代理，如果受益所有權證書中為任何賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提供的信息發生任何更改，將導致其中確定的受益所有人的名單發生更改 。

(O)公司票據融資。服務商及其任何關聯公司都不應是任何公司票據融資或公司票據融資文件的當事人，除非該人同意包括管理人合理要求的有關條款，包括簽訂類似於停頓和請願協議的協議。

3.履約擔保人的契諾。直至最終終止日期：

(a) [已保留].

(B)遵守法律。履約擔保人應遵守適用於其的所有適用法律、規則、法規和命令(與任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁相關的法律、法規和命令除外)(包括但不限於與公用事業、能源輸送和銷售、貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)，除非未能遵守此類法律、規則和法規不會對威斯特拉集團造成實質性不利影響。

附件四--11

(C)申索同等居留權。履約擔保人應確保受益人對履約擔保人的索賠在任何時候都至少符合履約保證等級平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人(無論是現在的還是未來的)的債權，但其債權被任何破產、破產、清算或其他類似的一般適用法律所偏向的債權人除外。

(D)合併。

(I)履約擔保人不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併 (不論履約擔保人是否尚存實體)；或(2)在一項或多項相關交易中，將履約擔保人及其重要子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置。

(1)

以下任一項：

(A)

履約擔保人為尚存實體；或

(B)

因任何此類合併或合併(如果不是履約擔保人)或 被出售、轉讓或其他處置而成立或存續的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥企業或有限責任公司；

(2)

由任何此類合併或合併形成或倖存下來的人(如果不是履約擔保人)或 被出售、轉讓、轉讓或其他處置的人，根據合併協議或其他令管理人合理滿意的文件和協議，承擔履約擔保人在本協議項下的所有義務。

(3)

緊接該交易後，不存在未到期的終止事件或終止事件。

(Ii)此外，履約擔保人不會直接或間接將履約擔保人及其重要附屬公司的全部或實質上所有財產或資產，在一項或多項關連交易中整體出租予任何其他人士。

在符合下列規定的交易中，對履約擔保人的全部或基本上所有財產或資產進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，本款(D)第(I)款，因合併而形成的繼承人，或履約擔保人被合併或與之合併的繼承人，或被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人，應繼承並被取代(以便從該合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，

附件四--12

本協議中提到履約擔保人的條款應改為指繼任人，而不是履約擔保人)，並可行使履約擔保人在本協議項下的各項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本協議的履約擔保人具有同等效力；但前身履約擔保人不得被免除擔保義務的義務，除非在符合並符合下列規定的交易中出售履約擔保人S的全部資產，第(B)款(D)款第(I)款.

(E)業務變更。履約擔保人應確保履約擔保人的一般業務性質和範圍不發生重大變化，不會對維斯特拉集團造成重大不利影響。

(F)報告要求。履約擔保人應在www.vistraenergy.com無法提供的範圍內，向管理人提供下列各項：

(I)在要求向美國證券交易委員會提交財務報表的日期或之前(在實施任何允許的延期之後)(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在該日期或之前，在維斯特拉母公司每個財政年度結束(從截至2018年12月31日的財政年度開始)後90天或之前)，維斯特拉母公司及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量，列出上一財政年度的比較綜合數字，所有這些數字都是合理詳細的，並在所有重要方面都是按照公認會計準則 編制的，在每一種情況下，除與任何此類對賬有關外，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或關於履約擔保人及其合併子公司作為持續經營企業的狀況的意見不應受到限制(但由於(X)任何債務的當前到期日或(Y)任何實際或預期的財務維持契約違約而產生的任何例外或資格除外)；

(Ii)在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(在實施任何允許的延期之後)，涉及威斯特拉母公司每個會計年度(從截至2018年6月30日的財政季度開始)的前三個季度會計期中的每一個(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在45天(或，如果署長根據其合理酌情權同意，則為60天)之日或之前，在每一種情況下，威斯特拉母公司及其合併子公司的綜合資產負債表，在該季度會計期間結束時，以及截至該季度會計期間最後一天的會計年度的已過去部分，以及該季度會計期間和截至該季度期間最後一天的財政年度的已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一會計年度的相關期間的比較綜合數字，或如屬合併資產負債表，則為上一會計年度的最後一天，並附有維斯特拉母公司財務人員的證書。該證書應説明該合併財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則一致地反映了維斯特拉母公司及其合併子公司的合併財務狀況和經營結果，在該期間內(受正常的年終審計調整和無腳註的約束)一直適用；

附件四--13

(3)在交付上述第3(F)(I)和3(F)(Ii)條規定的財務報表時，履約擔保人的一名財務人員的聲明，表明據S所知，該高級人員未發生任何終止事件或未到期終止事件且仍在繼續 或如果已發生任何終止事件或未到期終止事件且仍在繼續，則説明其性質和程度；

(Iv)在意識到這些情況後，立即提供針對維斯特拉集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果作出不利決定，可能會對維斯特拉集團產生重大不利影響；以及

(V)應要求及時提供管理人或任何買方代理人合理要求的與履約擔保人的財務狀況、業務和運營有關的其他信息。

(H)制裁、反腐敗和反洗錢法律。

(I)履約擔保人應並應促使其子公司繼續維持和執行旨在促進履約擔保人及其子公司遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序；

(Ii)履約擔保人不得也不得允許其子公司直接或間接(A)使用本合同項下任何購買或再投資的收益的任何部分，或以任何可能構成或導致本合同任何一方違反制裁的方式向任何人提供此類收益，或(B)從涉及受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何交易或活動中獲得的收益，為本合同項下義務的全部或部分償還或償還提供資金；和

(Iii)履約擔保人不得直接或間接將本合同項下的任何購買和再投資所得的任何部分用於 向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人的任何付款，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每種情況下均違反反腐敗法。

4.分開存在。賣方和服務商 在此確認，買方、買方代理商和管理人依據賣方S作為獨立於服務商、發起人、維斯特拉及其各自的其他關聯公司的法律實體的身份，進行本協議和其他交易文件中設想的交易。因此，自本協議之日起及之後，賣方和服務商均應採取本協議明確要求的所有步驟，將賣方S身份作為單獨的

附件四--14

並向第三方表明，賣方是一個實體，其資產和負債有別於維斯特拉、服務商、發起人和任何其他人的資產和負債， 並且不是維斯特拉、服務商、發起人、其或其各自的其他附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取必要的行動，以確保在最終終止日期前履行下列各項：

(A)賣方將是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制， (I)從任何發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益或出售集合資產的權益；(Ii)就銷售和服務應收款集合訂立協議；以及 (Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)除交易文件明確允許外，賣方不得從事任何業務或活動，或招致任何債務或責任。

(C)不少於一名獨立經理人(獨立經理？)應是：(I)在被任命為獨立經理人之前的五年期間的任何時候，不是、也從未 成為維斯特拉、該服務商或其任何關聯方的直接、間接或實益所有人、官員、董事、僱員、關聯方、關聯方或供應商(作為獨立管理人或以任何此等人士類似身份提供的服務除外)；以及(Ii)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，這些實體在其正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。賣方的有限責任公司協議應始終規定：(I)賣方和S經理(定義見其有限責任公司協議)不得批准或採取任何其他行動，以促使就賣方提出自願破產申請，除非經理和獨立經理在採取該等行動之前以書面批准採取該行動；及(Ii)未經獨立經理事先書面同意，不得修改該規定。

(D)獨立經理人在任何時間不得擔任賣方、維斯特拉、服務機構或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的破產受託人。

(E)賣方的任何員工、顧問或代理人將從賣方S的資金中獲得向賣方提供的服務的補償。賣方不得聘用除其律師、審計師、其他專業人員、服務機構以及應收款池交易文件中規定的任何其他代理人外的任何代理人。

(F)賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方將根據交易文件向服務商支付維修費。除非本協議另有允許，否則賣方不會因與維斯特拉或 服務商(或其任何其他附屬公司)共享的物品而產生未反映在維修費中的任何重大間接或間接管理費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔維修費或S管理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，則此類費用將根據實際使用情況或

附件四--15

提供的服務的價值，以及其他與實際使用或提供的服務的價值合理相關的基礎；前提是，服務商可以支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的全部(或任何部分)費用，包括法律、代理和其他費用。

(G)賣方S的運營費用不會由維斯特拉、服務商、發起人或其任何其他關聯公司支付。

(H)賣方S的賬簿和記錄將與維斯特拉、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的賬簿和記錄分開保存。

(I)賣方S的資產不得計入維斯特拉、 服務商或任何發起人或彼等各自的任何其他關聯公司的綜合財務報表，除非符合公認會計準則的要求，且任何有關合並財務報表須載有詳細附註，清楚列明(I)該等關聯公司為獨立的法人實體，而賣方S的資產及信貸不足以清償該等關聯公司或任何其他人士的債務及義務；及(Ii)賣方的S資產應列於賣方S本人的獨立資產負債表 。

(J)賣方和S的資產將以便於識別和與維斯特拉、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的資產分開的方式進行維護。

(K)賣方在與維斯特拉、服務商或任何發起人或其各自的任何其他附屬公司進行交易時，應嚴格遵守公司的手續，並確保賣方的資金或其他資產不得與維斯特拉、服務機構或任何發起人或其各自的其他附屬公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許。賣方不得開設聯合銀行賬户或維斯特拉、服務商或任何發起人或其各自的任何其他附屬機構有權獨立訪問的其他託管賬户。

(L)賣方將與維斯特拉、服務商或任何發起人 (及其任何其他關聯公司)保持良好的關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方、服務機構或任何發起人都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方和服務商將立即糾正與上述有關的任何已知的誤解，他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合經濟單位或聲稱作為一個綜合經濟單位運作。

(M)維斯特拉、服務商或其他發起人均不得支付賣方S員工(如有)的工資。

(N)除本合同或其他交易文件另有規定外，賣方的任何關聯公司不得向賣方墊付資金或擔保賣方的債務；但賣方的關聯公司可向賣方提供與資本化有關的資金。

(O)賣方不對其任何關聯公司的任何義務提供擔保，也不承擔任何責任。

附件四--16

(P)賣方應在任何時候都有充足的資本從事其有限責任公司協議中設想的交易。

(Q)賣方和服務商均將採取其方面必要的其他行動，以確保盛德律師事務所作為賣方律師發佈的與本協議有關的實質性合併問題的意見中所載的事實和假設，以及隨附該意見的證書中所載的事實和假設在所有重要方面始終保持真實和正確。

(S)實益所有權變更通知 。履約擔保人應立即通知管理人和各買方代理人，《受益所有權證明》中為賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提供的信息如有任何變化，將導致其中確定的受益所有人名單發生變化。

附件四--17

附件五

終止事件

以下每個 都應為終止事件：

(A)(I)除本協議另有規定外，賣方、任何發起人或服務機構應未能履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議，且在知悉或書面通知賣方、發起人或服務機構(如管理人適用)後30天內繼續不履行；(Ii)本協議要求賣方或服務機構支付的任何款項或保證金到期後，賣方或服務機構應不支付，且此類不履行應持續兩個(Br)個工作日。或(3)TXU應辭去服務機構的職務，且不應任命任何令署長合理滿意的繼任服務機構；

(B)賣方應不遵守第4.3節的要求，並持續兩(2)個工作日；

(c) [已保留];

(D) 賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)在本協議或其為當事一方的任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或其為當事一方的任何其他交易文件提供的任何信息或報告，應證明在作出或視為作出或交付時在任何重大方面是不正確或不真實的 ，並在向賣方發出書面通知後30天內保持不正確或不真實。履約擔保人或服務機構，如署長適用；

(E)根據本協議，服務商應在到期時未能交付其要求交付的任何信息包，並且此類 故障將在五(5)個工作日內無法補救；

(F)為了每個買方集團的利益，管理人應因任何原因而不享有集合應收款、相關擔保、收款和收款賬户以及集中賬户的優先權益；

(G)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在此類債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對賣方、發起人、履約擔保人或服務機構提起， 尋求判定其破產或無力償債，或根據與破產、破產或重組有關的法律或債務人的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組或債務重組，或尋求登記濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如對其提起任何此類訴訟(但並非由其提起)，該法律程序在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該法律程序的濟助令，或為該法律程序或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或者賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司行動，授權採取本款所述的任何行動；

附件V-1

(H)(I)連續三個日曆月的平均值(A)違約率應超過2.40%；(B)違約率應超過3.00%；或(C)攤薄比率應超過0.75%；(Ii)違約率應超過2.50%；(Iii)違約率應超過4.00%；(Iv)攤薄比率應超過0.90%；或(V)未償還天數應超過55天；

(I)應發生控制權變更；

(J)(I)任何時候的資本總額加上(Ii)當時的總準備金的總和超過(Br)(A)當時的應收賬款淨餘額加上(B)當時存放在收款賬户和集中賬户的收款金額(不包括代表貼現和費用的預留金額)連續兩個營業日的總和(發生上述情況時，資金不足)；但是，如果(I)服務商和銷售商遵守本協議附件四第二節(J)最後一段的條件，並且(Ii)在發現後兩(2)個工作日內補救資金不足，則第(J)條下不會發生違約。

(K)(I)(X)賣方的任何債務的本金、溢價或利息在到期和應付(不論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、索要或其他方式)時，其本金或溢價或利息的未償還金額至少為15,000美元，賣方應不支付該債務的本金或溢價或利息，並且在與該債務有關的協議、抵押、契據或票據中規定的適用寬限期(如有)之後，這種不履行應繼續存在；或在與任何此類債務有關的任何協議、抵押、契據或票據項下發生或存在任何其他事件或條件，並應在此類協議、抵押、契據或票據規定的適用的寬限期(如有)之後繼續存在(但不影響根據適用的協議、抵押、契據或票據對此類違約的任何豁免)，條件是：(A)此類不付款、事件或條件的影響是給予適用的債權持有人加速該等債務的到期日的權利(不論是否依據該權利)；或(B)任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付 (除定期規定的預付款項外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的債務到期日前作出償還、贖回、購買或作廢的要約；或

(2)(X)履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自的任何附屬公司(賣方除外)在到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款或其他方式)時，應不支付本金金額至少為300,000,000美元(對於履約擔保人)或50,000,000美元(對於任何發起人或服務機構)的未償債務的本金或溢價或利息，並且此類違約將在適用的寬限期後繼續存在， 與該債務有關的協議、按揭、契據或文書所指明的；或(Y)根據與任何此類債務有關的任何協議、抵押、契據或文書，將發生任何其他事件或存在任何其他條件，並應在適用的

附件V-2

此類協議、抵押、契據或票據中規定的寬限期(如有)，但在下列任何一種情況下：(A)此類不付款、事件或條件的影響是給予適用的 債權持有人加速這種債務的到期日的權利(不論是否據此採取行動)；或(B)任何此類債務應被宣佈為到期應付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)， 應在所述債務到期日之前贖回、購買或取消，或提出償還、贖回、購買或使其無效；但本款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款和規定此類債務的文件，此種出售或轉讓是允許的；此外，本款第(Ii)款不適用於(A)任何債務，如果該債務持有人在該事件或條件發生後的唯一補救辦法是選擇將該債務轉換為股票(該條款於本協議日期之日在信貸協議中定義，但在本協議日期後不生效任何修訂或其他修改)或股票等價物(該條款在本協議日期之日在信貸協議中定義，但在本協議日期後不生效)(不包括不合格股票)(該術語在信貸協議中定義為截至本協議之日，不對本協議日期後的任何修訂或其他修改生效)和(Br)以現金代替零碎股份，或(B)由適用債務項目的必要持有人補救或放棄(包括以修訂的形式)的任何此類違約，或由履約擔保人真誠地提出異議，任何 發起人、服務商或其各自的任何子公司(視情況而定)第2.2條;

(L)應對賣方、發起人或服務機構中的任何一人提出(I)PBGC根據《國税法》第430(K)節或ERISA第303(K)節未向上述兩節中任何一節適用的計劃支付所需分期付款或其他付款的留置權通知，且十天後應有效撤回該通知，或解除或解除該留置權。或(2)任何其他留置權的通知，其存在可合理預期會產生重大不利影響或對維斯特拉集團產生重大不利影響，並且在十天後仍未有效撤回該通知或解除或解除該留置權；

(M)(I)任何交易文件應全部或部分不再有效，或不再是賣方、任何發起人、服務機構或履約擔保人(視情況而定)的法律有效、有約束力和可強制執行的義務，除非按照交易文件的條款或經雙方當事人同意，在《買賣協議》的情況下，則為管理人的義務；(Ii)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構(視情況而定)應直接或間接對上述效力、有效性、任何此類交易文件的約束性或可執行性或 (Iii)履約擔保人應不履行本協議、履約擔保或其所屬的任何其他交易文件中的任何條款、契約或協議，且在違反契約的情況下，履約擔保人收到管理人的書面通知或實際知道違反後，應持續五個工作日。

附件V-3

(N)(I)一項或多項涉及超過$15,000的負債的判決或判令須針對賣方作出，而該等判決或判令不得在作出後45天內撤銷、撤銷、解除或暫緩執行；。(Ii)涉及超過$50,000,000的責任的一項或多項判決或判決須針對任何發起人、服務機構或其任何附屬公司作出，而該等判決或判令不得在作出後45天內撤銷、撤銷或暫緩執行；。

(O)任何發起人S的業務或財務狀況的變化對購買的權益的價值或可回收性有重大不利影響；或

(P)未能滿足本《協議》附件四第二節第(O)款規定的要求。

附件V-4