附件1.1

配售代理協議

道森·詹姆斯證券公司
1 North Federal Highway
Boca Raton，Florida 33432

四月[__], 2024

女士們、先生們：

本信函（本“協議”） 構成Ascent Solar Technologies，Inc.一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和道森 詹姆斯證券公司。（下稱“道森”），根據該協議，道森應在合理的“最大努力”基礎上，擔任公司的配售代理（下稱“配售 代理”）（下稱“服務”），與公司對其證券（定義見本 協議第3條）的擬議發售和配售（下稱“發售”）有關。公司明確承認並同意，Dawson在本協議項下的義務僅基於合理的“最大努力” ，本協議的簽署並不構成Dawson購買證券的承諾，也不 確保證券或其任何部分的成功配售或Dawson配售證券的成功。

根據本協議所載的陳述、本公司的擔保、契諾及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，本公司特此委任配售代理作為其獨家配售代理，負責本公司將根據經修訂的1933年證券法(經修訂)以S-1表格(第333-277070號文件)提交的登記聲明 發售及出售其證券，而道森同意擔任本公司的獨家配售代理。根據這項任命，配售代理將徵集購買或嘗試在建議發售中配售本公司全部或部分證券的要約。在根據本協議第5節最終完成或更早終止本協議之前， 未經配售代理事先書面同意，本公司不得徵集或接受非通過配售代理購買證券的要約。本公司承認，配售代理將作為本公司的代理，並盡其合理的 “最大努力”，按照招股説明書(定義見下文)中規定的條款和條件，向本公司徵求購買證券的要約。配售代理應盡商業上合理的努力，幫助公司 獲得其已徵求購買證券要約的每一位買方的履約，但除本協議另有規定外，配售代理沒有義務披露任何潛在購買者的身份，或在任何此類購買因任何原因未能完成的情況下對公司負有任何責任。在任何情況下，配售代理都沒有義務為自己的賬户承銷或購買任何證券，在招攬購買證券時，配售代理應僅作為本公司的代理行事。根據本協議提供的服務應以“代理”為基礎，而非以“委託人”為基礎。

配售代理將 在配售代理認為適當的時間和金額徵求購買發行中證券的要約。 本公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。 配售代理可聘請其他經紀商或交易商作為其與發行有關的分代理，並可就其配售的任何證券向任何 分代理支付招攬費。本公司和配售代理應協商發行的時間和 條款，並確認發行和提供與發行有關的配售代理服務受 根據市場情況和收到所有必要的相關許可和批准。

答： 安置代理費。作為對所提供服務的補償，公司應向配售代理支付現金 ，將即時可用資金電匯至配售代理指定的一個或多個帳户，金額(“配售費用”)相當於公司從出售證券中獲得的總收益的8%(8.0%)(條件是，對於公司介紹給投資者的證券，配售費用應為4%(4.0%))，在成交時(“成交”和成交發生之日，“截止日期”)； 公司將在完成時向配售代理或其指定人發行為期五年的認股權證，以購買相當於本次發行中出售的總股份和預籌資權證3.0%的股份數量 (見第3節)，行使價為 $[___]於發售日期起計六個月內(“配售代理認股權證”及連同配售代理認股權證相關普通股股份，“配售代理證券”)內，可隨時行使的認股權證(每股價格的125%)。配售代理可於截止日期從應付予本公司的發售淨收益 中扣除本公司須支付予配售代理的配售費用。

B.發行費用。 公司將負責並支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)所有與在證券交易委員會登記證券有關的備案費用；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C) 與公司普通股在納斯達克上市有關的所有費用；(D)根據道森可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及“藍天”律師的合理費用和支出)；(E)根據道森可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(F)所有郵寄和打印要約文件的成本；(G)轉讓及/或印花税(如有)，由本公司向投資者轉讓證券；(H)本公司會計師的費用及開支；(I)高達5,000美元的“路演”開支及勤奮開支；及(J)道森的律師及其他代理人及 代表的費用及開支合計不超過150,000美元。配售代理可在截止日期從應付給本公司的發售淨收益中扣除本協議所述由本公司支付給配售代理的費用，但條件是如果發售終止，本公司同意按照本協議第 5節的要求向配售代理支付費用。

C. 尾融資。配售代理有權按本協議第2.A. 項就任何公開或非公開發售或其他融資或任何形式的集資交易(“尾部融資”)收取費用，前提是該等尾部融資是由任何投資者向本公司提供，且配售代理已通過面對面會議或視頻電話會議介紹參與發售或參與發售的任何人士 ，如該等尾部融資在截止日期後9個月內的任何時間完成。儘管有上述規定， 雙方同意本段的規定不適用於本公司債務或股權的當前持有人、投資者、或本協議附件A所列 上市的任何個人或實體提供或向其索要的任何融資。

將於發售中直接向不同投資者(個別為“投資者”或“買方”及“投資者”或“買方”)直接發售的證券將由本公司普通股股份(“普通股”或“股份”)及購買普通股股份的預資金權證(每股代替一股普通股)(“預資資權證”)(合稱“證券”)組成。一股 的收購價為$[___]每股，一份預付資助權證的收購價為$[___] 如果公司不履行向買方交付證券的義務，而買方的要約已被公司接受並已付款，則公司應賠償並使配售代理免受因公司在本協議項下違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用。

投資者購買的證券應在下午5：00前進行結算。在截止日期，配售代理以電匯方式從聯邦(同日)資金中支付，在通過DWAC系統(或各方同意的其他方法)通過電子方式交付股票後，按照配售代理在截止日期前提出的書面指示，按公司要求支付。術語 “營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

成交應在配售代理和公司商定的地點進行。如無相反協議，每次結案應在ArentFox Schiff LLP的辦公室進行，地址為1717K Street NW，Washington，DC 20006。有關購買證券的文件(如果有)應於交易截止日期在ArentFox Schiff LLP的辦公室交付，地址為1717K Street NW，Washington DC 20006。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

本協議的有效期 將自本協議簽署之日起生效，並於發售結束前或晚上11：59終止。(紐約時間)在本合同日期後的第五個營業日。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中關於或與保密、賠償、貢獻、發展、公司的陳述和保證以及公司支付費用和報銷費用的義務有關的任何條款在本協議到期或終止後仍然有效。如果第8節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第19節規定的本協議部分在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向配售代理支付上文第2.B.節規定的費用，並應要求 向配售代理支付全部費用。

本協議的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、僱員、代理人、關聯人以及與配售代理“控制”、“控制”或“共同控制”的任何個人或實體(這些術語在證券法規則405中定義)開展業務的能力，包括但不限於進行、調查、分析、投資或與任何個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊或未註冊的協會、合資企業進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

截至簽署本協議的日期和時間、截止日期和初始銷售時間(如本協議的定義)，公司向配售代理提供認股權證和契諾，但在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的任何文件中披露的除外， ：

答：註冊事宜。

B.證券交易所上市。本公司普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市 本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股從聯交所摘牌的行動， 本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知。

C. 不得發佈停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。

D. 子公司。本公司的子公司已正式註冊成立，並根據其各自組織的司法管轄區法律有效地作為實體存在，有權擁有、租賃和運營其各自的財產並開展初步招股説明書中所述的各自的業務，並已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務所在的其他司法管轄區的法律，其信譽良好。但未能取得資格或信譽良好的情況除外 不會產生重大不利變化(定義如下)；該等附屬公司的所有已發行及已發行股本(或其他所有權權益) 已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。除另有規定外， 本第7節中對“公司”的所有提及應包括對所有此類子公司的提及。

E.註冊聲明中的披露。

(A) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。初步招股説明書和招股説明書在提交給委員會時都符合或將在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求。交付給配售代理以供與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據 向EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(B) 截至下午4：00，沒有任何註冊説明書、對其的任何修訂或初步招股説明書。(東部時間)[____]， 2024(“初始銷售時間”)，並在截止日期包含、包含或將包含關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重大事實；然而，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合在註冊聲明或其任何修訂或補充中明確向本公司提供的關於配售代理的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方確認並同意 由任何配售代理或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“分銷計劃”部分的以下 段中的披露：(I)配售代理的名稱，及(Ii)“配售代理費用”小節(“配售代理信息”)下的信息 。

(C) 截至最初銷售時間和截止日期，披露包沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且在初始銷售時由初步招股説明書補充並與初步招股説明書一起使用的每份發行者自由寫作招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向本公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明 配售代理明確提供用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的 。雙方承認並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅由安置代理的信息構成；以及

(D) 招股説明書及其任何修正案或補充文件，在根據規則424(B)向委員會提交任何文件時，或截止日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏， 遺漏或將不陳述作出陳述所需的重大事實，且不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於配售代理的 信息。

(A) 沒有重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化 ，亦無任何單獨或整體上會涉及本公司狀況(財務或其他方面)、營運結果、業務、資產或前景的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任 本公司任何職位。

(B) 最近的證券交易等。在登記聲明、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期之後，除登記陳述書、披露資料包及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(A)任何股票補償計劃下的授予及(B)行使或轉換登記聲明所述的期權、認股權證或可換股證券而發行的普通股股份外，披露包和招股説明書)或因借入的資金而承擔任何直接或或有責任或義務。或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其 股本作出任何其他分配。

F. 獨立會計師。據公司所知，海尼會計師事務所在 公司聘用期間（以下簡稱“審計師”）一直是《證券法》 和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所。在審計師 擔任公司的獨立註冊會計師事務所期間，審計師在註冊聲明、披露文件包和招股説明書中包含的財務報表 所涵蓋的期間內，沒有向公司提供任何非審計服務， 如交易法第10A（g）節中所使用的術語。

G. 美國證券交易委員會報道；本公司已在各重大方面遵守證券法及交易法規定其須提交的所有 報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據證券法第13(A)或15(D)節規定須提交的 份報告、附表、表格、報表及其他文件(上述材料，包括上述材料，包括其中的證物及通過引用併入本文的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到該等提交時間的有效延展 ，並已在任何該等延展期滿之前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的證券交易委員會規則和條例的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或 未根據報告中的情況 陳述必須陳述或陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表是根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP所要求的所有腳註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時終止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審計的報表，則受限制。 到正常的年終審計調整，預計總體上不會有重大影響。財務報表，包括註冊報表、披露方案和招股説明書中包括的附註和配套附表，在 中列報的所有重大事項均尊重公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表是按照公認會計原則編制的，並在所涉期間一致適用 (條件是未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，預計這些調整不會在總額中產生重大影響，且不包含公認會計原則要求的所有腳註)；註冊説明書中包含的支持明細表 在所有重要方面都公平地陳述了其中要求陳述的信息。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，註冊表、披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或預計財務報表。登記聲明、披露資料包及招股章程所載的備考及備考財務資料及相關附註(如有)均已根據證券法及證券法規例的適用規定在各重大方面進行妥善編制及編制，並在各重大方面公平地呈報其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設亦屬合理，且其中所作的調整適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明、披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊説明書、披露資料及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他 關係，而該等關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重大 組成部分產生重大影響。除在註冊説明書、披露資料及招股説明書中披露外，(A) 本公司除在正常業務過程中並無招致任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易 ，(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何 形式的分配，(C)本公司股本並無任何變動(除(I)根據 任何股份補償計劃及(Ii)行使或轉換認股權證、認股權證或可換股證券而發行的普通股股份 外)，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動 。

H.br}授權資本；購股權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、披露資料包及招股章程所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所載經調整的 股本。除註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載或預期外，於生效日期，於初始銷售時間，於截止日期，將不會有任何購股權、認股權證、 或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或 任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

證券的有效發行等。

I. 卓越證券。在本協議擬進行的交易 前，本公司所有已發行及未償還證券均已正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露的 外，並無任何該等證券的發行違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。普通股、公司優先股和其他已發行證券的授權股份在所有重大方面均符合註冊説明書、披露資料包和招股説明書中所載的所有與此相關的陳述。普通股已發行股份的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記 ，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。

根據本協議出售的證券。普通股及配售代理證券已獲正式授權進行發行及出售，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；普通股及配售代理證券不會亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權的約束。授權、發行和出售普通股和配售代理證券所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；作為配售代理認股權證基礎的普通股已經通過公司方面所有必要的公司行動正式授權和預留髮行 ，當支付時，如果適用，並根據配售代理認股權證發行，該普通股將被有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任。而該等普通股股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利的約束。該等證券在所有重大方面均符合註冊聲明、披露資料包及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。

J. 第三方登記權。本公司任何證券或可行使或可兑換為本公司證券的任何權利的現有持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。為清楚起見，本公司將頒發配售代理認股權證，並授予此類註冊權。

K. 協議的有效性和約束力。本協議和配售代理認股權證均已獲得本公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

L. 不存在任何衝突等。公司簽署、交付和履行本協議和配售代理授權書和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會： (I)導致重大違反任何條款和條款，或與任何條款和條款衝突，或構成任何留置權的設立、修改、終止或施加的重大違約或結果 ，根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 ；(Ii)導致違反 本公司註冊證書(該等證書可能不時修訂或重述) 或本公司章程(該等章程可能不時修訂或重述) 的任何條文；或(Iii)違反 截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

已預訂M. 。

N. 無默認設置；違規。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 方面，並不存在重大違約。本公司未(I)違反其章程或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反適用於本公司的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

O. 公司權力；許可證；同意。

I. 除註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，自注冊説明書、披露方案和招股説明書中描述的開展業務目的所需的授權、批准、命令、許可證、證書和許可。

Ii. 公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權， 並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構提交文件，即可有效發行、出售和交付作為配售代理權證基礎的普通股、配售代理權證和普通股股份，並完成本協議預期以及註冊聲明、披露方案和招股説明書所預期的 交易和協議，但適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構，Inc.(簡稱FINRA)的規則和法規除外。

P. 訴訟；政府訴訟。概無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、 訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，任何主管人員或董事並無於註冊説明書、披露資料 及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所額外上市普通股(包括配售代理認股權證)有關。

問： 站得很好。本公司已妥為組織，並有效地作為公司存在，於本協議日期根據特拉華州法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的其他司法管轄區內具備開展業務的正式資格及良好信譽，但如未能符合資格， 單獨或整體而言，不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

R. 保險。本公司承保或有權享有保險利益，而據本公司所知，承保人為信譽良好的保險公司，承保金額及承保風險的金額及承保範圍均為本公司認為合理足夠的，而所有此等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其將不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險。

S. 影響向FINRA披露信息的交易。

I. 發現者費用。除登記聲明、披露資料及招股章程所述外，本公司或本公司任何行政人員或本公司任何高管或董事(以下簡稱“內部人士”)並無 就出售本協議項下的證券而支付尋得人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知可能影響配售代理補償的任何其他安排、協議或諒解 。

二、 十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在此日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括(A)向配售代理支付與發售相關的款項，和(B)根據其他聘書向配售代理支付的其他款項。

三、收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

四、FINRA從屬關係。(I)據本公司所知，並無(I)本公司高級人員或董事 實益擁有本公司任何類別證券5%或以上，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人 為參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士 。

訴 信息。據本公司所知，本公司的高級職員和董事在其FINRA 文件中向配售代理人提供的所有信息，特別是供配售代理人的法律顧問使用的與其向FINRA提交的公開 發行系統文件（和相關披露）有關的信息，在所有重大方面均真實、正確和完整。

T. 《反海外腐敗法》。公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外）向任何客户、 供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府實體或任何政黨的官員或僱員或公職候選人 （國內或國外）或其他人，或可能有助於或妨礙本公司業務的任何人（或 協助其進行任何實際或擬議的交易），（i）可能使公司在任何民事、 刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損害或處罰，（ii）如果過去未提供，可能發生重大不利變化或（iii）如果 未來不繼續，可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取 合理措施，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面 遵守1977年《反海外腐敗法》（經修訂）。

聯合 遵守OFAC。公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司或代表公司行事的任何其他人目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束，公司也不會 直接或間接地，使用本協議項下發行的收益，或向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受 OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

訴 洗錢法。公司的運營一直遵守1970年《貨幣和對外交易報告法》（經修訂）、所有適用司法管轄區的洗錢法、其下的規則和法規以及任何相關或類似的規則、法規或指南的適用 財務記錄保存和報告要求，任何政府實體管理或執行的法律（統稱為“洗錢法”）; 且任何政府實體或在任何政府實體之前涉及本公司的任何與洗錢法有關的訴訟、起訴或法律程序 均未了結或據本公司所知未受到威脅。

W. 軍官證書。任何由公司正式授權的官員簽署並交付給您或配售 代理律師的證書應被視為公司對配售代理的陳述和保證。

X. 關聯方交易。不存在涉及本公司或任何 其他人士的業務關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易需要在註冊聲明、披露文件包和招股説明書中描述，但尚未按要求描述。

Y. 董事會。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成 符合適用於本公司的《交易法》、《交易法條例》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則（以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”）以及本交易所的上市規則。公司董事會 審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語的定義見《S-K規則》 和《交易所上市規則》。此外，董事會中至少有大多數成員符合本交易所上市規則所界定的“獨立"資格。

Z. 符合薩班斯-奧克斯利法案。

I. 本公司已制定並目前維持符合適用於本公司的《交易法條例》第13 a-15條或第15 d-15條規定的披露控制措施和程序，該等控制及程序有效確保所有有關本公司的重要資料 將及時告知負責準備本公司交易所的人士 法案文件和其他公開披露文件。

二. 公司目前或在首次出售時以及在交割日將實質性地遵守適用於其的 薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經實施或將實施此類計劃，並採取合理措施確保公司 未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有實質性規定。

A. 會計控制。本公司設有“財務報告內部控制”制度(如交易法條例第13a-15和15d-15規則所界定)，這些制度在所有重要方面均符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務主管或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於：內部會計控制足以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責；(Iii) 僅根據管理層的一般或特別授權，方可查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責 按合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。 除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大 弱點。本公司的核數師和董事會審計委員會已獲悉： (I)在財務報告內部控制的設計或運作方面的所有重大缺陷和重大弱點(如有)，且為公司管理層所知，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。以及(Ii)公司管理層所知的任何欺詐(如有)， 是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

Bb. 無投資公司狀態。註冊説明書、披露資料及招股説明書所述的發售及所得款項的運用生效後，本公司並不需要註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的 “投資公司”。

抄送 無勞資糾紛。不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會迫在眉睫， 除非此類糾紛預計不會產生實質性的不利變化。

DD. 知識產權。據本公司所知，本公司擁有或可按合理條款取得所有發明、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、專利及專利權、商標、服務標誌及 商號、版權及(統稱“知識產權”)的擁有權及/或許可權，或有權以其他方式使用該等發明、技術及技術、商標、服務標誌及 商品名稱、版權(統稱“知識產權”)，以經營招股章程所述業務。本公司未收到有關(A)侵犯或挪用第三方的任何知識產權或與之衝突的任何通信；(B)主張他人對本公司的任何知識產權的權利； 或(C)聲稱本公司的任何知識產權無效或不足以保護本公司的利益， 在每一種情況下(如果任何不利的決定、裁決或裁決的標的)，個別或總體而言， 將有或將合理地預期 將會有重大不利變化。沒有第三方能夠確定任何知識產權的任何實質性權利 ，但授權給公司的任何知識產權的所有者或許可人的保留權利除外。本公司不存在任何未決或據本公司所知的其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或(B)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，或(C)本公司實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突。本公司已在所有重大方面遵守註冊聲明、披露資料包或招股章程所述的每項協議的條款，而根據該等協議，本公司獲許可任何知識產權， 與本公司目前製造或銷售的產品或目前正在開發中的產品有關的所有該等協議， 均完全有效。所有以本公司名義頒發或轉讓給本公司的專利，以及由本公司或以本公司名義提出的所有專利申請(統稱為“本公司專利”)均已正式及適當地提交。本公司並不知悉 有任何重大資料須向美國專利商標局(“專利商標局”)披露，但未向專利商標局披露任何已頒發的公司專利，或須予披露但尚未在本公司專利的任何待決申請中披露的重大資料，而這將妨礙就該等申請授予專利。據本公司所知，本公司是本公司專利的唯一擁有者。

例如： 税。本公司已於本協議日期 前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的期限。本公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文) ，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款，但個別或整體不能預期會產生重大不利變化的例外情況 除外。在隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有) 對於所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該等綜合財務報表日期(包括該等綜合財務報表日期)的所有期間而言，均屬足夠。除在致配售代理的書面披露 外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司並無就報税表或收税申請豁免任何訴訟時效 。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

FF. 員工福利法律。在適用的範圍內，本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《員工福利法》)發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及本公司或其子公司的法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員就員工福利法提起或提起訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知，已受到威脅。

遵守法律。本公司：(A)目前並一直遵守所有適用法律，但 不會單獨或總體上合理地預期會發生重大不利變化的情況除外；(B)沒有收到任何政府實體的任何信件， 聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；(C)擁有所有重大 授權，該等授權有效且完全有效，本公司並無實質性違反任何此類授權的任何條款，但個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利變化的情況除外；(D)未收到任何政府實體或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，也不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交 所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案 ，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出、任何召回、市場撤回或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫生”函件、 或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

Hh. [保留。]

二、 行業數據每份註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據而作出的真誠估計。

JJ. 前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(定義符合證券法第27A節和交易法21E節)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或以真誠以外的方式披露。

KK. 保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

Ll. 集成。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致 該要約與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下，該等證券須根據證券法登記 。

MM 保密和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問與任何僱主或前僱主不存在任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對其以本公司身份行事的能力造成重大影響 或預期會導致重大不利變化。

Nn. 出售股本的限制。本公司代表自己和任何後續實體同意，在一段時間內不會[***]在本協議日期(“禁售期”)後，未經配售代理事先書面同意，(I)提出、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或購買、購買任何認購權或合約的合約 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券； (Ii)向證監會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記報表，但根據員工福利計劃的S-8表格登記聲明除外；不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付本公司股本股份或此類其他證券進行結算； 或(Iv)公開宣佈有意達成第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何交易。本節所載的限制不適用於(I)本公司在行使股票期權、認股權證或轉換於本協議日期尚未發行的證券時發行普通股，或(Ii)本公司授予股票期權或其他基於股票的 獎勵，或根據本公司於本協議日期生效的任何股票補償計劃發行公司股本。

哦。 鎖定協議。在簽署本協議之前，本公司已安排其每位高級職員及董事向配售代理遞交一份經配售代理批准的已簽署的鎖定協議(“禁售協議”) 。

安置代理在本合同項下的義務應以本合同第7節中規定的本公司方面的陳述和擔保的準確性為前提，在每一種情況下，在本合同的日期和截止日期，本公司的每個人在該日期和截止日期及時履行其契諾和本合同項下的其他義務，並遵守以下每一附加條件：

答：監管事項。

I. 登記聲明的有效性；規則424信息。登記聲明於本 協議日期生效，且於截止日期並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，並無預期的 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。證券法第424條要求在截止日期前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

二、FINRA通行證。在本協議截止日期或之前，安置代理應已收到 FINRA關於登記聲明中所述允許或應支付給安置代理的補償金額的許可。

三、增發股份上市。在本協議截止日期或之前，本公司應已獲得納斯達克股票市場公司關於本公司申請將此次發行中出售的證券額外上市的批准 。

B. 公司法律顧問很重要。

I. 安置代理應在截止日期收到公司外部法律顧問Carroll Legal LLC的好評，該意見註明截止日期，並寄給安置代理，其形式和實質基本令安置代理滿意。

C. 已保留。

D. 軍官證書。

I.《高級船員證書》。本公司應已向配售代理提供一份註明截止日期的首席執行官和首席財務官的證書，聲明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其各項修訂，截至初始銷售時間和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和披露包，截至初始銷售時間到成交日期，任何發行者自由寫作招股説明書截至其日期和 截至成交日期，招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截至成交日期 ，不包括任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，(Ii)自提交最新的 10-Q表格以來，未發生本應在註冊説明書、披露資料包或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在 披露資料包中包括的最新經審計財務報表在截止日期後，本公司財務狀況的任何重大不利變化或公司經營業績的任何重大不利變化，或將單獨或總體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的任何變化或發展，涉及或影響公司的狀況(財務或其他)、運營結果、業務、資產或前景，但招股説明書中所述者除外。

二、祕書證書。截至截止日期，配售代理應已收到由公司祕書籤署、註明截止日期的公司證書 ，證明：(I)公司章程和細則均真實、完整，未被修改，且具有全面的效力和效力；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議完全有效且未被修改；以及(Iii)公司及其美國子公司的良好聲譽。該證書所指的文件應附在該證書上。

E. 沒有實質性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要內容 方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中所需陳述或陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。

F. 普通股預留。只要任何配售代理認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動 始終授權並預留不少於配售代理認股權證行使時可發行普通股最高數量的100% 。

G. 交付協議。

(I)禁售協議。 在本協議日期或之前，公司應已向配售代理交付公司每位高級管理人員和董事已簽署的禁售協議副本 。

(Ii)安置代理 授權書。截止日期，本公司應已向配售代理交付一份經簽署的配售代理認股權證(S) ，並按配售代理的要求指定其名稱。

H. 其他文檔。在截止日期，配售代理律師應已獲得其要求的文件和意見 ，以證明任何陳述或擔保的準確性，或本協議所載任何條件的履行情況。 本公司就本協議中預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師滿意。

A. 安置代理的賠償。本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)向配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(該配售代理及每名該等實體或個人以下稱為“受保障人士”)作出賠償，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)的損害及損害。並應補償每位受保障人的所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，並同意預付受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用，而不論任何受保障人是否為訴訟一方，這些費用是由於或基於(I) 登記聲明、披露資料、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書 (每種説明書均可不時修改和補充)；(Ii)本公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第9節中統稱為“申請”)， 任何國家證券委員會或機構、任何國家證券交易所；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必須陳述的重大事實，除非該陳述或遺漏是根據安置代理的 資料而作出的，且不具誤導性。本公司亦同意向每名受保障人士償還因該受保障人士執行其在本協議項下的權利而產生的所有開支。每個受賠人都是預期的第三方受益人， 如果他是本協議的一方，則每個受賠人都有同樣的權利強制執行賠償。

B. 程序。受保障人在收到實際通知後，應立即以書面形式通知本公司對該受保障人提起訴訟，而根據本協議，該受保障人可合理地要求賠償；但任何受保障人士未能如此通知本公司，並不解除本公司因本條第9條或以其他方式而對該受保障人士所負的任何義務或責任， 除非(且僅限於)本公司的抗辯能力因該等失職或延誤而受到損害。 如安置代理提出要求，本公司應承擔任何此類行動的辯護(包括聘用律師及安置代理合理滿意的 )。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用及開支須由該受保障人士承擔，除非： (I)本公司未能迅速為安置代理及其他受保障人士的利益承擔辯護及聘用律師，或(Ii)該受保障人士已獲告知，該律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為代表該受保障人士而聘請的律師阻止(或令其輕率)代表該受保障人士及由該律師代表或擬由該律師代表的任何其他人。 但不言而喻，本公司不承擔代表安置代理的一名以上獨立的 律師(連同當地律師)和作為訴訟當事人的所有受保障人員的費用。未經公司書面同意(不得無理扣留)，公司對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解不承擔責任。此外，未經安置代理事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意任何判決的錄入，或以其他方式尋求終止任何懸而未決的 或威脅訴訟(無論該受補償人是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受補償者，且該受補償方可以接受，因此類訴訟而產生的所有責任，可根據本合同要求賠償 或作出賠償，並且(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為 每項債務和費用都已產生，並且是到期和應付的，其金額應完全滿足所發生的每項債務和費用 (在任何情況下，不得晚於任何發票開具之日起30天內)。

C. 公司的賠償。配售代理同意根據並嚴格遵守配售代理的信息，對公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及控制公司的人士承擔任何及所有責任，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充中的不真實陳述或遺漏，或被指控的 不真實陳述或遺漏。如果 基於任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充而對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向配售代理尋求賠償，配售代理應擁有賦予公司的權利和義務。本公司及其他受保障人士應享有第9.B節賦予配售代理的權利及責任。本公司同意立即通知配售代理有關本公司或其任何高級人員、董事或根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的任何人士(如有)就證券的發行及出售或與註冊聲明、披露資料、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的任何訴訟或程序的開始。但公司未能通知安置代理並不解除安置代理因第9條第9款或以其他方式對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而受到重大損害。

D. 貢獻。如果有管轄權的法院裁定任何受賠人無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠人已支付或應支付的債務和費用，以反映(I)本協議所述事項給本公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許直接由上一條款規定的分配，則不僅如此，還應反映公司的相對過錯。一方面是安置代理和任何其他受保障人，另一方面是與該等負債或開支有關的事宜，以及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司提供的資金不得少於確保所有受保障人員的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金的任何責任和費用。相對過錯應通過參考以下各項確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或安置代理提供的信息有關，以及 當事人的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和配售代理同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該方法沒有考慮本款(D)中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司於發售中收到的總 價值(不論該發售是否完成)與(B)根據本協議支付予配售代理的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E. 限制。本公司還同意，任何受保障人不應就任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、擬進行的交易或任何受保障人在與任何此類建議、服務或交易有關的 行為或不作為方面對公司負有任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權行為或其他)。除非具司法管轄權的法院裁定本公司的責任 (及相關開支)主要源於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為 。

F. 生存。無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障者的服務終止或完成，第9條中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全有效。每個受補償人都是第9條規定的第三方受益人，並有權強制執行第9條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

道森和公司 還同意，道森或其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、控制人(在證券法第15條或交易法第20條的含義範圍內)、員工或代理人對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或根據公司的權利主張索賠的任何人(無論是直接的或間接的，在合同或侵權中，因疏忽或其他行為)均不承擔任何損失、費用、損害、負債、成本、因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或衡平法救濟，但因道森的任何行動或未能採取行動而產生的或基於道森的任何行動或未能採取行動而產生的損失、費用、損害、債務、費用或支出除外，並經司法裁定 完全是道森的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

本公司確認，道森僅由本公司聘用，道森是作為獨立承包商(而非以任何受託或代理身份)在本合同項下提供服務，公司聘用道森並不被視為代表公司的任何股東、所有者或合作伙伴或與道森或其任何關聯公司、或其或其各自的高級管理人員、董事或其各自的高級管理人員、董事、控制人(《證券法》第15節或《交易法》第20節)、僱員或代理人。除非道森另有明確的書面同意，否則除本公司外，其他任何人不得依賴道森與本協議相關的任何聲明或行為。本公司確認 道森向本公司提供的與Dawson接洽有關的任何書面或口頭建議 僅供公司管理層和董事在考慮可能的要約時受益和使用，任何該等建議或建議 不代表任何其他人，也不得授予任何其他人任何權利或補救，或被用於或依賴於任何其他 目的。道森無權作出對公司有約束力的任何承諾。公司有權拒絕道森介紹給它的任何投資者，這是公司唯一的酌情權。如本公司與參與發售的投資者訂立任何購買協議及/或相關交易文件，道森將有權依賴任何該等購買協議及相關交易文件所載本公司的陳述、保證、協議及契諾，猶如該等陳述、保證、 協議及契諾是由本公司直接向Dawson作出一樣。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不應被視為或構成持續的放棄。

如果完成或公開宣佈任何發售，道森有權披露其參與該發售的情況，包括(但不限於)自費在財經及其他報刊上刊登“墓碑”廣告。道森 同意不將公司向道森提供的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

本協議各章節的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的一部分。

本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為正本 ，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

如果本協議中包含的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

公司將向道森提供道森合理要求的與履行本協議項下服務相關的書面信息。公司 理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，道森將完全使用和依賴此類信息以及有關公司和其他潛在要約各方的公開可得信息，道森不承擔 獨立核實向其提供的任何信息(無論是否公開可得)的準確性或完整性的責任，包括但不限於任何財務信息、道森考慮的與其服務提供相關的預測或預測。

本公司確認 並同意：(A)僅保留配售代理作為與出售證券有關的配售代理，且本公司與配售代理之間並未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意見 ；(B)本協議所載證券的收購價和其他條款是貴公司在與配售代理進行討論和公平談判後確定的，貴公司有能力評估和理解 ，並理解和接受本協議預期進行的交易的條款、風險和條件；(C)已被告知 配售代理及其聯營公司從事廣泛的交易，涉及的權益可能與本公司的權益不同，而配售代理並無義務因任何信託、顧問或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，配售代理就本協議擬進行的交易 純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而對配售代理提出的任何 索賠。

本協議所載或根據本協議由公司及配售代理各自作出的賠償、契約、協議、陳述、保證及其他聲明應保持十足效力，不論配售代理、本公司、買方或任何控制其中任何一方的人士或其代表所作的任何調查 如何，並在交割及支付證券後仍然有效。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第5條的任何終止，第2、9、10和11條中分別包含的付款、報銷、賠償、出資和墊付協議以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證不應終止，而應始終完全有效。第9節中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的本公司的契諾、保證和陳述應繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何配售代理、任何控制配售代理的 第15條或第20條的任何人或任何配售代理的任何關聯公司，或由 或代表公司進行的任何調查，其董事或高級管理人員或證券法第15節或交易法第20節所指的控制公司的任何人；以及(Iii)證券的發行和交付。

本協議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在其中訂立並全面履行的協議的法律進行解釋 。根據本協議產生的任何爭議，即使在本協議終止後，也只能在紐約州或位於紐約州紐約市的聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受紐約州紐約市上述法院的管轄。本協議雙方明確放棄他們可能對紐約市和紐約州任何法院的管轄權、地點或權力提出異議的任何權利。

本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付給本協議雙方，如下所示：

如果是對公司：

埃森特太陽能技術公司。

格蘭特街12300號

科羅拉多州桑頓市80241

注意：首席執行官 官員

如果是給安置代理：

道森·詹姆斯證券公司

101北聯邦駭維金屬加工套房 600

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

注意：首席執行官

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

除非道森與公司以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議構成道森和本公司的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何先前協議。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款，本協議的其餘條款將保持完全效力和效力。本協議可簽署副本(包括傳真或.pdf副本)， 每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並對本協議第9節所述的僱員、高級管理人員和董事及控制人員、其各自的繼承人和遺產代理人有利，除本協議第9節規定的情況外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。

[後續簽名頁]

確認 上述條款正確闡述了道森與本公司達成的諒解，並希望受到法律約束，請在以下空白處簽署 ，本信函自簽署之日起構成一份具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

阿森斯太陽能技術公司。

由：_

姓名：

標題：

Confirmed as of the date first written above:

DAWSON JAMES SECURITIES, INC.

By:___________________________

Name: Robert D. Keyser, Jr.

Title: Chief Executive Officer

Exhibit A

Braedon David

Stump Capital

MBD Capital Holdings

L1

Sabby

SCHEDULE I

Issuer General Use Free Writing Prospectuses

None.