美國 美國

證券和交易委員會

華盛頓特區，20549

F 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期。

佣金 文件編號：001-33899

Digital Ally，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(913) 814-7774

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12（g）條登記的證券 ： 沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至 2023年6月30日，註冊人最近 完成的第二個財政季度中，非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值（參考收盤價（4.05美元）計算）為： $10,255,337，已 針對反向拆分進行了調整（定義如下）。

截至2024年4月1日， 我們的普通股已發行股份數量為： 2,800,752經調整公司2023年2月6日生效的1比20反向 股票分割（“反向分割”）。 本年度報告表格10—K中的所有股份和每股價格信息均已追溯調整，以反映反向拆分。

引用合併的文檔 無.

表格 10-K

DIGITAL ALLY，INC.

2023年12月31日

目錄表

第 部分I

概述

我們 於2000年12月13日在內華達州註冊為拉斯維加斯Petra，Inc.。從那時起到2004年11月30日，我們與Digital Ally，Inc.簽訂了合併計劃，Digital Ally，Inc.是內華達州的一家公司，前身為Trophy Tech Corporation(前身為註冊公司)，我們從未進行過任何運營，是一家少數人持股的公司。在合併的同時，我們更名為Digital Ally，Inc.

2008年1月2日，我們開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為DGLY。我們在堪薩斯州勒內克薩市馬歇爾大道14001號開展業務，郵編為66215。我們的電話號碼是(913)814-7774。我們的網站地址是www.digitalallyinc.com。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。我們向 美國證券交易委員會提交我們的備案文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和對這些報告的所有修訂，以及在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供受益所有權備案文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)向公眾開放。

於2022年8月23日(“生效時間”)，前身註冊人根據前身註冊人與註冊人之間日期為2022年8月23日的合併協議及計劃(“合併協議”)，將前身註冊人與其全資附屬公司DGLY(內華達公司)(“註冊人”)合併，註冊人為合併中尚存的 法團(該交易為“合併”)。在生效時，合併條款已提交給內華達州國務卿，根據該條款，註冊人更名為“Digital Ally，Inc.”。並且，通過法律操作，繼承資產，繼續業務，並在緊接合並前承擔前身註冊人的權利和義務 。根據內華達州經修訂的法規，合併協議或擬進行的交易無需股東批准。

於生效時間，根據合併協議，(I)前置註冊人普通股每股面值0.001美元(“前置普通股”)自動轉換為註冊人(“註冊人普通股”)每股面值0.001美元的普通股，(Ii)收購前置註冊人普通股的每股未發行期權、權利或認股權證(視情況而定)轉換為期權、權利或認股權證，按與原有購股權、權利或認股權證相同的條款及條件收購同等數目的註冊人普通股，及(Iii)前註冊人的董事及 行政人員獲委任為註冊人的董事及行政人員(視何者適用而定)， 各董事的職位及任期與緊接 合併前在前註冊人任職的該等人士的身分及任期相同。

就本表格10-K年度報告而言，除文意另有所指外，(I)“吾等”或“吾等”一詞就生效時間之前的期間而言是指前身註冊人及其附屬公司，而就生效時間當日及之後的期間而言是指註冊人及其附屬公司；(Ii)在生效時間之前的任何期間，對“董事”的提及是指前身註冊人的董事，在生效時間及之後的任何期間， 註冊人的董事；(Iii)在生效時間之前的任何期間，對“股東”的提及是指前身普通股的持有人，在生效時間及之後的任何期間，指註冊人普通股的持有人，以及 (Iv)在生效時間之前的任何期間，對“普通股”的引用是指前身普通股，在生效時間及之後的任何期間， 指註冊人普通股。

註冊人Digital Ally，Inc.(及其全資子公司Digital Ally International，Inc.，Shield Products，LLC，Digital Ally Healthcare，LLC(“Digital Ally Healthcare”)，TicketSmarter，Inc.(“TicketSmarter”)，Worldwide再保險，Ltd.，Digital Connect，Inc.，BirdVu Jets，Inc.，Kustom 440(“Kustom 440”)，Inc.，Kustom Entertainment，Inc.(“Kustom”)及其控股子公司“數字”(br}和“公司”)分為三個可報告的運營部門：1)視頻解決方案部門，2)收入週期管理部門和3)娛樂部門。視頻解決方案部門是我們的傳統業務，生產數字視頻圖像、存儲產品、消毒劑和相關安全產品，用於執法、安全和商業應用。此細分市場 包括通過我們的訂閲模式提供雲和保修解決方案的服務和產品收入，以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售 。收入週期管理部門為全國各地的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務，按月收取服務費。娛樂板塊在我們的第二個票務平臺TicketSmarter.com中充當 購票者和賣家之間的中介，我們還從主要賣家那裏購買門票 ，然後通過各種平臺銷售。分部報告會計指引確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準，並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息 。下表列出了公司的總收入和來自每個可報告的經營部門的收入：

關於每個可報告經營部門的其他 信息也包括在題為“合併財務報表附註”的附註23中。

視頻 解決方案運營細分市場

在我們的視頻解決方案運營部門中，我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力整合電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術，為客户的要求創造積極的解決方案。 我們的產品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，這是適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統；FirstVu車身相機系列，由FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD組成；我們獲得專利的革命性產品VuLink通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載攝像頭與我們的車載系統集成在一起；我們的商業數字視頻鏡系列Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus， 用作商業車隊和公共交通市場的“事件記錄器”；以及FleetVu和VuLink，這是我們基於雲的證據管理系統。2020年，我們進一步多元化和拓寬了產品範圍，推出了兩個新的品牌產品系列：(1)ThermoVu®，這是一系列獨立的温度監測站，在個人體温超過預設閾值時提供警報並控制設施 訪問；(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑， 用於抗病毒和細菌。

我們的視頻解決方案部門收入包括為執法和商業客户提供的視頻錄製產品和服務，以及 盾的銷售^TM消毒劑和個人防護用品。這一細分市場通過訂閲提供雲和保修解決方案的型號，以及視頻和個人防護安全產品和解決方案的硬件銷售來創造收入。產品銷售收入 在產品交付時確認，我們的雲和保修訂閲計劃的收入將在訂閲期限內延期 ，通常為3年或5年。

收入 週期管理業務部門

我們 於2021年第二季度末進入收入週期管理業務，成立了我們的全資子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare LLC(“Noble Healthcare”)。Noble Healthcare 於2021年6月30日完成了第一次收購，當時它收購了一傢俬人醫療賬單公司，此後又完成了三次對私人醫療賬單公司的收購，在這些收購中，我們協助為全國各地的醫療保健 組織提供營運資金和後臺服務。我們的幫助包括保險和福利驗證、醫療文件 和編碼以及收集。通過我們在該領域的專業知識和經驗，我們的目標是最大限度地提高客户的服務收入，從而大幅提高他們的運營利潤率和現金流。

我們的收入週期管理部門由我們的醫療計費子公司組成。此部門的收入在我們履行收入週期管理服務的義務後確認。我們的收入週期管理服務是按月執行和收費的服務， 通常基於客户總收款的合同百分比，為此我們確認我們的淨服務費。

娛樂 運營部門

我們 還通過成立全資子公司TicketSmarter，Inc.(“TicketSmarter”)並於2021年9月1日完成對Goody Tickets LLC和TicketSmarter，LLC的收購，提供現場娛樂和活動票務服務。TicketSmarter 通過其在線現場活動票務市場TicketSmarter.com提供門票銷售、合作伙伴關係，主要是門票轉售服務。 TicketSmarter通過其平臺為全國各地的各種活動提供超過125,000場現場活動的門票，包括音樂會、體育賽事、劇院和表演藝術。

我們的 娛樂運營部門包括通過TicketSmarter及其在線平臺TicketSmarter.com提供的娛樂服務。 該部門的收入包括票務服務費用(通常按基礎門票票面價值的百分比確定)和我們的門票庫存中的門票銷售(在銷售基礎門票時確認)。娛樂直接費用包括 公司購買轉售並作為庫存持有的門票成本、信用卡費用、票務平臺費用、網站維護費以及其他管理成本。

業務組合

於2023年6月1日，本公司與三葉草資本公司、特拉華州一家公司(以下簡稱三葉草公司)、CL Merger Sub，Inc.(一家內華達州公司及三葉草公司的全資附屬公司(以下簡稱“合併子公司”)、YnIntegra Capital Investments LLC(一家特拉華州有限責任公司))訂立合併協議及計劃(下稱“Cloe合併協議”)。 根據Cloe合併協議的條款和條件，三葉草的股東(“贊助商”或“買方代表”)和Kustom在生效時間開始及之後作為代表的身份， 重點和使命是擁有和製作活動、節日和娛樂，以及其不斷髮展的主要和次要票務技術。

根據Cloe合併協議，根據Cloe合併協議所載條款及條件，於完成Cloe合併協議擬進行的交易(“結束”)後，合併附屬公司將與Kustom合併及併入Kustom(“合併”，與合併協議擬進行的其他交易一起，稱為“業務合併”)，而Kustom將繼續作為合併中尚存的公司及Clover Leaf的全資附屬公司。在合併中，Kustom在緊接生效日期前的所有已發行及尚未發行的 股本將不再發行，並將自動註銷， 將不復存在，以換取公司獲得合併對價的權利(定義見下文)。完成業務合併後，三葉草將更名為“Kustom Entertainment，Inc.”。

於緊接生效時間 前，根據Cloe合併協議須向本公司支付的合併代價總額將為(I)1.25億美元減去(Ii)Kustom於結算時的估計綜合負債(“結算負債”)。將向本公司支付的合併代價將僅通過交付三葉草A類普通股新股支付，每股價值為11.14美元(“合併對價股份”)。 期末負債(及由此產生的合併對價)完全基於成交前不久確定的估計 ，不受成交後的任何調整或調整的影響。

Kustom 由TicketSmarter和Kustom 440組成，這兩家公司目前都是全資子公司。TicketSmarter和Kustom 440都將合併他們的管理團隊，並專注於音樂會、娛樂和在2024年及以後獲得更多票務合作伙伴關係。Kustom 440和TicketSmarter將利用他們現有的贊助和體育地產合作伙伴關係，為消費者開發替代娛樂選項 。

合併後的公司將被稱為Kustom Entertainment，並將在與Kustom相同的管理團隊下運營，Kustom目前由該公司現任首席執行官斯坦頓·E·羅斯領導。這筆交易考慮為Kustom提供1.25億美元的股權價值。合併後的公司預計隱含的初始預計股本價值約為222.2美元，假設 沒有贖回，擬議的業務合併預計將從三葉草信託持有的現金中提供約1,810萬美元的毛收入。此外，本公司將在緊接合並完成後向其股東分派在Kustom獲得的20%合併對價股份，並打算在 六個月禁售期後分配該合併對價股份的餘額。

該交易已獲得本公司董事會(“董事會”)和三葉草公司董事會的批准，並有待三葉草公司股東的批准和其他常規成交條件。 公司作為Kustom普通股的唯一持有者，已批准該交易。

由於計劃完成業務合併，本公司不再期望通過分拆將Kustom分離為自己的獨立上市公司，如2022年12月8日宣佈的那樣。

2023年10月，庫斯通娛樂和三葉草宣佈，三葉草於2023年10月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊聲明，涉及之前宣佈的擬議業務合併 。

2023年12月，庫斯通娛樂和三葉草宣佈，三葉草於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交了關於先前宣佈的擬議業務合併的S-4表格登記説明書的第一號修正案。

2024年2月，庫斯通娛樂和三葉草宣佈，三葉草於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交了S-4表格登記説明書修正案2，涉及先前宣佈的擬議業務合併。

我們的 視頻解決方案運營細分產品和服務

通過我們的視頻解決方案運營部門，我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力將電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術整合在一起，為我們 客户的要求提供積極的解決方案。我們的產品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，這是適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統；FirstVu車載相機系列，由FirstVu Pro、FirstVu和FirstVu HD組成；我們獲得專利的革命性VuLink產品通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載相機與我們的車載系統集成在一起；EVO Fleet、Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我們的商用數字視頻產品系列，可為商業車隊和公共交通市場提供“事件記錄器”；FleetVu和VuLink是我們基於雲的證據管理系統。2020年，我們通過推出兩個新的品牌產品系列，進一步多樣化和拓寬了我們的 產品系列：(1)ThermoVu®，這是一系列自給自足的 温度監測站，在個人温度超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問，以及(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於抗病毒和細菌。

車載執法數字視鏡系統-EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite

車內視頻系統 巡邏車是必需品，通常已成為標準。目前的系統主要是基於數字的系統 ，攝像頭安裝在擋風玻璃上，記錄設備通常安裝在車輛的後備箱、車頂、儀表盤、控制枱或座椅下 。

該公司於2019年第二季度推出了名為EVO-HD的車載數字視頻平臺。EVO-HD是一款革命性的車載系統，可為執法部門提供多功能性和可靠性。

憑藉 內置的專利自動激活技術，EVO-HD可從FirstVu PRO或FirstVu HD車載攝像頭和多達四個高清車載攝像頭同步捕捉多個拍攝角度-所有這些都是通過一個觸發器完成的。與遠程服務功能配合使用時，EVO-HD可最大限度地利用空間並提供最高端的可靠性。內置蜂窩調制解調器將允許連接到VuVault.net雲，由 Amazon Web Services(“AWS”)和現場實時元數據提供支持。

公司提供DVM-800，這是公司開發的高度成功的數字視頻鏡像(DVM)系統系列的延續。 DVM-800是一款經過時間考驗的、緊湊、強大且易於使用的執法解決方案。DVM-800系統具有內置的面向道路和司機的攝像頭，最多可錄製兩個外部高清攝像頭。Dvm-800兼容獲得專利的VuLink®自動激活技術，並可與FirstVu高清車載相機搭配使用。

該公司還提供DVM-800 Lite，入門級系統是一個獨立的錄像機、麥克風和數字存儲系統，集成到後視鏡中，專為執法而設計。該系統最多可以錄製兩個內置高清攝像頭。

車載數字視頻“活動記錄器”系統-EVO Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250商用機隊

Digital Ally為商業車隊和商業車隊經理提供他們需要的數字視頻工具，以提高駕駛員的安全性， 實時跟蹤資產並將公司的責任風險降至最低，同時使車隊經理能夠以最佳的 水平運營車隊。我們通過我們的EVO Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250事件記錄器 銷售專為滿足這些商業機隊市場而設計的產品，為各種類型的商業機隊提供完全可定製的特性和功能，並與其特定應用和固有風險保持一致。

DVM-250 Plus是DVM系列的一部分，專為具有內置數字音頻和視頻錄製技術的商用車隊而設計，可為商用車隊經理提供無與倫比的司機和資產管理-所有這些都旨在提供最重要的投資回報：司機和乘客的安全保障。DVM-250 Plus旨在捕獲事故，例如失事和不穩定的駕駛或其他異常情況，用於證據或培訓目的。商業機隊市場 可能會發現，與其他供應商相比，我們的設備在功能和成本方面都很有吸引力。由於我們的營銷努力，商業車隊開始採用這項技術，尤其是救護車和出租車市場。

FLT-250在全新的緊湊型非鏡面外形中提供了與DVM-250 Plus相同的強大功能，可在商業車隊的任何車輛類型中提供多種安裝選項。該產品的非基於鏡像的方面使Flt-250對我們的潛在客户更具吸引力 ，因為與基於鏡像的產品相比，它是一個簡單得多的即插即用選項。

在2022年第四季度，Digital Ally發佈了EVO車隊，利用最新的遠程信息處理技術 提供了功能齊全的解決方案，包括通過識別行人、分心或昏昏欲睡的駕駛和車道轉換來立即提供駕駛員輔助反饋。我們 相信，由於新技術，包括人工智能接口、實時跟蹤功能、多達四個視頻流和視頻命令，該產品將成為市場上以及我們現有和潛在客户的一款非常突出的產品。

Digital Ally提供一套基於Web的數據管理工具，幫助船隊經理組織、歸檔和管理視頻 和遠程信息處理信息。在該套件中，有旨在優化效率的強大地圖和報告工具， 可作為團隊安全方面的培訓工具，並最終為組織帶來顯著的投資回報。

EVO-HD已成為面向商業市場的新型車載視頻解決方案產品系列的平臺。創新的EVO-HD技術 用可定製安裝在車輛中的微型系統取代了當前的基於車載鏡子的系統，同時提供了多種硬件配置，以滿足我們商業客户的各種需求和要求。在其商業市場應用中，EVO-HD最多可支持四個高清攝像頭，其中兩個攝像頭具有事前和ECA功能，允許客户查看整個班次 。內置蜂窩調制解調器將允許連接到FleetVu Manager基於雲的系統，用於商業車隊跟蹤和 監控，該系統由AWS和現場實時元數據提供支持。

穿戴在身上的數字視頻系統-FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD，用於執法和私人安全

Digital Ally推出了兩款下一代穿戴式相機和擴展底座，刷新了公司完整的證據記錄設備生態系統 。該公司推出的最新穿戴式相機是FirstVu Pro，這是該公司下一代技術系列中的旗艦產品。這款重量輕的一體式設備可捕獲全高清視頻和音頻，同時提供行業領先的 功能，如直播、全綵色觸摸屏顯示、帶紅外LED的高級圖像傳感器、專有圖像失真減少、IP67額定防塵防風以及可在3英尺深的水下潛水30分鐘。它還符合MIL-STD-810G ，能夠處理跌落、衝擊和振動，並將在廣泛的温度範圍內完美運行。

除了FirstVu Pro之外，Digital Ally還將FirstVu II添加到其下一代技術家族中。FirstVu II是一款一體式設備，提供業界領先的技術，如鉸接式攝像頭、全綵色顯示屏、先進的圖像傳感器、 和GPS。它可用於執法、私人和活動安全以及商業領域。

數字 Ally仍然配備FirstVu HD，這是一款兩件式機身可穿戴相機，可在最大限度減少空間和重量的同時提供多種安裝選項。它可用於執法、私人和活動安全以及商業領域。該系統也是我們 車載視頻系統的衍生產品，但更小、更輕、更堅固和防水，可以應對惡劣的户外環境。FirstVu HD除了執法和私人安全外，還可以用於許多應用，專門設計用來夾在個人的口袋或其他外衣上。該設備是獨立的，不需要外部電池或存儲設備。 我們的FirstVu HD通過我們的專利VuLink系統與我們的車載視頻系統集成，允許同時自動激活這兩個系統 。

通過新推出的隨身相機，Digital Ally還推出了兩款新的QuickVu擴展底座，與FirstVu PRO 和FirstVu II隨身相機兼容。QuickVu擴展底座提供全面而優雅的解決方案，可在將視頻證據上傳到雲中的同時存儲和充電 隨身相機。QuickVu還允許直接從交互式觸摸屏上快速查看素材，並提供8或24個單獨的塢站托架。為了與FirstVu高清隨身相機對接，數字Ally提供了一個12托架擴展底座和迷你擴展底座。12托架擴展底座包括1 TB本地內存硬盤，可在15分鐘的換班時間內從12台FirstVu高清攝像頭同時上傳4小時的視頻，並推送配置更新。Mini-Dock是一個單一單元的便攜式智能擴展底座，它可以將視頻證據從FirstVu高清機身攝像頭上傳到VuVault。

自動激活 車載視頻系統和車載攝像頭產品之間的互聯-執法VuLink

認識到執法攝像頭技術的一個關鍵限制，我們率先開發了我們的VuLink生態系統，提供直觀的 自動激活功能以及多個錄製設備之間的協調。美國專利商標局(USPTO)已經認可了這些開創性的成果，授予我們多項專利，這些專利涵蓋各種觸發裝置，包括應急燈和警報器、極端加速或制動、重力或任何12伏繼電器。此外，被授予的專利權利要求還包括多個記錄設備之間的自動協調。在我們的VuLink生態系統之前，警察在應對緊急情況時必須手動激活每個設備，這一要求降低了現有攝像系統的有用性 ，並在關鍵時刻轉移了警察的注意力。

EVO網絡和FleetVu管理器

EVO Web是一款基於Web的軟件，由AWS GovCloud平臺支持和託管，使警察部門和安全機構 能夠快速輕鬆地管理數字視頻證據。Evo Web能夠回放、查看、下載、存檔、設備配置和管理、運行可定製的報告並維護一系列保管日誌鏈。AWS是市場上最安全的雲平臺 ，其功能不僅僅是存儲和查看視頻證據。AWS GovCloud平臺受到司法部、美國空軍國防數字服務、美國財政部和美國國土安全部的信任。我們與EVO Web兼容的產品包括：FirstVu Pro、FirstVu II、FirstVu HD、QuickVu、EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite。

FleetVu Manager是一款基於Web的軟件，為商業車隊經理提供工具，以提高駕駛員安全、實時跟蹤資產並將其公司的責任風險降至最低。FleetVu Manager能夠生成駕駛員報告，在事故發生前識別危險行為，並使商業車隊經理能夠通過一個簡單易用的平臺管理整個車隊。我們與FleetVu Manager兼容的產品包括：Evo Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250。

盾牌^TM 保健品

公司的盾^TMBrand提供各種產品來幫助您確保安全，包括：盾牌清潔劑、ThermoVu、屏蔽消毒劑，以及各種個人防護設備，包括口罩、手套和消毒濕巾。

Shield清潔劑是一系列安全有效的次氯酸(HOCl)產品，不含有毒漂白劑、氨、甲醇、乙醇和酒精成分。盾牌消毒劑是美國環保局批准的，並已顯示出對導致新型新冠肺炎疾病的SARS-COV-2病毒的有效性。Shield品牌的其他產品包括動物保健產品、傷口護理和家庭清潔解決方案 。

ThermoVu 是一種非接觸式温度篩選儀器，它通過手腕測量温度，並在温度 測量超過預定參數時控制進入設施。ThermoVu具有面部識別等可選功能，可根據温度和/或面部識別原因限制訪問，從而提高設施安全性 。ThermoVu通過其温度顯示提供即時通過/失敗聲音提示，並根據此類結果控制對設施的訪問。

自2021年第二季度以來，該公司一直在分發其他個人防護設備和用品，如口罩和手套 ，以補充其Shield品牌產品給醫護人員和其他消費者，包括乙烯基和丁腈手套、經NIOSH認證的3級和N95口罩以及一次性濕巾。

我們的 收入週期管理運營細分產品和服務

通過我們的收入週期管理部門，我們為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務方面的幫助。我們的RCM運營部門服務包括保險和福利驗證、醫療文件 和編碼以及收款。通過我們在該領域的專業知識和經驗，我們最大限度地提高了客户的服務收入，使他們的運營利潤率和現金流大幅提高。我們通常根據客户收取的服務收入的百分比 收取服務費。

我們的 娛樂運營細分產品和服務

通過我們的娛樂部門，我們為客户提供通過我們的在線平臺 -TicketSmarter.com訪問在線現場活動票務市場的權限。TicketSmarter提供超過12.5萬場現場活動的超過4800萬張門票，是一個全國性的門票市場，提供以體育、音樂會和劇院為特色的現場活動門票。TicketSmarter是35多個大學會議、300多所大學以及數百個活動和場館的官方門票轉售合作伙伴。

Kustom 440成立於2022年末，是公司娛樂部門的另一個分支，其使命是吸引、管理和推廣音樂會、體育和私人活動。Kustom 440在全國各地的第三方場所提供現場音樂活動的製作和推廣 。這些服務從活動的後勤事宜開始，包括藝術家預訂和研究、票務、舞臺表演、現場運營、供應商採購和製作日期。這些活動的規模從小型企業活動到完整的體育場多天活動 不等。

我們的 娛樂運營部門主要接受其服務的補償，通常按所購門票票面價值的百分比確定。我們的娛樂運營部門還為客户提供從場館、活動或所有者那裏購買的門票，或從場館、活動或所有者那裏獲得贊助或合作伙伴關係的門票。

市場和行業概述-視頻解決方案運營細分市場

我們的視頻解決方案部門歷來擁有國內和國際執法機構的主要市場。此後，我們通過進軍商用車隊、車輛和公共交通市場，擴大了業務範圍。此外，我們還擴展到賽事安保服務 ，為納斯卡比賽、足球和其他體育賽事、音樂會和其他人流聚集的賽事提供硬件和軟件的私人安保補充。我們繼續進一步擴大我們對私人安全、國土安全、公共交通、醫療保健、一般零售、教育、一般消費和其他商業市場的關注。在這方面，我們有幾個涉及遊輪和類似市場的私人安保的設施。我們相信，我們的產品有許多潛在的私人用途。我們繼續在商用車隊和救護車服務提供商市場進行銷售，確認我們的EVO Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250產品以及FleetVu Manager可以成為我們的重要收入來源。此外，我們的隨身相機在執法、私人和活動安全以及商業領域也有應用。通過我們在2021年和2022年完成的最近的收購，我們希望利用我們現在擁有的聯繫來直播賽事、體育場和競技場，以及新的醫療聯繫。

市場和行業概述-收入週期管理運營細分市場

我們的 收入週期管理部門包括端到端收入週期管理服務，重點是索賠報銷賬單、 驗證，以及向全國各地的醫療提供者提供的相關服務。我們與客户簽訂協議，在協議中我們提供我們的服務，並按月向客户收取我們服務的費用。美國的醫療保健行業在美國經濟中佔很大比重，為這些服務提供了強勁的市場。我們目前的市場包括許多不同的專業， 包括放射科、腫瘤科、骨科、兒科、內科和心臟科。我們繼續研究擴大市場覆蓋範圍的方法，儘管我們不能在這方面做出保證。

市場和行業概述-娛樂運營細分市場

我們的 娛樂部分指的是主要通過我們的在線和移動平臺銷售活動門票。我們將購買 活動門票庫存，然後通過各種平臺銷售門票，包括我們自己的平臺。我們的轉售服務是指持票人通過我們的平臺銷售門票，他們最初直接從場館或實體獲得門票，然後我們在交易中收取服務費 。這通常被稱為二次售票。我們直接與希望購買或銷售特定演出、音樂會、比賽和其他活動的活動門票的消費者合作，允許一個簡單而有效的平臺來移動門票。我們還在全國各地的第三方場所提供現場音樂活動的製作和推廣。這些服務從活動的後勤 事項開始，包括藝術家預訂和研究、票務、舞臺、現場運營、供應商採購和製作日期。

競爭 -視頻解決方案運營細分市場

我們的視頻解決方案細分市場由執法和安全監控市場組成，競爭非常激烈。這些行業的競爭因素包括易用性、質量、便攜性、多功能性、可靠性、準確性和成本。我們的所有產品(包括正在開發的產品)在執法和監控市場上都有直接的競爭對手 擁有技術和產品。 這些競爭對手中的許多都比我們有顯著的優勢，包括更多的財務、技術、營銷和製造資源， 更廣泛的分銷渠道，更大的客户基礎和更快的響應時間，以適應新的或新興的技術和客户要求的變化 。我們在車載視頻系統市場的主要競爭對手包括L-3Mobile-Vision，Inc.、科班技術公司、 Inc.、Execution Video、LLC d/b/a WatchGuard Video(“WatchGuard”)、Kustom Signals、松下系統通信公司、 國際警察技術公司和其他一些向執法機構銷售或未來可能銷售車載視頻系統的競爭對手。我們在人體相機市場的主要競爭對手包括Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)、 Display Media、WatchGuard和VieVu，Inc.，後者於2018年被Axon收購。我們的事件記錄器在商業車隊和私人安全市場面臨着類似的激烈競爭因素，就像我們在執法和安全監控市場一樣。 不能保證我們能夠在這些市場成功競爭。此外，不能保證未來不會有新的和現有的公司進入執法和安全監控市場。商業船隊安全和監控市場也同樣競爭激烈。我們的Flt-250和DVM-250 Plus“活動記錄器”有直接競爭對手，它們可能比我們擁有更多的資金、技術營銷和製造資源。我們在商用機隊領域的主要競爭對手包括Lytx，Inc.(前身為DriveCam，Inc.)和SmartDrive Systems等公司。

競爭 -收入週期管理運營部門

我們的收入週期管理部門是一個競爭激烈的市場，隨着市場的持續增長，這個市場只會變得更加激烈。我們面臨來自各種來源的競爭 ，包括醫療保健組織內部的收入週期管理部門，因為這些組織 開始對這些部門進行內部投資，以將這些服務保留在內部。此外，還存在其他收入週期管理提供商，並通過軟件供應商、傳統顧問和信息技術來源提供類似的服務。

競爭 -娛樂運營部門

我們的娛樂部門面臨着來自整個行業多個來源的激烈競爭。隨着在線和移動票務市場的持續增長 ，允許更多基於技術的公司提供票務服務和系統。在線環境 由面向所有市場的眾多其他網站和平臺組成。隨着市場的持續增長，轉售市場和網站 可以更方便地獲得各種活動的門票，從而覆蓋更多的受眾。我們通過在全國各地的眾多合作伙伴和贊助，繼續打造我們的品牌和認知度，試圖成為 消費者的首選平臺。這一細分市場的活動製作部分面臨着從小型節日製作公司到大型音樂會製作公司和場館的激烈競爭。

環球再保險有限公司

於2021年12月，本公司成立全資附屬公司Worldwide ReInsurance Ltd.(“Worldwide Re”)，這是一家在百慕大註冊成立的專屬自保保險公司，主要為本公司提供責任保險，而這些保險在目前的保險市場上可能無法獲得或在經濟上可行。

在全球範圍內，再保險受百慕大金融管理局(“BMA”)實施的資本和其他監管要求的約束。儘管這些資本要求通常沒有美國資本要求那麼嚴格，但如果不能滿足這些要求，可能會導致BMA採取監管行動，或者全球再保險公司的一級保險公司執照被吊銷或修改，這可能會對我們支持保險需求的能力造成不利的 影響，並將這項業務發展為我們控股公司的另一項業務。到目前為止，我們被捕者相對不成熟的索賠歷史限制了估計已發生和未來索賠成本的預測價值 。因此，被捕者可能會繼續導致財務業績的大幅波動，因為被捕者為Digital Ally及其關聯企業提供保險，並尋求超越我們的關聯公司，為第三方提供保險 。

知識產權 -視頻解決方案運營部門

我們的視頻解決方案運營部門的有效競爭能力將取決於我們在保護我們的專有技術方面的成功， 在美國和海外。我們已在美國和某些其他國家/地區申請了專利保護，以涵蓋我們產品的某些設計方面。

我們的一些專利申請仍在接受美國專利商標局的審查，因此，我們還沒有獲得我們在美國申請的所有專利。近年來，我們獲得了幾項專利，包括我們的VuLink產品的一項專利，該產品可以自動 觸發我們的車載攝像頭和車載視頻系統。不能保證與我們現有技術相關的專利中的哪一項或任何專利將由美國或任何外國專利局頒發。此外， 不能保證基於我們技術的持續開發，我們將來會獲得任何專利，也不能保證我們在美國境內和/或境外的專利保護將足以阻止其他人在法律或其他方面利用我們的技術開發或營銷具有競爭力的 產品。

我們 已與多家生產我們某些產品的公司簽訂了供應和分銷協議，包括我們的FirstVu Pro&FirstVu II車身攝像頭、QuickVu擴展底座、EVO Fleet、DVM-250和DVM-800產品。這些供應和分銷協議 包含某些保密條款，以保護我們的專有技術以及第三方製造商的專有技術。

除了尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來尋求實現 並隨後保持競爭優勢。儘管我們已經或打算與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明 協議，但不能保證此類協議將得到遵守，或者我們將 能夠有效地保護我們的非專利商業祕密和專有技術的權利。此外，不能保證其他人 不會獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的交易 祕密和專有技術。

知識產權 -收入週期管理業務部門

我們的收入週期管理運營部門的有效競爭能力主要取決於我們的商業祕密和技術訣竅，而不是嚴重依賴任何專有技術或專利。

知識產權 -娛樂運營部門

我們的娛樂運營部門的有效競爭能力主要取決於我們的商業祕密和技術訣竅，而不是嚴重依賴任何專有技術或專利。

人力資本

截至2023年12月31日，Digital Ally及其子公司在全國擁有約170名全職員工，代表着公司的核心價值觀和目標。這些員工在我們的運營部門中分佈如下：

[1] 我們的收入週期管理運營部門沒有直接員工。我們的少數股權合作伙伴Noble Healthcare提供所有 人力資本資源來管理和運營公司的收入週期管理運營部門。

我們的員工是我們最重要的資產，他們為我們實現戰略目標奠定了基礎。我們所有的員工 都為Digital Ally的成功做出了貢獻，尤其是我們製造、銷售、研發和質量保證部門的員工，他們在推動運營執行和強勁的財務業績、推進創新 和保持強大的質量和合規計劃方面發揮了重要作用。

我們的 員工不受任何集體談判協議的保護，我們從未經歷過停工。我們努力創造 一種文化和工作環境，使我們能夠吸引、培訓、提拔和留住一批才華橫溢的員工，他們共同幫助我們獲得競爭優勢。我們致力於吸引、培養和留住多樣化員工隊伍的主要計劃和計劃包括：

不適用 。

沒有。

風險 管理和戰略

我們持續評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響 。隨着公司的發展，我們計劃根據國家認可的標準制定更強大、更詳細的網絡安全戰略 。我們尚未遇到嚴重損害我們運營或財務狀況的網絡安全挑戰 。

治理

我們的管理層和董事會認識到維護業務合作伙伴和員工的信任和信心的極端重要性，包括作為我們更大的風險管理計劃的一部分管理網絡安全風險的重要性。雖然我們的所有人員都在管理網絡安全風險方面發揮着作用，但我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括 來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的高管 負責我們面臨的重大風險的日常管理。總體而言，我們尋求通過跨職能方法解決網絡安全風險 ，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、完整性和可用性 。

2020年5月13日，本公司簽訂了一份新倉庫和辦公空間的經營租賃，在完成大樓購買之前，該倉庫和辦公空間曾作為其主要執行辦公室和主要業務地點。該公司計劃在2023年將娛樂運營部門的業務轉移到這個現有的租賃設施。該設施佔地約16,531平方英尺，位於 15612 College Blvd，Lenexa，Kansas 66219。經修訂的租約條款包括首九個月無基本租金及其後每月付款由12,398元至14,741元，終止日期為2026年12月31日。

2021年4月30日，本公司完成了收購位於堪薩斯州Lenexa的一棟71,361平方英尺商業寫字樓的買賣協議，該寫字樓旨在用作本公司未來對執行辦公室和視頻解決方案運營部門的管理和倉庫運營的辦公室和倉庫需求。該建築包含約30,000平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。購買總價約為530萬美元。該公司用手頭的現金支付收購價格，沒有額外的外債或其他融資。

2023年10月26日，本公司與Digital Ally Healthcare公司和堪薩斯州有限責任公司Kompass KapitalFunding，LLC(“Kompass”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“Kompass貸款協議”)。關於Kompass貸款協議，本公司於2023年10月26日訂立按揭協議， 由本公司(設保人)與Kompass(承授人)訂立按揭、轉讓租賃及租金、抵押協議及提交固定裝置文件，並將其地址為KS 66215，Lenexa馬歇爾路14001號的不動產抵押。

2021年6月30日，公司通過諾布爾醫療集團完成了對一傢俬營醫療賬單公司的收購，諾布爾醫療集團是該公司的控股子公司。此次收購完成後，諾布爾醫療集團開始負責賣方辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月付款，從2648美元到2774美元不等，2024年7月到期。本公司計劃於本營運租約終止後，將所收購的收入週期管理營運部門遷往現有的自有或租賃設施。

2021年8月31日，該公司通過諾布爾醫療完成了對另一傢俬營醫療計費公司的收購。本次收購完成後，Noble Healthcare負責賣方辦公空間的運營租賃。 租賃於2023年4月續簽，優惠條款和付款從7,436至8,877不等，終止日期為2030年3月。

2021年9月1日，公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收購。完成此次收購後，公司開始負責TicketSmarter辦公空間的運營租賃。租約條款包括每月7,211美元至7,364美元不等的付款，租約原本將於2022年12月到期。該公司簽署了一份為期六個月的延期至2023年6月的合同，目前正在按月租賃，並計劃搬遷 娛樂運營部門。

2022年1月1日，該公司通過Noble Healthcare完成了對另一傢俬營醫療計費公司的收購。此次收購完成後，諾布爾醫療集團開始負責賣方辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月付款，從4,233美元到4,626美元不等，2025年6月終止。本公司計劃於本營運租約終止後，將收購的收入 週期管理營運部門的營運遷往現有的自有或租賃設施。

我們會不時收到通知，告知我們可能是訴訟的一方，或者有人對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前，不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後，假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟，我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時，我們決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果需要披露重大信息的話)。在評估應計事項及披露事項時，吾等會考慮 因素，例如本公司過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、本公司勝訴的可能性、保險的可獲得性及任何潛在損失的嚴重程度。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目。

雖然最終解決方案未知，但我們預計這些訴訟不會單獨或總體上對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的 並且不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害由我們的保險承保，或者不會超過保險承保範圍確認或提供的金額，並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生 實質性的不利影響。

卡爾普 麥考利

2022年5月31日，本公司向美國堪薩斯州地區法院提起訴訟，起訴卡爾普·麥考利公司(“被告”)。這起訴訟源於被告多次違反其對公司的義務。公司根據被告的某些行為尋求金錢賠償和禁制令救濟。2022年7月18日，被告提交了對該公司經核實的申訴的答覆，其中包括指控違反合同和尋求金錢損害賠償的反訴。2022年8月8日，該公司提交了對反索賠的答覆和肯定抗辯，其中包括否認指控和 任何及所有責任。在2023年第二季度，我們得出結論，與這些指控相關的180萬美元的損失是可能的，而其餘的220萬美元可能是與這些索賠相關的損失，因此尚未得出結論。儘管我們認為進一步的損失可能是合理的(如ASC 450中所定義)，但我們沒有足夠的信息來確定與潛在損害相關的合理的 可能損失的金額或範圍，因為糾紛尚未進入發現程序。我們將繼續積極追索這些索賠，並繼續相信我們有充分的理由追回有爭議的交付成果。然而，不能保證爭端的結果。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“DGLY”。

普通股持有者

截止日期： 2024年4月1日，我們有大約164 我們普通股的登記股東。

分紅政策

截至 日期，我們尚未宣佈或支付普通股股票的現金股息。當董事會酌情宣佈時，我們普通股的持有人將有權獲得普通股的 非累積股息。我們打算為我們的業務保留所有未來收益(如果有)，並不預期在可預見的未來支付 現金股息。

任何未來派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

除本公司先前於其Form 10-Q季度報告或其目前的Form 8-K報告(視何者適用而定)所報告的 外，在本Form 10-K年度報告所涵蓋期間內，吾等並無出售任何未根據證券法註冊的證券。

本討論包含《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及 其他預測或指示未來事件和趨勢的表述，與歷史事項無關，屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測， 可能會受到不準確的假設的影響，並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中許多 是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同，請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。各種各樣的因素可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生或被證明是準確的。

可能導致或導致我們的實際結果與本文討論的結果大不相同或導致我們的股價受到不利影響的因素 包括但不限於：(1)我們近年來的損失，包括2023和2022財年；(2)新冠肺炎疫情對我們業務的經濟和其他風險，包括對我們的執法和商業客户、供應商和員工的影響，以及我們按要求籌集資金的能力；(3)我們在當前經濟和競爭環境下增加收入、提高利潤率和恢復持續盈利的能力；(4)我們在發展中市場的業務以及市場對我們的技術和新產品接受程度的不確定性；(5)聯邦、州和地方政府為促進執法機構預算而提供的資金 ，包括此類資金的時間、金額和限制；(6)我們在競爭的國內和國際市場上維持或擴大我們產品市場份額的能力，包括：(Br)增加我們的國際收入；(7)我們以具有成本效益的方式生產產品的能力；(8)來自更大、更成熟、擁有更多經濟和人力資源的公司的競爭；(9)我們吸引和留住優質員工的能力；(10)與政府實體作為客户打交道有關的風險；(11)我們為預期銷售而花費大量資源 ，因為我們的銷售週期很長，而且可能得不到任何回報；(12)新產品和快速技術變化對我們市場的描述；(13)我們對EVO-HD、DVM-800、DVM-250和FirstVu產品銷售的依賴；(14)如果我們無法在我們的市場上競爭並恢復盈利，股東 可能會失去全部或部分投資；(15)我們 產品中可能損害我們產品銷售能力或可能導致訴訟和其他重大成本的缺陷；(16)我們產品組件對少數製造商和供應商的依賴，以及我們對某些產品 產品對國內外製造商的依賴；(17)我們通過專利保護技術的能力，以及通過其他類似手段保護我們的專有技術和信息的能力；(18)我們產生更多經常性雲和服務收入的能力；(19)與我們的許可安排相關的風險；(20)我們的運營結果每季波動；(21)我們的幾個大股東(包括董事和高管)聯合 有足夠的投票權作出可能對我們和其他股東產生重大影響的公司治理決策；(22)發行或出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能會在未來發生，這可能會對我們證券的市場價格產生壓低影響；(23)發行普通股標的未償還期權和認股權證可能造成的稀釋；(24)我們可供發行的額外證券， 如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響；(25)由於許多因素而導致的我們股價的波動，包括但不限於相對有限的公開募股；(26)我們整合和實現收購的預期收益的能力；(27)我們維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的能力。

公司目前的趨勢和最新發展

概述

視頻解決方案運營部門-在我們的視頻解決方案運營部門中，我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力集成電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術，為客户的要求提供積極的解決方案。我們的產品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，這是適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統；FirstVu車載相機系列，由FirstVu Pro、FirstVu、 和FirstVu HD組成；我們的專利和革命性的VuLink產品通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載相機與我們的車載系統整合在一起；Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我們的商業數字視頻鏡產品線，用作商業車隊和公共交通市場的“事件記錄器”； 以及FleetVu和VuLink是我們基於雲的證據管理系統。我們在2020年通過推出兩個新的品牌產品系列，進一步多樣化和拓寬了我們的產品系列：(1)ThermoVu®，這是一系列獨立的温度監測 站，在個人温度超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問，以及(2) 我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於抗病毒和細菌。

收入 週期管理運營部門-我們於2021年第二季度末進入收入週期管理業務，成立了我們的全資子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare。Noble Healthcare在2021年6月完成了第一次收購，當時它收購了一傢俬人醫療賬單公司，此後又完成了 三筆對私人醫療賬單公司的收購，我們將在這些收購中協助為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務。我們的幫助包括保險和福利驗證、醫療 文檔和編碼以及收集。通過我們在該領域的專業知識和經驗，我們最大限度地提高了客户的服務收入 ，從而大幅提高了他們的運營利潤率和現金流。

娛樂 運營部門-我們還通過成立全資子公司TicketSmarter並於2021年9月1日完成對Goody Tickets LLC和TicketSmarter，LLC的收購，進入現場娛樂和活動票務服務。TicketSmarter 通過其在線現場活動票務市場TicketSmarter.com提供門票銷售、合作伙伴關係，主要是門票轉售服務。 TicketSmarter通過其平臺為全國各地的各種活動提供超過125,000場現場活動的門票，包括音樂會、體育賽事、劇院和表演藝術。我們還在全國各地的第三方場所提供現場音樂活動的製作和推廣。這些服務從活動的後勤事宜開始，包括藝術家預訂和研究、票務、 演出、現場運營、供應商採購和製作日期。

業務組合

於2023年6月，本公司根據合併協議的條款及條件，與三葉草合併附屬公司、特拉華州有限責任公司YnIntegra Capital Investments LLC及Kustom Entertainment訂立合併協議，根據合併協議的條款及條件，自三葉草股東的生效時間(定義見合併協議)起及之後，本公司以代表的身份與三葉草訂立合併協議。根據合併協議，在完成合並協議擬進行的交易後，根據合併協議所載的條款及條件，合併附屬公司將與Kustom合併並併入Kustom，Kustom將繼續作為合併中的倖存公司及 三葉草的全資附屬公司。待三葉草股東批准以及滿足或豁免某些其他常規成交條件後，合併後公司的普通股預計將以雙方商定的反映“庫斯通娛樂”名稱的新股票代碼在納斯達克上市。

細分市場 概述

我們的可報告細分市場包括：1)視頻解決方案、2)收入週期管理和3)娛樂。

視頻 解決方案運營細分市場

我們的視頻解決方案部門收入包括為執法和商業客户提供的視頻錄製產品和服務，以及 盾牌消毒劑和個人防護產品的銷售。這一細分市場的收入來自我們提供雲 和保修解決方案的訂閲模式，以及視頻和個人防護安全產品和解決方案的硬件銷售。產品銷售收入 在產品交付時確認，我們的雲和保修訂閲計劃的收入在訂閲期間延期，通常為3年或5年。

為了 判斷我們的視頻解決方案部門的健康狀況，我們評估了當前的活躍訂閲量和遞延服務收入，以及我們的視頻解決方案硬件銷售產生的數量和毛利。

收入 週期管理業務部門

我們的收入週期管理部門由我們的醫療計費子公司組成。此部門的收入在我們履行收入週期管理服務的義務後確認。我們的收入週期管理部分是提供的服務，此類服務 按月收費，通常基於客户總收款的合同百分比，為此我們確認我們的淨服務 費用。

為了判斷我們收入週期管理部門的健康狀況，我們審查了收款成功率和收款時間。此外，我們 審查為幫助客户而產生的相關成本，以及運營利潤率和現金流的任何變化。

娛樂 運營部門

我們的 娛樂運營部門包括通過TicketSmarter及其在線平臺TicketSmarter.com提供的票務服務。 這一部門的收入包括票務服務費(通常按基礎門票票面價值的百分比確定)和我們門票庫存中的門票銷售額，當基礎門票與門票、特許經營權、 商品和該細分市場現場活動的其他銷售一起銷售時確認。直接費用包括公司為轉售而購買的門票成本、藝術家成本、舞臺成本、信用卡費用、票務平臺費用、網站維護 費用以及其他管理成本。

為了 判斷我們的娛樂運營部門的健康狀況，我們檢查總交易額，它表示與門票銷售相關的總價值，包括門票票面價值和服務費。此外，我們還審查我們網站的訪問量、客户獲取成本、購買轉化率、我們數據庫中的客户總數，以及通過網站和移動應用程序售出的門票的數量和百分比。

彙總 財務數據

摘要 提供截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司可報告業務部門的財務信息：

上文報告的分部 淨收入僅代表對外部客户的銷售。分部毛利指淨收入減收入成本。 分部營業收入（虧損）用於管理層評估分部業績，代表淨收入減去 收入成本再減去所有營業費用。可識別資產指各分部在其營運中使用的資產。企業 資產主要包括現金、不動產、廠房和設備、應收賬款、存貨和其他資產。

合併的運營結果

我們 在2023年和2022年的所有季度都經歷了經營虧損。以下是我們最近每季度的經營業績摘要 ：

正如上表中收入和運營結果的重大變化所反映的那樣，我們的業務在季度基礎上受到大幅波動的影響。這些差異是由各種因素造成的，包括但不限於：(1)單個大訂單的時間；(2)產品獲得的吸引力，如最近發佈的FirstVu Pro、FirstVu II、Flt-250、EVO HD、ThermoVu™和Shield™系列；(3)影響我們銷售商品成本的生產、質量和其他供應鏈問題；(4)運營費用的異常增加，如展會和基於股票的薪酬和獎金的時間安排；(5)專利侵權的時間 訴訟和解(6)正在進行的專利和其他訴訟以及與未決訴訟有關的相關費用；以及(7)公司收購的完成情況，包括最近在收入週期管理和娛樂運營部門的收購。我們報告2023年第四季度營收為6,228,351美元，淨虧損7,484,778美元。

影響我們近期業績的 因素和趨勢包括：

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外債務，也沒有任何交易、安排、債務(包括或有債務) 或與任何未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能會對財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重大 組成部分產生重大的當前或未來影響。

我們 是代表未來付款承諾的經營租賃和許可協議的一方(在我們合併財務報表的附註15“承諾和或有事項”中描述)，並且我們在正常業務過程中發出了代表對未來商品和服務付款承諾的採購訂單 。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

運營結果

下面是對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績的分析，以各自年度總收入的百分比表示，後續小節將對此進行更詳細的討論：

收入

按類型和經營部門劃分的收入

我們的 經營分部產生兩種類型的收入：

產品 收入主要包括視頻解決方案運營部門車載和身體佩戴攝像頭的硬件銷售，以及 我們的ThermoVu的銷售^TM單位、消毒劑和個人防護設備。此外，產品收入還包括 娛樂運營部門銷售的門票，這些門票是通過我們的代理和 合作伙伴購買或收到的，並由我們的娛樂部門在銷售之前一直保存在庫存中。

服務 和其他收入包括我們的視頻 解決方案部門的訂閲計劃和存儲產品帶來的雲和保修服務收入。我們的娛樂運營部門的二級票務市場收入包括在服務收入中。 我們在對二級票務市場交易收取淨服務費時，確認了通過其二級票務市場產生的銷售的服務收入。最後，我們的收入週期管理部門的收入包括在為全國各地的醫療提供商提供的服務的服務收入中。

下表按類型和細分市場列出了收入：

我們的 視頻解決方案運營部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務：

我們的 收入週期管理運營部門通過以下方式向客户銷售服務：

我們的 娛樂運營部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務：

我們 可以根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單提供折扣。

產品 按運營部門劃分的收入如下：

產品 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為9,347,495美元和10,999,892美元，減少1,651,947美元(15%)， 原因如下：

按運營部門劃分的服務 和其他收入如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，服務和其他收入分別為18,900,399美元和26,010,003美元，減少7,109,604美元(27%)，原因如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入分別為28,248,344美元和37,009,895美元，由於上述原因，收入減少了8,761,551美元(24%)。

產品收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的產品銷售總收入成本分別為9,974,890美元和14,372,115美元，減少 4,397,225美元(31%)。截至2023年12月31日、 和2022年12月31日止年度的產品銷售總成本佔產品收入的百分比分別為107%和131%。按經營部門劃分的產品銷售成本如下：

我們視頻解決方案細分產品的銷售成本下降是由於多種因素，包括2022年庫存過剩和過時的餘量大幅增加，主要是圍繞個人防護設備產品線。截至2023年12月31日的年度，視頻解決方案部門的產品銷售成本佔產品收入的百分比降至112%，而截至2022年12月31日的年度則為154%。

銷售產品的娛樂運營部門成本 下降與截至2023年12月31日的年度產品收入下降直接相關。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，產品收入成本分別為5,149,923美元和6,039,631美元，減少了889,708美元(15%)。截至2023年12月31日的年度，娛樂部門的產品銷售成本佔產品收入的百分比降至102%，而截至2022年12月31日的年度為108%。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得4,542,461美元及5,489,541美元的過時及超額存貨儲備。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的原材料及零件總額分別為3,044,653美元及4,509,165美元，減少1,464,512美元(32%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的成品餘額分別為5,322,693美元和7,816,618美元，減少2,493,925美元(32%)，這是由於視頻解決方案產品 系列的庫存減少以及新收購的娛樂部門的門票庫存大幅減少所致。庫存儲備減少的主要原因是處置了2022年期間列入儲備的陳舊庫存。此外，公司確定了在票務運營部門持有的庫存的合理準備金，其中一些庫存項目低於成本出售或未售出，因此必須在活動日期後完全註銷。我們認為，鑑於我們截至2023年12月31日的庫存水平，儲備是適當的。

服務收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售總服務成本收入分別為12,510,970美元和20,315,839美元，減少了7,804,869美元(38%)。截至2023年12月31日、 和2022年的年度，服務銷售的商品總成本佔服務收入的百分比分別為66%和78%。按運營部門劃分的服務收入成本如下：

與截至2022年12月31日的年度相比，我們視頻解決方案部門的服務成本收入 的增長與截至2023年12月31日的年度的服務收入的增長相當。截至2023年12月31日的年度，視頻解決方案部門的服務成本收入佔服務收入的百分比增至43%，而截至2022年12月31日的年度為41%。

收入週期管理運營部門服務收入成本的下降與年內某些產生虧損的服務被取消而導致的收入下降相適應。在截至2023年12月31日的年度中，服務成本收入在收入 週期管理運營部門的產品收入中所佔的百分比增至59%，而截至2022年12月31日的年度為58%。

娛樂運營部門服務收入成本的下降是由於管理層對業務進行了適當的調整，以實現盈利。 截至2023年12月31日的一年，娛樂運營部門的服務收入成本為7,213,754美元，而截至2022年12月31日的年度為14,563,128美元。在截至2023年12月31日的年度，娛樂部門的服務成本收入佔服務收入的百分比降至80%，而截至2022年12月31日的年度為95%。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的整體毛利分別為5,762,484美元和2,321,941美元，增幅為3,440,543美元(148%)。 按經營部門劃分的毛利如下：

增長 是由於截至2023年12月31日的年度，我們視頻和娛樂部門的銷售成本下降，銷售成本佔總收入的百分比從截至2022年12月31日的94%整體下降至2023年12月31日的80%。這主要是由2022年建立的大量庫存儲備推動的， 我們的視頻解決方案細分市場關注適當調整近期收購的規模以提高盈利能力，並過渡到基於服務訂閲的模式。我們的目標是基於我們最近新的收入週期管理和娛樂運營部門產生的預期利潤率以及我們的視頻解決方案運營部門及其預期利潤率 從我們的EVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、Shield產生的預期利潤率來提高長期利潤率^TM消毒劑和我們的雲證據存儲和管理產品，只要它們在市場上獲得吸引力。我們計劃通過外包生產、批量採購和更有效的採購實踐，繼續我們的倡議，以更有效地管理我們的供應鏈。

銷售、一般和管理費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用總額分別為28,003,037美元和32,055,199美元， 減少4,052,162美元(13%)。減少的主要原因是專注於調整業務規模，減少了行政人員，以及減少了成本大於回報的贊助和廣告。我們的銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比在2023年增至99%，而2022年同期為87%。

銷售、一般和管理費用的重要組成部分如下：

研究和開發費用。我們的視頻解決方案運營部門繼續專注於將新產品推向市場，包括 對現有產品的更新和改進。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的研發支出總額分別為2,618,746美元和2,290,293美元，增加328,453美元(14%)。截至2023年12月31日，我們僱傭了21名工程師，而2022年12月31日只有21名工程師。我們的大多數工程師都致力於新產品的研發活動，主要是新一代車身相機、EVO-HD和EVO Fleet，它們可以位於車輛的多個 位置。我們預計我們的研發活動在未來幾個季度將繼續呈上升趨勢，因為我們將繼續 基於我們新的身體穿戴式相機和EVO-HD產品平臺擴大我們的產品供應，以及我們外包更多的開發項目。 我們認為我們的研發能力和對新產品的關注是一種競爭優勢，並將繼續以審慎的基礎和與我們的財務資源一致的方式在這一領域進行投資。

銷售， 廣告和促銷費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售、廣告和促銷費用分別為7,137,529美元和9,312,204美元，減少2,174,675美元(23%)。減少的主要原因是促銷和廣告贊助及費用的減少。

在截至2023年12月31日的年度內，促銷和廣告支出總額為5,479,437美元，而截至2022年12月31日的年度為7,668,641美元，減少了2,189,204美元(29%)。總體下降主要歸因於TicketSmarter在2022年非常積極地進行贊助和廣告宣傳，因為他們正在積極打造品牌並獲得認可。TicketSmarter在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度促銷和廣告總支出中分別佔2,328,759美元和4,024,748美元。

一般 和管理費用。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用總額分別為18,246,762美元和20,452,702美元。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的 年度的一般和行政費用減少，主要是由於管理人員的薪酬減少， 因為工資總額開始根據公司完成的新收購進行調整。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，由於租金支出、法律和專業費用下降，一般和行政費用也有所下降。

營業虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的經營虧損分別為22,240,553美元及29,733,258美元。 減少7,492,705美元(25%)。營業虧損佔收入的百分比從2022年的80%提高到2023年的78%。

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入從2022年的131,025美元降至95,717美元，這反映了與2022年相比，我們2023年的現金 和現金等價物水平總體下降。

利息 費用

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本集團分別產生利息開支3,134,253美元及37,196美元。增加的原因是與可轉換債務、循環貸款協議和商業墊款相關的債務折價攤銷。

法律結算應計提損失

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別確認了1,792,308美元和-0美元的法律和解應計虧損。 這與正在進行的與卡爾普·麥考利公司的訴訟有關。

可轉債轉換虧損

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別確認了1,112,705美元和-0美元的可轉換債務轉換虧損 。這與截至2023年12月31日止年度發行的可換股票據、期內由債轉股及現金清償債務有關。

短期投資公允價值變動

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們確認短期投資的公允價值變動虧損分別為-0美元及84,818美元。此類短期投資包括在現金和現金等價物中，因為它們的原始到期日為90天或更短。這一下降反映出我們2023年的現金和現金等價物水平總體上低於2022年。

權證衍生負債公允價值變動

於2023年第二季度，本公司發行可拆卸認股權證，以購買合共1,125,000股普通股，連同上述兩項有擔保的可轉換票據。相關認股權證協議條款規定，在某些情況下發生要約收購時，本公司無法控制的現金結算淨額。因此，本公司須將該等 認股權證視為衍生負債，於其發行日期及各報告日期按其估計公允價值計值 ，其後任何變動於綜合經營報表中報告為認股權證 衍生負債的公允價值變動。截至2023年12月31日止年度，認股權證衍生負債的公允價值變動總額為1,846,642美元，而截至2022年12月31日止年度則為6,726,638美元，已確認為綜合經營報表的收益。

或有對價、期票和收益協議的公允價值變動

於2021年6月30日，本公司的附屬公司Noble Healthcare發行了一份或有代價承諾票(“六月或有票據”)，內容與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“六月賣方”)的股票購買協議有關，金額為350,000美元。這張或有對價本票自發行以來的本金付款總額為232 134美元。截至2023年12月31日的6月或有票據的估計公允價值為58,819美元，與截至2022年12月31日的估計公允價值相比，估計公允價值減少了117,637美元。此減幅僅涉及截至2023年12月31日的年度本金付款。因此，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合經營報表中分別錄得-0美元和27,139美元的收益。

2021年8月31日，Noble Healthcare發行了另一張或有對價本票(“8月或有付款票據”) ，與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“8月賣方”)簽訂的650,000美元股票購買協議有關。這張或有對價本票自發行以來的本金付款總額為552 256美元。截至2023年12月31日的8月或有票據的估計公允價值為129,651美元，與截至2023年12月31日的估計公允價值相比，其估計公允價值減少了259,303美元。此減幅僅涉及截至2023年12月31日的年度本金付款。因此，本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表分別錄得虧損-0美元及31,907美元。

2022年1月1日，Noble Healthcare 發行了另一張或有對價本票(“一月份或有付款票據”)，內容與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“一月份賣方”)簽訂的一份價值750,000美元的股票購買協議有關。本或有對價本票自開立以來的本金付款總額為153,769美元。截至2023年12月31日的1月或有票據的估計公允價值為-0美元，與截至2022年12月31日的估計公允價值相比，其估計公允價值減少208,083美元，其中32,936美元是在截至2023年12月31日的年度內支付的款項。因此，本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表分別錄得收益175,146美元及421,085美元。

2022年2月1日，Nobility Healthcare就Nobility Healthcare與一傢俬人公司（“二月賣方”）之間的資產購買協議 發行了另一份或然代價承兑票據（“二月或然付款票據”），金額為105，000美元。於2023年12月31日，2月或有票據的估計公允價值為—0—美元，， 表示其估計公平值較截至2022年12月31日的估計公平值減少4，347美元，其中 1，584美元為截至2023年12月31日止年度的付款。 因此，本公司在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表中分別錄得2,763美元及100,654美元的收益。

認股權證衍生工具債務清償收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們 確認了權證衍生品債務清償的收益分別為-0美元和3,624,794美元。這與本公司於2022年8月23日簽署的權證交換協議有關。

債務清償收益

截至2022年12月31日的年度，負債清償收益從-0美元增加至550,867美元 ，反映了與娛樂部門在此期間談判應付款項和合同負債的能力有關的收入 。這項收益與娛樂部門的TicketSmarter關聯方應付票據有關，作為信託，受益人是TicketSmarter的首席執行官及其配偶，向TicketSmarter提供了2,700,000美元的現金。 這些資金隨後被用於以折扣率清償大量未付應付款，收到的折扣被確認為經營報表債務清償的收益 。此外，這些談判解除了TicketSmarter在2023財年之後的許多未來債務，這將在未來幾年帶來更大的節省。

其他 收入

其他 收入從截至2022年12月31日的-0美元增加到截至2023年12月31日的年度的144,735美元，這主要反映了與公司總部內的倉庫租賃相關的收入。

其他 費用

截至2023年12月31日的年度，其他支出為-0美元，較截至2022年12月31日的年度的230,744美元有所下降，這反映了與應收票據調整相關的支出。

所得税前收益/(虧損) 優惠

因此，我們報告截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税前淨收益/(虧損)分別為(25,463,949美元)和(18,873,758美元)，減少6,590,191美元(35%)。

收入 税收優惠

我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別錄得-0美元的所得税優惠。由於我們繼續為遞延税金淨額提供100%的估值津貼，因此2023年和2022年的實際税率均不同於預期的法定税率。我們認為，由於經常性營業虧損，於2023年12月31日、2023年和2022年繼續對遞延税項淨資產進行全額計值準備是合適的。

我們 進一步決定，截至2023年12月31日，繼續為我們的遞延税項淨資產提供全額估值準備金。在2023年期間，我們將遞延税項資產的估值準備金減少了$7,870,000因此，由於我們最近的經營虧損，我們的遞延税項資產繼續得到全額準備金。

我們 有大約$145,035,000聯邦淨營業虧損結轉額， $1,795,000 截至2023年12月31日，研究和開發税收抵免的結轉可用於抵消未來的應納税所得淨額。

淨虧損

因此，我們報告截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收益/(虧損)分別為(25,463,949美元)和(18,873,758美元)。 減少了6,590,191美元(35%)。

合併子公司非控股權益應佔淨收益

公司擁有其合併子公司Noble Healthcare 51%的股權。因此，非控股股東 或少數股權將被分配至貴族醫療收入/虧損的49%，該收入/虧損在利潤(虧損)表中反映為“合併子公司非控股權益應佔淨收益(虧損)”。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司公佈合併附屬公司非控股權益應佔淨收益(虧損) 分別為224,598美元及407,933美元。

贖回虧損 -A&B系列可轉換可贖回優先股

於截至2022年12月31日止年度內，本公司贖回1,400,000股A系列及100,000股B系列優先股，贖回價格為15,750,000美元，賬面值13,365,000美元，贖回虧損2,385,000美元。

普通股股東應佔淨虧損

因此，本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損25,688,547美元及21,666,691美元。 減少4,021,856美元(19%)。

基本 和每股攤薄收益/(虧損)

由於上述原因，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股基本及攤薄收益/(虧損)分別為(9.22美元)及(8.50美元)。所有已發行的股票期權和普通股認購權證均被視為反攤薄，因此不計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股攤薄虧損，因為2023年期間所有潛在攤薄的證券的行使價都超過了公司普通股的市值，而且報告的2023年淨虧損 。

流動性 與資本資源

總體而言：

管理層的 流動性計劃- 自成立以來，我們經歷了經營活動的淨虧損和現金外流。根據我們目前的運營預測，我們預計我們將需要在短期內恢復正運營現金流和/或籌集額外資本，為運營提供資金，履行我們的常規付款義務，並在未來12個月執行我們的業務計劃。我們一直在討論籌集更多資本，其中可能包括各種股權和債務工具；然而，不能保證我們的融資計劃將成功。我們的經常性虧損和運營中使用的現金水平， 加上我們籌集額外資本的能力的不確定性，使人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。請看下面的“納斯達克上市”。

截至2023年12月31日，我們 擁有778,149美元的可用現金、等價物和受限現金，淨負營運資本為6,963,943美元。截至2023年12月31日的淨營運資本包括約470萬美元的應收賬款和其他應收賬款 和380萬美元的當前庫存。

現金、現金等價物和受限現金：截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和受限現金，總餘額為778,149美元，較2022年12月31日的3,532,199美元有所減少。以下是截至2023年12月31日的年度內現金淨減少2,754,050美元的主要因素，並在後續小節中進行更詳細的討論。

這些活動的淨結果是截至2023年12月31日的年度現金減少2,754,050美元至778,149美元。

承諾：

截至2023年12月31日，我們擁有778,149美元的現金和現金等價物，包括97,600美元的限制性現金和淨負營運資本6,963,943美元。截至2023年12月31日，應收賬款和其他應收賬款餘額佔我們淨營運資本的4692,296美元。我們打算在2024年及時收回我們的未償還應收賬款，並降低總體水平，這將有助於提供正現金流，以支持我們在2024年的運營。截至2023年12月31日，庫存佔我們淨營運資金的3,845,281美元。我們正在積極管理庫存水平，我們的目標是通過我們的銷售活動在2024年降低庫存水平，銷售活動的增加應該會提供額外的現金流，以幫助支持我們在 2024年的運營。

資本支出 。2021年12月6日，董事會批准根據股份回購計劃(“計劃”)的特定條款回購至多1,000萬美元的公司已發行普通股 。根據該計劃，在截至2022年12月31日的年度內，公司以4,026,523美元的價格回購了186,299股普通股。

2022年6月30日，董事會決定終止該計劃，立即生效。該計劃從2021年12月開始，截至2022年6月30日終止，公司 以6,001,602美元的成本購買了總計273,041股票。

公司的收入週期管理部門用大約1.4美元完成了對醫療賬單公司的第三次收購百萬 在2022年期間以現金支付購買價格的部分。收購醫療賬單公司包括在成交時向賣方支付750,000美元的或有對價本票， 管理層估計其截至2023年和2022年12月31日的公允價值為-0美元和208,083美元。

此外，公司收入週期管理部門使用約230,000美元現金完成了其第四次醫療賬單資產收購，作為總收購價格的一部分。收購第四份醫療賬單資產購買價包括 一張應付給賣方的或有代價本票，估計公允價值為105,000美元，管理層 估計其於2023年和2022年12月31日的公允價值為-0美元和4,346美元。

租賃 承付款。2020年5月13日，公司簽訂了新倉庫和辦公空間的經營租賃，在4月30日的買賣協議之前，該倉庫和辦公空間是其新的主要行政辦公室和主要業務地點。原租賃協議於2020年8月28日進行了修改，以更正因此而產生的租賃膠片和月付金額。 修改後的租賃條款包括前9個月不支付基本租金，此後每月支付12,398美元至14,741美元，終止日期為2026年12月31日。該公司負責物業税、水電費、保險費以及與其新地點相關的按比例分攤的公共區域成本。本公司於2020年6月15日接管租賃設施。截至2023年12月31日，公司辦公室和倉庫運營租約的剩餘租期為36個月。

本公司於2019年10月與第三方訂立辦公室及倉庫用複印機營運租約。租賃條款包括每月支付48筆，金額為1,598美元，到期日為2023年10月。該公司有權在到期日以其當時的估計公允市場價值購買此類設備。本公司的複印機經營租約已於2023年10月到期續期。

該公司於2023年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的經營租賃。租賃條款 包括48筆每月1,786美元的付款，到期日為2027年10月。該公司有權在到期日以其當時的估計公平市價購買該等設備。截至2023年12月31日，本公司複印機經營租賃的剩餘租期為46個月。

2021年6月30日，該公司通過Noble Healthcare完成了對其首家醫療計費公司的收購。本次收購完成後，諾布爾醫療集團負責賣方辦公空間的經營租賃。租賃條款 包括每月付款，從2,648美元到2,774美元不等，終止日期為2024年7月。本公司負責 物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域成本。截至2023年12月31日，公司寫字樓經營租賃的剩餘租期為7個月。

2021年8月31日，公司通過Noble Healthcare完成了對其收購的第二家醫療計費公司的收購。此次收購完成後，諾布爾醫療集團開始負責賣方辦公空間的運營租賃。租約於2023年4月以優惠條款續簽，此後付款從7,436美元至8,877美元不等，終止日期為2030年3月。本公司負責物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域費用。截至2023年12月31日，公司辦公室運營租約的剩餘期限為75個月。

2021年9月1日，公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收購。本次收購完成後，本公司開始負責TicketSmarter辦公空間的運營租賃。租賃條款包括 每月付款，從7,211美元到7,364美元不等，終止日期為2022年12月。本公司負責與該地點相關的財產税、水電費、保險費及其按比例分攤的公共區域費用。本公司於2021年9月1日接管租賃設施。該公司目前按月出租該空間，意在確定合適的空間後進行搬遷。

2022年1月1日，公司通過其收入週期管理部門完成了對一傢俬人醫療賬單公司的收購。 完成此次收購後，公司開始負責賣方辦公空間的運營租賃。 租賃條款包括每月4,233美元至4,626美元不等的付款，終止日期為2025年6月。本公司負責 物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域成本。本公司於2022年1月1日接管租賃設施。截至2023年12月31日，公司辦公和倉庫租賃的剩餘租期為17個月。

租賃 與辦公空間和複印機運營租賃有關的費用在租賃期內以直線方式記錄。截至2023年12月31日止年度，五份營運租約的租賃總開支約為534,830美元，並計入銷售、一般及行政開支。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與本公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期分別為4.5年和3.3年。

本公司經營租賃中隱含的 貼現率一般不能確定，因此，本公司根據其在開業日期可獲得的信息的遞增借款利率確定了貼現率。截至開始日期， 經營租賃負債反映的加權平均貼現率為8%。

以下是截至2023年12月31日的經營性租賃使用權資產和負債：

以下 是每年和總計的最低租賃付款。

債務 債務由以下各項組成：

債務 截止日期為2023年12月31日：

打官司。

我們會不時收到通知，告知我們可能是訴訟的一方，或者有人對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前，不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後，假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟，我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時，我們決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果需要披露重大信息的話)。在評估應計事項及披露事項時，吾等會考慮 因素，例如本公司過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、本公司勝訴的可能性、保險的可獲得性及任何潛在損失的嚴重程度。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目 。

雖然最終解決方案未知，但我們預計這些訴訟不會單獨或總體上對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的 並且不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害由我們的保險承保，或者不會超過保險承保範圍確認或提供的金額，並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生 實質性的不利影響。有關我們訴訟的信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第3項“法律訴訟”。

401(K)計劃。該公司發起了一項401(K)退休儲蓄計劃，以使其員工受益。修訂後的計劃要求公司為員工提供100%的匹配供款，員工選擇將其薪酬的3%用於計劃 ，50%的匹配供款用於員工在隨後2%的供款的選擇性延期。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相應捐款分別為207,463美元及223,084美元。每位參與者在任何時候都可以獲得100%的僱員和僱主匹配繳費。

關鍵會計估算

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註1“業務性質和重要會計政策摘要” 中進行了總結。雖然任何會計政策的選擇和應用都可能涉及一定程度的主觀判斷和估計，但我們認為以下會計政策對我們的財務報表最關鍵，在選擇和應用時可能涉及最主觀的判斷，並且最容易受到不確定性和不斷變化的條件的影響：