2023年12月20日提交給美國證券交易委員會
註冊號:333—275705
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
__________________________________________
第2號修訂
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
__________________________________________
蘇州集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
__________________________________________
開曼羣島 |
7381 |
不適用 |
||
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
億利貿易中心3樓01—03室
觀塘鴻圖道31號
香港九龍
電話:+852 2341—8183
(註冊人的主要執行辦事處的地址和電話號碼,包括國家代碼)
__________________________________________
Puglisi律師事務所
圖書館大道850號,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
電話:(302)738—6680
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________________________
複製到: |
||
理查德·安斯洛先生 |
邁克爾·K·布拉德肖,Jr. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道西北101號,900號套房 華盛頓特區,20001 電話:(202)689-2800 |
__________________________________________
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司。
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
____________
† 中國政府表示,新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書:(待完成) |
2023年12月20日 |
1250,000股普通股
蘇州集團控股有限公司
(在開曼羣島註冊成立,有限責任公司)
這是蘇氏集團控股有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”或“本公司”)普通股的首次公開發行。我們將發行1,250,000股普通股,每股面值0.01港元,以確定的承諾為基礎。我們預計我們普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元的範圍內。在此次發行之前,我們的普通股不存在公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為“SUGP”。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克上市;但是,除非我們在納斯達克上市,否則我們不會完成此次發行。
蘇州集團控股有限公司是,並將繼續是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,這是由於本公司董事會主席兼行政總裁陳明達先生實益擁有普通股,相當於本公司已發行及已發行普通股總投票權約75.1%,並將於緊接本次發售完成後實益擁有相當於本公司已發行及已發行普通股總投票權約68.1%的普通股,假設承銷商並無行使其超額配售選擇權。此外,作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”,蘇州集團控股有限公司被允許選擇依賴於某些豁免而不受公司治理規則的約束。SU集團控股有限公司不打算依賴這些豁免,但可能會在完成此次發行後選擇這樣做。
蘇氏集團控股有限公司並非營運公司,而是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們普通股的投資者正在購買開曼羣島一家控股公司的股權。SU集團控股有限公司直接持有其於香港的間接經營附屬公司的股權,並不透過任何可變權益實體(“VIE”)經營其業務。於本招股説明書日期,蘇氏集團控股有限公司並無於內地註冊成立任何附屬公司中國。作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們的業務是通過我們在香港的子公司進行的,我們的總部設在香港,這種結構對投資者來説存在獨特的風險,因為中國(定義如下)政府可能對我們的業務行為行使重大影響力和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的業務。這樣的政府行為:
• 可能不允許我們的公司結構;
• 可能導致我們的業務發生實質性變化;
• 可能妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力;以及
• 可能會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。
我們在中國沒有任何業務運營。我們知道,近年來,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對以VIE結構在海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。目前尚不確定這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國證券交易所或其他外國交易所上市的潛在影響。這些行動可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。據我行香港法律顧問Watson Farley&Williams LLP表示,基於彼等對香港現行法律的理解,截至本招股説明書日期,吾等在納斯達克買賣我們的普通股或向香港以外的外國投資者發售我們的普通股無需獲得香港當局的許可。僅基於單據和
目錄表
從本公司收到的申述及其對中國現行法律的理解,並於本招股説明書日期,吾等中國律師韓坤律師事務所並無注意到吾等符合《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)第15條所載的明確條件,該條規定中國境內公司間接發行上市是否應履行向中國證監會備案的程序,因此,根據吾等中國律師的意見,吾等已確定,吾等在納斯達克或本次發售中買賣吾等普通股,或向內地以外的境外投資者發售吾等普通股,均無須獲得任何中國當局的許可,理由是(1)吾等在中國並無任何附屬公司或業務營運;(2)本公司的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產均不計入總部設於中國的任何附屬公司的賬目;及(3)並無直接或間接在中國境內發行或出售普通股。然而,不能保證今後會繼續這樣做,也不能保證即使獲得了這種許可,它也不會隨後被拒絕或撤銷。此外,“試行辦法”的實施和解釋存在重大不確定性,中國證監會可能會根據“實質重於形式”的原則,對“中國境內企業境外間接發行上市”的認定持與我們理解相反的觀點。
我們不在內地提供任何與保安有關的工程服務、保安保安及甄別服務,亦不在內地招攬客户或收集、儲存或處理任何內地客户的個人資料。我們的業務不涉及收集用户數據、涉及網絡安全或涉及適用中國法律定義的任何其他類型的受限行業,因此我們不相信我們屬於適用中國法律定義的“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”。根據吾等的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,吾等已確定吾等無須接受中國網信局的網絡安全審查,理由是:(I)吾等的業務運作中並無大量源自內地中國的個人信息;及(Ii)吾等業務中處理的數據不會對國家安全造成影響,因此不可被當局列為核心或重要數據。此外,根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,吾等已確定,由於吾等的收入水平,以及吾等目前預期不會建議或實施對中國收入超過人民幣4億元的任何公司的控制權或決定性影響,吾等不須受中國的反壟斷執法機構進行合併管制審查。目前,這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或我們的普通股在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或我們的普通股在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響,都是非常不確定的。未來,若吾等及/或吾等附屬公司須根據中國法律就本次發行向中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國證監會或其他中國政府機關取得任何許可或批准或完成任何備案程序,吾等及/或吾等附屬公司可能會被罰款或受其他制裁,而吾等附屬公司的業務及吾等的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。中國政府對海外及/或境外投資於香港發行人的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更大影響力和控制權的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。有關在香港經營業務及是次發售的風險的詳細説明,請參閲“風險因素”一節中的“與在香港經營業務有關的風險”及“與是次發售及持有本公司普通股有關的風險”。除非另有説明,在本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”、“我們的集團”或“集團”是指蘇州集團控股有限公司及其子公司,也指在描述我們的經營和綜合財務信息的上下文中。
在我們為首次公開募股進行重組之前,我們子公司之間的現金轉移通常得到提供資金的公司管理層的批准。我們在香港的營運附屬公司的資金來自其本身的現金流入。截至本招股説明書之日,我們沒有一家子公司在向另一家子公司轉移現金或資產的能力方面遇到過困難或限制。如果需要,現金可以通過公司間資金預付款在我們的控股公司和運營子公司之間轉移,目前對我們開曼羣島控股公司和英屬維爾京羣島的子公司之間的資金轉移沒有限制。
目錄表
香港。對外匯或我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。除下文所述的內部現金管理政策外,我們目前並無其他現金管理政策或程序規定本公司與投資者之間的資金轉移方式,亦無根據香港律師Watson Farley&Williams LLP及中國律師韓坤律師事務所的建議,根據香港或中國的現行法規制定任何現金管理政策。據開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman所述,根據開曼羣島法律,除本公司採納的任何會計政策另有規定外,並無特別要求本公司制定現金管理政策。然而,該公司應確保其保持足夠的現金儲備,以保持任何時候的償付能力。根據我們的香港律師Watson Farley&Williams LLP的意見,並根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見,基於他們對現行法律的理解以及截至本招股説明書的日期,與現金或資產轉移有關的中國國家法律不直接適用於香港。然而,雖然目前對我們的開曼羣島控股公司和我們在香港的運營子公司之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制,但如果某些中國法律和法規,包括現有的法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規,適用於我們在香港的運營子公司,並且我們在業務中的現金或資產位於香港或香港實體,由於中國政府對我們及我們的營運附屬公司轉移資金或資產的能力作出幹預或施加限制及限制,該等資金或資產可能無法為香港以外的業務提供資金或作其他用途。見招股章程摘要部分的“現金轉移、現金管理及股息分配”及“風險因素--與在香港進行業務有關的風險--我們的香港附屬公司在向吾等支付股息或支付其他款項方面可能受到限制,這可能會限制他們滿足流動資金需求、基金運作或在香港以外的其他用途、經營業務及向普通股持有人支付股息的能力。支付給我們的外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們普通股的收益可能會被中國徵税。
我們根據集團內部管理程序的要求,對所有子公司實施了內部現金管理政策,要求相關財務人員核實請求人出具的經主管主管批准的相關文件是否合格,然後在相關財務人員的主管主管批准後將款項轉移到出納。任何憑證在付款後都將被蓋上印章,收款人將在付款請求上簽字作為收據。此外,除某些特定的現金應付款外,所有付款均應以支票、自動支付或電匯的方式進行。更多細節見招股説明書摘要部分的“現金轉移、現金管理和股利分配”。
本集團擬保留所有可用資金及未來盈利(如有),以供經營及擴展業務之用,並不預期在可預見的將來宣佈或派發任何股息。我們目前沒有任何股息政策,未來的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受制於任何未來融資工具中包含的限制。於截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月,Shine Union Limited分別宣佈派發1,650萬港元、2,530萬港元及零股息,而富傑管理及培訓有限公司則分別宣佈派發股息50萬港元、40萬港元及零,合共合共1,700萬港元、2,570萬港元及零派息予各自當時的股東,當中非控股權益分別為50,000港元、40,400港元及零。截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月,本公司分別向當時股東宣派股息港幣一千七百萬元、港幣八百萬元及零。詳情請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註14及附註16。截至本招股説明書發佈之日,我們和我們的任何子公司都沒有向美國投資者支付過股息或進行過分配。除所披露外,吾等控股公司、吾等附屬公司或吾等投資者之間並無其他轉讓、股息或分派。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們在香港的運營子公司獲得資金。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括此次發行,可能會由我們轉移到我們的子公司。有關我們分配收益或清償欠款以及迄今進行的任何轉移、分紅或分配的意圖的詳細説明,請參閲招股説明書摘要部分中的“現金轉移、現金管理和紅利分配”。
目錄表
根據《追究外國公司責任法案》(下稱《外國公司問責法》),香港上市公司會計監督委員會於二零二一年十二月十六日發表一份釐定報告,發現該委員會無法檢查或調查總部設於:(1)中國內地中國及(2)香港的註冊會計師事務所,原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)總部位於紐約曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查。因此,在本報告中,我們的審計師沒有被指定為受PCAOB決定的公司。2022年8月26日,中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB應擁有選擇任何發行人審計進行檢查或調查的獨立裁量權,並具有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份確定報告,該報告確定PCAOB(1)能夠選擇將被審查或調查的接洽、審計領域和潛在違規行為,(2)能夠及時獲取、保留和使用PCAOB認為與檢查或調查有關的任何文件或信息,以及(3)能夠以符合HFCAA的規定和PCAOB解釋和適用的PCAOB董事會規則的方式進行檢查和調查。因此,PCAOB得出結論,在沒有任何證據表明中國當局目前正在採取任何立場來削弱PCAOB執行其檢查或調查方面的法定任務的能力的情況下,HFCAA要求PCAOB撤銷2021年的裁決。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB確定由於中國當局的立場而不再能夠完全檢查或調查,PCAOB將迅速採取行動,考慮PCAOB董事會是否應發佈新的決定。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》(以下簡稱《AHFCAA》)頒佈,對HFCAA進行了修訂,將免檢年限從三年減至兩年,從而縮短了我們的普通股可能被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果上市公司審計師審計委員會連續兩年未能對公司的核數師進行全面的檢查或調查,納斯達克公司的證券可能被禁止交易,美團可能決定將公司的證券摘牌。儘管如上所述,如果PCAOB後來確定它無法全面檢查和調查我們在香港的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪這種檢查的好處,這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易,而如果PCAOB確定它不能根據HFCAA檢查或完全調查我們的審計師,則納斯達克可能決定將我們的證券退市。參見《風險因素--與在香港開展業務相關的風險-根據HFCAA,我們的普通股可能被禁止在任何美國證券交易所交易,如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,或者通過美國證券交易委員會監管管轄範圍內的任何其他交易方式,包括紐約證券交易所和納斯達克,最終可能導致我們的普通股被禁止交易。此外,AHFCAA修訂了HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查“瞭解更多信息。
我們是一家“新興成長型公司”,這一術語在2012年底的JumpStart Our Business Startups Act中使用,並將受到上市公司報告要求的降低。見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。
投資我們的普通股是高度投機性的,涉及很大程度的風險,包括損失您的全部投資的風險。有關在決定購買我們普通股之前應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素”。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們通過我們在香港設立的運營實體進行運營,總部設在香港。我們在招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。
目錄表
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 |
總計 |
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公開發行價 |
美元 |
美元 |
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承保折扣及佣金(1)(2) |
美元 |
美元 |
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扣除費用前的收益給我們 |
美元 |
美元 |
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(1)承銷折扣和佣金等於(I)每股7%(7%)的承銷折扣和佣金,這是我們同意在承銷商介紹的這次發行中向投資者支付的承銷折扣;以及(Ii)4%(4%),這是我們同意在我們介紹的此次發行中支付給投資者的承銷折扣。僅為計算目的,我們假設本次發行的100%投資者是由承銷商介紹的,沒有行使超額配售選擇權。
(2)這不包括相當於本次發行總收益0.5%的非交代費用津貼,支付給承銷商,或償還承銷商的某些費用。此外,吾等已同意於本次發售結束時,向作為承銷商代表的Benchmark Company,LLC發行補償權證,可於本次發售開始銷售日期起計五年內行使,使代表有權按每股行使價相等於公開發售價格的100%,購買本次發售股份數目的5%。作為本招股説明書一部分的登記説明書也涵蓋了該等認股權證以及行使該等認股權證時可發行的股份。有關承銷商將收到的其他賠償條款的説明,請參閲“承保”。
我們已授予承銷商代表30天的選擇權,可額外購買最多187,500股普通股,僅用於超額配售(如果有)。
承銷商預計將於2023年8月1日左右向購買者交付普通股。
標杆公司 |
本招股章程日期為 ,2023年。
目錄表
目錄
頁面 |
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招股説明書摘要 |
1 |
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風險因素 |
18 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
50 |
|
收益的使用 |
52 |
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大寫 |
53 |
|
稀釋 |
54 |
|
論民事責任的可執行性 |
56 |
|
公司結構 |
58 |
|
選定的合併財務數據 |
60 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
63 |
|
行業 |
85 |
|
業務 |
95 |
|
條例 |
125 |
|
管理 |
136 |
|
主要股東 |
142 |
|
關聯方交易 |
143 |
|
證券説明 |
145 |
|
有資格未來出售的股票 |
154 |
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税收 |
156 |
|
承銷 |
162 |
|
與此次發售相關的費用 |
169 |
|
法律事務 |
170 |
|
專家 |
170 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
170 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關免費資料中包含的信息--寫作招股書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。除非另有説明,本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。
我們沒有采取任何行動,允許普通股在美國以外的地方公開發行,或者允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。
i
目錄表
招股説明書摘要
投資者請注意,蘇集團控股有限公司是,並將繼續是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,蘇集團控股有限公司被允許選擇依賴於某些豁免,不受公司治理規則的約束。SU集團控股有限公司不打算依賴這些豁免,但可能會在完成此次發行後選擇這樣做。蘇氏集團控股有限公司並非營運公司,而是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們普通股的投資者正在購買開曼羣島一家控股公司的股權。作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們的業務是通過我們在香港的子公司進行的,我們的總部設在香港,這種結構對投資者來説存在獨特的風險,因為中國政府可能對我們的業務行為行使重大影響力和酌情權,並可能隨時幹預或影響我們的業務。倘若若干中國法律及法規,包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規,將適用於我們在香港的營運附屬公司,而我們於業務中的現金或資產位於香港或香港實體,則由於中國政府幹預或施加限制及限制我們及我們的營運附屬公司轉移資金或資產的能力,該等資金或資產可能無法在香港以外的地方用作資金營運或其他用途。
以下摘要以本招股説明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表為準,並應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資於我們的普通股的風險(在“風險因素”中討論)。
本招股説明書中提及的“吾等”、“吾等集團”或類似用語均指SU Group Holdings Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,包括其合併附屬公司,除非文意另有説明。
《基本法》是指《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,Republic of China是中國的全國性法律,作為香港特別行政區的組織法。
本公司是指蘇氏集團控股有限公司,是一家根據2021年3月11日《公司法》在開曼羣島註冊成立的獲豁免的有限責任公司。
“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“富捷”是指富捷管理培訓有限公司,前身為富捷培訓管理有限公司,於2015年2月13日在香港註冊成立的有限責任公司,全資-擁有SU投資的子公司。
“弗羅斯特-沙利文”是指弗羅斯特-沙利文有限公司,是我公司為編制弗羅斯特-沙利文報告而聘請的行業顧問和獨立第三方。
《弗羅斯特&沙利文報告》是指由我公司委託,由我們的行業顧問弗羅斯特-沙利文撰寫的一份獨立的市場研究報告。
“港幣”或“港幣”是指中華人民共和國Republic of China香港特別行政區的法定貨幣。
“香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。
除文意另有所指外,“中國”或“中國”指人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括香港、澳門及臺灣。
“Shine Union”指Shine Union Limited,亦稱General System(H.K.)有限公司,一家於1998年1月2日在香港註冊成立的有限責任公司,並於-擁有SU投資的子公司。
蘇投是指蘇氏集團投資有限公司,於2019年11月21日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,直接全資-擁有我們公司的子公司。
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。
1
目錄表
“股本”或“股本中的股份”或類似的表述包括所指的公司的股份,該公司根據其管轄法律沒有股本,但被授權發行最多或無限數量的股份。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。
蘇氏集團是一家控股公司,通過其在香港的子公司開展業務。蘇集團的報告貨幣為港幣。本招股説明書載有港元至美元的翻譯,僅為方便讀者。除特別註明外,本招股説明書內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按1美元=7.8496港元的匯率計算,代表2022年9月30日及3月30日的收市匯率。 2023年3月31日。並無表示該港元金額代表或本可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
業務概述
通過我們的子公司Shine Union和Fortune Jet,我們是一家綜合保安相關服務公司,主要在香港提供與保安相關的工程服務,其次是保安保安和篩查服務以及相關的職業培訓服務。
Shine Union成立於1998年,二十多年來一直通過設計、供應、安裝和維護安全系統為客户現有的基礎設施或計劃中的開發提供交鑰匙服務。Shine Union提供的安全系統服務包括威脅探測系統、交通和行人控制系統,以及私營和公共部門的超低電壓(ELV)系統,包括香港的商業物業、公共設施和住宅物業。根據Frost S&Sullivan的報告,Screen Union是安全相關工程服務市場上少數幾家有權分銷10多個品牌的安全系統的供應商之一。Screen Union也是營銷和銷售兩個品牌的威脅檢測系統的獨家分銷商,這兩個品牌包括X光機、痕跡檢測產品、金屬探測器和郵件篩查機。
Shine Union承擔的一些著名項目包括設計、供應、安裝和/或維護位於香港國際機場的鐵路連接總站和航空貨運站的X光機、連接香港、澳門和珠海的橋樑隧道系統的交通控制系統和ELV系統、一家總部位於香港的銀行和金融服務公司總部辦公樓的行人控制系統和一家法國化粧品公司的香港辦公樓,以及位於觀塘海濱大道的綜合用途綜合體的停車系統。光輝聯合通過直接邀請客户報價,或通過項目僱主或其主要承包商的競爭性招標程序獲得合同。在與安全相關的工程服務方面,Shine Union已與300多家客户建立了業務關係,並與一些主要客户保持了10多年的業務關係。
自2019年收購富捷以來,我們一直通過富捷在香港提供安防和安檢服務以及相關的職業培訓服務。Fortune Jet提供的安全保衞和篩查服務包括派遣保安人員來滿足客户的需求,如保護和守衞物理財產,以及派遣篩查員在客户指定的地點操作安全機器。富捷提供的相關職業培訓服務包括認可計劃質量保證體系(QASRS)培訓課程、強制性基本安全培訓課程(建築工程)和強制性基本安全培訓再驗證課程(建築工程)並頒發相關證書。
在截至2021年和2022年9月30日的財政年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的6個月中,我們經歷了穩定的增長。我們的總收入由截至2021年9月30日的財政年度的117.6港元(1,500萬美元)增長16.1%至截至2022年9月30日的財政年度的1.364億港元(1,740萬美元)。我們的總收入由截至2022年3月31日的6,990萬港元(890萬美元)增加至截至2023年3月31日的6,700萬港元(1,240萬美元),增幅達38.8%。我們的淨收入增長37.0%,從截至2021年9月30日的財年的600萬港元(合80萬美元)增至截至2022年9月30日的財年的830萬港元(合110萬美元)。截至2022年3月31日止六個月,我們的純收入由290萬港元(40萬美元)上升至截至2023年3月31日的六個月的1,010萬港元(130萬美元),增幅達245.3%。
我們有通過收購和有機增長進行擴張的記錄。作為我們業務策略的一部分,我們打算通過收購和投資機會來擴大我們的業務規模,以增強我們在與保安相關的工程服務行業的競爭力。我們的目標是通過深化對
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本集團致力於拓展與保安相關的工程服務行業,加強我們的開發能力,並透過在現有的“SUNGATE”停車場系統中加入“智能”功能,提升“SUNGATE”品牌下的產品種類,擴展我們的保安服務,提高我們的營運效率,以及擴展我們的職業培訓服務。截至本招股章程日期,我們已就提供保安相關工程服務提交220份投標及報價,涉及提供保安系統及相關維修服務,估計合約總值為37,000,000美元,我們正等待結果。然而,該等投標及報價並不代表堅定承諾,最終未必會為本公司帶來收入。我們還計劃租用和設立一個帶展示室的工作室,展示我們提供的各種類型的安全系統原型,以擴大我們的空間。
我們內部開發的SUNGATE停車場系統包括實時空置停車位檢查、停車位預訂、停車位導航、車輛搜索和非接觸式支付方式等預期功能。
影響我公司的風險摘要
我們的業務受到許多風險的影響,在題為“風險因素”的部分,您應該從第18頁開始閲讀全文,並在本招股説明書的其他地方閲讀。
與在香港開展業務有關的風險
我們的經營活動主要在香港進行。相應地,香港和周邊地區的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。有關在香港收購及營運業務的以下風險及其他風險的詳細説明,請參閲第32頁開始的“風險因素--與在香港進行營運有關的風險”。這些風險包括但不限於以下風險:
• 香港潛在的政治和經濟不穩定可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能面臨這樣的風險,即中國政府政策的變化可能會對我們在香港開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響。見第32頁“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-香港潛在的政治、經濟和社會不穩定因素可能對我們在香港開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響”。
• 中國法律制度發展迅速,中國政府對根據中國法律註冊成立的公司必須根據適用的法律和法規開展業務活動的方式施加重大影響和酌情決定權。我們總部設在香港,在內地沒有實質性業務中國。然而,如果我們受到這種直接影響和酌情決定權的影響,可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,這將對投資者的利益產生重大影響。見“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-中國法律制度正在迅速演變,中國政府對根據中國法律註冊成立的公司必須根據適用的法律和法規開展業務活動的方式施加重大影響和酌情決定權。我們總部設在香港,在內地沒有實質性業務中國。然而,如果我們受到這種直接影響和酌情決定權的影響,可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,這將對投資者的利益產生重大影響“,見第33頁。
• 與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律和法規有關的重大不確定性和限制,可能會對我們在香港開展的業務產生重大影響。中國政府對海外發行施加更多影響和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制,可能會對我們在香港開展的業務產生重大影響。中國政府對海外發行施加更多影響和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值“(第34頁)。
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• 我們很難預測國家安全法的實施將對我們的業務產生什麼影響,因為這種影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測。見第35頁“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-香港未來國家安全法律和法規的發展可能會引發制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施,從而對我們的業務產生重大影響”。
• 中國法律法規的解釋和執行存在不確定性,這些不確定性可能會在事先通知很少的情況下發生變化,可能會限制我們可獲得的法律保護,並對我們的業務運營和我們的普通股價值產生重大影響。見第35頁“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-中國法律和法規的解釋和執行中的不確定因素,這些不確定因素可能在事先通知很少的情況下發生變化,可能限制我們可獲得的法律保護,並對我們的業務運營和我們普通股的價值產生重大影響”。
• 中國政府最近對在美國上市的中國公司的業務活動進行的一系列幹預可能會對我們的業務、我們證券的價值產生負面影響,和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見第35頁“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-中國政府最近對美國上市中國公司業務活動的一連串幹預可能會對我們的業務、我們證券的價值產生負面影響,和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值”。
• 我們可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種香港法律和法規的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。見第36頁“風險因素--與在香港開展業務有關的風險--我們可能受到有關香港數據保護的法律和法規的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”。
• 吾等的香港附屬公司在向吾等支付股息或支付其他款項方面可能會受到限制,這可能會限制吾等滿足流動資金要求、基金運作或在香港以外的其他用途、開展業務及向本公司普通股持有人支付股息的能力。見“風險因素-與在香港進行業務有關的風險-我們的香港附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面可能會受到限制,這可能會限制它們滿足流動性要求、基金運作或在香港以外的其他用途、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。應支付給我們外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們普通股的收益可能會被中國徵税“,見第37頁。
• 本公司的業務、財務狀況及經營業績、及/或本公司普通股的價值或本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力,可能會受到中國法律及法規適用於本公司等公司的重大不利影響。見第37頁“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-我們的業務、財務狀況和經營結果,及/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到重大不利影響,只要中國的法律和法規適用於我們這樣的公司”。
• 根據HFCAA,如果我們的審計師在所需的五年內沒有接受PCAOB的檢查,我們的普通股可能被禁止在任何美國證券交易所,包括紐約證券交易所和納斯達克交易,或通過美國證券交易委員會監管管轄範圍內的任何其他交易方式進行交易。見“風險因素--與在香港開展業務有關的風險”--根據“財務會計準則”,若本公司的核數師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,本公司的普通股可能被禁止在任何美國證券交易所,包括紐約證券交易所和納斯達克進行交易,或通過美國證券交易委員會監管管轄範圍內的任何其他交易方式進行交易,而這最終可能導致本公司的普通股交易被禁止。此外,AHFCAA修訂了HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查“,第38頁。
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• 如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失。請參閲“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-如果我們直接受到最近涉及美國的審查、批評和負面宣傳。-上市對於中國公司,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決這一問題,這可能會損害我們的業務運營和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決“(第39頁)。
• 股東可能很難執行在美國獲得的任何針對我們的判決,這可能會限制我們的股東本來可以獲得的補救措施。見第41頁“風險因素-與在香港進行業務有關的風險-股東可能很難執行在美國獲得的任何針對我們的判決,這可能限制我們的股東可採取的其他補救措施”。
與我們的商業和工業有關的風險
• 我們嚴重依賴我們的經常性客户的合同,任何一個經常性客户的任何業務減少或損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
• 我們的合同是經過與潛在客户的直接談判和報價過程或通過競爭性招標獲得的。不能保證會有新的合同授予我們。
• 如果我們無法準確估計訂立合同時的風險、工作進度、收入或成本,或未能根據我們的估計履行合同,或者如果我們未能就根據變更訂單或其他方式完成的工作的定價達成一致,我們可能無法實現預期利潤或在合同中蒙受損失。
• 我們與供應商關係的重大中斷,以及與我們外包安全系統有關的任何質量問題,都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。
• 我們的註冊、批准、執照和認證的丟失、到期、撤回、撤銷或未能獲得或續期可能會對我們的運營和財務業績產生重大和不利的影響。
• 我們在香港多個政府部門的認可承辦商和/或供應商名單上,並接受持續的評估和評估。失去任何或所有這些客户,或者我們未能繼續留在這些批准的名單上,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
• 我們將部分與保安有關的工程外包給分包商,並面臨因我們或我們的分包商過去可能造成的潛在缺陷而引起的索賠,這些缺陷的發現可能會對我們的聲譽、業務和運營業績產生重大負面影響。
• 勞動力短缺或勞動力成本增加可能會損害我們的業務,降低我們的盈利能力,並減緩我們的增長。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
• 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
• 我們的普通股沒有活躍的交易市場,不能保證任何市場都會發展,也不能保證交易價格不會下降到投資者支付的價格以下。
• 作為納斯達克規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
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• 我們的董事和高級職員將在本次發行完成後共同擁有我們發行在外普通股總投票權的72.91%,假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。
• 由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
與在香港經營有關的法律和經營風險
我們的經營活動主要通過我們的間接全資附屬公司在香港進行。我們不在內地提供任何與保安有關的工程服務、保安護衞及甄別服務或相關的職業培訓服務,亦不在內地招攬客户或收集、儲存或處理任何客户的個人資料,亦不受內地任何監管機構監管。我們在內地沒有設立任何辦事處,中國,我們的董事和高級職員主要以香港為基地。目前尚不確定這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市產生什麼潛在影響。這些行動可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。
我們知道,最近中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外VIE結構上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及擴大反壟斷執法力度。根據我們的中國律師韓坤律師事務所和我們的香港律師Watson Farley&Williams LLP的意見,《基本法》規定,中華人民共和國的全國性法律除非列於《基本法》附件三,並以公佈或本地立法的方式在香港實施,否則不在香港適用。《基本法》自1997年7月1日起實施。它是香港的憲制性文件,闡明瞭中華人民共和國對香港的基本方針政策。“一國兩制”是《基本法》的一個突出特點,它規定香港在1997年迴歸後,將保留其獨特的普通法和資本主義制度50年。在“一國兩制”的原則下,香港的法律制度有別於中華人民共和國,是以普通法為基礎,以法律為補充。根據《基本法》,可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律沒有列入附件三,因此不直接適用於香港。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》,但《基本法》也明確規定,對《基本法》的任何修改,不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此,中國國家法律目前對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何重大影響。目前,我們提供安全相關工程服務、安全保衞和篩查服務以及相關職業培訓服務的業務不受這些監管行動的影響,但是,如果立法或行政法規使機構將重點轉向我們經營的行業,可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力。不能保證中國的某些法律,包括現有的法律和法規以及將來頒佈或頒佈的法律,將不會因中國內地與香港之間當前政治安排的變化或其他原因(無論是否可預見)而不適用於我們的香港子公司。由於本公司於中國的一個特別行政區香港經營,故不能保證如果中國的若干現行或未來法律適用於本公司(如本公司),不會對本公司的業務、財務狀況及經營業績及/或本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力造成重大不利影響,亦不能保證任何可能導致本公司普通股價值大幅下跌或一文不值的情況。中國政府未來採取的任何行動,擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。如果吾等日後發現,吾等及/或吾等的附屬公司須根據中國法律就是次發行向中國證監會、中國民航總局或其他中華人民共和國政府當局取得任何許可或批准或完成任何備案程序,吾等及/或吾等的附屬公司可能會被罰款或受其他制裁、產生重大成本以確保合規、經歷吾等普通股的貶值或退市,或不再獲準繼續目前的業務運作,而吾等的附屬公司的業務及我們的聲譽、財務狀況及經營結果可能會受到重大影響。
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受到不利影響。有關在香港經營業務及是次發售的風險的詳細説明,請參閲“風險因素”一節中的“與在香港經營業務有關的風險”及“與是次發售及持有本公司普通股有關的風險”。
中國的批准
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,規範中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書發佈之日,尚未就近期發佈的這些意見發佈任何官方指導意見或相關實施細則,現階段對這些意見的解讀和執行情況仍不明朗。2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,尋求在境外市場直接或間接發行和上市證券的中國境內公司,如果同時滿足第15條(下文第(1)點所列)關於“間接發行和上市”的明確條件,應向中國證監會履行備案程序。試行辦法第十五條規定,(一)發行人在境外發行上市,同時符合下列明確條件的,確定為“境外間接發行上市”:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國進行或主要營業地設在中國,或發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或住所在中國。(1)(1)(1)(I)和(1)(Ii),統稱為“第15條明確的備案條件”;及(2)關於中國境內公司在海外發行和上市是否“間接海外發行和上市”的確定,應以“實質重於形式”為基礎(“酌情條款”)。我們不認為本次發行需要獲得中國證監會的批准或完成備案,因為我們的業務不是在內地進行的,因此我們不符合試行辦法中關於確定境外發行和上市是否應被視為境內公司間接境外發行和上市的第15條明確的同時備案條件;然而,中國證監會將全權酌情決定本次發行是否將被視為酌情條款下的“間接境外發行和上市”,從而決定本公司是否需要根據試行辦法獲得中國證監會的批准或完成備案。由於該《試行辦法》是新發布的,其實施和解釋存在重大不確定性,中國證監會可能會對《試行辦法》所採用的“實質重於形式”原則下的“試行辦法”關於確定“中國境內公司在境外間接發行上市”的理解持有相反的看法。截至本次招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式問詢、通知、警告、處罰或任何監管機構的反對意見。然而,如果證監會要求我們提交併完成本次發行上市的備案程序,我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案,甚至根本不能。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求,可能會被處以責令改正、警告和罰款,並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,並引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,徵求意見稿於2021年12月13日到期。根據數據安全管理條例草案,處理在外國上市的100多萬用户的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商外,從事影響互聯網產品和服務的數據處理活動的數據處理者
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或可能影響國家安全的,必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021)》進一步要求,擁有100萬以上用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商,在境外上市前,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。
我們不在內地提供任何與保安有關的工程服務,或在內地提供保安保安及甄別服務,或在內地招攬客户或收集、儲存或處理任何客户的任何個人資料。我們的業務不涉及收集用户數據,不涉及網絡安全,也不涉及適用中國法律定義的任何其他類型的受限行業,因此我們不相信我們是上文所述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,我們已經確定我們不受CAC的網絡安全審查的約束,因為:(I)我們的業務運營中並沒有大量源自大陸中國的個人信息;以及(Ii)在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響,因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。截至本招股説明書日期,吾等尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查,也未收到任何當局要求吾等就本次發行獲得任何中國當局的許可的通知,或任何中國當局拒絕給予該等許可。然而,由於《網絡安全審查辦法(2021)》是新通過的,數據安全管理條例草案正在制定中,目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施該條例草案。
我們的業務受到各種政府法規和監管幹預的影響。由於吾等在內地並無任何中國附屬公司或業務營運,故吾等在內地經營業務並不需要獲得許可或批准。除商業登記證(所有在香港經營的公司均須持有)外,我們已取得下列牌照/資格/登記,這些都是我們目前在香港經營業務所需的牌照、許可或批准:
公司 |
執照/資格/註冊 |
效度 |
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閃耀聯盟 |
保安公司執照(第III類) |
2020年12月30日至2025年12月29日 |
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放射性物質許可證 |
2023年2月9日至2024年2月25日 |
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無線電經銷商牌照(不受限制) |
2023年2月1日至2024年1月31日 |
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輻照設備許可證 |
2023年10月13日至2024年11月1日 |
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電業承辦商註冊證明書 |
2023年7月11日至2026年7月14日 |
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註冊分包商 |
2019年3月31日至2024年3月30日 |
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搬運服務計劃的批註 |
2018年8月13日(無到期日) |
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註冊供應商註冊證明書 |
2018年8月14日(無到期日) |
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類型批准證書(智能停車場) |
2022年5月4日至2025年5月4日 |
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型式認可證書(自助服務亭) |
2022年5月4日至2025年5月4日 |
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型式認可證書(門禁系統) |
2023年8月3日至2026年8月3日 |
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物業管理公司牌照 |
2022年11月7日至2025年11月6日 |
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《財富》雜誌 |
保安公司執照(第I類) |
2020年9月18日至2025年9月17日 |
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QASRS(QF 1級)基本安全服務證書認可批准書 |
2022年11月23日至2024年11月22日 |
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物業管理公司牌照 |
2022年11月18日至2025年11月17日 |
有關詳情,請參閲《營業執照及資歷》及《香港規例-與本公司業務營運有關的法律及法規》。我們在獲得許可或批准方面沒有遭到拒絕,並已獲得所有必要的許可或批准。我們遵守適用的法律和法規。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國國資委或其他中國政府機構批准的監管動態,包括此次發行。然而,我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。此外,鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的發行施加更多影響和控制,以及關於中國法律制度和法律、法規和政策的變化(包括如何解釋或實施該等法律、法規和政策)存在不確定性,儘管截至本招股説明書日期,我們尚未參與適用的政府監管機構發起的任何調查。
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由於吾等並未收到任何有關當局的查詢、通知、警告或制裁,故尚不確定吾等日後是否或何時須受任何相關中國政府的有關要求、許可及批准,方可於納斯達克上市。鑑於(1)我們在中國沒有任何子公司或業務運營;(2)我們的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產均未由任何總部設在中國的子公司核算;及(3)僅根據從本公司收到的文件及申述,截至本招股説明書日期,吾等並無或將不會在中國境內直接或間接發行或出售普通股,吾等的中國律師韓坤律師事務所並無注意到任何事項表明吾等同時符合第15條兩項明確的備案條件,因此,根據吾等中國律師的意見,吾等相信,就本次發售而言,吾等的普通股在納斯達克上市及買賣無需中國證監會批准。此外,據我們的香港律師Watson Farley&Williams LLP表示,根據彼等對香港現行法律的理解,截至本招股説明書日期,吾等在納斯達克買賣我們的普通股或向香港以外的外國投資者發售我們的普通股無需獲得香港當局的許可。然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們完成本次發售或任何後續發售我們的證券的能力或我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響,並導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。有關更詳細的信息,請參閲“風險因素”--與在香港開展業務有關的風險--中國法律制度正在迅速演變,中國政府對根據中國法律註冊成立的公司必須根據適用的法律和法規開展業務活動的方式施加重大影響和酌情決定權。我們總部設在香港,在內地沒有實質性業務中國。然而,倘若吾等受到該等直接影響及酌情決定權的影響,則可能導致吾等的業務及/或吾等普通股的價值發生重大變化,從而對投資者的利益產生重大影響“、”風險因素--與在香港進行業務有關的風險--中國法律及法規的詮釋及執行方面的不明朗因素,這些不明朗因素可能會限制吾等可獲得的法律保障,並對吾等的業務營運及普通股價值產生重大影響。“以及“風險因素-與在香港開展業務有關的風險-與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制,可能會對我們在香港開展的業務產生重大影響。中國政府對海外發行施加更多影響和控制的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。“
此外,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個司法管轄區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國內地中國和(2)香港,原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計機構Marcum Asia總部設在紐約曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查。因此,在本報告中,我們的審計師沒有被指定為受PCAOB決定的公司。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份確定報告,確定PCAOB(1)能夠選擇要審查或調查的接洽、審計領域和潛在違規行為,(2)能夠及時獲取並保留和使用PCAOB認為與檢查或調查相關的任何文件或信息,(3)能夠按照PCAOB解釋和應用的方式,按照HFCAA的規定和PCAOB董事會的規則進行檢查和調查。因此,PCAOB得出結論,在沒有任何證據表明中國當局目前正在採取任何立場來削弱PCAOB執行其關於檢查或
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在調查中,HFCAA要求PCAOB撤銷2021年的裁決。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB確定由於中國當局的立場而不再能夠完全檢查或調查,PCAOB將迅速採取行動,考慮PCAOB董事會是否應發佈新的決定。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》(下稱《AHFCAA》)頒佈,修訂了《加速追究外國公司責任法案》,將不受檢查的年限從三年縮短至兩年,從而縮短了普通股被禁止交易或退市之前的時間段。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果上市公司審計師審計委員會連續兩年未能對公司的核數師進行全面的檢查或調查,納斯達克公司的證券可能被禁止交易,美團可能決定將公司的證券摘牌。儘管如此,如果PCAOB後來確定它不能根據HFCAA檢查和調查我們的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,而根據HFCAA可能會限制或限制我們進入美國資本市場,並且如果PCAOB確定它不能根據HFCAA檢查或調查我們的審計師,則納斯達克可能決定將我們的證券退市。見“風險因素--與在香港開展業務有關的風險”--根據“財務會計準則”,若本公司的核數師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,本公司的普通股可能被禁止在任何美國證券交易所,包括紐約證券交易所和納斯達克進行交易,或通過美國證券交易委員會監管管轄範圍內的任何其他交易方式進行交易,而這最終可能導致本公司的普通股交易被禁止。此外,AHFCAA修訂了HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查“瞭解更多信息。
歷史與公司結構
我們的歷史
我們於1998年透過香港的附屬公司Shine Union開展與保安有關的業務。我們的創始人陳明戴夫先生於1999年3月成為閃亮聯合的總經理,目前是閃亮聯合和財富噴氣機的董事董事總經理。隨着時間的推移,我們在私營和公共部門完成了多個與保安有關的工程項目,這些項目分別作為承建商和分包商在香港的商業物業、公共設施和住宅物業進行。於2018年,鑑於香港保安及護衞業管理委員會發出的保安公司牌照(第I類)持有人的能力,以及國際民航組織於2016年9月推出的新政策及香港政府民航處於2018年10月推出的受規管航空貨物檢查設施計劃(“RACSF”),規定所有在香港離港的航空貨物須於2021年6月或之前接受安全檢查,我們於2019年7月收購了財富航空的100%股權,隨後於2019年11月將財富捷運10.0%的股權轉讓給財富捷運董事董事長朱鴻威先生。2023年3月,我們從楊朱先生手中收購了Fortune Jet 10.0%的股權,因此,我們現在擁有Fortune Jet的全部股本。富傑在香港主要從事提供保安保安及安檢服務及相關的職業培訓服務。收購Fortune Jet後,我們已從一家提供保安系統服務的工程公司發展為一家綜合保安服務供應商,業務範圍還包括保安保安和安檢服務以及相關的職業培訓服務。
公司結構
2021年3月11日,蘇氏集團根據開曼羣島法律註冊為一家豁免有限責任公司,作為我們的控股公司。作為控股公司,蘇州集團沒有實質性業務,也不是直接在中國或香港運營的公司。蘇集團直接持有蘇投資的全部股本,蘇投資是一家於2019年11月21日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。
蘇投資作為一家沒有實質性業務的中間控股公司,又持有(1)1998年1月2日在香港註冊成立的有限責任公司Shine Union的全部股本,以及(2)2015年2月13日在香港註冊成立的有限責任公司Fortune Jet的所有股本。
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下圖描述了我們目前的公司結構。目前,我們的公司結構不包含VIE,我們也不打算與中國的任何實體簽訂任何建立VIE結構的合同安排。我們普通股的投資者正在購買開曼羣島控股公司SU Group Holdings Limited的股權,SU Group Holdings Limited直接持有其在香港的間接運營子公司的股權。
有關我們的公司結構和相關變更的更多詳細信息,請參閲“公司結構”。
現金轉移、現金管理與股利分配
蘇集團於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立,成為最終的母公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是通過我們在香港的子公司進行的,總部設在香港。我們的經營活動主要通過我們的間接全資附屬公司在香港進行。根據開曼羣島的法律,只要該等安排符合本公司的最佳利益,SU集團可透過貸款或出資向我們在香港的附屬公司提供資金,而不受資金數額的限制。如有需要,我們的控股公司和子公司之間可以通過公司間資金預付款進行現金轉移,目前對我們的開曼羣島控股公司、英屬維爾京羣島的子公司和香港的運營子公司之間的資金轉移沒有限制。然而,雖然目前對我們的開曼羣島控股公司和我們在香港的運營子公司之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制,但如果某些中國法律和法規,包括現有的法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規,適用於我們在香港的運營子公司,並且我們在業務中的現金或資產位於香港或香港實體,由於中國政府對我們及我們的營運附屬公司轉移資金或資產的能力作出幹預或施加限制及限制,該等資金或資產可能無法為香港以外的業務提供資金或作其他用途。見“風險因素-與在香港進行業務有關的風險-我們的香港附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面可能會受到限制,這可能會限制它們滿足流動性要求、基金運作或在香港以外的其他用途、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。支付給我們的外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們普通股的收益可能會被中國徵税。
根據香港法律,我們在香港的營運附屬公司可透過派息直接或間接向在開曼羣島註冊成立的控股公司SU集團提供資金。我們集團目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們還打算通過銀行貸款和關聯方貸款來清償我們運營結構下的欠款。我們目前沒有任何派息政策,未來有關派息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情決定,並受制於任何未來融資工具中包含的限制。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
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股票-由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報“以及”-與我們的業務和工業相關的風險-我們不能向您保證我們將在未來宣佈和分配任何數額的股息。“
在《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(將在緊接本次發售完成前生效)的約束下,我們的董事會可以授權並不時宣佈從公司已實現或未實現的利潤中支付股息給股東(包括總部設在美國的股東),或從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付股息,或從股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,除非緊隨股息建議支付日期之後,否則不得從股票溢價中支付股息。該公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。開曼羣島對我們可能以股息形式分發的資金數額沒有進一步的法律限制。
於截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月,閃聯航空分別宣佈派息1,650萬港元、2,530萬港元及零,而富捷航空則分別宣佈派息50萬港元、40萬港元及零,合共合共1,700萬港元、2,570萬港元及零,當中非控股權益分別為50,000港元、40,400港元及零。截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月,本公司分別向當時股東宣派股息港幣一千七百萬元、港幣八百萬元及零。詳情請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註14及附註16。截至本招股説明書發佈之日,我們和我們的任何子公司都沒有向美國投資者支付過股息或進行過分配。除所披露外,吾等控股公司、吾等附屬公司或吾等投資者之間並無其他轉讓、股息或分派。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們在香港的運營子公司獲得資金。根據香港政府税務局現行的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。
香港法律對將港元兑換成外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制,亦無限制任何外匯在本公司與其附屬公司之間、跨境及向香港以外的投資者轉移現金,亦無任何限制及限制將附屬公司的收益分配予本公司及香港以外的投資者及所欠款項。開曼羣島沒有外匯管制。
我們根據集團內部管理程序的要求,對所有子公司實施了內部現金管理政策,要求相關財務人員核實請求人出具的經主管主管批准的相關文件是否合格,然後在相關財務人員的主管主管批准後將款項轉移到出納。任何憑證在付款後都將被蓋上印章,收款人將在付款請求上簽字作為收據。此外,除某些特定的現金應付款外,所有付款均應以支票、自動支付或電匯的方式進行。我們的首席執行官負責發起銀行賬户的開立和關閉,但須經董事會批准。流動資金管理包括財務和薪資經理準備每月現金流量預測,由首席財務官或首席執行官監督和審查,以及季度現金流量表。銀行對賬在月底結賬前進行,由財務和薪資經理監督。該政策為實物現金管理、支票處理、支付審批、現金墊款、投資、借款、外匯制定了指導方針,並強調職責分工,以維持財務控制。除上述內部現金管理政策外,我們目前並無其他現金管理政策或程序規定本公司與投資者之間的資金轉移方式,亦無根據香港律師Watson Farley&Williams LLP及中國律師韓坤律師事務所的建議,根據香港或中國的現行法規制定任何現金管理政策。據開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman所述,根據開曼羣島法律,除本公司採納的任何會計政策另有規定外,並無特別要求本公司制定現金管理政策。然而,該公司應確保其保持足夠的現金儲備,以保持任何時候的償付能力。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立且其“事實上的管理機構”設在中國內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體界定為實際全面管理和控制生產的管理主體。
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企業的經營、員工、會計、財產等各個方面。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《事實上的管理機構標準》認定中國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的通知,即《國家税務總局第82號通知》,其中為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。根據中國税務總局公告82,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,只有在滿足某些條件的情況下,才會就其全球收入繳納中國企業所得税。我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業,因為我們不是由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
最新發展動態
以下是對截至2023年9月30日的財年某些未經審計的財務信息的初步估計。我們截至2023年9月30日的財年的實際業績將在本次發售完成後才能公佈。我們提供了初步估計的範圍,而不是具體的金額,主要是因為我們截至2023年9月30日的財年的財務結算尚未完成。估計範圍是初步的,未經審計或審查,因此具有內在的不確定性,並可能隨着我們完成截至2023年9月30日的財年的財務結算而發生變化。
以下所列的初步估計由本公司管理層編制,並由管理層負責。Marcum Asia並未就初步估計進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此,Marcum Asia不對此發表意見或任何其他形式的保證。
截至2023年9月30日的年度財務數據(未經審計):
• 收入1,850萬美元至2,150萬美元-與截至2022年9月30日的財年相比,我們的收入增長了約6.4%至23.7%,這主要是由於安全系統和產品以及安裝和提供安全警衞服務的收入增加
• 收入成本1,450萬美元至1,680萬美元-與截至2022年9月30日的財年相比,我們的收入成本增長約17.1%至35.7%,主要是由於銷售商品成本、分包費和直接人工的員工福利支出增加。
• 營業費用320萬美元至360萬美元-與截至2022年9月30日的財年相比,我們的營業費用下降了12.8%至22.5%,這主要是由於處置財產和設備的損失減少。
截至2023年9月30日的年度運營數據:
• 300至400個經常性客户
• 11,000至12,000名學生參加了我們相關的職業培訓課程
除本文其他地方披露的信息外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的信息不一定表明未來的運營結果或財務狀況。
外國私人發行商地位
我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
• 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁;
• 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
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• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的監管規定的約束;
• 我們不需要遵守《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
• 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
成為一家受控制公司的含義
我們正在並將繼續關注此次發行,即納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。本公司董事會主席兼行政總裁陳明達先生擁有本公司已發行及已發行普通股所代表的超過50%投票權。只要我們是該定義下的“受控公司”,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於某些豁免,不受公司治理規則的約束,包括:(I)不受大多數董事會成員必須是獨立董事的規則的約束;(Ii)不受首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則的約束;以及(Iii)不受董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定的約束。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以在完成本次發行後選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能在我們完成此次發行後不完全由獨立董事組成。(見《風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--根據納斯達克規則,我們可能選擇豁免我們公司的某些公司治理要求,使其不受可能對我們的公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求的約束“。此外,根據納斯達克對新上市公司的分階段規則,自我們在納斯達克首次上市之日起一年內,我們將完全遵守納斯達克上市標準。我們不打算依賴新上市公司的分階段規則,在上市時將完全符合納斯達克的上市標準。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收不到1.235億美元的公司,根據2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年6月修訂的《修復美國地面運輸法案》)(《JOBS法案》),我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節規定的審計師認證要求。JOBS法案還規定,新興成長型公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表,在私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則之前,不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
此外,JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。延長過渡期條款僅適用於根據美國公認會計準則編制財務報表的公司。我們已選擇利用延長的過渡期,並承認根據就業法案第107節,此類選擇是不可撤銷的。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(I)在我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少為1.235美元;(Ii)在我們的財政年度的最後一天,在本次發行完成五週年之後;(Iii)在之前的三年期間,
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發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)在我們被視為根據《交易所法案》被視為“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,並且我們已經公開報告了至少12個月,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
企業信息
我們在香港的主要行政辦事處位於香港九龍觀塘鴻圖道31號十億貿易中心3樓01室01室-03室。我們這個地址的電話號碼是+852 2341-8183。我們的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1111大開曼郵編2681信箱Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited辦公室。投資者如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。
我們的主要網站是www.sugroup.com.hk。本網站包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。
適用於本招股説明書的慣例
本招股説明書載有與香港經濟及我們經營的行業有關的資料及統計數字,該等資料及統計數字源自市場研究公司及香港政府實體發行的各種刊物,而該等資料並未經吾等、承銷商或吾等任何聯營公司或顧問(包括獨立市場研究及諮詢公司Frost I&Sullivan)就香港保安相關工程服務、保安保安及甄別服務及相關職業培訓服務行業的資料而獨立核實。該等來源的資料可能與在香港或香港以外編制的其他資料不一致。
除特別註明外,本招股説明書內所有由港元兑換成美元及由美元兑換成港元的匯率均為1美元=7.8496港元,即2022年9月30日及2023年3月31日的有效匯率。吾等並不表示任何港元或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或港元(視屬何情況而定)。
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供品
正在發售的股票: |
1,250,000股普通股(或1,437,500股普通股,如承銷商全數行使其購買額外股份的選擇權)。 |
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首次發行價: |
我們目前估計首次公開發售價將介乎每股4. 00美元至5. 00美元。 |
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發行前已發行的普通股數量: |
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發行後已發行的普通股數量: |
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購買額外股份的選擇權: |
我們已授予承銷商自本招股説明書生效之日起最多30天的選擇權,以增購最多187,500股普通股。 |
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收益的使用: |
我們預計,我們將從本次發行中獲得約350萬美元的所得款項淨額,或如果承銷商行使其選擇權全額購買額外股份,則約為430萬美元,假設首次公開發行價為每股4.50美元(即本招股章程封面頁所載估計首次公開發行價範圍的中點),扣除承銷折扣及佣金及我們應付的估計發行費用後,假設本次發行的投資者為承銷商介紹。 我們計劃將此次發行的淨收益使用如下: • 約21.5%將用於深化我們對與保安相關的工程服務行業的滲透; • 約6.0%將用於加強我們的開發能力,並加強我們的“陽光之門”品牌的產品供應; • 約13.5%將用於擴展我們的保安服務,以及提高我們的運營效率和可擴展性; • 約8.5%的資金將用於擴大相關的職業培訓服務; • 約40.0%將用於策略性收購和投資機會,以鞏固我們在保安服務業的市場地位,並進一步提升我們的競爭力;以及 • 約10.5%將用於一般營運資金。 請參閲“收益的使用”。 |
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禁售: |
本公司全體董事及高級管理人員及5%或以上股東已與承銷商達成協議,在本次發售結束後六(6)個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
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列表: |
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們將成功在納斯達克上市我們的普通股;然而,除非我們上市,否則我們不會完成本次發行。 |
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建議的納斯達克符號: |
SUGP |
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轉讓代理和登記員: |
TranShare公司 |
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風險因素: |
投資我們的普通股是高度投機性的,涉及很大程度的風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。您應該仔細考慮從第18頁開始的“風險因素”部分中列出的信息。 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險,以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響,這可能導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下,你才應該考慮投資我們的普通股。
與我們的商業和工業有關的風險
我們嚴重依賴我們的經常性客户的合同,任何一個經常性客户的任何業務減少或損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前的業務戰略在很大程度上依賴於經常性客户。我們跟蹤新客户和經常性客户。如果客户與我們接洽的時間超過一個財年或期間,則被認為是經常性客户。在截至2021年和2022年9月30日的財年,以及截至2023年3月31日的六個月,我們分別擁有333、319和281個經常性客户,分別約佔相應財年或期間客户總數的87.4%、72.7%和81.7%。因此,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,來自安全相關工程服務的收入約佔我們收入的93.5%、80.9%和73.7%,來自安全守衞和篩查服務的收入約佔我們收入的98.6%、74.2%和88.4%。
我們與客户簽訂的合同一般不包括要求他們保留我們服務的長期義務。因此,不能保證我們的客户在未來將繼續以相同的業務量吸引我們,也不能保證我們能夠及時或有效地用帶來同等收入水平的潛在客户取代正在離開的客户。如果我們的經常性客户減少他們對我們服務的需求,減少他們對我們服務的支出,要求更具競爭力的費用,在到期日期之前終止我們的合同,聘用我們的競爭對手的服務,或者拒絕授予我們新的合同,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們不能向您保證我們將能夠保持或改善與我們的經常性客户的關係,我們也不能向您保證我們將能夠以類似的條款繼續以目前的水平向他們提供服務。我們使用資源和我們的戰略來繼續我們與我們的經常性客户的關係併為他們提供服務,也可能會減少用於我們其他客户和業務活動的資源。如果我們的經常性客户停止與我們接觸,我們無法更換這些客户,或者如果我們無法獲得新的主要合同,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們收入的一定部分來自通過我們的子公司Shine Union提供的與安全相關的工程服務下的項目,其中一部分是非經常性的。如果我們不能獲得與安全相關的工程服務的新合同,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的初步財務結果代表管理層目前的估計,可能會發生變化。
《招股説明書補編--近期發展》中所載的初步財務結果僅為初步估計,並基於截至本招股説明書日期管理層可獲得的信息,這些估計可能會發生變化。我們截至2023年9月30日的實際財務業績取決於截至該期間及該期間經審計的財務報表的完成情況。這樣的實際財務業績將在本次發售完成後才能公佈,因此,您在投資本次發售之前將無法獲得此類實際財務業績。我們截至2023年9月30日的實際財務結果可能與我們提供的初步財務結果大不相同,因為我們完成了最終調整,我們的獨立註冊會計師進行了審計,以及從現在到我們這段時間的財務業績最終確定期間的其他發展。我們的獨立註冊會計師並未就該等初步估計數字進行審核、審核或執行任何程序,因此不會就該等初步估計數字發表意見或作出任何其他形式的保證。
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我們的合同是經過與潛在客户的直接談判和報價過程或通過競爭性招標獲得的。不能保證會有新的合同授予我們。
我們主要通過與潛在客户的直接談判和報價過程以及通過招標來確保我們的合同。在截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,我們來自安全相關工程服務的收入中分別約有92.6%、81.9%和68.1%來自報價,約7.4%、18.1%和31.9%分別來自招標。在截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,我們來自保安服務的收入中分別約有53.8%、47.0%和43.2%來自報價,約46.2%、53.0%和56.8%分別來自招標。我們來自篩查服務的收入主要來自截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月的報價。
我們不能向您保證我們將繼續滿足招標要求,也不能保證我們在客户評估系統(如果適用)下的總得分能夠保持不變。如果我們未來不能通過報價和招標程序獲得新的重大合同,或通過報價或招標程序獲得的合同保持類似的中籤率,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們無法準確估計訂立合同時的風險、工作進度、收入或成本,或未能根據我們的估計履行合同,或者如果我們未能就根據變更訂單或其他方式完成的工作的定價達成一致,我們可能無法實現預期利潤或在合同中蒙受損失。
由於我們的合同通常是通過招標和競爭性招標程序授予的,我們需要估計潛在項目的風險以及所需的時間和成本,以確定對客户的報價或投標價格。我們的主要合同的定價條款是根據我們的出價確定的,並在每一份合同授予我們時達成一致。我們通常對自己的所有成本負責,我們在任何項目上實現預期盈利的能力在很大程度上取決於我們準確估計和控制這些成本的能力。此外,我們有些合同的期限超過一年,一旦價格確定,我們就有義務按約定的價格完成合同。成本超支,無論是由於不利的施工條件、參與項目的其他各方效率低下、估計不準確,還是由於爭議或各方協調導致工作進度延誤等其他因素,都可能導致項目利潤較低,甚至出現虧損。
有時,我們被要求按照客户的指示進行不在原始設計規範中的更改工程。我們的客户將對變更工程進行測量和評估,並對合同金額進行調整。變更令或其他變更有時可能會引起關於所完成的工作是否在工作範圍內或變更工作的應付金額的爭議。即使我們的客户同意支付變更工作的費用,我們也可能被要求預付此類工作的費用,直到客户批准並支付變更訂單為止。此外,變更工程造成的任何延誤可能會對其他項目工作的及時安排和我們滿足指定合同階段的能力造成不利影響。
我們在項目中產生的總成本受到各種因素的影響,包括零部件價格的波動、合同期限內勞動力和安全系統成本的變化、項目範圍或條件的變化、工期的延誤或延長、客户與主要承包商在合同條款或工程方面的分歧、不利天氣條件、勞資糾紛、事故和其他不可預見的情況。如果成本的任何變化導致從合同中實現的收入和毛利潤低於我們最初估計的金額,即使我們在投標中為勞動力、材料和項目管理成本的任何增加建立了緩衝,我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到不利影響。
我們對我們提供的安全系統的質量控制有限。我們與供應商關係的重大中斷,以及與我們外包安全系統有關的任何質量問題,都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。
由於我們在正常業務過程中不從事安全系統的生產,我們從主要來自馬來西亞、比利時和香港的供應商採購安全系統並依賴於與其的關係。截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月,我們的銷售成本分別為2,700萬港元、2,430萬港元和2,730萬港元,分別約佔我們總收入的22.9%、17.8%和28.1%。我們依賴我們的供應商繼續提供高質量的安全系統
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在及時的基礎上,以具有競爭力的價格維持我們的運營。我們供應商提供的產品價格可能會因為我們無法控制的原因而波動,例如行業需求增加、供應短缺或他們的營銷策略發生變化。我們不能保證我們的供應商不會鞏固他們的業務,以便他們在與我們的商業談判中處於更有利的議價地位。也不能保證我們作為分銷商能夠為我們的客户採購合適的安全系統和所需的品牌。如果不能有效地維持我們與供應商的業務關係,也可能會削弱我們在採購中獲得有競爭力的條款的能力。我們採購價格的任何大幅上漲以及我們未能將增加的成本轉嫁給客户,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果存在與這些產品相關的質量問題,我們可能會因此捲入與產品責任相關的法律或其他訴訟。例如,如果安全系統出現故障或未能達到其聲稱提供的安全級別,我們的客户可能會面臨人身或財產損失的風險,這反過來又可能使我們面臨訴訟和客户的損害索賠。這些訴訟將涉及風險和任何可能對我們的財務業績產生重大不利影響的意想不到的結果。此外,如果任何安全系統、部件和/或部件在運輸過程中損壞而超出我們的控制範圍,我們不能向您保證,我們不會捲入與我們銷售的任何單一產品的質量有關的任何法律程序。
如果發生任何產品責任索賠,我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性影響。我們不能向您保證我們未來出售的安全系統不會出現任何質量問題,也不能保證我們不會參與任何法律程序,包括涉及產品責任索賠的事項或因我們的運營而引起的其他程序。如果我們銷售的安全系統有缺陷,我們的客户可能會對我們和/或我們的產品失去信心,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,進而可能導致對我們產品的需求減少,並對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。
此外,我們安全相關工程服務的成功在一定程度上取決於我們供應商的定價和營銷策略、品牌管理的有效性,以及我們從他們那裏採購的安全系統的市場接受度、質量控制和商業成功。媒體對我們的供應商或他們的品牌的任何負面報道、我們的供應商的產品召回事件或他們供應劣質或有缺陷的產品都可能對我們的業務表現和聲譽造成不利影響。
經營我們的業務需要各種註冊、批准、執照和認證。任何此類註冊、批准、執照和認證的丟失、到期、撤回、撤銷或未能獲得或續期,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據香港的法律法規,我們需要保持各種審批和牌照才能經營我們的業務。這些註冊、執照和證書可能只在一段有限的時間內有效,並可能受到有關當局的定期審查和續簽。不遵守這些法律和法規,或失去或未能續期我們的執照,或香港政府政策的任何變化,可能會導致我們的一些業務暫時或永久暫停,或對我們施加懲罰,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在香港多個政府部門的認可承辦商和/或供應商名單上,並接受持續的評估和評估。由於某些招標不向公眾開放,只發送給這些批准名單上的承包商和供應商,任何這些客户或所有客户的流失或我們未能繼續留在這些批准名單上,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們通過(I)與我們的潛在客户進行直接談判和報價過程,或(Ii)招標來確定潛在的項目,這些招標可以是公開招標,也可以是發送給客户認可承包商名單上選定的一組資格預審的承包商。截至本招股説明書日期,我們已在超過13個香港政府部門的認可供應商及/或承辦商名單上。我們透過監察刊登招標公告的香港政府網站和憲報,監察招標公告的情況。對於一些公營部門的項目,招標是邀請的,並被髮送給香港相關政府部門備存的承建商或供應商名單上經預審的承建商/供應商,以供選擇性招標。
此外,我們正在接受持續的評估和評估。如果我們的能力、表現、投標記錄或財政狀況被有關香港政府部門發現不理想,或如果我們沒有在工作地點實施足夠的安全措施和程序,導致任何人受傷或
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如發生致命意外,香港政府有關部門可將我們從認可名單中刪除,或對我們所在的所有或任何工作類別採取其他監管行動,例如停職、延長試用期、降級至試用期或降級至較低組別。
如果我們的工程被發現有缺陷,包括可能在完工後數年內未被發現的潛在缺陷,我們可能會從相關的認可承建商名單中刪除或暫時吊銷資格。即使沒有違反有關的合約條款,我們的聲譽也可能受到影響,將來我們可能更難獲選參與工程項目。如果我們違反了任何法律或法規,香港政府有關部門可能會對我們採取修改、更改(包括將執照降級)、暫停和吊銷執照等紀律處分。此外,香港政府部門在批出合約予承建商或供應商時,會考慮承建商或供應商的表現和過往紀錄,以及有否對其採取紀律處分。如果發生任何此類暫停、撤銷或降級的情況,將對我們的運營和前景產生不利影響。
此外,許可要求和/或進入認可承建商或供應商名單的標準如有任何更改或更改,我們可能需要作出必要的相應調整,以滿足因該等更改而產生的任何新要求和/或標準,從而需要我們招致額外費用。
我們將部分與保安有關的工程外包給分包商,並面臨因我們或我們的分包商過去可能造成的潛在缺陷而引起的索賠,這些缺陷的發現可能會對我們的聲譽、業務和運營業績產生重大負面影響。
在截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月內,我們將某些與安全相關的工程工作外包給了我們聘請的分包商。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月,我們的分包成本(主要指來自第三方服務提供商的服務成本)分別為1,410萬港元、1,560萬港元和1,460萬港元,分別佔我們總收入成本的17.3%、16.0%和20.3%。
我們不能保證我們的分包商完成的工作符合我們的標準。我們不能像我們自己的工作人員那樣直接和有效地監測我們分包商或他們各自的工作人員的業績。如果分包商未能提供合同要求的服務和/或產品,我們可能需要採購其他公司提供這些服務,或延遲提供這些產品或以高於預期的價格提供這些產品,這可能會影響我們的盈利能力。如果分包商的表現不符合我們的標準,項目的質量可能會受到影響,這可能會損害我們的聲譽,並可能使我們面臨訴訟和損害索賠。我們還可能面臨由我們的分包商造成的潛在缺陷引起的索賠,這些缺陷是我們過去沒有發現的。如果我們無法找到這些分包商來糾正缺陷,如果缺陷是可以糾正的,或者如果我們不能追究他們的責任或向他們獲得賠償,我們可能需要花費大量的時間和費用來進行補救行動。我們甚至可能面臨針對我們的訴訟。
此外,我們可能無法為我們的新項目聘請合適的分包商。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未與分包商簽訂任何長期服務協議。因此,我們現有的分包商沒有義務在未來的項目中受聘於我們。如果我們不能找到合適的替代分包商來滿足我們的新項目需求和要求,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
保安和安檢服務以及相關的職業培訓服務是高度勞動密集型的,我們依賴穩定的勞動力供應來提供我們的服務。勞動力短缺或勞動力成本增加可能會損害我們的業務,降低我們的盈利能力,並減緩我們的增長。
我們的安全保衞和安檢服務以及相關的職業培訓服務業務運營是勞動密集型的,我們嚴重依賴我們的員工提供這些服務。在截至2021年9月30日及2022年9月30日的財政年度及截至2023年3月31日的6個月內,我們就提供保安保安及甄別服務及相關職業培訓服務的全職員工的員工流失率,以有關期間內相關全職員工的離職人數除以相關全職員工總數計算,分別為61.8%、57.0%及74.0%。保安員和安檢員的流動率較高,是香港保安安檢業的本質。我們不能向你保證未來會有穩定的勞動力供應。
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我們不時遇到短期短缺,主要是提供安裝服務的工程師和熟練工人,我們已通過(I)支付更高的工資或(Ii)聘請分包商提供相關勞動力來解決這一問題。
有鑑於此,我們未來可能會出現勞動力短缺或勞動力成本上升的情況。如果將來無法招聘和留住合格的人員,可能會延誤我們的工程完成,並可能導致從應支付給我們的合同中扣除作為一種形式的罰款。任何此類延誤都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
行業專業知識和人才對我們的業務運營非常重要,因此,我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵足夠數量的工程師、技術人員、保安和篩查員的能力,以及某些勞動密集型工作的分包商參與。根據Frost&Sullivan的報告,與安全相關的工程服務行業對熟練勞動力的需求和供應存在錯配。再加上對安全相關工程服務的需求日益增長和熟練勞動力的短缺,相關行業的合格人才短缺,這類工人的短缺可能會制約我們在這個市場的增長。
由於一些保安和安檢服務業務可能涉及較短的服務年限,保安和安檢服務行業需要靈活調配人力資源。工作碎片化反過來又導致臨時工的激增,如兼職員工和臨時工。在保安服務供應商之間,對兼職保安和保安人員的競爭是司空見慣的,我們可能不得不採取更具競爭力的薪酬方案來吸引足夠的勞動力。
此外,對工程師、技術人員、保安和篩查員或員工的競爭也可能要求我們支付更高的工資,這可能會導致更高的勞動力成本。此外,香港的最低工資要求已經提高,並可能在未來繼續增加我們的勞動力成本。見《行業報告-香港保安概覽》-相關工程服務市場--《成本結構分析》詳解歷史人工成本。
我們的協議不包含勞動力成本調整機制,我們可能無法預見或無法將勞動力成本增加的全部影響轉嫁給我們的客户。在這種或其他情況下,我們可能無法提高價格,以便將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,以便在不進行價格調整的情況下籤訂合同,在這種情況下,我們的業務和運營結果將受到負面影響。
我們的部分招標合約包括有關人手短缺的罰則,規定如果我們未能提供有關招標合約所規定的人手,我們可能會受到懲罰。如果我們遇到任何勞動力短缺,我們可能無法向客户提供令人滿意的服務或以其他方式履行我們的合同義務,或者我們可能面臨此類短缺的處罰。
如果我們不能及時招聘到足夠的具有所需資歷或經驗的員工,我們可能會因為人手不足而無法與潛在或現有客户簽訂新合同和/或向他們提供滿意的服務。在這種情況下,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果支付給我們的收款模式明顯偏離我們的估計,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務,包括與安全相關的工程服務和安全守衞和篩查服務,主要是基於項目的。我們收取的款項主要取決於各種因素,包括但不限於工作合同的條款、合同期限的長短、合同工程的實施效率以及相關項目的總體進度。因此,我們的現金流受到各種我們無法控制的因素的影響,並且不能保證一個項目的盈利能力能夠保持或估計在任何特定的水平。
我們通常會收到客户關於項目的定期進度付款。付款階段是參照合同中規定的里程碑確定的。在某些情況下,我們的客户可能會扣留合同總價值的5%作為保留金。不能保證按時足額支付進度款或留存金。如果我們的客户因付款金額的分歧、結算過程的延誤或其他原因而未能按時全額付款,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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我們的業務在很大程度上依賴主要供應商。供應的任何短缺或延誤都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。
我們的業務在很大程度上依賴於威脅檢測系統的供應,這是我們提供的主要安全系統。在截至2021年和2022年9月30日的財年,以及截至2023年3月31日的六個月裏,我們最大的安全相關工程服務供應商分別約佔我們總銷售成本的36.6%、20.2%和13.1%。截至2023年3月31日,四家供應商分別佔我們貿易和應付票據的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供應商佔我們貿易和應付票據的54.1%。截至2021年9月30日,兩家供應商分別佔我們貿易和應付票據的31.5%和13.5%。如果我們最大的供應商的威脅檢測系統供應中斷,而我們無法及時識別和聘用替代供應商,我們的業務運營可能會受到中斷或安全風險的影響。
此外,我們通常不與供應商簽訂長期合同。如果我們的任何主要供應商大幅減少向我們提供的服務或安全系統以及其他相關零部件的數量,或者完全終止他們與我們的業務關係,我們就不能保證我們能夠及時確定替代供應。不能保證替代供應商提供的貨物和服務將以商業上可比的條件提供。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到一些供應商施加的限制或義務。任何不遵守此類限制或義務的行為都可能對我們與供應商的關係產生不利影響。
我們的一些主要供應商對安全系統、零部件和/或部件的購買和分銷施加限制或義務,例如最低採購要求和獨家分銷條款。我們未能購買最低購買量可能使供應商有權終止與我們簽訂的經銷協議和/或終止我們作為分銷商營銷和銷售其一個或多個產品的獨家權利,如果不遵守其他此類限制或義務,可能會對我們與供應商的業務關係產生不利影響,從而影響我們的業務和運營結果。
我們安全系統成本的增加可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月,我們的銷售成本分別為2,700萬港元、2,430萬港元和2,730萬港元,約佔我們總收入成本的33.0%、24.9%和31.9%。我們的安全系統的價格通常跟隨市場情況的價格趨勢,並隨市場情況而變化。這些保安系統的供應亦可能受多種我們無法控制的因素影響,包括但不限於供應商的業務中斷、政府控制及整體經濟狀況,所有這些因素均可能不時對其各自的市場價格產生影響。
我們可能無法將採購成本的任何增加轉嫁給我們的客户,在某些情況下,我們可能會延遲才能有效地做到這一點。如果我們採購價格的漲幅超出我們的預期,如果我們未能轉移或延遲將成本增加轉嫁給我們的客户,我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的公司結構由多個服務部門組成,使我們面臨與多個行業相關的風險。如果不能有效地管理我們的所有部門,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在香港有多個服務細分,即與保安有關的工程服務、保安保安和甄別服務,以及相關的職業培訓服務。由於我們的特點相對多樣化,我們面臨着單一業務線公司所沒有的挑戰,特別是:
• 我們面臨着與不同行業相關的商業、市場和監管風險。我們需要投入大量資源來監測不同運營環境的變化,以便我們能夠採取適合受影響運營子公司需求的適當策略;以及
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• 由於涉及的服務種類繁多,我們的成功運營要求我們強調問責,對我們的運營子公司實施財務紀律,併為管理層創造以價值為中心的激勵。隨着我們的不斷髮展,我們的運營可能會變得更加複雜,這增加了管理的難度。
如果我們無法管理我們在多個行業的業務、市場和監管風險敞口,或者如果我們無法有效管理我們所有的部門,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們只有很短的經營歷史,提供保安保安和安檢服務及相關的職業培訓服務。我們在管理和整合這些類型的業務操作時可能會遇到困難。
Fortune Jet在保安和安檢服務以及相關的職業培訓服務方面擁有相當多的業務。在2019年7月之前,我們收購Fortune Jet時,只專注於提供與安全相關的工程服務。因此,我們在提供保安保安和安檢服務及相關的職業培訓服務方面,歷史並不長。我們可能無法有效管理Fortune Jet的業務,無法將其與我們的其他業務有效整合,或無法從收購中獲得預期的利益。未能管理Fortune Jet的業務或將其與我們的其他業務整合,或以其他方式實現收購的預期收益,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
任何未能維持有效的質量保證系統的情況都可能對我們的聲譽、業務和運營造成實質性的不利影響。
我們相信,我們在過去幾年中建立的聲譽和品牌名稱在吸引客户和獲得合同方面發揮了重要作用。我們也相信,我們的“閃耀聯盟”品牌、“財富噴氣機”品牌和“太陽之門”品牌擁有優質安全服務的市場聲譽,保持和推廣這種品牌認知度和良好聲譽是我們未來成功的關鍵。在我們經營的行業中,我們聲譽和品牌的推廣和提升在很大程度上取決於我們能否為客户提供可靠、優質和及時的服務,以滿足他們的需求、模式和偏好。如果我們未能做到這一點,或者我們的客户不再認為我們的服務是高質量的,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響,這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2023年3月31日,我們在香港擁有3個註冊商標,我們認為這對我們的業務具有重要意義。然而,我們不能向您保證,註冊我們的商標可以完全保護我們免受任何侵權或模仿。在任何情況下,我們都容易受到第三方對我們的徽標和品牌的侵犯,無論這些徽標是否是或將繼續是註冊商標。如果我們的品牌被第三方濫用,或者如果我們無法發現、阻止和防止員工的不當行為和不當行為,或者如果我們未能有效保護我們的品牌和商標,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
要維持服務質素,我們必須繼續維持有效的質素保證制度。我們的質素保證制度能否有效,主要視乎多項因素,包括(I)我們的質素保證制度能否適時更新,以配合不斷轉變的商業需要和環境;及(Ii)我們是否有能力確保我們的質素保證政策和指引得到遵守。
我們的質素保證制度一旦失靈或惡化,都可能導致我們的服務質素下降,從而損害我們的聲譽、減少對我們服務的需求,甚至令我們負上合約責任、提出其他索償或被檢控。任何此類索賠,無論其最終是否有效,都可能導致我們產生鉅額成本、損害我們的聲譽和/或導致我們的運營嚴重中斷。此外,如果任何此類索賠最終有效,我們可能被要求支付鉅額金錢損害或罰款,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們暴露在與工作安全和事故發生有關的風險中。我們還可能不時捲入因我們的運營而產生的糾紛和法律及其他程序,並可能因此而面臨重大責任。
由於所提供服務的性質,在我們的業務運營過程中發生工傷或事故的風險是固有的,特別是在提供安全系統的安裝和維護服務以及安全防護和篩查服務方面。我們主要通過我們自己的員工提供服務,他們可能
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需要承擔某些任務,包括但不限於:(I)在高空、光滑表面或黑暗中工作;(Ii)在進行維修工作時操作威脅探測系統和其他電器;(Iii)舉起重物;(Iv)在新的和不熟悉的環境中工作;以及(V)在擁擠的活動中維持秩序。
我們可能會不時面臨我們的員工或第三方的各種訴訟索賠,他們在我們提供服務的場所遭受人身傷害,這可能是有價值的,也可能是沒有價值的。我們在提供保安服務的過程中涉及重大事故或事件,特別是在媒體報道的情況下,可能會對我們的聲譽和客户對我們服務質量的看法造成不利影響。如果我們捲入任何訴訟或法律程序,這些訴訟的結果可能會導致和解或結果,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,任何訴訟或法律程序都可能涉及大量法律費用,並需要我們管理層投入大量時間和精力,分散他們對我們運營的注意力,並導致對我們的負面宣傳。
我們不能向您保證,任何可能導致第三方(可能是居民、侵略者、業主或我們的員工)造成財產損失、人身傷害甚至死亡的事件或事故,今後不會再次發生。如果我們的員工不遵守我們的工作安全措施和程序,也可能會發生導致人身傷害或財產損失或損壞的事故。在我們正常的業務過程中可能會發生意外。我們不能向您保證,我們的員工在執行上述任務或任何其他任務時,將完全遵守我們實施的安全措施和計劃。在這種情況下,我們可能被要求對損失負責或被起訴。我們還可能面臨員工疏忽或魯莽行為的指控。我們的業務運作也可能會受到幹擾,香港政府某些部門可能會要求我們在發生任何事件或事故後改變我們的運營方式。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的成功和業務運營在很大程度上取決於某些關鍵人員,以及我們吸引和留住有才華的員工的能力,例如具有必要技能、專業知識和經驗的篩選員。
我們的成功在很大程度上歸功於我們的董事和高級管理人員的持續承諾、服務和貢獻,包括陳明戴夫先生、江永輝先生、吳古龍田先生以及具有必要技能、專業知識和經驗的主要人員。因此,我們的持續成功在很大程度上取決於我們能否留住和激勵我們的董事、高級管理人員和合格的關鍵人員。
我們子公司的董事、高級管理人員和董事在與保安相關的工程服務行業和保安保安及安檢服務行業(視情況而定)擁有廣泛的知識和經驗,他們均為我們的業務發展作出了重大貢獻。請參閲“管理”。我們不能向您保證,我們將始終能夠吸引或留住我們目前的高級管理人員,他們將來不會離開我們的工作,或者我們可以繼續發展我們關鍵人員的經驗和技能。任何高級管理團隊成員在沒有任何適當和及時的更換的情況下意外離職可能會導致失去戰略領導,並對我們的業務運營和擴張造成幹擾或延遲,這可能對我們的業務運營和盈利能力以及未來前景產生重大不利影響。
在我們提供服務的過程中,某些任務必須由具有必要資質和/或執照的員工執行,例如提供安全服務的保安人員、保安和安檢員。我們不能向您保證,我們將能夠吸引和留住足夠的具有必要技能、專業知識和經驗的有才華的員工。此外,隨着我們業務規模的擴大,為我們的新項目吸引和保留足夠數量的合格員工可能會變得越來越困難。我們無法為現有和未來的項目招聘或保留合格的員工,或者失去或增加留住這些合格員工的成本,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何安全漏洞、盜竊、入室盜竊、財產損失和/或財產損壞,或導致我們保護、守衞、管理和/或服務的人員人身傷害的任何人身傷害或事故,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在經營過程中,可能會發生安全漏洞、盜竊、入室盜竊、財產損失或損壞、人身傷害和導致人身傷害的事故。我們保護、守衞、屏蔽、管理和/或服務的財產或人員可能會受到此類事件的影響,並可能以各種我們無法控制的方式受損,包括但不限於自然災害和有意或無意的人為行為。我們可能要對損失負責。
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如果損失是由於我們的疏忽或違約造成的,我們的客户將因此類事件而蒙受損失。如果我們有責任為此類損失向客户支付損害賠償金,我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
另外,無論事件是否在我們的控制範圍之內,或我們是否有過錯,我們都可能面臨因該事件造成的損失、財產損壞或人身傷害的索賠,無論其是非曲直。為此類索賠辯護,無論此類索賠是否具有可取之處,都可能耗費時間和成本,並可能分散我們管理層的注意力和資源。我們可能還需要轉移管理層的注意力和資源,以協助香港政府部門調查在我們保護的物業發生的任何事件。如果我們捲入這類索賠,即使我們最終被證明不承擔責任,我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況也可能受到不利影響。
我們可能無法向客户收取款項,因此可能會產生應收賬款的減值損失。
在我們的業務運作中,我們可能會遇到向客户收取付款的困難。我們不能向您保證,我們通過向客户發送帳單和催款電子郵件等方式收取逾期付款的措施將會有效。雖然有些款項是以銀行轉賬方式支付給我們的,但我們提供的相關職業培訓服務的個人客户可能會以現金支付給我們。截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月,我們的相關職業培訓收入分別為490萬港元、380萬港元和210萬港元,分別佔我們總收入的4.2%、2.8%和2.2%。
我們於截至2021年及2022年9月30日止財政年度及截至2023年3月31日止六個月的應收貿易賬款減值準備分別為港幣3,000元、港幣30,000元及零。倘若實際可收回金額低於預期,或我們過去的應收貿易賬款減值準備因任何新資料而變得不足,我們可能需要為應收賬款減值準備撥備額外的損失撥備,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,如果我們未能從客户那裏收取現金付款或在收到貿易應收賬款方面遇到長期延誤,我們的現金流狀況和我們滿足營運資金要求的能力可能會受到不利影響。
如果不能就我們應緊急需求提供的安全系統維護服務達成正式的書面協議,可能會導致我們的參與出現不確定性。如果我們沒有收到這種緊急需求的服務費,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於我們服務的性質,我們的客户有時可能迫切需要我們的安全服務,例如緊急更換部件。在這種情況下,我們可能被要求採購或採購零部件,並提供安全維護服務,以滿足客户基於雙方口頭協議的臨時或緊急需求。我們可能只能在我們的服務提供後才能向客户開具發票、收到客户的正式採購訂單或與客户達成書面協議。在我們提供服務之前,如果沒有正式的書面協議記錄各方各自的權利和義務,我們將面臨與我們的約定條款和條件有關的不確定性。我們的客户可能不同意我們對不同條款和條件的解釋或適用性,包括服務費、所提供服務的性質和付款安排。即使提供服務,我們也可能無法及時收到全部或部分服務費,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能面臨客户和第三方的指控、投訴或報告,任何不處理此類投訴或負面宣傳的行為都可能對我們的聲譽、業務和前景造成實質性的不利影響。
我們承接的工程和提供的服務,一般都是由一般市民作為最終使用者使用。可能會有關於我們參與的工程、運營或項目的投訴或負面新聞報道,我們可能會面臨客户或第三方以及媒體報道對我們的運營、我們的工程或遵守適用法律(如招標程序、我們的安全標準和程序、我們的工程質量和我們使用的安全系統,以及我們對分包商和員工的待遇)的指控和投訴。我們可能會受到與我們的工程和服務、我們的運營、分包商的不履行或不合格的表現或媒體的負面宣傳有關的投訴或指控的不利影響,無論其是否有價值。
對我們的負面評論、投訴、負面宣傳或索賠,無論是否有功,都會給我們帶來負擔,並從其他業務運營中分流管理和其他資源,這可能會對我們的業務運營造成不利影響。通過媒體或其他第三方對可能的工作或服務問題進行的任何事件、監管調查或報告,或違反涉及我們、我們的董事、高級職員、
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員工或股東可能會嚴重損害我們的聲譽、商譽以及我們的公司和品牌形象,或以其他方式影響我們開展或擴大業務的能力,因此可能對我們的業務、現金流、財務狀況、運營結果和我們的前景產生重大不利影響。
與非政府項目相比,我們對政府項目的參與可能更容易引起公眾的注意。這樣的宣傳可能是不利的和誇大的。對於由公共資金資助的項目,政府預算和政策考慮的變化可能會導致這些項目的延誤或變化。此外,與公共機構的爭端可能比與非政府部門對手方發生的爭端持續的時間長得多,公共機構的付款可能會因此而延遲。所有這些風險都可能影響我們履行與公共機構的合同,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能達到合同或服務質量標準的要求,我們可能需要支付損害賠償金和額外費用,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們通常被要求按照相關合同中規定的商定日期,按照固定的時間表完成每個項目。如果我們未能及時完成項目,導致違反我們的合同義務,我們可能有責任賠償客户因延誤而造成的損失或損害。就我們所承接的工程而言,在我們與有關客户簽訂的合約中,通常會加入有關未完成工程的損害賠償條款。這類條款通常規定,如果工程延遲完成,我們必須向客户支付一筆按每天固定金額計算的違約金(如合同中所述),在工程因我方違約而仍未完成期間支付給客户。或者,合同可以規定,客户可以向我方追回因我方任何延誤或未完工而採購工程或服務以替代未完成工程的任何合理費用。任何項目的延誤,無論是否由我們造成,都可能導致額外的成本,包括僱用額外人手的成本。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們不對任何項目的任何延遲完成或未完成承擔任何損失或支付任何損害賠償。
如果不允許延期,任何對違約金的索賠都將影響我們的盈利能力,因為根據相關合同,客户有權從合同金額中扣除違約金。對我們的影響取決於因我們違約而延遲完工的時間長短。
此外,如果我們的任何員工或第三方服務提供商沒有按照相關合同中規定的條款完成項目,我們可能有責任賠償客户遭受的任何損失。這些訴訟費用,加上損害賠償金的支付,可能會對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。
我們的業務位於香港,這使得我們對當地的情況和變化特別敏感,例如法律法規、經濟和政治環境、不可抗力事件、自然災害或大規模****方面的變化。
目前,我們的業務運營以香港為基地,短期內沒有計劃在其他地區提供此類服務。因此,我們的業務和對我們服務的需求會受到經濟、社會和/或政治狀況的惡化、監管與保安相關的工程服務行業和保安保安及甄別服務和相關職業培訓服務行業的法律和法規的重大變化,例如與民航有關的法律法規的重大變化、香港政府在2020年10月對客户購買X光機的補貼,以及法律制度的任何變化、社會運動、罷工、暴動、內亂、羣眾性****、不服從、過去爆發或流行病的復發、未來任何疫情爆發、自然災害或其他災難性事件的發生。由於我們的業務僅限於香港,上述不利情況可能會對我們提供與保安相關的工程服務、保安保安和甄別服務以及相關的職業培訓服務的經營造成重大和不利的影響,進而影響我們的收入和盈利能力,從而影響我們的經營業績和財務狀況。
在香港爆發任何傳染病,包括但不限於新冠肺炎、嚴重急性呼吸系統綜合症、豬流感等,都可能對我們的業務造成實質性和不利的影響。
如果在香港爆發任何嚴重傳染病(或任何嚴重傳染病的爆發),例如新冠肺炎、嚴重急性呼吸系統綜合症、中東呼吸系統綜合症、H5N1禽流感、埃博拉病毒,以及由H7N9和H3N 2或人類豬型流感(H1N1)引起的流感,如不加以控制,可能會對香港的
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業務以及香港的整體商業情緒和環境。此外,如果我們的任何員工受到任何嚴重傳染病爆發的影響,可能會嚴重擾亂我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響,因為我們可能需要暫時關閉我們的辦公室和培訓中心,並禁止我們的員工上班以避免疾病的傳播。
此外,香港任何傳染病的爆發也可能對我們客户的商業活動造成不利影響。需要安保人員的展覽、音樂會、年會和集會、新聞發佈會等活動或宣傳活動可能被取消,需要安保服務的場所可能被關閉,導致對安保服務的需求減少。因此,我們的業務、經營結果以及我們的財務狀況都可能受到不利影響。
任何疫情的爆發,可能會對受影響地區的公眾造成嚴重幹擾,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。對我們、我們的員工、我們的客户和/或我們的供應商的任何中斷,任何可能對我們的收入、用品採購、整體運營結果和財務狀況產生重大影響的中斷。總體而言,任何此類事件都可能導致我們的業務以我們無法預料的方式受到影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對香港經濟造成不利影響,雖然我們沒有受到疫情的實質性影響,但我們未來的業務增長可能會受到不利影響。
新冠肺炎導致市場波動,導致香港與某些國家和城市之間的一些業務、服務和航班暫停。此外,香港經濟受到新冠肺炎疫情的不利影響。香港不利的經濟條件可能會讓香港政府或項目僱主不願發起工單或個別項目,從而減少授予我們的新工單或個別項目的數量。我們手頭的工作訂單或個別項目也可能被推遲甚至取消。
隨着新冠肺炎疫情的持續,我們不能保證我們的供應商能夠採購到必要的安全系統和部件,或者我們的分包商能夠立即或根本不延誤地提供與安全相關的工程服務。此外,我們可能無法以相同或類似的條款或根本找不到合適的替代供應商和/或分包商。此外,即使我們能找到合適的替代供應商和/或分包商,也不能保證替代供應商和/或分包商在採購和採購安保系統和部件或以相同或類似條件提供與安保有關的工程服務方面不會遇到類似的困難。
新冠肺炎疫情還可能導致勞動力短缺,擾亂我們的工作進度。我們的員工以及在工作地點或我們的場所工作的我們分包商的員工以及在他們所參加的培訓中心接受培訓的學生都可能感染新冠肺炎。我們可能會因在我們的場所和工地實施各種預防措施而產生額外費用,以將我們的員工、分包商僱用的工人和學生的感染風險降至最低。
此外,我們的客户可能面臨類似的財務困難,無法及時或根本無法支付應付給我們的款項,進而我們可能會產生重大減值損失。這些不利影響如果成為現實並持續很長一段時間,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
雖然目前尚不清楚這些情況將持續多久,在截至2021年和2022年9月30日的財年中,我們也沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響,但我們正在密切監測新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎對我們運營的全面影響將取決於我們無法控制的因素。我們可能無法按計劃有效和高效地運營我們的業務和實施我們的戰略,我們可能無法如預期的那樣增長我們的業務和創造收入,我們的經營業績、財務狀況和前景可能隨後受到重大和不利的影響。
我們記錄了某些一次性收益,這些收益可能在未來不會再次出現。
截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月,我們分別獲得了100萬港元、350萬港元和60萬港元的政府撥款。為了緩衝新冠肺炎對我們業務運營的影響,我們申請了由香港政府推出的防疫基金-就業支援計劃的資助。在截至2021年9月30日的財政年度內
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於2022年及截至2023年3月31日止六個月,我們分別從上述基金中獲得港幣70萬元、港幣330萬元及港幣40萬元的資助。這類政府撥款屬非經常性性質,並在我們的綜合財務報表中作為其他收入項目入賬。我們未來可能無法產生同樣數額的其他收入。如果政府措施或政策發生任何變化,導致我們獲得的任何政府撥款暫停、大幅減少或終止,我們的盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
在某些情況下,我們會為我們的採購向供應商支付定金或預付款。如果我們的供應商不履行各自的義務,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。預付款安排也使我們面臨供應商的信用風險。
我們的一些供應商要求我們為購買安全系統、部件和/或組件支付定金或預付款。如果我們的供應商不履行他們的合同義務,我們的供應商可能不會退還我們支付的全部金額。不能保證我們將能夠限制或減少任何潛在的沒收保證金或預付款,任何此類沒收的任何實質性增加可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們向我們的供應商支付預付款,但沒有收到抵押品以確保此類付款。因此,我們對此類付款的債權將被列為無擔保債權,並使我們在供應商破產或破產的情況下面臨供應商的信用風險。在這種情況下,我們對供應商的債權將低於有擔保債權人的債權,這將破壞我們獲得預付款返還的機會。因此,我們供應商的違約可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展,包括涉及流動性、違約或不履行的事件或擔憂,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的前景產生不利影響。
我們的資金存放在銀行或其他金融機構的賬户中。截至2021年、2021年及2022年9月30日及2023年3月31日,集團現金中分別有3,110萬港元、2,520萬港元及2,380萬港元存放於香港的金融機構。根據香港的相關規定,每家金融機構的投保銀行存款金額上限為50萬港元。因此,截至2021年及2022年9月30日及2022年3月31日及2023年3月31日止,集團於銀行持有的無保障現金總額分別為2,850萬港元、2,290萬港元及2,210萬港元。
如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、不良表現或其他不利發展等事件,或影響金融機構或整個金融服務業,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,我們的流動性可能會受到不利影響。例如,2023年3月10日,美國聯邦存款保險公司宣佈,加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何基金,但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難在潛在業務合併中以對我們有利的條款獲得融資,甚至根本無法獲得融資,並可能對我們的流動性、我們的業務、運營結果、財務狀況和我們的前景產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍,而且我們受到不斷增加的保險成本的影響。
我們一直為與我們的運營、員工相關的各種風險提供保險,併為意外和傷害提供保護。有關我們的保險單詳情,請參閲《商業保險》。然而,我們沒有為某些風險提供任何保險,例如專業賠償、業務中斷、產品責任、恐怖主義行為、騷亂或公共秩序混亂。我們也可能承擔我們沒有充分投保的責任,我們將被要求彌補賠償金額的缺口。至於保單所承保的損失,向保險公司追討這些損失可能會是一個困難和漫長的過程。
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此外,未來可能不會以合理的條款獲得足夠的保險範圍,或者只有在目前承保的風險的保費大幅提高的情況下才能獲得足夠的保險範圍。如果對我們提出的任何重大索賠沒有得到足夠的保險,或根本沒有保險,我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月內,我們的保險成本持續增加,我們的保險總支出分別約為港幣70萬元、港幣90萬元和港幣60萬元。我們無法控制保險公司在現有保單到期後是否會減少或限制承保範圍。保險成本的任何進一步增加(例如保險費的增加)或承保範圍的減少都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法成功地實施我們未來的計劃。
我們未來的業務計劃是基於對未來某些事件發生的假設,這些事件可能會也可能不會發生,實際情況可能會有很大不同。此外,我們未來的業務計劃可能會受到其他我們無法控制的因素的阻礙,例如與保安相關的工程服務行業、保安保安及保安安檢服務及相關職業訓練服務行業與其他保安相關工程服務、保安保安及保安安檢服務及相關職業培訓服務供應商的競爭。因此,我們不能保證我們未來的任何業務計劃將會實現,或導致在計劃的時間框架內達成或執行任何協議,或我們的目標將完全或部分實現。有關我們未來計劃的詳細信息,請參閲《商業指南--我們的戰略》。
此外,我們未來的計劃包括招聘更多員工,租用並設立一個帶展廳的車間,租用和翻新用作培訓中心和中央監控室的場所,購買車輛和租用停車位,以及購買安全系統和設備,這些實施將增加我們的成本和支出。如果我們不能從未來計劃的實施中增加收入,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能獲得額外的資金來擴大我們的業務,我們的業務發展可能會受到阻礙。
截至本招股説明書之日,我們沒有未償還的銀行借款。我們可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排,在現有可用現金資源之外籌集資金,以支持我們業務的更快擴張。我們不能向投資者保證,當需要時,將以對我們有利的條款提供額外資金,如果有的話。如果我們不能以可接受的條款獲得足夠的資金,我們可能無法擴大或提高我們與安全相關的工程服務,無法利用未來的機會,也無法對競爭壓力或意外事件做出反應,任何這些都可能對我們的業務發展產生重大不利影響。
外匯匯率的波動可能成為重大問題,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們與位於香港、中國和海外的客户、供應商和分包商開展業務。雖然我們的大部分成本和支出是以美元、港幣、歐元(“歐元”)和英鎊(“英鎊”)計價,但也有一些以人民幣、中國(“人民幣”)的法定貨幣和其他外幣計價。因此,我們受到與匯率波動相關的風險的影響,匯率的變化可能會影響我們的經營結果。就我們與保安有關的工程服務而言,我們在釐定報價和招標的價格時,會考慮外匯匯率的波動。我們不能向您保證我們對外匯匯率波動的估計將是準確的。如果我們不能準確地估計波動,我們可能會遇到淨匯兑損失。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月內,由於外匯波動,我們分別錄得淨匯兑收益13,794港元、淨匯兑虧損96,028港元和淨匯兑收益276,158港元。
匯率的變化可能會增加我們的成本,或者影響我們進口安全系統、零部件和組件的價格,任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。美元、歐元、英鎊和人民幣或其他外幣對港元的價值變動可能會波動,並會受到相關國家政治和經濟狀況變化等因素的影響。美元、歐元、英鎊和人民幣的幣值受各國政府政策變化以及國際經濟發展、政治形勢和貨幣供求等因素的影響。美元、歐元、英鎊和人民幣在國際市場上的價值是參考一籃子貨幣作為浮動匯率的一部分來確定的。
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政策。我們無法預測美元、歐元、英鎊和人民幣未來的波動。各自的國家政府可能會採取更靈活的貨幣政策,這可能導致美元、歐元、英鎊和人民幣對港元或其他貨幣經歷更大幅度的升值。
我們在報告期內的財務表現並不代表我們未來的財務表現,我們的經營業績可能會有很大波動。
截至2021年及2022年9月30日止財政年度及截至2023年3月31日止六個月,我們的收入分別為港幣117.6元、港幣136.4元及港幣9,700萬元,同期或同期的淨收入分別為港幣600萬元、港幣830萬元及港幣1,010萬元。此外,截至2021年和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月,我們產生的融資成本分別為港幣20萬元、港幣10萬元和港幣36,798元。截至本招股説明書的日期,我們沒有未償還的銀行借款。我們的收入、開支和經營業績可能會因各種因素而有所不同,並可能因多種因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括與保安相關的工程服務行業和保安保安及甄別服務和相關職業培訓服務行業的法律、法規和行業慣例的變化,香港物業市場和建築業的勞工、保安系統和零部件成本和條件的增加,以及我們估計和控制每個項目的成本、運營費用和工作進度的能力。
我們過去的表現可能並不意味着我們在未來也會取得類似的表現。不能保證我們的業務將繼續取得與截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月類似的業績,也不能保證我們能夠通過有機增長和實施我們的業務戰略來保持持續增長。
我們不能向您保證,我們將在未來宣佈和分配任何數額的股息。
截至2021年、2021年及2022年9月30日止財政年度及截至2023年3月31日止六個月,閃聯航空分別宣佈派息1,650萬港元、2,530萬港元及零,富捷航空分別宣佈派息50萬港元、2,570萬港元及零,合共合共1,700萬港元、2,570萬港元及零,當中非控股權益分別為50,000港元、40,400港元及零。截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月,本公司分別向當時股東宣派股息港幣一千七百萬元、港幣八百萬元及零。詳情請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註14及附註16。Shine Union在截至2021年9月30日的財政年度宣佈的全部1,650萬港元股息均以現金結算。Shine Union於截至2022年9月30日止財政年度宣佈派發的2,530萬港元股息中,760萬港元於截至2022年9月30日止財政年度現金結算,其餘1,770萬港元則抵銷SU投資的應付款項。截至本招股説明書日期,所有股息已全部支付。截至本招股説明書日期,我們沒有任何股息政策。我們過去的股息分配記錄不能作為參考或依據來確定我們未來可能宣佈或支付的股息水平。
發行完成後,我們的股東只有在我們的董事會宣佈時才有權獲得股息。未來任何股息的支付和數額將由我們的董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本支出要求、可分配利潤、我們當時有效的組織章程、市場狀況、我們的戰略計劃和業務發展前景、合同限額和義務、我們運營子公司向我們支付的股息、税收、相關法律法規和董事認為相關的任何其他因素。因此,因素和股息的支付由我們的董事會酌情決定,董事會保留改變其股息支付計劃的權利。我們無法保證未來是否、何時以及以何種形式支付紅利。潛在投資者應注意,歷史股息支付不應被視為我們未來股息的指標。
有關保安工程服務、保安保安及甄別服務及相關職業培訓服務的規章制度、行業標準及先進技術創新的改變,可能會影響我們的運作。
我們的成功,部分取決於我們能否跟上不斷變化的規管制度、行業標準和科技創新的步伐。我們無法保證我們將能夠適應擬議的新監管,
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在未來,及時或全部。此外,我們不能保證香港政府日後不會對保安工程服務業、保安護衞及檢查服務及相關職業培訓服務業實施額外或更嚴格的法例或規例。此外,如果我們不能成功應對不斷變化的行業標準和技術創新,我們的客户可能會尋求能夠更有效地應對行業標準和技術創新的變化並更好地滿足他們的需求的服務提供商。在此情況下,我們的業務及經營業績可能受到重大影響。
我們在一個競爭激烈的行業運營,一個競爭激烈的市場可能會給我們帶來價格下調的壓力。
我們在香港面對與保安相關的工程服務行業、保安保安和安檢服務及相關的職業訓練服務行業的激烈競爭。根據Frost&Sullivan的報告,截至2023年2月28日,香港約有625家與保安相關的工程服務提供商,截至2023年2月28日,香港約有749家保安保安和甄別服務提供商,截至2023年2月28日,香港約有50家相關職業培訓課程運營商。進入門檻和建立成本被認為是適度的。提供安全服務的個人和提供安全服務的公司受到許可證和許可證制度的監管。
由於競爭對手眾多,我們面臨巨大的價格下行壓力,從而降低了我們的利潤率。此外,如果我們不提供相對於競爭對手的有競爭力的報價,我們的服務可能對潛在客户沒有吸引力,我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。我們的成功取決於我們在服務質量和現場員工、價格、業績記錄、有效的人力資源管理、與客户的關係、一系列輔助服務、市場營銷、品牌認知度和聲譽方面與這些競爭對手進行有效競爭的能力。我們不能向您保證,我們未來將繼續成功競爭,如果我們不能做到這一點,我們的業務和財務業績將受到不利影響。
此外,由於《競爭條例》自2015年12月才開始實施,有關規則在合規、侵權及其對我們業務的影響方面的全面效力可能會有不確定因素,特別是當招標是我們獲得合約的其中一種方式時。我們可能會面臨困難,並可能需要承擔法律費用,以確保我們遵守規則。我們也可能無意中違反了《競爭條例》,在這種情況下,我們可能會受到罰款和/或其他懲罰,產生鉅額法律費用,並可能導致業務中斷和/或媒體負面報道,這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成不利影響。有關更多詳細信息,請參閲《條例》。
我們的業務可能會受到香港政府在公共工程上的支出水平以及香港住宅建築和基礎設施建設的持續供應的影響。
我們從私營和公共部門的項目中獲得收入,包括在住宅物業和基礎設施中進行的項目。截至2021年、2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的6個月,我們收入的90.5%、86.8%和81.3%分別來自私營部門項目,9.5%、13.2%和18.7%的收入來自公共部門項目。一些公共工程項目的性質是非經常性的。香港政府在公共工程開支水平上的任何改變或重大延遲,都可能影響我們的業務和經營業績。如果香港政府削減公共工程開支水平,而我們無法從其他行業獲得業務,我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。不能保證住宅建築供應量的上升和基建設施的投資能夠在香港持續下去。如果住宅樓宇供應和基建設施減少,我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
與在香港開展業務有關的風險
香港潛在的政治、經濟和社會不穩定可能對我們在香港開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響。
我們的經營活動主要在香港進行。相應地,香港及周邊地區的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。
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香港發生政治、經濟或社會動盪,可能導致香港經濟、政治和社會狀況的破壞。如果此類事件持續很長一段時間,或香港的經濟、政治和社會狀況受到幹擾,我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。
此外,中國的經濟、政治和法律發展以及社會條件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國經濟正從計劃經濟向市場經濟轉型,受政府制定的國民經濟發展目標計劃的制約。中國政府的政策可能會對中國和香港的經濟狀況產生重大影響。雖然我們相信中國將繼續加強與外國的經濟和貿易關係,並相信在中國的業務發展將繼續跟隨市場力量,但我們不能向你保證情況會是這樣。我們的業務運營和前景、財務狀況和運營結果可能會受到中國政府政策變化的不利影響,包括:
• 法律、法規或其解釋的變更;
• 沒收税;
• 限制貨幣兑換、進口或供應來源,或繼續作為營利性企業的能力;
• 對私營企業的徵收或國有化;以及
• 資源的配置。
中國法律制度發展迅速,中國政府對根據中國法律註冊成立的公司必須根據適用的法律和法規開展業務活動的方式施加重大影響和酌情決定權。我們總部設在香港,在內地沒有實質性業務中國。然而,如果我們受到這種直接影響和酌情決定權的影響,可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,這將對投資者的利益產生重大影響。
我們主要在香港運營,在內地沒有實質性業務中國。此外,我們在內地不提供任何與保安有關的工程服務、保安保安及甄別服務或相關的職業培訓服務或招攬任何客户中國,亦不受內地任何監管機構的監管。中國政府目前並不對我們在內地以外進行業務活動的方式施加直接影響和酌情決定權,然而,不能保證我們未來不會因法律變化或其他不可預見的原因或我們在內地擴大或收購業務而受到此類直接影響和酌情決定權的影響。見“--我們的業務、財務狀況和經營結果,及/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,可能會受到適用於我們等公司的中國現有或未來法律和法規的重大不利影響。”
中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、法規和政策可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。特別是,由於這些法律、規則和條例是相對較新的,而且由於公佈的決定數量有限,而且這些決定具有非先例性,這些法律、規則和條例的解釋和執行可能存在不確定性。
倘若吾等於任何時間因法律變更或其他不可預見的原因,或因吾等在內地發展、擴大或收購中國業務而受到中國政府的直接影響及酌情決定權,可能需要吾等對業務作出重大改變,及/或導致遵守現有及新通過的法律及法規所需的成本增加,或因未能遵守而受到懲罰。此外,我們普通股的市場價格可能會因預期的任何此類政府行動的負面影響,以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒而受到不利影響,無論我們的實際經營業績如何。不能保證中國政府在任何時候都不會對我們的業務施加更多的監督。
目前,我們在納斯達克或本次發行中交易我們的普通股,或者向內地以外的外國投資者發行我們的普通股,都不需要獲得中國政府的許可,但是我們不能保證未來會繼續這樣做,或者即使獲得了這樣的許可,它也會
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而不會在其後被拒絕或撤銷。中國政府對海外和/或境外投資於香港發行人的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司採用VIE結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。僅根據本公司收到的文件和陳述及其對中國現行法律的理解以及截至本招股説明書日期,吾等的中國律師韓坤律師事務所並未注意到任何事項表明吾等符合試行辦法第15條所載的明確條件,該條規定間接發售和上市中國境內公司是否應履行向中國證監會提交的備案程序,因此,根據吾等的中國律師的意見,吾等認為吾等無需就本次發行獲得中國證監會的批准或完成向中國證監會的備案。根據事實(1),我們在中國沒有任何子公司或業務經營;(2)本公司的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產均不計入總部設於中國的任何附屬公司的賬目;及(3)並無直接或間接在中國境內發行或出售普通股。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見,我們已確定我們不受CAC的網絡安全審查,原因是:(I)我們的業務運營中沒有大量源自大陸中國的個人信息;以及(Ii)我們業務中處理的數據不會對國家安全造成影響,因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。此外,根據我們的中國律師韓坤律師事務所的建議,我們已確定,由於我們的收入水平,以及我們目前預計不會建議或實施對中國內部收入超過人民幣4億元的任何公司的控制權或決定性影響,我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查的約束。目前,這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或我們的普通股在美國證券交易所或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或我們的普通股在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響,這是非常不確定的。
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律和法規有關的重大不確定性和限制,可能會對我們在香港開展的業務產生重大影響。中國政府對海外發行施加更多監督和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
我們的業務運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。許多法律、法規和規則的解釋可能並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性。我們在香港經營或進行海外上市的能力可能會因香港法律和法規的這些變化而受到損害,這些變化包括與税收、進出口關税、醫療保健法規、環境法規、土地使用權和財產所有權以及其他事項有關的法規。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持近期的經濟改革和迴歸中央計劃經濟體制,或在執行經濟政策時出現地區或地區差異,可能會對香港或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或要求我們剝離當時在香港物業或合資企業中持有的任何權益。中國政府對海外發行施加更多監督和控制的任何行動(包括撤資或類似行動)可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們和您對我們的投資造成重大不利影響,並可能使我們的普通股和您對我們普通股的投資大幅下降或變得一文不值。
關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。雖然法律的影響越來越大,但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外,由於這些法律法規相對較新,而且公佈的案例數量有限,作為先例缺乏效力,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。
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影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外,30年來,為了跟上中國快速變化的社會和經濟,法律法規不斷變化和修改。由於中國法律法規的解釋或執行可能在任何時候幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,因此我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動方向或中國法律法規的執行效力。不確定性,包括新的法律法規和現有法律的變化,可能會給外國投資者帶來可能的問題。
雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年,但中國政府仍透過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策及實施以不同方式影響特定行業的政策,繼續對中國的經濟增長施加重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現有政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
香港未來國家安全法律法規的發展可能會引發制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施,從而對我們的業務產生重大影響。
2020年5月28日,全國人民代表大會通過了關於在香港實施新的國家安全法的建議,並授權全國人大常委會着手製定在香港實施的立法細節(《決定》)。該決定指出,新法律將針對分裂國家、顛覆國家政權、恐怖主義活動和外國干涉。該決定的聲明目標是保護中國整個(包括香港和澳門)的國家安全,並不打算對商業和經濟活動產生直接的商業影響。政府認為,新法律可能會給香港帶來更多的穩定,這反過來可能會為商業和經濟活動的蓬勃發展奠定基礎。2020年6月30日,中國全國人大常委會通過了香港國家安全法。香港行政長官當天晚些時候在香港頒佈了這項法案。除其他事項外,它將分裂主義、顛覆、恐怖主義和外國干涉香港定為犯罪。我們不能排除國家安全法的決定和實施可能會引發外國政府的制裁或其他形式的懲罰,這可能會給香港帶來經濟和其他方面的困難,包括我們這樣在香港做生意的公司。我們很難預測國家安全法的實施將對我們的業務產生什麼影響,因為這種影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測。
中國法律法規的解釋和執行存在不確定性,這些不確定性可能會在事先通知很少的情況下發生變化,可能會限制我們可獲得的法律保護,並對我們的業務運營和我們的普通股價值產生重大影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新,且中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這些法律、法規和規則可能在事先通知的情況下發生變化。
我們可能不得不不時訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於法律和法規授權中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平,這可能會對我們的業務運營產生重大影響。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府最近對美國上市中國公司業務活動的一連串幹預可能會對我們的業務、我們證券的價值產生負面影響,和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
最近,中國政府宣佈將加強對離岸上市的中國公司的監管。根據新措施,中國將加大對跨境數據流動和安全的監管力度,打擊證券市場違法行為,懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國也將
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檢查證券投資資金來源,控制槓桿率。CAC還對幾家在美國上市的大型科技公司展開了網絡安全調查,重點是反壟斷、金融技術監管,以及最近通過的數據安全法,涉及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到這樣的調查或如果我們被要求遵守更嚴格的監管要求,我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上,從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出去。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。
此外,鑑於中國政府對我們在香港和中國的業務運營的重大監督和酌情決定權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生重大變化,從而導致我們普通股的價值。中國政府還可能大幅限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
我們可能受到香港有關數據保護的法律和法規的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在香港,我們可能會受到各種有關數據保護的法律和其他義務的約束。《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(以下簡稱《私隱條例》)於1996年12月20日生效。《個人資料條例》規定,任何控制個人資料的收集、持有、處理或使用的人(“資料使用者”)不得作出或從事任何違反《個人資料條例》附表1所列任何資料保障原則(“資料保障原則”)的作為或行為,除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料條例》所規定或準許的。個人資料指任何(A)直接或間接與在世個人有關的資料;(B)可直接或間接確定個人身分的資料;及(C)採用查閲或處理該等資料屬切實可行的形式。
《資料保護原則》規定:(1)個人資料必須以合法及公平的方式收集,以作與資料使用者的職能或活動直接相關的用途。數據當事人必須被告知數據將被用於的目的和數據可能被轉移到的人的類別。所收集的資料應足夠,但不得過量;。(2)個人資料必須準確,其保存時間不得超過該等資料被用作或將被使用的目的所需的時間;。(3)除非資料當事人自願及明確同意新的目的,否則個人資料必須用於收集該等資料的目的或直接相關的目的;。(4)資料使用者須採取切實可行的步驟,保障所持有的任何個人資料不會被未經授權或意外查閲、處理、刪除、遺失或使用;。(5)資料使用者須採取切實可行的步驟,確保其與個人資料有關的政策和做法、其持有的個人資料種類,以及該等個人資料被用作或將作的主要用途均向公眾公佈;及。(6)資料使用者有權要求查閲個人資料,如個人資料並不準確,則必須容許其更正。
此外,《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例》(《個人資料(私隱)(修訂)條例》)於2021年10月8日生效。該條例對《私隱條例》作出修訂,特別是:(I)將未經同意披露目標個人和團體的個人資料的行為定為刑事犯罪;(Ii)引入停止通知制度,以打擊涉及域外範圍的多項行為;及(Iii)大幅擴大個人資料私隱專員的調查和執法權力,以涵蓋多項行為以外的情況。
本公司董事認為本公司不大可能違反《個人資料(私隱)條例》及《個人資料(私隱)條例》,理由如下:(I)使用本公司的產品及服務並不需要提供使用者的個人資料;及(Ii)本公司在業務運作中擁有最低限度的個人資料(如有)。儘管如此,我們仍受有關收集、存儲、使用、處理、傳輸、保留、安全和傳輸個人信息和其他數據的法律和法規的約束。關於數據保護和隱私的法律、法規和標準的解釋和適用仍然不確定和不斷演變。我們不能向您保證,政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。我們可能會因遵守有關數據隱私的法律和法規而受到政府當局的調查和檢查,我們不能向您保證我們的做法始終完全符合所有適用的規則和法規要求。此外,關於數據保護和隱私的法律、法規和標準還在繼續發展,並可能因司法管轄區而異。遵守新出現的和不斷變化的國際要求可能會導致我們產生巨大的成本,或者要求我們改變我們的商業做法。
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我們的香港附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面可能會受到限制,這可能會限制它們滿足流動性要求、基金運作或在香港以外的其他用途、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。應付予境外投資者的股息及境外投資者出售本公司普通股所得收益,可能須交由中國繳税。
SU集團是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,其運營子公司位於香港。因此,我們的大部分現金都是以港元維持的。我們不從事其他業務,因此,我們完全依賴於我們在香港運營的子公司的收益和現金流。如果我們未來決定支付股息,作為一家控股公司,我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們從運營中的子公司收到股息或其他付款。目前,我們的開曼羣島控股公司與我們在香港的運營子公司之間的資金轉移沒有限制,我們的香港子公司向其海外股東發放股息或其他分派的能力也沒有限制。然而,我們不能向您保證,中國政府的監督不會擴大到在香港運營的公司,如我們在香港的運營子公司。如果某些中國法律法規,包括現有的法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規,適用於我們在香港的運營子公司,以及我們在該業務中的現金或資產位於香港或香港實體,由於中國政府對我們及我們的營運附屬公司轉移資金或資產的能力作出幹預或施加限制及限制,該等資金或資產可能無法為香港以外的業務提供資金或作其他用途。任何此類限制和限制可能會對我們為現金需求融資、償還債務或向股東支付股息或其他分配的能力產生不利影響,並可能導致我們的業務運營、我們的前景、財務狀況和運營結果發生重大不利變化,並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。
本公司的業務、財務狀況及經營業績、及/或本公司普通股的價值或本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力,可能會受到中國法律及法規適用於本公司等公司的重大不利影響。
我們不在內地提供任何與保安有關的工程服務、保安護衞及甄別服務或相關的職業培訓服務,亦不在內地招攬客户或收集、儲存或處理任何客户的個人資料,亦不受內地任何監管機構監管。因此,中國的法律和法規目前對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何重大影響。然而,由於我們在香港經營,不能保證如果中國的某些現有或未來法律適用於我們這樣的公司,不會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響,任何可能導致我們普通股價值大幅下降或一文不值的情況。
《基本法》規定,中華人民共和國全國性法律除非列於《基本法》附件三,並以公佈或本地立法的方式在香港實施,否則不在香港實施。根據《基本法》,可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律沒有列入附件三,因此不直接適用於香港。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》,但《基本法》也明確規定,對《基本法》的任何修改,不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。
中國的法律和法規正在演變,其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。不能保證中國若干法律,包括現行法律法規及未來制定或頒佈的法律,將不會因內地中國與香港之間現行政治安排的變化或其他原因(不論目前可預見或不可預見)而不適用於我們的香港子公司。只要任何中國法律和法規適用於我們,我們可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定因素的影響,包括法律執行方面的風險和不確定因素,以及在很少或沒有事先通知的情況下更改規則和法規的可能性。
倘若吾等於中國內地開展業務及面向客户的業務,吾等亦可能因未來的任何收購、擴張或有機增長而受制於中國法律及法規。
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根據HFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的普通股可能被禁止在包括紐約證券交易所和納斯達克在內的任何美國證券交易所交易,或通過美國證券交易委員會監管管轄範圍內的任何其他交易方式進行交易,這最終可能導致我們的普通股交易被禁止。此外,AHFCAA修訂了HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。
2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在國會參眾兩院提出法案,要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分,一個由兩黨議員組成的小組在參眾兩院提出了法案。《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提出了更高的信息披露要求,並從2025年起,對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從國內證券交易所退市。2020年5月20日,美國參議院通過了S.945,即HFCAA。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日,前美國總統總裁簽署了HFCAA,使之成為法律。本質上,HFCAA要求美國證券交易委員會從2021年開始,如果一家公司保留了一家連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所,就必須禁止外國公司在美國證券交易委員會監管管轄範圍內的美國證券交易所上市或通過任何其他交易方式進行交易。HFCAA的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構對審計信息的獲取的額外規則制定努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果不能及時解決這種情況,滿足PCAOB的檢查要求,我們的普通股可能被禁止在任何美國全國性證券交易所交易,或通過美國證券交易委員會監管管轄範圍內的任何其他交易方式進行交易。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了《關於實施HFCAA某些信息披露和文件要求的暫行最終規則》。根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,如果美國證券交易委員會認定其為非檢查年,我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。如果我們未能在其中指定的最後期限之前滿足新規則,我們可能面臨禁止在納斯達克上交易、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這可能會對我們在美國的普通股交易產生實質性的不利影響,或實際上終止交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果獲得通過,將修改美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。2022年8月26日,PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署《議定書聲明》。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息,以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日,PCAOB宣佈,已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查,並投票決定騰出之前的2021年認定報告。儘管如上所述,未來,如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟,不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告,如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB對內地中國的審計工作缺乏檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股被從證券交易所摘牌。12月29日,
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2022年,《綜合撥款法案》簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》包含與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
本招股説明書中包含的審計報告由Marcum Asia發佈,這是一家總部位於美國的會計師事務所,在PCAOB註冊,並已接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年。Marcum Asia不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。“我們無意在未來解僱Marcum Asia,或聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。但不能保證我們未來聘用的任何審計師在整個聘用期間都將接受PCAOB的全面檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告,如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB沒有對在內地中國或香港進行的審計工作進行檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,報告建議一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會已經宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為關於實施HFCAA的規則編寫一份綜合提案,並針對工務科報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCAA的要求之外,這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的普通股可能會比HFCAA要求的更早被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,這樣的退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外,美國和中國的新法律、法規和政策,或法律、法規和政策的變化,都可能影響我們的證券在納斯達克上市的能力,從而可能對我們證券的市場和市場價格造成實質性損害。
如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計和報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守,在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果,許多在美上市的中國公司上市的證券價值大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙,您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。此外,未來與其他在美上市中國公司的重大問題可能會對您的投資價值產生負面影響,即使我們沒有參與其中。
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由於我們的業務總部設在香港,我們受香港政府的法律、法規和政策以及中國政府的影響。我們在香港經營的能力可能會受到香港法律和法規的變化的影響,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。
因此,我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。我們的業務運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。鑑於中國政府可能在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生重大變化。鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。
此外,我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能進行此次發行或任何未來將我們的普通股在美國證券交易所上市的申請,以及即使獲得此類許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前不需要獲得任何中國監管機構的許可,也沒有收到任何在美國證券交易所上市的拒絕,但我們的業務可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。因此,如果我們未來需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市,我們的普通股可能會大幅縮水,甚至變得一文不值。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,境內公司尋求在海外發行或上市證券,包括符合一定條件的間接海外發行和上市,應向中國證監會履行備案程序。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,並引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年11月14日,CAC發佈了《數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理在外國上市的100萬以上用户的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。評議期於2021年12月13日到期。2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,除擬購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者,必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021)》進一步要求,擁有100萬以上用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商,在境外上市前,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。雖然我們認為我們的運作不受此影響,但由於這些法律、法規和意見是最近發佈的,因此目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求,或完全不遵守。
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股東可能很難執行在美國獲得的任何針對我們的判決,這可能會限制我們的股東本來可以獲得的補救措施。
我們幾乎所有的資產都位於香港。此外,在我們的F-1表格註冊聲明生效後,我們的六名現任和候任董事和官員中,將有五名是中國公民/香港居民。他們所有或很大一部分資產都位於美國以外。因此,我們的股東可能很難在美國境內向我們的子公司或任何個人送達法律程序文件。此外,香港或中國的法院是否會承認或執行美國證券法院根據香港的民事責任條款對吾等或吾等的董事及/或高級人員作出的針對吾等或根據美國或其任何州的證券法而針對吾等或該等人士的判決,亦存在不確定性。目前尚不清楚美國和中國之間目前生效的引渡條約是否允許根據美國聯邦證券法有效執行鍼對我們或我們的董事和/或高級人員的刑事處罰。
此外,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和/或高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。
您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與另一個國家或地區的同行建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監管,但在缺乏務實合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,即《第一百七十七條》,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條進一步規定,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們普通股的市場價格可能會受到美國和中國之間緊張局勢加劇的不利影響。
美國與中國之間的經濟和政治關係緊張加劇。2020年6月30日,全國人大常委會發布了《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》。這部法律明確了香港維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了香港自治法案,授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治做出重大貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日,美國政府對包括時任香港行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括施加阻止制裁。實施香港機場管理局所規定的制裁,實際上是酌情而高度政治化的,特別是在美國與中國之間的關係如此廣泛和複雜的情況下。很難預測香港機管局對香港和我們這樣的公司的全面影響。此外,有關中美貿易關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。我們普通股的市場價格可能會因以下因素而出現大幅波動:
• 影響我們或我們的行業的監管發展;
• 經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
• 證券研究分析師財務估計的變動;
• 中介服務的市場條件;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新產品和/或服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾;
• 高級管理層的增任或離職;
• 匯率波動;
• 解除或終止對我們流通股的鎖定或其他轉讓限制;
• 內地中國和香港政府採取的政治或法律行動或施加的限制;以及
• 額外普通股的銷售或預期潛在銷售。
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的普通股沒有活躍的交易市場,不能保證任何市場都會發展,也不能保證交易價格不會下降到投資者支付的價格以下。
我們已申請普通股在納斯達克上市,代碼為“SUGP”。在本次發行完成之前,我們的普通股還沒有公開市場,我們不能向您保證,我們的普通股將有流動性的公開市場。倘於本次發售完成後,本公司普通股的活躍公開市場未能發展,則本公司普通股的市價及流動性可能會受到重大不利影響。本公司普通股之首次公開發售價乃由本公司與承銷商根據多項因素協商釐定,且本公司無法保證本公司普通股於本次發售後之交易價不會跌至低於首次公開發售價。因此,我們普通股的投資者可能會經歷其證券價值的大幅下跌。
作為納斯達克規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
我們的董事及高級職員實益擁有我們已發行及已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克規則第4350(C)條,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,並可選擇不遵守某些公司治理要求,包括納斯達克中定義的大多數董事獨立的要求
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規則,以及要求我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將得不到為遵守所有納斯達克公司治理要求的公司的股東提供的同等保護。我們作為一家“受控公司”的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力下降,或者以其他方式損害我們的交易價格。
我們的董事和高級職員將在本次發行完成後共同擁有我們發行在外普通股總投票權的72.91%,假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。
假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,我們的董事和高級管理人員將在本次發行完成後立即合計擁有我們已發行普通股總投票權的72.91%。這些實益擁有人可能對決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項具有重大影響,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。在他們的利益一致並共同投票的情況下,這些受益所有者也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有這些股東的部分或全部同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。欲瞭解更多有關我們的實益所有者及其關聯實體的信息,請參閲“主要股東”。
由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留我們所有的可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買我們普通股的價格會保持不變。您在我們普通股的投資可能得不到回報,甚至可能失去全部投資。
納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外和更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小規模的公開募股,內部人士將持有我們的大部分上市證券。
納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次或繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以使用這種酌情權來拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況,暫停或取消特定證券的上市,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克還酌情拒絕在以下情況下首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計師不能接受審計委員會檢查、或審計師未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人持有大量
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公司上市證券的一部分。納斯達克擔心,發行規模不足以確定公司的初始估值,而且將沒有足夠的流動性支持公司公開上市;以及(Iii)公司沒有表現出與美國資本市場足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。我們的首次公開募股規模將相對較小,在此次發行完成後,我們公司的內部人士將持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準,這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。
最近某些首次公開募股的公司的公開募股與我們預期的公開募股相當,它們經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。
除了上述“--我們普通股的交易價格可能波動,這可能導致投資者遭受重大損失”一文中提到的風險外,我們的普通股可能會受到看似與我們業務的基本表現無關的極端波動的影響。最近,上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子,而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響,這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格,這可能會導致我們的股價大幅偏離。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌,潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化價值。此外,如果我們普通股的價格在本次發行後下跌,或者如果該等投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
由於首次公開募股的價格大大高於預計每股有形賬面淨值,你將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買普通股,您將為每股股票支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此,您將立即經歷3.79美元的大幅稀釋,或每股84%,相當於我們於2023年3月31日的每股有形賬面淨值0.71美元與假設的首次公開募股價格每股4.50美元之間的差額,這是首次公開募股價格估計區間的中點。有關您在本次發行完成後您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整描述,請參見“攤薄”。
您必須依賴我們管理層對本次發行所得淨收益的使用情況的判斷,這種使用可能不會產生收入或增加我們的股價。
我們計劃將此次發行的淨收益的很大一部分用於戰略收購。請參閲“收益的使用”。然而,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不改善我們實現或維持盈利能力或提高我們股價的努力的公司目的,或用於不產生收入或失去價值的投資。
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如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度,像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果該年度符合以下條件之一:
• 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或
• 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。
被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。
根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為按比例擁有其被認為直接或間接擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產。
我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。因此,我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見,也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。
有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC的話對擁有我們普通股的美國納税人的後果的更詳細討論,請參閲《税收規則--某些美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則》。
我們擬採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款,可能對本公司普通股持有人的權利產生重大不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效,其中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
我們的董事會主席兼首席執行官陳明戴夫先生對我們的公司有很大的影響力。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致,他可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。
於本招股説明書日期,本公司董事會主席兼行政總裁陳明達先生實益擁有合共約75.1%的已發行普通股。本次發售完成後,陳先生將實益擁有約9,016,800股普通股,約佔我們已發行普通股的68.1%。
因此,陳先生在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面可能具有重大影響力,包括合併、合併、董事委任及其他重大公司行動。陳還將有權阻止或導致控制權的變化。未經陳先生同意,吾等可能被阻止進行可能對吾等或吾等少數股東有利的交易。此外,陳可能違反受託責任,挪用資金。
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從我們到自己或他人的商機。陳先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。欲知陳先生及其關聯實體的更多信息,請參閲《主要股東》。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司。因此,投資者可能很難在美國向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在本次發售前立即生效,其中有條款規定,我們的股東有權免費查閲我們的成員登記冊,並獲得我們的年度經審計財務報表。在符合上述規定的情況下,我們的董事有權決定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述所有情況,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《證券法説明--公司法的差異》。
你可能無法在年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島並無賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何建議的任何權利。此外,根據要約後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,股東無權要求及召開股東大會或向股東大會提交任何建議。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對本公司產生影響。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)(《實體法》)於2019年1月在開曼羣島生效,對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求。由於吾等為開曼羣島公司,因此,吾等須履行包括提交年度通告在內的合規義務,該等通告須述明吾等是否正在進行任何相關活動,以及如是,本公司是否已符合物質法所規定的經濟物質測試標準。如果不能滿足這些要求,我們將受到《物質法》的懲罰。
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我們是證券法所指的“新興成長型公司”,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守第404節的審計師認證要求。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的財務會計準則的日期。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們未來的財務報表可能無法與其他符合這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的上市公司進行比較。
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《證券交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的限制,包括:
• 根據交易法的規則,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告;
• 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
• 《交易所法》中要求內部人士提交有關其股份擁有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
• 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,如果您投資於美國和國內的發行人,您可能無法獲得與您相同的保護或信息。
由於我們的普通股上市,我們的成本將大幅增加,並將投入大量的管理時間。
作為一家公開報告公司,我們將產生額外的法律、會計和其他費用,特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。例如,我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的額外要求,包括適用的公司治理做法。我們預計,遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們不能預測或估計我們成為上市公司可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的準則,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投資
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這項投資可能導致銷售、一般和行政費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構也可能對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制截至2021年和2022年9月30日及截至9月30日的年度的綜合財務報表,以及截至2022年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表時,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如PCAOB建立的標準所定義的那樣,以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括(I)缺乏具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求的適當知識的會計人員和資源,以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行適當的財務報告;(Ii)缺乏審計委員會和獨立董事來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。在發現重大弱點和控制缺陷後,我們計劃繼續採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立一個財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;(Iii)聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制;以及(Iv)任命獨立董事、成立審計委員會,並加強公司治理。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
此次發行完成後,我們將成為一家在美國上市的公司,受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2024年9月30日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,正如《就業法案》中所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
如果有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票,有效的公眾流通股可能會少於預期,我們普通股的價格可能會波動,這可能會使我們面臨證券訴訟,並使您更難出售您的股票。
作為一家進行相對較小規模公開募股的公司,我們面臨着少數投資者將購買高比例發行股票的風險。雖然承銷商被要求將此次發行的股票出售給至少300名圓形股東(圓形股東是指購買至少100股的股東)
48
目錄表
為了確保我們符合納斯達克的初始上市標準,我們沒有以其他方式對承銷商施加任何關於他們可以向個人投資者配售的最高股份數量的義務。如果承銷商在銷售股票的過程中確定對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中,而這些投資者決定在發行後持有他們的股票,而不是在市場上交易,其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(積極或消極)。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外,如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有,規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“SUGP”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市;但是,除非我們在新浪微博上市,否則我們不會完成此次發行。雖然本次發行生效後,我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證,我們的證券未來將在納斯達克上市,或將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持最低金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外,我們將被要求在此次發行後證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元,我們將被要求至少有300名輪批持有人持有我們的證券(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證,我們將繼續滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
• 我們證券的市場報價有限;
• 我們證券的流動性減少;
• 確定我們的普通股符合“細價股”的定義,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;
• 有限的新聞和分析師報道;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市,因此我們的普通股將是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。
49
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“法規”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性聲明。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下內容有關的聲明:
• 我們對經常性客户合同的依賴;
• 我們依賴於及時推出新產品和服務;
• 我們對產品需求增長的依賴;
• 我們贏得新合同的能力;
• 我們有能力管理與供應商的關係和任何質量問題;
• 我們在簽訂合同時估計風險、工作進度、收入或成本的能力;
• 我們管理勞動力短缺和勞動力成本的能力;
• 我們有能力成功地管理我們的產能擴張和分配,以應對不斷變化的行業和市場狀況;
• 執行我們的擴張計劃,以及我們為計劃中的增長獲得資本資源的能力;
• 我們獲得或更新政府註冊、批准和許可證的能力;
• 我們對關鍵人員的依賴;
• 我們有能力擴展到新的業務或行業,並進行合併、收購、投資或撤資;
• 技術和競爭產品的變化;
• 一般經濟和政治條件,包括與安全相關的綜合服務業有關的條件;
• 自然災害和恐怖主義活動等事件可能造成的商業活動中斷;
• 外幣匯率的波動;以及
• 本招股説明書“風險因素”一節中的其他因素。
這些前瞻性聲明受到各種重大風險和不確定性的影響,包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性聲明中表達的我們的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,或反映意外事件的發生。你應該仔細閲讀這份招股説明書和我們在這裏提到的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性聲明,除非法律要求。
50
目錄表
本招股説明書包括我們從行業出版物和研究報告、第三方進行的調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究報告、調查和研究一般表明,它們的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究報告、調查和研究是可靠的,但我們提醒您不要過度重視這些信息。
此外,綜合安全相關服務行業的新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過度依賴這些前瞻性聲明。
51
目錄表
收益的使用
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,假設首次公開招股價格為每股4.50美元,即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,我們預計我們將從此次發行中獲得約350萬美元的淨收益(如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權,則約為430萬美元)。假設首次公開招股價格增加(減少)1.00美元,扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售總開支,並假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目不變後,本次發售所得款項淨額將增加(減少)約120萬美元。
我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
• 約21.5%將用於深化我們對與保安相關的工程服務行業的滲透;
• 約6.0%將用於加強我們的開發能力,並加強我們的“陽光之門”品牌的產品供應;
• 約13.5%將用於擴展我們的保安服務,以及提高我們的運營效率和可擴展性;
• 約8.5%的資金將用於擴大相關的職業培訓服務;
• 約40.0%將用於策略性收購和投資機會,以鞏固我們在保安服務業的市場地位,並進一步提升我們的競爭力;以及
• 約10.5%將用於一般營運資金。
以上內容代表了我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。我們用於特定活動類別的收益的確切數額和百分比,以及它們的優先使用順序,將取決於當前的市場和商業狀況,以及不時出現的特定機會的性質。我們的管理層將擁有極大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。
52
目錄表
大寫
下表列出了截至2023年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況:
• 在實際基礎上;
• 經調整以反映發行及出售1,250,000股股份(未行使承銷商的超額配售選擇權),假設首次公開發售價格為每股4.5美元,此為本招股説明書封面所載首次公開發售價格區間的中點,扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後;及
• 按經調整基準,以反映發行及出售1,437,500股股份,(全面行使包銷商的超額配售權)按假設首次公開發行價每股4.50美元(即本招股章程封面所載估計首次公開發行價範圍的中點)配售,扣除承銷折扣及佣金及我們應付的估計發售費用後。
你應該閲讀這些表格以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。
截至2023年3月31日 |
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實際 |
調整後的 |
調整後的 |
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(單位:美元) |
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現金和現金等價物 |
2,902,763 |
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6,451,597 |
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7,236,284 |
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股東權益 |
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普通股(每股面值0. 01港元;於二零二三年三月三十一日,75,000,000股授權普通股及12,000,000股已發行及尚未發行普通股)。 |
15,287 |
|
16,879 |
|
17,118 |
|
|||
股份認購應收賬款 |
(15,286 |
) |
(15,286 |
) |
(15,286 |
) |
|||
額外實收資本 |
1,233,274 |
|
4,780,516 |
|
5,564,964 |
|
|||
留存收益 |
5,361,177 |
|
5,361,177 |
|
5,361,177 |
|
|||
股東權益和資本總額 |
6,594,452 |
|
10,143,286 |
|
10,927,973 |
|
____________
(1)本公司估計,在扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後,按每股普通股4.50美元的假設發行價(本招股説明書封面所示估計公開發售價格區間的中點)計算,該等所得款項淨額約為350萬美元。
(2)如超額配股權悉數行使,根據每股4.50美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書封面所示的估計公開發售價格區間的中點)計算,在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後,本次發行將為吾等帶來約430萬美元的淨收益。
53
目錄表
稀釋
若閣下投資本公司普通股,閣下的權益將攤薄至每股普通股首次公開發售價格與本次發售後經調整每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股發行價大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值所致。截至2023年3月31日,我們的股東應佔有形賬面淨值約為590萬美元,或每股普通股約0.49美元。截至2023年3月31日,我們的有形賬面淨值為總有形資產減去總有形負債。有形資產總額是指總資產減去無形資產、商譽、遞延發售費用、使用權資產和遞延税項資產的金額。有形負債總額按負債總額計算。截至2023年3月31日的每股普通股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行普通股數量。
完成發售後,我們將有13,250,000股普通股(或13,437,500股普通股,假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權),假設發行價為每股普通股4.50美元,這是首次公開發行價格估計區間的中點。我們的經調整有形賬面淨值將約為每股普通股0.71美元,這將使收到發售和發行額外股份的淨收益生效,但不考慮2023年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股3.79美元,或較每股普通股4.50美元的假設發行價約84.2%,這是首次公開募股價格估計區間的中點。每股普通股的有形賬面淨值將因本次發售的投資者購買普通股而使現有股東的利益增加每股0.22美元。
下表載列發行後每股普通股的估計有形賬面淨值,以及在發行中對購買普通股的投資者的攤薄。
供奉 |
供奉 |
|||
假定每股普通股發行價 |
美元 4.50 |
美元 4.50 |
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截至2023年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 |
美元兑人民幣0.49美元。 |
美元兑人民幣0.49美元。 |
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每股普通股增加可歸因於新投資者的付款 |
美元兑人民幣0.22美元。 |
美元兑人民幣0.27美元。 |
||
發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值 |
美元:美元;人民幣:0.71美元 |
美元:美元;人民幣:0.76美元。 |
||
向新投資者攤薄每股普通股 |
美元:美元;人民幣:3.79美元。 |
美元兑人民幣3.74億美元。 |
假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,假設本招股説明書封面所載吾等提供的普通股數目保持不變,假設吾等於本招股説明書封面所載的普通股數目保持不變,假設本招股説明書封面所載吾等提供的普通股數目保持不變,並在扣除承銷折扣及吾等應付的估計發售費用的中點,每股普通股發行價每增加或減少1.00美元,則經調整後的總資本金額將增加或減少120萬美元。
下表在上述經調整的基礎上彙總了在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前,現有股東和投資者以每股4.50美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面價格區間的中點)在本次發行中購買股票之前向我們購買的股份數量、支付的總對價和每股加權平均價格之間的差額:
54
目錄表
購入的股份 |
總對價 |
平均價格 |
||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
每股 |
||||||||
% |
美元 |
% |
美元 |
|||||||||
現有股東 |
12,000,000 |
90.6 |
% |
1,233,275 |
18.0 |
% |
0.10 |
|||||
新投資者 |
1,250,000 |
9.4 |
% |
5,625,000 |
82.0 |
% |
4.50 |
|||||
總計 |
13,250,000 |
100.0 |
% |
6,858,275 |
100.0 |
% |
0.52 |
假設招股説明書封面所載價格區間的中點每股4.50美元的假設首次公開發行價格增加或減少1.00美元,將使新投資者支付的總代價增加或減少130萬美元,如果增加,將使新投資者支付的總代價的百分比增加或減少至84.8%,如果減少,將使新投資者支付的總代價的百分比減少至78.0%,前提是本招股説明書封面所載的我們提供的股份數量保持不變。同樣,假設假設首次公開招股價格不變,增加或減少1,000,000股普通股將使新投資者支付的總代價增加或減少450萬美元,在增加的情況下,新投資者支付的總代價的百分比將增加到89.1%,在減少的情況下,新投資者支付的總代價的百分比將減少到47.7%。
如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有89.3%的股份,我們的新投資者將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的10.7%。
前述討論和上表給出了所描述的交易的效果。在未來我們增發股票的程度上,對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。
55
目錄表
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司,以享受以下利益:
• 政治和經濟穩定;
• 有效的司法系統;
• 有利的税制;
• 沒有外匯管制或貨幣限制;以及
• 提供專業和支持服務。
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點:
• 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法對投資者的保護要小得多;以及
• 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
目前,我們幾乎所有的業務都在美國以外進行,我們的幾乎所有資產都位於美國以外。我們的董事和高級職員是香港、香港和加拿大的國民或居民。我們的所有董事及高級管理人員,包括首席執行官兼董事會主席Mr.Chan、董事公司祕書兼首席財務官江永輝先生、首席運營官古龍天先生,以及董事提名的潘石屹先生、李嘉誠先生和謝瑞文女士,都位於香港。由於我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此,股東可能很難向這些人送達美國境內的法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。
我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman和香港法律顧問Watson Farley&Williams LLP分別建議我們,開曼羣島和香港的法院是否會:
• 承認或執行美國證券法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Conyers Dill&Pearman告訴我們,目前美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。然而,在美國取得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行,而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查,可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟予以承認和執行,但條件是:(1)判決由具有管轄權的外國法院作出;(2)判決債務人承擔支付已作出判決的違約金的責任;(3)為最終判決;(4)不涉及税收、罰款或罰款;以及(5)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外,不確定開曼羣島法院是否會執行:(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決;或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Conyers Dill&Pearman已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,涉及根據證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。
56
目錄表
我們的香港律師Watson Farley&Williams LLP告訴我們,香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此,完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性,無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。
美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法強制執行,方法是就根據該判決到期的金額在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,但條件之一是,外國判決除其他外,(1)針對債務或確定的金額(不是對外國政府徵税當局的税款或類似費用或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的裁決,但不是其他情況。在任何情況下,在下列情況下,上述判決不得在香港如此強制執行:(A)判決是以欺詐方式取得;(B)取得判決的法律程序違反自然公正;(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院沒有司法管轄權;或(E)判決與香港先前的判決有衝突。
57
目錄表
公司結構
2021年3月11日,蘇集團在開曼羣島註冊為一家豁免有限責任公司,作為我們的控股公司。蘇集團直接持有蘇投資的全部股本,蘇投資是一家於2019年11月21日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。蘇投資直接持有(1)1998年1月2日在香港註冊成立的有限責任公司Shine Union的全部股本,以及(2)2015年2月13日在香港註冊成立的有限責任公司富捷航空的全部股本。如下所述,SU集團通過一系列被視為共同控制下的實體重組(“重組”)的交易,成為其子公司的最終母實體。我們的主要行政辦事處位於香港九龍觀塘鴻圖道31號十億貿易中心3樓01室03室,電話號碼是+852 2341-8183。我們有一個公司網站www.sugroup.com.hk。我們的網站或任何其他網站所包含或可從其獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
本集團的歷史可追溯至1998年,當時Shine Union在香港註冊成立。我們的創始人陳明戴夫先生在安全工程行業和企業管理方面擁有超過38年的經驗。
重組涉及:(I)於2021年3月11日根據開曼羣島法律註冊成立SU集團;(Ii)於2019年11月21日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立SU投資全資附屬公司;(Iii)於2021年3月2日註冊成立根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司特殊工程有限公司;及(Iv)於2021年4月16日將SU投資的全部股權由陳明戴夫先生轉讓予SU集團。
2019年7月26日,當時Fortune Jet的唯一股東將Fortune Jet的10,000股股份(相當於Fortune Jet的全部已發行股本)轉讓給Shine Union,代價為140萬港元。
緊接重組前,(I)Mr.Chan明大合法實益擁有SU Investment的全部已發行股本,(Ii)SU Investment合法及實益擁有Shine Union的全部已發行股本,及(Iii)SU Investment合法及實益擁有富捷90.0%的已發行股本。
2019年12月9日,Shine Union以港幣9,000元的代價,向本集團當時全資擁有的投資控股公司SU Investment轉讓了Fortune Jet的9,000股股份,佔Fortune Jet已發行股本的90.0%。於上述轉讓時,Shine Union及Su Investment均由陳明戴夫先生全資實益擁有。同日,Shine Union亦將1,000股Fortune Jet股份轉讓予Fortune Jet董事董事朱漢偉先生,佔Fortune Jet已發行股本10.0%,他主要負責協助我們提供保安保安及安檢服務及相關職業培訓服務的業務。
於2019年12月11日,陳明戴夫先生以總代價569,999港元將Shine Union約99.9998%的已發行股本轉讓予SU Investment,而以陳王鍾先生(於二零一二年七月去世)名義以信託方式持有的Sine Union一股股份(佔Sine Union已發行股本約0.0002%)則轉讓予SU Investment,該投資控股公司當時由陳明戴夫先生全資擁有,以解除陳王鍾先生與陳明戴夫先生之間的信託安排。關於向蘇投轉讓由陳王鍾先生名下持有的Shine Union一股股份的轉讓文件已有效籤立。於上述轉讓完成後,有關陳明戴夫先生於Shine Union的權益的所有信託安排即告解除,Shine Union由Su Investment全資擁有。
2021年4月16日,陳明戴夫先生在陳明戴夫先生的指示下,將蘇投的全部已發行股本轉讓給本公司,代價為949股股份予陳明戴夫先生全資擁有的卓越工程有限公司。
上述蘇投股份轉讓及配發發行完成後,(I)蘇投成為本公司的直接全資附屬公司,(Ii)閃聯成為本公司的間接全資附屬公司,及(Iii)富捷成為本公司的間接附屬公司。
58
目錄表
於2021年4月29日,蘇氏集團、劉古龍田先生(本公司首席營運官)及陳慧玲女士(陳明戴夫先生之姐姐)訂立認購協議,據此,劉古龍田先生及陳慧玲女士各自同意投資4,000,000港元收購本公司2.5%股權。交易完成後,本公司分別由卓越工程有限公司及少數股東持有95.0%及5.0%股權。
於二零二三年二月二十七日,蘇集團向卓越工程有限公司發行8,550股普通股及向古龍田先生發行450股普通股。同日,陳慧玲女士將其於本公司的全部權益轉讓予古龍田先生。於二零二三年二月及三月,卓越工程有限公司及古龍田先生亦進行了一系列股份轉讓。於交易完成後,Mr.Chan明戴夫透過卓越工程有限公司及同樣由Mr.Chan明戴夫全資擁有的英屬維爾京羣島公司DC&Partners Inc.Limited擁有本公司75.14%股權。其餘股東總共擁有該公司24.86%的股份。
2023年3月1日,朱鴻偉先生將財富捷1000股股份,相當於財富捷已發行股本的10.0%轉讓給蘇投。完成轉讓後,富捷成為本公司的間接全資附屬公司。
2023年6月20日,蘇集團向其現有股東發行了總計1199萬股普通股。股份發行完成後,持股比例不變。
59
目錄表
選定的合併財務數據
以下精選截至2021年、2021年和2022年9月30日的年度以及截至2022年和2023年3月31日的六個月的損益表,精選截至2021年和2022年9月31日的資產負債表數據,以及截至2021年和2022年9月30日的精選現金流量表數據,以及截至2022年和2023年3月31日的六個月的精選現金流量表數據,這些數據來自我們的已審計綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。我們的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。閣下應連同本公司的綜合財務報表、未經審計的簡明綜合財務報表,以及本招股説明書其他部分所載的相關附註及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一併閲讀。
損益表數據選集
截至本年度首六個月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
收入 |
69,902,840 |
|
97,043,825 |
|
||
收入成本 |
(48,608,333 |
) |
(71,545,676 |
) |
||
毛利 |
21,294,507 |
|
25,498,149 |
|
||
總運營費用 |
(17,190,536 |
) |
(14,637,342 |
) |
||
營業收入 |
4,103,971 |
|
10,860,807 |
|
||
淨收入 |
2,926,131 |
|
10,103,735 |
|
||
蘇集團控股有限公司普通股股東應佔淨收益 |
2,783,544 |
|
9,997,960 |
|
||
普通股基本收益和稀釋後每股收益* |
0.23 |
|
0.83 |
|
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
收入 |
117,565,797 |
|
136,447,442 |
|
||
收入成本 |
(81,595,840 |
) |
(97,220,327 |
) |
||
毛利 |
35,969,957 |
|
39,227,115 |
|
||
總運營費用 |
(27,826,418 |
) |
(32,401,859 |
) |
||
營業收入 |
8,143,539 |
|
6,825,256 |
|
||
淨收入 |
6,022,146 |
|
8,250,174 |
|
||
蘇集團控股有限公司普通股股東應佔淨收益 |
5,799,176 |
|
7,762,677 |
|
||
普通股基本收益和稀釋後每股收益* |
0.48 |
|
0.65 |
|
____________
*美國上市公司於2020年10月因重組生效而追溯重述,並於2023年2月27日和2023年6月20日發行股票。
60
目錄表
選定的資產負債表數據
自.起 |
||
港幣$ |
||
現金和現金等價物 |
22,785,529 |
|
應收貿易賬款淨額 |
42,977,883 |
|
盤存 |
17,519,158 |
|
流動資產總額 |
91,861,981 |
|
財產和設備,淨額 |
9,566,024 |
|
商譽 |
1,271,160 |
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
2,206,551 |
|
關鍵管理保單投資 |
1,157,520 |
|
總資產 |
108,027,646 |
|
貿易應付款 |
17,776,138 |
|
其他應付款 |
2,515,607 |
|
應計工資總額和福利 |
9,094,474 |
|
應付所得税 |
360,915 |
|
合同責任 |
18,670,883 |
|
經營租賃負債--流動負債 |
541,118 |
|
流動負債總額 |
52,129,315 |
|
非流動經營租賃負債 |
461,468 |
|
其他應付賬款非流動 |
1,118,529 |
|
遞延税項負債 |
1,571,600 |
|
總負債 |
56,263,834 |
|
股東權益 |
51,763,812 |
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
現金和現金等價物 |
31,080,973 |
25,185,630 |
||
應收貿易賬款淨額 |
30,376,096 |
23,696,180 |
||
盤存 |
17,949,372 |
22,692,161 |
||
關聯方應付款項 |
10 |
22,810 |
||
流動資產總額 |
82,360,502 |
77,223,597 |
||
財產和設備,淨額 |
12,734,914 |
10,723,617 |
||
商譽 |
1,271,160 |
1,271,160 |
||
經營性租賃使用權資產淨額 |
1,839,494 |
1,449,859 |
||
關鍵管理保單投資 |
979,680 |
1,065,480 |
||
總資產 |
99,363,726 |
93,536,089 |
||
貿易應付款 |
5,550,378 |
3,174,806 |
||
其他應付款 |
3,320,665 |
2,365,624 |
||
應付關聯方的金額 |
204,518 |
195,958 |
||
應計工資總額和福利 |
7,281,476 |
8,797,841 |
||
應付所得税 |
4,097,767 |
2,446,138 |
||
合同責任 |
30,068,653 |
27,225,278 |
||
經營租賃負債--流動負債 |
851,803 |
541,118 |
||
流動負債總額 |
53,356,253 |
47,678,697 |
||
非流動經營租賃負債 |
94,750 |
38,000 |
||
其他應付賬款非流動 |
1,376,640 |
1,433,190 |
||
遞延税項負債 |
2,198,066 |
1,768,737 |
||
總負債 |
57,912,423 |
51,875,012 |
||
股東權益 |
41,451,303 |
41,661,077 |
61
目錄表
現金流量數據精選報表
截至以下日期的六個月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
467,680 |
|
(727,994 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
(248,000 |
) |
(1,664,000 |
) |
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
223,740 |
|
(173,148 |
) |
||
匯率變動的影響 |
10,812 |
|
165,041 |
|
||
期初的現金和現金等價物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
||
期末現金和現金等價物 |
31,535,205 |
|
22,785,529 |
|
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
經營活動提供的淨現金 |
18,583,165 |
|
4,453,913 |
|
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
14,869,866 |
|
(2,250,000 |
) |
||
用於融資活動的現金淨額 |
(16,552,193 |
) |
(8,071,760 |
) |
||
匯率變動的影響 |
(20,302 |
) |
(27,496 |
) |
||
年初現金及現金等價物 |
14,200,437 |
|
31,080,973 |
|
||
年終現金及現金等價物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
62
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。有關Forward,請參閲《特別説明》-看起來聲明。“本文中包括的截至2021年、2021年和2022年9月30日的財政年度的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。就截至3月的6個月而言,本文所列的所有金額 2022年、2022年和2023年的財務報表源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
概述
通過我們的子公司Shine Union和Fortune Jet,我們是一家綜合保安相關服務公司,主要在香港提供與保安相關的工程服務,其次是保安保安和安檢服務。
Shine Union成立於1998年,是一家工程公司,通過安全系統的設計、供應、安裝和維護,為客户現有的基礎設施或計劃中的開發提供交鑰匙服務。我們的服務涵蓋的安全系統可以大致分為威脅檢測系統、交通和行人控制系統以及ELV系統。根據Frost&Sullivan的報告,閃聯是香港安全相關工程服務市場上少數幾家有權分銷10多個品牌的安全系統的供應商之一。Screen Union也是營銷和銷售兩個品牌的威脅檢測系統的獨家分銷商,其中包括X光機、痕跡檢測產品、金屬探測器和郵件篩查機。
光聯擁有超過二十年的行業經驗,既擔任承建商又擔任分包商,並完成了多個私營和公共部門的與保安相關的工程項目,這些項目在香港的商業物業、公共設施和住宅物業中進行。Shine Union承擔的一些著名項目包括設計、供應、安裝和/或維護位於香港國際機場的鐵路連接總站和航空貨運站的X光機、連接香港、澳門和珠海的橋樑隧道系統的交通控制系統和ELV系統、一家總部位於香港的銀行和金融服務公司總部辦公樓的行人控制系統和一家法國化粧品公司的香港辦公樓,以及位於觀塘海濱大道的綜合用途綜合體的停車系統。光輝聯合通過直接邀請客户報價,或通過項目僱主或其主要承包商的競爭性招標程序獲得合同。
作為我們為客户提供全套保安相關服務的策略的一部分,以及鑑於富捷作為香港保安及護衞業管理局發出的保安公司牌照(第I類)的持有人提供保安服務的能力,以及鑑於國際民航組織於2016年9月推出的新政策及民航處於2018年10月推出的RACSF(要求所有在香港離港的航空貨物須於2021年6月前接受保安檢查的新政策)帶來的潛在機遇,我們於2019年7月收購了主要從事提供保安及保安檢查服務的富捷航空。在較小程度上,香港的相關職業培訓服務。自收購以來,我們已經從一家提供安防系統服務的工程公司發展成為一家綜合安防相關提供商,我們的業務還包括安防和安檢服務。我們相信,此次收購為我們的發展帶來了協同效應,使我們能夠將自己推銷為一站式安全相關服務提供商,並在我們的業務部門中發現交叉銷售機會,從而增加我們的市場份額。
我們的主要業務包括(I)提供與保安有關的工程服務,包括供應和安裝保安系統及相關維修服務的收入;及(Ii)在香港提供保安保安及保安檢查服務。
63
目錄表
影響我們經營結果的主要因素
我們的業務和經營業績受到影響我們總目標市場的一般因素的影響,其中包括香港和全球的整體經濟增長、與經常性客户的持續關係、供應成本、監管、税收和地緣政治環境、跨境投資水平以及我們服務的競爭格局。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響對我們主營業務的需求和我們的經營業績。
儘管存在上述一般因素,但我們認為,我們的經營業績已經並將繼續受到一些因素的更直接影響,包括下文所述的因素。
對我們服務的需求
我們的業務和經營結果受到對我們提供的不同服務的需求的極大影響。香港經濟活動的變化,包括私人和公共基礎設施的擴展和發展,活動和展覽的數量,或者因香港的社會運動而提高公眾對保安系統的投資意願的臨時或緊急情況,都會影響我們客户的業務,進而可能影響對我們保安服務的需求,從而影響我們的業務和經營業績。
對我們服務的需求亦可能受到政府政策的改變,例如民航處政策的改變所影響。此外,隨着政府推動智慧城市的政策,包括髮展全市範圍的傳感器網絡和數據分析工具,以監測和管理交通運輸,預計對保安和安全服務的需求將會上升,從而推動香港保安系統和服務的增長。然而,我們不能向您保證任何優惠政策將繼續,或者根本不會。
因此,我們的經營業績高度依賴於對我們服務的需求,並可能受到政府政策變化的影響,而政府政策的變化又受到多種因素的推動。
能夠獲得新合同並維護我們的積壓工作
我們目前的業務戰略在很大程度上依賴於經常性客户。我們跟蹤新客户和經常性客户。如果客户與我們接洽的時間超過一個財年或期間,則被認為是經常性客户。在截至2021年和2022年9月30日的財年,以及截至2023年3月31日的6個月,我們分別擁有333、319和281個經常性客户,分別約佔相應財年或期間客户總數的87.4%、72.7%和81.7%。因此,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,來自安全相關工程服務的收入約佔我們收入的93.5%、80.9%和73.7%,來自安全保衞和篩查服務的收入約佔我們收入的98.6%、74.2%和88.4%。在投入資源維護或改善與老客户的關係的同時,我們也在努力尋找新客户。雖然這種擴張將減少經常性客户產生的收入比例,但它使我們的客户多樣化,以減少在經常性客户停止與我們合作提供服務的情況下的潛在影響。
我們的客户為我們的服務跨各種應用程序進行操作。我們的主要客户包括系統集成商、物流公司和香港的一家航空貨運站運營商。我們主要通過與潛在客户的直接談判和報價過程來確保我們的合同。在截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,我們來自安全相關工程服務的收入中分別約有92.6%、81.9%和68.1%來自報價,約7.4%、18.1%和31.9%分別來自招標。在截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,我們來自保安服務的收入中分別約有53.8%、47.0%和43.2%來自報價,約46.2%、53.0%和56.8%分別來自招標。我們來自篩查服務的收入主要來自截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月的報價。如果我們不能在未來獲得足夠數量的可觀合同,我們的經營結果將受到不利影響。
我們不能保證我們的客户會繼續讓我們參與未來的項目。如果我們的客户停止聘用我們提供服務,我們無法更換這些客户,或者如果我們無法獲得新的合同,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
64
目錄表
服務組合
我們的業務主要包括提供與保安有關的工程服務,其次是在香港提供保安護衞和保安檢查服務。提供保安相關工程服務及保安保安及甄別服務的毛利率波動,主要受所承接的項目類別所影響,包括特定期間的勞動力供應、各項目的勞動力構成、項目或活動的類型及規模,以及活動的時間安排等多種因素。
因此,我們的毛利率受到我們在服務中的服務組合的影響,因此每個收入流的收入都會受到影響。展望未來,我們將繼續不時評估和調整我們的服務組合,努力保持或提高盈利能力。
勞動力的供應和成本
我們的保安和安檢服務是勞動密集型的,我們嚴重依賴我們的員工提供這些服務。我們於2019年7月開始提供安防和安檢服務。
由於一些保安和安檢服務業務可能涉及較短的服務年限,保安和安檢服務行業需要靈活調配人力資源。工作碎片化會導致兼職員工和臨時工等臨時工的激增。在保安服務供應商之間,對兼職保安和保安人員的競爭已變得司空見慣,我們可能不得不採取更具競爭力的薪酬方案來吸引足夠的勞動力。影響我們員工福利總支出的因素包括但不限於特定時期的勞動力供應、各個項目的勞動力構成、項目或活動的類型以及活動的時間安排。根據Frost&Sullivan的報告,保安人員的月薪由2017年的12,570港元增至2022年的14,987港元,2017至2022年的複合年增長率約為3.6%。培訓師的平均月薪也從2017年的27,500港元增長到2022年的32,000港元,複合年均增長率為3.1%。如果安全保衞和安檢服務行業出現勞動力短缺,特別是具有專門資質的人員,我們的業務運營可能會受到負面影響。見《風險因素--與我們工商業相關的風險》--安全保衞和篩查服務以及相關的職業培訓服務是高度勞動密集型的,我們依賴穩定的勞動力供應來提供我們的服務。勞動力短缺或勞動力成本增加可能會損害我們的業務,降低我們的盈利能力,並減緩我們的增長。
競爭
我們在香港的保安相關工程行業、保安保安安檢及相關的職業訓練行業,面對激烈的競爭。進入門檻和設置成本被認為是適度的。提供安全服務的個人和提供安全服務的公司受到許可證和許可證制度的監管。
因此,我們面臨着與同行業不同行業提供商的潛在競爭。於2022年,集團於提供保安相關工程服務(包括項目收入及維修收入)錄得收入6,850萬港元,佔市場佔有率0.8%。於2022年,集團於提供相關保安保安及甄別服務方面錄得收入5,540萬港元,佔市場份額0.2%。相關職業培訓競爭激烈,而一些市場參與者可以通過提供更多培訓課程來增加市場份額。我們相信,我們憑藉高度靈活的全面安全系統解決方案、久負盛名的良好記錄以及強大的熟練專業人員聯繫,使我們的服務脱穎而出。如果我們未能與我們的競爭對手競爭、保持我們的競爭優勢或跟上行業的變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
新冠肺炎對我們運營的影響
由於新冠肺炎疫情阻礙了經濟活動,香港經濟受到了影響。香港政府推出史無前例規模的紓困措施,包括防疫基金下的兩輪措施,應可為經濟和勞工市場提供一些緩衝作用。為了紓緩新冠肺炎對我們業務經營的影響,我們已申請了就業支援計劃、防疫基金和建造業防疫基金的資助
65
目錄表
由香港政府提供。於截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度,以及截至2023年3月31日止六個月內,我們分別從上述基金獲得香港政府約70萬港元、330萬港元及40萬港元的資助。這類政府撥款屬非經常性性質,並在我們的綜合財務報表中作為其他收入項目入賬。見“風險因素”--與我們的商業和工業有關的風險--我們記錄了某一項。-關閉收益可能不是-經常性在未來。“
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的六個月內,以及截至2023年3月31日的六個月內,我們的安全系統主要從馬來西亞、比利時和香港(即我們安全系統的發貨地)採購。據我們所知,截至2021年9月30日、2021年9月30日、2022年9月30日和2022年9月,以及截至2023年3月31日的六個月,我們沒有發現供應商的安全系統供應因任何運營暫停或運輸限制而受到任何實質性幹擾,也沒有發現分包商提供的服務受到任何實質性幹擾。自新冠肺炎爆發以來,截至2021年、2021年和2022年9月30日,以及2023年3月31日,這些供應商和分包商在滿足我們的交貨時間表或服務需求方面沒有表示任何困難。
除上文所述外,本公司董事確認,截至2021年9月30日、2021年9月30日及2022年9月31日止六個月,以及截至2023年3月31日止六個月,新冠肺炎的爆發並未對我們的業務營運及財務表現造成任何重大不利影響,以致(I)截至2021年9月30日及2022年9月31日止六個月內,我們的合同或採購訂單並無損失或取消,而我們正在籌備中的合同正按計劃進行;(Ii)我們的客户沒有,也沒有表示有意(A)延遲、暫停或終止他們現有的合同或採購訂單,或(B)減少他們對我們服務的需求;(Iii)我們沒有遇到任何與安全相關的工程項目中我們的分包商出現材料用工短缺或停工的情況;以及(Iv)我們沒有在保安和安檢服務方面遇到任何材料用工短缺的情況。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績的影響,並密切關注我們面臨的這方面的風險和不確定性。
業務成果的主要組成部分
收入
我們的收入來自(I)提供與保安相關的工程服務;以及(Ii)提供保安守衞和檢查服務。
下表列出了我們在所述時期內按服務線劃分的收入細目:
截至3月31日的前六個月, |
方差 |
|||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
|||||||||
與安全相關的工程服務 |
41,839,740 |
65,126,874 |
8,296,840 |
23,287,134 |
|
55.7 |
|
|||||
項目和維護 |
37,727,569 |
61,139,954 |
7,788,926 |
23,412,385 |
|
62.1 |
|
|||||
設備租賃 |
4,112,171 |
3,986,920 |
507,914 |
(125,251 |
) |
(3.0 |
) |
|||||
保安及安檢服務 |
28,063,100 |
31,916,951 |
4,066,061 |
3,853,851 |
|
13.7 |
|
|||||
總收入 |
69,902,840 |
97,043,825 |
12,362,901 |
27,140,985 |
|
38.8 |
|
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
|||||||||||
2021 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
|||||||||
與安全相關的工程服務 |
81,547,141 |
77,244,502 |
9,840,565 |
(4,302,639 |
) |
(5.3 |
) |
|||||
項目和維護 |
68,929,525 |
68,528,142 |
8,730,144 |
(401,383 |
) |
(0.6 |
) |
|||||
設備租賃 |
12,617,616 |
8,716,360 |
1,110,421 |
(3,901,256 |
) |
(30.9 |
) |
|||||
保安及安檢服務 |
36,018,656 |
59,202,940 |
7,542,160 |
23,184,284 |
|
64.4 |
|
|||||
總收入 |
117,565,797 |
136,447,442 |
17,382,725 |
18,881,645 |
|
16.1 |
|
與安全相關的工程服務
提供與安全相關的工程服務是我們的主要業務之一。我們主要在香港提供與安全相關的工程服務。
66
目錄表
(i) 項目和維護
與安保工程服務有關的項目收入包括供應和(或)安裝安保系統及相關維修服務的收入。我們的項目收入通常取決於所涉及的項目的數量、規模和類型,以及所提供服務的性質。
我們還為客户提供以下方面的獨立維護服務:(I)我們提供和安裝的安全系統和產品,但這些系統和產品不在缺陷責任期之內或沒有缺陷責任期;以及(Ii)我們沒有處理供應和安裝工作的安全系統和產品。
(Ii) 設備租賃
來自設備租賃的收入包括根據經營租賃租賃安全系統所收到的租金收入。經營租賃的租金收入在綜合收益表中按直線法在租賃期內確認。根據與承租人訂立的獨立設備租賃安排,租金收入是經考慮各種因素而釐定的,包括保安系統的價格和狀況及租約期。
保安及安檢服務
自2019年7月收購Fortune Jet以來,我們開始在香港提供保安保安和安檢服務。
我們通過派遣員工執行巡邏、門禁、門禁和警報監控等工作,確保個人和實體財產的安全和守衞。我們通過派遣經過認證的篩查員到我們客户的住所提供篩查服務。
我們也提供各種相關的職業培訓課程(即QASRS、強制性基本安全培訓課程(建築工作)和強制性基本安全培訓再驗證課程(建築工作))。
收入成本
吾等的收入成本包括(I)與保安工程服務有關的材料成本;(Ii)可歸因於提供服務的員工的僱員福利開支;(Iii)主要代表第三方服務供應商服務成本的委外費用;及(Iv)直接與吾等創收活動有關的其他成本,例如根據營運租賃予客户的保安系統折舊、運費及其他雜項開支。
下表列出了我們在所示時期內按服務線劃分的收入成本細目:
截至3月31日的前六個月, |
方差 |
|||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
|||||||||
與安全相關的工程服務 |
27,053,268 |
44,817,879 |
5,709,575 |
17,764,611 |
|
65.7 |
|
|||||
項目和維護 |
25,947,165 |
43,726,152 |
5,570,494 |
17,778,987 |
|
68.5 |
|
|||||
設備租賃 |
1,106,103 |
1,091,727 |
139,081 |
(14,376 |
) |
(1.3 |
) |
|||||
保安及安檢服務 |
21,555,065 |
26,727,797 |
3,404,988 |
5,172,732 |
|
24.0 |
|
|||||
收入總成本 |
48,608,333 |
71,545,676 |
9,114,563 |
22,937,343 |
|
47.2 |
|
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
|||||||||||
2021 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
|||||||||
與安全相關的工程服務 |
53,444,991 |
50,395,302 |
6,420,111 |
(3,049,688 |
) |
(5.7 |
) |
|||||
項目和維護 |
50,450,683 |
48,075,308 |
6,124,555 |
(2,375,374 |
) |
(4.7 |
) |
|||||
設備租賃 |
2,994,308 |
2,319,994 |
295,556 |
(674,314 |
) |
(22.5 |
) |
|||||
保安及安檢服務 |
28,150,849 |
46,825,025 |
5,965,275 |
18,674,176 |
|
66.3 |
|
|||||
收入總成本 |
81,595,840 |
97,220,327 |
12,385,386 |
15,624,487 |
|
19.1 |
|
67
目錄表
毛利和毛利率
我們的毛利潤等於我們的收入減去收入成本。我們的毛利和毛利率取決於各種因素,包括我們在各自財政年度承擔的項目的性質和該等項目的規模。
銷售、一般和行政費用
本公司的銷售、一般及行政開支主要包括:(I)董事、銷售及行政人員的僱員福利開支;(Ii)法律及專業費用;(Iii)辦公室開支,主要包括營運的機動車輛開支、維修及保養費用、保險費、電腦配件開支、水電費及郵費、快遞及其他通訊費用;(Iv)辦公室使用權資產折舊;(V)與短期租賃及低值資產有關的開支;(Vi)業務發展開支,主要包括招待開支、出差差旅開支及品牌宣傳推廣開支;及(Vii)其他雜項開支。
處置財產和設備收益(損失)
處置財產和設備的收益(損失)是處置財產和設備的收益,扣除被處置財產和設備的賬面價值。
其他收入
其他收入主要包括(I)與新冠肺炎有關的政府撥款;(Ii)因美元、歐元、英鎊及人民幣波動而產生的與本公司採購及以外幣計價的銀行及貿易應付款結餘有關的外匯淨收益;(Iii)來自銀行存款的利息收入;及(Iv)我們主要管理保單投資重估所產生的公允價值收益。
財務費用
財務費用指銀行借款、租賃負債和應付票據的利息費用。
其他費用
其他開支主要包括因美元、歐元、英鎊及人民幣與本公司採購及以外幣計價的銀行及貿易應付賬款餘額的波動而產生的匯兑淨虧損。
所得税費用
不符合兩級利得税率制度的香港集團實體的利潤,將按16.5%的統一税率徵税。據此,香港利得税按Shine Union的估計應課税溢利的首200萬港元按8.25%計算,就200萬港元以上的估計應課税溢利按16.5%計算。
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的規則和法規,我們在這些司法管轄區無需繳納任何所得税。
我們已經履行了所有的所得税義務,沒有任何懸而未決的所得税問題或與相關税務機關的糾紛。
68
目錄表
行動的結果
下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的簡明綜合經營業績摘要。這些信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
截至3月31日的前六個月, |
方差 |
||||||||||||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% |
||||||||||||||||||
港幣$ |
% |
港幣$ |
% |
美元 |
港幣$ |
||||||||||||||||
收入 |
69,902,840 |
|
100.0 |
|
97,043,825 |
|
100.0 |
|
12,362,901 |
|
27,140,985 |
|
38.8 |
|
|||||||
收入成本 |
(48,608,333 |
) |
(69.5 |
) |
(71,545,676 |
) |
(73.7 |
) |
(9,114,563 |
) |
22,937,343 |
|
47.2 |
|
|||||||
毛利 |
21,294,507 |
|
30.5 |
|
25,498,149 |
|
26.3 |
|
3,248,338 |
|
4,203,642 |
|
19.7 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(16,565,629 |
) |
(23.7 |
) |
(13,835,332 |
) |
(14.3 |
) |
(1,762,553 |
) |
(2,730,297 |
) |
(16.5 |
) |
|||||||
處置財產和設備的損失 |
(624,907 |
) |
(0.9 |
) |
(802,010 |
) |
(0.8 |
) |
(102,172 |
) |
177,103 |
|
28.3 |
|
|||||||
營業收入 |
4,103,971 |
|
5.9 |
|
10,860,807 |
|
11.2 |
|
1,383,613 |
|
6,756,836 |
|
164.6 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
其他收入 |
223,295 |
|
0.3 |
|
1,053,080 |
|
1.1 |
|
134,157 |
|
829,785 |
|
371.6 |
|
|||||||
財務費用 |
(45,339 |
) |
(0.1 |
) |
(36,798 |
) |
(0.1 |
) |
(4,688 |
) |
(8,541 |
) |
(18.8 |
) |
|||||||
其他收入合計,淨額 |
177,956 |
|
0.2 |
|
1,016,282 |
|
1.0 |
|
129,469 |
|
838,326 |
|
471.1 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入支出 |
4,281,927 |
|
6.1 |
|
11,877,089 |
|
12.2 |
|
1,513,082 |
|
7,595,162 |
|
177.4 |
|
|||||||
所得税費用 |
(1,355,796 |
) |
(1.9 |
) |
(1,773,354 |
) |
(1.8 |
) |
(225,916 |
) |
417,558 |
|
30.8 |
|
|||||||
淨收入 |
2,926,131 |
|
4.2 |
|
10,103,735 |
|
10.4 |
|
1,287,166 |
|
7,177,604 |
|
245.3 |
|
截至2022年和2023年3月31日的6個月的比較
收入
我們的收入由截至2022年3月31日止六個月的6,990萬港元增加至截至2023年3月31日止六個月的9,700萬港元,增幅為38.8%,主要由於(I)提供保安相關工程服務的收入增加2,330萬港元;及(Ii)提供保安保安及檢查服務的收入增加380萬港元。
我們來自提供保安相關工程服務的收入由截至2022年3月31日的六個月的4,180萬港元增加至截至2023年3月31日的六個月的6,510萬港元,增幅為55.7%。增長主要歸因於與安全相關的工程服務部門的業務增長。截至2023年3月31日的6個月,部分收入來自多個收入較高的項目,包括一個超過600萬港元的項目、一個超過400萬港元的項目、三個超過300萬港元的項目、四個超過200萬港元的項目和兩個超過100萬港元的項目。相比之下,截至2022年3月31日的六個月的某些收入是由較少的確認收入較高的項目貢獻的,包括兩個超過200萬港元的項目和六個超過100萬港元的項目。
我們來自提供保安保安及檢查服務的收入由截至2022年3月31日的6個月的2,810萬港元增加至截至2023年3月31日的6個月的3,190萬港元,增幅為13.7%。增加的主要原因是,在截至2023年3月31日的六個月內,新簽訂了保安守衞合同。
收入成本
我們的收入成本由截至2022年3月31日的6個月的4,860萬港元增加至截至2023年3月31日的6個月的7,150萬港元,增幅為47.2%,主要是由於(I)提供保安相關工程服務的收入成本增加1,780萬港元;及(Ii)提供保安保安及檢查服務的收入成本增加510萬港元。收入成本的增長與與安全相關的工程服務以及安全保衞和檢查服務的業務增長保持一致。
69
目錄表
毛利和毛利率
截至3月31日的前六個月, |
方差 |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% |
||||||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
||||||||||||
與安全相關的工程服務 |
|
|
|
|
|
||||||||||
項目和維護 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
11,780,404 |
|
17,413,802 |
|
2,218,432 |
|
5,633,398 |
|
47.8 |
% |
|||||
毛利率 |
31.2 |
% |
28.5 |
% |
28.5 |
% |
(2.7 |
)% |
|
||||||
設備租賃 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
3,006,068 |
|
2,895,193 |
|
368,833 |
|
(110,875 |
) |
(3.7 |
)% |
|||||
毛利率 |
73.1 |
% |
72.6 |
% |
72.6 |
% |
(0.5 |
)% |
|
||||||
保安及安檢服務 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
6,508,035 |
|
5,189,154 |
|
661,073 |
|
(1,318,881 |
) |
(20.3 |
)% |
|||||
毛利率 |
23.2 |
% |
16.3 |
% |
16.3 |
% |
(6.9 |
)% |
|
||||||
總計 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
21,294,507 |
|
25,498,149 |
|
3,248,338 |
|
4,203,642 |
|
19.7 |
% |
|||||
毛利率 |
30.5 |
% |
26.3 |
% |
26.3 |
% |
(4.2 |
)% |
|
我們的毛利由截至2022年3月31日的6個月的2,130萬港元增加至截至2023年3月31日的6個月的2,550萬港元,增幅為19.7%,主要是收入增加所致。毛利率從截至2022年3月31日的六個月的30.5%降至截至2023年3月31日的六個月的26.3%。下降是由於香港勞動力供應普遍減少,導致勞動力成本上升,導致保安服務合同的毛利率下降。
安全相關工程服務項下項目和維護收入的毛利率從截至2022年3月31日的六個月的31.2%略降至截至2023年3月31日的六個月的28.5%。
安全相關工程服務項下設備租賃收入的毛利率從截至2022年3月31日的六個月的73.1%略降至截至2023年3月31日的六個月的72.6%。
安全守衞和篩查服務的毛利率從截至2022年3月31日的六個月的23.2%下降到截至2023年3月31日的六個月的16.3%。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政開支由截至2022年3月31日的六個月的1,650萬港元減少至截至2023年3月31日的六個月的1,380萬港元,減幅為16.5%。減少主要是由於(I)法律及專業費用由截至2022年3月31日止六個月的500萬港元下降至截至2023年3月31日的六個月的10萬港元,原因是與我們計劃於2022年7月終止的香港上市工作有關的專業服務費下降;(Ii)由於多份租賃協議於2022年3月31日屆滿,營運租賃資產的折舊由截至2022年3月31日的六個月的80萬港元減少至截至2023年3月31日的六個月的50萬港元;及(Iii)行政人員的僱員福利開支由截至2022年3月31日止六個月的750萬港元增加至截至2023年3月31日的六個月的1,060萬港元,原因是增加人手及增加薪金。
其他收入
我們的其他收入由截至2022年3月31日止六個月的20萬港元增加至截至2023年3月31日的六個月的100萬港元,增幅為371.6%。增加主要是由於收到的政府撥款增加,包括與新冠肺炎有關的資助由截至2022年3月31日止六個月的零增至截至2023年3月31日止六個月的40萬港元。
財務費用
我們的財務開支由截至2022年3月31日的六個月的45,339港元減少至截至2023年3月31日的六個月的36,798港元,減少了8,541港元,或18.8%。
70
目錄表
所得税費用
我們的所得税開支由截至2022年3月31日的六個月的140萬港元增加至截至2023年3月31日的六個月的180萬港元,增幅為30.8%。增加的主要原因是所得税前收入增加引發香港利得税的應評税利潤增加。
淨收入
由於上述因素,我們的淨收入由截至2022年3月31日止六個月的290萬港元增加至截至2023年3月31日止六個月的1,010萬港元,增幅達245.3%。我們的淨利潤率從截至2022年3月31日的六個月的4.2%增加到截至2023年3月31日的六個月的10.4%。
下表列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年的綜合運營結果摘要。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
金額 |
% |
||||||||||||||||||
港幣$ |
% |
港幣$ |
% |
美元 |
港幣$ |
||||||||||||||||
收入 |
117,565,797 |
|
100.0 |
|
136,447,442 |
|
100.0 |
|
17,382,725 |
|
18,881,645 |
|
16.1 |
|
|||||||
收入成本 |
(81,595,840 |
) |
(69.4 |
) |
(97,220,327 |
) |
(71.3 |
) |
(12,385,386 |
) |
15,624,487 |
|
19.1 |
|
|||||||
毛利 |
35,969,957 |
|
30.6 |
|
39,227,115 |
|
28.7 |
|
4,997,339 |
|
3,257,158 |
|
9.1 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(31,759,057 |
) |
(27.0 |
) |
(30,539,155 |
) |
(22.4 |
) |
(3,890,536 |
) |
(1,219,902 |
) |
(3.8 |
) |
|||||||
處置財產和設備收益(損失) |
3,932,639 |
|
3.3 |
|
(1,862,704 |
) |
(1.4 |
) |
(237,300 |
) |
(5,795,343 |
) |
(147.4 |
) |
|||||||
營業收入 |
8,143,539 |
|
6.9 |
|
6,825,256 |
|
5.0 |
|
869,503 |
|
(1,318,283 |
) |
(16.2 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
其他收入 |
1,207,336 |
|
1.0 |
|
3,576,366 |
|
2.7 |
|
455,611 |
|
2,369,030 |
|
196.2 |
|
|||||||
財務費用 |
(244,202 |
) |
(0.2 |
) |
(82,843 |
) |
(0.1 |
) |
(10,554 |
) |
(161,359 |
) |
(66.1 |
) |
|||||||
其他費用 |
— |
|
— |
|
(96,028 |
) |
(0.1 |
) |
(12,233 |
) |
96,028 |
|
不適用 |
|
|||||||
其他收入合計,淨額 |
963,134 |
|
0.8 |
|
3,397,495 |
|
2.5 |
|
432,824 |
|
2,434,361 |
|
252.8 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入支出 |
9,106,673 |
|
7.7 |
|
10,222,751 |
|
7.5 |
|
1,302,327 |
|
1,116,078 |
|
12.3 |
|
|||||||
所得税費用 |
(3,084,527 |
) |
(2.6 |
) |
(1,972,577 |
) |
(1.5 |
) |
(251,296 |
) |
(1,111,950 |
) |
(36.0 |
) |
|||||||
淨收入 |
6,022,146 |
|
5.1 |
|
8,250,174 |
|
6.0 |
|
1,051,031 |
|
2,228,028 |
|
37.0 |
|
截至2021年、2021年和2022年9月30日止的年度比較
收入
我們的收入由截至2021年9月30日止財政年度的117.6,000,000港元增加1,880萬港元至2022年9月30日止財政年度的136.4,000,000港元,主要由於(I)提供保安保安及檢查服務的收入增加2,320萬港元;及(Ii)設備租賃收入減少390萬港元。
我們來自提供保安保安及檢查服務的收入由截至2021年9月30日的財政年度的3,600萬港元增加至截至2022年9月30日的財政年度的5,920萬港元,增幅為港幣2,320萬元或64.4%。增長主要歸因於保安和安檢服務部門的業務增長。請求我們安全保衞和篩查服務的客户數量從截至2021年9月30日的財年的101家增加到截至2022年9月30日的財年的152家。
71
目錄表
我們來自設備租賃的收入由截至2021年9月30日的財政年度的1,260萬港元減少至截至2022年9月30日的財政年度的870萬港元,降幅為390萬港元或30.9%。減少的主要原因是在截至2022年9月30日的財政年度內生效的設備租賃協議數量減少。27設備租賃協議下的現有承租人選擇在截至2021年9月30日的財政年度內購買租賃的設備,這導致上述協議提前終止。這種終止對截至2022年9月30日的財年的設備租賃收入造成了全年影響。這一變化是由2020年10月12日推出的第三方物流服務提供商補貼試驗計劃引發的,該計劃補貼在2018年10月30日至2021年6月30日期間購買的RACSF所採用的檢查設備,包括X光機和爆炸物痕跡檢測設備,以鼓勵物流業採用技術來提高效率和生產力,以及國際民航組織於2016年9月推出的政策和民航處於2018年10月推出的RACSF政策,要求所有在香港出境的航空貨物在2021年6月之前接受安全檢查,這些政策已在截至2021年9月30日的財政年度內生效。因此,我們認為這一變化是一次性事件。
收入成本
我們的收入成本增加了1,560萬港元,或19.1%,由截至2021年9月30日的財政年度的8,160萬港元增至截至2022年9月30日的財政年度的9,720萬港元。增加主要是由於截至2021年9月30日止財政年度,直接勞工的僱員福利開支由3,560萬港元增加至截至2022年9月30日止財政年度的5,290萬港元,主要是由於在截至2022年9月30日止財政年度內取得的保安保安及安檢服務合約有所增加。這一增長與保安和安檢服務的業務增長相一致。
毛利和毛利率
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
||||||||||||||
2021 |
2022 |
金額 |
% |
||||||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
||||||||||||
與安全相關的工程服務 |
|
|
|
|
|
||||||||||
項目和維護 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
18,478,842 |
|
20,452,834 |
|
2,605,589 |
|
1,973,991 |
|
10.7 |
% |
|||||
毛利率 |
26.8 |
% |
29.8 |
% |
29.8 |
% |
3.0 |
% |
|
||||||
設備租賃 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
9,623,308 |
|
6,396,366 |
|
814,865 |
|
(3,226,942 |
) |
(33.5 |
)% |
|||||
毛利率 |
76.3 |
% |
73.4 |
% |
73.4 |
% |
(2.9 |
)% |
|
||||||
保安及安檢服務 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
7,867,807 |
|
12,377,915 |
|
1,576,885 |
|
4,510,108 |
|
57.3 |
% |
|||||
毛利率 |
21.8 |
% |
20.9 |
% |
20.9 |
% |
(0.9 |
)% |
|
||||||
總計 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
35,969,957 |
|
39,227,115 |
|
4,997,339 |
|
3,257,158 |
|
9.1 |
% |
|||||
毛利率 |
30.6 |
% |
28.7 |
% |
28.7 |
% |
(1.8 |
)% |
|
我們的毛利由截至2021年9月30日的財政年度的3,600萬港元增加至截至2022年9月30日的財政年度的3,920萬港元,增幅為9.1%,主要來自收入的增加。毛利率從截至2021年9月30日的財年的30.6%降至截至2022年9月30日的財年的28.7%。減少的原因是來自設備租賃的收入減少,設備租賃的毛利率高於其他收入來源。這也是由於勞動力成本上升導致保安服務合同毛利率下降所致。根據Frost&Sullivan的報告,保安人員的月薪由2021年的14,405港元增至2022年的14,987港元。
安全相關工程服務項下項目收入的毛利率從截至2021年9月30日的財年的26.8%微升至截至2022年9月30日的財年的29.8%。
安全相關工程服務項下設備租賃收入的毛利率從截至2021年9月30日的財年的76.3%略降至截至2022年9月30日的財年的73.4%。
72
目錄表
安全保衞和篩查服務的毛利率從截至2021年9月30日的財年的21.8%略降至截至2022年9月30日的財年的20.9%。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政開支減少120萬港元,或3.8%,由截至2021年9月30日的財政年度的3,170萬港元減少至截至2022年9月30日的財政年度的3,050萬港元。減少的主要原因是法律及專業費用由截至2021年9月30日止財政年度的1,140萬港元下降至截至2022年9月30日的財政年度的520萬港元的淨影響,原因是與我們計劃於2022年7月終止的香港上市計劃有關的專業服務費減少,以及行政人員的僱員福利開支由截至2021年9月30日的財政年度的1,510萬港元增加至截至2022年9月30日的財政年度的1,750萬港元。
處置財產和設備收益(損失)
在截至2021年9月30日的財政年度,我們在出售物業和設備方面的收益為390萬港元。截至2022年9月30日止財政年度,我們在出售物業及設備方面的虧損達190萬港元。
其他收入
我們的其他收入由截至2021年9月30日的財政年度的120萬港元增加至截至2022年9月30日的財政年度的360萬港元,增幅為240萬港元,增幅為196.2。這主要是由於與新冠肺炎有關的政府撥款由截至2021年9月30日止的財政年度的70萬港元增加至截至2022年9月30日的財政年度的330萬港元。
財務費用
我們的財務開支由截至2021年9月30日的財政年度的20萬港元減少至截至2022年9月30日的財政年度的10萬港元,減幅為66.1%。這主要是由於在截至2021年9月30日的財政年度內全額償還了銀行借款。
其他費用
截至2021年及2022年9月30日止年度,我們的其他開支分別為零及港幣10萬元。
所得税費用
我們的所得税開支減少了110萬港元,或36.0%,由截至2021年9月30日的財政年度的310萬港元減少至截至2022年9月30日的財政年度的200萬港元。減少的主要原因是,在截至2021年9月30日的財政年度內,對出售用於租賃的設備徵收餘額費用。根據香港《税務條例》,當出售機械或工業裝置,而出售所得款項超過就香港利得税而言的遞減價值時,便會產生結餘課税。
淨收入
因此,我們的淨收入增加了220萬港元,或37.0%,由截至2021年9月30日的財政年度的600萬港元增加到截至2022年9月30日的財政年度的820萬港元。我們的淨利潤率從截至2021年9月30日的財年的5.1%增加到截至2022年9月30日的財年的6.0%。
流動資金和資本資源
我們使用的現金主要用於經營活動和資本支出。在歷史上,我們主要通過經營產生的現金流和銀行借款的收益來為我們的業務提供資金。
73
目錄表
截至2023年3月31日,我們擁有現金及現金等價物2,280萬港元。截至2023年3月31日,我們的營運資金約為3,970萬港元。按貨幣面值分列的現金和現金等價物如下:
截至2023年3月31日 |
||||
金額 |
港幣$ |
|||
現金和現金等價物: |
||||
港幣$ |
20,830,698 |
20,830,698 |
||
歐元 |
164,963 |
1,411,954 |
||
美元 |
11,989 |
94,110 |
||
英鎊 |
46,158 |
448,767 |
||
總計 |
22,785,529 |
截至2021年和2022年9月30日,我們的現金和現金等價物分別為3,110萬港元和2,520萬港元。截至2022年9月30日,我們的營運資金約為2,950萬港元。按貨幣面值分列的現金和現金等價物如下:
截至2021年9月30日 |
截至2022年9月30日 |
|||||||
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
||||
現金和現金等價物: |
||||||||
港幣$ |
28,696,780 |
28,696,780 |
23,094,209 |
23,094,209 |
||||
歐元 |
163,811 |
1,520,950 |
99,766 |
769,721 |
||||
美元 |
4,137 |
32,142 |
16,127 |
126,587 |
||||
英鎊 |
12,145 |
129,288 |
54,110 |
474,305 |
||||
人民幣 |
587,815 |
701,192 |
654,211 |
720,221 |
||||
其他 |
73 |
621 |
73 |
587 |
||||
總計 |
31,080,973 |
25,185,630 |
在管理我們的流動性風險時,我們監控並維持管理層認為足以為我們的運營提供資金並緩解現金流意外波動影響的現金和現金等價物水平。我們會定期監察財務負債的還款日期,包括應付貿易及票據、其他應付款項及應計費用等,以配合我們不時可動用的財政資源。我們通過保持充足的財務資源來管理流動性風險,包括現有的現金和銀行餘額以及運營現金流。
我們目前預計現金的來源和用途不會有任何重大變化,只是我們將有額外的現金流出來支付上市費用。
現金流
下表列出了我們在所示會計期間的未經審計的精簡合併現金流量摘要:
截至3月31日的前六個月, |
變化 |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
467,680 |
|
(727,994 |
) |
(92,742 |
) |
(1,195,674 |
) |
(255.7 |
) |
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(248,000 |
) |
(1,664,000 |
) |
(211,985 |
) |
1,416,000 |
|
571.0 |
|
|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
223,740 |
|
(173,148 |
) |
(22,058 |
) |
(396,888 |
) |
(177.4 |
) |
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
10,812 |
|
165,041 |
|
21,024 |
|
154,229 |
|
1,426.5 |
|
|||||
現金及現金等價物淨增(減) |
454,232 |
|
(2,400,101 |
) |
(305,761 |
) |
(2,854,333 |
) |
(628.4 |
) |
|||||
列報各期間期初的現金和現金等價物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
(5,895,343 |
) |
(19.0 |
) |
|||||
列報的兩期期末的現金和現金等價物 |
31,535,205 |
|
22,785,529 |
|
2,902,763 |
|
(8,749,676 |
) |
(27.7 |
) |
74
目錄表
經營活動
截至2022年3月31日止六個月,本公司經營活動提供的現金淨額為港幣50萬元,主要由於(I)經物業及設備折舊及ROU資產分別為港幣110萬元及80萬元調整後的淨收入港幣290萬元,物業及設備處置虧損港幣60萬元及遞延税項港幣20萬元;(Ii)存貨減少港幣一百萬元,因銷售活動增加觸發庫存使用;(Iii)由於在項目完成時使用合約負債,導致合約負債減少850萬港元;及(Iv)由於於截至2022年3月31日止六個月結清香港利得税,應付所得税減少200萬港元,扣除(V)因確認收入而增加貿易應收賬款900萬港元;及(Vi)因確認收入所觸發的銷售成本,應支付貿易及票據增加250萬港元。
截至2023年3月31日止六個月,本公司於經營活動中使用的現金淨額為港幣70萬元,主要由於(I)經物業及設備折舊及ROU資產分別為港幣100萬元及50萬元的折舊調整後的淨收益港幣1,010萬元,物業及設備處置虧損港幣80萬元及遞延税項港幣20萬元;(Ii)應收貿易賬款減少港幣1,910萬元;(Iii)合同資產減少港幣110萬元,原因是臨近年底完成的若干項目於2023年3月31日仍未列賬;(Iv)由於項目完成後使用合約負債,導致合約負債減少860萬港元;及(Iv)於截至2023年3月31日止六個月內清繳香港利得税,應繳所得税減少210萬港元,扣除(V)存貨增加520萬港元;及(Vi)應付貿易及票據應付款項增加1450萬港元。
我們確定了資產和負債的幾個重大變化如下:
應收貿易賬款淨額由截至2022年9月30日的2,370萬港元增加至2023年3月31日的4,300萬港元,增幅為81.4%。應收貿易賬款增加主要是由於截至2023年3月31日止六個月的收入增加。在截至2023年3月31日的六個月內,我們的應收貿易賬款的信用條款一般在0至90天之間。
庫存由截至2022年9月30日的2,270萬港元減少至2023年3月31日的1,750萬港元,降幅為22.8%。庫存減少的主要原因是,自截至2022年9月30日的幾個在建項目在截至2023年3月31日的六個月內完成以來,在製品減少。截至2022年9月30日列入在建工程的相關項目成本在截至2023年3月31日的六個月內轉入收入成本。
應付貿易款項由2022年9月30日的320萬港元增加至2023年3月31日的1,780萬港元,增幅為1,460萬港元,增幅為459.9。這一增長是由於確認了收入增加所引發的收入成本。
合同負債由截至2022年9月30日的2,720萬港元減少至截至2023年3月31日的1,870萬港元,減幅為31.4%。減少的主要原因是通過利用從客户那裏收到的預付款確認收入。
投資活動
於截至2022年3月31日止六個月內,我們用於投資活動的現金淨額為港幣20萬元,這是由於購買設備及無形資產所致。
於截至2023年3月31日止六個月內,吾等用於投資活動的現金淨額為港幣170萬元,主要由於購買設備港幣70萬元及存放6個月定期存款港幣100萬元所致。
融資活動
於截至2022年3月31日止六個月內,吾等由融資活動提供的現金淨額為港幣20萬元,主要由於關聯方償還應付餘額所致。
於截至2023年3月31日止六個月內,吾等於融資活動中使用的現金淨額為港幣20萬元,這主要是由於向關聯方償還應付餘額所致。
75
目錄表
我們的子公司Shine Union在香港的一家商業銀行擁有2000萬港元的銀行貸款。截至2022年9月30日和2023年3月31日,閃聯分別使用了290萬港元和280萬港元。截至2022年9月30日和2023年3月31日,未使用的銀行貸款分別為1,710萬港元和1,720萬港元。
下表列出了我們所示財年的綜合現金流摘要:
在截至2013年9月30日的五年中, |
變化 |
||||||||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
港幣$ |
||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
18,583,165 |
|
4,453,913 |
|
567,408 |
|
(14,129,252 |
) |
(76.0 |
) |
|||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
14,869,866 |
|
(2,250,000 |
) |
(286,638 |
) |
(17,119,866 |
) |
(115.1 |
) |
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
(16,552,193 |
) |
(8,071,760 |
) |
(1,028,302 |
) |
(8,480,433 |
) |
(51.2 |
) |
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(20,302 |
) |
(27,496 |
) |
(3,505 |
) |
7,194 |
|
35.4 |
|
|||||
現金及現金等價物淨增(減) |
16,880,536 |
|
(5,895,343 |
) |
(751,037 |
) |
(22,775,879 |
) |
(134.9 |
) |
|||||
年度初列報的現金和現金等價物 |
14,200,437 |
|
31,080,973 |
|
3,959,561 |
|
16,880,536 |
|
118.9 |
|
|||||
年度末列報的現金和現金等價物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
(5,895,343 |
) |
(19.0 |
) |
經營活動
於截至2021年9月30日止年度,本公司經營活動提供的現金淨額為1,850萬港元,主要歸因於(I)經物業及設備折舊及ROU資產分別調整後的淨收益600萬港元及ROU資產280萬港元及130萬港元,出售物業及設備的收益390萬港元及遞延税項110萬港元;(Ii)因銷售活動增加而使用庫存而導致庫存減少350萬港元;(Iii)由於收入增加而導致合同負債增加1,480萬港元;及(Iv)由於應評税溢利增加而導致應付所得税增加360萬港元,淨額與(V)由於完成工作後發出發票而減少合同資產220萬港元;及(Vi)由於結算而導致貿易及票據應付款減少170萬港元。
截至2022年9月30日止財政年度,本公司經營活動提供的現金淨額為450萬港元,主要歸因於(I)經物業及設備折舊及ROU資產分別調整為230萬港元及130萬港元后的淨收入820萬港元,出售物業及設備虧損190萬港元,以及遞延税項40萬港元;(Ii)應收貿易賬款增加660萬港元,但因收入增加而引致合約負債減少280萬港元所抵銷;及(Iv)因清繳所得税而減少應付所得税170萬港元。
我們確定了資產和負債的幾個重大變化如下:
應收貿易賬款淨額由截至2021年9月30日的3,040萬港元減少至2022年9月30日的2,370萬港元,減少670萬港元或22.0%。應收貿易賬款減少的主要原因是信貸控制和收款有所改善。在截至2021年和2022年9月30日的兩個年度內,我們的應收貿易賬款的信用條款一般在0至90天之間。
庫存由截至2021年9月30日的1,790萬港元增加至2022年9月30日的2,270萬港元,增幅為26.4%。庫存增加的主要原因是在建工程增加,因為有更多正在進行的項目,因此產生了更多的項目費用並轉移到在建工程。
應付貿易賬款由截至2021年9月30日的560萬港元減少至2022年9月30日的320萬港元,降幅為42.8%。減少的原因是改進了付款程序,加快了付款週期。
76
目錄表
合同負債由截至2021年9月30日的3,010萬港元減少至2022年9月30日的2,720萬港元,減幅為9.5%。這主要是由於利用從客户那裏收到的預付款確認了收入。
投資活動
於截至2021年9月30日止年度,本公司投資活動提供的現金淨額為港幣1,490萬元,其中出售物業及設備所得款項淨額為港幣1,780萬元,扣除購買設備所得款項淨額為港幣290萬元。
於截至2022年9月30日止年度,本公司用於投資活動的現金淨額為港幣230萬元,主要用於購買設備及無形資產。
融資活動
於截至2021年9月30日止年度,吾等用於融資活動的現金淨額為1,660萬港元,主要由於(I)支付股息1,700萬港元;(Ii)償還長期銀行貸款490萬港元;(Iii)償還關連人士290萬港元以清償到期餘額,抵銷(Iv)認繳股本所得款項800萬港元。
截至2022年9月30日止年度,我們於融資活動中使用的現金淨額為港幣810萬元,這主要是由於支付股息港幣810萬元所致。
我們的子公司Shine Union在香港的一家商業銀行擁有2000萬港元的銀行貸款。截至2021年、2021年和2022年9月30日,Shine Union分別使用了200萬港元和290萬港元。截至2021年和2022年9月30日,未使用的銀行貸款分別為1,800萬港元和1,710萬港元。
於2021年4月29日,吾等與現有股東及兩名投資者(合稱“認購人”)訂立認購協議,據此,吾等已向認購人配發及發行合共50股股份,現金代價為每股普通股160,000港元。我們總共收到了800萬港元。
或有事件
遣散費和長期服務金
香港《僱傭條例》規定,凡按連續性合約為僱主工作不少於24個月的僱員,如因遣散、解僱或定期僱傭合約屆滿而遭解僱,僱主須確保須負上遣散費的責任。《僱傭條例》亦規定,凡按連續性合約為僱主工作不少於5年的僱員,如因健康欠佳或65歲或以上,或定期僱傭合約屆滿而遭解僱、死亡、辭職,僱主須確保須負上長期服務金的法律責任。
截至2021年和2022年9月30日,以及2023年3月31日,我們估計我們的長期服務金分別為90萬港元、100萬港元和10萬港元。截至2021年和2022年9月30日和2022年3月31日以及2023年3月31日的長期服務金撥備已在我們的資產負債表中作為非流動負債項下的“其他負債”反映。
我們沒有提供遣散費,因為我們沒有計劃因裁員而解僱任何員工,因此認為滿足遣散費標準的可能性微乎其微。
法律或有事項
在正常的業務過程中,我們可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生,並且損失的金額可以合理估計時,我們記錄由此類索賠產生的或有負債。管理層認為,截至2021年9月30日、2021年9月30日、2022年3月31日和2023年3月31日,以及截至財務報表印發之日,沒有未決或威脅的索賠和訴訟。
77
目錄表
表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
物資現金需求
截至2022年9月30日和2023年3月31日及任何後續期間,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出和合同義務。
資本支出
截至2021年、2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月,我們的資本支出分別為290萬港元、230萬港元和70萬港元,主要用於購買設備和計算機軟件。我們計劃用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2023年3月31日我們的合同義務:
按期間到期的付款 |
||||||
總計 |
在 |
在 |
||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
||||
經營租賃付款--不包括短期租賃 |
1,222,065 |
1,222,065 |
— |
|||
經營租賃付款-租賃期限超過12個月的租賃 |
1,385,000 |
917,600 |
467,400 |
|||
不可撤銷的採購合同 |
5,506,530 |
5,506,530 |
— |
|||
總計 |
8,113,595 |
7,646,195 |
467,400 |
下表列出了截至2022年9月30日我們的合同義務:
按期間到期的付款 |
||||||||
|
在 |
在幾個月內 |
完畢 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||
經營租賃付款--短期租賃 |
494,600 |
494,600 |
— |
— |
||||
經營租賃付款-租賃期限超過12個月的租賃 |
589,000 |
551,000 |
38,000 |
— |
||||
不可撤銷的採購合同 |
8,988,703 |
8,988,703 |
— |
— |
除上文所示外,截至2022年9月30日和2023年3月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
趨勢信息
除本文其他披露外,吾等並不知悉截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
78
目錄表
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要做出估計和假設,以影響報告期結束時報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。重大會計估計包括但不限於壞賬準備、可用年限及長期資產減值、遞延所得税會計準備及遞延税項資產估值準備。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計數不同,因此,差異可能對財務報表產生重大影響。
我們認為,與我們的其他會計政策相比,以下關鍵會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。
應收貿易賬款淨額
應收賬款淨額按原始金額減去壞賬準備列報。應收貿易賬款在我們向客户交付貨物或提供服務以及對價權利是無條件的期間確認。應付金額按其估計可變現淨值列報。信用期限一般在0到90天之間。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查其應收賬款,以確定撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將與壞賬撥備一起註銷。截至2021年和2022年9月30日,以及2023年3月31日,我們的壞賬準備分別為港幣14,000元、港幣44,000元和港幣44,000元。
收入確認
我們在ASC主題606下確認了我們的收入,來自與客户的合同收入(“ASC:606”)。本次會計準則更新(“ASU”)收入確認的核心原則允許我們確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映了我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求我們確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,我們應用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格,包括在未來很可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價;(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務;以及(V)在(或作為)我們履行履約義務時確認收入。
我們對與客户的合同進行核算時,合同是以書面形式承諾的,確定了各方的權利,包括付款條款,合同具有商業實質,並且對價可能大幅收取。
我們的收入主要來自提供與安全相關的工程服務,以及安全保衞和篩查服務。
每種收入流的收入確認政策如下:
與安全相關的工程服務
我們為客户提供與安全相關的工程服務,並與他們簽署項目合同。合同通常包括一項或多項安排,例如:(1)提供安全系統和產品、提供安裝和相關的維護服務;(2)僅提供安全系統和產品;或(3)僅提供維護服務。
我們根據客户是否可以單獨受益於產品或服務或與其他隨時可用的資源一起受益,以及我們向客户轉讓產品或服務的承諾是否可與合同中的其他義務分開來確定安排是否不同。
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目錄表
我們已經確定,安全系統和產品與安裝服務的供應是一項綜合履行義務,因為它們是相互依存和相互關聯的服務,是對客户的一個承諾。我們還確定相關的維護服務是不同的,並代表單獨的履行義務。
包含多個履約責任的合同的交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約責任,該價格是根據可觀察的投入(如維護服務的獨立銷售額和歷史合同定價)確定的。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,吾等會考慮市場狀況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。
當(或)通過將承諾的產品和/或服務轉讓給客户來履行履行義務時,我們確認收入。提供安全系統和產品及安裝服務的收入在產品和服務的合法所有權和控制權轉移時確認,即產品和服務交付並被客户接受時,不存在可能影響客户接受產品和服務的未履行義務,並且很有可能不會發生重大逆轉。我們在協議期限內按比例確認維護服務的收入,因為客户同時接收和消費我們提供的好處。
此外,我們為客户提供設備租賃服務,在合同期內使用與安全相關的專用系統和設備。我們評估ASC主題842租賃(“ASC 842”)下的設備租賃安排服務。收入在租賃期內以直線方式確認,通常是兩到三年。
與安全相關的工程服務相關的客户通常根據合同條款按月或按季付款,但與提供安全系統和產品有關的付款在客户驗收時支付除外。
保安及安檢服務
我們與客户簽訂提供保安服務的合約,按需要派遣具有相應能力和資格的保安人員,以滿足客户的需要,例如進行巡邏、入口看守、門禁和警報監測及應變(例如火警和氣體探測)、入室盜竊偵查和緊急管理(例如急救服務和通訊及疏散),以確保和守衞物件。我們還提供針對人羣協調和管理的保安服務。
我們還與客户簽訂合同,派遣經認證的安檢員到客户的住所提供安檢服務。我們的檢查服務包括通過檢查人員操作威脅探測系統,檢測空運貨物中的爆炸物、燃燒裝置,以及為安全目的而檢測危險品。
我們確定了保安和安檢服務中的一項履約義務,因為合同由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務組成,即根據需求訂單提供保安和安檢。
由於客户在派遣保安和安檢員執行服務時同時獲得和消費福利,因此從我們向客户提供服務之日起,保安和安檢服務的收入將在合同期限內確認。這些合同的交易價格包括固定對價和可變對價,後者根據要求的臨時加班工作收取,減去因缺勤而產生的任何扣減。在開單之前,每月都會與客户對這些考慮因素進行協調。對於不同的考慮,我們使用實際的權宜之計,允許我們確認我們有權開具發票的金額的收入。
除了上述服務外,我們還提供各種相關的職業培訓課程。費用通常在培訓開始前預先開具賬單和支付。收入在培訓期間的一段時間內,通常是在幾個月內,在課程費用中確認。
合同餘額
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收貿易賬款是指當我們履行了我們的履約義務並有無條件獲得付款的權利時開出的發票金額。
80
目錄表
合同資產主要是未開賬單的應收賬款,其條件不是時間的推移,當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,我們會審查合同資產的減值。
如果客户支付了對價或我們有權獲得無條件的對價金額,在我們將承諾的商品或服務轉移給客户之前,我們會在收到付款或記錄應收賬款時(以較早者為準)將該金額作為合同債務提交。合同責任是指我們有義務將承諾的貨物轉讓給我們已經從客户那裏獲得對價(或應支付的對價金額)的客户。
租契
我們採用了ASC:842,從2020年10月1日起生效。
吾等作為出租人的租賃的租賃分類在租賃開始時進行評估,未被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃的租賃被歸類為經營租賃。如果合同包括所有權轉讓條款、某些購買選擇權、代表資產經濟壽命主要部分的租賃期,或承租人提供的租賃付款和剩餘擔保的現值基本上超過資產的全部公允價值,則租賃符合銷售類型租賃的條件。此外,租賃一項如此專業的資產,以至於在租賃期結束時被視為對我們沒有任何價值,也可能導致被歸類為銷售型租賃。當承租人和無關第三方提供的租賃付款和剩餘價值擔保的現值基本上超過資產的所有公允價值並可能收取付款時,租賃符合直接融資租賃的資格。
我們作為承租人的租賃分類在租賃開始時被評估為融資租賃或經營性租賃。如果租賃在租賃期結束時轉移資產的所有權,租賃授予我們合理確定將行使的購買資產的選擇權,租賃期為資產剩餘經濟壽命的主要部分,或租賃付款的現值基本上超過資產的全部公允價值,則租賃符合融資租賃的資格。不符合融資租賃資格的租賃被視為經營性租賃。在租賃開始時,我們記錄了租賃負債和ROU資產,租賃負債以租賃付款的現值計量,ROU資產以租賃負債金額和任何初始直接成本計量。我們採用租賃中隱含的利率(如果有)作為貼現率來確定租賃付款的現值。如果租賃中隱含的利率未知,我們使用反映遞增借款利率的貼現率。在合併損益表中,經營租賃通過租金費用支出,而融資租賃通過攤銷和利息支出支出。
租賃-讓我們成為出租人
我們的租賃安排都是經營性租賃,通常期限為2至3年。吾等因洽談及安排營運租賃而產生的初步直接成本,將計入租賃資產的賬面金額,並按與設備租賃收入相同的基準,在租賃期內的綜合收益表中確認為開支。關於設備租賃服務收入的會計政策,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計綜合財務報表的附註2(S)。
租賃-讓我們成為承租人
我們在香港擁有租賃土地,並租賃培訓中心、辦公室、車間、倉庫和停車位,根據ASC/842將其歸類為經營租賃。根據ASC第842條,我們作為承租人必須在開始之日確認以下所有租賃(短期租賃除外,初始期限通常為12個月或更短):(I)租賃負債,即承租人有義務支付租賃產生的租賃款項,以貼現方式衡量;(Ii)ROU資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。
於開始日期,吾等按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,並以租賃所隱含的利率貼現,或如該利率不能輕易釐定,則按與相關租賃相同年期的遞增借款利率貼現。ROU資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金,減去收到的任何租賃激勵。所有ROU資產每年都會進行減值審查。截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月以及2023年3月31日,ROU資產沒有減值。
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目錄表
我們選擇了實際的權宜之計,將租賃條款在最初申請日期起計十二個月內終止的租賃視為短期租賃。短期租賃的租賃付款在租賃期間以直線方式確認,而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間內確認。
所得税
所得税包括當期税和遞延税。與在損益以外確認的項目相關的所得税在損益以外確認,可以在其他全面收益中確認,也可以直接在權益中確認。
根據相關税務管轄區的規定,就財務報告而言,本期税項是以淨收益為基礎,並按所得税中不可評税或可扣減的收入及支出項目作出調整。它是使用報告期末已經頒佈或實質頒佈的税率來計算的。
遞延税項按資產負債法就綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應評税利潤所用的相應課税基準之間的差額所產生的暫時性差額入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時,應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項於損益中計入或記入貸方,但如與直接記入權益貸方或計入權益的項目有關,則遞延税項亦於權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2021年9月30日和2022年9月30日的兩個年度以及截至2023年3月31日的六個月,因少繳所得税而產生的罰款和利息金額為零。香港在2018年至2022年提交的利得税申報單須經任何適用的税務機關審查。
關於市場和金融風險的定量和定性披露
我們的活動面臨各種金融風險:市場風險(包括利率風險和外匯風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對我們財務業績的潛在不利影響降至最低。
財務風險管理由會計財務部門在董事會監督下進行。董事會為全面風險管理提供了原則。
(a)中國面臨集中風險
在截至2021年和2022年9月30日的六個月,以及截至2022年和2023年3月31日的六個月,我們暴露在與供應商相關的集中風險中。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的6個月內,我們最大的五家供應商分別佔我們總採購量的49.3%、43.2%和59.7%,我們最大的單一供應商分別佔同期我們總採購量的36.6%、20.2%和22.4%。截至2023年3月31日,四家供應商分別佔我們貿易和應付票據的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供應商佔我們貿易和應付票據的54.1%,截至2021年9月30日,兩家供應商分別佔我們貿易和應付票據的31.5%和13.5%。如果不能保持與供應商的現有關係或在未來建立新的關係,可能會對我們以價格優勢和及時獲得銷售給客户的商品的能力產生負面影響。如果我們無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的貨物供應,我們可能無法滿足其客户的訂單,這可能會對我們的收入造成實質性的不利影響。見“風險因素”--與我們的商業和工業相關的風險--我們的業務嚴重依賴主要供應商。供應的任何短缺或延遲都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。“
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目錄表
(b)**降低利率風險
我們的收入和運營現金流基本上不受市場利率變化的影響。利率風險主要來自現金和銀行餘額以及借款。在本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。對固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
截至2022年9月30日和2023年3月31日,我們沒有因為市場利率的變化而面臨實質性風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
(c)*外匯風險
我們面臨各種貨幣風險,主要是美元、歐元、英鎊和人民幣。外匯風險來自以這些貨幣為主的未來商業交易、已確認的資產和負債。由於港元與美元掛鈎,我們相信由我們進行的以美元計價的交易所帶來的風險微乎其微。我們並沒有訂立任何衍生工具來對衝其外匯風險。
截至2023年3月31日,我們擁有以歐元計價的現金和現金等價物,以及應付貿易和票據分別為港幣140萬元和港幣120萬元。若歐元於2023年3月31日按外匯匯率兑港元貶值10%,現金及現金等價物及貿易及票據應付賬款將分別減少14萬港元及12萬港元。歐元兑港元於2023年3月31日按外匯匯率升值10%,將導致現金及現金等價物、貿易及票據應付款項分別增加港幣14萬元及港幣12萬元。
截至2023年3月31日,我們擁有以英鎊計價的現金和現金等價物40萬港元。若英鎊於2023年3月31日按外匯匯率兑港元貶值10%,現金及現金等價物將減少港幣40萬元。若英鎊於2023年3月31日按外匯匯率兑港元升值10%,現金及現金等價物將增加港幣40萬元。
截至2022年9月30日,我們擁有以歐元計價的現金和現金等價物以及貿易和票據應付款項分別為港幣80萬元和港幣40萬元。若歐元於2022年9月30日按外匯匯率兑港元貶值10%,現金及現金等價物、貿易及票據應付賬款將分別減少港幣80萬元及港幣40萬元。歐元兑港元於2022年9月30日按外匯匯率升值10%,將導致現金及現金等價物、貿易及票據應付款項分別增加港幣80萬元及港幣40萬元。
截至2022年9月30日,我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物70萬港元。若人民幣於2022年9月30日按外匯匯率兑港元貶值10%,現金及現金等價物將減少70萬港元。若人民幣於2022年9月30日按外匯匯率對港元升值10%,現金及現金等價物將增加70萬港元。
(d)**降低信用風險
信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其在金融工具條款下的義務並給我們造成經濟損失的風險。我們的信用風險主要來自應收賬款、合同資產、保證金和其他應收賬款、關聯方應付金額以及現金和現金等價物。
我們制定了政策,確保向具有適當信用記錄的客户提供信用條件,並定期對客户進行信用評估。吾等過往收取貿易及其他應收賬款的經驗屬已記錄的撥備範圍內,而股東認為已就無法收回的應收賬款作足夠撥備。現金和現金等價物主要存放在信譽良好的國際金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。我們的會計和財務部門已經制定了政策,以持續監測這些信用風險的敞口。
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目錄表
(e)*流動性風險
流動性風險是指我們無法履行當前債務的風險。我們通過多個來源維持流動性,包括有序變現短期金融資產、應收賬款和我們認為適當的某些資產,以及短期和長期融資,包括短期和長期借款。我們的目標是通過利用承諾的信貸額度和計息借款來保持融資的靈活性,使我們能夠在可預見的未來繼續我們的業務。
近期發佈的會計公告
2019年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-05,這是對ASU 2016-13年度金融工具-已發生信貸損失(主題326)的更新:金融工具信貸損失的計量,其中引入了按攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法,取代了以前的已發生損失方法。ASU 2016-13年度的修正案增加了ASC第326號,金融工具-信用損失,並對ASC做出了幾項相應的修訂。ASU 2016-13年度還修改了可供出售債務證券的會計,根據小主題326-30,金融工具-信用損失--可供出售的債務證券,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估信用損失。本ASU的修訂旨在解決該等利益相關者的疑慮,提供一項選擇不可撤銷地選擇先前按攤餘成本計量的若干金融資產的公允價值選擇。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守亞利桑那州2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。在FASB將擁有ASU的非上市公司的生效日期推遲到2019-10年後,ASU 2019-05年度的年度和中期報告期從2023年10月1日開始生效。我們目前正在評估這一新標準對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU-2019-12,所得税(主題為740),簡化了所得税的會計處理。作為降低會計準則複雜性的倡議(簡化倡議)的一部分,FASB發佈了這一ASU。簡化計劃的目標是確定、評估和改進美國公認會計準則中可以降低成本和複雜性的領域,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。作為簡化倡議的一部分,利益攸關方提交了這一ASU中可能簡化的具體領域。修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。我們目前正在評估ASU 2019-12年度對我們合併財務報表的影響。
2020年8月,FASB發佈了2020-06年度的ASU、具有轉換和其他期權的債務優先債務(470-20分主題)以及實體自有股權的衍生品和對衝優先合同(815-40分主題)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分,該計劃旨在降低美國公認會計準則中不必要的複雜性。ASU在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。我們目前正在評估2020-06年度ASU將對我們的合併財務報表產生的影響。
我們不相信最近頒佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表產生實質性影響。
作為一家2022年財年收入不到1.235美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。
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目錄表
工業
除非另有説明,本節中提供的所有信息和數據均摘自Frost&Sullivan Limited委託我們撰寫的題為《獨立市場研究報告》的行業報告。Frost S&Sullivan告訴我們,本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測,這種增長可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。
香港保安工程服務市場概覽
與安全相關的工程服務的介紹和細分
與安全相關的工程服務是指提供安全系統和產品以及相關的維護服務,包括威脅檢測系統、交通和行人控制系統以及ELV系統。
與安保有關的工程服務包括關於系統和設備的技術應用、採購和採購、後勤管理、系統的部署和集成以及技術支持的諮詢服務。
安保相關工程服務提供商跟蹤項目的工作進度,包括累計成本和人力,以確定項目是否按照各自的項目執行計劃並在預算成本範圍內如期進行,並更好地管理項目中任何可預見的成本超支。他們還根據測試調試計劃和客户規範,在測試和調試階段進行相關的功能和性能測試,然後完成並移交給客户。
與安全相關的工程服務分為以下職能:
• 技術諮詢:就使用符合行業和運營標準的可行和合適的技術以及安全系統的設計和佈局提供建議。
• 產品採購:通過與供應商接洽和評估,幫助客户以具有競爭力的價格採購適當的系統和設備
• 採購和安裝:代表客户採購安全系統,如威脅檢測系統和交通和行人控制系統,以及整個項目所需的全套IT硬件和軟件。安裝是指安全系統的實施和測試
• 物流管理:提供從運輸、倉儲、訂單履行到庫存管理的物流管理解決方案和需求規劃
• 部署和集成:支持與供應商建立戰略聯盟,通過定製的架構和工作流程與新的或現有的硬件和軟件集成
• 技術支持和維護:負責為技術的使用提供幫助,並解決系統的具體問題。維護服務包括監控、評估和修改現有安全系統以保持其正常運行
與安全相關的工程服務分為以下系統應用程序:
• 交通和行人控制系統,包括交通柵欄閘門、停車場收入控制系統、安保交通控制系統、自動票價控制系統、考勤和出入控制系統以及人口統計系統
• 威脅檢測系統,包括普通X光機和金屬探測器
• ELV系統,包括閉路電視系統(閉路電視)、出入控制系統、公共廣播系統和建築物管理系統
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價值鏈
香港與保安相關的工程服務業進一步分為不同的價值鏈流,包括(I)上游,代表基建及建築設施;(Ii)中游,代表與基建及樓宇設施有關的硬件及軟件採購及/或發展;及(Iii)下游,代表保安系統設計、安裝及維修的交鑰匙服務。我們集團提供與安全相關的工程服務行業的中下游服務。
來源:Frost&Sullivan報告
香港保安相關工程服務的市場規模
為香港私營機構提供的與保安有關的工程服務,包括為私人公司持有的商業或住宅樓宇、教育機構及其他物業提供與保安有關的工程服務。為私營市場提供的保安相關工程服務由2017年的40.616億港元增長至2022年的49.34億港元,複合年均增長率為4.0%。這一增長得到了房地產開發增加的支持,這導致對與安全相關的工程服務的需求上升。預計為私營機構提供的保安相關工程服務將維持增長,由2023年的52.107億港元增長至2027年的64.367億港元,複合年均增長率為5.4%。整體保安相關工程服務市場的增長主要歸因於樓宇發展的增加、公眾對設施安全意識的提高,以及香港一直在利用其他先進技術如物聯網、雲計算和大數據加強樓宇安全和保安的趨勢。
在香港,與保安有關的工程服務主要為私營機構進行。為公營部門提供的保安相關工程服務由2017年的24.718億港元增長至2022年的31.87億港元,複合年均增長率為5.2%。在公共房屋供應增加以及對橋樑、港口和鐵路投資的支持下,為公共部門市場提供的與保安相關的工程服務預計將由2023年的33.624億港元增長至2027年的41.144億港元,複合年均增長率為5.2%。未來與威脅檢測系統相關的安全相關工程服務的需求預計將得到不斷增長的電子商務行業的支持,這產生了對跨境物流的日益增長的需求。
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資料來源:香港政府物流服務署、政府統計處、《弗羅斯特報告》和《沙利文報告》
ELV解決方案在香港的市場規模
2022年,視頻監控和安全系統佔ELV解決方案總供應量的最大份額(44.8%)。ELV解決方案的市場規模從2017年的55.334億港元增加到2022年的71.73億港元,複合年均增長率為5.3%,這是由於使用了支持人工智能的視頻監控,如人臉檢測攝像頭,以及對建築安全的要求不斷提高。
整合基於雲的安全解決方案將繼續推動ELV解決方案的增長,預計ELV解決方案的市場規模在2027年將達到97.265億港元,2023年至2027年的複合年增長率約為6.3%。
資料來源:香港政府物流服務署、政府統計處、《弗羅斯特報告》和《沙利文報告》
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市場驅動因素和機遇
電子產品增長推動航空貨運吞吐量上升-商業:*電子商務的增長重塑了整個供應鏈的格局,創造了對跨境物流和送貨服務的需求激增,特別是空運和轉運服務。相應地,香港航空貨物吞吐量從2017年的493.7萬噸增加到2021年的5026.0萬噸,複合年均增長率約0.4%。越來越多的電子商務成為支持與威脅檢測系統相關的安全相關工程服務行業增長的市場驅動力。根據2021-22年度香港財政預算案,香港機場管理局有計劃發展貨物處理設施,以加強經由香港國際機場向世界其他地方的出口運輸。隨着現有速遞航空貨站的擴建,以及新的優質物流中心和三跑道系統的啟用,香港國際機場的年貨物處理能力預計將由2021年的740萬噸增加到2024年的900萬噸。因此,對與威脅檢測系統有關的安全工程服務的需求預計將繼續受到電子商務行業增長的推動。
政府支持智慧城市發展的政策: 近年來,香港一直在發展智慧城市政策,目標是提高市民的生活質量,提高公共服務效率,促進可持續發展。政府已經確定了智慧城市發展的一些關鍵領域,包括交通、醫療、教育和環境可持續發展。香港智慧城市政策的主要舉措之一是開發全市範圍的傳感器網絡和數據分析工具,以監測和管理交通運輸。這包括安裝智能交通燈、實時交通監控系統,以及開發新的綜合交通信息系統。智慧城市發展活動包括建築、政府區域、工業區、高速公路和機場的發展等。隨着物聯網、雲計算和大數據等先進技術越來越多地用於更好的管理,智慧城市的概念應運而生。它指的是城市當局協調使用物理設備、軟件系統和分析,為市民提供更好的服務和基礎設施。智能城市中的物理設備、軟件系統和分析使用從公共領域收集的大量數據。它們還產生了大量對政府機構和城市當局有用的信息。因此,政府的支持性政策促進了與智慧城市發展相關的安全服務的需求,即保護數據和智慧城市基礎設施的特定組件。智慧城市不斷增加的投資和發展,主要是提升對保安和安全的需求,從而帶動香港與保安相關的工程服務的增長。
公眾對設施安全的意識日益增強: 香港保安相關工程服務增長的另一個市場驅動力包括公眾意識和保安關注的增加,以及2019年香港社會運動引發的對保安系統的投資意願。香港的企業正在投資安全技術,目的是加強安全,保護人員和資產,解決安全問題。香港越來越多的設施管理公司重視監控技術和視頻分析,以確保系統的高可用性和可靠性,並促進人力部署,以提高電動汽車服務的質量和運營效率。與安全相關的工程服務提供商通過建立高清、戰略性部署的24小時運行監控系統,協助監控、記錄和存儲潛在證據。
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成本結構分析
安防相關工程行業月薪中值是指從事安防系統和產品供應及相關維護服務,包括安防相關工程服務的用人單位的工資。從2017年到2022年,安全相關工程行業的月薪中位數以3.4%的複合年均增長率錄得逐步增長。由於行業的持續增長,預計2023年至2027年,安防相關工程行業的月薪中值將以3.9%的複合年均增長率增長。
來源:Frost&Sullivan報告
資料來源:香港政府統計處《弗羅斯特與沙利文報告》
價格指數説明瞭與安全相關的工程服務市場中材料成本的影響。從2017年到2022年,香港的威脅探測系統價格指數從2017年的100.0上升到2022年的102.3。預計2023年至2027年,香港的威脅探測系統價格指數將以0.8%的複合年均增長率增長。
資料來源:香港政府統計處《弗羅斯特與沙利文報告》
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香港保安保安及保安檢查服務及相關職業訓練服務市場概覽
概述和細分
安防安檢服務及相關職業培訓服務市場可分為三個細分行業,即(I)安防安檢服務、(Ii)安防安檢服務及(Iii)安防相關職業培訓服務。
• 保安服務包括為防止或偵測任何罪行的發生而守衞任何財產、人或地方。
• 篩查服務是指由註冊篩查員向客户住所提供人工篩查服務。篩查服務包括偵測航空貨物託運中的爆炸物和燃燒裝置,以及通過篩查員操作X光機/威脅探測系統偵測危險貨物。
• 相關的職業訓練服務是指提供訓練課程,以協助個別人士達到某些認可機構的資歷架構(下稱“資歷架構”)和標準,例如保安及護衞業管理局和香港政府勞工處(職業安全健康科註冊及職員訓練科)。為有志履行不同行業發牌制度的人士,例如保安服務行業、物業管理行業、建造業及機電工程行業,提供相關的職業訓練。
價值鏈
安防甄別及相關職業培訓服務行業的典型市場提供商包括上游的人力資源供應商、相關的職業培訓服務和安防系統提供商、中游的安全服務提供商和下游的終端用户。我們集團在行業的上游和中游領域提供服務。
來源:Frost&Sullivan報告
香港保安及保安安檢服務市場規模及相關職業訓練服務市場
保安護衞服務的市場規模由2017年的212億港元增至2022年的263億港元,複合年增長率為4.4%。鑑於2019年香港發生社會運動,事件和危機管理方面對保安人員的招聘需求不斷增加。在……裏面
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2022年初,香港受到無法傳播的奧密克戎變體新冠肺炎第五波爆發的重創,2022年3月,每天記錄的病例超過2萬例。香港政府已實施嚴格的抗疫措施,包括暫停公共服務和強制關閉各種娛樂和餐飲設施。長遠而言,護衞服務的市場規模於2027年預計將達港幣366億元,2023至2027年的複合增長率為6.5%,主要由於房地產市場持續增長及對護衞服務的需求增加。
在國際民航組織於2016年9月推出新政策及民航處於2018年10月推出要求香港所有離港航空貨物須於2021年6月至2021年6月前接受安全檢查的新政策帶動下,檢查服務收入的市場規模,加上疫情導致航空貨物吞吐量上升,亦由2017年的176.7港元增長至2022年的272.8港元。展望未來,隨着全球經濟復甦及持續執行《空運貨物安全檢查條例》,預計空運貨物吞吐量將穩步增長,預計2027年檢查服務收入的市場規模將達364.2港元,2023年至2027年的複合年增長率為5.3%。
以相關職業培訓服務的收入計算,市場規模受到外來勞工湧入及現有勞工對再培訓需求增加的支持,由2017年的5,100萬港元大幅增加至2022年的104.7港元,複合年均增長率為15.5%。新冠肺炎的爆發不僅抑制了旅遊支出,也抑制了當地消費,導致企業倒閉、裁員和/或工人無薪休假。一些下崗工人加入了保安服務大軍。這導致了對相關職業培訓服務的需求激增,並導致2020年註冊QASRS基本安全服務證書的學生人數增加。因此,相關職業培訓服務收入的市場規模已由2020年的108.2港元下降至2021年的9,970萬港元,考慮到保安行業的新勞工人數下降,以及建造業相關職業培訓服務的輕微增長。在第五波新冠肺炎爆發的背景下,包括RACSF課程培訓提供商在內的職業培訓服務領域的服務商也要麼被暫時停課,要麼一直在限制每門託管課程的招生名額,而由於企業營業時間有限,招生過程進一步延長。反過來,2022年相關職業培訓服務的市場規模略有下降至約104.7港元,隨着經濟活動正常化,預計將恢復增長勢頭,2027年達到1.41億港元,2023年至2027年的複合年均增長率約為6.3%。
來源:Frost&Sullivan報告
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市場驅動因素和機遇
政府政策利好和樓市持續增長: 香港對保安服務的需求與樓市發展息息相關。香港行政長官預計,2020年至2030年期間,香港將向市場供應超過30萬個公共住宅單位,其中三分之一(即超過10萬個單位)將在2021年至2025年的頭五年內交付。在私營部門方面,2021-22年度香港財政預算案預計,在2021至2025年的未來五個五年內,估計平均每年生產約18,000個單位,較2016-2020年間過去五個五年的年均產量增加約5%。此外,在2021年,香港行政長官推出了北方大都市發展戰略,總土地面積約300平方公里,將發展為住宅單位、就業人口和企業高度集中的地區。住宅、商業、辦公、工業和機構建築以及周圍公共交通系統等輔助基礎設施的建成,預計將刺激該地區對設施管理、清潔和安全服務的需求。鑑於城市發展速度加快,住房供應旺盛,周邊和社會設施及康樂設施的建設也將得到推動,包括醫院、公共交通、教育設施和政府大樓。隨着住房供應的增加和城市更新的持續,安保服務將會增長。
行業中日益增長的複雜性和要求: 越來越多的建築羣具有相互關聯的或相關的結構,以及辦公、商業和非污染工業用途的混合,這導致了對設施管理、清潔和安全服務的複雜性、要求和需求。服務範圍進一步擴大,從運營、管理和清潔擴展到跨學科監測、控制系統管理和設施維護。重新開發的建築對定製和綜合多服務解決方案的需求日益增長,這將為該行業帶來商機。
航空貨站和物流中心的發展帶來的需求激增: 由於公共和私營部門對威脅檢測和預防的認識不斷提高,對篩查服務和相關產品的需求正在迅速擴大。需要不斷升級系統和採用最新技術,以改善安保服務。此外,由於加強建築物安全和修改機場條例等事件,檢查服務的申請也有所擴大。香港的篩查服務市場是由其航空貨運站和物流中心的發展推動的。香港機場管理局正與業務夥伴合作擴建速遞航空貨站,以提升香港處理外發快件和小包裹的能力。篩查服務將廣泛應用於貨物物流和倉庫,對威脅檢測系統和篩查器的需求將相應上升。
資質要求更高: 根據香港政府教育局的資料,資歷架構第二級課程提供選定工作或學習範疇的基本事實或操作知識。資歷架構2級一般提供證書級別的課程,課程內容包括與各行業相關的實用技能。QF Level 2課程分為非全日制和全日制兩種,通常為短期課程,學習時間在6至302小時之間。根據QF的數據,在保安服務行業,QF Level 2計劃下有35個合格單位供該行業經驗豐富的工人履行。這些課程為低技能和低教育水平的員工提供實用的職業培訓,以提高他們的技能水平和掌握基本的工作技能。例如,QF二級課程提供電信和安全警報系統基礎證書,以及專業安全服務培訓基礎證書。由有累積經驗的護衞員擔當高級職責和督導角色的情況日益普遍,而經常需要補充性再培訓,例如與保安有關的資歷架構第二級課程。因此,2017年至2022年期間,與保安相關的合格境外機構投資者二級課程的市場規模已從890萬港元增至1240萬港元,複合年均增長率約為6.9%,預計2027年將達到1700萬港元,2023年至2027年的複合年均增長率約為6.6%。
成本結構分析
根據《最低工資條例》的規定,法定最低工資的規定於2011年生效。2023年1月,香港政府正式宣佈,自2023年5月1日起,香港最低工資率將提高至每小時40港元。安全服務行業被認為是勞動密集型的。使用
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在貨幣通脹的影響下,保安人員的月薪由2017年的12,570港元增至2022年的14,987港元,2017至2022年的複合年增長率約為3.6%。培訓師的平均月薪亦錄得增長,由2017年的27,500港元增至2022年的32,000港元,複合年增長率為3.1%。
在同一時期,持有有效安保人員許可證的人數有所增加,最近幾年法定最低工資的影響有所減弱。這導致保安人員平均月薪的年增長率有所下降。展望未來,預計2027年保安人員的平均月薪將達到18,128港元,2023年至2027年的複合年均增長率約為3.7%。隨着保安服務及相關保安培訓課程的需求上升,預計2027年培訓師的平均月薪將達37,300港元,2023年至2027年的複合年增長率為3.0%。
資料來源:香港政府統計處《弗羅斯特與沙利文報告》
競爭概述
在2022年,香港約有100家公司獲發牌提供第I類和第III類保安工作,其中20家是活躍的供應商。
香港保安工程服務的競爭格局概覽
該集團提供最全面的安全系統之一,這使其能夠承擔廣泛的項目,併為不同行業服務,進而分散其業務風險。它為其提供與安全相關的工程服務的安全系統類型包括:(I)安全威脅檢測系統,如X光機和金屬探測器;(Ii)交通和行人控制系統,如停車場收入控制系統、交通柵欄閘機、自動票價控制系統和人口統計系統;以及(Iii)電子車輛系統,如閉路電視系統、門禁系統、公共廣播系統和大廈管理系統。除了部分客户可能會因我們的產品組合所包含的特定品牌或類型的保安系統而選擇向本集團採購與保安相關的工程服務外,相信我們的成功亦有賴於我們的服務質素及我們向不同終端客户有效推銷保安系統的能力。該集團擁有全面的能力,包括與安全相關的工程服務、保安守衞服務、篩查服務以及相關的職業培訓服務,使其能夠輕鬆滿足客户的不同需求和要求。
該集團是香港保安相關工程服務市場少數獲授權分銷超過10個品牌保安系統的供應商之一,包括Chubb Hong Kong Limited、G4S保安系統(香港)有限公司、ADT Hong Kong Limited、怡和工程有限公司及SUNeVision Super e-Technology Services Limited。
在與安全相關的工程服務行業中,進入門檻和建立成本被認為是適度的。
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香港保安護衞及安檢服務及相關職業訓練服務的競爭概況
香港的保安服務市場競爭激烈,截至2023年2月至28日約有749家供應商,這也代表了從事第I類保安工作-提供保安服務的持牌保安公司的數量。另一方面,2022年香港篩查服務市場的供應商不足100家。香港保安和安檢市場的領先供應商主要是國際公司,而總部設在香港的供應商也為該市場貢獻了可觀的收入。
於2022年,集團於提供保安保安及檢查服務方面錄得收入5,540萬港元,佔市佔率0.2%。香港的保安服務市場相對分散,2022年前五大市場參與者合共約佔11.6%的市場份額。
於2022年,集團於提供相關職業培訓服務方面錄得收入380萬港元,佔市場份額3.6%。相關的職業培訓服務競爭激烈,而一些市場參與者可以通過提供更多的培訓課程來增加市場份額。
在保安和安檢服務行業以及相關的職業培訓服務行業,准入門檻和設置成本被認為是適中的。在上述行業中,相關職業培訓服務業的准入門檻水平和設立成本最低。
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生意場
概述
通過我們的子公司Shine Union和Fortune Jet,我們是一家綜合保安相關服務公司,主要在香港提供與保安相關的工程服務,其次是保安保安和篩查服務以及相關的職業培訓服務。
Shine Union成立於1998年,二十多年來一直通過設計、供應、安裝和維護安全系統為客户現有的基礎設施或計劃中的開發提供交鑰匙服務。Shine Union提供的安全系統服務包括威脅檢測系統、交通和行人控制系統,以及香港私人和公共部門(包括商業物業、公共設施和住宅物業)的ELV系統。根據Frost S&Sullivan的報告,Screen Union是香港安全相關工程服務市場上為數不多的獲授權分銷10多個品牌安全系統的供應商之一。Screen Union也是營銷和銷售兩個品牌的威脅檢測系統的獨家分銷商,其中包括X光機、痕跡檢測產品、金屬探測器和郵件篩查機。
Shine Union承擔的一些著名項目包括設計、供應、安裝和/或維護位於香港國際機場的鐵路連接總站和航空貨運站的X光機、連接香港、澳門和珠海的橋樑隧道系統的交通控制系統和ELV系統、一家總部位於香港的銀行和金融服務公司總部辦公樓的行人控制系統和一家法國化粧品公司的香港辦公樓,以及位於觀塘海濱大道的綜合用途綜合體的停車系統。光輝聯合通過直接邀請客户報價,或通過項目僱主或其主要承包商的競爭性招標程序獲得合同。
自2019年收購富捷以來,我們一直通過富捷在香港提供安防和安檢服務以及相關的職業培訓服務。Fortune Jet提供的安全保衞和篩查服務包括派遣保安人員來滿足客户的需求,如保護和守衞物理財產,以及派遣篩查員在客户指定的地點操作安全機器。Screen Union還將機器出租給客户,為需要額外安全設備和程序的客户提供臨時和靈活的選擇。
在截至2021年和2022年9月30日的財政年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的6個月中,我們經歷了穩定的增長。我們的總收入由截至2021年9月30日的財政年度的117.6港元(1,500萬美元)增長16.1%至截至2022年9月30日的財政年度的136.4港元(1,740萬美元)。我們的總收入由截至2022年3月31日的6,990萬港元(890萬美元)增加至截至2023年3月31日的6,700萬港元(1,240萬美元),增幅達38.8%。我們的淨收入增長了37.0%,從截至2021年9月30日的財年的600萬港元(80萬美元)增長到截至2022年9月30日的財年的830萬港元(110萬美元)。截至2022年3月31日止六個月,我們的純收入由290萬港元(40萬美元)上升至截至2023年3月31日的六個月的1,010萬港元(130萬美元),增幅達245.3%。
我們的競爭優勢
我們相信,我們擁有以下競爭優勢,使我們能夠進一步發展,並使自己與競爭對手脱穎而出:
具有良好業績記錄的綜合安全相關服務公司
我們擁有20多年的運營歷史,通過我們的子公司Shine Union和Fortune Jet,我們是一家老牌的安全相關工程服務提供商,擁有技術專長和行業知識,以交鑰匙的方式提供定製的安全相關工程服務,以滿足客户不斷變化的要求。通過我們的有機增長,我們在提供威脅檢測系統、交通和行人控制系統以及ELV系統方面的安全相關工程服務方面積累了專業知識。我們集成的安全相關服務產品套件也創造了協同效應,Shine Union可以接觸到Fortune Jet的客户羣,並促進交叉銷售機會,以繼續推動我們的業務增長。我們相信,我們的安全相關服務套件使我們有別於競爭對手,並使我們的客户能夠在定位不同的服務提供商時節省運營和管理成本,從而實現高效的問題解決。
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我們廣泛的項目組合證明瞭我們良好的業績記錄。在Shine Union與安全相關的工程服務方面,它在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的6個月內完成了2400多個項目,涵蓋安全系統的設計、供應、安裝和/或維護。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的6個月內,Screen Union還完成了200多項獨立維護服務業務和25多項獨立設備租賃業務。我們亦獲香港政府多個決策局及部門認可為保安工程服務及保安設備的認可供應商及承辦商。此外,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的6個月內,Fortune Jet完成了120多份與其安全保衞和篩查服務相關的合同。根據Frost S&Sullivan的報告,富捷航空也是香港50家提供經保安及護衞業監督(“SGSIA”)認可的合格培訓計劃的公司之一。
憑藉我們在香港建立的業務和橫向整合的業務模式,涵蓋從保安系統工程服務到保安保安和安檢服務以及相關的職業培訓服務,我們相信我們的不同業務流程可以協同配合,以迎合我們多個市場界別客户的不同需求。我們的綜合服務帶來的交叉銷售機會、業務協同效應和行政成本節省,鞏固了我們在保安相關服務領域的市場地位,並增強了我們的競爭力。
擁有廣泛客户網絡的全面安全相關工程服務
Shine Union憑藉其在提供全面的安全相關工程服務方面的經驗,包括各種安全系統的採購、設計、供應、安裝、維護、測試和調試,有能力為客户提供一站式服務。陽光聯盟提供設計服務並承擔項目協調,以滿足客户在綜合安全相關項目下的要求。例如,在設計服務方面,光聯除了向客户出售或租賃X光機外,亦採購符合民航處要求的X光機、擬備工地平面圖顯示X光機應安裝的位置(S)、提供閉路電視系統等附屬保安系統的安裝服務,以及為客户提供X光機的維修服務。在項目協調方面,Shine Union與服務提供商和供應商進行協調,向客户提供項目進展的建議,並確保訂單得到適當執行,項目如期完成。Screen Union全面的安全相關工程服務使其客户能夠節省管理和監督的時間和成本,並允許更好的溝通、協作管理和更高效的問題解決。
憑藉其全面的能力,Shine Union為廣泛的市場部門的客户提供服務。陽光聯盟與廣泛的行業領先公司和組織網絡保持着牢固的業務關係,包括香港政府各單位、工程公司、系統集成商、物流公司和其他主要承包商。憑藉其銷售和營銷努力,在與安全相關的工程服務方面,Shine Union已與300多家客户建立了業務關係,並與一些主要客户保持了10多年的業務關係。我們相信這證明瞭Shine Union的競爭力,如良好的質量控制、紮實的技術訣竅和靈活的服務有效地解決問題。
Shine Union通過其運營歷史建立了良好的信譽和廣泛的客户網絡,其中一些客户是回頭客。光聯也不時被邀請參與公共部門項目的招標。Screen Union擁有廣泛的客户網絡,擁有業界領先的公司和組織,為其提供了穩定的安全相關工程項目流,並確保了經常性收入來源。此外,我們相信,Shine Union與行業領先的公司和組織的合作關係提升了其公司形象,使其能夠獲得有關不斷變化的客户要求和技術趨勢的有價值的市場信息和情報,這反過來又有助於Shine Union更好地為其客户服務。
在香港,與保安有關的工程服務主要為私營機構進行。根據Frost&Sullivan的報告,2023年至2027年期間,香港私營部門安全相關工程服務市場的收入預計將以5.4%的複合年均增長率增長。憑藉其廣泛的客户網絡,我們相信Shine Union處於有利地位,能夠抓住市場機會並實現進一步的收入增長。
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基於與供應商建立的互補關係的獨家經銷權和全面的安全系統組合
我們與我們最大的五家供應商或主要供應商保持並建立了關係,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,他們分別佔我們總採購量的49.3%、43.2%和59.7%。在同一時期,我們從主要供應商那裏採購的產品包括一系列產品,包括威脅檢測系統和交通和行人控制系統。我們的一些主要供應商是總部設在美國和比利時的知名供應商,我們與他們有超過16年的業務關係。
由於我們與我們的主要供應商建立了關係,這些供應商也是品牌所有者,我們獲得了在香港分銷他們的一些產品的權利,這反過來又有助於保持我們產品的穩定供應。我們相信,我們提供安全相關工程服務的能力,包括我們供應商安全系統的設計、供應、安裝和維護,使我們能夠向市場滲透我們供應商的產品,因為我們能夠提供一站式安全相關工程服務。同時,我們相信我們的主要供應商依靠我們廣泛的客户網絡向市場銷售和分銷他們的產品。我們廣泛的客户網絡和銷售渠道使我們能夠從供應商那裏批量採購,這增加了我們的議價能力,降低了採購成本。
除了利用與供應商已建立的關係為客户採購合適的保安系統外,我們亦擁有專有的“SUNGATE”品牌停車場系統,可使用八達通卡付款。我們相信部分客户可能會選擇為我們的“Sungate”停車場系統購買與保安有關的工程服務,因為有些停車場系統來自香港以外,可能不允許使用八達通卡付款,八達通卡是一種可重複使用的非接觸式儲值智能卡,用於在香港的線上或線下系統進行電子支付。
根據Frost&Sullivan的報告,我們提供香港最全面的安全系統之一,使我們能夠承擔廣泛的項目,服務於不同的行業,進而分散我們的業務風險。我們提供與保安有關的工程服務的保安系統類型包括(I)安全威脅偵測系統,例如X光機和金屬探測器;(Ii)交通和行人控制系統,例如交通控制系統、交通柵欄閘機、自動票價控制系統和人口統計系統;及(Iii)電動車輛系統,例如閉路電視系統、門禁系統、廣播系統和大廈管理系統。除了一些客户可能因為我們產品組合中所攜帶的特定品牌或類型的安全系統而選擇從我們那裏採購與安全相關的工程服務外,我們相信我們的成功還應歸功於我們的服務質量以及我們向不同最終客户有效地營銷和滲透安全系統的能力。
我們相信,我們與供應商建立的關係以及其中一些供應商授予的經銷權,使我們能夠為客户採購不同的安全系統,並保持穩定的供應和全面的安全系統組合。這使我們能夠服務於不同的客户部門,從而吸引供應商與我們保持穩定和互補的關係。
承諾通過我們合格的員工提供具有質量、安全和環境保證的服務
我們致力於提供高質量的服務。在與保安有關的工程服務方面,我們已採取一套品質保證措施,包括監察、核實和確認工程及保安系統,以確保向客户提供高質素的工程和服務。作為對已建立的質量保證程序的認可,Shine Union和Fortune Jet的質量管理體系於2019年通過了ISO 9001:2015認證。2019年,富捷航空的環境管理體系和職業健康安全管理體系也分別通過了ISO 14001:2015和ISO 45001:2018年認證。此外,為了確保我們的保安和安檢員的服務質量,我們的運營經理會在他們第一次到現場值班時進行監督和監督,以確保他們充分了解業務流程和他們的職責。我們的運營經理還會對我們的保安和安檢員進行現場突擊檢查,以確保提供的服務質量。請參閲“-質量控制和保證”。
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我們的服務是通過我們合格的勞動力提供的。截至本招股説明書日期,(I)我們所有執行項目及維修職能的僱員均持有相關執照及資格,包括執行D類保安工作的保安人員許可證及建造業安全訓練證書;(Ii)我們所有的全職保安人員及兼職保安人員均已獲民航處認可的認證機構認證,可在RACSF執行空運貨物的保安工作;及(Iii)我們所有的全職保安及兼職保安人員均持有QASRS基本保安服務證書及保安人員許可證,可進行甲類保安工作及/或乙類保安工作。我們的員工隊伍擁有各種資質和全面的能力,我們能夠輕鬆滿足客户的不同需求和要求。為確保提供一致的優質服務,我們的合格員工的表現主要由我們的運營經理和管理層監督和監督。此外,我們還為我們的員工提供與市場上新產品和新技術有關的定期培訓,以確保他們與安全系統方面的最新行業趨勢保持同步。
我們相信,我們的質量保證體系和合格的員工隊伍將使我們能夠確保向客户提供始終如一的優質服務,並提高我們作為優質和可靠的安全相關服務提供商的聲譽。
經驗和富有遠見的管理團隊
我們由一支強大的管理團隊領導,他們對與安全相關的工程服務行業有着深刻的理解和豐富的經驗。我們的董事會主席兼首席執行官陳明戴夫先生在保安相關工程服務行業擁有超過38年的經驗,並自1999年以來一直擔任我們公司的管家。陳先生制定了我們公司的戰略願景,主要負責監督我們公司的運營、業務發展和戰略規劃。我們的首席財務官孔永輝先生是我們公司的董事成員,他在保安相關的工程服務行業擁有超過18年的經驗,是一名註冊會計師,在財務管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。孔泉先生主要負責閃耀聯合的運營管理、財務管理和公司治理,以及財富噴氣機的日常運營。我們公司首席運營官郭龍天先生主要負責提供戰略計劃和銷售/關係管理。古永鏘先生於2004年9月加入本公司,在相關行業擁有超過29年的從業經驗。
陳明戴夫先生和孔永輝先生得到了古龍田先生和我們的高級管理團隊的支持。我們的高級管理層擁有廣泛的技術訣竅和行業知識,能夠應對行業不斷變化的趨勢。有關更多詳細信息,請參閲管理。在整個組織中,我們的管理層帶頭將我們發展成為一家綜合安全服務提供商。我們非常重視鼓勵、培訓和留住員工,因為我們相信員工的行業知識和經驗是我們成功的關鍵因素。
我們相信,我們管理團隊對安全服務行業的遠見、經驗和深入知識是打造我們品牌不可或缺的一部分,也是我們業務成功的關鍵。憑藉我們董事的豐富經驗和市場遠見,加上一支高素質的高級管理團隊,我們相信我們將能夠利用我們的行業專業知識,適應市場條件的變化,並有效地制定和執行我們的業務戰略。
我們的增長戰略
我們的目標是通過實施以下戰略,進一步鞏固我們作為綜合安全相關服務公司的地位,並擴大我們的市場份額:
深化對安防工程服務行業的滲透
在持續投資基建、加快物業發展和公眾設施安全意識不斷提高的支持下,香港保安相關工程服務的市場規模由2017年的65億港元增加到2022年的81億港元,複合年均增長率為4.4%。根據Frost&Sullivan的報告,加上香港政府推動智慧城市的政策,以及物聯網、雲計算和大數據等先進技術的上升趨勢,涉及威脅檢測系統、交通和行人控制系統以及ELV系統的安全相關工程服務的需求將激增,香港安全相關工程服務的市場規模預計將以5.3%的複合年增長率增長5.3%,從2023年的86億港元增長到2027年的106億港元。
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香港機場管理局有計劃發展貨物處理設施,以加強經由香港國際機場出口至世界各地的無縫運輸。隨着現有速遞航空貨站的擴建,以及香港國際機場新的優質物流中心的啟用,以及香港國際機場擴建為三跑道系統,香港國際機場的年貨物處理能力預計將由2021年的740萬噸增加到2024年的900萬噸。此外,根據Frost S&Sullivan的報告,一家由一家專門從事電子商務的中國跨國科技公司的物流部門牽頭的合資企業正在香港國際機場南貨區的古羅灣開發一個高端物流中心。該優質物流中心佔地約530萬公頃,預計總建築面積38萬平方米,計劃於2023年開始運營,將成為香港第三大倉庫,為快速增長的全球電子商務業務提供服務。因此,預計提供與威脅檢測系統相關的安全相關工程服務的需求將繼續得到不斷增長的電子商務行業的支持,根據Frost S&Sullivan的報告,電子商務行業產生了越來越大的跨境物流需求。
利用與保安有關的工程服務的市場驅動力,我們計劃進一步滲透現有的與保安有關的工程服務市場,包括威脅偵測系統、交通及行人控制系統及ELV系統。截至本招股章程日期,我們已就提供保安相關工程服務提交220份投標及報價,涉及提供保安系統及相關維修服務,估計合約總值為37,000,000美元,我們正等待結果。然而,該等投標及報價並不代表堅定承諾,最終未必會為本公司帶來收入。
在擴展與保安有關的工程服務方面,我們計劃(I)動用是次發售所得款項的約13.5%,以增聘工程及維修人員,以擴充我們的員工隊伍;及(Ii)動用約3.2%的款項,在觀塘購置六部車輛及租用停車位。
我們亦計劃把是次發售所得款項的約4.8%用作租用,並在觀塘現有辦公地點附近設立一個設有陳列室的工場。鑑於我們計劃招聘更多的項目、維護和研發人員,以及我們在“--加強我們的開發能力和提高我們”Sungate“品牌下的產品供應”中詳細介紹的研發計劃,我們必須通過租用和設立車間來擴大我們的空間。另一方面,我們打算在展廳展示我們提供的各種類型的安全系統原型。我們相信,在報價準備階段,展廳將為我們的客户安排和組裝特定類型的安全系統原型,從而節省行政成本。此外,通過在我們的展廳展示各種類型的安全系統,我們可能能夠向我們的客户銷售其他類型的安全系統。
強化開發能力,提升“陽光之門”品牌產品供應
因應香港政府的“智慧城市”計劃,我們計劃在現有的“陽光之門”停車場系統加入“智慧”功能,以加強我們的發展能力,並提升“陽光之門”品牌的產品供應。根據Frost&Sullivan的報告,隨着對改進和先進的運營效率以及成本效益的需求日益增長,基於雲的安全系統的整合預計將激增,智能停車系統被用於停車位預訂、支付、車輛搜索等功能,使停車場能夠提高利用率和提高效率。
我們計劃利用我們在開發我們專有的SUNGATE品牌停車場系統方面的專業知識,加強我們的開發能力,並着手開發智能停車系統。我們打算開發“Sungate”品牌下的智能停車系統,並將“智能”功能融入我們現有的“Sungate”停車場系統。智能泊車系統預計包括以下功能:
• 檢查真實-時代週刊空置停車位:將安裝更多物聯網設備,以實時監控和檢測停車位佔用情況,並將通過實施基於雲的服務器收集此類數據。用户將被允許通過移動應用程序和網站實時查看空置停車位,從而提高停車場的利用率;
• 車位預訂功能:通過實施基於雲的停車場管理系統,允許用户通過手機應用程序或網站預訂車位;
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• 車位導航功能:通過採用提供停車場信息實時數據的物聯網技術,用户將被引導至空置車位的位置;
• 汽車搜索和功能:將使用人工智能和物聯網、AIoT、智能和光學字符識別(OCR)技術來識別車輛型號及其車牌,以識別車輛並幫助用户在停車場定位自己的車輛;以及
• 新的支付方式:允許採用二維碼支付和非接觸式支付等新的支付方式,使用近場通信技術,即NFC。用户還可以通過網站、移動應用程序和自助服務亭進行支付。
為了加強我們的開發能力,並實現我們在“Sungate”品牌下提升產品供應的計劃,我們打算將此次發行所得資金的約6.0%用於招聘研發人員,併購買系統和軟件,以增強我們的技術競爭力。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們的“Sungate”停車場系統的設計和開發以及我們的其他研發職能主要由我們的三名工程人員按需執行,而我們沒有研發人員團隊。見“--研究與開發”。為了抓住物聯網、雲計算和大數據等不斷髮展的技術帶來的增長機會,並將“智能”功能融入我們現有的“陽光之門”停車場系統,我們計劃積極從事研發,並探索和推廣面向客户的創新服務。我們相信利用我們過往在“Sungate”停車場系統中融入本地特色(例如使用八達通卡付款)的經驗,我們“Sungate”品牌下的新產品將會繼續切合本地停車場和使用者的喜好和需要,從而使我們能夠緊貼市場最新趨勢,並提升我們的競爭力。我們還相信,在我們的“Sungate”停車場系統中融入“智能”功能將提高我們提供與安全相關的工程服務的毛利率,這些服務涉及我們的“Sungate”品牌的產品。
我們相信,隨着開發能力的進一步增強,我們將更好地瞭解客户的需求和偏好,並掌握最新的市場趨勢,從而增強我們的競爭力。
擴展我們的安全保衞服務,提高我們的運營效率和可擴展性
擴展我們的保安服務
Frost&Sullivan報告指出,香港對保安服務的需求與樓市發展息息相關。根據香港差餉物業估價署的數據,寫字樓、商業和工業的新樓盤落成量由2015年的26.3萬平方米增加至2019年的44.1萬平方米。由於新冠肺炎的爆發,2020年寫字樓、商業和工業領域的新建築竣工量暴跌至174,000平方米。根據差餉物業估價署的數據,這一數字在2022年有所恢復,2022年達到57.4萬平方米,隨後在2023年達到51.6萬平方米。反過來,隨着住房供應的增加和城市的持續更新,保安服務也將增長。此外,2019年香港的社會運動提高了公眾對公共安全重要性的認識。因此,根據Frost和Sullivan的報告,對持有安保人員許可證、有資格執行A類和/或B類安保工作的安保人員的需求不斷增加。
截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月,我們的安全保衞和篩查服務毛利率分別為21.8%、20.9%和16.3%,相對低於我們的其他業務部門。然而,由於我們或可透過提供保安服務創造交叉銷售機會,例如吸引我們相關職業訓練課程的學員在完成相關課程後申請我們的保安服務,以及透過改善我們的服務以鞏固我們作為綜合保安服務公司的地位,因此我們的策略計劃是擴展我們的保安服務。
在確定我們能夠承擔的安保服務合同的數量和規模時,是否有足夠的週轉資金至關重要。關於我們的保安服務,我們的客户一般在發票開具後兩到三個月支付我們的服務費。另一方面,勞動力成本是最高的
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我們運營費用的重要組成部分是按月支付的。因此,現金流不匹配,因為支付員工費用和收到客户付款之間往往存在時間滯後。
截至本招股章程日期,就保安服務而言,我們就保安服務合約提交了14份投標書,估計合約總值約為4,100,000美元。然而,該等投標及報價並不代表堅定承諾,最終未必會為本公司帶來收入。為把握市場機遇及擴大我們的市場份額,我們擬利用(i)約11. 2%的發售所得款項用作聘用額外保安員;及(ii)約1. 6%用作購置巡邏車輛及租用停車位,擴大我們的保安服務。
提高我們的安全防護和篩選服務的運營效率和可擴展性
由於我們的安全保衞和篩查服務屬於勞動密集型服務,因此我們必須利用最新的技術趨勢和發展來優化我們的運營效率和可擴展性,並在保持我們的服務質量的同時促進我們勞動力的有效部署。特別是,鑑於我們運營規模的預期增長,運營優化將變得更加重要,以確保我們的持續盈利能力和財務業績。因此,我們計劃設立一箇中央監控室,用於電話調度和值班。
根據Frost S&Sullivan的報告,中央監控室利用巡邏警棍、電子閲讀器和智能手機等電子設備,允許保安和篩查員在各個檢查站進行掃描,生成日誌報告,然後將數據記錄傳輸到中央監控室,在那裏使用雲技術維護和管理數據。我們相信,設立中央監察室可以讓我們追蹤保安和檢查員的表現,從而提高我們的運作效率。
此外,根據Frost&Sullivan的報告,香港的保安保安和篩查服務行業越來越多地使用中央監控室,一些投標,包括香港政府和安全標準較高的跨國公司發起的投標,都需要使用中央監控室。我們相信,採用中央監控室將會降低我們在監控保安和安檢員出勤方面的業務成本。因此,我們計劃將此次發行所得資金的0.7%用於購買安全呼叫系統,用於呼叫調度和值班。我們打算在油麻地租一處地方,作為我們的中央監控室和培訓中心。有關職業訓練服務擴展計劃的詳情,請參閲“-擴展職業訓練服務”。
拓展相關的職業培訓服務
根據香港政府保安局的數據,由2019年至2020年,持有保安人員許可證的總人數由312,195人增至338,274人,按年增長8.4%。香港保安及物業管理業從業員總工會澄清,2019年香港的社會運動以及新冠肺炎的爆發導致持證人湧入,這是由於保安人員的職位招聘增加所致。根據Frost&Sullivan的報告,對相關職業培訓服務的需求高度受新進入勞動力人數加上再培訓需求的推動,特別是對於在保安服務行業的職業道路上追求晉升的個人而言。根據香港職業訓練局(“職訓局”)轄下的香港保安服務訓練局(“訓練局”)於2019年發表的“保安服務人力調查”,由於勞工之間的競爭日益激烈,保安服務從業員的專業技能普遍提升。更進一步,根據Frost&Sullivan報告,保安護衞服務市場的市場驅動因素、機遇和趨勢包括政府政策利好和樓市持續增長、2019年香港社會運動產生的勞動力流入以及新冠肺炎的爆發和建築工地數量的增加。詳情見本文件《香港保安守護及甄別及相關職業培訓服務市場市場驅動因素及機遇概覽》。有見及此,我們相信對相關職業訓練服務的需求亦會增加,因為護衞業的工作機會會令持證人士大量湧入。
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在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的6個月內,分別有超過9000名、超過11,000名和超過6,200名學生參加了我們相關的職業培訓課程,收入有所貢獻。根據Frost&Sullivan的報告,相關職業培訓服務市場競爭激烈,運營商可以通過建立更多培訓中心來增加市場份額。為了抓住上述潛在的增長,我們計劃通過建立一個額外的培訓中心並招聘一個課程董事、兩名培訓師和兩名辦事員來擴大我們的相關職業培訓服務。新的培訓中心預計將靠近我們在油麻地的現有培訓中心,淨樓面面積約為1,800平方英尺。參照我們現有的培訓中心的規模,我們預計該場所可容納三個教室,每個教室可容納約35名學生。新的辦公地點也是為了容納中央監測室,我們計劃根據我們的戰略設立中央監測室,以提高我們的運作效率和可擴展性。雖然我們過去經常聘請外間培訓師,但我們相信,透過擁有具備有關資格的內部培訓師,我們可以確保全年提供培訓課程的穩定性,以及我們可以更好地監察培訓師的質素。
在上述市場推動下,我們亦計劃向香港學術及職業資格評審局(簡稱評審局)申請資歷架構第二級認可課程(S)及進步式護衞服務課程證書(資歷架構第二級)。根據Frost&Sullivan的報告,當員工被期望處理更復雜和更高級的任務時,僱主可能會要求員工追求QF二級資格。QF1級QASRS基礎安全服務證書與QF2級進階守護服務課程證書的區別詳情,請參閲《我們的商業模式--安全守護篩選服務及相關職業培訓服務》。
資歷架構第二級認可課程(S)及進階護衞服務課程證書(資歷第二級)的質素及水平均受評審局保障。由於我們已獲評審局認可為營辦資歷架構一級認可課程(S)及資歷評審系統基本保安服務課程證書(資歷架構一級)的機構,我們預計申請認可服務以營辦資歷架構第二級認可課程(S)及進階護衞服務課程證書(資歷架構第二級)並不會遇到重大困難,因為申請程序大致相同。根據我們過往的經驗,在一般情況下,由遞交認可服務申請書至獲評審局認可的準營運者,一般需時約一年。
我們計劃把是次發售所得款項的8.5%用於擴展我們的相關職業培訓服務,包括(I)支付給一個課程董事、兩名培訓師和兩名辦事員的成本;及(Ii)在油麻地開設和租用一處樓宇的估計資本開支和每年營運開支,該樓宇亦建議用作我們的中央監察室;“-擴展我們的保安護衞服務,提高我們的運作效率和可擴展性-以改善我們的保安保安和保安檢查服務的運作效率和可擴展性。”
有選擇地尋求戰略收購和投資機會
我們有通過收購和有機增長進行擴張的記錄。作為我們業務策略的一部分,我們打算通過收購和投資機會來擴大我們的業務規模,以增強我們在與保安相關的工程服務行業的競爭力。根據Frost&Sullivan的報告,香港的保安相關工程服務市場相對集中,前五大市場參與者在2022年合共貢獻了31.5%的市場份額。我們競爭對手之間的進一步整合或競爭對手之間聯盟的發展將影響我們的市場地位。
我們相信,有了收購和投資機會帶來的協同效應,我們可以實現更高的利潤,擴大我們的業務範圍。我們還相信,戰略收購和投資可能使我們能夠擴大我們的服務和/或產品範圍、客户基礎,並以高效和有效的方式實現擴張。在評估潛在的收購或投資目標時,我們會考慮這些公司的業務重點、市場覆蓋範圍、業務規模和規模、財務狀況和估值等因素。截至本招股説明書日期,吾等並無任何具體收購計劃或目標,亦未與任何潛在目標訂立任何最終協議或進行任何積極討論。
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我們的商業模式
透過Shine Union和Fortune Jet,我們的主要業務包括(I)提供與保安有關的工程服務,包括在香港設計、供應、安裝及/或維修保安系統;及(Ii)在香港提供保安保安及甄別服務及相關的職業培訓服務。
下圖説明瞭我們主要業務運營的業務模式:
與安全相關的工程服務
注:視乎資源、勞動強度和成本效益,我們可能會把一些與保安有關的工程分判給選定的分包商。有關詳細信息,請參閲本節中的“我們的分包商”。
與安全相關的工程服務是我們的主要業務之一。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月內,提供保安相關工程服務的收入分別為8,150萬港元、7,720萬港元和6,510萬港元,分別佔我們總收入的69.4%、56.6%和67.1%。
根據客户的需求和要求,Shine Union提供全面的安全相關工程服務,包括設計、供應、安裝和/或維護服務。Sine Union的設計服務主要包括準備佈局圖,並就需要安裝的安全系統的數量和類型向客户提供建議,以實現客户期望的安全目的,Sine Union不參與產品設計或安全系統的開發,但其“Sungate”停車場系統除外。光輝聯合可以作為承包商或分包商提供這些工程服務,並提供綜合和多項服務
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根據合同受僱提供一種以上類型的服務,或在單一服務基礎上負責在項目中提供一種特定類型的服務,而其他類型的工程服務可以由其他服務提供者或分包商處理。
關於Shine Union的安全相關工程服務,我們的收入來自:(I)以項目為基礎的承包服務,包括提供安全系統和相關的維護服務;(Ii)提供維護服務,這些服務根據獨立維護合同根據客户工單進行;以及(Iii)根據獨立設備租賃合同租賃安全系統,如威脅檢測系統、交通和行人控制系統以及ELV系統。Sine Union在提供基於項目的服務方面可以作為承包商或分包商,而在提供維護服務和安全系統租賃方面,Sine Union通常作為直接服務提供商。
安保系統和設備租賃
Screen Union擁有多元化的供應商組合,其安全系統主要來自馬來西亞、比利時和香港。目前,Shine Union是10多個品牌安全系統的授權分銷商。
Shine Union為其提供與安全相關的工程服務的安全系統類型主要分為以下幾類:
• 威脅檢測系統,如X光機和金屬探測器。我們是營銷和銷售兩個品牌的威脅檢測系統的獨家分銷商,其中包括X光機、痕跡檢測產品、金屬探測器和郵件篩查機;
• 交通和行人控制系統,例如交通控制系統、自動票價控制系統、旋轉門、自動門系統,以及温度計數器和攝像計數器等點算人數系統;以及
• ELV系統,如閉路電視系統、門禁系統、公共廣播系統和建築管理系統。
Shine Union提供不同類型的停車場系統,包括Sine Union於2006年開始設計和開發的專有品牌“Sungate”下的停車場系統。截至2021年、2021年及2022年9月30日止財政年度,以及截至2023年3月31日止六個月,我們來自自有品牌“Sungate”停車場系統供應的項目收入分別為港幣170萬元、港幣430萬元及港幣100萬元,佔我們來自保安相關工程服務的收入的1.8%、5.3%及1.5%。“太陽之門”停車場系統是根據客户的要求而設計和開發的。例如,付款方式(例如使用八達通卡和信用卡的電子付款)和報告輸出可根據客户的説明進行定製。根據Shine Union的要求和規範,“Sungate”停車場系統的生產外包給製造商,而Shine Union將執行系統的一些最終手工組裝、測試和調試。
Screen Union提供各種安全系統,包括威脅檢測系統和交通和行人控制系統,如果其客户選擇不直接購買此類系統,則可供租賃。截至2021年及2022年9月30日止財政年度及截至2023年3月31日止六個月,Shine Union分別向客户租賃48、31及20個安防系統,產生租金收入分別為1,260萬港元、870萬港元及400萬港元。根據與Shine Union承租人的獨立設備租賃安排,租金收入是根據各種因素確定的,包括安全系統的價格和狀況以及租賃期。
• 安防-相關以項目為基礎的工程服務
在項目基礎上提供與安保有關的工程服務,包括提供安保系統和產品以及相關的維修服務。一般來説,在與安全相關的工程項目中,Shine Union直接受僱於(A)企業終端客户,如政府部門、金融機構和物流公司;或(B)主承包商和系統集成商,在這種情況下,Shine Union充當分包商。
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無論Shine Union是作為承包商還是分包商,它都負責設計方面(在請求此類服務的地方)以及採購必要的安全系統和部件,Shine Union可以聘請分包商進行勞動密集型和某些專業工作。陽光聯盟監督並負責其分包商的工作。對於它的一些工程服務項目,Shine Union還提供缺陷責任期的維護服務,作為合同規定的綜合服務的一部分。
對於企業最終客户聘請Shine Union作為承包商參與的項目,Shine Union通常負責監督整個項目,管理工作現場,並在整個項目過程中管理供應商、服務提供商和分包商(如果這樣做)。對於Shine Union作為工程分包商的項目,客户通常會聘請總承包商來全面負責施工工作。光輝聯合受僱於主承包商,按照合同規定承擔整個項目的一部分,涉及安全系統的設計、供應、安裝和/或維護。
• 維修服務
來自維護服務的收入主要包括根據獨立維護合同從客户收到的維護費,以及與(I)由Shine Union供應和安裝但超出或不屬於缺陷責任期的安全系統和產品;以及(Ii)並非由Shine Union處理供應和安裝工作的安全系統和產品有關的維護費。陽光聯盟的服務和維護支持範圍從升級或更換備件,到服務和維護支持和維修工作,以及安全系統的輕微改造。
陽光聯合提供的維護服務源於獨立的維護合同,一般由兩種服務類型組成,即例行檢查和糾正性維護。例行檢查是作為預防性維護定期進行的,視相關合同而定,可以是每月、每季度或每兩年進行一次,而糾正性維護服務是針對客户臨時提出的維護請求而提供的。
安全保衞和安檢服務及相關的職業培訓服務
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關於Fortune Jet的保安保安及安檢服務及相關職業培訓服務,我們的收入來自:(I)保安保安服務;(Ii)保安安檢服務;及(Iii)相關職業培訓服務。富捷在提供保安服務方面可以作為承辦商或分包商,而在提供甄別服務和相關的職業培訓服務方面,富捷則一般作為直接服務提供者。
• 保安服務
Fortune Jet通過執行巡邏、入口守衞、門禁和警報監控和響應(例如火災和氣體檢測)、入室盜竊檢測和緊急管理(例如急救服務)以及通過派遣的員工進行通信和疏散等方式,保護和保護個人和實體財產。Fortune Jet通常在住宅物業、建築工地和學校校園提供保安服務,通常由物業管理公司、建築公司和學校等最終客户直接聘用。在某些情況下,Fortune Jet受僱於承包商,並作為分包商提供安保服務。
除了一般的保安服務外,Fortune Jet還提供針對人羣協調和管理的保安服務。這類服務主要集中在財富航空客户組織的活動和展覽上。
Fortune Jet為其保安業務配備了一批全職和兼職保安人員,在這些業務中,Fortune Jet的兼職員工被聘用來滿足客户的臨時或緊急工作要求。詳情請見《--員工》。由於保安服務行業的工單有時會被分解為時間段較短的工作,因此維持一批兼職保安人員是該行業靈活調配人力資源的常見做法。有了全職和兼職保安的名單,財富航空可以調動必要的人力,參與定期合同和一次性活動,並滿足客户的臨時或緊急需求。
• 檢查服務
Fortune Jet通過派遣經過認證的篩查員員工到客户住所提供篩查服務。根據RACSF的要求和客户的指示,Fortune Jet的檢查服務包括檢測空運貨物中的爆炸物和燃燒裝置,以及通過其檢查人員操作威脅檢測系統檢測出於安全目的的危險品。Fortune Jet的客户通常是RACSF運營商,他們是物流公司。
• 相關職業培訓服務
富捷航空提供不同類型的相關職業訓練課程,包括(I)QASRS下的基本保安服務證書,學生完成後將獲頒發品質保證體系合規證書;(Ii)強制性基本安全訓練課程,完成後學生將獲頒發建造業安全訓練證書;及(Iii)強制性基本安全訓練再確認課程,完成課程後,學生可成功續期證書。
對於已完成QASRS基本保安服務證書,並獲得授權從事A類保安工作和/或B類保安工作的保安人員許可證的學生,富捷航空可能會向他們提供保安守衞僱傭合同。根據約定,Fortune Jet會派遣這樣的員工到客户的網站擔任保安。
在截至2021年和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們在提供相關職業培訓服務方面的收入減少。我們在這方面的收入從截至2021年9月30日的財年的490萬港元下降到截至2022年9月30日的財年的380萬港元。在截至2023年3月31日的6個月中,收入出現反彈。本集團於此業務的收入由截至2022年3月31日止六個月的港幣140萬元增至截至2023年3月31日止六個月的港幣210萬元。我們計劃在未來幾年繼續擴大相關的職業培訓服務。參見《--我們的增長戰略》-拓展我們相關的職業培訓服務。
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我們的運營流程
與安全相關的工程服務
• 項目
• 項目標識
關於Shine Union與安全相關的工程項目,Shine Union在與其潛在客户進行直接談判和報價過程後,或通過招標確定潛在項目,這可能是公開招標,也可能是發送給客户認可承包商名單上選定的資格預審承包商,這在公共部門項目中更為常見。截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月,我們來自安全相關工程服務的收入分別有92.6%、81.9%和68.1%來自報價,而我們來自安全相關工程服務的收入分別有7.4%、18.1%和31.9%來自招標。
• 編制報價和提交標書
陽光聯盟的銷售和市場部負責報價、投標和投標過程的準備。光聯的投標文件和報價文件可能包括投標價格或報價的時間表、設計計劃和建議的項目組織圖,具體取決於客户所需的服務類型。光聯的設計方案將顯示安防系統的安裝位置(S)。如果客户表示不會直接購買保安系統,我們可以在這個階段與他們討論租賃安排的條款。另請參閲“-支持我們的業務模式”-安全-相關工程服務-安全系統和設備租賃。
應對Shine Union安全相關工程服務感興趣的客户的要求,Shine Union可能會安排組裝相關的安全系統原型,以幫助客户瞭解安全系統的功能。在此階段,客户可以向Shine Union提供反饋和進一步的規格,Shine Union將幫助Shine Union準備報價。
我們的銷售和市場部將在現階段從潛在的分包商和供應商那裏獲得關於工程設計的安全系統和部件的初步報價,以確定在Shine Union準備招標文件時購買此類安全系統和部件預計將產生的成本。在為投標定價時,Shine Union還參考了主要材料和設備成本、人力成本、分包商的人工費率和成本、歷史報價以及內部資源的可用性。招標準備過程包括對將要進行的項目進行透徹的分析,包括合同要求和可能出現的風險。此外,還檢索了相關的市場信息,如材料價格趨勢,以供參考。
陽光聯盟還參考其資源、能力和能力來考慮此類項目的可管理性和盈利能力。儘管Shine Union可能會聘請分包商進行某些現場工作,並根據與客户的合同要求完成某些任務,但Shine Union的項目管理團隊在項目實施階段有很大的參與。例如,Shine Union的項目和工程部制定工作計劃,進行現場檢查,與其分包商和供應商、來源安全系統和部件進行安排和監督,並按照合同要求承擔相關任務。實際花費的時間和資源與最初估計的任何重大偏差都可能導致嚴重的成本超支,進而可能對我們的財務業績產生不利影響。陽光聯盟的報價或標書隨後將根據其權限提交審批。客户在收到報價和標書後,可以與Shine Union聯繫,討論報價和標書的細節,或對報價和標書提出疑問。然後,他們將根據提交的報價和投標決定是否與Shine Union接洽。
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·項目經理負責項目動員、項目規劃、採購和分包
一旦授予Shine Union合同,將組成一個項目管理小組,通常由三至五人組成,其中包括根據項目複雜程度由一名項目經理領導的工程師/技術人員,以審查合同條款和條件,查明和評估重大項目風險和成本控制風險,並編制預算和工作執行計劃,列出詳細的預測支出、交付時間表和工作時間表。Shine Union項目管理團隊的一般職責主要包括:
(一)抓緊制定詳細工作方案;
(Ii)根據從客户收到的初步設計文件和/或建議書和項目規格,對系統總體設計進行進一步微調和定稿;
(3)負責編制和/或提交文件,如工程計劃、安全、質量和/或環境計劃,以及設計和材料規格;
(4)加強安全系統和零部件的採購;
(V)繼續聘用分包商,並將工程委託予分包商(視情況而定);
(六)繼續與客户協調,按工作進度完成項目;
(Vii)繼續管理Shine Union各自的工程內部資源、供應商和分包商,以按時完成項目;以及
(八)着力確保工作質量。
光聯在項目策劃階段特別注重設計,以滿足客户的要求。SUN Union向其客户建議應安裝的其他輔助安全系統或物品,如柵欄和大門,以實現增強其客户網站的安全級別並保護網站免受未經授權訪問的預期目的。陽光聯盟認為它參與設計是至關重要的,因為它可以提供服務、建議和建議,以增強其向客户提供的安全系統的功能、性能、可靠性和成本效益。通過與客户的思想交流,Shine Union能夠跟上行業發展的步伐,並瞭解客户不斷變化的需求。
作為與安全相關的工程服務包的一部分,Shine Union通常會根據每個客户的需求,就最適合其目的的安全系統類型向客户提供建議。光輝聯合根據客户的規格選擇和採購合適的安全系統和部件。在某些情況下,客户可能會指定要採購的特定類型或品牌的安全系統。
當我們獲得合同時,主要安全系統和所需部件的採購訂單是在完成必要的內部採購審批程序後計劃和下達的。陽光聯盟的項目管理團隊將首先檢查庫存中所需物資的可用性,如果庫存中沒有這些物資,則提交採購訂單申請。每一份採購訂單申請都需要得到Shine Union的部門負責人的逐一批准。
我們一般會根據工程的勞力密集程度和成本效益的需要,把勞工工程分判給選定的分包商。這使得Shine Union不再需要讓許多工人長期受僱,從而使Shine Union能夠在不影響其服務質量的情況下,以更具成本效益的方式部署其資源。有關詳情,請參閲“我們的分包商”。
• 項目實施和監督
SUN Union的項目管理團隊負責實施安裝工程並監督其分包商的工程(在聘用分包商的情況下)。與保安有關的工程項目的合約期,由批出合約之日起至安裝工程完成為止,一般為期2至12個月,但實際進行安裝工程的時間一般較短,只需1至3個月,因為安裝保安系統須視乎工地情況及其他承建商在工程項目中交付的其他工地工程(視屬何情況而定)而定。
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一般來説,無論客户是直接從Shine Union購買安全系統還是根據設備租賃安排租用設備,Shine Union都會提供安裝工程。項目管理小組成員和分包商(視情況而定)定期舉行會議,以審查進行中的工作,並確保有效控制項目和有效的信息流。此外,亦經常與有關項目各方(例如總承建商和客户代表)舉行會議,讓他們知悉項目的進度,找出任何實際或潛在的問題,並迅速採取糾正行動,以確保滿足客户的要求。
SUN Union的項目管理團隊負責監督和確保其分包商進行的工程安裝工作(視情況而定)符合技術要求並經過適當測試。
陽光聯盟每月舉行內部會議(無論是正式的還是非正式的),以促進(I)資源調度,(Ii)安保系統和零部件採購的規劃,(Iii)對每類安保系統和零部件、分包和其他費用實施成本控制,(Iv)進行現金流分析,以及(V)整體項目後勤和監測。
• 測試和調試
在項目完成之前,項目管理團隊將確保已進行所有指定的檢查、測試和試運行,並確保相關係統或產品符合合同規定的要求。陽光聯盟還將在測試和調試階段以及完工和移交給陽光聯盟客户之前,根據客户批准的測試和調試計劃和規格進行相關的功能和性能測試。如果測試結果不符合合同或監管標準規定的要求,將進行糾正工程和/或重新啟用工程,直到最終滿足要求為止。
• 完成和移交
在項目完成時,以頒發實際完工證書或完成商定的里程碑為標誌,將與客户代表安排交接。客户聘請的建築師或工程師將向Shine Union頒發實際竣工證書。實際完成是指,根據授予的合同所規定的工程範圍,項目已基本完成;但變更訂單下的工程可在實際完成後繼續進行。對於有變更訂單的項目,在變更訂單下的工程完成後,客户將簽署一份驗收表格,表明他們接受變更訂單下的工程。
• 缺陷責任期和維護(如果已啟用)
缺陷責任期從工程竣工後開始。在此期間,Shine Union的服務和維護部門負責修復其提供和安裝的系統或產品中的任何缺陷,以及自費進行其他有缺陷的工程。光輝聯合的供應商通常會為其購買的產品授予保修期。詳情請參閲《我方供應商與我方供應商的主要合同條款》。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的6個月內,此類整改的成本微不足道。缺陷責任期一般為12個月至18個月。
Shine Union項目的一些合同可能包含客户要求他們從進度付款中扣留保留金的條款。剩餘的保留金將在缺陷責任期到期後發放,具體取決於Shine Union的客户合同條款。一般來説,Shine Union將對其分包商施加背靠背的缺陷責任期,以確保其責任在缺陷責任期內得到充分覆蓋。
• 維修
以下列出了Shine Union源自獨立維護合同的維護業務的運營流程:
• 服務和維修部收到確認的訂單
對於Shine Union提供和安裝的安全系統的維護工作,但超出或沒有缺陷責任期,Shine Union的維護工作訂單來自Shine Union為其提供其他與安全相關的工程服務的現有客户,如設計、供應、安裝
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和/或缺陷責任期內的維護服務。在某些情況下,客户可能會就非Shine Union安裝的安全系統向Shine Union尋求維護服務。一旦Shine Union的服務和維護部門收到銷售和營銷部門的確認訂單,他們將根據團隊成員的可用性進行評估並將訂單分配給適當的團隊成員。根據員工的能力和合同的勞動強度,Shine Union可能會將維護工作分包給分包商。有關詳情,請參閲“我們的分包商”。一旦分配了與維護服務相關的訂單,Shine Union的銷售和營銷團隊將與客户確認服務時間表。
• 維修人員被派往客户的住所
陽光聯合的工程師和技術人員被派往客户的住所進行維護服務。當維護服務完成時,客户和相關維護人員將簽署一份工作完成確認書。然後,技術人員將完成工作的確認提交給會計和財務部門,後者將向客户開具發票。
從收到確認訂單到維修工程完成所涉及的大致時間與Shine Union的維修服務協議的期限相似,約為一至三年。
• 設備租賃
陽光聯合一般是在經過設備租賃的談判和報價過程後,直接與最終客户簽訂合同。陽光聯盟在承租人指定的地點提供安全系統(如威脅檢測系統和交通和行人控制系統)的一次性交付和安裝服務。陽光聯合公司將在承租人所在地進行安全系統的測試和調試。在測試結果滿意後,Shine Union的承租人將簽署一份承租單,標誌着租賃期的開始。
作為其設備租賃服務的補充服務的一部分,Shine Union通常就租賃的安全系統的操作和一般維護、諮詢服務和日常維護提供一次性培訓,所有這些都是我們根據與其承租人的設備租賃安排獲得的設備租賃收入的一部分。
保安及安檢服務
• 項目標識
關於其安全保衞業務,富捷航空通過招標確定潛在的項目,這些項目可以是公開招標,也可以發送給客户認可承包商名單上選定的一組資格預審承包商,或者在與潛在客户進行直接談判和報價過程後進行。在評估安保項目的潛力時,我們通常會考慮的因素包括項目地點、地點所需的潛在勞動力供應以及對設備和制服的要求。我們財政資源的可獲得性也可能影響Fortune Jet對該項目的評估及其投標或提供報價的策略。
關於其篩選業務,Fortune Jet主要通過直接談判和報價過程確定合同,其次是通過招標過程。
• 編制報價和提交標書
在瞭解客户的指示和要求後,富捷航空的銷售和市場部門會參考其現有資源和工作所需的預期人手,並考慮各種因素,包括預期利潤率、位置、客户背景、潛在的合同競爭對手、預定時間表的緊迫性、當前的市場價格、工作或服務的複雜性、對設備和制服的要求,以及任何影響人力資源供應的因素。然後,Fortune Jet的報價或投標文件將根據其權限提交審批。
典型的報價從報價到簽訂合同大約需要1至14天,而典型的招標過程從收到招標邀請到公佈招標結果大約需要4周的時間。
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• 派遣保安和安檢員到我們的客户現場
一旦我們獲得合同,我們將根據合格員工的可用性來分配我們的資源。我們通常為我們的保安和安檢員制定詳細的工作計劃和指導簡報。這種工作計劃和指示簡報將列出這種接觸的工作範圍、需要注意的具體問題以及現場保安和檢查員的責任分工。對於我們的篩查服務,我們也會詢問客户是否有某些商品或項目需要我們的篩查人員額外注意,我們會相應地向我們的篩查人員提供這些信息。在開始工作之前,將詳細的工作計劃分發給每一名相關的警衞和檢查員。然後,我們會按照合同中規定的時間表,派遣保安和安檢員前往客户的住所。
相關的職業培訓服務
我們主要通過口碑和搜索引擎營銷獲得相關的職業培訓業務。我們提供相關職業培訓服務的運作流程相對簡單,包括招收學生參加我們的課程,以及由合格的培訓師提供相關的職業培訓課程,這些培訓師是我們的供應商。在提供QASRS基本安全服務證書方面,完成課程併成功通過相關考試的應聘者可獲得我公司提供的安全保衞僱傭合同。
我們的合同
在截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,我們提供安全相關工程服務的收入分別有93.5%、80.9%和73.7%來自經常性客户。在同一時期,我們與保安相關的工程項目的合同期限一般為2至12個月,不包括缺陷責任期,這取決於所涉及工程的範圍和複雜性以及合同的規模,而我們的維護合同一般期限為1至3年,而我們的設備租賃合同期限一般為2至3年,可續簽。
在截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,我們提供安全守衞和篩查服務的收入分別有98.6%、74.2%和88.4%來自經常性客户的貢獻。關於我們的安全保衞和篩查服務,在同一時期與我們的客户簽訂的合同可分為(I)固定合同期限的合同,通常為6個月至3年不等;(Ii)臨時合同,包括臨時或緊急提供的合同和發票,期限從1日至15日不等;以及(Iii)單一用途活動的活動合同。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度和截至2023年3月31日的6個月裏,我們分別有9000多名、1.1萬多名和6200多名學生參加了相關職業培訓課程,收入貢獻了。
我們的供應商
我們的主要採購是安全系統,包括威脅檢測系統、交通和行人控制系統以及ELV系統。我們的安全系統主要來自馬來西亞、比利時和香港。
在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的6個月內,我們最大的五家供應商分別佔我們總採購量的49.3%、43.2%和59.7%,我們最大的單一供應商分別佔同期我們總採購量的36.6%、20.2%和22.4%。截至2023年3月31日,四家供應商佔集團貿易和票據應付款的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供應商佔集團貿易和應付票據的54.1%,兩家供應商佔集團截至2021年9月30日的貿易和應付票據的31.5%和13.5%。除了最大的供應商,在截至2021年和2022年9月30日的財年中,沒有其他供應商的採購量佔我們總採購量的10%以上。在截至2023年3月31日的六個月裏,兩家供應商佔我們總採購量的10%以上。見“風險因素”--與我們的商業和工業相關的風險--我們的業務嚴重依賴主要供應商。供應的任何短缺或延遲都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。“截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月,我們的五家最大供應商都是獨立的第三方。
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我們通常以項目為基礎,根據每個項目的要求向供應商下訂單。為了確保質量的一致性,我們通常會向內部認可供應商或客户名單上的供應商下采購訂單。我們已與我們的供應商簽訂了某些安全系統的分銷協議,根據相關的非競爭條款,我們不得代理、營銷或銷售與該等供應商的產品構成競爭的安全系統。除此之外,我們還為大多數設備、零部件或部件提供多種來源,以減少對我們業務運營的可能中斷和對個別供應商的依賴。這有助於我們維護安全系統和零部件採購的穩定性。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們的主要設備、零部件或部件沒有出現任何重大短缺或延誤,對我們的業務運營造成重大中斷。
我們根據供應商的質量和價格選擇供應商,將其納入我們內部批准的供應商名單。我們每年審查我們的認可供應商名單,以保持強大的可靠材料供應商的基礎,以具有競爭力的價格為所需的安全系統和部件。截至2023年3月31日,我們的認可供應商和分包商名單上與我們的安全相關工程業務相關的供應商和分包商超過200家。
與供應商簽訂的主要合同條款
一般來説,我們通過採購訂單向供應商下訂單,無論他們是否與我們簽訂了分銷協議。然後我們的供應商將向我們開具發票,這些發票構成了我們與供應商的合同。
與我們供應商的主要合同條款摘要如下:
• 產品説明。這通常包括供應商將提供的相關安全系統和部件的説明和/或規格,以及數量和單價。
• 交貨。由於我們的一些主要供應商是海外供應商,我們通常會指定一家貨運代理來交付所訂購的貨物。在某些情況下,供應商負責將X光機和交通障礙物等貨物運送到我們指定的地點。運輸費用,包括運費、國際手續費和保險費(如適用),一般由我們承擔。如果設備在運輸過程中損壞,責任一般由我們承擔,並在保險範圍內。訂購的貨物通常會送到我們的倉庫,但在某些情況下,我們可能會安排直接送貨到客户指定的安裝地點。
• 付款條件。我們通常需要按照相關合同結算採購金額的餘額,給予的信用期限一般在零到60天之間。
• 產品退貨。當產品到達我們的倉庫時,我們將對其進行檢查,如果發現缺陷,將報告給相關供應商。如果產品被送到我們的客户現場,並被發現有缺陷,我們的客户可能會向我們報告。在任何一種情況下,我們都將安排將有缺陷的產品退還給相關供應商,我們的供應商將安排更換產品給我們。一般來説,我們承擔產品退貨所產生的運輸費用,而我們的供應商承擔將產品運送給我們進行更換的費用。
• 保修。我們的供應商一般給我們一到兩年的保修期(S)。
庫存和成本控制
我們通常在收到客户的訂購單或確認訂貨後,以背靠背的方式向供應商下訂單。物資通常運送和儲存在相關項目工地和我們的倉庫。我們定期監測我們項目和維護合同中通常需要的一些物資的市場價格,如屏障武器和電子元件,如果市場價格相對較低,我們可能偶爾預購這些物資。
我們的購買主要以美元、港元、歐元、英鎊和人民幣計價。我們不進行鍼對我們採購的商品價格的對衝活動。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度內,我們沒有經歷過因價格波動而對我們的業務或財務業績產生任何實質性的不利影響
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我們提供的補給。我們考慮到安全系統和部件等材料成本的增加,並在準備報價時將實際或預期價格上漲的一部分轉移給我們的客户。由於我們的一些供應來自監管國家,我們受到外匯風險的影響。有關詳情,請參閲《風險及因素》--與本公司工商銀行有關的風險--匯率波動可能成為實質性的因素,並對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的分包商
我們一般會根據工程的勞力密集程度和成本效益的需要,把勞工工程分判給選定的分包商。這使我們無須長期僱用大量工人,從而使我們可以更具成本效益地運用資源,而又不會影響我們的質素。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度內,我們主要分包了與安全相關的工程服務相關的安裝工程。除了由兼任我們分包商的培訓師提供的相關職業培訓服務外,我們還在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度內外包了部分安保服務業務。
我們已經與20多個與我們一起承擔工程工作的分包商保持着業務關係。我們維護一份經批准的供應商和分包商的內部名單。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月,我們的分包成本(即來自第三方服務提供商的服務成本)分別為港幣1,410萬元、港幣1,560萬元和港幣1,460萬元,約佔本公司各財政年度總收入成本的17.3%、16.0%和17.0%。
當我們選擇分包商時,我們通常會考慮幾個標準,包括:(I)其財務狀況;(Ii)其經驗、表現、安全和記錄;以及(Iii)工藝質量。根據我們的內部政策,我們對我們的分包商進行年度全面評估,並用這種業績評估的結果更新我們的內部認可分包商名單。
我們以項目為基礎聘用分包商,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們沒有與我們的分包商簽訂任何長期協議。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們與分包商之間沒有發生重大的履約問題或糾紛,我們在從分包商那裏獲得服務方面也沒有遇到任何實質性的困難。
與我們的分包商的主要分包條款
與我們分包商的主要分包條款摘要如下:
• 項目信息。他們表示,這通常包括對項目的描述、工作範圍、項目持續時間和合同價值。分包商合同的期限通常根據我們客户設定的項目時間表確定。
• 收費表。收費表包含合同價值的細目,分項列出工程和數量,以及它們各自的價格率。定價率一般是通過比較從不同分包商獲得的費用,參考可比較項目的市場價格估計數,並考慮到項目的範圍、規模、複雜性和合同價值來確定的。
• 付款條件。進度付款將根據合同條款支付給我們的分包商。我方應在收到發票的當月底起45天內付款,任何留存款項應在我方付款之日起45天內發放給分包商。
• 缺陷責任期。如果我們的分包協議可能提供與我們與客户的合同一致的背靠背缺陷責任期,在此期間,由我們的分包商造成的交付給我們客户的工作中的任何缺陷將由他們自費糾正。
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我們的客户
我們的主要客户包括香港的系統集成商、物流公司和航空貨運站運營商。在截至2021年和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月中,我們的五大客户分別佔我們總收入的20.7%、15.2%和26.4%。同期,我們最大的單一客户分別佔我們總收入的6.7%、3.8%和7.2%。我們截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月的五個最大客户都是獨立的第三方。
與客户簽訂的主要合同條款
與安全相關的工程服務
對於相對直截了當的約定,我們的客户通常在我們的報價單上簽字,該報價單列出了我們將提供的與安全相關的工程服務的範圍以及我們的條款和條件,如安全系統的交付日期、付款條款和/或保修期。對於更復雜或規模更大的項目,我們通常與客户簽訂協議。協議中通常包含的與提供我們的安全相關工程服務有關的主要條款概述如下。
項目
定價。 我們的大多數項目合同都是固定價格合同。總價通常是根據項目要求和安全系統的估計成本、完成項目所需的勞動力和時間等因素確定的。私營項目的合同一般不包含成本波動條款。如果是以固定價格招標,而沒有成本調整的準備,我們在編制投標價時,通常會考慮成本波動的或有因素。
付款。 我們的合同通常規定由客户支付進度付款。我們定期向我們的客户開具進度賬單,説明我們已完成的工程價值和前一段時間交付給項目現場的材料的價值,我們將繼續開具發票或提交付款申請,以供客户評估和結算。一般來説,我們提供發票開具後0至90天不等的信用期。
保留金。 根據項目的規模,合同可能包含客户要求從進度付款中扣留留置款的條款。保留金通常約為授予合同總金額的5%。要麼(I)在項目完成時向我們發放一半的保留金,另一半在缺陷責任期結束時釋放;或者(Ii)在缺陷責任期結束後釋放全部保留金。
缺陷責任期。 我們的合同通常包括缺陷責任期,在此期間我們負責糾正工程缺陷。缺陷責任期通常為自我們的安全系統安裝工程完成之日起一年的期限。如果安全系統有缺陷,我們將在缺陷責任期內更換有缺陷的部件,或要求我們的供應商或分包商這樣做。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度內,我們為糾正有缺陷的工程或產品而產生的費用並不重要。
變種訂單。 在某些情況下,我們可能會收到變更訂單,我們的客户可能會修改工程的規格和範圍,而不是原來的合同。變更單改變了原來的工作範圍,改變了原來的合同金額。我們將準備一份報價單供客户確認。我們的項目管理團隊有時會受到客户的指示,在現場進行一些變更工作。在這種情況下,我們將向客户提供變更工作的報價,同時進行變更工作,以跟上項目工作進度或進度。與此同時,我們的項目管理團隊還將與客户就我們報價的細節進行談判,我們通常會通過口頭或電子郵件達成共識。正式的變更訂單通常會在報價敲定後的較後階段發佈。我們的會計和財務部門將在收到正式變更訂單後收到關於變更訂單價值的信息,正式變更訂單是在價格談判結束後發出的,有時是在相關變更工作完成後發出的。
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保險。 一般來説,根據我們與客户之間的合約,總承建商或僱主一般負責為有關工程購買第三者責任保險和承建商一切險,包括總承建商及其分包商(包括我們和我們的分包商)因意外或行為而引致的法律責任。在我們是總承包商的分包商或客户的直接承包商的情況下,僱員補償保險通常由我們購買。
與延誤有關的損害賠償或因延誤或無延誤而引起的費用-完成我們的合同通常包含一項條款,規定如果工程延遲完成,我們必須向客户支付一筆按每天固定金額計算的違約金(如合同所述),在工程因我方違約而仍未完成的期間內,我們必須向客户支付違約金。或者,合同可以規定,客户可以向我方追回因我方任何延誤或未完工而採購工程或服務以替代未完成工程的任何合理費用。在截至2021年及2022年9月30日的財政年度內,我們並無因工程延誤或未能完成而招致重大違約金或成本,而該等延誤或成本已或將會對我們的業務營運及財務業績造成重大不利影響。
終止。 我們的合同通常可以被終止,尤其是如果我們的業績不令人滿意,如果我們破產或資不抵債,或者如果由於任何原因,主承包商與其客户之間的項目主合同已經終止。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度內,沒有任何實質性合同因此而終止。
維修
服務範圍。 我們的維護服務包括所有人工、工具和消耗品(如服務油脂和機油)和運輸成本。更換部件的費用可能會單獨收取。
服務班次。 在維修期間,我們將每月、每季度或每兩年進行一次檢查,並根據需要對安全系統進行檢查、清潔、潤滑和調整。如客户要求,我們將在故障報告後24小時內提供維修服務。將編制一份關於每次訪問期間進行的維護服務的報告。
服務期限。 我們的維護服務協議期限從一年到三年不等。
付款條件。 客户應在發票開出之日起30天內付款。
設備租賃
學期。 2至3年。
提供設備和其他補充服務。 我們將提供一次性交付服務,將設備送到指定地點的承租人,費用和風險自負。我們在交貨時提供安裝、測試和調試服務。此外,作為配套服務的一部分,我們還在租賃期內就設備的操作和一般維護、諮詢服務和日常維護提供一次性培訓。
房租和押金。 房租應按月分期預付。承租人通常被要求在簽署協議時支付3至6個月的押金。如果承租人履行了協議項下的所有義務,我們將在60天內將定金無息退還給承租人。我們保留從押金中扣除任何未付款項的權利。
設備的使用。 除非承租人事先獲得我們的書面同意,否則承租人不得更改、修改或在設備上附加任何東西,除非該更改、修改或附件可以很容易地移除,而不會損害設備的功能或經濟價值。
損失和損害。 承租人應對設備因任何原因造成的丟失、被盜、損壞或損壞的風險負責,除非是由於我們的固有缺陷或設備的設計。
所有權。 這些設備是我們的財產,將一直是我們的財產。承租人不得以任何方式對設備進行擔保或將設備質押。
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目錄表
保險。 承租人應為設備的全部重置價值購買和維護設備損失和損壞保險,並將我們指定為損失收款人。
更新。 如果承租人沒有違反協議下的任何條款,承租人可以通過向我們送達60天的事先書面通知來表明其有興趣續簽協議。續簽協議取決於我們唯一和絕對的自由裁量權。
終止。 如果承租人因不能歸因於我們或設備質量或性能的原因而在合同期滿前決定終止合同,則相當於截至合同期限結束時所有未付租金總和的違約金應立即到期,並由承租人向本集團支付提前終止合同的費用。在合同期滿或提前終止時,承租人應將設備返還並交付給我們,費用、費用和風險由承租人承擔。如果承租人未能在合同期限結束或任何較早的協議終止時將設備歸還給我們,承租人應向我們支付該期限的任何未付租金以及設備的傷亡價值,此時設備的所有權轉移到承租人手中。
保安及安檢服務
與我們與保安相關工程服務客户的合約安排類似,就直接和較小規模的合約而言,我們的客户一般會在我們的報價單上簽字,列出我們提供保安保安和保安檢查服務的詳情。對於規模較大的項目,我們通常與客户簽訂協議。我們的報價和協議中通常包含的與我們提供的安全保衞和篩查服務有關的主要條款摘要如下:
服務期限。 我們的保安服務的固定期限通常為一天至三年不等,而我們的檢查服務的固定期限通常為一年。還規定了一天中每個班次的班次和時間。在我們的檢查服務方面,從事涉及檢查貨物的航空保安工作的人,除非遇到緊急情況或特殊情況,否則每天的工作時間不得超過8小時(不包括用餐時間)。因此,如果服務時間超過8小時,應增加人手,並徵收加班服務費。在這種情況下,每個放映員最低收費為四個小時。客户應至少提前兩個工作日通知我們進行此類安排。
服務範圍。 關於保安服務,我們通過巡邏和入口守衞來守衞個人和財產。可能需要保安人員協助登記現場的訪客活動。在檢查服務方面,我們使用威脅檢測系統檢測貨物中的危險品。
服務費和付款條件。 服務費一般是根據服務年限和每個保安每班/每名篩查人員每小時的單價一次性收取的。關於我們的保安服務,付款是拖欠的,一般應在發票開具後30天內結清。對於我們的篩查服務,要求每月預付費用,一般應在發票開具後30天內付款。
保險。 一般來説,我們會自費購買保險,並在(I)公眾責任保險及(Ii)僱員補償保險期滿後維持及續期。
其他條款。 根據活動的不同,我們或客户可能會提供製服和設備,如反光背心、頭盔和對講機。
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目錄表
材料合同
與客户的合格書
2021年9月30日,Shine Union與一名客户簽署了一份中標書,根據該信,Shine Union同意以3,490萬港元的固定價格提供供應和安裝服務,包括ELV系統的設計開發、測試、試運行和維護,作為2021年5月25日主合同的分包商,該主合同涉及在香港發展一家宿舍和一個建築羣。
與供應商簽訂的分銷協議
2021年2月1日,Shine Union和一家供應商簽署了一項分銷協議,根據該協議,Shine Union被授予獨家經銷和安裝特定產品的權利,以及某些其他產品的非獨家權利,但須遵守雙方商定的最低購買要求。光輝聯合將在銷售之日按供應商在該地區的有效價目表價格為每個特定的採購下單獨的採購訂單。供應商同意為所有購買的產品提供一定的保修期。該協議的初始期限為一年,除非任何一方在書面通知另一方後終止,否則將延長連續一年的額外期限。
質量控制和保證
為了達到一致的業績標準,我們對業務部門的關鍵運營流程採用了一套質量控制和保證體系。
與安全相關的工程服務
• 安全系統和部件
我們監控我們為中標合同購買的安全系統和部件的質量。所有進貨的安全系統和部件在收到時都要接受檢查。我們對運送到相關項目工地或我們倉庫的物資進行抽樣檢查,以確保它們符合我們所要求的標準。這種檢查包括檢查交付的供應品的類型和數量,以及是否有任何可觀察到的缺陷。不符合我們要求標準的安全系統和部件將退回給我們的供應商,以便採取糾正措施或進行更換。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年以及截至2023年3月31日的六個月內,沒有發生安全系統和零部件因質量缺陷而退回供應商的重大事件。
• 項目執行
我們跟蹤我們項目的工作進度,以確保我們的項目按照我們各自的項目執行計劃並在我們的預算成本內如期進行,並更好地管理我們項目中任何可預見的成本超支。為了確保我們的工程達到所需的標準和客户的滿意程度,我們通常會為每個項目指派一支經驗豐富的工程人員團隊,作為我們產品和工程質量的第一線監督。我們的項目負責人協助我們的項目經理和管理層監控整體工作質量和項目進度,進行現場檢查,每天監督現場工作人員,並及時向我們的管理層報告項目狀況和項目執行中出現的質量問題。
對於我們項目中發現的任何不合格安裝或其他質量問題,我們的項目負責人應在考慮了不合格的性質和補救行動的估計成本等因素後,確定適當的補救措施,如整改、返工或進一步安裝工作,以確保符合要求。我們會在採取補救行動後再進行檢查,以確保已發現的質量問題得到解決。在每個項目完成後,我們的項目負責人還會進行最終的交接檢查和測試和調試,以確認我們的工作已按照客户的要求和質量標準以及相關的法律和法規要求完成。
• 客户反饋
我們通過定期聯繫客户或在項目完成後向他們提供調查問卷來收到客户的反饋。我們將客户對產品質量問題的反饋傳遞給我們的項目管理團隊,他們在必要時在我們的質量控制程序中實施糾正措施。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度、截至2023年3月31日的六個月內以及截至本招股説明書之日,我們沒有收到任何關於我們的產品和服務質量的實質性投訴。
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目錄表
• 外部審計
香港警務處防止罪案科每年都會對我們進行巡查。具體內容請參見《-質量控制與保障--安全防範與甄別服務--外部審計》。
保安及安檢服務
• 保安和安檢員的指導方針和政策
我們保安和安檢員的一般行為由我們的員工手冊管理,這本手冊在迎新時分發。我們的行為守則規定了簽到和簽到、準時和工作移交的要求,我們的保安和安檢員必須熟悉所部署的地點,遵守他們的工作職責,並以公平和禮貌的方式履行他們的工作職責。我們的保安和安檢員在工作時間內不允許飲酒。有時,我們的客户還會對我們的保安和安檢員強加額外的行為準則。
• 工作計劃和指導綱要
對於每一份合同,都提供了相關的警衞和檢查員,並希望他們遵守工作計劃和指示簡報。我們的工作計劃一般是在為客户準備投標或報價階段制定的。在我們獲得合同後,這些計劃會分發給合同指定的保安和安檢員。這些措施包括對護衞員和檢查員的要求、對員工工作表現的監督計劃(例如不同僱員的職責和報告要求)、健康和安全控制(例如下雨和舉起重物時的指引),以及處理不同情況的應急計劃(例如與保安服務有關的盜竊、火警或氣體泄漏的程序),以及與檢查服務有關的藏有危險品和違禁物品的應急計劃。
我們的説明書通常是在我們獲得合同後編制並分發給相關的保安和安檢員。他們的目的是向我們的保安和篩查員提供背景信息和特定於網站的某些程序和指導方針,如網站的開放和關閉時間以及訪問者註冊程序。他們還詳細列出了我們客户的具體説明和要求,如制服、設備以及每個保安和安檢員的職責。
• 內部監控
我們的運營團隊監控我們的安全服務人員的出勤情況。一般來説,我們的保安和檢查員被要求通過消息應用程序向我們的運營團隊報告他們的出席情況。如果有關護衞員或安檢員沒有在指定時間報到,我們會致電瞭解情況,並查詢場館是否有足夠人手。對於第一天報到的我們的保安和安檢員,我們的運營經理會現場監督和監控這類人員,確保他們充分了解運營流程和職責。我們的運營經理還會對我們的保安和安檢員進行現場突擊檢查,以確保提供的服務質量。此外,我們在我們的許可證持有人上保留了一個日誌,以跟蹤他們各自許可證的到期日期。
• 外部審計
香港警務處防止罪案科根據保安公司牌照制度,每年巡查我們與保安有關的工程及保安護衞業務。我們將被要求準備一份文件清單,包括授權書、有效的商業登記證、有效的僱員補償保險單、有效的公眾責任保險單、更新的僱員名單,其中應包括工程師、技術員和保安員的姓名及其相應的保安人員許可證的有效期。
• 客户評價和投訴處理系統
我們認為客户反饋是改進我們服務的寶貴工具。我們認真對待客户的反饋,並制定了程序,以確保客户的反饋和投訴得到及時和適當的處理。我們通過向客户提供調查問卷來徵求和接收客户的反饋。
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目錄表
我們實施了投訴處理政策,所有客户對所提供服務的投訴都會由有關部門的負責人處理。在處理投訴時,有關部門首長會在接獲投訴後,向投訴人發出書面確認和初步迴應。我們的部門負責人在接到投訴後將進行調查,並採取必要的行動進行補救。如投訴未能在接獲投訴後三個月內圓滿解決,便會向我們的管理層報告處理,然後管理層會考慮採取何種行動以解決問題。投訴的細節,以及調查結果和採取的行動都被妥善地記錄在我們的投訴日誌中。
於截至2021年及2022年9月30日止財政年度及截至2023年3月31日止六個月內,吾等並無接獲任何重大投訴,亦未就吾等所提供的保安及安檢服務的質素受到任何政府當局的紀律處分,以致可能對吾等的營運或財務狀況造成任何重大不利影響,亦無支付任何重大賠償或罰款以解決任何投訴。
相關職業培訓服務
我們會以不同的方法監察有關職業訓練課程的質素。我們的課程管理員可以旁聽和觀摩培訓者的課程,並進行觀摩後的評估和討論,以提高教學效果。我們向學生發送關於課程內容、學習環境和教學方法的評估表。關於我們的QASRS基本安全服務證書課程,孔永輝先生和朱漢偉先生與QASRS課程管理委員會的其他人員每三個月與培訓者舉行一次內部會議,以方便課程的管理和運營。
銷售和市場營銷
我們通過直銷方式開展業務,通過詢價、招標、公開招標等方式獲得業務。一般來説,當我們的主要潛在客户(例如政府部門、物業管理公司、承建商、系統集成商、工程公司、物流公司和保安公司)有新項目,並需要與保安有關的工程服務、保安護衞服務或甄別服務時,他們會參考其相關的認可承建商或供應商名冊。我們在各組織批准的供應商和承包商名單上。因此,我們從戰略上專注於管理與現有客户的業務關係。我們的銷售和市場部還通過市場調查和供應商介紹,在市場上尋找新產品,並將這些產品推銷給現有和潛在的客户。此外,我們還收集客户對市場趨勢和需求的反饋,並不時向管理層報告。
在與我們相關的職業培訓服務方面,我們通過搜索引擎和我們自己的網站等在線渠道建立和提高我們的品牌知名度。
研究與開發
我們項目和工程部的一些員工除了日常項目管理職責外,還一直在履行以下研究和開發職能:
• 改進現有開發流程,以提高業務和開發效率,目的是降低業務和開發成本;
• 為運營和開發過程中出現的技術困難提供解決方案;以及
• 收集市場情報,密切關注全球行業的技術趨勢。
截至本招股説明書發佈之日,我們還沒有正式的研發部門。我們在項目和工程部有三名高級員工,他們還根據需要服務於研發職能。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度及截至2023年3月31日的六個月內,我們的研發開支,包括進行研發活動(如設備兼容性測試服務)所產生的開支,分別為港幣17,200元、港幣200,028元和零。
119
目錄表
相關的研發工作是針對客户的各種要求和規格而進行的,但由於所有相關產品最終都交付給了客户,因此並未資本化。我們認為,有能力開發與安全系統有關的新技術解決辦法,將有利於我們今後的發展,以便執行我們已開展的項目。
執照和資格
我們需要獲得經營我們業務的相關許可證和資格。有關我們業務運營所需的材料許可證和許可證的更多信息,請參閲《條例》。
下表概述了我們目前在香港的業務所需的所有必需的許可證、許可或批准:
公司 |
許可證/ |
發證機構 |
效度 |
|||
閃耀聯盟 |
保安公司執照(第III類) |
保安及護衞業管理委員會 |
2020年12月30日至 |
|||
放射性物質許可證 |
輻射板 |
2023年2月9日至 |
||||
無線電經銷商牌照(不受限制) |
通信管理局 |
2023年2月1日至 |
||||
輻照設備許可證 |
輻射板 |
2023年10月13日至 |
||||
電業承辦商註冊證明書 |
機電工程署 |
2023年7月11日至 |
||||
註冊分包商 |
建造業議會 |
2019年3月31日至 |
||||
搬運服務計劃的批註 |
環境保護署 |
2018年8月13日 |
||||
註冊供應商註冊證明書 |
環境保護署 |
2018年8月14日 |
||||
類型批准證書(智能停車場) |
八達通卡有限公司 |
2022年5月4日至 |
||||
型式認可證書(自助服務亭) |
八達通卡有限公司 |
2022年5月4日至 |
||||
型式認可證書(門禁系統) |
八達通卡有限公司 |
2023年8月3日至 |
||||
物業管理公司牌照 |
物業管理服務局 |
2022年11月7日至 |
||||
《財富》雜誌 |
保安公司執照(第I類) |
保安及護衞業管理委員會 |
2020年9月18日至 |
|||
QASRS(QF 1級)基本安全服務證書認可批准書 |
香港學術及職業資格評審局 |
2022年11月23日至 |
||||
物業管理公司牌照 |
物業管理服務局 |
2022年11月18日至 |
截至本招股説明書日期,我們已在超過13個香港政府部門的認可供應商及/或承辦商名單上。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度內,截至2023年3月31日的六個月內,以及截至本招股説明書之日,(I)我們已獲得所有重要的許可證、資格和
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目錄表
在我們經營的司法管轄區經營我們的業務所需的登記,並且該等執照仍然有效;及(Ii)我們沒有遇到任何拒絕我們經營業務所需的任何重要執照的續期申請的情況。
市場與競爭
根據Frost I&Sullivan的報告,2017年至2022年,香港與保安相關的工程服務行業的市場規模從約65.334億港元增長至81.21億港元,複合年均增長率為4.4%。這一增長在很大程度上是由於加快了建築發展,公眾對設施安全的意識不斷提高,先進技術和大數據的趨勢不斷上升,對綜合解決方案的需求激增,以及政府在推動智慧城市方面的支持性政策。香港與保安相關的工程服務市場預計在未來幾年將保持快速增長,預計2027年這一市場的價值將達到105.511億港元,複合年均增長率為5.3%。
根據Frost&Sullivan的報告,香港與保安相關的工程服務市場相對集中,前五大市場參與者在2022年合計貢獻了31.5%的市場份額。截至2021年、2021年及2022年9月30日止財政年度,我們分別錄得提供保安相關工程服務的收入6,890萬港元及6,850萬港元(包括項目收入及維修收入),分別佔市場佔有率0.9%及0.8%。
我們相信,我們久經考驗的業績記錄、提供的各種服務和產品,以及我們與現有項目所有者和供應商建立的良好業務關係,都增強了我們的競爭地位。
根據Frost&Sullivan的報告,保安保安及篩查服務及相關職業培訓服務行業的價值由2017年至2022年的214.277億港元增長至266.775億港元,複合年均增長率為4.5%。這種增長是由持續的房地產開發、嚴格的貨物監管導致對篩查服務的需求增加、2019年社會運動的影響以及新冠肺炎的爆發推動的。預計未來數年,香港的保安保安及甄別服務及相關職業培訓服務市場將持續快速增長,預計2027年這一市場的價值將達371.052億港元,複合年均增長率為8.3%。
香港的保安保安和甄別服務市場是一個相對分散的市場,有超過700家供應商,這些供應商是從事第I類保安工作的持牌保安公司。香港保安和安檢服務市場的領先供應商由國際供應商主導,而本地供應商也為這類市場貢獻了可觀的收入。2020年,香港篩查服務市場的供應商不足100家。
前五大市場參與者合計貢獻了11.6%的市場份額。
提供相關職業培訓服務的機構有兩類,一類是教育機構,提供更多免費、全面和詳細的課程,課程時長較長,為100至200小時;另一類是私營保安公司,提供付費強化課程,課程時長較短,為16小時。
根據Frost S&Sullivan的報告,截至2023年2月28日,香港約有50家公司提供SGSIA認可的培訓計劃(質量保證體系合規),符合QF的資格。
新供應商進入保安保安和甄別服務及相關的職業培訓服務市場存在一些障礙,例如缺乏可靠的過往紀錄和全面的業務關係、在招聘和培訓方面的初始資金和營運成本高昂,以及相關的發牌要求和資格。我們相信,我們的編制規模、我們的保安和安檢員所擁有的專業資格,以及我們與客户和供應商建立的關係,使我們在行業中脱穎而出,並使我們能夠利用市場機會。有關更多信息,請參閲“行業”。
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目錄表
知識產權
我們通過註冊我們的商標和域名來開發和保護我們的知識產權組合。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。
截至本招股説明書日期,我們在香港共註冊了3個商標和3個域名,包括我們運營的網站www.sugroup.com.hk、www.shineunion.com.hk和www.Fortune的域名-噴氣機-管理.com。
儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--任何未能維持有效的質量保證體系的行為都可能對我們的聲譽、業務和運營產生實質性的不利影響。”
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度、截至2023年3月31日的六個月期間以及截至本招股説明書日期,我們不知道我們侵犯了第三方擁有的任何知識產權,或我們擁有的任何知識產權的任何第三方,我們也沒有受到任何關於侵犯我們發起的或針對我們發起的知識產權的實質性索賠的糾紛或訴訟,無論是威脅還是未決,這些索賠對我們的業務產生了實質性的不利影響。
環境問題
由於我們的業務性質,我們的經營活動不會產生大量工業污染物,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們沒有因遵守適用的環保規章制度而產生重大成本。儘管如此,我們認識到環境保護的重要性,並努力滿足社會對健康生活和工作環境的期望。
我們在提供與保安有關的工程服務、保安保安和甄別服務以及相關的職業培訓服務的過程中,實施了環保措施,並實施了以下環保措施:
• 確保我們在業務運營的環境方面遵守適用的法規、客户要求和行業最佳實踐;
• 教育、培訓和激勵員工以對環境負責的方式執行工作任務;以及
• 有效節約資源利用,最大限度減少廢物產生和污染。
在截至2021年9月30日及2022年9月30日的財政年度、截至2023年3月31日的六個月內以及截至本招股説明書日期止,我們並無就任何適用於香港的環保法律及法規錄得任何重大違規行為。
物業和設施
本公司主要行政辦公室位於香港觀塘,總面積約2,500平方尺。我們還擁有一處在香港用作工場的物業的土地使用權,總面積約為1,400平方英尺,並租賃了7處物業用作培訓中心、辦公室、工場、倉庫和停車場,總樓面面積約為7,000平方英尺。其中四處物業是從我們的關聯方那裏租賃的,包括一個辦公室和車間、一個車間和一個倉庫以及一個停車位。與相關方的租賃協議是在保持一定距離的基礎上談判和簽訂的。
我們擁有的土地使用權
於本招股説明書日期,透過我們的附屬公司Shine Union,我們擁有一項位於香港九龍觀塘鴻圖道44-46號世紀中心11樓10室的物業。
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目錄表
我們租用的物業
物業/土地使用者 |
屬性 |
主要用途 |
面積 |
租期 |
||||
閃耀聯盟 |
香港億萬貿易中心3樓05室 |
車間 |
800 |
2023年4月1日至 |
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香港中環世紀中心11樓11室 |
貨倉 |
1,541 |
2023年4月1日至 |
|||||
香港億萬貿易中心3樓01-03室 |
辦公室和車間 |
2,501 |
2023年4月1日至 |
|||||
休斯頓工業大廈7樓H室 |
車間 |
931 |
2023年3月15日至 |
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《財富》雜誌 |
香港中環永盛商業大廈17樓 |
培訓中心 |
1,750 |
2023年11月16日至 |
||||
香港中環永盛商業大廈18樓 |
辦公室 |
1,750 |
2023年12月16日至 |
|||||
香港九龍大角咀海庭道16號魅力花園730號停車場 |
停車位 |
130 |
2022年12月22日至 |
員工
截至2023年12月18日,我們擁有405名員工。在405名員工中,有258名是全職員工,147名是兼職員工,他們都以香港為基地。我們保留了一定數量的與我們的安全保衞和篩查服務相關的兼職員工,以滿足客户的臨時或緊急工作要求,而不依賴分包商或外部人力供應公司。我們在招聘時預先進行了篩選程序,也能夠確保提供始終如一的優質服務。
截至2023年12月18日 |
|||||
功能 |
數 |
百分比 |
|||
管理 |
5 |
1.2 |
% |
||
銷售和市場營銷 |
8 |
2.0 |
% |
||
項目和維護 |
54 |
13.3 |
% |
||
安全保衞 |
276 |
68.2 |
% |
||
篩選 |
35 |
8.6 |
% |
||
行政與人力資源 |
19 |
4.7 |
% |
||
會計與金融 |
8 |
2.0 |
% |
||
總計 |
405 |
100.0 |
% |
在截至2021年9月30日及2022年9月30日的財政年度及截至2023年3月31日的6個月內,我們提供保安保安及保安檢查服務的全職僱員的離職率分別為61.8%、57.0%及74.0%。保安員和安檢員的流動率較高,是香港保安安檢業的本質。
在與安全相關的工程服務行業,招聘競爭激烈,特別是對業務人員而言。另一方面,安防安檢業務屬於勞動密集型行業。因此,我們相信我們的持續成功在一定程度上取決於我們有能力維持一支穩定的運營員工團隊,為我們的客户提供始終如一的優質服務。
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目錄表
我們的招聘政策是基於一系列因素,包括我們要求員工具備的知識和經驗水平。我們相信,通過為員工提供有吸引力的薪酬待遇,包括具有競爭力的薪酬和晉升機會,我們能夠在市場上招聘到合適的應聘者。我們的人力資源部負責通過發佈招聘廣告和推薦現有員工,從公開市場招聘我們的員工。我們與所有員工(全職和兼職員工)簽訂僱傭合同,其中規定了薪酬和保密要求等條款。對於保安和安檢服務部門的僱員,僱傭合同一般會包括工作範圍和工作時間。
我們提供誘人的薪酬待遇和職業發展機會,以保持員工的忠誠度和忠誠度。我們員工的工資水平每年都會根據他們的表現和市場狀況進行審查。此外,我們亦實施酌情花紅制度,以獎勵表現良好的員工。
我們為員工提供的薪酬待遇通常包括工資和/或酌情獎金。我們的員工還獲得福利,包括醫療保健和培訓贊助。我們根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)的規定,參與及向強制性公積金供款。
我們為我們的操作人員提供安全生產培訓。我們也不時邀請供應商為我們從事與保安相關的工程服務的員工提供有關新產品的培訓。此外,我們還為參加相關課程和獲得相關行業資格的員工提供贊助。
我們相信,我們一直與員工保持着良好的關係。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度、截至2023年3月31日的六個月期間以及截至本招股説明書之日,我們在所有實質性方面都遵守了適用的僱傭和勞工法律法規,我們沒有與員工發生任何實質性的勞資糾紛。
保險
我們認為,對於我們的規模和類型的企業,我們的保險範圍是慣例,並符合我們運營所在司法管轄區(S)的標準商業慣例。
我們維持不同類型的保險單,以承保我們的業務運作和僱員的風險,包括(I)僱員補償保險單;(Ii)承建商的一切風險保險,涵蓋身體傷害或財產損失索賠的公眾責任,包括X光機和所有因提供服務而引起或與提供服務有關的設備,以及由我們(或我們的分包商)的疏忽或遺漏或僱員的疏忽或遺漏所造成的公眾責任保險;(Iii)一般公眾責任保險;(Iv)財產一切險,包括X光機的實物損失或損壞;(V)涵蓋第三方法律責任的機動車輛和商用車輛保險單;和(Vi)商業合併保險、人壽保險和火災保險等雜項保險。我們目前不維持專業賠償保險,因此任何針對我們的索賠都可能使我們承擔其他保險單所不涵蓋的潛在賠償責任。見《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍,我們受到不斷增加的保險成本的影響》。
我們相信,我們目前的保單為我們可能面臨的風險提供了足夠的承保範圍,並符合行業標準。截至2021年、2021年及2022年9月30日止財政年度及截至2023年3月31日止六個月,支付的保費總額分別為70萬港元、90萬港元及60萬港元。在截至2021年和2022年9月30日的財政年度以及截至2023年3月31日的六個月內,我們沒有也不受任何物質保險索賠的約束。我們不時審查我們的保單和承保範圍,以確保我們的保險在未來仍然足夠。
季節性
在我們的業務中,我們沒有經歷任何重大的趨勢或季節性。
法律訴訟
截至本招股説明書發佈之日,尚無任何訴訟、仲裁或索賠懸而未決或受到第三方的威脅,而這些訴訟、仲裁或索賠會個別或集體對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
法規
我們的業務運營主要在香港,我們主要受香港法律法規的約束。本部分概述了影響我們在香港的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分派的權利的最重要的法規或要求。
香港的監管規定
以下部分概述了可能與我們的業務相關的香港主要法律法規。由於這是一個摘要,它沒有包含與我們的業務相關的香港法律的詳細分析。
與我們的業務運營有關的法律法規
《保安及護服務條例》(香港法例第460章)
《保安及護衞服務條例》就成立保安及護衞服務條例、向從事保安工作的個人發出許可證,以及為在香港的保安公司發牌等事宜作出規定。特別是,根據《保安條例》,提供保安服務的公司及從事保安工作的個人分別受許可證制度(即保安公司牌照)(“保安公司牌照制度”)及許可證制度(即保安人員許可證)(“保安人員許可證制度”)規管。
證券公司許可證制度
本集團從事設計、供應、安裝及維修保安系統(大致可分為威脅偵測系統、交通及行人控制系統及電動車輛系統),並透過香港附屬公司提供保安服務。我們的香港附屬公司須根據《證監會條例》取得相關牌照或許可證,方可在香港進行相關業務活動。
根據《證券及期貨條例》第11條的規定,除根據及按照《證券及期貨條例》所發出的保安公司牌照行事的公司外,任何人不得提供、同意提供或顯示自己提供任何個人為另一人提供保安工作以獲取報酬。根據《保安條例》第12條,任何人不得授權或要求另一人為其擔任任何類別的保安工作,除非該另一人是(A)持有對該類別工作有效的保安人員許可證持有人、持有保安公司許可證的人士或由保安公司牌照持有人提供的個人;或(B)獲授權或被要求從事非報酬的工作。根據《證券及期貨條例》,只有根據《公司條例》或前《公司條例》或根據香港法律任何其他條例成立為法團的法團,才可申請證券公司牌照。
根據《保安及護衞服務(發牌)規例》(香港法例第460B章)附表2,持有保安公司牌照的公司可在保安公司牌照制度下進行三類保安工作:
• 第I類--提供保安服務;
• 第二類--提供裝甲運輸服務;以及
• 第III類--安裝、維護和/或修理保安裝置和/或設計(針對任何特定房舍或場所)裝有保安裝置的保安系統。
本集團參與提供第I類安保工作和第III類安保工作。光輝聯合於2000年12月30日獲得了第一個保安公司牌照(TYPE III),Fortune Jet於2015年9月18日獲得了第一個保安公司牌照(TYPE I)。根據本公司董事及本公司的確認,本公司的香港律師Watson Farley&Williams LLP認為,本公司現行的證券公司牌照(第I類)及證券公司牌照(第III類)於本招股説明書日期仍然有效。
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目錄表
保安人員許可證制度
我們的一些員工參與安全系統的設計、安裝和/或維護,和/或提供安全警衞服務,並需要根據安全人員許可證制度獲得相關許可證。
根據《保安條例》第10條,任何人士不得為他人擔任、同意擔任或顯示為他人擔任或可擔任保安工作,除非他(I)根據並按照《保安條例》處長髮出的保安人員許可證行事;或(Ii)並非為獲取報酬而為他人擔任保安工作。如上所述,根據《證券及期貨條例》第12條的規定,任何人不得授權或要求他人為其從事任何類型的保安工作,除非另一人(其中包括)持有對該類型工作有效的保安人員許可證、持有保安公司許可證或持有保安公司許可證的人士。保安人員許可證的申請須向處長提出。根據《保安人員許可證條例》第14條,保安人員許可證不得發給任何團體,不論該團體是否註冊成立。根據現行的保安人員許可證制度,持有保安人員許可證的人士可從事四類保安工作:
• A類--僅限於不需要攜帶武器彈藥的“單一私人住宅樓”的警衞工作;
• 注:*“單一私人住宅樓宇”是指(I)由屋頂覆蓋,並由從地基延伸至屋頂的牆壁包圍的獨立建築物;(Ii)實質上用作私人住宅用途;及(Iii)只有一個主要出入口。
• B類--任何人、房舍或財產的守衞工作,其執行工作不需要攜帶武器彈藥,且不屬於A類;
• C類--從事需要攜帶武器彈藥的警衞工作;以及
• D類--安裝、維護和/或修理保安裝置和/或設計(針對任何特定房舍或場所)裝有保安裝置的系統。
本公司從事設計、安裝及/或維護保安系統及/或提供保安保安服務的僱員,已取得截至2021年9月30日、2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至本招股説明書日期的A類保安工作、B類保安工作及D類保安工作的相關保安人員許可證。根據我們董事的確認,我們的香港律師Watson Farley&Williams LLP認為,相關的保安人員許可證截至本招股説明書日期仍然有效。
《電訊條例》(香港法例第106章)
根據《電訊條例》第8條,除其他事項外,(A)管有或使用任何作無線電通訊之用的器具或產生及發射無線電波的任何種類的器具,即使該器具並非擬作無線電通訊之用,或(B)在營商或業務過程中經營作無線電通訊之用的器具或無線電通訊材料,或經營該等器具的任何組件或產生及發射無線電波的任何種類的器具,均須持有無線電交易商牌照(不受限制),不論該器具是否擬作或可用作無線電通訊之用。無線電經銷商許可證(無限制)沒有明確的措辭適用於安全設備和服務提供商。然而,某些與安全設備有關的設備,如對講機,可能會作為我們提供的ELV系統的一部分,涉及產生和發射用於無線電通信的無線電波。因此,在貿易或業務過程中管有及經營該等與保安設備有關的器具,均須持有無線電交易商牌照。
根據《電訊條例》第20條,任何人違反第8(1)條,即屬犯罪,一經循簡易程序定罪,可處第5級罰款(目前為5萬港元)及監禁兩年;一經循公訴程序定罪,可處第6級罰款(目前為10萬港元)及監禁5年。
無線電交易商牌照(不受限制)的有效期一般為12個月,並可根據通訊管理局的酌情決定權,在繳付指定費用後續期。
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目錄表
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度、截至2023年3月31日的六個月以及截至本招股説明書日期,Shine Union持有無線電經銷商許可證(不受限制),並獲準在其貿易或業務過程中擁有和交易無線電通信設備或材料或其任何部件。
《輻射條例》(香港法例第303章)
《輻射條例》管制放射性物質和輻照儀器的進口、出口、管有和使用,以及放射性礦物的勘探和開採,以及與此相關的目的。由於我們的香港子公司在提供保安系統的業務過程中提供威脅探測系統,主要包括X光機和爆炸物痕跡探測系統,我們必須獲得輻照儀器牌照和放射性物質牌照才能在香港進行相關的業務活動。
《輻射條例》第7條規定,任何人不得製造或以其他方式生產、出售或以其他方式經營、管有或使用任何放射性物質或輻照儀器,除非是根據並按照根據《輻射條例》妥為發出的許可證。任何人違反上述規定,即屬犯罪,可處罰款港幣5萬元及監禁兩年,如屬持續罪行,則可就明知而故意繼續該罪行的每一天或不足一天另處罰款港幣2,500元。
根據《輻射(管制放射性物質)規例》(香港法例第303A章)及《輻射(管制輻照儀器)規例》(香港法例第303B章),持牌人須安排將牌照展示在儲存或處理放射性物質及輻照儀器所在認可處所的顯眼處。任何持牌人如不遵守上述規定,即屬犯罪,一經定罪,可被罰款港幣6,000元。
於截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度、截至2023年3月31日止六個月及截至本招股説明書日期,Shine Union持有輻照儀器許可證(銷售及存放、擁有(安裝)或擁有及使用某些輻照儀器)及放射性物質許可證(運送及銷售某些放射性物質)。
《電力條例》(香港法例第406章)
我們從事安全系統的安裝和維護,並被要求在固定的電力裝置上進行電氣工作。根據《電力條例》,所有在固定電力裝置上進行電力工程的電業承辦商,必須向香港政府機電工程署或機電工程署註冊。《電力條例》就電業承辦商的註冊和規管作出規定,以保障市民用電。任何人如非註冊電業承辦商,以電業承辦商身分經營業務,或以合約形式在香港境內進行電力工程,即屬犯罪,可處罰款及監禁。
有意註冊為電業承辦商的人士,必須符合《電力(註冊)規例》(香港法例第406D章)的規定。要符合註冊電業承辦商的資格,申請人必須僱用最少一名註冊電業工程人員,或(A)如申請人是個人,則必須是註冊電業工程人員;或(B)如申請人是合夥,則至少其中一名合夥人必須是註冊電業工程人員。不遵守登記規定即屬犯罪,首次定罪可處第5級罰款(目前為港幣5萬元),其後再被定罪可處第6級罰款(目前為港幣10萬元),兩種情況均可判處監禁6個月。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度,截至2023年3月31日的六個月,截至本招股説明書日期,Shine Union被公認為註冊電氣承包商。
《航空保安條例》(香港法例第494章)
《航空保安條例》就防止和制止針對民用航空運輸的暴力行為以及相關目的作出規定。它是實施國際民航組織頒佈的航空保安公約和協定的全面立法。為了保障飛機免受非法幹擾行為,國際民航組織在《公約》附件17中制定了標準和建議做法。
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目錄表
國際民用航空協會(下稱“亞信”)關於締約國必須實施的安全措施。為確保航空貨物的保安與《亞信協定》附件17一致,根據《航空保安條例》可予執行的香港航空保安計劃,自2000年3月起採用受規管代理人制度。
2016年9月,國際民航組織出台了新的政策方向,不經航空安全部門批准的託運人應在2021年6月30日之前逐步淘汰。付貨人必須:(I)獲民航處認可為“認可”的已知付貨人(即在香港境內的安全設施內生產或製造或組裝貨物的實體,而製成品最終會在該設施內作為空運貨物運輸);或(Ii)在2021年3月1日前仍未獲民航處批准的付貨人,其所有貨物在裝載到商業飛機前均須經過100%安全檢查。為全面落實這項新政策方向,民航處已為註冊代理人作出過渡性安排,逐步提高由付貨人託運但未獲民航處確認的已知貨物的甄別百分比,即:(I)由2020年1月至2020年4月,在空運貨物裝船前,所有註冊代理人須對未經民航處批准的付貨人提交的貨物進行25%(按重量計)的甄別;(Ii)由2020年5月至2020年8月,規定的甄別百分比將增至40%;(三)2020年9月至2021年2月,篩查比例提高至70%;(四)2021年3月至2021年6月,篩查比例進一步提高至100%。
鑑於預計檢查需求將激增,已制定了RACSF,以啟用和監管機場外地點的航空貨物檢查。任何擬在其處所內進行航空貨物保安檢查行動的實體,均可申請民航處接納成為RACSF。每個RACSF必須有最少兩名成功完成民航處可接受的RACSF安全訓練課程的貨運保安提名人士。有關訓練證書的有效期為三年。
篩分設備
RACSF應負責確保篩選設備符合規定的要求,並在投入使用之前滿足任何許可要求。RACSF還應確保(I)篩查設備得到正確使用,並由合格工程師保持在安全和可使用的狀態,以及操作該設備的安保人員接受過充分的使用培訓;(Ii)對該設備進行定期的操作校準檢查,以確保該設備在操作使用時運行正常;(Iii)對該設備進行的校準檢查結果和維護工作的詳細記錄保持至少兩年;以及(Iv)如果任何篩選設備未能通過校準檢查,或有任何證據表明其運行不正常,則該設備將立即停止使用,並在滿足某些標準表明其已修復並完全可用之前不會重新投入使用。
RACSF應確保X射線設備的性能和常規測試要求達到規定的最低標準。每台X光設備均須領有牌照,並獲香港輻射管理局批准使用。
安檢員
RACSF必須確保其所有安檢員,無論是否受僱於RACSF或來自檢查服務承包商,都必須經過民航處可接受的認證機構的培訓和認證,然後才允許該等安檢員在RACSF執行空運貨物的檢查職責,並參加由認證機構舉辦的進修培訓,並每12個月由該認證機構重新認證一次。
此外,RACSF必須確保其所有安全篩查人員僅限於符合以下所有標準的人員:
(A)符合香港的醫療標準。此外,安檢員須已通過註冊醫生進行的體格檢查,以確定他的一般健康狀況良好,適合為航空貨物進行安檢。
(B)符合教育標準。*安檢員須至少達到中五(或同等學歷)的最低教育程度,以確保其識字和智力水平足以達到安檢員的最低培訓目標和所需的熟練程度。
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目錄表
(C)符合其他條件。*保安安檢員須(I)具備操作保安設備的能力;(Ii)能以廣東話溝通;(Iii)具備高水準的外貌及舉止;及(Iv)能按指定要求出示過往受僱紀錄的文件證明。
香港政府發展局的承建商/分包商註冊制度
發展局已設立兩份公共工程承建商名冊,分別為“公共工程認可承建商名冊”及“公共工程認可物料供應商及專門承建商名冊”,以達致採購成效及促進質素保證。公共工程的承建商通常會根據兩份核準名單邀請承建商投標。
承建商須符合適用於適當類別和組別的財務、技術、管理和個人準則,才可被納入和保留在“公共工程認可材料供應商及專門承建商名單”內,以及批出公共工程合約。
對於具有試用期的類別,承包商在特定組中的狀態將是試用期或確認狀態。試用期承包商有資格投標和中標的合同數量和/或價值受到限制。當見習承建商圓滿完成或進行適合見習階段的工程,並達到所需的財務、技術和管理標準後,可向發展局申請確認見習狀態,然後再申請晉升至某一類別的較高組別,以便競投價值較高或不受限制的合約。
建造業議會
根據香港政府土木工程拓展署發出的《土木工程項目管理手冊》,所有在2004年8月15日或之後招標的香港政府基本工程及維修工程合約,均須規定承建商聘用根據建造業議會(下稱“建造業議會”)管理的分包商註冊計劃所屬行業註冊的分包商(不論是指定的、專門或住宅的或不分級別的)。2019年4月1日,分包商註冊計劃更名為註冊專門工程承建商計劃,由兩份註冊名冊組成,即專門工程承建商註冊紀錄冊和分包商註冊紀錄冊。自2019年4月1日起,所有提及分包商註冊計劃的內容應由或RSTCS取代。
所有在分包商註冊計劃的七個行業(拆卸、澆築模板、固定鋼筋、混凝土澆築、棚架、幕牆和安裝混凝土預製件)下注冊的分判商,已自動成為註冊的專門行業承建商,無須申請。所有根據分判商註冊計劃其餘行業註冊的分判商,均獲保留為註冊分判商,無須申請。
根據註冊分包商註冊制度,申請註冊為註冊分包商的申請人須符合以下入職條件:(A)須證明在過去五年內已在申請註冊的行業或專業內完成至少一份主要承建商/分判商的工作;或申請人或其東主、合夥人或董事在過去五年內取得相若的經驗;(B)已在一個或多個與申請註冊的行業及專業有關的政府註冊計劃上市;或(C)公司的東主、合夥人或董事受僱於註冊分判商最少五年,具有申請及完成由建造業議會舉辦的分判商工程項目管理培訓系列(或同等課程)的所有單元;或公司的東主、合夥人或董事已根據《建造業工人註冊條例》(香港法例第583章)就有關行業/專業註冊為註冊技術工人,具有最少五年申請及完成由建造業議會舉辦的建造業高級工人貿易管理課程(或同等學歷)的經驗。
核準登記自核準之日起三年或五年內有效。註冊分包商須在註冊期滿前三個月內,以指定格式向註冊分包商委員會提交申請,提供資料及證明文件,以申請續期。續展申請須經中國投資公司委員會批准。經批准的續展有效期為三年或五年,自現行註冊期滿起計。
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註冊分包商應遵守CIC發佈的行為準則。如果不遵守行為準則,可能會導致CIC委員會採取監管行動。
我公司註冊登記
截至本招股説明書發佈之日,Shine Union已註冊為以下行業的專業承包商或分包商:
• 作為“公共工程認可物料供應商及專門承建商名單”下的專門承建商:
• 防盜警報器和保安裝置;以及
• 視頻電子設備安裝。
• 作為分包商登記冊下的分包商:
• 百葉窗/門的製造和安裝(自動推拉門);
• 電氣(電線、一般電氣安裝、電氣控制和電源板組件);
• 其他機電行業(保安及通訊系統、樓宇自動化系統、一般機械裝置及指示牌);以及
• 音像電子設備。
截至本招股説明書公佈之日,我們已就所進行的公共工程遵守有關注冊的規定。
《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)
工作中的安全與健康
“工廠及工業經營條例”就工業經營內工人的安全及健康保障作出規定。根據《工廠及工業經營條例》,工業經營的每名東主須透過以下方式照顧其在工業經營僱用的所有人的工作安全及健康:
• 提供和維護安全且不危害健康的廠房和工作系統;
• 作出安排,確保物品和物質的使用、搬運、儲存和運輸方面的安全和不會對健康構成危險;
• 提供所有必要的信息、指導、培訓和監督,以確保安全和健康;
• 提供和維持進出工作場所的安全和不危害健康的設施;以及
• 提供和維護一個安全且不會危害健康的工作環境。
任何工業經營的東主如違反該等責任,即屬犯罪,可處罰款港幣50萬元。任何東主如故意及無合理辯解而違反該等責任,即屬犯罪,可處罰款港幣50萬元及監禁6個月。
《工廠及工業經營條例》第6BA(5)條亦規定,在指定日期(定義見《工廠及工業經營條例》)當日及之後,每名東主不得僱用未獲發給有關安全訓練證明書或有關證明書已屆滿的有關人士。相關安全培訓證書的有效期為1年至3年。在安全培訓證書期滿後,持證人應參加併成功完成重新驗證課程,以重新驗證其證書。任何東主違反該條,即屬犯罪,可處第5級罰款(目前為港幣5萬元)。
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《工廠及工業經營條例》附屬規例所規管的其他事宜包括(I)禁止僱用18歲以下人士(某些例外情況除外);(Ii)確保工作場所安全的責任;(Iii)遵守雜項安全規定的責任;及(Iv)提供急救設施等。
對安全訓練課程的認可
《工廠及工業經營條例》第(6BA)(2)條及其附屬規例授權勞工處處長承認安全訓練課程,並向參加該等課程的人士發出證書。在下列情況下,勞工處處長會發出批准信認可強制性安全訓練課程:(I)申請人已證明其已符合《認可強制性安全訓練課程的批准條件》所規定的所有相關批准條件;(Ii)申請人已證明其承諾及能力有效管理及保證其訓練課程的質素;及(Iii)如申請人已是強制性安全訓練課程(S)的訓練課程提供者,則申請人過去開辦強制性安全訓練課程的表現令人滿意。申請人只有在已獲承認相應的全日制課程或正在申請承認相應的全日制課程的情況下,才應申請開辦重新確認課程。
富傑於2019年4月26日獲勞工處處長認可(在符合若干指定條件的情況下)舉辦強制性基本安全訓練課程(建築工程)並頒發相關證書;及(Ii)於2021年3月5日舉辦強制性基本安全訓練再驗證課程(建築工程)並頒發相關證書。根據我們董事的確認,我們的香港律師Watson Farley&Williams LLP認為,自本招股説明書日期起,對上述安全培訓課程的認可仍然有效。
《學術及職業資格評審條例》(香港法例第592章)
評審局是根據《學術及職業資格評審條例》成立,作為評審當局和資歷註冊當局,以保障資歷架構認可的學習課程的質素和水平。QF是一個七級的等級制度。根據一套通用級別描述符為每個資格分配一個級別,該描述符列明瞭四個領域中每個級別的資格的預期結果標準,包括:(1)知識和智力技能;(2)過程;(3)自主權和問責制;(4)通信、信息和通信技術和計算。自2019年1月起,評審局的認證服務獲得認可,以確保基礎安全培訓課程的質量。在2019年1月之前,這類培訓計劃已獲職訓局屬下的技能訓練委員會認可。評審局的評審準則包括組織管治及管理、財務可行性及資源管理、組織人員編制、組織質素保證、計劃目標及學習成果、學員取錄及遴選、計劃結構及內容、學習、教學及評估、計劃領導及人員編制、以及賦能資源/服務及計劃審批、評審及質素保證。在評審過程中,評審局會考慮多項因素,包括營辦商是否有足夠的財政和實物資源提供學習課程,而教學場地(作為支持課程質素的實物資源)是評審局檢討的其中一項評審準則。由2021年7月1日起,QASRS課程提供者應聘用合資格的培訓師,並證明受聘的培訓師為(I)職訓局屬下SSTB認可的合資格QASRS培訓師;(Ii)獲評審局認可為符合資歷架構下“能力標準指定107749L4”標準的課程的畢業生;或(Iii)持有資歷聲明並載有資歷架構下的“能力標準單元107749L4規格”的資格證書的資格證書持有人。根據資歷架構的政策,由富捷航空聘用的QASRS(QF Level 1)下基本保安服務課程證書的培訓師,如獲職訓局屬下的SSTB認可的合格QASRS培訓師,將可獲豁免資格,並獲準教授QASRS培訓計劃。
富捷航空已獲評審局認可為營運機構,可於2022年11月23日至2024年11月22日期間,營運合格註冊計劃(S)一級認可計劃及合格註冊計劃(合格註冊服務一級)下的基本保安服務課程證書。
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與環境保護有關的法律法規
《產品生態責任條例》(香港法例第603章)
《產品環保責任條例》引入了一些措施,以儘量減少某些類型的產品,如電氣和電子設備對環境的影響,並引入生產者責任計劃。在向客户提供保安系統和維修服務時,我們可能涉及在香港進口和分銷某些受監管的電氣設備(例如構成保安系統一部分的電腦和顯示器)。
根據《產品環保責任條例》第32條,受規管電力設備供應商須向香港政府環境保護署註冊為註冊供應商,並履行各自的法定義務。供應商如非註冊供應商但分銷受規管電力設備,即屬違法,可處第6級罰款(目前為港幣100,000元)。註冊供應商必須(I)在分發受規管電力設備時提供回收標籤和收據;(Ii)就受規管電力設備繳付回收徵費;(Iii)根據《產品環保責任條例》及《產品環保責任(受規管電力設備)規例》(香港法例第603B章),提交申報表;及(Iv)提交週年審核報告。
根據《產品生態責任條例》第41條,受規管電力設備銷售商在沒有經環境保護署董事認可的拆卸服務計劃的情況下,不得向消費者分銷受規管電力設備。違反有關規定即屬違法,可處第6級罰款(目前為港幣10萬元)。環保董事只有在信納(I)回收商以書面向賣方承諾提供電氣設備或電子設備拆除服務以將賣方受規管的電氣設備分發給消費者;(Ii)回收商以書面向賣方承諾為被回收商拆除的電氣設備和電子設備提供處理、再加工或回收服務;及(Iii)已遵守《產品生態責任(受規管電力設備)規例》的適用規定的情況下,方可在拆除服務計劃上批註。
於截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度、截至2023年3月31日止六個月及截至本招股説明書日期,Shine Union持有《拆卸服務計劃背書通知書》及《註冊供應商註冊證書》。
與就業有關的法律法規
《僱傭條例》(香港法例第57章)
《僱傭條例》為僱員提供各項與僱傭有關的福利和權利。根據《僱傭條例》,所有受保障的僱員,不論其工作時間為何,均有權享有基本保障,包括支付工資、限制扣減工資和給予法定假日等。按連續性合約受僱的僱員,更有權享有其他福利,包括休息日、有薪年假、疾病津貼、遣散費和長期服務金。
《僱員補償條例》(香港法例第282章)
《僱員補償條例》設立了一套無過失及無須供款的僱員工傷補償制度,並就因工引致意外或因工受傷或死亡,或因訂明的職業病而引致受傷或死亡,分別訂明僱主和僱員的權利和義務。根據“僱員補償條例”,如僱員在受僱期間因工遭遇意外受傷或死亡,即使該僱員在意外發生時可能有過失或疏忽行為,僱主一般仍有法律責任作出賠償。同樣,因職業病而喪失工作能力或死於職業病的僱員,有權獲得與在職業意外中受傷的僱員相同的補償。
根據《僱員補償條例》第15條,僱主如發生任何工傷意外,必須向勞工處處長呈交表格2(如屬一般工傷意外,則在14個月內;如屬致命意外,則在7個月內),不論該意外是否引致任何賠償責任。如果該事故的發生沒有引起僱主的注意,或者他沒有在
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目錄表
7或14天(視屬何情況而定),則該通知須在僱主首次知悉或以其他方式獲悉該意外發生後7天或14天內(視何者適當而定)發出。
根據《僱員補償條例》第40條,所有僱主均須投購保險,為其所有僱員(包括全職及兼職僱員)在《僱員補償條例》及普通法下因工受傷所負的法律責任投保。僱主如不遵守《僱員補償條例》以確保投保,一經循公訴程序定罪,可處第6級罰款(目前為港幣10萬元)及監禁兩年,或循簡易程序定罪後,可處第6級罰款(目前為港幣10萬元)及監禁一年。
《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)
本公司擁有一處物業,並已租用多處物業,並根據《佔用者責任條例》被視為該等物業的佔用人。因此,我們必須遵守《佔用人法律責任條例》,該條例規管佔用或控制處所的人在有關土地上合法地造成人身傷害或物品或其他財產損毀時的責任。《佔用人法律責任條例》規定,處所的佔用人有共同的注意義務,須在有關個案的所有情況下,採取合理的注意措施,以確保訪客在使用該處所作其獲佔用人邀請或準許的用途時,會合理地安全。
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)
我們的員工在為客户提供安裝、維護和其他服務時可能會受傷。《職業安全及健康條例》就保障工業及非工業工作場所僱員的安全及健康作出規定。
僱主必須在合理可行的範圍內,通過以下方式確保其所有僱員的工作安全和健康:(包括但不限於)提供和維護安全且不危害健康的作業裝置和工作系統;作出安排,確保與使用、處理、儲存或運輸作業裝置或物質有關的安全和不危害健康;提供確保安全和健康的一切必要信息、指示、培訓和監督;就僱主控制的任何工作場所而言,保持工作場所處於安全和不危害健康的狀況;或提供和維持進出工作場所的安全和無任何危險的途徑;以及為僱主的僱員提供和維持一個安全和不會危害健康的工作環境。違反上述任何一項規定即屬違法,一經定罪,僱主可被罰款港幣20萬元。僱主如故意、明知或罔顧後果地不這樣做,即屬犯罪,一經定罪,可處罰款港幣20萬元及監禁6個月。
勞工處處長亦可(I)就任何違反《職業安全及健康條例》或《工廠及工業經營條例》的情況發出敦促改善通知書;及/或(Ii)針對在工作地點進行的任何活動、工作地點的狀況或使用,或位於工作地點的任何裝置或物質而發出暫時停工通知,而該等活動或設施或物質可能會造成即時的死亡或嚴重身體傷害的危險。如無合理辯解而不遵從該敦促改善通知書或暫時停工通知書,即屬犯罪,可分別被罰款港幣20萬元和港幣50萬元,以及監禁12個月。如違反暫時停工通知書,違例者亦可被處以每日港幣50,000元的罰款,在此期間,違例者明知而故意繼續違例。
《最低工資條例》(香港法例第608章)
《最低工資條例》為根據《僱傭條例》訂立僱傭合約的每名僱員(根據《最低工資條例》第7條指明的僱員除外)在工資期內訂立訂明的最低時薪水平(由2023年5月1日起定為每小時港幣40元)。任何僱傭合約的條文,如看來是使《最低工資條例》賦予僱員的任何權利、利益或保障終絕或減少,即屬無效。
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《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)
“強制性公積金計劃條例”就設立非政府強制性公積金(“強積金”)計劃作出規定。僱主須在受僱後首60天內,為年滿18歲但65歲以下,並受僱60天或以上的正式僱員登記參加強積金計劃。
對於僱員和僱主來説,定期向強積金計劃供款是強制性的。就僱員而言,在符合最高及最低入息水平(目前分別為每月港幣30,000元及港幣7,100元)的情況下,僱主會代僱員從有關入息中扣除5%,作為註冊強積金計劃的強制性供款,目前以每月港幣1,500元為上限。僱主亦須為強積金計劃供款相等於僱員有關入息5%的款額,但以最高入息水平(現時為每月港幣3萬元)為限。
其他
《税務條例》(香港法例第112章)
《税務條例》(下稱《税務條例》)是一項就香港的物業、收入及利潤徵税的條例。《税務條例》規定,在香港經營任何行業、專業或業務的人士,包括法團、合夥、受託人及團體,須就該等行業、專業或業務在香港產生或得自香港的所有利潤(出售資本資產所得利潤除外)課税。
2018年3月21日,香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(《税務條例修訂條例草案》),引入兩級利得税税率制度。《税務條例修正案》於2018年3月28日簽署成為法律。在兩級利得税率制度下,合資格集團實體首筆200萬港元應課税溢利將按8.25%課税,200萬港元以上應課税溢利將按16.5%課税。不符合兩級利得税税制的集團實體的利潤,將繼續按16.5%的統一税率徵税。因此,自2018/19年課税年度起,合資格集團實體的估計應課税溢利中首200萬港元按8.25%計算,而200萬港元以上的估計應課税利潤按16.5%計算。
《競爭條例》(香港法例第619章)
《競爭條例》自2015年12月14日起生效,禁止在香港妨礙、限制或扭曲競爭的行為,並規定設立有調查權的競爭事務委員會和有審裁權的競爭審裁處。《競爭條例》包括首條禁止涉及多於一方的反競爭行為的行為守則。
第一條操守規則規定,如協議、一致做法或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭,則承諾不得(A)訂立或生效協議;(B)從事一致行動;或(C)作為企業組織的成員,作出或實施該組織的決定。嚴重反競爭行為的例子包括:(1)操縱、維持、提高或控制商品或服務的供應價格;(2)為商品或服務的生產或供應分配銷售、領土、客户或市場;(3)操縱、維持、控制、防止、限制或消除商品或服務的生產或供應;(4)操縱投標。
競爭審裁處可就違反競爭規則的行為施加懲罰,包括罰款、判給損害賠償,以及在調查或訴訟期間發出臨時禁制令。有關“單次違規”的最高刑罰,最高可達有關企業在香港取得的每一年營業額的10%,最長可達三年。競爭審裁處還可以命令取消責任董事最長五年的資格,頒發禁令,宣佈協議無效,判給損害賠償金,沒收非法利潤,並命令支付競爭委員會調查的費用。
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《防止賄賂條例》(香港法例第201章)
《防止賄賂條例》禁止一切形式的賄賂和腐敗行為。禁止任何董事或員工在處理公司業務或事務時索要、收受或提供任何賄賂,無論是在香港還是在其他地方。董事或其僱員在處理公司的所有業務或事務時,必須特別遵守《防止賄賂條例》,並且不得:
(A)不向他人索取或接受任何利益,作為作出任何作為的報酬或誘因,不就公司的業務或事務作出任何作為或示好,或向另一人的代理人提供任何利益作為作出任何作為的報酬或誘因,以及不作出任何就其委託人的業務或事務作出助人的作為;
(B)不得向任何公職人員提供任何利益,而就《防止賄賂條例》而言,該利益包括公共機構(例如香港政府部門)的任何僱員,作為他以公職身分作出任何作為或向香港政府或公共機構示好或提供任何協助的報酬或誘因;
(C)在與香港政府或公共機構的任何部門或公共機構有業務往來時,不會向該部門或公共機構的任何職員提供任何利益;或
(D)不得向任何其他人提供任何利益,以此作為撤回投標或不對與公共機構的任何合同進行投標或在任何公共機構進行的任何拍賣中投標的誘因或獎勵。
根據所犯罪行,《防止賄賂條例》對上述罪行的最高刑罰為罰款10萬至50萬港元及監禁1年至10年不等。
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管理
董事及高級人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高級管理人員的信息。除另有説明外,本公司董事及高級職員的營業地址為本公司主要行政辦公室,地址為香港九龍觀塘鴻圖道31號十億貿易中心3樓01室03室。
董事及高級人員 |
年齡 |
職位/頭銜 |
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陳明戴夫先生 |
57 |
董事會主席兼首席執行官 |
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江永輝先生 |
42 |
董事,公司祕書兼首席財務官 |
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陳古龍田先生 |
57 |
首席運營官 |
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潘海濤先生 |
49 |
獨立董事提名人 |
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馬克·艾倫·布里森先生 |
57 |
獨立董事提名人 |
||
謝瑞文女士 |
33 |
獨立董事提名人 |
陳明戴夫先生自2021年4月起擔任我們的首席執行官,並自2021年7月起擔任我們的董事會主席。陳志堅先生目前管理光輝聯合航空和財富噴氣機的董事。他分別於2006年3月和2019年8月被任命為閃耀聯合公司和財富航空公司的董事總裁。陳先生自2019年11月起擔任我們的投資控股公司蘇投資的董事。作為我們公司的創始人,陳先生在安防相關工程服務行業擁有超過38年的經驗。陳先生主要負責監督我們公司的運營、業務發展和戰略規劃。陳先生於2018年1月至2020年9月在香港貨物檢查服務有限公司擔任董事,主要從事航空貨運貨物檢查。2002年1月至2015年7月,陳先生在通用系統工程有限公司任職,主要從事滑動閘門的安裝和維護。1997年至1999年,Mr.Chan主要以“General System(H.K.)”的名義從事與安全相關的工程業務。公司。“1984年9月至1997年8月,Mr.Chan在多家公司工作,從事交通、行人系統等安防系統的設計、供應、安裝和/或維護,以及安防相關零部件和建材的銷售,主要負責銷售、營銷和管理。陳先生於1983年10月在香港香港仔工業學校取得電機工程技術文憑。
孔永輝先生自2021年4月起擔任我們董事公司祕書兼首席財務官。自2022年4月以來,孔泉先生一直擔任我們的投資控股公司蘇投資的董事。孔先生自2019年8月起擔任富捷航空總經理,主要負責管理富捷航空的日常運營。孔先生於2018年10月加入Shine Union,現任Shine Union總經理,主要負責Shine Union的運營管理、財務管理和公司治理。劉康先生於保安相關工程服務行業擁有逾18年經驗,並在財務管理及企業管治方面擁有豐富經驗。從2005年9月至2018年9月,劉康先生在從事安全和消防安全系統的設計、集成和安裝的公司Chubb Hong Kong Limited工作。他的上一個職位是電子安全事業部的高級經理,他主要負責一般管理、財務規劃和分析以及公司治理。孔令輝先生分別於2012年2月及2017年2月獲英國特許註冊會計師公會接納為會員及資深會員。他還於2022年12月獲得香港設施管理學會會員資格,2019年5月獲香港會計師公會註冊會計師資格,2018年4月獲BEAM學會有限公司準會員資格。此外,他目前是加拿大不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的成員。2005年6月,孔令輝先生以優異的成績在英國斯特靈大學獲得金融和數學學士學位,並以一等榮譽獲得學位。
田古龍先生自2023年2月起擔任我們的首席運營官。古永鏘先生自2021年4月至2021年4月起擔任閃亮聯合公司營銷董事,並於2004年9月至2021年3月期間擔任閃亮聯合公司營銷經理,提供戰略規劃及銷售和營銷/關係管理。古永鏘先生擁有超過29年的工程製造和企業管理經驗,曾在多家從事工程系統和電子元件銷售和製造的公司工作過。1993年3月至2022年10月,古永鏘先生在香港貿易公司東盟有限公司擔任董事,該公司專門從事安全工程產品。2004年5月至2020年11月,古永鏘先生在精密國際控股有限公司工作,
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2004年5月至2007年12月擔任董事運營經理,2018年1月至2020年11月擔任中國設施法定代表人,2020年1月至2020年11月擔任總經理。2008年1月至2017年3月,古永鏘先生在董事公司任職,該公司原為精密國際控股有限公司的控股公司。古永鏘先生於1989年6月在英國倫敦市中心理工學院獲得機械工程學士學位。
在我們的F-1表格註冊聲明生效後,潘石屹先生將擔任我們的董事,本招股説明書是其中的一部分。自2015年7月起,****先生一直擔任董事娛樂集團有限公司(HKG:8545)的公司祕書兼首席財務官,自2017年3月起,該公司是一家專門從事玩具設計、營銷和分銷的公司。2013年5月至2015年6月,塗先生擔任中國互聯網投資金融控股有限公司(香港編號:0810)(前身為奧普斯亞洲發展有限公司)首席財務官,該公司是一家香港上市公司,從事投資於香港上市公司和私人公司的股權和債務工具。二零一一年七月至二零一三年二月,杜氏曾在天美時企業顧問有限公司擔任顧問,該公司是香港的財務、會計及祕書服務供應商。2004年4月至2011年6月,杜軍先生在中國光大水務有限公司(前身為生物處理科技有限公司)擔任會計經理,該公司是一家專門從事內地廢水處理的公司中國。杜氏先生於1999年12月在澳洲卧龍崗大學取得會計學商業學士學位。塗先生現為澳洲註冊會計師公會執業會計師及香港會計師公會執業會計師。
在我們在F-1表格中的註冊聲明生效後,馬克·艾倫·布里森先生將擔任我們的董事,本招股説明書是其中的一部分。自2020年12月起,布里森先生一直擔任電子安全和生命安全事業部的顧問,並擔任商業庫存管理軟件公司Kaizntree Limited的董事。2016年12月至2020年11月,布里森先生擔任安防和消防安全產品及解決方案國際提供商Chubb Fire and Security(澳大利亞和新西蘭)的總裁。2013年12月至2016年12月,布里森先生擔任聯合技術公司(澳大利亞和新西蘭)建築和工業服務事業部的總裁先生,包括Chubb field業務、奧的斯電梯、開利暖通空調以及消防和安防產品。2010年5月至2013年12月,總裁先生在聯合技術公司(澳大利亞和新西蘭)的運輸現金、消防系統安裝、消防服務、電子安全、監控和安全產品事業部任職,該公司是一家國際安全和消防安全產品和解決方案提供商。2006年6月至2010年4月,布里森先生擔任聯合技術公司香港、澳門、臺灣和廣東消防與安全部門董事董事總經理。2004年12月至2006年6月,布里森先生在國際消防安全和保安解決方案供應商Chubb Hong Kong電子安防公司擔任總經理。Brisson先生於1989年在加拿大西蒙·弗雷澤大學獲得政治學文學士學位。布里森先生是香港董事學會的研究員。
本公司於F-1表格中的註冊聲明生效後,謝穗文女士將出任本公司的董事,本招股説明書是其中的一部分。2017年9月至2023年2月,謝女士擔任香港投資控股公司Altus Holdings Limited(HKG:8149)的財務總監兼公司祕書,該公司專注於自營投資和諮詢及諮詢。2016年8月至2017年9月,謝女士在香港電梯和移動步道製造公司怡和迅達集團擔任集團財務分析師。2013年12月至2016年8月,謝女士在普華永道(香港)工作,最後的職位是審計高級助理。2012年9月至2013年12月,謝女士在德勤會計師事務所(香港)擔任審計助理。謝女士於2012年6月在香港城市大學取得會計及管理資訊系統文學士學位。謝女士現為香港會計師公會的執業會計師。
家庭關係
董事、董事被提名人、高級職員或其他人士之間並無家族關係或其他安排或諒解,而該等人士是根據該等安排或諒解獲挑選出任董事的。
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董事會
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的權力。本公司董事會的職權包括:
• 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
• 宣佈分紅和分配;
• 任命軍官,確定軍官的任期;
• 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
• 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
根據開曼羣島法律,董事負有以下受信責任:(I)本着董事認為符合公司整體最佳利益的誠信行事的義務;(Ii)為授予該等權力的目的而非附帶目的行使權力的責任;(Iii)董事不應以不當方式束縛日後酌情決定權的行使;(Iv)不使其對公司的責任與其個人利益有衝突的責任;及(V)作出獨立判斷的義務。除上述外,董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗,以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,在披露有關資料後,並受適用法律或納斯達克上市規則規定須獲審計委員會批准的任何特別規定所規限,以及除非被相關會議主席取消資格,該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入會議的法定人數。有關我們根據開曼羣島法律規定的公司治理標準的更多信息,請參閲《證券法-公司法差異説明》。
受控公司
我們預計將繼續成為納斯達克證券市場規則意義上的受控公司,因此,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。擁有在納斯達克上市的證券的符合“控股公司”資格的上市公司,必須遵守香港交易所的持續上市標準,以維持其上市。納斯達克採用的是定性上市標準,不符合這些公司治理要求的公司可能會失去上市資格。根據納斯達克規則,“受控公司”是指一個人、一個實體或一個集團擁有超過50%投票權的公司。根據納斯達克規則,受控公司可免於遵守某些公司治理要求,包括:
• 董事會過半數由獨立董事組成的要求;
• 要求上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會,並有書面章程説明該委員會的目的和職責;
• 要求上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及
• 對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度業績評估的要求。
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受控公司仍必須遵守香港交易所的其他公司治理標準。這些措施包括成立一個審計委員會,以及由獨立或非管理層董事組成的特別會議。
本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,假設購買額外股份的選擇權已全面行使,我們的控股股東將實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的68.1%,相當於總投票權的68.1%,或我們總已發行和已發行普通股的67.1%,相當於總投票權的67.1%。因此,我們將成為納斯達克上市規則第5615(C)條所定義的“受控公司”,因為我們的控股股東將持有超過50%的董事選舉投票權。作為一家“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。我們不打算依賴這些豁免,但我們可能會選擇在完成此次發行後這樣做。
本公司董事會及董事會委員會的組成
在美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效後,我們的董事會將由五名董事組成,包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們還將在我們的F-1表格註冊聲明生效後成立董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,本招股説明書是其中的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下。
審計委員會。 我們的審計委員會將由潘海濤先生、陳志強先生和謝瑞文女士組成,並由謝瑞文女士擔任主席。吾等已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求,並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定謝穗滿女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
• 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準;
• 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義;
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
• 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟;
• 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
• 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;
• 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及
• 定期向董事會彙報工作。
補償委員會。 我們的薪酬委員會將由潘石屹先生、李嘉誠先生和謝淑文女士組成,並由李嘉誠先生擔任主席。經我們認定,該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高級管理人員有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• 審查和批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高級管理人員的薪酬;
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• 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;
• 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;
• 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。 我們的提名及企業管治委員會將由潘石屹先生、潘石屹先生及謝穗文女士組成,並由潘石屹先生擔任主席。經我們認定,該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺;
• 每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成;
• 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;
• 發展和檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治的法律和慣例的重大發展,以及我們對該等法律和慣例的遵守,向董事會提供意見;及
• 評估董事會的整體表現和有效性。
董事會對網絡安全風險的監督
開曼羣島公司的經營和商業事務的管理屬於董事會的權力範圍。根據《公司法》註冊成立的公司的董事,在適用於開曼羣島公司的範圍內,既須根據《公司法》履行法定義務,也須根據普通法承擔受託責任。除了法定責任外,開曼羣島公司的董事還負有信託責任,包括真誠行事和符合公司的最佳利益,以及根據英國普通法原則謹慎、技巧和勤勉行事的責任。對與網絡犯罪相關的日益增加的風險保持足夠的保護顯然是商業世界面臨的關鍵挑戰之一,因此,監督網絡安全風險不可避免地是公司董事會,包括其獨立董事的職責。獨立董事將在我們的F-1表格註冊聲明生效後被指定監督網絡安全,本招股説明書是其中的一部分。
我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用,並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響。除了董事會各委員會的定期報告外,董事會還定期收到我們管理層關於重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度的報告,包括與我們的供應鏈、供應商和其他服務提供商有關的風險。雖然董事會監督我們的網絡安全風險管理,但管理層負責日常的風險管理流程。管理層還與第三方服務提供商合作,即向公司提供軟件和防病毒支持的軟件公司,以確保實施適當的控制並定期監控網絡活動。我們相信,這種責任分工是應對我們的網絡安全風險的最有效方法,我們的董事會領導結構支持這種方法。
道德守則
本次發行完成後,我們將按照納斯達克和美國證券交易委員會的規則,通過一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。該道德準則將業務和指導我們業務方方面面的道德原則編纂在一起。我們將提交一份我們的道德準則作為註冊説明書的證物,招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲這些文件。
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董事及高級人員的任期
我們的高級職員由我們的董事會和股東通過普通決議任命,並由他們酌情決定。我們的董事不受任期的限制,直至下一屆股東大會要求任命董事,以及他們的繼任者被正式任命或他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職為止。如果董事以書面方式辭職、破產、或與其債權人達成任何一般安排或債務重整協議,或被發現精神不健全或變得精神不健全,董事的職位將自動空缺。
僱傭協議
1999年3月1日,陳明大衞先生與閃亮聯盟簽訂聘書。根據該函件,陳氏先生擔任總經理,每月固定底薪港幣20,000元,另加花紅。陳先生還有權享受年假和向強制性公積金供款。任何一方可以提前一個月通知另一方,或支付一個月的薪金代替通知,即可終止僱傭關係。截至2023年4月,陳先生的月薪調整為93,000港元。
2018年10月2日,江永輝先生與閃聯簽訂聘書,根據聘書,江永輝先生擔任助理總經理,固定底薪為每月港幣54,000元。孔令輝先生還有權獲得固定金額的獎金和公司淨利潤的固定百分比,由公司全權酌情決定。孔令輝先生還享有年假和強制性公積金的供款。任何一方可以提前兩個月通知另一方,或支付兩個月的薪金代通知金,即可終止僱傭關係。
2021年4月1日,古龍天先生與閃聯簽訂聘書。根據該函件,古永鏘先生擔任董事的營銷人員,每月固定底薪港幣48,000元,另加花紅。古永鏘先生還享有年假和強制性公積金的供款。任何一方均可提前兩個月書面通知另一方,或以雙方商定的金額支付代通知金,從而終止僱傭關係。
本招股説明書是F-1表格的一部分,於表格F-1的註冊聲明生效後,上述僱傭協議即告終止。Mr.Chan明大、孔永輝先生及古龍田先生將於本註冊説明書生效時與本公司訂立一份行政人員服務協議,註冊説明書的表格作為證物附於註冊説明書後,本招股説明書即為其中一部分,併入本註冊説明書以供參考。這類執行幹事服務協議的條款和條件在所有實質性方面都是相似的。每份高管服務協議的初始期限為一年,此後將持續到本公司或本公司/董事/高管終止,雙方根據協議條款向對方發出至少兩個月的事先書面通知或其他通知。根據執行幹事協定,每位執行幹事的初始年薪如下:
Mr.Chan·明大衞 |
1,329,720港元。 |
|
江永輝先生 |
港元至1,079,160港元 |
|
古龍田先生 |
70.776萬港元。 |
董事及高級人員的薪酬
截至2021年、2021年和2022年9月30日的財政年度,以及截至2023年3月31日的六個月,我們分別向董事和高級管理人員支付了總計260萬港元、350萬港元和200萬港元的現金(包括薪酬和強制性公積金供款)。根據法律規定,我們的香港子公司必須為每個僱員的強制性公積金提供相當於其工資一定百分比的供款。我們沒有與我們的董事或高級管理人員達成任何協議,在終止僱傭關係時提供福利。截至本招股説明書發佈之日,我們遵守所有有關此類福利的相關法律和法規。
股權薪酬計劃信息
我們沒有采用任何股權補償計劃。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
我們沒有任何未償還的股權獎勵。
141
目錄表
主要股東
下表列出了截至本招股説明書日期,我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知,並無其他人士或聯屬人士實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們普通股的5%或更多實益擁有人都不會在此次發行中購買股份。此外,下表假設尚未行使購買額外股份的選擇權。除法律另有規定外,本公司普通股持有人有權每股一票,並就提交本公司股東表決的所有事項投票。
我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱(1) |
普通股 |
普通股 |
||||||||
數 |
% |
數 |
% |
|||||||
5%或更大的股東: |
|
|
||||||||
卓越工程有限公司(4) |
8,422,800 |
70.2 |
% |
8,422,800 |
63.6 |
% |
||||
董事、董事提名人和高級職員 |
|
|
||||||||
Mr.Chan·明大衞(5) |
9,016,800 |
75.1 |
% |
9,016,800 |
68.1 |
% |
||||
江永輝先生 |
120,000 |
1.0 |
% |
120,000 |
0.9 |
% |
||||
古龍田先生 |
523,200 |
4.4 |
% |
523,200 |
3.9 |
% |
||||
潘石屹先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
馬克·艾倫·布里森先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
謝瑞文女士 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
全體董事和高級職員作為一個團體 |
9,660,000 |
80.5 |
% |
9,660,000 |
72.9 |
% |
____________
(1)除下文另有説明外,本公司董事及高級職員的營業地址為香港九龍觀塘鴻圖道31號億萬貿易中心3樓01室-03室。
(2) 適用的所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的12,000,000股已發行普通股。
(3) 適用的所有權百分比是基於緊隨發行後已發行的13,250,000股普通股。
(4)該公司註冊地址為英屬維爾京羣島特例工程有限公司,地址為英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chamber。8,422,800股普通股由卓越工程有限公司直接持有,Mr.Chan為唯一股東,對該實體持有的普通股擁有投票權及處分權。
(5) 本公司董事會主席兼行政總裁陳明達先生為卓越工程有限公司及DC信託合夥有限公司的唯一股東,並對該等實體持有的普通股擁有投票權及處分權。
142
目錄表
關聯方交易
除了董事和高管薪酬中討論的董事和高管薪酬安排外,下面我們還描述了我們公司和我們的子公司在過去兩個完整的財政年度、截至2023年3月31日的六個月以及截至本招股説明書之日發生的關聯方交易。
以下列出的是我們自前兩個財年開始至2022年9月30日、截至2023年3月31日的六個月以及從2023年3月31日至本招股説明書日期發生的關聯方交易。
關聯方應付款項
關聯方應收賬款是指與關聯方的往來賬户,用於日常業務,如下:
截至9月30日, |
截至3月31日, |
|||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
||||
卓越工程有限公司 |
10 |
15,210 |
— |
|||
任鳳儀女士* |
— |
7,600 |
— |
|||
10 |
22,810 |
— |
____________
*發言人任鳳儀女士為陳明戴夫先生的家人。
應付關聯方的金額
應付關聯方金額代表與關聯方的往來賬户,用於日常運營,具體如下:
截至9月30日, |
截至3月31日, |
|||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
||||
陳明戴夫先生 |
204,518 |
195,958 |
— |
來自關聯方的租賃
本集團擁有由陳明戴夫先生及/或任鳳儀女士擁有的辦公室、工場及倉庫租賃的各種協議。於本招股説明書日期生效的協議條款載明,本集團將繼續以每月租金共港幣70,500元租賃物業,而每年租金開支合共港幣846,000元。
於本招股説明書日期生效的關聯方租約詳情如下:
承租人 |
出租人 |
租賃期 |
每月一次 |
|||||
從… |
至 |
|||||||
港幣$ |
||||||||
閃耀聯盟 |
陳明德先生和任鳳儀女士 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
37,500 |
||||
閃耀聯盟 |
陳明戴夫先生 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
13,000 |
||||
閃耀聯盟 |
陳明德先生和任鳳儀女士 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
20,000 |
上述關聯方於截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月的租賃開支分別為港幣822,000元、港幣829,600元及港幣438,970元。
截至2021年9月30日,關聯方租賃的經營租賃ROU資產及相應經營租賃負債分別為407,635港元及407,635港元。
截至2022年9月30日和2023年3月31日,由於這些租賃均為短期租賃,資產負債表上未確認關聯方租賃的經營租賃ROU資產和經營租賃負債。
143
目錄表
股票發行
見《證券描述--證券發行歷史》。
僱傭協議
請參閲“管理層--僱傭協議”。
144
目錄表
證券説明
本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,本公司的事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。
公司的股本由普通股組成。於本招股説明書日期,我們的法定股本為港幣7,500,000元,分為每股面值港幣0.01元的750,000,000股股份。截至本招股説明書發佈之日,已發行和已發行普通股共計1200萬股。以下是本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及細則(將於緊接本次發售完成前生效)及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
普通股
將軍。 於本招股説明書日期,我們的法定股本為港幣7,500,000元,分為每股面值港幣0.01元的750,000,000股股份。我們所有的已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東,不論是否是開曼羣島的非居民,均可根據我們於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則自由持有及轉讓其普通股。
紅利。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定,股息可以宣佈,並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,本公司可從溢利及/或股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下均不得從上述溢價中支付股息,前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
投票權。 除法律另有規定外,本公司普通股持有人對提交本公司股東表決的所有事項進行投票。對於需要股東投票的事項,每股繳足股款的普通股有權投一票。在任何股東大會上,交大會表決的決議應以舉手錶決的方式決定,除非要求以投票方式表決。可通過以下方式要求進行投票:
• 該會議的主席;
• 當其時有權在會議上投票的至少三名親自出席或委派代表出席的股東;
• 由股東(S)親自或委派代表出席,且不少於全體有表決權股東總表決權的十分之一;
• 股東(S)親身或委派代表出席,並持有賦予於大會上表決權利的股份,而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。
股東在會議上通過的任何普通決議,需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成,而特別決議則需要在會議上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。
如修改公司章程大綱和章程細則、更改公司名稱、減少股本或公司清盤等重要事項,將需要特別決議。
本公司章程大綱及細則並無外國法律或本公司章程或其他組成文件對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權的限制。然而,除非該人士於任何股東大會或普通股持有人的任何獨立大會上已登記,且除非該人士現時就本公司普通股應付的所有股股款或其他款項已獲繳付,否則概無人士將有權於任何股東大會或普通股持有人的任何獨立大會上投票。
股東大會。 作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,如果公司法要求,我們將在每年舉行一次股東大會作為我們的年度
145
目錄表
股東周年大會須於召開股東大會的通告中指明,而股東周年大會的舉行時間及地點則由本公司董事決定。股東大會,包括年度股東大會,可在本公司董事會決定的時間及地點在世界各地舉行。股東大會或任何班級會議也可通過電話、電子或其他通信設施舉行,以允許所有參加會議的人相互交流,參加此類會議即構成出席此類會議。
股東大會可以由本公司董事會主席召集,也可以由本公司董事會過半數成員召集。除非符合某些要求以容許召開股東大會的通知較短,否則召開本公司年度股東大會(如有)及任何股東特別大會均須提前至少十四個整天發出通知。任何股東大會所規定的法定人數由兩名持有股份的股東組成,該兩名股東在整個會議期間持有合共不少於本公司已發行有表決權股份總面值的三分之一(或由受委代表代表)。
《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。
普通股轉讓。 在下列限制的規限下,本公司任何股東均可透過轉讓文件,以慣常或普通形式、納斯達克指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式,轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定,普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
• 轉讓文書只涉及一類普通股。
• 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
• 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
• 本公司將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。
根據納斯達克規則規定發出的任何通知發出後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記;但在任何一年,轉讓登記不得超過30天。如股東以普通決議案批准,則就任何年度而言,30天的期限可再延長一段或多於30天。
清盤;清盤 除適用於任何一類或多類股份(1)的有關在清盤時可供分配的剩餘資產的任何特別權利、特權或限制另有規定外,如我們被清盤,而可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本,則超出的部分須按股東在清盤開始時已繳足的款額按比例分配給股東,及(2)如本公司清盤,而可供本公司股東分配的資產不足以償還全部繳足資本,則該等資產的分配應儘量使本公司股東按其所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的資本,按比例承擔損失。
146
目錄表
普通股的催繳和普通股的沒收。 本公司董事可不時於指定付款時間至少14整天前向股東發出通知,要求股東就其股份未支付的任何款項,包括任何溢價向該等股東作出催繳。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回。 《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程和章程細則允許我們購買自己的股票。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,只要已取得必要的股東或董事會批准,並已符合公司法的要求,吾等可按吾等董事會決定的條款及方式,按吾等選擇贖回的條款發行股份。
對書籍和記錄的檢查。 根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有條款規定,我們的股東有權免費查閲我們的成員登記冊,並獲得我們的年度經審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
增發新股。 本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定,不時增發普通股,但以現有的授權但未發行的股份為限。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
抗-接管條款。我們的上市後修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。我們的授權但未發行的普通股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們的職位提供經修訂及重述的組織章程大綱及細則,亦授權我們的董事會不時設立一類或多類優先股,並就任何系列的優先股釐定該系列的條款及權利,包括(除其他外)。
• 該系列的名稱
• 該系列的股份數量
• 股息權、股息率、轉換權、投票權和
• 贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。已授權但未發行和未保留的股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
此外,根據發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,股東將無權要求及召開股東大會。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及出於他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的,行使根據我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。 根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
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目錄表
• 不得發行流通股和無記名股票,但可以發行無面值股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為存續期有限的公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
開曼羣島--反洗錢
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們必須採用和維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據,以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下,董事可能信納不需要進一步的資料,因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(經修訂)或任何其他適用法律。根據每個應用程序的情況,在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證:
(A)在訂户從以訂户名義在認可金融機構持有的賬户支付其投資款項的情況下;
(B)訂户是否受認可的監管當局規管,並以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區成立為法團,或根據該司法管轄區的法律成立;或
(C)確保申請是透過受認可監管當局規管、以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區註冊成立或根據該認可司法管轄區法律成立的中介機構提出,並就相關投資者所採取的程序提供保證。
就這些例外情況而言,對金融機構、監管當局或管轄權的認可將參照開曼羣島金融管理局承認具有同等反洗錢條例的司法管轄區,根據《條例》予以確定。
如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東付款可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或者如果拒絕付款被認為是必要或適當的,以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規,我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”)報告這種情況,如果披露與犯罪行為或洗錢有關,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法(修訂本)》披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官,或法蘭克福機場管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
148
目錄表
《開曼羣島的數據保護-隱私公告》
本隱私聲明解釋本公司根據開曼羣島2017年《數據保護法》(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。
本公司致力於根據《個人資料保護法》處理個人資料。在使用個人資料時,本公司將在《資料保護法》下被定性為“數據控制人”,而本公司的某些服務提供者、聯屬公司及代表則可能在《資料保護法》下扮演“資料處理者”的角色。這些服務提供者可就向本公司提供的服務,為其本身的合法目的處理個人資料。
本隱私聲明提醒我們的股東,通過對公司的投資,公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接地識別個人身份。
閣下的個人資料將為合法目的受到公平及合法的處理,包括(A)為吾等履行閣下所屬的合約或應閣下的要求採取合約前步驟而有需要進行的處理;(B)為遵守吾等須承擔的任何法律、税務或監管義務而有需要進行的處理;或(C)為公司或向其披露資料的服務供應商為追求合法利益而進行的處理。作為數據控制者,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們會與您聯繫。
我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示,或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,分享相關的個人數據。在特殊情況下,我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們有公共或法律責任(例如,協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。
就資料處理的目的而言,本行不得持有閣下的個人資料超過所需的時間。
我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方,均須符合《私隱條例》的要求。如有需要,我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協議。
我們只會根據DPA的要求轉移個人資料,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人資料,以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,與您在我們公司的投資有關,這將與這些個人相關,您應該將內容告知這些個人。
根據DPA,您擁有某些權利,包括:(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了公司在這方面的義務);(B)有權獲得您的個人數據的副本;(C)有權要求我們停止直銷;(D)有權更正不準確或不完整的個人數據;(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人數據;(F)有權獲得關於數據泄露的通知(除非這種侵犯不太可能造成損害);(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據的安全而採取的一般措施以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息;。(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利;。以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。
如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理,或者您對我們對您就使用您的個人信息提出的任何要求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。
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目錄表
公司法中的差異
《公司法》是以英國法律為藍本的,但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的一些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;而“合併”則指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。
為了實現合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由每個組成公司的股東的特別決議授權,以及該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本已分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併和合並的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。持不同意見的股東如果遵循《公司法》規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股票的公允價值。如果各方無法達成一致,股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,但有關安排鬚經代表每類股份價值四分之三或每類債權人人數佔多數的股東批准,而該等股東還必須代表每類債權人價值的四分之三(視屬何情況而定),並親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表;
• 該項安排使該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人會合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被持有不少於90.0%股份的股東接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內發出通知,要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
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目錄表
若根據上述法定程序批准及批准安排及重組,或提出及接納收購要約,則持不同意見的股東將不會擁有與評價權相若的權利,除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司股東使用,賦予他們就司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。
《公司法》還載有法定條款,規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式,向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出,沒有成員的決議,也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時,除其他事項外,可作出命令,委任一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。
股東訴訟。 原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
• 公司違法或者越權的行為或者提議的行為,不能經股東批准;
• 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
董事和高級職員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則後,在沒有欺詐或故意失責的情況下,允許高級職員及董事賠償費用、損失、損害及開支,而該等董事或高級職員可能會因其以董事身份訂立的任何合約或其作為或作出的任何事情而招致或須承擔法律責任,而該董事及高級職員在執行其以其身份所招致的法律、行政或調查程序的職責時或在執行其職責時以任何方式承擔法律、行政或調查程序。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。只要及時向美國國税局(“IRS”)提供某些所需的信息,就可以向持有人提供退款的賠償。敦促持有人就適用備用預扣和在其特定情況下獲得備用預扣豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。
董事的受託責任。 根據特拉華州一般公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
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目錄表
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務,不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做),以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。 根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定,股東可通過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項,而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則規定,任何須於任何年度或特別股東大會上採取或準許採取的行動,只可在股東根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則及公司法正式通知及召開的年度或特別股東大會上投票後才可採取,且不得在未召開會議前由股東以書面決議案作出。
股東提案。 根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律沒有賦予股東向會議提交提案或要求召開股東大會的任何權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據《公司法》,沒有關於累積投票的禁令,但我們的帖子提供了修訂和重述的組織章程,並沒有規定累積投票。
董事的免職。 根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。
與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
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目錄表
解散;結束。 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據《公司法》和我們發行後修訂和重述的組織章程,如果我們的股本被分成多個類別的股份,我們可以在不少於該類別股份持有人的單獨會議上投票的三分之二的情況下,通過決議的批准來改變任何類別的權利。
管理文件的修訂。 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在《公司法》允許的情況下,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
非法權-常駐或外國股東。我們表示,我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
證券發行史
於2021年3月11日,我們向開曼羣島註冊寫字樓供應商的代表Charlotte Cloete發行了一股普通股,後者於同日將其轉讓給卓越工程有限公司,其中我們的董事會主席兼首席執行官陳明戴夫先生是唯一股東和董事。2021年4月16日,我們向卓越工程有限公司發行了949股普通股。2021年4月29日,我們向古龍田先生發行了25股普通股,向陳慧玲女士發行了25股普通股。
於2023年2月27日,我們向卓越工程有限公司發行了8,550股普通股,向古林田先生發行了450股普通股。同日,陳慧玲女士將其於本公司的全部權益轉讓予黃古龍田先生。在2023年2月和3月,卓越工程有限公司和古龍田先生也進行了一系列的股份轉讓。2023年6月20日,我們向公司現有股東發行了總計11,99萬股普通股。於完成上述股份發行及股份轉讓後,陳明達先生透過卓越工程有限公司及DC信託合夥有限公司持有本公司75.14%的股權。小股東共持有公司24.86%的股份。除陳明德先生外,管理機構成員合共持有本公司8.06%股權,其中吳古龍田先生擁有4.36%股權,江永輝先生擁有1.00%股權,區陽偉先生、江偉倫先生、黃光海林女士及樑月偉先生各擁有0.40%股權,劉漢偉先生、劉春明先生及吳志強先生分別擁有0.30%股權,陳淑貞女士分別擁有0.30%股權。Chot Kin Dak Alfred先生分別持有0.10%股權。
上市
我們已申請普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“SUGP”。我們不能保證我們將成功在納斯達克資本市場上市我們的普通股;然而,我們將不會完成本次發行,除非我們在納斯達克資本市場上市。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是TRANSHARE公司。轉讓代理和登記員的地址是貝賽德中心1,17755 US駭維金屬加工19 N,Suit140,佛羅裏達州克利爾沃特,郵編:33764。
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目錄表
有資格在未來出售的股份
在本次發行之前,我們的普通股沒有成熟的公開交易市場。我們不能向您保證,我們普通股的流動性交易市場將在此次發行後在納斯達克上發展或持續下去。未來在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,由於本次發售後不久,由於下文所述的轉售合同和法律限制,我們的大量普通股將無法出售,因此,在這些限制失效後在公開市場出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會對當前市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,假設本次發行1,250,000股普通股,我們將擁有總計13,250,000股已發行普通股。於本次發售完成後,並假設行使承銷商認購額外股份的選擇權及於此發售1,437,500股普通股,我們將擁有總計13,437,500股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
禁售協議
吾等、吾等董事及高級管理人員以及實益擁有吾等5%或以上普通股的股東已同意,除若干例外情況外,在本次發售結束後六(6)個月內,不會直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股,或任何可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券。在六(6)個月期限屆滿後,我們的董事、高級管理人員和現有股東持有的普通股可以受證券法第2144條的限制出售,或通過登記公開發行的方式出售。
監管:S
證券法下的法規S規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件,而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在第S條中定義,並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
我們是美國監管規定的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S監管規定在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且可以在沒有註冊或證券法限制的情況下自由交易,除非該證券由我們的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的規限下,非吾等聯營公司或純粹因為持有吾等高級職員或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人,可根據S的規定,在以下情況下以“離岸交易”的形式轉售其受限股份:賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動,且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下,出售吾等限售股份,則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外限制適用於持有吾等限售股份的人士,該持有人將會成為吾等的聯屬公司,但其作為吾等的高級職員或董事的身份除外。
我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行股票。
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目錄表
規則第144條
在本次發行前,我們所有已發行的普通股都是證券法下規則第144條所定義的“限制性股票”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。根據現行規則第2144條,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士一般有權自本招股説明書日期後90天起根據證券法出售受限證券而無須註冊,但須受若干額外限制所規限。
我們的關聯公司可在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票:
• 當時同類別已發行普通股的1%,假設購買額外股份的選擇權未獲行使,則相當於緊接本次發售後約1,325,000股普通股,假設購買額外股份的選擇權獲悉數行使,則相當於134,375股普通股;或
• 在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內,我們普通股在美國證券交易委員會上的每週平均交易量。
根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性。
非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制,即提供有關我們的最新公開資料的要求,如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年,則這項額外限制並不適用。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,這些股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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目錄表
課税
以下關於投資我們普通股的開曼羣島、香港和美國聯邦所得税重大後果的討論是基於截至本招股説明書日期有效的法律和相關解釋,所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。除非在以下討論中另有説明,否則,在討論涉及香港税法事項的範圍內,它代表Watson Farley&Williams LLP的意見;在討論涉及開曼羣島税法事項的範圍內,它代表Conyers Dill LLP&Pearman的意見,在討論涉及美國税法事項的範圍內,它代表Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見。
開曼羣島税收
以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島是二零一零年與英國簽訂的雙重課税條約的締約國,但在其他方面並不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。我們不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。
香港税務
普通股持有人的收入及資本利得課税須受香港及普通股持有人居留或以其他方式繳税的司法管轄區的法律及慣例所規限。以下為香港法律若干相關税務條文的摘要,以現行法律及慣例為依據,可能會有所更改,並不構成法律或税務建議。討論並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果。因此,每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者,如銀行、交易商、保險公司、免税實體和持有我們10%或更多有表決權的股本的人)應就投資普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。香港和美國之間並沒有生效的互惠税務條約。
股息税
根據香港政府税務局的現行做法,我們作為在開曼羣島註冊成立的公司所支付的股息,在香港無須繳税。
利得税
在香港註冊成立的實體,對2018年4月1日之前在香港賺取的應評税利潤,按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,任何超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。
本集團香港附屬公司的應課税溢利須按其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的香港利得税繳税。其中一間附屬公司的首200萬港元應課税溢利按8.25%課税,其餘應課税溢利按16.5%課税,其他附屬公司則全數應課税溢利按16.5%課税。
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目錄表
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於持有我們普通股所有權和處置的美國股東(定義如下)。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國債券持有人。本摘要基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦税法、生效的美國財政部法規或在某些情況下截至招股説明書日期提出的法規,以及在招股説明書日期或之前可用的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本摘要不涉及與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦遺產税、贈與、備用預扣税和替代最低税額考慮因素,或任何州、地方和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
• 金融機構或金融服務實體;
• 保險公司;
• 養老金計劃;
• 合作社;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 經紀自營商;
• 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;
• 政府或機構或其工具;
• 某些前美國公民或長期居民;
• 免税實體(包括私人基金會);
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 作為跨境、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有股票的人;
• 本位幣不是美元的人員;
• 被動型外商投資公司;
• 受控制的外國公司;
• 受美國國税法第451(B)節適用的財務報表會計規則約束的納税人;
• 實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的5%或以上的人;或
• 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的實體,或通過此類實體持有普通股的人。
我們敦促潛在投資者就美國聯邦税收適用於他們的特定情況以及我們普通股所有權和處置的州、地方、非美國或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是我們普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
• 是美國公民或居民的個人;
• 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體,為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,擁有有效的選舉,被視為美國公民。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
對普通股的股息和其他分配的徵税
根據下面《被動型外國投資公司規則》的討論,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付給我們普通股的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)通常將作為股息收入計入美國股票持有人在實際或建設性收到的第一天的股息收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在滿足某些持有期要求的情況下,非法人美國債券持有人將按較低的適用資本利得税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率,對“合格外國公司”的股息收入徵税。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格外國公司,前提是:(I)如果它有資格享受美國財政部長認為就本條款而言令人滿意的與美國的全面税收條約的好處,並且包括信息交換計劃,或(Ii)它支付的任何股息可以在包括納斯達克在內的美國成熟的證券市場上隨時交易。目前尚不清楚我們為普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息將有資格享受本段所述的減税税率。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有更低的股息率可用於支付我們普通股的股息。我們普通股收到的股息將不符合公司收到的股息扣減的資格。
出於美國和外國税收抵免的目的,股息通常被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。根據美國股票持有人的個人事實和情況,美國股票持有人可能有資格就我們普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免,但要受到一些複雜的限制。不選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國税收持有人,可以為美國聯邦所得税目的申請此類預扣税的扣除,但只能在該美國税收持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國聯邦儲備委員會的個人事實和情況。因此,美國國債持有人被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
出售或以其他方式處置普通股的課税
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國股票持有人一般將確認出售或以其他方式處置普通股時的資本收益或損失,其金額等於出售時變現的金額與美國股票持有人在該等普通股中的調整税基之間的差額。如果普通股持有超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,並且通常是出於美國和外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。如出售普通股所得收益須在中國繳税,則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國債券持有人就對我們普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在任何應納税年度,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,現金和現金等價物被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產被計入非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
基於我們目前的資產、子公司和市值(將不時波動)的構成,我們預計不會成為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外,由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類,或我們對有形和無形資產的估值,每一項都可能導致我們在本年度或隨後的納税年度成為PFIC。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC,我們通常會在該美國股東持有我們普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC,除非做出某些選擇。
如果在任何課税年度期間,我們被歸類為PFIC,而美國持股人持有我們的普通股,並且除非美國持股人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持股人通常將受到具有懲罰效果的特別税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,對於(I)我們向美國股東作出的任何超額分配(通常指在應税年度向美國股東支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,或如果較短,則為美國股東對普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。根據這些規則,
• 美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有普通股的期間按比例分配;
• 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的持有期內,分配給本納税年度和在美國的任何應納税年度的金額(每個,都是“PFIC前年度”),將作為普通收入納税;
• 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額,將酌情按該年度個人或公司有效的最高税率徵税;以及
• 將對美國證券持有人之前每個課税年度(PFIC之前的年度除外)徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。
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目錄表
如果我們在任何課税年度被視為美國股東持有我們的普通股,或者如果我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國股東將被視為擁有任何較低級別PFIC的比例數量(按價值計算)的股份。敦促美國債券持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇,前提是該股票是在適用的美國財政部法規範圍內“定期交易”的。如果我們的普通股符合定期交易的資格,並且做出了選擇,美國普通股持有人通常會(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分(如果有),以及(Ii)扣除普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損,但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國證券持有人在普通股中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,美國證券持有人將不被要求考慮上述收益或損失。如果美國證券持有人做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的普通股時,美國證券持有人確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損。但此類損失將僅被視為普通損失,範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此,對於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,如果出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權,則美國PFIC持有人可以繼續遵守PFIC規則。
此外,作為前述規則的替代方案,擁有PFIC股票的美國基金持有人通常可以就該公司進行“合格選舉基金”選擇,以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。然而,我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股,美國證券持有人通常必須提交年度IRS表格8621,並提供美國財政部可能要求的其他信息,無論是否進行了按市值計價的選擇。如果我們是或將成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解可能適用於您的任何報告要求。
您應該諮詢您的税務顧問,瞭解PFIC規則如何適用於您對我們普通股的投資。
非美國持有者
就普通股向非美國股東支付或視為支付的現金股息一般不需繳納美國聯邦所得税,除非此類股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。
此外,非美國股票持有人一般不會因出售普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非該收益實際上與其在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)或非美國持有者是指在此類銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,來自美國的此類收益通常按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。
與非美國持有者在美國進行貿易或業務有效相關的現金股息和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有者在美國維持或維持的常設機構或固定基地),通常將受到定期
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美國聯邦所得税,適用於可比美國債券持有人的相同常規美國聯邦所得税税率,如果非美國債券持有人是美國聯邦所得税公司,還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。
信息報告和備份扣繳
某些美國債券持有人被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“特定外國金融資產”的權益有關的信息(包括由非美國公司發行的股票),但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國證券持有人被要求向美國國税局提交此類信息,但未能做到這一點,則會受到處罰。
此外,關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能需要向美國國税局報告額外信息,並可能被美國聯邦儲備委員會扣留。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人,或以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免地位的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
前面討論的美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變化的後果。
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目錄表
承銷
Benchmark Company,LLC(“Benchmark”)代表以下承銷商,就本次發行所涉及的我們的普通股。在符合承銷協議的條款及條件下,吾等已同意向承銷商出售,而各承銷商已個別而非聯名同意以堅定承諾的方式向吾等購買下表中與其名稱相對的數目的普通股:
承銷商 |
股份數量 |
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The Benchmark Company LLC |
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總計 |
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承銷協議規定,承銷商購買向公眾發售的所有普通股的義務須經大律師批准法律事宜並滿足其他條件。例如,條件包括,除其他外,我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性、法律意見的交付以及在本招股説明書日期後我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化。如果承銷商購買我們的任何股票,他們有義務購買本次發行的所有股票。
Benchmark已告知吾等,承銷商建議按本招股説明書封面所列的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股,並向選定的交易商(可能包括承銷商)按首次公開招股價格減去不超過每股普通股美元的出售優惠。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買股票。如果未按首次公開發行價格出售全部股份,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。
根據承銷協議,吾等已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商作出賠償,或就承銷商或其他受保障人士可能被要求就任何該等債務支付的款項作出賠償。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格是由我們與Benchmark之間的談判決定的。在確定首次公開招股價格時,我們和Benchmark考慮了多個因素,包括:
• 本招股説明書中列出並以其他方式提供給Benchmark的信息;
• 我們的歷史和前景,以及我們競爭的行業的歷史和前景;
• 對我們管理層的評估;
• 我們過去和現在的財務業績;
• 我們未來收入的前景和我們目前的發展狀況;
• 本次發行時證券市場的基本情況;
• 最近上市交易的普通股或一般可比公司普通股的市場價格和需求;以及
• 承銷商和我們認為相關的其他因素。
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將發展一個活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
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目錄表
承保折扣和費用
承銷折扣等於每股首次公開募股價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。
下表提供了我們向承保人支付的承保折扣金額的信息。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下,這些金額被顯示出來。
總計 |
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每股 |
如果沒有 |
有了他們 |
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公開發行價 |
美元 |
美元 |
美元 |
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承銷折扣(1)(2) |
美元 |
美元 |
美元 |
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扣除費用前給我們的收益(2) |
美元 |
美元 |
美元 |
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(1) 代表承銷折扣和佣金,相當於(i)每股百分之七(7. 0%),這是我們同意支付給承銷商介紹的本次發行投資者的承銷折扣;及(ii)每股百分之四(4. 0%),這是我們同意支付給我們介紹的本次發行投資者的承銷折扣。僅就本計算而言,我們假設本次發行的100%投資者由承銷商引入,而沒有行使超額配售。
(2)我們還同意向承銷商支付相當於發行總收益0.5%的非實報實銷費用津貼。我們估計總費用約為170萬美元,但不包括承保折扣和佣金以及0.5%的非可交代費用津貼,所有費用均由我們支付。這一數字包括我們同意向代表支付的費用補償,該代表與提供產品相關的費用最高可達132,500美元(包括不超過7,500美元的我們高級管理層的背景調查),為此我們已預付25,000美元,根據FINRA規則5110(G)(4)(A),這筆預付款將退還給我們,但不會被實際費用抵消。我們還同意,由我們負責的承銷商律師所產生的法律費用、費用和開支的最高金額不超過10萬美元。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權,自本招股説明書日期起計30個交易日內可行使,可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開招股價向本公司購買合共187,500股股份,減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權,每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下,按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時,才可行使這一選擇權。
代表的手令
我們已同意在本次發行結束時向Benchmark或其指定人發行認股權證,以購買最多71,875股普通股(佔本次發行所售普通股數量的5%)。根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條,代表的認股權證將在自要約生效之日起六個月開始的四年半期間內隨時並不時全部或部分行使,該期限不得自要約生效之日起超過五年。代表的認股權證可按相當於每股公開發售價格的100%的每股價格行使。代表的授權證已被FINRA視為賠償,因此根據FINRA第5110(E)(1)條,應被禁閉180天。Benchmark(或規則第5110(E)(1)條下的獲準受讓人)將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券,亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,以導致認股權證或相關證券在本招股説明書日期起180天內獲得有效經濟處置。代表的認股權證將規定無現金行使和慣例的反攤薄規定(股份
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目錄表
股息、拆分和資本重組等)符合FINRA規則5110,如有必要,應減少代表認股權證的股票數量,或增加行使價格,以符合FINRA規則或規定。
優先購買權
吾等亦已授予Benchmark於本次發售完成後六個月內的優先購買權,擔任本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司按慣例條款於該六個月期間進行的每宗公開及私募股權及債券發行(包括所有股權掛鈎融資)的牽頭或聯席投資銀行、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理。
尾部週期
在我們與Benchmark的合約協議終止後的三個月內,如果我們收到向某些投資者私下出售證券的任何收益,而Benchmark在合約協議期限內安排了一次電話會議或會議,我們已同意向Benchmark支付相當於此類總收益7.0%的現金費用。
禁售協議
根據若干“鎖定”協議,吾等、吾等行政人員及董事,以及在完全攤薄基礎上實益擁有超過5%已發行普通股(包括標的期權、認股權證及可轉換證券的股份)的股東已同意,除某些例外情況外,不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排,直接或間接地全部或部分轉移於本招股説明書日期起計六(6)個月期間內,未經代表事先書面同意,從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券的任何賣空,不論該普通股目前擁有或其後購入。
證券交易所
本公司已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為“SUGP”。
穩定化
與此次發行有關,承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動,包括:
• 穩定交易;
• 賣空;
• 買入以回補賣空建立的頭寸;
• 施加懲罰性投標;以及
• 覆蓋交易的辛迪加。
穩定交易包括為防止或延緩本公司普通股市場價格在本次發售期間下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股,這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股,以及在公開市場上購買我們的普通股,以彌補賣空造成的空頭頭寸。
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承銷商可在公開市場買入股票,平倉任何回補空頭。在作出這項決定時,承銷商會考慮多項因素,其中包括公開市場可供購買的股份價格。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為Benchmark在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。由於這些活動,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務,或在他們的正常業務過程中為我們提供服務,他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供。Benchmark可能同意將一些股票分配給承銷商,並出售給集團成員,然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配,這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等批准或背書,投資者不應依賴。
投資者須知
加拿大潛在投資者須知
我們的普通股只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的“認可投資者”,並且是被允許的客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書(包括對其的任何修改)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在證券規定的期限內行使撤銷或損害賠償。
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買方所在省份或地區的立法。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(或如證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則為第3A.4節),承銷商無須遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區成員國和聯合王國(各自為相關國家),本招股説明書擬向公眾發行的我們的普通股不得在該相關國家進行要約,但以下情況除外:
• 屬於招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人;
• 少於150名自然人或法人(“招股章程規例”所界定的“合資格投資者”除外),但須事先取得吾等就任何該等要約提名的一名或多名相關代表的同意;或
• 在招股章程規例第(1)(4)款下的任何其他情況下,
但本招股章程所述本公司普通股的該等要約,並不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。
位於相關國家的本招股説明書中所述普通股的每一位購買者將被視為已表示、承認並同意(1)其是招股説明書法規所指的“合格投資者”;和(2)就招股章程第5(1)條第(1)款中使用的該術語所使用的作為金融中介而收購的任何我們的普通股而言,每個此類金融中介將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的普通股不是在非酌情基礎上代表他人收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售以外的要約,該術語在招股章程中定義。或者在事先徵得承銷商同意的情況下進行要約或轉售;或如吾等的普通股已由其代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購,則根據招股章程規例,向其提出該等普通股的要約並不視為已向該等人士作出要約。
就本條文而言,就任何有關國家的普通股而言,“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購該等股份,而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。
吾等及承銷商並無授權亦不會授權代表彼等透過任何金融中介提出任何普通股要約,但承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份提出的要約除外。因此,除承銷商外,吾等普通股的買方無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。
就英國而言,對招股章程規例的提及包括招股章程規例,因為根據2018年《歐盟(退出)法》,招股章程規例是英國國內法律的一部分。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。
對英國潛在投資者的其他通知
本招股説明書及與發行本公司普通股有關的任何其他文件或材料並未獲授權人士就經修訂的英國《2000年金融服務及市場法》(FSMA)第21條作出傳達,且該等文件及/或材料並未獲授權人士批准。因此,這種文件和/或材料不會分發給,也不能轉給聯合王國的普通公眾。將此類文件和/或材料作為財務文件進行溝通
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推廣對象僅限於在英國擁有投資相關事宜專業經驗並符合經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(經修訂的《金融促進)令》第19(5)條或《金融促進令》定義的投資專業人士的人士,或符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人士,或根據《金融促進令》可合法獲得提升的任何其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。在英國,本公司在此發售的普通股只向有關人士發售,而與本招股章程有關的任何投資或投資活動將只與有關人士進行。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。
與發行或出售我們的普通股相關的任何投資活動的邀請或誘因(FSMA第21(1)節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下傳達或安排傳達。
對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股所做的任何事情,FSMA的所有適用條款必須得到遵守。
香港潛在投資者須知
我們的普通股不得以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下,該文件並不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,以及沒有廣告,有關吾等普通股的邀請函或文件可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有,而該等邀請函或文件是針對香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀者除外)發出的,但有關吾等普通股的邀請函或文件則不在此限,該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及據此訂立的任何規則所指的“專業投資者”。
日本潛在投資者須知
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,經修訂)(FIEL)第4條第1款的規定,本公司尚未或將不會就收購本公司普通股的申請進行登記。
因此,吾等的普通股並未直接或間接地在日本發售或出售,亦不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或再銷售,以供在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非根據豁免登記規定及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規。
合格機構投資者(QII)
請注意,與我們的普通股有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每一種均如FIEL第23-13條第1款所述)。就本公司普通股而言,並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。我們的普通股只能轉讓給合格投資者。
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對於非QII投資者
請注意,與我們的普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。就本公司普通股而言,並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。我們的普通股只能不分拆地整體轉讓給單一投資者。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與本公司普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(SFA)第(289)章向機構投資者提供;(Ii)根據第(275(1A)節)向相關人士或任何人士提供;或根據條件,在《SFA》第275節中規定的,或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並按照其條件另行規定的。
如果我們的普通股是由相關人士根據第(275)節認購或購買的,該相關人士是:(I)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(非認可投資者);或(Ii)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而每名受益人均為認可投資者,則該法團的股份、債權證及股份及債權證單位,或受益人在該信託中的權利及權益,在該法團或該信託根據第(275)節收購我們的普通股後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(A)根據第(274)節向機構投資者或向有關人士,或根據第(275)(1A)節,並按照第(275)節所指明的條件轉讓;(B)在沒有考慮轉讓的情況下;或。(C)通過法律的實施。
168
目錄表
與此次發售相關的費用
以下是我們預計與此次發行相關的總費用細目,不包括承銷折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和應付給FINRA的備案費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
30億美元,1114美元。 |
|
納斯達克上市費 |
30億美元,約5萬美元 |
|
FINRA備案費用 |
美國20億美元,日本2225美元 |
|
律師費及開支 |
美元,或652,817美元 |
|
會計費用和費用 |
美元:500-500美元 |
|
印刷和雕刻費 |
30億美元,約合38500美元。 |
|
雜項費用 |
美元,437,260美元 |
|
總計 |
1,682,416美元 |
169
目錄表
法律事務
我們由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本招股説明書提供的普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。與香港法律有關的法律事務將由Watson Farley&Williams LLP為我們傳遞,與中國法律有關的某些法律事務將由韓坤律師事務所為我們傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Conyers Dill&Pearman,在香港法律管轄的事項上依賴Watson Farley&Williams LLP,在中國法律管轄的事項上依賴韓坤律師事務所。位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP擔任承銷商的美國聯邦法律顧問。
專家
本招股説明書所包括的截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的合併財務報表,是根據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia作為審計和會計專家的權威提供的報告而如此列入的。
Marcum Asia的註冊營業地址是7Penn Plaza,Suite830,New York,NY 10001。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-1向美國證券交易委員會提交了一份關於本文所述普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息,請參閲註冊聲明及其附件。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時,所提及的內容並不一定完整,閣下應參閲註冊説明書所附的附件,以取得實際的合約、協議或其他文件的副本。我們期待在向美國證券交易委員會提交這些文件後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.sugroup.com.hk上免費公開這些文件。我們網站上的信息沒有通過引用的方式併入本招股説明書,因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
你可以通過互聯網閲讀註冊聲明和我們未來向美國證券交易委員會提交的文件,網址為http://www.sec.gov.
170
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表索引
目錄 |
第(S)頁 |
|
未經審計的簡明合併財務報表 |
||
截至2022年9月30日和2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-2 |
|
截至2022年和2023年3月31日止六個月的未經審計簡明綜合收益表 |
F-3 |
|
截至2022年和2023年3月31日止六個月的未經審計簡明綜合權益變動表 |
F-4 |
|
截至2022年和2023年3月31日止六個月的未經審計簡明綜合現金流量表 |
F-5 |
|
未經審計簡明綜合財務報表附註 |
F-6-F-29 |
|
合併財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-30 |
|
截至2021年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表 |
F-31 |
|
截至年度的綜合損益表 |
F-32 |
|
截至該年度的綜合權益變動表 |
F-33 |
|
截至年度的合併現金流量表 |
F-34 |
|
合併財務報表附註 |
F-35-F-58 |
F-1
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
|||||||
資產 |
|
|
|
||||||
流動資產 |
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
25,185,630 |
|
22,785,529 |
|
2,902,763 |
|
|||
短期投資 |
— |
|
1,000,000 |
|
127,395 |
|
|||
應收貿易賬款淨額 |
23,696,180 |
|
42,977,883 |
|
5,475,169 |
|
|||
盤存 |
22,692,161 |
|
17,519,158 |
|
2,231,854 |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
973,791 |
|
1,488,723 |
|
189,657 |
|
|||
合同資產 |
4,653,025 |
|
5,518,543 |
|
703,035 |
|
|||
關聯方應付款項 |
22,810 |
|
— |
|
— |
|
|||
預付所得税 |
— |
|
572,145 |
|
72,888 |
|
|||
流動資產總額 |
77,223,597 |
|
91,861,981 |
|
11,702,761 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流動資產 |
|
|
|
||||||
財產和設備,淨額 |
10,723,617 |
|
9,566,024 |
|
1,218,664 |
|
|||
無形資產,淨額 |
229,880 |
|
187,380 |
|
23,871 |
|
|||
商譽 |
1,271,160 |
|
1,271,160 |
|
161,939 |
|
|||
遞延發售費用 |
1,571,254 |
|
1,770,619 |
|
225,568 |
|
|||
經營性租賃使用權資產淨額 |
1,449,859 |
|
2,206,551 |
|
281,104 |
|
|||
關鍵管理保單投資 |
1,065,480 |
|
1,157,520 |
|
147,462 |
|
|||
遞延税項資產 |
1,242 |
|
6,411 |
|
817 |
|
|||
非流動資產總額 |
16,312,492 |
|
16,165,665 |
|
2,059,425 |
|
|||
總資產 |
93,536,089 |
|
108,027,646 |
|
13,762,186 |
|
|||
|
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
||||||
流動負債 |
|
|
|
||||||
貿易應付款 |
3,174,806 |
|
17,776,138 |
|
2,264,592 |
|
|||
應付票據 |
2,931,934 |
|
2,825,856 |
|
360,000 |
|
|||
其他應付款 |
2,365,624 |
|
2,515,607 |
|
320,476 |
|
|||
應付關聯方的金額 |
195,958 |
|
— |
|
— |
|
|||
應計工資總額和福利 |
8,797,841 |
|
9,094,474 |
|
1,158,591 |
|
|||
經營租賃負債--流動負債 |
541,118 |
|
885,442 |
|
112,801 |
|
|||
應付所得税 |
2,446,138 |
|
360,915 |
|
45,979 |
|
|||
合同責任 |
27,225,278 |
|
18,670,883 |
|
2,378,578 |
|
|||
流動負債總額 |
47,678,697 |
|
52,129,315 |
|
6,641,017 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流動負債 |
|
|
|
||||||
非流動經營租賃負債 |
38,000 |
|
461,468 |
|
58,789 |
|
|||
其他應付賬款非流動 |
1,433,190 |
|
1,118,529 |
|
142,495 |
|
|||
遞延税項負債 |
1,768,737 |
|
1,571,600 |
|
200,214 |
|
|||
其他負債 |
956,388 |
|
982,922 |
|
125,219 |
|
|||
非流動負債總額 |
4,196,315 |
|
4,134,519 |
|
526,717 |
|
|||
總負債 |
51,875,012 |
|
56,263,834 |
|
7,167,734 |
|
|||
|
|
|
|||||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
股東權益 |
|
|
|
||||||
普通股(於2022年9月30日及2023年3月31日分別為每股面值0.01港元;授權普通股7.5億股;已發行及已發行普通股分別為12,000,000股及12,000,000股)* |
120,000 |
|
120,000 |
|
15,287 |
|
|||
股份認購應收賬款* |
(119,990 |
) |
(119,990 |
) |
(15,286 |
) |
|||
額外實收資本 |
8,000,000 |
|
9,680,709 |
|
1,233,274 |
|
|||
留存收益 |
32,085,133 |
|
42,083,093 |
|
5,361,177 |
|
|||
合計蘇氏集團控股有限公司股東權益 |
40,085,143 |
|
51,763,812 |
|
6,594,452 |
|
|||
非控制性權益 |
1,575,934 |
|
— |
|
— |
|
|||
股東權益總額 |
41,661,077 |
|
51,763,812 |
|
6,594,452 |
|
|||
總負債和股東權益 |
93,536,089 |
|
108,027,646 |
|
13,762,186 |
|
____________
*根據2023年2月27日和2023年6月20日生效的名義發行股份的影響,對其進行追溯重述(附註:13)。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計的簡明綜合損益表
截至3月31日的前六個月, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
|||||||
收入 |
69,902,840 |
|
97,043,825 |
|
12,362,901 |
|
|||
收入成本 |
(48,608,333 |
) |
(71,545,676 |
) |
(9,114,563 |
) |
|||
毛利 |
21,294,507 |
|
25,498,149 |
|
3,248,338 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運營費用 |
|
|
|
||||||
銷售、一般和行政費用 |
(16,565,629 |
) |
(13,835,332 |
) |
(1,762,553 |
) |
|||
處置財產和設備的損失 |
(624,907 |
) |
(802,010 |
) |
(102,172 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
營業收入 |
4,103,971 |
|
10,860,807 |
|
1,383,613 |
|
|||
|
|
|
|||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
||||||
其他收入 |
223,295 |
|
1,053,080 |
|
134,157 |
|
|||
財務費用 |
(45,339 |
) |
(36,798 |
) |
(4,688 |
) |
|||
其他收入合計,淨額 |
177,956 |
|
1,016,282 |
|
129,469 |
|
|||
|
|
|
|||||||
所得税前收入支出 |
4,281,927 |
|
11,877,089 |
|
1,513,082 |
|
|||
所得税費用 |
(1,355,796 |
) |
(1,773,354 |
) |
(225,916 |
) |
|||
淨收入 |
2,926,131 |
|
10,103,735 |
|
1,287,166 |
|
|||
減去:非控股權益的淨收入 |
(142,587 |
) |
(105,775 |
) |
(13,475 |
) |
|||
蘇集團控股有限公司普通股股東應佔淨收益 |
2,783,544 |
|
9,997,960 |
|
1,273,691 |
|
|||
|
|
|
|||||||
每股淨收益 |
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的* |
0.23 |
|
0.83 |
|
0.11 |
|
|||
加權平均股數 |
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的* |
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
____________
*根據2023年2月27日和2023年6月20日生效的名義發行股份的影響,對其進行追溯重述(附註:13)。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計的簡明綜合權益變動表
|
股票 |
其他內容 |
保留 |
道達爾-蘇州集團 |
非- |
總計 |
|||||||||||
分享 |
金額 |
||||||||||||||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,322,456 |
40,322,466 |
1,128,837 |
41,451,303 |
||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
|
— |
2,783,544 |
2,783,544 |
142,587 |
2,926,131 |
||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
35,106,000 |
43,106,010 |
1,271,424 |
44,377,434 |
|
股票 |
其他內容 |
保留 |
道達爾-蘇州集團 |
非- |
總計 |
|||||||||||||
分享 |
金額 |
||||||||||||||||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,085,133 |
40,085,143 |
1,575,934 |
|
41,661,077 |
|
||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
|
— |
9,997,960 |
9,997,960 |
105,775 |
|
10,103,735 |
|
||||||||
回購非控制性權益 |
— |
— |
— |
|
1,680,709 |
— |
1,680,709 |
(1,681,709 |
) |
(1,000 |
) |
||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
9,680,709 |
42,083,093 |
51,763,812 |
— |
|
51,763,812 |
|
||||||||
截至2023年3月31日的餘額(美元) |
|
15,287 |
(15,286 |
) |
1,233,274 |
5,361,177 |
6,594,452 |
— |
|
6,594,452 |
|
____________
*根據2023年2月27日和2023年6月20日生效的名義發行股份的影響,對其進行追溯重述(附註:13)。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
截至3月31日的前六個月, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
||||||
淨收入 |
2,926,131 |
|
10,103,735 |
|
1,287,166 |
|
|||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
|
|
|
||||||
重點管理型保單投資的公允價值變動 |
(37,868 |
) |
(44,108 |
) |
(5,619 |
) |
|||
財產和設備折舊 |
1,120,835 |
|
1,018,583 |
|
129,762 |
|
|||
無形資產攤銷 |
40,083 |
|
42,500 |
|
5,414 |
|
|||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
815,925 |
|
498,383 |
|
63,492 |
|
|||
撥備呆賬準備 |
30,000 |
|
— |
|
— |
|
|||
遞延税金 |
(248,108 |
) |
(202,306 |
) |
(25,773 |
) |
|||
處置財產和設備的損失 |
624,907 |
|
802,010 |
|
102,172 |
|
|||
外匯收益--未實現 |
(6,309 |
) |
(143,164 |
) |
(18,238 |
) |
|||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
||||||
盤存 |
(1,010,448 |
) |
5,173,003 |
|
659,015 |
|
|||
應收貿易賬款 |
9,009,093 |
|
(19,060,518 |
) |
(2,428,215 |
) |
|||
預付費用和其他流動資產 |
(934,716 |
) |
(762,229 |
) |
(97,104 |
) |
|||
合同資產 |
681,629 |
|
(1,086,703 |
) |
(138,441 |
) |
|||
應付款貿易和票據 |
2,493,417 |
|
14,473,377 |
|
1,843,836 |
|
|||
其他應付賬款、應計工資和福利 |
(3,737,271 |
) |
131,955 |
|
16,810 |
|
|||
合同責任 |
(8,508,846 |
) |
(8,554,395 |
) |
(1,089,787 |
) |
|||
經營租賃負債 |
(804,824 |
) |
(487,283 |
) |
(62,077 |
) |
|||
其他負債 |
6,030 |
|
26,534 |
|
3,380 |
|
|||
預付所得税 |
— |
|
(572,145 |
) |
(72,888 |
) |
|||
應付所得税 |
(1,991,980 |
) |
(2,085,223 |
) |
(265,647 |
) |
|||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
467,680 |
|
(727,994 |
) |
(92,742 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
||||||
購置財產和設備 |
(103,000 |
) |
(663,000 |
) |
(84,463 |
) |
|||
回購非控制性權益 |
— |
|
(1,000 |
) |
(127 |
) |
|||
配售短期投資 |
— |
|
(1,000,000 |
) |
(127,395 |
) |
|||
購買無形資產 |
(145,000 |
) |
— |
|
— |
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
(248,000 |
) |
(1,664,000 |
) |
(211,985 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
||||||
向關聯方支付款項 |
(1,290 |
) |
(431,634 |
) |
(54,988 |
) |
|||
關聯方支付款項 |
225,030 |
|
258,486 |
|
32,930 |
|
|||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
223,740 |
|
(173,148 |
) |
(22,058 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
匯率變動的影響 |
10,812 |
|
165,041 |
|
21,024 |
|
|||
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
454,232 |
|
(2,400,101 |
) |
(305,761 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
期初的現金和現金等價物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
|||
期末現金和現金等價物 |
31,535,205 |
|
22,785,529 |
|
2,902,763 |
|
|||
|
|
|
|||||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
||||||
支付的利息費用 |
21,165 |
|
16,881 |
|
2,150 |
|
|||
已繳納所得税 |
3,595,884 |
|
4,633,028 |
|
590,225 |
|
|||
|
|
|
|||||||
補充非現金投融資信息: |
|
|
|
||||||
經營租賃用經營性租賃義務換取的使用權資產 |
878,321 |
|
1,255,075 |
|
159,890 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注1.組織和主要活動
蘇氏集團控股有限公司(“本公司”)及其附屬公司(統稱為“本集團”)主要從事為人民Republic of China在香港特別行政區(“香港”)提供與保安有關的工程服務及保安護衞及保安檢查服務。
本公司於2021年3月11日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。本公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive Cricket Square。
本公司100%擁有的SU集團投資有限公司(“SU投資”)於2019年11月21日在英屬維爾京羣島(“BVI”)註冊成立。蘇投是一家沒有運營的投資控股公司。
於1998年1月2日在香港註冊成立的光聯有限公司(以下簡稱“光聯”),自2019年12月11日起由蘇投全資擁有。它致力於提供與安全相關的工程服務。
2015年2月13日在香港註冊成立的富捷管理培訓有限公司(以下簡稱富捷),自2019年12月起由蘇投持有90%股權。它從事提供保安和安檢服務。
2023年3月1日,富捷的非控股股東將其持有的富捷10.0%股權轉讓給蘇投資,代價為1,000港元。轉讓後,財富噴氣機100%由蘇投資擁有。
重組
由於預期其權益證券將首次公開發售(“首次公開發售”),本公司進行了重組(“重組”)。自2019年12月起,蘇投成為閃聯和富捷的控股公司。自2021年4月16日起,蘇投全部股權轉讓給公司後,成為蘇投、光聯和富捷在重組前後均由同一股東控制的最終控股公司。
本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按所附未經審核簡明綜合財務報表所載的重組已於第一期間期初生效的基準編制。本報告所列期間的業務結果包括從期間開始到期間結束時以前分開的實體合併後的結果,從而消除了實體內交易的影響。
附註2.重大會計政策
(A)列報依據
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據證券交易委員會的規則及規定,按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本F-1表格中包含的臨時信息應與本F-1表格中包含的截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度的年度信息一併閲讀。
管理層認為,已作出一切必要的調整(包括正常經常性調整),以公平地列報本集團的財務狀況、經營業績及現金流量(視乎情況而定)。中期業績不一定代表全年的預期業績。
(B)合併的原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其所有子公司的財務報表。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。子公司是指公司直接或間接控制更多
F-6
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
擁有超過半數投票權;或有權任免董事會多數成員;或有權在董事會上投多數票;或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
非控股權益指附屬公司淨資產中歸屬於本公司無權享有的權益的部分。非控股權益於未經審核的簡明綜合資產負債表中呈列,與本集團股東應佔權益分開呈列。非控股權益的經營業績在未經審核的簡明綜合收益表中列報,作為非控股股東與本集團股東之間的年度損益總額分配。
(C)外幣兑換和交易
本公司以港幣(“港幣”)作為報告貨幣。本公司及其附屬公司的本位幣為港幣,以“會計準則編纂(”ASC“”)主題830“外幣事宜”為標準。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生之日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在報告期結束時使用適用的匯率折算成功能貨幣。由此產生的匯兑差額計入未經審計的簡明綜合收益表。
在未經審計的簡明綜合財務報表中,本公司及其附屬公司使用本位幣以外的其他本位幣的財務資料已按報告期末的資產負債匯率和收支項目的年度平均匯率折算為港元。以港元以外的功能貨幣計值的權益,按出資時的歷史匯率折算。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月,沒有進行外幣換算調整。
(D)方便翻譯
截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表已完全換算為美元(“美元”),僅為方便讀者。翻譯的匯率是1美元=7.8496港元,相當於雅虎網站統計發佈的2023年3月31日的收盤價。並無表示該等港元金額代表或本可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(E)使用估計數和假設
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。
在必要時,估計數將根據實際經驗進行調整。本集團未經審核簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括與應收貿易賬款有關的呆賬準備、存貨準備、物業及設備的使用年限、商譽及長期資產的減值評估、租賃折現率及減值評估、收入確認、遞延税項及不確定的税務狀況。估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分。實際結果可能與這些估計不同。
F-7
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
(F)金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及匯率。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值計量以公允價值等級為基礎,基於三個級別的投入,其中前兩級被認為是可觀察的,最後一級被認為是不可觀測的,可用於計量公允價值的情況如下:
第1級-集團於計量日期有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級-除第1級內的報價外,可直接或間接觀察到的資產或負債的報價,例如類似資產和負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或模型衍生估值,其中重大投入可觀察到或主要來自可觀察到的市場數據,或可得到可觀察到的市場數據的證實。
第3級--評估方法中對資產或負債公允價值的計量具有重要意義的不可觀察的投入。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、貿易應收賬款、預付開支及其他流動資產所包括的按金及其他應收款項、關聯方應付款項、主要管理保單投資、貿易應付款項、應付票據、其他應付款項、應付關聯方款項及其他負債。預付開支及其他流動資產所包括的現金及現金等價物、貿易應收賬款、按金及其他應收賬款、關聯方應付款項、應付貿易款項、應付票據、其他應付款項、應付關聯方款項及其他負債的賬面值因短期到期日而接近其公允價值。對關鍵管理保單的投資按公允價值計量,使用不可觀察的投入,這與退保現金價值呈正相關,並被歸類於公允價值等級的第3級。
(G)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款,以及最初到期日為三個月或以下、可隨時轉換為已知金額現金且受價值變化風險影響不大的其他短期和高流動性投資。
(H)短-Term投資
短期投資主要包括對原始到期日在三個月至一年之間的定期存款的投資。
(1)應收貿易賬款,淨額
應收賬款淨額按原始金額減去壞賬準備列報。應收貿易賬款於本集團向客户交付貨物或提供服務之期間確認,並於對價權為無條件時確認。應付金額按其估計可變現淨值列報。信用期限一般在0到90天之間。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查其應收賬款,以確定撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。
F-8
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
(J)庫存
庫存包括備件和其他材料以及在製品。備件和其他材料主要由安保系統的部件和部件組成。正在進行的工作主要包括安裝將出售給客户的安全系統的某些費用,這些系統已部分安裝,尚未達到確認收入的標準。
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本採用移動加權平均法確定,對於在製品,包括原材料和其他直接成本。可變現淨值是根據估計銷售價格減去將產生的任何估計出售成本。
如果有證據表明,庫存在正常業務過程中處置時的效用將低於成本,無論是由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因,庫存都會減記為可變現淨值。截至2022年3月31日和2023年3月31日的6個月,沒有減記庫存。
(K)預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要是預付保險、公用事業和日常運營項目的押金以及員工預付款。這些金額是可退還的,不產生利息。管理層定期審查其預付費用和其他流動資產,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。管理層繼續評估津貼政策的合理性,並在必要時予以更新。
(L)關聯方
關聯方可以是下列任何一種:a)關聯方,即直接或間接控制、受實體控制或與實體共同控制的一方;b)實體的主要所有者、記錄所有者或已知受益所有者,其擁有實體10%以上的投票權;c)管理層,即負責實現實體目標並擁有必要決策權的人員;d)管理層直系親屬或主要所有者;e)母公司及其子公司;以及f)其他有能力對實體的管理或經營政策產生重大影響的各方。本集團披露所有重大關聯方交易。
(M)財產和設備,淨額
財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊和減值(如有)列報。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。折舊計算採用直線法,將成本分攤到估計使用年限內的剩餘價值,如下所示:
項目 |
使用壽命 |
|
建房 |
25年 |
|
租賃權改進 |
租賃期限或預計使用年限中較短的 |
|
機動車輛 |
4年前 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
5年 |
|
用於租賃的設備 |
8年前 |
出售或以其他方式註銷的資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除,任何收益或虧損均計入未經審計的簡明綜合收益表。保養和維修支出在發生時計入未經審計的簡明綜合損益表,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。專家組還重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件和情況是否需要修訂使用壽命估計數。
F-9
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
(N)無形資產淨額
存在期限不定的無形資產至少每年進行減值測試,並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時審查減值。如果無限期無形資產的估計公允價值低於其賬面價值,則計提減值。
有限年限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如有)列賬。有限年限無形資產於其估計可用年期內攤銷,預計該等資產將直接或間接對本集團未來現金流作出貢獻。這些無形資產在觸發事件發生時進行減值測試。當有限年限無形資產產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面價值時,該資產可能會減值。
本集團在對其無形資產進行減值測試時,可能依賴於定性評估。否則,減值評估將在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平進行。
本集團的無形資產主要為電腦軟件。計算機軟件被歸類為有限壽命的無形資產,並在其5年的使用壽命內攤銷。
(O)商譽
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,並至少每年進行減值測試,或在情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。商譽按成本減去累計減值計提。如果存在減值,商譽立即按公允價值註銷,損失在未經審計的簡明綜合收益表中確認。商譽的減值損失不會沖銷。
本集團審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否每年或更頻繁地存在減值,如果事件和情況表明更有可能發生減值。本集團有意見評估定性因素,以確定是否有必要按照ASC主題350、無形資產和商譽等進行兩步走。若本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行下述兩步量化減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業收購的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。公允價值的估計是通過使用各種估值技術來進行的,其中主要的技術是貼現現金流量。
截至2022年、2022年和2023年3月31日的六個月,商譽沒有減值。
(P)遞延發售費用
本集團將與IPO直接相關的某些承銷、法律、專業及其他第三方費用作為遞延發售費用,直至IPO完成為止。IPO完成後,這些費用將作為發行產生的額外實收資本的減少額計入股東權益。如果發售中止,遞延發售成本將計入費用。本集團於2022年9月30日及2023年3月31日的未經審核簡明綜合資產負債表中,分別計入非流動資產項下的遞延發售開支1,571,254港元及1,770,619港元。
F-10
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
(Q)對關鍵管理保險政策的投資
本集團投資於一項主要管理保單,該保單為人壽保險單。關鍵管理保單最初按已支付的保費金額確認,隨後在每個報告期結束時按保單下可變現的現金退回價值計量,該現金退還價值主要基於保險公司在年度報表上陳述的保證現金價值。在每個報告期末現金退回價值的變化將在未經審計的簡明綜合收益表中的其他收入或其他費用中確認。在被保險人死亡、交回保單或保單到期時,因終止確認投資而產生的任何損益將在未經審計的簡明綜合損益表中確認為其他收入或其他費用。
(R)長期減值-活着資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時,物業及設備等長期資產便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團將根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值虧損。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月,沒有確認長期資產減值。
(S)應付票據
應付票據是指銀行的未付票據,主要包括未付信用證、進口匯票承兑匯票和信託收據。應付票據不計息,一般在六個月內到期。
(T)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團須遵守各項承諾及或有事項,包括經營租賃承諾、法律程序及因業務而引起的索償,涉及多項事宜,例如政府調查及税務事宜。如本集團確定可能會發生損失,並可對損失作出合理估計,則會確認該等或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時,專家組可考慮許多因素,包括歷史和每一事項的具體事實和情況。
(U)收入確認
本集團在ASC主題(606,與客户的合同收入)下確認其收入(“ASC:606”)。本次會計準則更新(“ASU”)收入確認的核心原則允許本集團確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映本集團預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求本集團確定合同履約義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,本集團採用五步模式確認客户合同收入。五步模式要求本集團(I)識別與客户訂立的合約;(Ii)識別合約中的履約責任;(Iii)釐定交易價格,包括在未來可能不會出現重大逆轉的情況下的可變代價;(Iv)將交易價格分配至合約中的各個履約責任;及(V)於(或)本集團履行履約責任時確認收入。
F-11
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
本集團對與客户訂立的合同進行核算時,合同以書面形式作出,各方的權利(包括付款條款)已確定,合同具有商業實質,且對價可能大幅收取。
本集團的收入主要來自提供與保安有關的工程服務,以及保安保安和安檢服務。
每種收入流的收入確認政策如下:
與安全相關的工程服務
集團為客户提供與安全相關的工程服務,並與他們簽署項目合同。合同通常包括一項或多項安排,例如:1)提供安全系統和產品、提供安裝和相關的維護服務;2)僅提供安全系統和產品;或3)僅提供維護服務。
本集團根據客户是否可單獨或與其他現成資源一起受惠於產品或服務,以及本集團向客户轉讓產品或服務的承諾是否可與合同中的其他義務分開來確定安排是否不同。
專家組已確定,提供安全系統和產品以及安裝服務是一項綜合履行義務,因為它們是相互依存和相互關聯的服務,是對客户的一個承諾。專家組還確定,相關維護服務是不同的,是一項單獨的履約義務。
包含多個履約責任的合同的交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約責任,該價格是根據可觀察的投入(如維護服務的獨立銷售額和歷史合同定價)確定的。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,吾等會考慮市場狀況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。
當(或)通過向客户轉讓承諾的產品和/或服務來履行履約義務時,本集團確認收入。提供安全系統和產品及安裝服務的收入在產品和服務的合法所有權和控制權轉移時確認,即產品和服務交付並被客户接受時,不存在可能影響客户接受產品和服務的未履行義務,並且很有可能不會發生重大逆轉。本集團於安排期間按比例確認維修服務的收入,因為客户同時收取及消費本集團提供的利益。
此外,本集團為客户提供設備租賃服務,在合同期內使用與保安有關的專用系統和設備。本集團評估ASC主題(842)租賃(“ASC 842”)下的設備租賃安排服務。收入在租賃期內以直線方式確認,通常是兩到三年。
與安全相關的工程服務相關的客户通常根據合同條款按月或按季付款,但與提供安全系統和產品有關的付款在客户驗收時支付除外。
保安及安檢服務
本集團與客户訂立提供保安服務的合約,按需派遣具備相應能力和資格的保安人員,以滿足客户的需要,例如執行巡邏、入口看守、門禁和警報監控及應變(例如火警及氣體偵測)、入室盜竊偵查及緊急管理(例如急救服務及通訊及疏散),以保護及守衞有形財產。該集團還提供以人羣協調和管理為目標的保安服務。
F-12
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
本集團亦與客户訂立合約,派遣經認證的安檢員到客户住所,以提供保安檢查服務。該集團的檢查服務包括通過檢查人員操作威脅探測系統,檢測航空貨物託運中的爆炸物、燃燒裝置和為安全目的而檢測危險貨物。
專家組確定了保安和安檢服務方面的一項履約義務,因為合同包括一系列基本相同並具有相同轉移給客户的不同服務,即根據需求訂單提供保安和安檢。
由於客户在派遣保安及安檢員執行服務時同時收取及消費有關利益,因此保安及安檢服務的收入自本集團向客户提供服務之日起於合約期內確認。這些合同的交易價格包括固定對價和可變對價,後者根據要求的臨時加班工作收取,減去因缺勤而產生的任何扣減。在開單之前,每月都會與客户對這些考慮因素進行協調。對於可變考慮,本集團採用實際權宜之計,允許其確認本集團有權開具發票的金額的收入。
除上述保安保安及安檢服務外,集團亦提供各類相關的職業培訓課程。費用通常在培訓開始前預先開具賬單和支付。收入在培訓期間的一段時間內,通常是在幾個月內,在課程費用中確認。
下表分別列出集團截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月的收入:
截至3月31日的6個月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
按收入類型劃分 |
||||
與安全相關的工程服務 |
||||
安全系統、產品和安裝 |
32,315,859 |
54,606,010 |
||
安全系統維護服務 |
5,411,710 |
6,533,944 |
||
設備租賃 |
4,112,171 |
3,986,920 |
||
41,839,740 |
65,126,874 |
|||
保安及安檢服務 |
||||
保安服務 |
17,496,634 |
24,073,856 |
||
檢查服務 |
9,126,275 |
5,744,266 |
||
相關職業培訓服務 |
1,440,191 |
2,098,829 |
||
28,063,100 |
31,916,951 |
|||
總計 |
69,902,840 |
97,043,825 |
||
按收入確認的時間 |
||||
與安全相關的工程服務 |
||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
26,806,867 |
49,356,259 |
||
隨時間推移提供的服務 |
15,032,873 |
15,770,615 |
||
41,839,740 |
65,126,874 |
|||
保安及安檢服務 |
||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
— |
— |
||
隨時間推移提供的服務 |
28,063,100 |
31,916,951 |
||
28,063,100 |
31,916,951 |
|||
總計 |
69,902,840 |
97,043,825 |
F-13
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收貿易賬款是指本集團已履行其履約義務並享有無條件付款權利時開出的發票金額。合同資產主要是未開賬單的應收賬款,其條件不是時間的推移,當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,本集團將審查合同資產的減值。
截至2022年9月30日及2023年3月31日,合約資產分別為4,653,025港元及5,518,543港元。截至本報告日期,截至2023年3月31日的合同資產的230萬港元,或42.0%,其後已變現,剩餘餘額預計於2023年3月31日起計1年內動用。沒有為截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月的合同資產可疑賬户撥備。
如果客户支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額,則在本集團將承諾的商品或服務轉讓給客户之前,本集團將在收到付款或記錄應收賬款時(以較早者為準)將該金額作為合同負債列示。合同責任是指本集團有責任將承諾的貨物轉讓給本集團已收到客户的對價(或應付對價金額)的客户。
截至2022年9月30日及2023年3月31日,合約負債分別為27,225,278港元及18,670,883港元。由於合同的期限一般較短,大部分履約義務將在下一個報告期內履行。截至2022年及2023年3月31日止六個月內,與合約負債有關的收入分別為15,328,017港元及17,878,100港元。
(V)收入成本
收入成本主要包括銷售商品成本、直接人工員工福利費用、折舊、分包費、運輸費、交通費、運費、課程費、樣品、制服、直接人工保險和陳舊庫存撥備。
(W)銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要是指銷售和行政人員的員工福利費用、租金、折舊、專業服務費、研發費用和其他公司費用。與提高本集團產品和服務的開發效率和質量有關的研究和開發費用計入已發生的費用。本集團於截至2022年及2023年3月31日止六個月的研發開支分別為181,128港元及零。
(X)員工福利
員工福利包括員工應享有的假期、獎金和養老金義務,但不包括因本集團員工提供服務而產生的基本工資支出。
僱員應得的年假在僱員應得時予以確認。為截至報告所述期間結束時僱員提供服務而產生的年假估計負債編列了一筆準備金。員工病假和產假或陪產假的權利直到休假時才得到承認。
當本集團因僱員提供的服務而承擔目前的法律或推定責任,並可對該責任作出可靠估計時,紅利權利按預期成本確認為負債。獎金負債預計將在12個月內結清,並按結清時預計支付的金額計量。
關於退休金責任,本集團參與香港所有有關僱員均可享有的固定供款退休福利計劃。這些計劃通常通過向由公共或私人管理的基金建立的計劃付款來提供資金。固定繳款計劃是養老金計劃,在該計劃下,
F-14
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注2.重大會計政策(續)
集團以強制性、契約性或自願性的方式向一個單獨的實體繳納捐款。如果基金沒有持有足夠的資產支付所有員工與當期員工服務相關的福利,則本集團沒有支付進一步供款的法律或推定義務。本集團對固定繳款計劃的繳款計入支出。
(Y)租契
集團通過ASC:842,自2020年10月1日起生效。
本集團作為出租人的租賃的租賃分類在租賃開始時進行評估,未被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃的租賃被歸類為經營租賃。如果合同包括所有權轉讓條款、某些購買選擇權、代表資產經濟壽命主要部分的租賃期,或承租人提供的租賃付款和剩餘擔保的現值基本上超過資產的全部公允價值,則租賃符合銷售類型租賃的條件。此外,租賃一項在租賃期結束時被視為對本集團沒有任何價值的專門化資產,也可能導致被歸類為銷售型租賃。當承租人和無關第三方提供的租賃付款和剩餘價值擔保的現值基本上超過資產的所有公允價值並可能收取付款時,租賃符合直接融資租賃的資格。
本集團為承租人的租賃分類於租賃開始時評估為融資或營運租賃。如租賃於租賃期結束時轉讓資產的所有權、租賃授予本集團合理確定將行使的購買資產的選擇權、租賃期為資產剩餘經濟壽命的主要部分、或租賃付款的現值基本上超過資產的全部公允價值,則租賃符合融資租賃的資格。不符合融資租賃資格的租賃被視為經營性租賃。於租賃開始時,本集團記錄租賃負債及使用權資產,租賃負債以租賃付款現值計量,使用權資產以租賃負債金額及產生的任何初始直接成本計量。本集團採用租約內含的利率(如有)作為折現率以釐定租賃付款的現值。如果租賃中隱含的利率未知,本集團將使用反映遞增借款利率的貼現率。在未經審計的簡明綜合收益表中,經營租賃通過租金支出支出,而融資租賃通過攤銷和利息支出支出。
租賃-讓集團成為出租人
本集團的租賃安排均為營運租約,年期一般為2至3年。本集團因洽談及安排營運租賃而產生的初步直接成本計入租賃資產的賬面值,並按設備租賃收入相同基準於租賃期內於未經審核簡明綜合收益表中確認為開支。設備租賃服務收入核算政策見附註2(S)。
租賃-將集團視為承租人
本集團在香港擁有租賃土地,並租賃培訓中心、辦公室、車間、倉庫和停車位,根據ASC/842將其歸類為經營租賃。根據ASC第842條,本集團作為承租人須於開始日期就所有租約(短期租約除外,初始租期通常為12個月或以下)確認下列事項:(I)租賃負債,即承租人有義務支付租賃所產生的租賃款項,按折扣率計算;及(Ii)ROU資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。
於開始日期,本集團按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,按租賃隱含利率貼現,或如該利率不能輕易釐定,則按與相關租賃相同年期的本集團遞增借款利率貼現。ROU資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金,減去收到的任何租賃激勵。所有ROU資產每年都會進行減值審查。截至2022年9月30日和2023年3月31日,ROU資產沒有減值。
F-15
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注2.重大會計政策(續)
本集團選擇實際的權宜之計,將租期在最初申請日期起計十二個月內終止的租約視作短期租約。短期租賃的租賃付款在租賃期間以直線方式確認,而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間內確認。
(Z)所得税
所得税包括當期税和遞延税。與在損益以外確認的項目相關的所得税在損益以外確認,可以在其他全面收益中確認,也可以直接在權益中確認。
根據相關税務管轄區的規定,就財務報告而言,本期税項是以淨收益為基礎,並按所得税中不可評税或可扣減的收入及支出項目作出調整。它是使用報告期末已經頒佈或實質頒佈的税率來計算的。
遞延税項乃就未經審核簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應評税溢利所採用的相應課税基準之間的差額而產生的暫時性差額,按資產負債法入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時,應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項於損益中計入或記入貸方,但如與直接記入權益貸方或計入權益的項目有關,則遞延税項亦於權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2022年和2023年3月31日的六個月,因少繳所得税而產生的罰款和利息金額為零。香港在2018年至2022年提交的利得税申報單須經任何適用的税務機關審查。
(Aa)政府撥款
當有合理保證將收到政府贈款,且本集團將遵守所有附帶條件時,政府贈款將按其公允價值確認。補償本集團所產生開支的贈款於確認該等開支的同一期間,於未經審核的簡明綜合收益表中按系統基準於其他收入中確認。當贈與涉及一項資產時,公允價值從資產的賬面價值中扣除。本集團確認截至2022年及2023年3月31日止六個月的政府撥款分別為102,000港元及592,091港元。
(Ab)每股收益
每股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋每股收益的計算。*截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月,並無攤薄股份。
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注2.重大會計政策(續)
(AC)分部報告
該集團已將其持續業務分成兩個運營部門。該等分類反映本集團首席營運決策者(“CODM”)評估其業務表現及管理其營運的方式,以作出決策、分配資源及評估業績。集團首席執行官已被指定為首席執行官,在就分配資源和評估集團業績作出決定時,負責審查綜合結果。
本集團有兩個持續經營業務的須申報分部,包括保安相關工程服務業務及保安保安及甄別服務業務。本集團考慮以“管理方法”概念作為識別須呈報分部的基礎。管理方法是基於這樣的方式
管理層對集團內部的部門進行組織,以做出運營決策、分配資源和評估業績。由於每項業務需要不同的技術和營銷策略,集團的可報告部門是提供不同服務的戰略業務部門,並分別進行管理。由於本集團的長期資產主要位於香港,故並無列報地理分部。
(Ad)最近發佈的會計聲明
2019年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-05年度ASU,這是對ASU 2016-13年度金融工具年度信用損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量,其中引入了預期信用損失方法論,以攤餘成本計量金融資產的信用損失,取代了以前的已發生損失方法論。ASU 2016-13年度的修正案增加了ASC第326號,金融工具-信用損失,並對ASC做出了幾項相應的修訂。ASU 2016-13年度還修改了可供出售債務證券的會計,根據小主題326-30,金融工具-信用損失--可供出售的債務證券,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估信用損失。本ASU的修訂旨在解決該等利益相關者的疑慮,提供一項選擇不可撤銷地選擇先前按攤餘成本計量的若干金融資產的公允價值選擇。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守亞利桑那州2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。在FASB將擁有ASU的非上市公司的生效日期推遲至2019-10年後,ASU 2019-05年度對集團的年度和中期報告期自2023年10月1日起生效。本集團目前正在評估這一新準則對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU-2019-12,所得税(主題為740),簡化了所得税的會計處理。作為降低會計準則複雜性的倡議(簡化倡議)的一部分,FASB發佈了這一ASU。簡化計劃的目標是確定、評估和改進美國公認會計準則中可以降低成本和複雜性的領域,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。作為簡化倡議的一部分,利益攸關方提交了這一ASU中可能簡化的具體領域。修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本集團目前正在評估ASU於2019-12年度對本集團未經審核簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月,FASB發佈了2020-06年度的ASU、具有轉換和其他期權的債務優先債務(470-20分主題)以及實體自有股權的衍生品和對衝優先合同(815-40分主題)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分,該計劃旨在降低美國公認會計準則中不必要的複雜性。ASU在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本集團目前正在評估ASU於2020-06年度對本集團未經審核簡明綜合財務報表的影響。
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注2.重大會計政策(續)
本集團並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如現時採用,將不會對未經審核簡明綜合資產負債表、未經審核簡明綜合收益表及未經審核簡明綜合現金流量表產生重大影響。
附註3.貿易應收賬款,淨額
應收貿易賬款淨額如下:
自.起 |
自.起 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
應收貿易賬款 |
23,740,180 |
|
43,021,883 |
|
||
壞賬準備 |
(44,000 |
) |
(44,000 |
) |
||
23,696,180 |
|
42,977,883 |
|
本集團於截至2022年及2023年3月31日止六個月分別錄得壞賬準備港幣30,000元及零。
壞賬準備的變動情況如下:
截至3月31日的6個月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
期初餘額 |
14,000 |
44,000 |
||
撥備呆賬準備 |
30,000 |
— |
||
期末餘額 |
44,000 |
44,000 |
注4.庫存
庫存包括以下內容:
自.起 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
備件和其他材料 |
3,803,085 |
3,581,709 |
||
正在進行的工作 |
18,889,076 |
13,937,449 |
||
22,692,161 |
17,519,158 |
附註5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
自.起 |
自.起 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
預付費用 |
238,659 |
730,551 |
||||
向工作人員預支款項 |
(A) |
106,523 |
84,366 |
|||
存款 |
(B) |
628,609 |
673,806 |
|||
973,791 |
1,488,723 |
____________
(A)為工作人員購買日常工作所需的雜項消耗品,向他們預付了更多的預付款。
(B)政府押金包括支付給電力和供水等公用事業服務提供商、租賃物業和停車位的業主以及租賃或自有物業的管理辦公室的押金。押金在相應的服務和租金終止或期滿時可退還。
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注5.預付費用和其他流動資產(續)
沒有為截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月的預付費用和其他流動資產的可疑賬户撥備。
附註6.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
自.起 |
自.起 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
建房 |
565,000 |
|
565,000 |
|
||
租賃權改進 |
320,000 |
|
320,000 |
|
||
機動車輛 |
1,463,000 |
|
1,463,000 |
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
100,747 |
|
100,747 |
|
||
用於租賃的設備 |
14,491,150 |
|
13,823,900 |
|
||
減去:累計折舊 |
(6,216,280 |
) |
(6,706,623 |
) |
||
財產和設備,淨額 |
10,723,617 |
|
9,566,024 |
|
截至2022年及2023年3月31日止六個月的折舊開支分別為1,120,835港元及1,018,583港元。
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月,物業及設備並無減值損失。
於截至2022年3月31日止六個月內,根據經營租賃安排租賃該等設備以供租賃的若干客户決定終止與本集團的租賃安排。這主要是由於政府於2020年10月12日推出第三方物流服務供應商資助試驗計劃,撥款3億港元,資助採購受規管航空貨物檢查設施計劃所採用的檢查設備,包括X光機和爆炸品痕跡偵測設備,以鼓勵物流業採用科技以提高效率和生產力。因此,專家組認為這是一次性事件。出售租賃設備(歸類為保安相關工程服務)的相關虧損為港幣624,907元。在截至2023年3月31日的六個月裏,沒有發生過這樣的活動。
附註7.無形資產,淨額
無形資產淨額包括:
自.起 |
自.起 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
計算機軟件 |
425,000 |
|
425,000 |
|
||
減去:累計攤銷 |
(195,120 |
) |
(237,620 |
) |
||
無形資產,淨額 |
229,880 |
|
187,380 |
|
截至2022年及2023年3月31日止六個月的攤銷開支分別為港幣40,083元及港幣42,500元。
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附註7.無形資產淨值(續)
未來預計攤銷費用披露如下:
截至3月31日的12個月, |
港幣$ |
|
2024 |
85,000 |
|
2025 |
56,463 |
|
2026 |
29,000 |
|
2027 |
16,917 |
|
187,380 |
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月,無形資產並無減值虧損。
注8.對密鑰管理保單的投資
本集團為創辦人訂立密鑰管理保單,以確保本集團的營運不會因創辦人去世及失去職位而受到影響。關鍵管理保單投資的公允價值於每個報告期末按保單下可變現的現金退回價值確定,該現金退回價值主要基於保險公司在年度報表上陳述的保證現金價值。關鍵管理保單投資的公允價值計量已根據對所用估值技術的投入被歸類為第三級,並與退保現金價值呈正相關。
截至以下六個月 |
||||
2022 |
2023 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
期初餘額 |
979,680 |
1,065,480 |
||
已付保費 |
47,932 |
47,932 |
||
未經審計簡明綜合損益表確認的公允價值變動 |
37,868 |
44,108 |
||
期末餘額 |
1,065,480 |
1,157,520 |
注9.租約
作為出租人的集團
本集團作為專用保安相關係統及設備的出租人,並在未經審核的簡明綜合收益表中將租賃收入作為收入入賬。截至2022年及2023年3月31日止六個月,設備租賃收入分別為4,112,171港元及3,986,920港元。
這些租約被歸類為經營租約,剩餘期限為1至27個月。設備租賃收入在租賃期內按直線確認。
經營租賃項下租賃的資產計入物業和設備,淨額計入未經審核的簡明綜合資產負債表,並在其估計使用年限內折舊。截至2022年9月30日及2023年3月31日,其成本分別為14,491,150港元及13,823,900港元;截至2022年9月30日及2023年3月31日,與該等資產相關的累計攤銷分別為4,405,042港元及4,794,264港元。截至2022年及2023年3月31日止六個月的攤銷開支分別為港幣941,778元及港幣917,462元。
沒有可變的租賃條件或購買選項。
F-20
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注9.租約(續)
作為承租人的集團
本集團於香港租賃土地使用權,並以營運租約租賃辦公空間及倉庫,租期由一至兩年不等。就土地租賃而言,本集團於二零零七年十一月八日簽署一項協議,租賃與本集團廠房所在地塊有關的土地使用權。預付款項是為了從業主那裏獲得租賃土地,租賃期為55年。
本集團認為在釐定租賃期及初步計量投資收益資產及租賃負債時,合理地確定不會行使終止選擇權。初始租期為12個月或以下的租約為短期租約,並未計入未經審核的簡明綜合資產負債表。短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
本集團的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
下表列出了未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄的與經營租賃有關的資產和負債:
自.起 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
經營租賃淨收益租賃資產淨值 |
1,449,859 |
2,206,551 |
||
經營租賃負債--流動負債 |
541,118 |
885,442 |
||
非流動經營租賃負債 |
38,000 |
461,468 |
||
579,118 |
1,346,910 |
營運租約的加權平均剩餘租約條款和折現率如下:
自.起 |
自.起 |
|||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
23.65 |
|
16.07 |
|
||
加權平均貼現率 |
3.96 |
% |
3.96 |
% |
本集團未經審計的簡明綜合收益表及與經營租賃有關的補充現金流量資料中確認的租賃費用摘要如下:
截至以下六個月 |
||||
2022 |
2023 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
經營租賃資產折舊 |
815,925 |
498,383 |
||
經營租賃負債利息 |
24,175 |
19,917 |
||
租賃付款的主要要素 |
829,000 |
507,200 |
||
短期經營租賃費用 |
145,888 |
545,514 |
||
非現金信息: |
||||
以經營租賃負債換取的經營租賃資產收益率 |
878,321 |
1,255,075 |
F-21
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注9.租約(續)
以下是截至2023年3月31日的經營租賃負債到期日的年度時間表:
截至3月31日的12個月, |
港幣$ |
||
2024 |
917,600 |
|
|
2025 |
467,400 |
|
|
租賃付款總額 |
1,385,000 |
|
|
減去:推定利息 |
(38,090 |
) |
|
經營租賃負債現值 |
1,346,910 |
|
|
減去:非流動經營租賃負債 |
(461,468 |
) |
|
經營租賃負債--流動負債 |
885,442 |
|
附註10.其他應付款
其他應付款包括以下內容:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
已收到租金押金-當期 |
1,470,450 |
1,740,000 |
||
已收到租金押金-非流動押金 |
1,433,190 |
1,118,529 |
||
應計費用 |
339,300 |
235,607 |
||
上市費用 |
540,000 |
540,000 |
||
其他 |
15,874 |
— |
||
3,798,814 |
3,634,136 |
|||
其他應付賬款-當前 |
2,365,624 |
2,515,607 |
||
其他應付賬款非流動 |
1,433,190 |
1,118,529 |
||
3,798,814 |
3,634,136 |
附註11.應計薪金和福利
應計薪金和福利包括以下內容:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
應計帶薪休假 |
662,837 |
702,061 |
||
員工 |
7,754,233 |
8,021,621 |
||
強制性公積金 |
380,771 |
370,792 |
||
8,797,841 |
9,094,474 |
附註12.長期銀行貸款和銀行融資
2019年6月24日,集團與渣打銀行(香港)有限公司訂立貸款協議,借款200萬港元作為營運資金,為期3年。全部金額於2019年6月24日提取,2022年6月24日到期。貸款的固定利率為每月固定利率0.33%,由本公司創始人擔保。這筆貸款已於2021年4月22日提前全額償還。
F-22
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注12.長期銀行貸款和銀行貸款(續)
於2020年5月11日,集團透過渣打銀行(香港)有限公司申請按揭證券公司透過渣打銀行(香港)有限公司推出的中小企業融資擔保計劃下的特別100%貸款擔保業務分期貸款,借款400萬港元作為營運資金,為期3年。全部金額於2020年6月3日提取,2023年6月3日到期。貸款的利率為最優惠利率,年利率為負2.5%,並由香港政府及本公司創辦人提供擔保。貸款已於2021年6月30日提前全額償還。
截至2022年和2023年3月31日的六個月,長期銀行貸款的利息支出分別為零和零。
光聯與招商銀行永隆銀行有限公司訂立銀行融資協議,據此,光聯有權獲得港幣2,000萬元的貿易融資。該等設施以Shine Union擁有的物業及由本公司創辦人及其家族成員共同擁有並由本公司創辦人及其家族成員共同擔保的物業作抵押(見附註18)。貿易便利包括信用證、信託收據、發票融資和保函。截至2022年9月30日和2023年3月31日,Shine Union分別使用了2,931,934港元和2,825,856港元。截至2022年9月30日及2023年3月31日,未使用的銀行貸款分別為17,068,066港元及17,174,144港元。截至2022年及2023年3月31日止六個月的利息開支分別為21,165港元及16,881港元。
注13.普通股
本公司的法定股本為港幣7,500,000元,分為750,000,000股每股面值港幣0.01元的普通股。2021年3月11日和2021年4月16日,公司分別向當時的股東發行普通股1股和949股。受董事會於2023年2月27日及6月20日通過的決議案的影響,分別發行了9,000股及11,99萬股普通股,面值分別為0.01港元。該等發行被視為本集團重組的一部分,並追溯適用,猶如交易於呈列期間開始時發生。
於2021年4月29日,本公司與現有股東及兩名投資者(合稱“認購人”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議,本公司已向認購人配發及發行合共50股股份,現金代價為每股普通股160,000港元。該公司共收到港幣800萬元。
股份認購應收賬款指發行本公司普通股的應收賬款,並作為權益扣減項列報並追溯列報。它沒有付款條件,也沒有任何應收利息應計。
附註14.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,該集團無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊的實體無需繳納所得税或資本利得税。
香港
根據香港相關税務法律法規,在香港從事貿易活動的公司須按其應評税利潤適用的税率在香港境內繳納利得税。2018年3月,香港政府通過制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(《條例》),引入兩級利得税税率制度。在兩級利得税税率制度下,合資格實體的首200萬港元應課税溢利按8.25%徵税,其餘應課税溢利按16.5%課税。《條例》
F-23
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注14.所得税(續)
自2018/19年課税年度起生效。根據相關政策,如果沒有選擇符合資格的實體,則該納税實體的全部應評税利潤將按16.5%的税率徵收利得税。本集團已選擇Shine Union將其200萬港元的合資格利潤半價計入。根據香港現行法律,支付股息不需要繳納預扣税。
不確定的税收狀況
本集團根據技術上的優點評估每個不確定税務狀況的權力水平(包括可能適用的懲罰和利益),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
截至2022年、2022年及2023年3月31日止六個月,本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的罰金或利息,亦預計自2023年3月31日起的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月的所得税支出前收入可歸因於以下地理位置:
截至以下六個月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
香港 |
9,398,052 |
|
12,206,559 |
|
||
外國 |
(5,116,125 |
) |
(329,470 |
) |
||
所得税前收入支出 |
4,281,927 |
|
11,877,089 |
|
本集團的所得税開支包括以下各項:
截至以下六個月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
當期所得税支出 |
1,603,904 |
|
1,975,660 |
|
||
遞延所得税抵免 |
(248,108 |
) |
(202,306 |
) |
||
1,355,796 |
|
1,773,354 |
|
本集團未計所得税開支前收入的税項與按組成本集團的公司制定的税率所產生的理論金額不同,可核對如下:
截至3月31日的6個月, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
按香港利得税税率計算的所得税支出 |
706,519 |
|
1,959,720 |
|
||
為納税目的不應納税的收入 |
(14,833 |
) |
(1,884,222 |
) |
||
為税務目的不能扣除的費用 |
849,110 |
|
1,862,856 |
|
||
税收優惠 |
(20,000 |
) |
— |
|
||
優惠税率對税費的影響 |
(165,000 |
) |
(165,000 |
) |
||
1,355,796 |
|
1,773,354 |
|
F-24
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注14.所得税(續)
遞延税項資產和負債淨額包括:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
遞延税項資產: |
|
|
||||
財產和設備減速計税折舊 |
1,242 |
|
6,411 |
|
||
1,242 |
|
6,411 |
|
|||
|
|
|||||
遞延税項負債: |
|
|
||||
財產和設備的加速計税折舊 |
(1,768,737 |
) |
(1,571,600 |
) |
||
(1,768,737 |
) |
(1,571,600 |
) |
|||
|
|
|||||
遞延税項負債,淨額 |
(1,767,495 |
) |
(1,565,189 |
) |
附註15.非控股權益
非控制性權益包括以下內容:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
實收資本 |
743,572 |
— |
||
未分配留存收益 |
832,362 |
— |
||
1,575,934 |
— |
2023年3月1日,富捷的非控股股東將其持有的富捷10.0%股權轉讓給蘇投資,代價為1,000港元。轉讓後,財富噴氣機由蘇投資全資擁有。
注16.濃度
信用風險
截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集團現金中分別有25,175,007港元及23,756,356港元存入香港的金融機構。根據香港的相關規定,每家金融機構的投保銀行存款金額上限為50萬港元。因此,截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集團於銀行持有的無保障現金總額分別為22,884,962港元及22,117,582港元。
客户集中度風險
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六個月,並無客户佔集團收入超過10%。
截至2023年3月31日,一個客户佔集團貿易應收賬款淨額的14.9%。截至2022年9月30日,沒有客户佔集團貿易應收賬款淨額的10%以上。
供應商集中風險
截至2022年3月31日止六個月內,一家供應商佔本集團採購量的15.4%。截至2023年3月31日止六個月內,兩家供應商分別佔本集團採購量的22.4%及11.6%。
截至2023年3月31日,四家供應商分別佔集團貿易和票據應付款的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供應商佔集團貿易和應付票據的54.1%。
F-25
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註
附註17.承付款和或有事項
承付款
本集團並無訂立任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款義務。本集團並無訂立任何與其股份掛鈎及歸類為股東權益或未於未經審核簡明綜合財務報表中反映的衍生合約。此外,本集團於轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。本集團於向本集團提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與本集團從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
下表列出了集團截至2023年3月31日的未來最低合同義務:
按期間到期的付款 |
||||||
總計 |
在 |
在 |
||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
||||
經營租賃付款--不包括短期租賃 |
1,222,065 |
1,222,065 |
— |
|||
經營租賃付款-租賃期限超過12個月的租賃 |
1,385,000 |
917,600 |
467,400 |
|||
不可撤銷的採購合同 |
5,506,530 |
5,506,530 |
— |
|||
總計 |
8,113,595 |
7,646,195 |
467,400 |
或有事件
遣散費和長期服務金
香港法例《僱傭條例》規定,凡按連續性合約為僱主工作不少於24個月的僱員,因遣散、解僱或定期僱傭合約屆滿而遭解僱,僱主須確保須負上遣散費的責任。該條例亦規定,凡根據連續性合約為僱主工作不少於5年的僱員,如因健康欠佳或65歲或以上,或固定期限僱傭合約屆滿而遭解僱、死亡、辭職,僱主須確保須負上長期服務金的法律責任。
截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集團估計其長期服務金分別為956,388港元及982,922港元。截至2022年9月30日和2023年3月31日的長期服務金撥備已在未經審計的簡明綜合資產負債表中作為非流動負債項下的“其他負債”反映。
由於本集團並無計劃因裁員而解僱任何員工,因此並無提供遣散費,因此認為支付遣散費的可能性微乎其微。
法律或有事項
在正常業務過程中,本集團可能面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律程序。當損失被評估為可能發生,且損失金額可合理估計時,本集團計入因該等索賠而產生的或有負債。管理層認為,截至2022年9月30日和2022年3月31日,以及截至未經審計簡明合併財務報表的出具日期,並無未決或威脅的索賠和訴訟。
F-26
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未經審計簡明綜合財務報表附註
附註18.關聯方交易和餘額
下表列出了截至2022年9月30日和2023年3月31日的主要關聯方及其與集團的關係:
名字 |
關係 |
|
陳明戴夫先生 |
創始人,終極股東 |
|
任鳳儀女士 |
方正家族成員 |
|
卓越工程有限公司 |
於2022年9月30日及2023年3月31日分別持有本公司95%及70.19%股權的股東 |
關聯方應付款項
關聯方應收賬款是指與關聯方的往來賬户,用於日常業務,如下:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
卓越工程有限公司 |
15,210 |
— |
||
任鳳儀女士 |
7,600 |
— |
||
22,810 |
— |
應付關聯方的金額
應付關聯方金額代表與關聯方的往來賬户,用於日常運營,具體如下:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
陳明戴夫先生 |
195,958 |
— |
來自關聯方的租賃
本集團就創始人及其家庭成員擁有的辦公室、車間、倉庫和停車位的租賃訂立了各種協議。於2023年3月31日生效的協議條款表明,本集團將繼續以每月78,100港元的租金租賃該物業,而每年的租金開支為937,200港元。
截至2023年3月31日生效的關聯方租賃詳情如下:
租賃期 |
每月 |
|||||||
承租人 |
出租人 |
從… |
至 |
|||||
港幣$ |
||||||||
閃耀聯盟 |
Mr.Chan、明·戴夫和 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
37,500 |
||||
閃耀聯盟 |
Mr.Chan·明大衞 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
13,000 |
||||
閃耀聯盟 |
Mr.Chan、明·戴夫和 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
20,000 |
||||
閃耀聯盟 |
任鳳儀女士 |
2022年9月1日 |
2023年8月31日 |
7,600 |
截至2022年及2023年3月31日止六個月內,上述關聯方收取的租賃開支分別為411,000港元及438,970港元。
F-27
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未經審計簡明綜合財務報表附註
注18.關聯方交易和餘額(續)
截至2022年9月30日及2023年3月31日,未經審核的簡明綜合資產負債表並無確認關聯方租賃的經營租賃ROU資產及經營租賃負債,因為該等租賃均為短期租賃。
關聯方提供擔保/抵押品
陳明德先生及任鳳儀女士為本集團一間附屬公司的長期銀行貸款及銀行融資提供擔保(見附註12)。
注19.每股收益
下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月的基本和攤薄每股收益的計算:
截至以下六個月 |
||||
2022 |
2023 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
分子: |
||||
基本每股收益及攤薄後每股收益分子--蘇氏集團控股有限公司股東應佔淨收入 |
2,783,544 |
9,997,960 |
||
分母: |
||||
基本和稀釋後每股淨收益的分母--加權平均股數 |
12,000,000 |
12,000,000 |
||
每股收益-基本和稀釋後每股收益 |
0.23 |
0.83 |
注20.分部報告
財務總監在作出分配資源及評估集團業績的決定時,會根據內部管理報告審閲營運分部的財務資料。根據CODM的評估,本集團有兩個可供持續經營的可申報分部,包括與保安相關的工程服務業務及保安保安及甄別服務業務。該集團的CODM根據經營部門的收入及其經營業績來評估業績。
下表按部門列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月的摘要信息:
截至2023年3月31日的6個月 |
|||||||||
與安全相關 |
安全保衞 |
總計 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||||
收入 |
65,126,874 |
|
31,916,951 |
|
97,043,825 |
|
|||
收入成本 |
(44,817,879 |
) |
(26,727,797 |
) |
(71,545,676 |
) |
|||
毛利 |
20,308,995 |
|
5,189,154 |
|
25,498,149 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折舊及攤銷 |
1,033,840 |
|
525,626 |
|
1,559,466 |
|
|||
資本支出總額 |
663,000 |
|
— |
|
663,000 |
|
F-28
目錄表
蘇州集團控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注20.細分市場報告(續)
截至2022年3月31日的6個月 |
|||||||||
與安全相關 |
安防 |
總計 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||||
收入 |
41,839,740 |
|
28,063,100 |
|
69,902,840 |
|
|||
收入成本 |
(27,053,268 |
) |
(21,555,065 |
) |
(48,608,333 |
) |
|||
毛利 |
14,786,472 |
|
6,508,035 |
|
21,294,507 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折舊及攤銷 |
1,490,558 |
|
486,285 |
|
1,976,843 |
|
|||
資本支出總額 |
45,000 |
|
58,000 |
|
103,000 |
|
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
總資產: |
||||
與安全相關的工程服務 |
70,889,268 |
84,099,375 |
||
保安及安檢服務 |
18,895,828 |
20,559,817 |
||
未分配資產 |
3,750,993 |
3,368,454 |
||
93,536,089 |
108,027,646 |
注21.後續事件
本集團已評估截至2023年9月29日,即未經審計簡明綜合財務報表發佈之日止的後續事件。除上述事項外,本集團並無確認任何對本集團未經審核簡明綜合財務報表有重大財務影響的後續事項。
F-29
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
蘇州集團控股有限公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附的蘇氏集團控股有限公司(“貴公司”)截至2021年9月30日、2021年9月30日及2022年9月30日的綜合資產負債表、截至2022年9月30日止兩個年度各年度的相關綜合收益表、權益變動及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2022年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日的兩年期間內各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約州
2023年5月16日,除附註13和20外,日期為2023年6月30日
F-30
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併資產負債表
截至9月30日, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
|||||||
資產 |
|
|
|
||||||
流動資產 |
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
|||
應收貿易賬款淨額 |
30,376,096 |
|
23,696,180 |
|
3,018,775 |
|
|||
盤存 |
17,949,372 |
|
22,692,161 |
|
2,890,868 |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
727,799 |
|
973,791 |
|
124,055 |
|
|||
合同資產 |
2,226,252 |
|
4,653,025 |
|
592,772 |
|
|||
關聯方應付款項 |
10 |
|
22,810 |
|
2,906 |
|
|||
流動資產總額 |
82,360,502 |
|
77,223,597 |
|
9,837,900 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流動資產 |
|
|
|
||||||
財產和設備,淨額 |
12,734,914 |
|
10,723,617 |
|
1,366,136 |
|
|||
無形資產,淨額 |
167,463 |
|
229,880 |
|
29,286 |
|
|||
商譽 |
1,271,160 |
|
1,271,160 |
|
161,939 |
|
|||
遞延發售費用 |
— |
|
1,571,254 |
|
200,170 |
|
|||
經營性租賃使用權資產淨額 |
1,839,494 |
|
1,449,859 |
|
184,705 |
|
|||
關鍵管理保單投資 |
979,680 |
|
1,065,480 |
|
135,737 |
|
|||
遞延税項資產 |
10,513 |
|
1,242 |
|
158 |
|
|||
非流動資產總額 |
17,003,224 |
|
16,312,492 |
|
2,078,131 |
|
|||
總資產 |
99,363,726 |
|
93,536,089 |
|
11,916,031 |
|
|||
|
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
||||||
流動負債 |
|
|
|
||||||
貿易應付款 |
5,550,378 |
|
3,174,806 |
|
404,454 |
|
|||
應付票據 |
1,980,993 |
|
2,931,934 |
|
373,514 |
|
|||
其他應付款 |
3,320,665 |
|
2,365,624 |
|
301,369 |
|
|||
應付關聯方的金額 |
204,518 |
|
195,958 |
|
24,964 |
|
|||
應計工資總額和福利 |
7,281,476 |
|
8,797,841 |
|
1,120,801 |
|
|||
經營租賃負債--流動負債 |
851,803 |
|
541,118 |
|
68,936 |
|
|||
應付所得税 |
4,097,767 |
|
2,446,138 |
|
311,626 |
|
|||
合同責任 |
30,068,653 |
|
27,225,278 |
|
3,468,365 |
|
|||
流動負債總額 |
53,356,253 |
|
47,678,697 |
|
6,074,029 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流動負債 |
|
|
|
||||||
非流動經營租賃負債 |
94,750 |
|
38,000 |
|
4,841 |
|
|||
其他應付賬款非流動 |
1,376,640 |
|
1,433,190 |
|
182,581 |
|
|||
遞延税項負債 |
2,198,066 |
|
1,768,737 |
|
225,328 |
|
|||
其他負債 |
886,714 |
|
956,388 |
|
121,839 |
|
|||
非流動負債總額 |
4,556,170 |
|
4,196,315 |
|
534,589 |
|
|||
總負債 |
57,912,423 |
|
51,875,012 |
|
6,608,618 |
|
|||
|
|
|
|||||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
股東權益 |
|
|
|
||||||
普通股(於2021年及2022年9月30日分別為每股面值港幣0.01元;授權普通股7.5億股;已發行及已發行普通股分別為1,200萬股及1,200萬股)* |
120,000 |
|
120,000 |
|
15,287 |
|
|||
股份認購應收賬款* |
(119,990 |
) |
(119,990 |
) |
(15,286 |
) |
|||
額外實收資本 |
8,000,000 |
|
8,000,000 |
|
1,019,160 |
|
|||
留存收益 |
32,322,456 |
|
32,085,133 |
|
4,087,486 |
|
|||
合計蘇氏集團控股有限公司股東權益 |
40,322,466 |
|
40,085,143 |
|
5,106,647 |
|
|||
非控制性權益 |
1,128,837 |
|
1,575,934 |
|
200,766 |
|
|||
股東權益總額 |
41,451,303 |
|
41,661,077 |
|
5,307,413 |
|
|||
總負債和股東權益 |
99,363,726 |
|
93,536,089 |
|
11,916,031 |
|
____________
*根據2023年2月27日和2023年6月20日生效的名義發行股份的影響,對其進行追溯重述(附註13)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-31
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併損益表
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
|||||||
收入 |
117,565,797 |
|
136,447,442 |
|
17,382,725 |
|
|||
收入成本 |
(81,595,840 |
) |
(97,220,327 |
) |
(12,385,386 |
) |
|||
毛利 |
35,969,957 |
|
39,227,115 |
|
4,997,339 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運營費用 |
|
|
|
||||||
銷售、一般和行政費用 |
(31,759,057 |
) |
(30,539,155 |
) |
(3,890,536 |
) |
|||
處置財產和設備收益(損失) |
3,932,639 |
|
(1,862,704 |
) |
(237,300 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
營業收入 |
8,143,539 |
|
6,825,256 |
|
869,503 |
|
|||
|
|
|
|||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
||||||
其他收入 |
1,207,336 |
|
3,576,366 |
|
455,611 |
|
|||
財務費用 |
(244,202 |
) |
(82,843 |
) |
(10,554 |
) |
|||
其他費用 |
— |
|
(96,028 |
) |
(12,233 |
) |
|||
其他收入合計,淨額 |
963,134 |
|
3,397,495 |
|
432,824 |
|
|||
|
|
|
|||||||
所得税前收入支出 |
9,106,673 |
|
10,222,751 |
|
1,302,327 |
|
|||
所得税費用 |
(3,084,527 |
) |
(1,972,577 |
) |
(251,296 |
) |
|||
淨收入 |
6,022,146 |
|
8,250,174 |
|
1,051,031 |
|
|||
減去:非控股權益的淨收入 |
(222,970 |
) |
(487,497 |
) |
(62,105 |
) |
|||
蘇集團控股有限公司普通股股東應佔淨收益 |
5,799,176 |
|
7,762,677 |
|
988,926 |
|
|||
|
|
|
|||||||
每股淨收益 |
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的* |
0.48 |
|
0.65 |
|
0.08 |
|
|||
加權平均股數 |
|
|
|
||||||
基本的和稀釋的* |
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
____________
*根據2023年2月27日和2023年6月20日生效的名義發行股份的影響,對其進行追溯重述(附註13)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-32
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併權益變動表
|
股票 |
其他內容 |
保留 |
道達爾-蘇州集團 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||
分享 |
金額 |
||||||||||||||||||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
11,999,950 |
119,999 |
(119,990 |
) |
— |
43,473,280 |
|
43,473,289 |
|
955,867 |
|
44,429,156 |
|
||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
|
— |
5,799,176 |
|
5,799,176 |
|
222,970 |
|
6,022,146 |
|
||||||||
已發行普通股 |
50 |
1 |
— |
|
8,000,000 |
— |
|
8,000,001 |
|
— |
|
8,000,001 |
|
||||||||
股利分配 |
— |
— |
— |
|
— |
(16,950,000 |
) |
(16,950,000 |
) |
(50,000 |
) |
(17,000,000 |
) |
||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,322,456 |
|
40,322,466 |
|
1,128,837 |
|
41,451,303 |
|
||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
|
— |
7,762,677 |
|
7,762,677 |
|
487,497 |
|
8,250,174 |
|
||||||||
股利分配 |
— |
— |
— |
|
— |
(8,000,000 |
) |
(8,000,000 |
) |
(40,400 |
) |
(8,040,400 |
) |
||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,085,133 |
|
40,085,143 |
|
1,575,934 |
|
41,661,077 |
|
||||||||
截至2022年9月30日的餘額(美元) |
15,287 |
(15,286 |
) |
1,019,160 |
4,087,486 |
|
5,106,647 |
|
200,766 |
|
5,307,413 |
|
____________
*根據2023年2月27日和2023年6月20日生效的名義發行股份的影響,對其進行追溯重述(附註13)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-33
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併現金流量表
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
美元 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
||||||
淨收入 |
6,022,146 |
|
8,250,174 |
|
1,051,031 |
|
|||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
||||||
關鍵管理保單投資的公允價值變動 |
(36,315 |
) |
(37,868 |
) |
(4,824 |
) |
|||
財產和設備折舊 |
2,775,397 |
|
2,253,593 |
|
287,097 |
|
|||
無形資產攤銷 |
56,000 |
|
82,583 |
|
10,521 |
|
|||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
1,287,745 |
|
1,267,957 |
|
161,531 |
|
|||
撥備呆賬準備 |
3,000 |
|
30,000 |
|
3,822 |
|
|||
遞延税金 |
(1,119,374 |
) |
(420,058 |
) |
(53,513 |
) |
|||
(收益)處置財產和設備的損失 |
(3,932,639 |
) |
1,862,704 |
|
237,300 |
|
|||
匯兑損失(收益)--未實現 |
45,827 |
|
(28,928 |
) |
(3,685 |
) |
|||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
||||||
盤存 |
(3,473,527 |
) |
(4,742,789 |
) |
(604,208 |
) |
|||
應收貿易賬款 |
(952,674 |
) |
6,649,916 |
|
847,166 |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
(22,138 |
) |
(1,865,178 |
) |
(237,614 |
) |
|||
合同資產 |
(2,184,252 |
) |
(2,426,773 |
) |
(309,159 |
) |
|||
應付款貿易和票據 |
(1,681,673 |
) |
(1,368,207 |
) |
(174,303 |
) |
|||
其他應付賬款、應計工資和福利 |
4,469,013 |
|
617,874 |
|
78,714 |
|
|||
合同責任 |
14,840,609 |
|
(2,843,375 |
) |
(362,232 |
) |
|||
經營租賃負債 |
(1,265,545 |
) |
(1,245,757 |
) |
(158,703 |
) |
|||
其他負債 |
140,235 |
|
69,674 |
|
8,876 |
|
|||
應付所得税 |
3,611,330 |
|
(1,651,629 |
) |
(210,409 |
) |
|||
經營活動提供的淨現金 |
18,583,165 |
|
4,453,913 |
|
567,408 |
|
|||
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
||||||
購置財產和設備 |
(2,890,250 |
) |
(2,153,000 |
) |
(274,281 |
) |
|||
處置財產和設備所得收益 |
17,760,116 |
|
48,000 |
|
6,115 |
|
|||
購買無形資產 |
— |
|
(145,000 |
) |
(18,472 |
) |
|||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
14,869,866 |
|
(2,250,000 |
) |
(286,638 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
||||||
償還銀行長期貸款 |
(4,901,968 |
) |
— |
|
— |
|
|||
股息支付 |
(17,000,000 |
) |
(8,040,400 |
) |
(1,024,307 |
) |
|||
出資額收益 |
8,000,000 |
|
— |
|
— |
|
|||
成立為法團時發行股份所得的收益 |
10 |
|
— |
|
— |
|
|||
向關聯方支付款項 |
(2,907,975 |
) |
(256,389 |
) |
(32,663 |
) |
|||
關聯方支付款項 |
257,740 |
|
225,029 |
|
28,668 |
|
|||
用於融資活動的現金淨額 |
(16,552,193 |
) |
(8,071,760 |
) |
(1,028,302 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
匯率變動的影響 |
(20,302 |
) |
(27,496 |
) |
(3,505 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
16,880,536 |
|
(5,895,343 |
) |
(751,037 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
年初現金及現金等價物 |
14,200,437 |
|
31,080,973 |
|
3,959,561 |
|
|||
年終現金及現金等價物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
|||
|
|
|
|||||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
||||||
支付的利息費用 |
195,748 |
|
43,600 |
|
5,554 |
|
|||
已繳納所得税 |
592,571 |
|
4,044,264 |
|
515,219 |
|
|||
|
|
|
|||||||
補充非現金投融資信息: |
|
|
|
||||||
經營租賃用經營性租賃義務換取的使用權資產 |
820,002 |
|
878,321 |
|
111,894 |
|
|||
經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債租賃的修改 |
239,305 |
|
— |
|
— |
|
|||
因租賃終止而消滅經營租賃使用權資產和經營租賃負債 |
83,620 |
|
— |
|
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-34
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表附註
注1.組織和主要活動
蘇氏集團控股有限公司(“本公司”)及其附屬公司(統稱為“本集團”)主要從事為人民Republic of China在香港特別行政區(“香港”)提供與保安有關的工程服務及保安護衞及保安檢查服務。
本公司於2021年3月11日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。本公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive Cricket Square。
本公司100%擁有的SU集團投資有限公司(“SU投資”)於2019年11月21日在英屬維爾京羣島(“BVI”)註冊成立。蘇投是一家沒有運營的投資控股公司。
於1998年1月2日在香港註冊成立的光聯有限公司(以下簡稱“光聯”),自2019年12月11日起由蘇投全資擁有。它致力於提供與安全相關的工程服務。
2015年2月13日在香港註冊成立的富捷管理培訓有限公司(以下簡稱富捷),自2019年12月9日起由蘇投持有90%股權。它從事提供保安和安檢服務。
自2019年12月起,閃聯和富捷由蘇投進行整合。
重組
由於預期其權益證券將首次公開發售(“首次公開發售”),本公司進行了重組(“重組”)。自2019年12月起,蘇投成為閃聯和富捷的控股公司。自2021年4月16日起,蘇投全部股權轉讓給公司後,成為蘇投、光聯和富捷在重組前後均由同一股東控制的最終控股公司。
本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按重組自隨附的綜合財務報表所載第一期期初開始生效的基準編制。本報告所列期間的業務結果包括從期間開始到期間結束時以前分開的實體合併後的結果,從而消除了實體內交易的影響。
附註2.重大會計政策
(a)以下是陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(b)**合併的主要原則
合併財務報表包括本公司及本公司所有子公司的財務報表。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權任免董事會多數成員;或在董事會會議上投多數票;或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
非控股權益指附屬公司淨資產中歸屬於本公司無權享有的權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中呈列,與本集團股東應佔權益分開呈列。非控股權益的經營業績於綜合收益表中列報,作為非控股股東與本集團股東之間的年度損益總額分配。
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目錄表
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合併財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
(c)*
本公司以港幣(“港幣”)作為報告貨幣。本公司及其附屬公司的本位幣為港幣,以“會計準則編纂(”ASC“”)主題830“外幣事宜”為標準。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生之日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在報告期結束時使用適用的匯率折算成功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在綜合損益表中。
在合併財務報表中,本公司及其子公司使用本位幣以外的其他貨幣的財務信息已按報告期末的資產負債匯率和收支項目的年度平均匯率折算為港元。以港元以外的功能貨幣計值的權益,按出資時的歷史匯率折算。
截至2021年、2021年和2022年9月30日的三個年度,沒有進行外幣換算調整。
(d)中文:方便翻譯。
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日年度的綜合財務報表已轉換為美元(“美元”),僅為方便讀者。翻譯的匯率是1美元=7.8496港元,相當於雅虎網站統計發佈的2022年9月30日的收盤價。並無表示該等港元金額代表或本可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(e)他不會使用估計和假設。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。
在必要時,估計數將根據實際經驗進行調整。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括與應收貿易賬款有關的呆賬準備、存貨準備、物業及設備的使用年限、商譽及長期資產的減值評估、租賃折現率及減值評估、收入確認、遞延税項及不確定的税務狀況。估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分。實際結果可能與這些估計不同。
(f)*評估金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及匯率。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值計量以公允價值等級為基礎,基於三個級別的投入,其中前兩級被認為是可觀察的,最後一級被認為是不可觀測的,可用於計量公允價值的情況如下:
第1級- |
本集團於計量日期有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
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合併財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
第2級- |
直接或間接可觀察到的資產或負債的一級報價以外的其他投入,例如類似資產和負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或模型衍生估值,其中重大投入可觀察到,或主要來自可觀察到的市場數據,或可得到可觀察到的市場數據的證實。 |
|
第三級-- |
對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的估值方法的不可觀察的投入。 |
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、貿易應收賬款、預付開支及其他流動資產所包括的按金及其他應收款項、關聯方應付款項、主要管理保單投資、貿易應付款項、應付票據、其他應付款項、應付關聯方款項及其他負債。預付開支及其他流動資產所包括的現金及現金等價物、貿易應收賬款、按金及其他應收賬款、關聯方應付款項、應付貿易款項、應付票據、其他應付款項、應付關聯方款項及其他負債的賬面值因短期到期日而接近其公允價值。對關鍵管理保單的投資按公允價值計量,使用不可觀察的投入,這與退保現金價值呈正相關,並被歸類於公允價值等級的第3級。
(g)**現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款,以及最初到期日為三個月或以下、可隨時轉換為已知金額現金且受價值變化風險影響不大的其他短期和高流動性投資。
(h)淨貿易應收賬款淨額
應收賬款淨額按原始金額減去壞賬準備列報。應收貿易賬款於本集團向客户交付貨物或提供服務之期間確認,並於對價權為無條件時確認。應付金額按其估計可變現淨值列報。信用期限一般在0到90天之間。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查其應收賬款,以確定撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。
(i)庫存減少,庫存減少
庫存包括備件和其他材料以及在製品。備件和其他材料主要由安保系統的部件和部件組成。正在進行的工作主要包括安裝將出售給客户的安全系統的某些費用,這些系統已部分安裝,尚未達到確認收入的標準。
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本採用移動加權平均法確定,對於在製品,包括原材料和其他直接成本。可變現淨值是根據估計銷售價格減去將產生的任何估計出售成本。
如果有證據表明,庫存在正常業務過程中處置時的效用將低於成本,無論是由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因,庫存都會減記為可變現淨值。截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度沒有減記庫存。
(j)**預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要是預付保險、公用事業和日常運營項目的押金以及員工預付款。這些金額是可退還的,不產生利息。管理層定期審查其預付費用和其他流動資產,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。管理層繼續評估津貼政策的合理性,並在必要時予以更新。
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合併財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
(k)*關聯方
關聯方可以是下列任何一種:a)關聯方,即直接或間接控制、受實體控制或與實體共同控制的一方;b)實體的主要所有者、記錄所有者或已知受益所有者,其擁有實體10%以上的投票權;c)管理層,即負責實現實體目標並擁有必要決策權的人員;d)管理層直系親屬或主要所有者;e)母公司及其子公司;以及f)其他有能力對實體的管理或經營政策產生重大影響的各方。本集團披露所有重大關聯方交易。
(l)**包括財產和設備,淨額
財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊和減值(如有)列報。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。折舊計算採用直線法,將成本分攤到估計使用年限內的剩餘價值,如下所示:
項目 |
使用壽命 |
|
建房 |
25年 |
|
租賃權改進 |
租賃期限或預計使用年限中較短的 |
|
機動車輛 |
4年前 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
5年 |
|
用於租賃的設備 |
8年前 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何收益或損失都包括在綜合損益表中。維護和維修支出在發生時記入合併損益表,而預計將延長資產使用年限的增建、更新和裝修則資本化。專家組還重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件和情況是否需要修訂使用壽命估計數。
(m)**無形資產,淨額
存在期限不定的無形資產至少每年進行減值測試,並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時審查減值。如果無限期無形資產的估計公允價值低於其賬面價值,則計提減值。
有限年限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如有)列賬。有限年限無形資產於其估計可用年期內攤銷,預計該等資產將直接或間接對本集團未來現金流作出貢獻。這些無形資產在觸發事件發生時進行減值測試。當有限年限無形資產產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面價值時,該資產可能會減值。
本集團在對其無形資產進行減值測試時,可能依賴於定性評估。否則,減值評估將在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平進行。
本集團的無形資產主要為電腦軟件。計算機軟件被歸類為有限壽命的無形資產,並在其5年的使用壽命內攤銷。
(n)*親善
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,並至少每年進行減值測試,或在情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。商譽按成本減去累計減值計提。如果存在減值,商譽立即沖銷至其公允價值,並在合併損益表中確認損失。商譽的減值損失不會沖銷。
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注2.重大會計政策(續)
本集團審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否每年或更頻繁地存在減值,如果事件和情況表明更有可能發生減值。本集團有意見評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC主題350、無形資產-商譽和其他來執行這兩個步驟。若本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行下述兩步量化減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業收購的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。公允價值的估計是通過使用各種估值技術來進行的,其中主要的技術是貼現現金流量。
截至2021年、2021年和2022年9月30日止三個年度並無商譽減值。
(o)**遞延發售費用
本集團將與IPO直接相關的某些承銷、法律、專業及其他第三方費用作為遞延發售費用,直至IPO完成為止。IPO完成後,這些費用將作為發行產生的額外實收資本的減少額計入股東權益。如果發售中止,遞延發售成本將計入費用。於綜合資產負債表中,本集團於2021年及2022年9月30日分別於非流動資產項下記錄遞延發售開支為零及1,571,254港元。
(p)*投資於重點管理保險政策
本集團投資於一項主要管理保單,該保單為人壽保險單。關鍵管理保單最初按已支付的保費金額確認,隨後在每個報告期結束時按保單下可變現的現金退回價值計量,該現金退還價值主要基於保險公司在年度報表上陳述的保證現金價值。在每個報告期結束時現金退回價值的變化將在合併損益表的其他收入或其他費用中確認。在被保險人死亡、交回保單或保單到期時,因終止確認投資而產生的任何損益,將在合併損益表中確認為其他收入或其他費用。
(q)*計入減值準備長-活着資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時,物業及設備等長期資產便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團將根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值虧損。
截至2021年、2021年和2022年9月30日的三個年度,沒有確認長期資產減值。
(r)*票據應付賬款
應付票據是指銀行的未付票據,主要包括未付信用證、進口匯票承兑匯票和信託收據。應付票據不計息,一般在六個月內到期。
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注2.重大會計政策(續)
(s)*承諾和或有事項。
在正常業務過程中,本集團須遵守各項承諾及或有事項,包括經營租賃承諾、法律程序及因業務而引起的索償,涉及多項事宜,例如政府調查及税務事宜。如本集團確定可能會發生損失,並可對損失作出合理估計,則會確認該等或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時,專家組可考慮許多因素,包括歷史和每一事項的具體事實和情況。
(t)**提高收入認可度
本集團在ASC主題(606,與客户的合同收入)下確認其收入(“ASC:606”)。本次會計準則更新(“ASU”)收入確認的核心原則允許本集團確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映本集團預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求本集團確定合同履約義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,本集團採用五步模式確認客户合同收入。五步模式要求本集團(I)識別與客户訂立的合約;(Ii)識別合約中的履約責任;(Iii)釐定交易價格,包括在未來可能不會出現重大逆轉的情況下的可變代價;(Iv)將交易價格分配至合約中的各個履約責任;及(V)於(或)本集團履行履約責任時確認收入。
本集團對與客户訂立的合同進行核算時,合同以書面形式作出,各方的權利(包括付款條款)已確定,合同具有商業實質,且對價可能大幅收取。
本集團的收入主要來自提供與保安有關的工程服務,以及保安保安和安檢服務。
每種收入流的收入確認政策如下:
與安全相關的工程服務
集團為客户提供與安全相關的工程服務,並與他們簽署項目合同。合同通常包括一項或多項安排,例如:1)提供安全系統和產品、提供安裝和相關的維護服務;2)僅提供安全系統和產品;或3)僅提供維護服務。
本集團根據客户是否可單獨或與其他現成資源一起受惠於產品或服務,以及本集團向客户轉讓產品或服務的承諾是否可與合同中的其他義務分開來確定安排是否不同。
專家組已確定,提供安全系統和產品以及安裝服務是一項綜合履行義務,因為它們是相互依存和相互關聯的服務,是對客户的一個承諾。專家組還確定,相關維護服務是不同的,是一項單獨的履約義務。
包含多個履約責任的合同的交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約責任,該價格是根據可觀察的投入(如維護服務的獨立銷售額和歷史合同定價)確定的。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,吾等會考慮市場狀況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。
F-40
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注2.重大會計政策(續)
當(或)通過向客户轉讓承諾的產品和/或服務來履行履約義務時,本集團確認收入。提供安全系統和產品及安裝服務的收入在產品和服務的合法所有權和控制權轉移時確認,即產品和服務交付並被客户接受時,不存在可能影響客户接受產品和服務的未履行義務,並且很有可能不會發生重大逆轉。本集團於安排期間按比例確認維修服務的收入,因為客户同時收取及消費本集團提供的利益。
此外,本集團為客户提供設備租賃服務,在合同期內使用與保安有關的專用系統和設備。本集團評估ASC主題(842)租賃(“ASC 842”)下的設備租賃安排服務。收入在租賃期內以直線方式確認,通常是兩到三年。
與安全相關的工程服務相關的客户通常根據合同條款按月或按季付款,但與提供安全系統和產品有關的付款在客户驗收時支付除外。
保安及安檢服務
本集團與客户訂立提供保安服務的合約,按需派遣具備相應能力和資格的保安人員,以滿足客户的需要,例如執行巡邏、入口看守、門禁和警報監控及應變(例如火警及氣體偵測)、入室盜竊偵查及緊急管理(例如急救服務及通訊及疏散),以保護及守衞有形財產。該集團還提供以人羣協調和管理為目標的保安服務。
本集團亦與客户訂立合約,派遣經認證的安檢員到客户住所,以提供保安檢查服務。該集團的檢查服務包括通過檢查人員操作威脅探測系統,檢測航空貨物託運中的爆炸物、燃燒裝置和為安全目的而檢測危險貨物。
專家組確定了保安和安檢服務方面的一項履約義務,因為合同包括一系列基本相同並具有相同轉移給客户的不同服務,即根據需求訂單提供保安和安檢。
由於客户在派遣保安及安檢員執行服務時同時收取及消費有關利益,因此保安及安檢服務的收入自本集團向客户提供服務之日起於合約期內確認。這些合同的交易價格包括固定對價和可變對價,後者根據要求的臨時加班工作收取,減去因缺勤而產生的任何扣減。在開單之前,每月都會與客户對這些考慮因素進行協調。對於可變考慮,本集團採用實際權宜之計,允許其確認本集團有權開具發票的金額的收入。
除上述保安保安及安檢服務外,集團亦提供各類相關的職業培訓課程。費用通常在培訓開始前預先開具賬單和支付。收入在培訓期間的一段時間內,通常是在幾個月內,在課程費用中確認。
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注2.重大會計政策(續)
下表分別列出集團截至2021年及2022年9月30日止三個年度的收入:
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
按收入類型劃分 |
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與安全相關的工程服務 |
||||
安全系統和產品以及安裝 |
59,089,502 |
57,829,366 |
||
安全系統維護服務 |
9,840,023 |
10,698,776 |
||
設備租賃 |
12,617,616 |
8,716,360 |
||
81,547,141 |
77,244,502 |
|||
保安及安檢服務 |
||||
保安服務 |
15,822,222 |
38,615,289 |
||
檢查服務 |
15,267,528 |
16,755,336 |
||
相關職業培訓服務 |
4,928,906 |
3,832,315 |
||
36,018,656 |
59,202,940 |
|||
總計 |
117,565,797 |
136,447,442 |
||
按收入確認的時間 |
||||
與安全相關的工程服務 |
||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
48,088,609 |
44,353,052 |
||
隨時間推移提供的服務 |
33,458,532 |
32,891,450 |
||
81,547,141 |
77,244,502 |
|||
保安及安檢服務 |
||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 |
— |
— |
||
隨時間推移提供的服務 |
36,018,656 |
59,202,940 |
||
36,018,656 |
59,202,940 |
|||
總計 |
117,565,797 |
136,447,442 |
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收貿易賬款是指本集團已履行其履約義務並享有無條件付款權利時開出的發票金額。合同資產主要是未開賬單的應收賬款,其條件不是時間的推移,當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,本集團將審查合同資產的減值。
截至2021年、2021年及2022年9月30日,合約資產分別為2,226,252港元及4,653,025港元。截至本報告日期,截至2022年9月30日的合同資產的310萬港元,或66.5%,其後已變現,剩餘餘額預計於2022年9月30日起計1年內動用。沒有為截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的三個年度的合同資產可疑賬户撥備。
如果客户支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額,則在本集團將承諾的商品或服務轉讓給客户之前,本集團將在收到付款或記錄應收賬款時(以較早者為準)將該金額作為合同負債列示。合同責任是指本集團有責任將承諾的貨物轉讓給本集團已收到客户的對價(或應付對價金額)的客户。
截至2021年和2022年9月30日,合同負債分別為30,068,653港元和27,225,278港元。由於合同的期限一般較短,大部分履約義務將在下一個報告期內履行。截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個年度內,與合約負債有關的收入分別為13,690,507港元及19,344,394港元。
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(u)降低收入成本
收入成本主要包括銷售商品成本、直接人工員工福利費用、折舊、分包費、運輸費、交通費、運費、課程費、樣品、制服、直接人工保險和陳舊庫存撥備。
(v)包括銷售、一般和行政費用。
銷售、一般和行政費用主要是指銷售和行政人員的員工福利費用、租金、折舊、專業服務費、研發費用和其他公司費用。與提高本集團產品和服務的開發效率和質量有關的研究和開發費用計入已發生的費用。集團於截至2021年及2022年9月30日止三個年度的研發開支分別為港幣17,200元及港幣200,028元。
(w)提供更多員工福利
員工福利包括員工應享有的假期、獎金和養老金義務,但不包括因本集團員工提供服務而產生的基本工資支出。
僱員應得的年假在僱員應得時予以確認。為截至報告所述期間結束時僱員提供服務而產生的年假估計負債編列了一筆準備金。員工病假和產假或陪產假的權利直到休假時才得到承認。
當本集團因僱員提供的服務而承擔目前的法律或推定責任,並可對該責任作出可靠估計時,紅利權利按預期成本確認為負債。獎金負債預計將在12個月內結清,並按結清時預計支付的金額計量。
關於退休金責任,本集團參與香港所有有關僱員均可享有的固定供款退休福利計劃。這些計劃通常通過向由公共或私人管理的基金建立的計劃付款來提供資金。固定供款計劃是指本集團以強制性、合約性或自願性為基礎向獨立實體支付供款的退休金計劃。如果基金沒有持有足夠的資產支付所有員工與當期員工服務相關的福利,則本集團沒有支付進一步供款的法律或推定義務。本集團對固定繳款計劃的繳款計入支出。
(x)三個月的租約
集團通過ASC:842,自2020年10月1日起生效。
本集團作為出租人的租賃的租賃分類在租賃開始時進行評估,未被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃的租賃被歸類為經營租賃。如果合同包括所有權轉讓條款、某些購買選擇權、代表資產經濟壽命主要部分的租賃期,或承租人提供的租賃付款和剩餘擔保的現值基本上超過資產的全部公允價值,則租賃符合銷售類型租賃的條件。此外,租賃一項在租賃期結束時被視為對本集團沒有任何價值的專門化資產,也可能導致被歸類為銷售型租賃。當承租人和無關第三方提供的租賃付款和剩餘價值擔保的現值基本上超過資產的所有公允價值並可能收取付款時,租賃符合直接融資租賃的資格。
本集團為承租人的租賃分類於租賃開始時評估為融資或營運租賃。如租賃於租賃期結束時轉讓資產的所有權、租賃授予本集團合理確定將行使的購買資產的選擇權、租賃期為資產剩餘經濟壽命的主要部分、或租賃付款的現值基本上超過資產的全部公允價值,則租賃符合融資租賃的資格。不符合融資租賃資格的租賃被視為正在運營
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合併財務報表附註
注2.重大會計政策(續)
租約。於租賃開始時,本集團記錄租賃負債及使用權資產,租賃負債以租賃付款現值計量,使用權資產以租賃負債金額及產生的任何初始直接成本計量。本集團採用租約內含的利率(如有)作為折現率以釐定租賃付款的現值。如果租賃中隱含的利率未知,本集團將使用反映遞增借款利率的貼現率。在合併損益表中,經營租賃通過租金費用支出,而融資租賃通過攤銷和利息支出支出。
租賃-讓集團成為出租人
本集團的租賃安排均為營運租約,年期一般為2至3年。本集團因洽談及安排營運租賃而產生的初步直接成本計入租賃資產的賬面金額,並按設備租賃收入相同基準於租賃期內的綜合收益表中確認為開支。設備租賃服務收入核算政策見附註2(S)。
租賃-將集團視為承租人
本集團在香港擁有租賃土地,並租賃培訓中心、辦公室、車間、倉庫和停車位,根據ASC/842將其歸類為經營租賃。根據ASC第842條,本集團作為承租人須於開始日期就所有租約(短期租約除外,初始租期通常為12個月或以下)確認下列事項:(I)租賃負債,即承租人有義務支付租賃所產生的租賃款項,按折扣率計算;及(Ii)ROU資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。
於開始日期,本集團按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,按租賃隱含利率貼現,或如該利率不能輕易釐定,則按與相關租賃相同年期的本集團遞增借款利率貼現。ROU資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金,減去收到的任何租賃激勵。所有ROU資產每年都會進行減值審查。截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月,ROU資產沒有減值。
本集團選擇了實際的權宜之計,將租期在最初申請之日起十二個月內終止的租約視為短期租約。短期租賃的租賃付款在租賃期間以直線方式確認,而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間內確認。
(y)繳納個人所得税
所得税包括當期税和遞延税。與在損益以外確認的項目相關的所得税在損益以外確認,可以在其他全面收益中確認,也可以直接在權益中確認。
根據相關税務管轄區的規定,就財務報告而言,本期税項是以淨收益為基礎,並按所得税中不可評税或可扣減的收入及支出項目作出調整。它是使用報告期末已經頒佈或實質頒佈的税率來計算的。
遞延税項按資產負債法就綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應評税利潤所用的相應課税基準之間的差額所產生的暫時性差額入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時,應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項於損益中計入或記入貸方,但如與直接記入權益貸方或計入權益的項目有關,則遞延税項亦於權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
F-44
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注2.重大會計政策(續)
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的三個年度,因少繳所得税而產生的罰款和利息金額為零。香港在2018年至2022年提交的利得税申報單須經任何適用的税務機關審查。
(z)*政府撥款
當有合理保證將收到政府贈款,且本集團將遵守所有附帶條件時,政府贈款將按其公允價值確認。補償本集團所產生開支的贈款在確認該等開支的同一期間,在綜合損益表的其他收入中有系統地確認。當贈與涉及一項資產時,公允價值從資產的賬面價值中扣除。本集團確認截至2021年及2022年9月30日止年度的政府撥款分別為1,023,300港元及3,471,615港元。
(Aa)公佈每股收益
每股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋每股收益的計算。*截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的三個年度,沒有攤薄股份。
(AB)兩個分部報告
該集團已將其持續業務分成兩個運營部門。該等分類反映本集團首席營運決策者(“CODM”)評估其業務表現及管理其營運的方式,以作出決策、分配資源及評估業績。集團首席執行官已被指定為首席執行官,在就分配資源和評估集團業績作出決定時,負責審查綜合結果。
本集團有兩個持續經營業務的須申報分部,包括保安相關工程服務業務及保安保安及甄別服務業務。本集團考慮以“管理方法”概念作為識別須呈報分部的基礎。管理方法基於管理層組織集團內部部門以做出運營決策、分配資源和評估業績的方式。由於每項業務需要不同的技術和營銷策略,集團的可報告部門是提供不同服務的戰略業務部門,並分別進行管理。由於本集團的長期資產主要位於香港,故並無列報地理分部。
(AC)中國最近發佈了會計公告。
2019年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-05,這是對ASU 2016-13年度金融工具-已發生信貸損失(主題326)的更新:金融工具信貸損失的計量,其中引入了按攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法,取代了以前的已發生損失方法。ASU 2016-13年度的修正案增加了ASC第326號,金融工具-信用損失,並對ASC做出了幾項相應的修訂。ASU 2016-13年度還修改了可供出售債務證券的會計,根據小主題326-30,金融工具-信用損失--可供出售的債務證券,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估信用損失。本ASU中的修正案通過提供不可撤銷地選擇某些金融資產的公允價值選項來解決這些利益相關者的擔憂
F-45
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注2.重大會計政策(續)
以前按攤餘成本計量。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守亞利桑那州2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。在FASB將擁有ASU的非上市公司的生效日期推遲到2019-10年後,ASU 2019-05年度對集團的年度和中期報告期從2023年1月1日起生效。本集團目前正在評估這一新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU-2019-12,所得税(主題為740),簡化了所得税的會計處理。作為降低會計準則複雜性的倡議(簡化倡議)的一部分,FASB發佈了這一ASU。簡化計劃的目標是確定、評估和改進美國公認會計準則中可以降低成本和複雜性的領域,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。作為簡化倡議的一部分,利益攸關方提交了這一ASU中可能簡化的具體領域。修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本集團目前正在評估ASU於2019-12年度對本集團綜合財務報表的影響。
2020年8月,FASB發佈了2020-06年度的ASU、具有轉換和其他期權的債務優先債務(470-20分主題)以及實體自有股權的衍生品和對衝優先合同(815-40分主題)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分,該計劃旨在降低美國公認會計準則中不必要的複雜性。ASU在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本集團目前正在評估ASU於2020-06年度對本集團綜合財務報表的影響。
本集團並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對綜合資產負債表、綜合收益表及綜合現金流量表產生重大影響。
附註3.貿易應收賬款,淨額
應收貿易賬款淨額如下:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
應收貿易賬款 |
30,390,096 |
|
23,740,180 |
|
||
壞賬準備 |
(14,000 |
) |
(44,000 |
) |
||
30,376,096 |
|
23,696,180 |
|
本集團於截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個年度分別錄得壞賬準備3,000港元及30,000港元。
壞賬準備的變動情況如下:
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
年初餘額 |
11,000 |
14,000 |
||
撥備呆賬準備 |
3,000 |
30,000 |
||
年終結餘 |
14,000 |
44,000 |
F-46
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注4.庫存
庫存包括以下內容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
備件和其他材料 |
3,692,382 |
3,803,085 |
||
正在進行的工作 |
14,256,990 |
18,889,076 |
||
17,949,372 |
22,692,161 |
附註5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
預付費用 |
174,859 |
238,659 |
||||
向工作人員預支款項 |
(A) |
237,356 |
106,523 |
|||
存款 |
(B) |
314,774 |
628,609 |
|||
其他 |
810 |
— |
||||
727,799 |
973,791 |
____________
(A)為工作人員購買日常工作所需的雜項消耗品,向他們預付了更多的預付款。
(B)政府押金包括支付給電力和供水等公用事業服務提供商、租賃物業和停車位的業主以及租賃或自有物業的管理辦公室的押金。押金在相應的服務和租金終止或期滿時可退還。
沒有為截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的三個年度預付費用和其他流動資產的可疑賬户撥備。
附註6.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
建房 |
565,000 |
|
565,000 |
|
||
租賃權改進 |
320,000 |
|
320,000 |
|
||
機動車輛 |
1,461,000 |
|
1,463,000 |
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
1,170,056 |
|
100,747 |
|
||
用於租賃的設備 |
15,390,300 |
|
14,491,150 |
|
||
減去:累計折舊 |
(6,171,442 |
) |
(6,216,280 |
) |
||
財產和設備,淨額 |
12,734,914 |
|
10,723,617 |
|
截至2021年及2022年9月30日止三個年度的折舊開支分別為2,775,397港元及2,253,593港元。
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個年度,物業及設備並無減值虧損。
F-47
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注6.財產和設備,淨額(續)
於截至2021年及2022年9月30日止三個年度內,根據經營租賃安排租用該等設備的若干客户決定終止與本集團的租賃安排。這主要是由於政府於2020年10月12日推出第三方物流服務供應商資助試驗計劃,撥款3億港元,資助採購受規管航空貨物檢查設施計劃所採用的檢查設備,包括X光機和爆炸品痕跡偵測設備,以鼓勵物流業採用科技以提高效率和生產力。因此,專家組認為這是一次性事件。這些活動導致處置設備以供租賃,這些設備被歸類為與安保有關的工程服務,情況如下:
在截至2013年9月30日的五年中, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
成本 |
16,417,750 |
|
2,888,150 |
|
||
累計折舊 |
(2,590,273 |
) |
(1,024,258 |
) |
||
處置的租賃設備的賬面金額 |
13,827,477 |
|
1,863,892 |
|
||
|
|
|||||
處置收益 |
17,760,116 |
|
— |
|
||
|
|
|||||
處置損益 |
3,932,639 |
|
(1,863,892 |
) |
附註7.無形資產,淨額
無形資產淨額包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
計算機軟件 |
280,000 |
|
425,000 |
|
||
減去:累計攤銷 |
(112,537 |
) |
(195,120 |
) |
||
無形資產,淨額 |
167,463 |
|
229,880 |
|
截至2021年及2022年9月30日止三個年度的攤銷開支分別為56,000港元及82,583港元。
未來預計攤銷費用披露如下:
截至9月30日的12個月, |
港幣$ |
|
2023 |
85,000 |
|
2024 |
84,463 |
|
2025 |
29,000 |
|
2026 |
29,000 |
|
2027 |
2,417 |
|
229,880 |
截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度,無形資產並無減值虧損。
F-48
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注8.對密鑰管理保單的投資
本集團為創辦人訂立密鑰管理保單,以確保本集團的營運不會因創辦人去世及失去職位而受到影響。關鍵管理保單投資的公允價值於每個報告期末按保單下可變現的現金退回價值確定,該現金退回價值主要基於保險公司在年度報表上陳述的保證現金價值。關鍵管理保單投資的公允價值計量已根據對所用估值技術的投入被歸類為第三級,並與退保現金價值呈正相關。
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
年初餘額 |
895,440 |
979,680 |
||
已付保費 |
47,925 |
47,932 |
||
綜合損益表確認的公允價值變動 |
36,315 |
37,868 |
||
年終結餘 |
979,680 |
1,065,480 |
注9.租約
作為出租人的集團
本集團作為專用保安相關係統及設備的出租人,並在綜合收益表中將租賃收入記為收入。截至2021年及2022年9月30日止三個年度的設備租賃收入分別為12,617,616港元及8,716,360港元。
這些租約被歸類為經營租約,剩餘期限為1至27個月。設備租賃收入在租賃期內按直線確認。
經營租賃項下租賃的資產計入財產和設備,淨額計入綜合資產負債表,並在估計使用年限內折舊。截至2021年和2022年9月30日,其成本分別為15,390,300港元和14,491,150港元;截至2021年和2022年9月30日,與這些資產相關的累計攤銷分別為3,511,406港元和4,405,042港元。截至2021年及2022年9月30日止年度的攤銷開支分別為2,476,944港元及1,917,894港元。
沒有可變的租賃條件或購買選項。
作為承租人的集團
本集團於香港租賃土地使用權,並以營運租約租賃辦公空間及倉庫,租期由一至兩年不等。就土地租賃而言,本集團於二零零七年十一月八日簽署一項協議,租賃與本集團廠房所在地塊有關的土地使用權。預付款項是為了從業主那裏獲得租賃土地,租賃期為55年。
本集團認為在釐定租賃期及初步計量投資收益資產及租賃負債時,合理地確定不會行使終止選擇權。初始租期為12個月或以下的租約為短期租約,不計入綜合資產負債表。短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
本集團的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
F-49
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注9.租約(續)
下表列出了綜合資產負債表中記錄的與經營租賃有關的資產和負債:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
經營租賃淨收益租賃資產淨值 |
1,839,494 |
1,449,859 |
||
經營租賃負債--流動負債 |
851,803 |
541,118 |
||
非流動經營租賃負債 |
94,750 |
38,000 |
||
946,553 |
579,118 |
營運租約的加權平均剩餘租約條款和折現率如下:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
19.77 |
|
23.65 |
|
||
加權平均貼現率 |
3.96 |
% |
3.96 |
% |
本集團綜合收益表及與經營租賃有關的補充現金流量資料中確認的租賃費用摘要如下:
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
經營租賃資產折舊 |
1,287,745 |
1,267,957 |
||
經營租賃負債利息 |
48,455 |
39,243 |
||
租賃付款的主要要素 |
1,314,000 |
1,285,000 |
||
短期經營租賃費用 |
666,585 |
681,952 |
||
非現金信息: |
||||
以經營租賃負債換取的經營租賃資產收益率 |
820,002 |
878,321 |
||
關於經營租賃資產和經營租賃負債的租賃修改 |
239,305 |
— |
||
因租賃終止而清償ROU資產和經營租賃負債 |
83,620 |
— |
以下是截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日的年度時間表:
截至9月30日的12個月, |
港幣$ |
||
2023 |
551,000 |
|
|
2024 |
38,000 |
|
|
租賃付款總額 |
589,000 |
|
|
減去:推定利息 |
(9,882 |
) |
|
經營租賃負債現值 |
579,118 |
|
|
減去:非流動經營租賃負債 |
(38,000 |
) |
|
經營租賃負債--流動負債 |
541,118 |
|
F-50
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附註10.其他應付款
其他應付款包括以下內容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
已收到租金押金-當期 |
1,137,000 |
1,470,450 |
||
已收到租金押金-非流動押金 |
1,376,640 |
1,433,190 |
||
應計費用 |
823,665 |
339,300 |
||
上市費用 |
1,350,000 |
540,000 |
||
其他 |
10,000 |
15,874 |
||
4,697,305 |
3,798,814 |
|||
其他應付賬款-當前 |
3,320,665 |
2,365,624 |
||
其他應付賬款非流動 |
1,376,640 |
1,433,190 |
||
4,697,305 |
3,798,814 |
附註11.應計薪金和福利
應計薪金和福利包括以下內容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
應計帶薪休假 |
396,981 |
662,837 |
||
員工 |
6,513,159 |
7,754,233 |
||
強制性公積金 |
371,336 |
380,771 |
||
7,281,476 |
8,797,841 |
附註12.長期銀行貸款和銀行融資
2019年6月24日,集團與渣打銀行(香港)有限公司訂立貸款協議,借款200萬港元作為營運資金,為期3年。全部金額於2019年6月24日提取,2022年6月24日到期。貸款的固定利率為每月固定利率0.33%,由本公司創始人擔保。這筆貸款已於2021年4月22日提前全額償還。
於2020年5月11日,集團透過渣打銀行(香港)有限公司申請按揭證券公司透過渣打銀行(香港)有限公司推出的中小企業融資擔保計劃下的特別100%貸款擔保業務分期貸款,借款400萬港元作為營運資金,為期3年。全部金額於2020年6月3日提取,2023年6月3日到期。貸款的利率為最優惠利率,年利率為負2.5%,並由香港政府及本公司創辦人提供擔保。貸款已於2021年6月30日提前全額償還。
截至2021年及2022年9月30日止三個年度,長期銀行貸款的利息開支分別為143,836港元及零。
光聯與招商銀行永隆銀行有限公司訂立銀行融資協議,據此,光聯有權獲得港幣2,000萬元的貿易融資。該等設施以Shine Union擁有的物業及由本公司創辦人及其家族成員共同擁有並由本公司創辦人及其家族成員共同擔保的物業作為抵押(見附註19)。貿易便利包括信用證、信託收據、發票融資和保函。截至2021年、2021年和2022年9月30日,Shine Union分別使用了1,980,993港元和2,931,934港元。截至2021年和2022年9月30日,未使用的銀行貸款分別為18,019,007港元和17,068,066港元。
F-51
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合併財務報表附註
注13.普通股
本公司的法定股本為港幣7,500,000元,分為750,000,000股每股面值港幣0.01元的普通股。2021年3月11日和2021年4月16日,公司分別向當時的股東發行普通股1股和949股。根據董事會於2023年2月27日及2023年6月20日通過的決議案,分別發行9,000股及11,990,000股普通股,面值為0.01港元。該等發行被視為本集團重組的一部分,並追溯適用,猶如交易於呈列期間開始時發生。
於2021年4月29日,本公司與現有股東及兩名投資者(合稱“認購人”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議,本公司已向認購人配發及發行合共50股股份,現金代價為每股普通股160,000港元。該公司共收到港幣800萬元。
股份認購應收賬款指發行本公司普通股的應收賬款,並作為權益扣減項列報並追溯列報。它沒有付款條件,也沒有任何應收利息應計。
附註14.宣佈派息
截至2021年及2022年9月30日止三個年度,集團分別向股東宣派股息1,700萬港元及800萬港元。股息分別於2021年7月30日和2022年8月1日結算。
注15.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,該集團無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊的實體無需繳納所得税或資本利得税。
香港
根據香港相關税務法律法規,在香港從事貿易活動的公司須按其應評税利潤適用的税率在香港境內繳納利得税。2018年3月,香港政府通過制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(《條例》),引入兩級利得税税率制度。在兩級利得税税率制度下,合資格實體的首200萬港元應課税溢利按8.25%徵税,其餘應課税溢利按16.5%課税。該條例自2018/19年課税年度起生效。根據有關政策,如沒有選擇合資格實體,該實體的全部應評税利潤將按16.5%的税率徵收利得税。本集團已選擇Shine Union將其200萬港元的合資格利潤半價計入。根據香港現行法律,支付股息不需要繳納預扣税。
不確定的税收狀況
本集團根據技術上的優點評估每個不確定税務狀況的權力水平(包括可能適用的懲罰和利益),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2021年、2021年及2022年9月30日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個年度,本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的罰金或利息,亦預計自2022年9月30日起計起的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
F-52
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表附註
注15.所得税(續)
截至2021年、2021年和2022年9月30日的三個年度的所得税支出前收入可歸因於以下地理位置:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
香港 |
20,605,424 |
|
16,342,125 |
|
||
外國 |
(11,498,751 |
) |
(6,119,374 |
) |
||
所得税前收入支出 |
9,106,673 |
|
10,222,751 |
|
本集團的所得税開支包括以下各項:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
當期所得税支出 |
4,203,901 |
|
2,392,635 |
|
||
遞延所得税抵免 |
(1,119,374 |
) |
(420,058 |
) |
||
3,084,527 |
|
1,972,577 |
|
本集團未計所得税開支前收入的税項與按組成本集團的公司制定的税率所產生的理論金額不同,可核對如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
按香港利得税税率計算的所得税支出 |
1,502,601 |
|
1,686,755 |
|
||
為納税目的不應納税的收入 |
(131,208 |
) |
(563,875 |
) |
||
為税務目的不能扣除的費用 |
1,898,134 |
|
1,014,697 |
|
||
税收優惠 |
(20,000 |
) |
— |
|
||
優惠税率對税費的影響 |
(165,000 |
) |
(165,000 |
) |
||
3,084,527 |
|
1,972,577 |
|
遞延税項資產和負債淨額包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港幣$ |
港幣$ |
|||||
遞延税項資產: |
|
|
||||
財產和設備減速計税折舊 |
10,513 |
|
1,242 |
|
||
10,513 |
|
1,242 |
|
|||
|
|
|||||
遞延税項負債: |
|
|
||||
財產和設備的加速計税折舊 |
(2,198,066 |
) |
(1,768,737 |
) |
||
(2,198,066 |
) |
(1,768,737 |
) |
|||
|
|
|||||
遞延税項負債,淨額 |
(2,187,553 |
) |
(1,767,495 |
) |
F-53
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表附註
附註16.非控股權益
非控制性權益包括以下內容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
實收資本 |
743,572 |
743,572 |
||
未分配留存收益 |
385,265 |
832,362 |
||
1,128,837 |
1,575,934 |
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個年度內,富捷航空分別宣佈向股東派發股息50萬港元及40.4萬港元。截至2021年及2022年9月30日止兩個年度的股息分別為50,000港元及40,400港元,為富捷航空10%非控股權益的應佔額。
注17.濃度
信用風險
截至2021年及2022年9月30日,本集團現金中分別有31,065,019港元及25,175,007港元存入香港的金融機構。根據香港的相關規定,每家金融機構的投保銀行存款金額上限為50萬港元。因此,截至2021年及2022年9月30日,本集團於銀行持有的無保障現金總額分別為28,521,298港元及22,884,962港元。
客户集中度風險
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個年度,並無客户佔本集團收入的10%以上。
截至2021年、2021年和2022年9月30日,沒有客户佔集團貿易應收賬款淨額的10%以上。
供應商集中風險
截至2022年9月30日止年度,一家供應商佔本集團採購量的20.2%。截至2022年9月30日,一家供應商佔集團貿易和應付票據的54.1%。
截至2021年9月30日止年度,一家供應商佔本集團採購量的36.6%。截至2021年9月30日,兩家供應商分別佔集團貿易和應付票據的31.5%和13.5%。
附註18.承付款和或有事項
承付款
本集團並無訂立任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款義務。本集團並無訂立任何與其股份掛鈎及歸類為股東權益或未於綜合財務報表中反映的衍生合約。此外,本集團於轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。本集團於向本集團提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與本集團從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F-54
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表附註
附註18.承付款和或有事項(續)
下表列出了集團截至2022年9月30日的未來最低合同義務:
按期間到期的付款 |
||||||
總計 |
在 |
在 |
||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
||||
經營租賃付款--短期租賃 |
494,600 |
494,600 |
— |
|||
經營租賃付款-租賃期限超過12個月的租賃 |
589,000 |
551,000 |
38,000 |
|||
不可撤銷的採購合同 |
8,988,703 |
8,988,703 |
— |
|||
總計 |
10,072,303 |
10,034,303 |
38,000 |
或有事件
遣散費和長期服務金
香港法例《僱傭條例》規定,凡按連續性合約為僱主工作不少於24個月的僱員,因遣散、解僱或定期僱傭合約屆滿而遭解僱,僱主須確保須負上遣散費的責任。該條例亦規定,凡根據連續性合約為僱主工作不少於5年的僱員,如因健康欠佳或65歲或以上,或固定期限僱傭合約屆滿而遭解僱、死亡、辭職,僱主須確保須負上長期服務金的法律責任。
截至2021年、2021年及2022年9月30日,本集團估計其長期服務金分別為886,714港元及956,388港元。截至2021年、2021年和2022年9月的長期服務金撥備已在合併資產負債表中作為非流動負債項下的“其他負債”反映。
由於本集團並無計劃因裁員而解僱任何員工,因此並無提供遣散費,因此認為支付遣散費的可能性微乎其微。
法律或有事項
在正常業務過程中,本集團可能面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律程序。當損失被評估為可能發生,且損失金額可合理估計時,本集團計入因該等索賠而產生的或有負債。管理層認為,截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月以及截至合併財務報表印發之日,並無未決或威脅索賠和訴訟。
附註19.關聯方交易和餘額
下表列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的主要關聯方及其與集團的關係:
名字 |
關係 |
|
陳明戴夫先生 |
創始人,終極股東 |
|
任鳳儀女士 |
方正家族成員 |
|
卓越工程有限公司 |
持有公司95%股權的股東 |
F-55
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表附註
注19.關聯方交易和餘額(續)
關聯方應付款項
關聯方應收賬款是指與關聯方的往來賬户,用於日常業務,如下:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
卓越工程有限公司 |
10 |
15,210 |
||
任鳳儀女士 |
— |
7,600 |
||
10 |
22,810 |
應付關聯方的金額
應付關聯方金額代表與關聯方的往來賬户,用於日常運營,具體如下:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
陳明戴夫先生 |
204,518 |
195,958 |
來自關聯方的租賃
本集團就創始人及其家庭成員擁有的辦公室、車間、倉庫和停車位的租賃訂立了各種協議。於2022年9月30日生效的協議條款表明,本集團將繼續以每月76,100港元的租金租賃該物業,而每年的租金開支為913,200港元。
截至2022年9月30日生效的關聯方租賃詳情如下:
租賃期 |
每月 |
|||||||
承租人 |
出租人 |
從… |
至 |
|||||
港幣$ |
||||||||
閃耀聯盟 |
陳明戴夫先生及 |
2022年4月1日 |
2023年3月31日 |
37,500 |
||||
閃耀聯盟 |
陳明戴夫先生 |
2022年4月1日 |
2023年3月31日 |
13,000 |
||||
閃耀聯盟 |
陳明戴夫先生及 |
2022年4月1日 |
2023年3月31日 |
18,000 |
||||
閃耀聯盟 |
任鳳儀女士 |
2022年9月1日 |
2023年8月31日 |
7,600 |
上述關聯方於截至2021年及2022年9月30日止年度的租賃開支分別為822,000港元及829,600港元。
截至2021年9月30日,關聯方租賃的經營租賃ROU資產及相應經營租賃負債分別為407,635港元及407,635港元。
截至2022年9月30日,由於所有這些租賃均為短期租賃,因此綜合資產負債表上未確認關聯方租賃的經營租賃ROU資產和經營租賃負債。
關聯方提供擔保/抵押品
陳明德先生及任鳳儀女士為本集團一間附屬公司的長期銀行貸款及銀行融資提供擔保(見附註12)。
F-56
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表附註
注20.每股收益
下表列出了截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的三個年度的基本和攤薄每股收益的計算:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
分子: |
||||
基本每股收益及攤薄後每股收益分子--蘇氏集團控股有限公司股東應佔淨收入 |
5,799,176 |
7,762,677 |
||
分母: |
||||
基本和稀釋後每股淨收益的分母--加權平均股數 |
12,000,000 |
12,000,000 |
||
每股收益-基本和稀釋後每股收益 |
0.48 |
0.65 |
注21.細分市場報告
財務總監在作出分配資源及評估集團業績的決定時,會根據內部管理報告審閲營運分部的財務資料。根據CODM的評估,本集團有兩個可供持續經營的可申報分部,包括與保安相關的工程服務業務及保安保安及甄別服務業務。該集團的CODM根據經營部門的收入及其經營業績來評估業績。
下表按部門列出截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個年度的摘要信息:
截至2022年9月30日止的年度 |
|||||||||
與安全相關 |
安全保衞 |
總計 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||||
收入 |
77,244,502 |
|
59,202,940 |
|
136,447,442 |
|
|||
收入成本 |
(50,395,302 |
) |
(46,825,025 |
) |
(97,220,327 |
) |
|||
毛利 |
26,849,200 |
|
12,377,915 |
|
39,227,115 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折舊及攤銷 |
2,584,624 |
|
1,019,509 |
|
3,604,133 |
|
|||
資本支出總額 |
2,034,000 |
|
264,000 |
|
2,298,000 |
|
截至2021年9月30日止的年度 |
|||||||||
與安全相關 |
安全保衞 |
總計 |
|||||||
港幣$ |
港幣$ |
港幣$ |
|||||||
收入 |
81,547,141 |
|
36,018,656 |
|
117,565,797 |
|
|||
收入成本 |
(53,444,991 |
) |
(28,150,849 |
) |
(81,595,840 |
) |
|||
毛利 |
28,102,150 |
|
7,867,807 |
|
35,969,957 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折舊及攤銷 |
3,527,373 |
|
591,769 |
|
4,119,142 |
|
|||
資本支出總額 |
2,660,250 |
|
230,000 |
|
2,890,250 |
|
F-57
目錄表
蘇州集團控股有限公司
合併財務報表附註
注21.細分市場報告(續)
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港幣$ |
港幣$ |
|||
總資產: |
||||
與安全相關的工程服務 |
84,989,453 |
70,889,268 |
||
保安及安檢服務 |
8,898,506 |
18,895,828 |
||
未分配資產 |
5,475,767 |
3,750,993 |
||
99,363,726 |
93,536,089 |
注22。後續事件
2023年3月1日,富捷的非控股股東將其持有的富捷10.0%股權轉讓給蘇投資,代價為1,000港元。轉讓後,富捷航空由蘇州投資全資擁有。
本集團對截至2023年5月16日的後續事件進行了評估,該日是合併財務報表的發佈日期。除上述事項外,本集團並無確認任何對本集團綜合財務報表有重大財務影響的後續事項。
F-58
目錄表
1250,000股普通股
蘇州集團控股有限公司
________________________________________
招股説明書
________________________________________
標杆公司
, 2023
直到 2023年(本招股説明書日期後25天),所有購買、出售或交易本公司普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求交付招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並不限制公司的組織章程規定對高級管理人員和董事的賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的公司章程將於本次發行完成時或之前生效,規定在法律允許的範圍內,本公司應就每位現任或前任祕書、董事(包括候補董事)及本公司任何其他高級職員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其個人代理人:
(A)調查現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員因處理本公司的業務或事務,或因執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任;及
(B)在不限於上文(A)段的情況下,免除董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及吾等或吾等的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是威脅、待決或完成)辯護(不論成功與否)而招致的一切費用、開支、損失或債務。
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,不得因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何高級職員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還我們支付的款項,條件是最終認定無需賠償董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員所支付的法律費用。
根據本公司致董事之聘書及與行政人員訂立之僱傭協議,本公司將同意就董事及行政人員因擔任董事或行政人員而提出申索而產生之若干責任及開支向該等人士彌償。
承保協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交,並將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
第七項近期銷售未登記證券。
於過去三年,我們發行了以下普通股。我們認為,根據《證券法》第4(a)(2)節,關於不涉及公開發行的交易,或根據《證券法》關於發行人在境外交易中銷售的規則S,以下每一次發行均免於登記。概無包銷商參與該等普通股發行。
於2021年3月,吾等向開曼羣島註冊寫字樓供應商代表Charlotte Cloete發行一股普通股,後者於同日將普通股轉讓予卓越工程有限公司,其中吾等董事會主席兼首席執行官陳明戴夫先生為唯一股東及董事。2021年4月16日,我們向卓越工程有限公司發行了949股普通股。於2021年4月29日,本公司分別向陳慧玲女士發行25股普通股及25股普通股,總代價為港幣8,000,000元。
II-1
目錄表
於2023年2月27日,我們向卓越工程有限公司發行了8,550股普通股,向古龍田先生發行了450股普通股。同日,陳慧玲女士將其於本公司的全部權益轉讓予黃古龍田先生。在2023年2月和3月,卓越工程有限公司和古龍田先生也進行了一系列的股份轉讓。2023年6月20日,公司向現有股東發行了總計11,99萬股普通股。於完成上述股份發行及股份轉讓後,陳明達先生透過卓越工程有限公司及DC信託合夥有限公司持有本公司75.14%的股權。少數股東擁有公司剩餘的24.86%股份。除陳明德先生外,管理層成員合共持有本公司8.06%股權,其中吳古龍田先生擁有4.36%股權,江永輝先生擁有1.00%股權,邱楊偉先生、江偉倫先生、王光海林女士及樑月偉先生各擁有0.40%股權,劉漢偉先生、劉春明先生及吳志強先生分別擁有0.30%股權,陳淑貞女士分別擁有0.30%股權。Chot Kin Dak Alfred先生分別持有0.10%股權。
項目8.證物和財務報表附表
A)展品
參見本註冊聲明的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的,並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式;(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制;(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準;以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們承認,儘管包含上述警示聲明,但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
B)財務報表附表
由於附表所載資料不適用或載於我們的綜合財務報表或其附註,故已略去附表。
項目9.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名購買者。
根據第6條所述的規定,可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償,或其他規定,註冊人已被告知,根據SEC的意見,這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策,因此,不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求,(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外)由該董事、高級職員或控制人員就登記的證券提出,登記人將除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則向具有適當管轄權的法院提交問題,該問題是否違反了證券法所述的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法項下的任何責任,根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)條或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
II-2
目錄表
(二) 為確定證券法規定的任何責任,每一個包含招股説明書格式的生效後修改應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,並且在當時該等證券的提供應被視為首次善意的提供。
(3) 為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任,根據規則424(b)作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,依賴規則430B的登記聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外,自生效後首次使用之日起,應視為登記聲明的一部分幷包括在登記聲明中;但前提是在註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述,或在作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書一部分的文件中所作的陳述,就銷售合約的時間在首次使用之前的購買人而言,該登記聲明的任何聲明將取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明,而該聲明是在緊接首次使用日期之前作出的,或在任何該等文件中作出的任何聲明。
(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的,則下述簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。
II-3
目錄表
展品索引
展品編號: |
文件説明 |
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1.1 |
承銷協議的格式 |
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3.1+ |
現行有效的組織章程大綱和章程細則 |
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3.2+ |
註冊人經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式,在緊接本次發售完成前生效 |
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4.1+ |
登記人普通股證書樣本 |
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4.2+ |
承保人手令的格式 |
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5.1+ |
Conyers Dill & Pearman關於股份合法性的意見 |
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5.2+ |
Ellenoff Grossman & Schole LLP關於註冊權證有效性的意見 |
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8.1+ |
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1) |
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8.2+ |
Ellenoff Grossman & Schole LLP關於某些美國税務事宜的意見 |
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10.1+†^ |
Shine Union Limited與客户A之間的接受函,日期為2021年9月30日 |
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10.2+^ |
Shine Union Limited與供應商A之間的分銷協議,日期為2021年2月1日 |
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10.3#+ |
註冊人與其執行人員簽訂的僱傭協議格式 |
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10.4#***+ |
Chan Ming Dave與Shine Union Limited於1999年3月1日簽訂的勞動合同,2022年10月11日修訂 |
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10.5#***+ |
江永輝與信聯有限公司簽訂的2018年10月2日勞動合同 |
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10.6#***+ |
2021年4月1日顧朗田與Shine Union Limited簽訂的勞動合同 |
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10.7#+ |
董事聘書格式 |
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10.8***+ |
Shine Union Limited與陳明戴夫於2023年3月23日簽訂的租約 |
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10.9***+ |
租客Shine Union Limited與任鳳儀嘉莉和陳明戴夫於2023年3月23日訂立的租賃協議 |
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10.10***+ |
租客Shine Union Limited與任鳳儀嘉莉和陳明戴夫於2023年3月23日訂立的租賃協議 |
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10.11^***+ |
Shine Union Limited與個人A之間於2023年3月9日簽訂的租賃協議 |
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10.12^***+ |
富捷管理培訓有限公司與一家房地產管理公司之間於2023年11月14日簽訂的租賃協議的英譯本 |
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10.13^*** |
富捷管理培訓有限公司與一家房地產管理公司於2023年12月14日簽訂的租賃協議 |
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10.14^***+ |
富捷管理培訓有限公司作為租户,與個人B和個人C簽訂的停車場租賃協議,日期為2022年12月22日 |
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21.1+ |
註冊人的子公司名單 |
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23.1+ |
Marcum Asia CPAS LLP同意 |
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23.2+ |
科尼爾斯·迪爾律師事務所和皮爾曼律師事務所的同意(見附件5.1)。 |
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23.3+ |
Watson Farley&Williams LLP的同意(包括在附件99.2中)。 |
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23.4+ |
韓坤律師事務所同意書表格 |
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23.5+ |
Frost&Sullivan Limited同意 |
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24.1+ |
授權書 |
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99.1+ |
商業行為守則及註冊人的道德操守 |
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99.2+ |
Watson Farley&Williams LLP對某些香港法律事務的意見 |
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99.3+ |
杜海攀的同意 |
|
99.4+ |
馬克·艾倫·布里森的同意 |
|
99.5+ |
謝瑞文同意 |
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99.6+ |
審計委員會約章的格式 |
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99.7+ |
補償委員會章程的格式 |
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99.8+ |
提名錶格及企業管治委員會約章 |
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99.9+ |
根據表格20-F第8.A.4項提出的放棄和申述請求 |
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107+ |
備案費表 |
____________
† 根據S—K法規第601(a)(5)項,某些附表、附件和證物已被省略,但應要求將其以書面形式提供給SEC。
*** 根據法規S—K第601(a)(6)項,部分展品已被省略。本公司特此同意應要求向SEC提供任何遺漏部分的副本。
^ 根據法規S—K第601(b)(10)(iv)項,本證物的部分已被省略。本公司特此同意應要求向SEC提供任何遺漏部分的副本。
#是指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+ 以前提交的。
II-4
目錄表
簽名
根據1933年證券法(經修訂)的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合F—1表格的所有要求,並已於2023年12月20日在香港正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
蘇州集團控股有限公司 |
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發信人: |
/發稿S/陳明戴夫 |
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姓名: |
陳明戴夫 |
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標題: |
首席執行官 |
根據經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明由下列人士以所示的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
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/發稿S/陳明戴夫 |
董事長兼首席執行官 |
2023年12月20日 |
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陳明戴夫 |
(首席行政主任) |
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/S/孔永輝 |
董事和首席財務官 |
2023年12月20日 |
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江永輝 |
(首席財務會計官) |
II-5
目錄表
美國授權代表簽字
根據1933年證券法(經修訂),以下籤署人,SU Group Holdings Limited在美國的正式授權代表已於2023年12月20日在特拉華州紐瓦克市簽署本註冊聲明書或其修訂。
Puglisi & associates |
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發信人: |
/S/唐納德·J·普格利西 |
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姓名: |
唐納德·J·普格利西 |
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標題: |
經營董事 |
II-6