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股票價格（#）

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案） )

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

赫茲全球控股有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2024年年度公告
會議和代理聲明

赫茲全球控股有限公司
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅33928號

2024年4月9日

各位股東朋友：

我謹代表董事會邀請各位出席我們的2024年年度股東大會(簡稱2024年年會)。2024年年會將於2024年5月22日(星期三)下午1點(東部時間)舉行。

2024年年會將是虛擬的，有機會參與並提出問題。我們發現，虛擬年度會議形式非常有效，同時也保持了較低的成本。

您可以參加和參與2024年年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024.

您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票。

我代表我們的整個團隊，感謝您對赫茲的持續投資和對我們公司的持續支持。

真誠地

韋恩·吉爾·韋斯特
首席執行官

我們很高興通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。本公司2024年年會公告、委託書及截至2023年12月31日的財政年度年報可於Www.proxyvote.com

我們在2024年4月9日左右開始提供我們的代理材料。

如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會收到我們的2024年年會通知、委託書和年度報告的紙質副本，除非您特別要求副本。您可以按照《代理材料在互聯網上可獲得的通知》上的説明索取副本。

2024年年會通知

時間和日期：2024年5月22日星期三下午1：00(東部時間)

地點：通過互聯網訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024

可以投票的人：2024年3月25日星期一收盤時登記在冊的股東

業務項目：
1.			選舉三名董事候選人進入我們的董事會；
2.			批准任命安永律師事務所為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師；
3.			在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬；以及
4.			在2024年年會之前妥善處理的任何其他事務。

即使您計劃虛擬出席2024年年會，也請儘快通過代理提前投票您的股票。您的投票很重要.

科琳·巴切勒
常務副祕書長、總法律顧問總裁
埃斯托
2024年4月9日

目錄表

	我公司					1
	董事會及公司治理					2
	建議1：選舉三名董事提名人					2
	2024年年度股東大會選舉董事提名人（III類）					3
	現任董事					5
	公司治理					8
	董事會委員會和成員					10
	風險監督					17
	董事薪酬					19
	審計事項					23
	建議2：批准委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師					23
	審計委員會報告					24
	行政人員薪酬事宜					27
	提案3：在諮詢基礎上批准指定的執行幹事補償					27
	薪酬問題的探討與分析					28
	薪酬委員會報告					49
	2023薪酬彙總表					50
	2023年基於計劃的獎勵撥款					52
	2023財年年末未償還股權獎					54
	2023年期權行權和股票歸屬					56
	終止或控制權變更時的潛在付款					57
	CEO薪酬比率					61
	薪酬與績效披露					62
	我們普通股的受益所有權					65
	股權薪酬計劃-信息					67
	2024年年會信息					68
	附件A — 非GAAP衡量標準					73

委託書

我們提供隨函附上的與赫茲環球控股有限公司董事會的徵集有關的委託書材料。（“赫茲”或“公司”）將於2024年股東周年大會（“2024年股東周年大會”）上投票的代表。

我們公司

赫茲全球控股公司(納斯達克代碼：HTZ)通過其子公司，受益於其特許經營商的工作，運營赫茲, 美元, 節儉和螢火蟲汽車租賃品牌遍及北美、歐洲、加勒比海、拉丁美洲、非洲、中東、亞洲、澳大利亞和新西蘭。我們是全球最大的汽車租賃公司之一，赫茲品牌是全球最受認可的租車品牌之一。

一個多世紀以來，我們一直致力於為我們服務的數百萬客户提供快速、無縫的旅行體驗。隨着我們不斷滿足客户不斷變化的需求和偏好，我們致力於成為現代移動生態系統中不可或缺的一部分。

我們公司的核心是我們的員工。我們相信，為了繼續發展成為一家企業，並實現我們的戰略目標，我們必須吸引和留住合適的人才。因此，我們努力持續關注並持續關注與我們員工有關的問題。我們的員工幫助推動我們的進步、創新和成功。我們努力使我們的員工能夠與我們的客户和我們在世界各地服務的社區建立信任。

關鍵統計信息 — 2023年全年

董事會與公司治理

提案1：選舉三名董事提名人

我們的業務是在赫茲全球控股公司董事會(“董事會”)的指導下管理的。目前，我們的董事會由9名董事組成。

我們的董事分為三個級別，每年選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。我們三類董事的任期將於2024年年會屆滿。我們每一位第I類董事的任期將於2025年股東年會屆滿，我們每一位第II類董事的任期將於2026年股東年會屆滿。

我們董事會的結構的實施與我們於2021年6月30日成功脱離我們在新冠肺炎大流行後進行的自願破產第11章重組計劃(“湧現”)有關。我們的第11章重組計劃是由一個集團(“發起人”)發起的，其中包括與Knighthead Capital Management LLC(“Knighthead”)、Certares Management LLC(“Certares Management”)和Certares Opportunities LLC(“Certares Opportunities”以及Certares Management及其附屬公司“Certares”)有關的基金。作為根據我們的重組計劃進行的交易的一部分，CK Amarillo LP是一家由Knighthead和Certares Opportunities擔任投資經理的實體，截至出現日期，CK Amarillo LP獲得了赫茲新發行的普通股的約41%。此外，截至2021年6月30日，四名贊助商附屬個人成為我們董事會的董事：兩名由Knighthead確定的董事(Thomas Wagner和Andrew ShanNahan)和兩名由Certares Opportunities確定的董事(M.Gregory O‘Hara和Colin Farmer)。Wagner和O‘Hara董事隨後被我們的股東提名並選舉為2022年股東年會上的I類董事，而ShanNahan和Farmer董事正在被我們的股東提名為2024年年會上的III類董事。

2023年1月，由於相互競爭的專業責任，奧哈拉先生辭去了董事會職務。董事會通過任命傑弗裏·內德爾曼先生(當時是Certares Management董事高級董事總經理)填補了因奧哈拉先生辭職而出現的空缺。Nedelman先生在我們的董事會任職至2024年1月，當時他因專業關係的變化而辭去了董事會的職務。2024年1月至2024年1月，奧哈拉先生再次被任命為董事會成員，以填補隨後的空缺。

根據提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，根據截至2024年3月25日發行和發行的股票，剔除我們的已發行上市權證(納斯達克：HTZWW)的稀釋影響，CK Amarillo的持股比例約為公司普通股的59%。

該公司的章程文件中沒有規定奈特黑德、Certares或其附屬公司，包括CK Amarillo，有權任命或提名個人進入董事會。

根據治理委員會的建議，董事會審議並提名了以下三類董事候選人，任期三年，至2027年股東年會結束：科林·法默、韋恩·吉爾·韋斯特和安德魯·沙納漢。

以下傳記詳細介紹了每名董事被提名人以及截至本委託書發表日期在我們董事會任職的其他個人至少在過去五年內的年齡和主要職業。我們沒有理由相信，任何一位董事提名人如果當選，都將無法任職。

董事2024年年會選舉提名者(第三類)

科林·法默

王發默先生(50歲)自2021年6月起擔任公司董事。他於2022年8月至2024年4月擔任董事董事會主席，並自2024年4月以來一直擔任董事會主席。

法默先生自2014年以來一直擔任董事高級董事總經理兼投資服務公司Certares Management管理委員會主席，並在其投資委員會任職。法默先生還在幾家私營公司的董事會任職，包括Internova旅遊集團、Amawater、Guardian Alarm、Mytic Invest、Avoya Travel和Certares Holdings。在加入Certares之前，法默先生在One Equity Partners管理董事，在此之前，他是嘉實合夥公司的負責人。法默的職業生涯始於羅伯遜·斯蒂芬斯公司的分析師。

我們相信，鑑於法默先生在資本市場和金融事務方面的專業知識，以及他通過在其他公司董事會任職而獲得的治理經驗，他有資格在我們的董事會任職。

法默先生是赫茲薪酬委員會主席和治理委員會成員。

安德魯·沙納漢

劉尚納漢先生(43歲)自2021年6月起擔任公司董事。

王尚納漢先生是Knighthead的研究主管兼合夥人，Knighthead是一家專注於事件驅動、專注於深度價值的美國證券交易委員會註冊投資顧問公司，成立於2008年，專門投資於自2008年以來需要財務和運營重組的公司，並擔任Knighthead管理的某些基金的投資委員會成員。在加入Knighthead之前，他曾在事件驅動型對衝基金Litespeed Partners擔任研究分析師。2023年開始擔任ATI理療公司董事。除了擔任上市公司董事職務外，尚納漢先生自2019年以來一直擔任私營公司Hmer City Generating的董事會成員，自2022年以來一直擔任Bowhunter Holdings LLC的董事，自2023年以來一直擔任Knighthead Holdings Ltd.及其子公司的董事，自2023年以來一直擔任伯明翰足球俱樂部的董事。

我們相信，黃尚納漢先生有資格在我們的董事會任職，因為他在複雜的投資機會、金融和資本市場事務方面的專業知識，以及他通過在其他公司董事會任職而獲得的治理經驗。

尚納漢先生是赫茲公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。

韋恩·吉爾·韋斯特

王偉斯特先生現年63歲，自2024年4月1日起擔任該公司首席執行官兼董事總裁。

韋斯特先生於2021年1月至2023年12月期間，擔任自動駕駛汽車公司Cruise LLC(“Cruise”)的首席運營官。在此之前，韋斯特先生曾於2014年3月至2020年10月擔任全球航空公司達美航空公司(以下簡稱達美航空)高級執行副總裁兼首席運營官總裁，並於2008年3月至2014年3月擔任高級副總裁。在加入達美航空之前，韋斯特先生於2006年至2007年擔任運輸服務提供商萊德洛運輸服務公司的總裁兼首席執行官。

韋斯特先生自2024年2月至2021年2月一直擔任Forward Air Corporation的董事會成員，此前從2018年10月至2021年5月擔任董事會成員，並自2021年2月至2021年2月擔任維珍銀河控股公司董事會成員。

韋斯特先生此前在2020年10月至2021年9月期間擔任Genesis Park Acquisition Corporation的董事會成員。

我們相信，韋斯特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在達美航空和郵輪服務期間獲得了廣泛的領導、管理和運營經驗，並通過在其他公司董事會任職而獲得了治理經驗。

董事會建議股東投票選舉每一位董事III類被提名人進入董事會。

現任董事 — 2025年年會到期條款(第I類)

邁克爾·格雷戈裏·奧哈拉

奧哈拉先生現年58歲，此前於2021年6月至2023年1月在董事會任職，自2024年1月至2024年1月起擔任公司董事董事。奧哈拉先生最初被任命為董事會成員，與出現相關，由於他的專業義務而從董事會辭職，並於2024年1月至2024年1月重新加入董事會，以填補另一家董事辭職後出現的空缺。

奧哈拉先生是Certares Management的創始人兼高級董事總經理董事，Certares Management成立於2012年，是一家投資於旅行、旅遊和酒店行業的公司，也是其管理委員會的成員。奧哈拉先生共同創立了特殊目的收購公司Go Acquisition Corp.，並在2020-2022年間擔任該公司的聯席首席執行官和董事會成員。在成立Certares之前，O‘Hara先生曾擔任摩根大通特別投資集團的首席投資官和摩根大通的私募股權部門壹股權合夥公司的董事經理。在此之前，他曾在私人持股的旅遊技術和內容提供商Worldspan Corporation擔任高管和董事顧問。

奧哈拉先生自2020年3月起擔任TripAdvisor，Inc.的董事董事，並於2020年至2023年擔任該公司副董事長。自2014年以來，他還一直擔任美國運通全球商務旅行公司的董事長。除上市公司董事外，奧哈拉先生自2019年以來一直擔任世界旅行和旅遊理事會董事主席，並自2023年以來一直擔任該理事會主席。他還在Certares Holdings的董事會任職，擔任該公司投資委員會主席和管理委員會成員。他也是CK Opportunities Fund和Certares Real Estate Holdings的投資委員會和管理委員會成員。

我們相信，奧哈拉先生有資格在我們的董事會任職，因為他對旅遊業有深入的瞭解，他在投資分析和管理方面的廣泛背景，以及他通過為其他公司服務而獲得的治理經驗。

文森特·J·因特里耶裏

伊因特里耶裏先生現年67歲，自2016年6月起擔任公司董事。

Intrieri先生是成立於2017年的私人投資基金VDA Capital Management LLC的首席執行官兼創始人。Intrieri先生曾於1998年至2016年受僱於與卡爾·伊坎有關聯的實體，擔任各種投資相關職位，包括最近於2008年至2016年擔任董事高級董事總經理，以及於2004年至2016年擔任伊坎離岸有限責任公司高級董事總經理董事。在此之前，Intrieri先生是Arthur Andersen LLP的合夥人。

英特里耶裏先生自2014年以來一直擔任越洋公司的董事。2012年至2021年，恩特里耶裏先生還擔任過航星國際公司的董事。Intrieri先生在2019年之前擔任過許多其他上市公司的董事成員，包括能源公司、Conduent Inc.、切薩皮克能源公司、CVR Refining，LP、森林實驗室、CVR Energy，Inc.和聯邦-輝門公司等。

我們相信，Intrieri先生有資格在我們的董事會任職，因為他在財務和會計事務以及國際運營、戰略和上市公司治理方面的專業知識。

Intrieri先生是赫茲審計委員會主席。

託馬斯·瓦格納

瓦格納先生現年54歲，自2021年6月至今一直擔任董事公司董事兼董事會副主席。

瓦格納先生是Knighthead的聯合創始人兼管理成員。在2008年成立Knighthead之前，瓦格納先生曾在高盛擔任董事董事總經理，並曾在瑞士信貸第一波士頓和安永律師事務所任職。

瓦格納先生在幾家私營實體的董事會任職，包括自2014年以來擔任Knighthead年金和人壽保險公司的董事會，自2014年以來擔任該公司聯席董事長的利邦網絡公司(Trity Cyber，Inc.)自2018年以來擔任董事長，以及自2021年以來擔任Singer Vehicle Design的董事長。他還在維拉諾瓦大學董事會、國家青年諮詢委員會和海軍海豹突擊隊基金會國家領導委員會任職。

我們相信，瓦格納先生有資格在我們的董事會任職，因為他對業務重組的知識以及他重要的財務和戰略專業知識。

現任董事 — 2026年年會任期屆滿(第II類)

詹妮弗·費金

劉飛金女士(56歲)自2021年7月至今一直擔任該公司的董事。

費金女士是一名獨立的商業顧問，從2007年到2020年，專注於為非營利組織、初創公司和大型媒體公司提供諮詢服務。在此之前，費金女士曾在谷歌視頻公司(現為Alphabet)擔任谷歌視頻公司的董事，此前曾在20歲的美國在線時代華納公司擔任過各種職務這是世紀福克斯和福克斯探照燈、Morgan Creek Productions和麥肯錫公司。

劉飛金女士一直是共同基金董事會成員，自2023年以來一直擔任美國基金保險基金、美國基金的基金、美國基金固定收益基金的董事會成員，自2021年成立以來一直擔任資本集團交易所交易基金的董事會成員。2019年至2022年期間，劉飛金女士還在凱投集團私人客户服務基金、凱投集團美國股票基金、美國基金國際優勢基金、美國基金全球洞察基金和新興市場增長基金的董事會任職。費金女士目前在猶他州自然保護協會董事會任職。

我們相信劉飛金女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在數字技術、創新和消費者發展方面的專業知識，她在戰略發展方面的經驗，以及她作為獨立互惠基金董事通過服務獲得的公司治理經驗。

費金女士是赫茲審計委員會和治理委員會的成員。

標記字段

現年63歲的菲爾茲自2021年6月至今一直擔任該公司的董事。他在2021年10月至2022年2月期間擔任我們的臨時首席執行官。

菲爾茲是私募股權公司TPG Capital LP的高級顧問，自2017年以來一直擔任這一職位。此前，他曾在2014年至2017年擔任福特汽車公司首席執行官兼總裁。菲爾茲先生於1989年加入福特，在整個任期內擔任過各種高級領導職務，包括首席運營官、美洲執行副總裁總裁和總裁、執行副總裁總裁和

他曾擔任總理汽車集團和福特歐洲公司的首席執行官，總理汽車集團的董事長兼首席執行官，以及馬自達汽車公司的首席執行官總裁，他還在馬自達汽車公司擔任董事的職務。

菲爾茲先生自2018年以來一直擔任高通公司的董事。此前，菲爾茲曾在2021年至2023年擔任TPG Pace Benefit II Corp.的董事高管，2021年擔任TPG Pace Solutions Corp.的董事高管，2014年至2017年擔任福特汽車公司的高管，2016年至2018年擔任IBM Corp.的高管。除了上市公司的董事職位外，菲爾茲還擔任私人持股的網絡安全和系統管理公司鈦的首席獨立董事的董事，他於2020年加入該公司的董事會，並自2022年以來一直在私人持股的軟件公司Planview和Boomi的董事會任職。

我們相信，菲爾茲先生有資格在我們的董事會任職，因為他在全球範圍內擁有汽車行業的專業知識，他作為大型跨國公司高級管理人員的豐富經驗，以及他作為獨立董事在各種上市公司董事會任職所獲得的公司治理經驗。

伊萬傑琳·沃吉斯

53歲的魏則西女士自2021年9月至今一直擔任該公司的董事。

Vougessis女士是獨立資產管理公司Moneikos Global Asset Management(摩納哥)(簡稱Moneikos)的聯合創始人兼首席執行官。她自2014年4月以來一直擔任這一職務。除了擔任Moneikos的聯合創始人兼首席執行官外，Vougessis女士還是MaxInvest Holdings的聯合創始人，這是一家投資於初創公司和初創公司的單一家族辦公室。在創立Moneikos之前，Vougessis女士曾在歐洲和英國的金融部門擔任過各種職務。其中，Vougessis女士在荷蘭銀行英國擔任希臘股票市場的國家分析師，並在Marfin投資集團擔任投資者關係和策略董事，隨後在Marfin Popular Bank集團擔任投資者關係和策略分析師。

我們相信，Vougessis女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有重要的資本市場專業知識，包括在歐洲金融市場的專業知識。

Vougessis女士是赫茲審計委員會和治理委員會的成員。

公司治理

我們的董事會致力於良好的公司治理，並通過採用促進對管理層進行負責任監督的結構、政策和做法，促進我們股東的長期利益。為此，我們的股權結構可能使我們有資格根據納斯達克股票市場的適用規則，即我們所説的納斯達克規則，有資格成為“受控公司”。受控公司不需要遵守各種公司治理要求。這些要求包括擁有多數獨立董事，以及擁有獨立的薪酬和治理委員會。儘管我們可能符合受控公司的資格，但我們的董事會定期評估其治理做法，並已選擇不使用納斯達克規則的任何例外情況。值得注意的是，我們公司治理結構的特點包括：

•

完全獨立的常設委員會

•

董事會定期舉行的執行會議

•

理事會和委員會的評價程序

•

董事會退休年齡

•

董事的定位和繼續教育

•

股東召開特別會議的權利

企業管治指引

董事會通過了公司治理準則，為其治理提供了框架。公司管治指引載有(其中包括)管治委員會決定董事資格的標準，以及有關董事獨立性、董事普遍適用的退休年齡、同時在其他董事會任職，以及董事所屬公司或主要僱員職位發生重大變動的影響等政策。以下是《公司治理準則》中包含的幾項內容。我們的公司治理準則副本可在我們網站的“投資者關係”部分免費獲取，網址為IR.Hertz.com/About/公司治理。

董事會獨立性

我們的公司治理指導方針要求董事會由納斯達克規則中定義的多數獨立董事組成。納斯達克規則對獨立性的定義包括一系列客觀測試。除符合上述測試外，我們的企業管治指引及“納斯達克”規則亦規定，除非董事會肯定董事與董事會並無任何關係，而董事會認為該關係會干擾其獨立判斷以履行其作為董事的責任，否則董事將被視為獨立。

根據納斯達克規則，董事會對董事的獨立性進行了年度審查，肯定地認定科林·法默、詹妮弗·費金、馬克·菲爾茲、文森特·因特里耶裏、M·格雷戈裏·奧哈拉、安德魯·尚納漢和伊萬傑琳·武吉西斯均為“獨立”。董事會還認定，2024年1月辭去董事會職務的傑弗裏·內德爾曼和2024年3月辭去董事會職務的弗蘭·貝曼佐恩有資格成為“獨立人士”。

在確定菲爾茲先生的獨立性時，董事會考慮了他之前在2021年10月5日至2022年2月27日擔任臨時首席執行官的服務(不到一年)以及他對這一服務的補償(歸屬或賺取的報酬不遲於他任職結束之日)。董事會決定

菲爾茲先生的服務和補償不會干擾他在履行董事職責時行使獨立判斷。在確定奧哈拉先生的獨立性時，董事會考慮了他不再隸屬於GT賽車有限公司(簡稱GT賽車)的事實，GT賽車擁有一輛由該公司贊助的賽車。

董事會已肯定地裁定，審核委員會每名成員均符合適用的納斯達克規則及一九三四年證券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)條下有關審核委員會成員的更高獨立性要求，而薪酬委員會每名成員則符合適用的納斯達克規則及交易所法案下規則10C-1(B)(1)下有關薪酬委員會成員的更高獨立性要求。

董事會領導力

正如我們的公司治理準則所指出的那樣，董事會認為保持靈活性，以最符合公司利益的方式分配董事長和首席執行官的職責是很重要的。因此，審計委員會不時評估其結構。2023年，我們的董事會將董事長和首席執行官的角色結合在一起。在決定這一領導結構時，董事會考慮了許多因素，包括業務的具體需求，以及在公司發生重大變化期間舉行有效董事會會議的方法。董事會認為，2023年擔任公司首席執行官的謝爾先生是擔任董事長的最合適人選，因為他對我們業務面臨的問題、機遇和挑戰有深入的瞭解。

在2023年期間，董事會還保留了一名首席獨立董事，董事定期與首席執行官會面，討論對董事會平衡至關重要的事項，並主持獨立董事的執行會議。王法默先生在整個2023年擔任董事會的董事首席。除了董事會批准的任何其他職責外，董事的首席執行官：

•

主持董事會主席或任何副主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

•

擔任獨立董事和董事會主席之間的聯絡人，擔任董事認為適當的牽頭機構，包括向董事會主席提供獨立董事執行會議的反饋意見，並就會議日程、議程和應提供給董事會的信息向董事會提供反饋；以及

•

如果大股東提出要求，確保牽頭的董事可以進行諮詢和直接溝通。

2024年4月，董事會的領導結構發生了變化。董事獨立董事法默先生被任命為董事會主席。隨着首席執行官和董事會主席的角色分離，董事的領導角色也被取消。瓦格納先生仍擔任董事會副主席。

審計委員會認為，其領導結構使其能夠有效地提供監督、評價管理層的業績、進行戰略和繼任規劃，並維護強有力的治理標準。

董事會更新

董事會認為，在成員任期和進修期之間取得平衡的重要性。董事會對董事的任職年限沒有限制。然而，董事會維持一項政策，即在沒有豁免的情況下，任何董事在該人達到

現年76歲。截至本委託書日期，我們董事的平均任期不到三年，董事的平均年齡為56歲。

董事出席率

我們的董事會在2023年舉行了九(9)次會議。於2023年在本公司董事會任職的每名現任董事出席董事會會議及各自董事會委員會會議總次數的75%或以上。

鼓勵和期望董事出席我們的年度股東大會，但不是必須的。截至2023年年會日期的所有董事都出席了會議。

其他治理做法

年度評估。審計委員會進行年度自我評價，其各常設委員會也進行年度自我評價。每個委員會都向董事會報告其評估情況。

董事會的定期執行會議。董事會定期開會，並在每一次定期會議上舉行獨立的執行會議。董事會主席主持所有董事會會議。2023年期間，董事主持了所有獨立董事的董事會執行會議。

主要職業或獨立性的變化。根據我們的公司治理指引，任何董事的附屬關係或主要僱員職位在當選為董事會成員後發生重大變化，或任何獨立董事在當選為董事會成員後不再具有獨立資格，預計董事應提交辭職要約。然後，董事會將考慮這一提議。

定位與董事教育。我們為新董事提供培訓材料，讓他們熟悉公司及其業務。我們也為我們的董事提供持續教育機會，以保持或提高他們作為董事的技能和能力。

股東與董事會的溝通

希望與我們的董事聯繫的股東和其他相關方可向以下地址發送書面通信：

赫茲全球控股有限公司
注意：公司祕書
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅郵編：33928

致董事的通訊如討論與本公司董事會活動有關的業務或其他事宜，將由公司祕書辦公室初步審閲，如董事會適用，將以摘要形式或將通訊副本送交收件人的董事或董事團體分發。與理事會職責無關的項目將不予轉送。

董事會委員會及成員

我們董事會的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。每個委員會都有一份書面章程，每個章程都可以在我們的網站上找到，網址是Https://ir.hertz.com/about/Board%20Committees.

董事會不時評估其各委員會的規模和結構。在這樣做的過程中，董事會考慮了各種因素，包括我們董事會成員的屬性和經驗、像我們這樣規模和複雜的公司所需的監督責任、適用的納斯達克規則，以及更廣泛的公司治理趨勢。

下表載列截至本委託聲明書日期董事會轄下委員會的組成。

董事

審計

補償

治理

科林·法默

椅子

詹妮弗·費金

標記字段

Vincent J. Intrieri

椅子

M.格雷戈裏·奧哈拉

安德魯·夏納漢

椅子

伊萬傑琳·阿格西

託馬斯·瓦格納

韋恩·吉爾·韋斯特

有關我們各常設董事會委員會的其他資料如下。

審計委員會

成員：詹妮弗·費金，文森特·J·因特里耶裏(主席)，Evangeline Vougessis

2023年會議總數： 9

主要職責：

•

監督我們的會計、財務和對外報告政策和做法，以及我們財務報表的完整性和我們內部控制系統的有效性。

•

準備包括在委託書中的審計委員會報告。

•

監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資質和業績。

•

監督影響我們內部控制的內部審計職能、管理信息系統以及運營政策和實踐的表現。

•

監督我們對法律和法規要求的遵守情況。

•

監督國庫和財務事務。

•

監督我們的企業範圍的風險管理流程，包括網絡安全風險和其他技術風險。

審計委員會成員的財務專長和財務素養

董事會認定，Intrieri先生符合美國證券交易委員會關於“審計委員會財務專家”的標準和納斯達克財務成熟程度的要求。此外，董事會已確定，審計委員會的每名成員都具備納斯達克規則所要求的財務知識。

關聯人交易政策和程序

在我們的正常業務過程中，我們與客户進行了數百萬次的租賃交易，並從各種供應商那裏採購商品和服務。我們的一些客户和供應商可能與我們的董事會成員或贊助商有關聯。我們還與旅遊業參與者建立了關係並達成了協議，這些參與者可能有我們的一個或多個贊助商或其附屬公司作為投資者、董事或高級管理人員。

吾等維持關連人士交易政策及程序(以下簡稱“RPT政策”)的方針，協助董事會審核及批准涉及董事、高管、董事被提名人、公司所知為擁有超過5%有投票權證券實益擁有人的人士，以及前述人士的直系親屬(每人均為“關連人士”)的交易。RPT政策的應用由審計委員會管理。

就RPT政策而言，“關聯人交易”具有1934年證券交易法(“交易法”)賦予該術語的相同含義，通常是指自公司上一財年開始以來的交易、安排或關係，在該交易、安排或關係中：

•

該公司曾經是或將會是參與者；

•

涉案金額超過12萬元；及

•

任何相關人士曾經或將會有直接或間接的重大利益。

審核建議的關連人士交易時，審核委員會(或董事會委員會或董事會(視何者適用而定)的其他無利害關係成員)將考慮其認為適當或必需的相關事實及情況，包括重大條款、所涉及的關係及公司進行該等交易的理據。若關連人士交易涉及非僱員董事或代名人，審計委員會將考慮交易是否會損害董事作為(I)適用納斯達克規則下的獨立董事；(Ii)交易法規則第16B-3條下的“非僱員董事”；或(Iii)交易法規則第10A-3條或規則第10C-1條下的獨立董事的地位。此外，根據RPT政策，除非在考慮了所有相關信息後真誠地確定交易符合或不違反公司的最佳利益，否則不應批准或批准關聯人交易。

審計委員會已根據RPT政策批准了以下每一項交易。所有交易均不涉及我們的任何獨立董事擔任高級管理人員、合夥人或控股股東的組織。

•

在2022年，我們與GT賽車公司簽訂了贊助協議，GT賽車公司擁有一輛參加國際汽聯世界耐力錦標賽賽道的賽車。贊助協議為赫茲提供了三年的商業、合作和品牌推廣機會。GT賽車由瓦格納所有。2023年期間，赫茲向GT賽車支付了790萬美元的贊助費。

•

在2023年，我們與利邦網絡簽訂了一項協議，提供與網絡滲透防禦解決方案相關的硬件、軟件和專業服務。瓦格納先生是利邦網絡的董事長和投資者，以及與Knighthead有關的各種基金和其他個人。在2023財年，赫茲向利邦網絡支付了105萬美元的網絡安全服務。

•

鑑於Certares作為旅遊、旅遊和酒店業投資者的地位，我們與Certares相關實體簽訂了各種普通商業協議。

○

與GBT旅遊服務英國有限公司(d/b/a美國運通全球商務旅行)或其附屬公司(統稱為“美國運通GBT”)的協議：根據協議，美國運通GBT通過其旅行服務平臺提供車輛租賃，作為回報，我們根據所產生的收入支付美國運通GBT費用。美國運通GBT的部分股權由Certares持有。奧哈拉先生擔任委員會主席。2023年根據協議產生的收入不到我們綜合總收入的3%。

○

旅遊領袖集團控股有限公司(d/b/a Internova Travel Group)(“Internova”)：根據我們的協議，Internova通過北美各地的關聯實體為我們提供租賃推薦。作為這些推薦的交換，赫茲根據交付的租賃量支付佣金和費用。英特諾瓦的部分股權由Certares持有，英特諾瓦的首席執行官是奧哈拉的兄弟。此外，法默先生還在英特諾瓦的董事會任職。在2023財年，根據本協議產生的收入不到我們綜合毛收入的1%。

其他關係。關於我們的破產程序和出現，我們與包括CK Amarillo在內的多個股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，CK Amarillo有權對其持有的普通股股份享有一定的索取權和“搭載”註冊權。此外，我們被要求提交併維護一份登記聲明，涵蓋CK Amarillo實益擁有的股份，並將負責與任何符合資格的登記相關的所有登記費用和開支。

高管會議

審計委員會在執行會議期間定期與管理部門的特定成員(如內部審計、首席財務官)、獨立審計員以及作為一個委員會舉行會議。審計委員會主席主持所有執行會議。

薪酬委員會

成員：科林·法默(主席)，安德魯·沙納漢

2023年會議總數： 7

主要職責：

•

制定和監督我們的管理層薪酬和福利政策和計劃。

•

評估CEO的表現與CEO薪酬的所有要素相關，以及我們高級管理團隊的表現。

•

審查並批准(或向董事會建議)我們激勵計劃下的年薪、獎金、短期薪酬、股權獎勵、福利和我們首席執行官和高級管理團隊的其他薪酬部分。

•

準備一份薪酬委員會關於高管薪酬的報告，包括在我們的委託書中。

•

審查我們的管理層繼任計劃。

•

審查並向董事會建議支付給董事的薪酬。

•

審查我們適用於高級管理層和非僱員董事的股權準則的遵守情況。

賠償程序和程序

薪酬委員會聘請薪酬顧問協助設計公司高管和董事的薪酬方案。薪酬委員會也可以根據適用的法律和我們的激勵計劃的條款，將其任何職責委託給某些小組委員會或管理層成員。有關薪酬顧問工作的更多信息，以及薪酬委員會對高管和董事薪酬的考慮和確定的流程和程序，請參閲本委託書中的“董事薪酬”和“薪酬討論和分析”部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

董事法默和沙納漢擔任獨立董事和2023年薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員均不是該公司的僱員、高級職員或前僱員或高級職員。於2023年期間，本公司並無行政人員在任何有行政人員擔任本公司董事會成員或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)任職。

股權贈與做法

根據我們的2021年綜合激勵計劃的條款，董事Farmer和ShanNahan已將權力授予首席執行官和首席人力資源官，以向高級管理集團級別以下的員工授予某些股權獎勵。代表團協助及時向新僱用人員發放簽約股權贈款。賠償委員會在其每一次定期安排的會議上審查根據代表團提供的贈款。全體董事會保留了批准向根據《交易所法案》第16條“高級職員”身份的董事和個人授予股權的權力。

高管會議

薪酬委員會在執行會議期間定期與其獨立的薪酬顧問舉行會議，並作為一個委員會開會。薪酬委員會主席主持所有執行會議。

治理委員會

成員：科林·法默，詹妮弗·費金，安德魯·尚納漢(主席)，伊萬傑琳·沃吉西斯

2023年會議總數： 4

主要職責：

•

審查董事會及其委員會的規模、結構、組成和運作。

•

協助董事會物色合格的董事會成員人選，並推薦提名人選供董事會批准。

•

審查和評估重新提名進入董事會和重新任命為委員會成員的董事。

•

審查和評估我們的公司治理準則、商業行為標準和其他公司治理相關文件的充分性。

•

審核和監督董事培訓和繼續教育。

•

審查和監督公司的責任戰略和業績。

企業責任很重要

我們致力於確保對企業責任進行適當的監督和問責。管理層制定了我們的企業責任戰略，建立了企業責任事項的關鍵績效指標，並推動了整個業務活動的執行。管治委員會定期收到有關公司責任、策略和表現的報告。

高管會議

治理委員會在執行會議期間定期舉行會議。治理委員會主席主持所有執行會議。

董事提名流程

治理委員會負責推薦董事會候選人。在重新提名現任董事會成員或提名新董事會成員時，治理委員會會審查個人是否具有適當的經驗、技能和其他資格，以支持我們作為世界領先的汽車租賃公司之一和未來移動性的領導者的角色。對於現任董事會成員，治理委員會還會考慮董事在前一年的表現。

在對董事候選人的評估中，管委會不會採取公式化的方式。相反，治理委員會考慮每一位潛在的被提名人的個人和專業經驗和背景、能力、正直和多樣性。治理委員會對多樣性的解釋很寬泛。治理委員會和董事會認為，我們的董事集體應該為董事會帶來不同的意見、觀點、個人和專業經驗以及背景。多樣性可以來自國際和多文化經驗和理解，以及其他差異化特徵，如種族、族裔、性別、性取向、退伍軍人或殘疾狀況。正如我們的企業管治指引所述，董事會致力於物色女性

和少數族裔候選人，以及在進行董事搜索時具有不同背景、經驗和技能的候選人。

下表提供了截至2024年3月25日，根據納斯達克規則，我們董事的自我認同性別和人口背景的信息。

董事會多樣性矩陣
董事總數	9
	女性	男性	非二進制	未披露性別
第一部分：性別認同
董事	2	7	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亞洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	2	7	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計數據	0

在確定潛在的董事董事會候選人時，治理委員會可以尋求專業獵頭公司、其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦。治理委員會也可以，但不需要，保留一家專業的獵頭公司來協助它的這些努力。

治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其分析此類候選人的流程和標準與其他來源推薦的候選人所適用的流程和標準沒有不同。建議應以書面形式提出，幷包括股東認為適當的支持該建議的佐證材料。在任何情況下，股東對候選人的推薦必須包括美國證券交易委員會規則所要求的信息，該信息必須包含在為該候選人的選舉徵集代理人的委託書中。希望提出候選人供考慮的股東可以將上述信息提交給公司祕書，地址為佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號，郵編：33928。股東還必須滿足我們的章程中規定的通知、及時性、同意性和信息要求，如《關於2024年年會的信息-2025年 - 提案年會》中所述

股東。“公司祕書收到的所有提名建議，如果完全符合我們的附例中關於董事提名的要求，都將提交治理委員會審議。

風險監督

我們的高級領導層負責識別、評估和管理我們面臨的風險。董事會及其委員會在監督管理層的活動以及從風險/回報的角度評價管理層的經營計劃和財務計劃是否平衡方面發揮了積極作用。董事會及其委員會通過各種機制進行這項監督。例如，在整個董事會層面，董事會每年都會收到管理層的戰略計劃演示文稿，該文稿一般涵蓋管理層對未來三年期間的期望。董事會還每年審查管理層擬議的年度業務計劃。通過在戰略和年度規劃方面與管理層接觸，董事會可以評估多個時間範圍的風險，包括長期(例如，總體上與流動性未來相關的風險和機會)、中期(例如，與我們的戰略規劃週期大致一致的滾動三年期間的風險和機會)和較短時期(例如，與我們本年度計劃更相關的風險和機會)。

管理層的介紹和討論是審計委員會監督風險的主要手段。然而，董事會也不時與外部顧問進行討論。審計委員會還依賴其各委員會的工作，在這些委員會中可以進行更有重點的風險監督。以下是關於董事會各委員會在風險監督中的作用的更多細節。

審計委員會監督

審計委員會審查管理層的報告，並討論有關公司面臨的重大企業範圍風險的政策，包括但不限於財務風險，如財務風險、網絡安全和信息技術風險，以及公司和管理層如何識別、評估和管理這些風險。此外，審計委員會負責監督與公司財務狀況(包括流動性、債務水平、信用評級和利率風險敞口等事項)、資本結構(包括資金來源和用途)和長期融資策略有關的風險。審計委員會監督我們對財務風險的管理，其中包括審查我們的重要會計政策，保持對我們內部審計職能的監督，與我們的首席財務官和首席審計長定期舉行執行會議，以及與我們的獨立審計師代表定期進行討論。審計委員會通過定期收到法律顧問(包括不定期的外部律師)提供的法律、合規和監管方面的最新情況，監督我們對合規風險的管理。我們的管理層定期向審計委員會提交企業風險管理報告，這份報告列出了管理層認為公司面臨的最大風險。審計委員會主席向理事會報告委員會的活動。

薪酬委員會監督

薪酬委員會審查我們的薪酬計劃與風險之間的關係，並維持一系列政策和做法，以降低我們薪酬計劃中的風險。這些政策和做法包括但不限於“薪酬討論和分析 - 股權指導方針和對衝和質押政策”和“薪酬討論和分析 - 追回政策”中描述的那些政策和做法。此外，與我們股東的偏好一致，上一次是在2023年股東年會上表明的，我們的股東有機會在每次年度會議上以諮詢的方式投票批准我們任命的高管薪酬。

薪酬委員會還監督人才風險的各個方面。例如，薪酬委員會收到管理層的年度繼任計劃演示文稿，在此期間，潛在的

會議討論了高級領導角色的繼任者。賠償委員會主席向審計委員會報告賠償委員會的活動。

治理委員會監督

治理委員會協助董事會管理與董事會組織、成員和結構相關的風險。治理委員會還協助管理層監督可持續性和與公司責任有關的風險。該委員會審查該公司與重大企業責任問題相關的政策和計劃。治理委員會主席向理事會報告治理委員會的活動。

董事薪酬

薪酬委員會每年建議董事會批准非僱員董事薪酬計劃。在設定董事薪酬時，薪酬委員會聽取其獨立薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克公司(以下簡稱FW庫克)對向董事會推薦董事薪酬時需要考慮的因素的意見，包括在董事會任職所需的時間承諾和技能水平，以及更廣泛的市場實踐。

薪酬委員會的目標是將董事的薪酬水平設定為市場中位數或接近市場中位數，該水平相對於同一同業集團中公司董事的水平，用於確定我們的高管薪酬。這一同業羣體包括我們的直接公開競爭對手，以及與我們的商業模式有很大相似之處的公司，我們與這些公司競爭人才，並且在收入、市值、規模、行業和/或業務範圍方面與我們相當。提供具有競爭力的薪酬方案使我們能夠吸引和留住高素質的董事。

2023年計劃摘要

2023年，每位合資格的非僱員董事因擔任董事會成員而每年獲得275,000美元的預聘金，現金為100,000美元，限制性股票單位(“RSU”)為175,000美元。2023年的計劃反映了授予每個董事的RSU價值比2022年增加了15,000美元。薪酬委員會和董事會在薪酬委員會與FW Cook一起審查該計劃後批准了這一增長。隨着預算的增加，2023年計劃的年度預付金定為50%這是同級組的百分位數。

此外，擔任委員會主席的符合條件的非僱員董事有權獲得以下現金支付的2023年年費：

		審計委員會主席				$50,000
		薪酬委員會主席				$25,000
		治理委員會主席				$15,000

2023年委員會主席的費用與2022年支付的費用沒有變化。

與2022年的情況一樣，與Knighthead或Certares有關聯的董事在2023年因擔任我們的董事會成員或委員會主席而獲得1美元，以取代上述現金和股權薪酬。

在2023年期間，我們的每一位非僱員董事(包括與奈特赫德或Certares有關聯的董事)還有權通過我們的董事汽車租賃計劃獲得全球免費汽車租賃。對於2023年期間任何時候任職的所有非僱員董事，這一福利在董事退出董事會後持續15年。退休後，這項福利為前董事提供任何日曆年最長90天的免費租金。對於任何在2023年4月1日或之後首次在董事會開始服務的非員工董事來説，這一福利被取消。

同樣在2023年，非僱員董事有權參加公司的限量版汽車購買計劃，根據該計劃，個人有機會從公司購買一輛特別版汽車，價格大約為成本價，只要個人同意不購買。

出售此類車輛，直至強制持有期屆滿。公司亦可不時透過我們的汽車銷售渠道，與非僱員董事在正常過程中進行汽車銷售交易。

我們也補償董事在履行董事職責時發生的合理和必要的費用。

董事會和委員會服務的現金費用按季度拖欠。金額按比例分配給沒有在整個季度任職的董事。董事可以選擇在現金補償支付之日接受具有同等公允市場價值的普通股的全部既得股票，以代替此類季度現金費用。此外，董事可選擇在遞延繳税的基礎上延遲收取該等完全歸屬股份及/或年度聘用金的權益部分，並收取影子股份。任何選擇接受影子股票的董事將在該董事停止在我們的董事會任職之日起立即收到我們普通股的實際股份作為結算(但由於原因而被免職的情況除外，在這種情況下，影子股票被沒收)，或者，如果更早，在公司控制權變更時。

合資格董事於每年股東周年大會後獲授予年度聘用金的股權部分，並於緊接公司下一屆股東周年大會前一個營業日及董事停止在本公司董事會任職之日之前較早的一個營業日獲授獎勵(因故遭免職之董事除外，在此情況下股份將被沒收)。2023年，董事會修改了年中任命的董事的股權授予程序，以澄清該等董事將在任命之日的下一個月的第一個交易日收到按比例分配的初步贈款。

該公司是與其每位董事簽訂賠償協議的一方。賠償協議為董事提供了獲得賠償和墊付費用的合同權利。

董事持股準則

除與Knighthead或Certares有關聯的非僱員董事外，我們的每一位非僱員董事都必須持有價值相當於一年現金保留金五倍的普通股。董事被允許計入目標所有權水平，直接或信託擁有的股份以及影子股票和基於時間的RSU價值的50%。

在董事股權指導方針首次獲得批准時擔任這一職務的現任非僱員和非關聯董事必須在2021年11月9日的五年內達到目標股權水平。其他現任非僱員董事須在當選或首次委任之日起五年內達到目標所有權水平。在滿足所有權要求之前，非僱員董事通常被限制出售其所持公司股權的50%以上。

2023年董事補償表

下表彙總了2023財年支付給非僱員董事的薪酬。

名字	賺取的費用或現金支付(1) ($)	庫存獎項(2)(3) ($)	所有其他薪酬(4) ($)	總計 ($)
弗蘭·貝爾曼佐恩(5)	95,556	227,899	—	323,455
科林·法默	1	—	7,883	7,884
詹妮弗·費金	100,000	174,994	1,885	276,879
標記字段	100,000	174,994	6,526	281,520
Vincent J. Intrieri	150,000	174,994	3,456	328,450
傑弗裏·內德爾曼(5)	1	—	4,417	4,418
M.格雷戈裏·奧哈拉	1	—	27,657	27,658
安德魯·夏納漢	1	—	272	273
伊萬傑琳·阿格西	100,000	174,994	4,711	279,705
託馬斯·瓦格納	1	—	3,689	3,690

(1)

所有薪酬均為董事在本公司董事會服務所提供的服務，包括上文所述的年度預聘費及委員會主席費用(不論以現金或普通股支付)。伯曼佐恩女士、菲爾茲先生和因特里耶裏先生收到了100%以現金支付的費用。Feikin女士和Vougessis女士選擇獲得100%的費用，否則這些費用將以影子股票的形式以現金支付。截至2023年12月31日止年度，郭飛金女士及郭富珍女士各獲發行7,343股影子股份。

(2)

對於Feikin女士、Fields先生、Intrieri先生和Vougessis女士，反映了2023年5月17日授予的10,703個RSU的總授予日期公允價值。授予的RSU數量是通過將175,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價來確定的。對於Bermanzohn女士，反映了2023年5月17日授予的10,703個RSU的總公允價值，以及2023年1月17日授予的3,151個RSU，用於她從該日期到2023年5月16日的服務。2023年1月17日授予Bermanzohn女士的RSU數量是通過將52,893美元除以我們普通股在授予日的收盤價確定的。對於本欄目中包含的每項贈款，授予日期公允價值是根據截至授予日期的FASB ASC主題718計算的。本公司於2024年2月12日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報(“2023年年報”)內的綜合財務報表附註中，附註8題為“以股票為基礎的補償”，當中包含計算該等金額時所使用的假設。於2023年5月17日授予每個董事的RSU一般全數歸屬於緊接我們2024年年會前一個工作日和董事停止在我們董事會任職的日期，但須受上述任何延期的限制。2023年1月17日授予貝曼佐恩女士的RSU於2023年5月16日授予。

(3)

下表彙總了截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事的未歸屬RSU未償還和已歸屬遞延獎勵的總數。

名字	未歸屬的未分配RSU(#)	既得延期賠償金(#)
弗蘭·貝爾曼佐恩	10,703	—
科林·法默	—	—
詹妮弗·費金	10,703	27,918
標記字段	10,703	10,031
Vincent J. Intrieri	10,703	18,684
傑弗裏·內德爾曼	—	—
M.格雷戈裏·奧哈拉	—	—
安德魯·夏納漢	—	—
伊萬傑琳·阿格西	10,703	31,050
託馬斯·瓦格納	—	—

(4)

每個金額都反映了該公司董事汽車租賃計劃下的免費汽車租賃價值。

(5)

貝曼佐恩女士自2024年3月19日起辭去董事會職務，內德爾曼先生自2024年1月19日起辭去董事會職務。

審計事項

建議2：批准任命安永律師事務所為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師

審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立註冊會計師事務所審計公司的財務報表。審計委員會已委任安永會計師事務所(“安永”)為該公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2019年以來，安永一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會相信，保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們的股東的最佳利益。審計委員會和董事會要求股東批准任命安永為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

雖然股東不需要批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，但我們要求股東批准這一任命，因為我們重視股東的意見。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使安永的任命得到股東的批准，如果審計委員會確定這樣的變化將最符合公司和我們的股東的利益，則審計委員會仍可酌情決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席並可在2024年年會上回答適當的問題，如果他們願意，還將有機會在會議期間發表聲明。

審計及其他費用

安永在2023年至2022年期間提供的服務收費如下：

審計和其他費用(百萬美元)	2023	2022
審計費(1)	$12	$10
審計相關費用(2)	$2	$1
税費	—	—
所有其他費用	—	—
總計	$14	$11

(1)

審計費用用於以下服務：(I)審計本公司及其全資附屬公司赫茲公司(“THC”)的Form 10-K年度報告中的財務報表，(Ii)審核本公司的財務報表和THC的Form 10-Q季度報告，(Iii)證明公司和THC的財務報告內部控制的有效性，(Iv)法定審計和(V)就融資交易提供慰問信。

(2)

與審計有關的費用用於提供與盡職調查和保證服務以及僱員福利計劃審計有關的服務。

前置審批政策

我們的審計委員會章程要求它預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務，審計委員會每年都會通過

一項預先批准的政策，規定了財政年度需要預先批准的服務類型和金額。審計委員會還被允許將預先批准的權力授予審計委員會主席，然後主席必須在下次預定的審計委員會會議上向審計委員會全體成員提交一份報告。所有審計和非審計費用均由審計委員會於2023年預先核準。

董事會建議股東投票批准任命安永律師事務所為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。

審計委員會報告

審計委員會的宗旨和職責載於其章程，該章程已獲董事會批准和通過，並可在我們網站的“投資者關係”部分查閲，網址為：Ir.hertz.com，通過治理鏈接。審計委員會的章程至少每年審查一次，並酌情更新，以應對監管要求、權威指導和不斷髮展的監督做法的變化。

我們的審計委員會向董事會報告，並代表董事會行事。審計委員會僅由符合納斯達克和適用證券法的適用獨立性和其他要求的董事組成。在2023年期間，審計委員會的一名成員是美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”。

首要責任和2023年行動。審計委員會的主要職能是作為獨立和客觀的一方，通過監督和監測：(A)公司的會計、財務和對外報告政策和做法；(B)公司財務報表的完整性；(C)公司內部控制制度的有效性；(D)公司獨立審計員的獨立性、資格和業績；(E)公司內部審計職能的權力、範圍、准入和業績；(F)確保公司遵守法律及監管規定；。(G)處理庫務及財務事宜；。(H)進行全企業範圍的風險管理，包括網絡安全；及(I)編制審計委員會的報告，根據美國證券交易委員會的規則，審計委員會的報告須包括在我們的年度委託書內。

2023年，審計委員會召開9次會議。2023年期間，除其他事項外，審計委員會：

•

選擇安永為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•

在每一次定期會議上與我們的首席執行官、首席財務官和公司財務管理團隊的其他高級成員會面；

•

在定期安排的會議期間，分別與公司首席財務官、首席審計主任和獨立審計員舉行非公開會議，會上就財務管理、法律、會計、審計和內部控制問題進行了坦率的討論；

•

與首席合規官會面，討論公司合規計劃的有效性，並定期收到合規問題的狀態報告；

•

定期收到關於評估公司財務報告內部控制制度充分性的管理層程序的最新情況、用於評估公司財務報告內部控制有效性的框架和管理層關於財務報告內部控制有效性的結論；

•

與獨立審計師討論公司的內部控制評估程序、管理層對此的評估以及獨立審計師對公司財務報告內部控制制度的評估；

•

在向美國證券交易委員會備案之前，與管理層和獨立審計師分別審查和討論公司的收益新聞稿以及10-Q和10-K表格的季度和年度報告；

•

審查公司的內部審計計劃和公司內部審計職能的表現；以及

•

與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。

獨立註冊會計師事務所的遴選與監管。審計委員會協助董事會監督公司的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計委員會單獨負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬和監督，包括對主要審計合夥人的業績進行審查和評估。審計委員會每年審查公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格。為支持這些審查，審計委員會除其他事項外，考慮：

•

事務所為公司編制、出具審計報告或者提供其他審計、複審、認證服務的業績；

•

公司的獨立性和客觀性；

•

事務所建議的審計範圍，以確保審計覆蓋面充足；以及

•

該事務所的內部質量控制程序以及有關審計質量和業績的其他數據。

對財務報表進行審核並提出建議。公司管理層負責編制公司財務報表，保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。安永負責就公司財務報表發表意見，並根據審計結果對公司財務報告的內部控制發表意見。審計委員會本身並不編制財務報表或進行審計，其成員也不是公司財務報表的審計員或審核人。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和安永會面，審查和討論公司經審計的財務報表和財務報告的內部控制，向管理層和安永提出與該等事項相關的問題，並與安永討論上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。這些會議和討論包括審查公司在編制財務報表時採用的關鍵會計政策、所用會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、重大會計估計和判斷的合理性以及公司綜合財務報表中的披露。

此外，審計委員會已(I)考慮安永提供的非審計服務是否符合其獨立性，(Ii)已收到安永根據PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的書面披露和信函，以及(Iii)已與安永討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們2023年年報中包含的截至2023年12月31日的10-K表經審計的公司財務報表提交給美國證券交易委員會。

審計委員會，
文森特·J·因特里耶裏，椅子
Fran Bermanzohn
詹妮弗·費金
Evangeline Vougessis

行政人員薪酬事宜

建議3：在諮詢的基礎上核準指定的執行幹事薪酬

根據交易所法案第14A節的要求，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定的高管(“NEO”)的薪酬，這一點在下文的薪酬討論和分析以及相關的敍述和表格披露中披露。這也被稱為“薪酬話語權”投票。

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵支持我們業務戰略的業績，鼓勵適當水平的風險承擔，使我們在更廣泛的人才市場上具有競爭力，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

正如《薪酬討論與分析》中所述，我們在設計2023年的薪酬計劃時認為，在激勵、獎勵和留住高管的目標方面，我們的薪酬計劃是合理的、具有競爭力的，並適當平衡。此外，正如在薪酬討論和分析中進一步詳細説明的那樣，我們不斷修訂我們的薪酬實踐，以使其與市場實踐和薪酬規範具有競爭力。

股東可以在2024年年會上對以下決議進行諮詢投票，以批准、反對或棄權：

現議決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的公司指定高管的薪酬，包括“薪酬討論與分析”、“薪酬表格”和任何相關的敍述性討論，現予批准。

表決的效果

薪酬話語權投票只是諮詢性質的，不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會希望在確定我們近地天體的薪酬和我們的總體薪酬計劃時考慮投票結果。

如果任何股東希望就高管薪酬與董事會進行溝通，可使用本委託書中所述的“董事會與公司治理 - 公司治理 - 股東與董事會溝通”中概述的程序與董事會聯繫。下一次“薪酬話語權”投票每年舉行一次，將在2025年股東年會上舉行。

董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。

薪酬問題探討與分析

我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管的利益與股東的利益保持一致來創造長期股東價值。我們提供有競爭力的計劃，使我們能夠吸引和留住優秀的人才，我們將薪酬直接與我們董事會認為有助於創造可持續長期股東價值的績效目標的實現掛鈎。

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們與公司指定的高管薪酬計劃相關的目標、政策和決定。具體地説，我們描述和分析了該計劃在2023年適用於彙總薪酬表中列出的被點名的高管，或“近地天體”。2023年，我們任命的執行幹事如下：

	名字				標題
	斯蒂芬·謝爾				前首席執行官(CEO)(1)
	亞歷山德拉·布魯克斯				執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）(2)
	科琳·巴切勒				常務副祕書長、總法律顧問總裁
	賈斯汀·凱皮				常務副總裁兼首席運營官(2)
	埃裏克·利夫				常務副總裁兼首席人力資源官
	張建宗				前首席財務官(3)
	保羅·斯通				原總裁兼首席運營官(3)

(1)

謝爾先生擔任這一職務至2024年3月31日；謝爾先生自願辭去公司職務。

(2)

布魯克斯女士於2023年7月25日開始擔任臨時首席財務官，在此之前，她於2023年4月14日起擔任臨時首席財務官。Keppy先生於2023年11月15日開始擔任這一職務。

(3)

張先生擔任這一職務至2023年4月14日，斯通先生任職至2023年10月31日。根據美國證券交易委員會規則，張勇先生和斯通先生必須包括在我們的彙總薪酬表和這一分析中，因為如果不是因為他們在2023年12月31日沒有擔任高管，他們就會是2023年的NEO。兩人均於年內自願辭去在該公司的職位。

2023年計劃摘要

我們2023年的高管薪酬計劃由以下關鍵的固定和可變部分組成。

元素

描述

客觀化

影響因素
量

基本工資

以現金支付的固定薪酬；每年審查，並在適當時進行調整

提供具有市場競爭力的基本工資

經驗、市場數據、個人角色和責任、留任考慮因素和個人表現

年度激勵獎

基於公司、業務部門和/或個人績效的可變現金薪酬

激勵和獎勵關鍵戰略計劃和財務結果的實現，並鼓勵個人業績

預期目標值是根據市場數據、個人角色和職責設定的；支出是基於公司和個人的業績

長期激勵獎

績效庫存單位(PSU)

根據公司業績和繼續受僱情況以普通股支付的浮動薪酬

根據對投資者重要的財務指標，將派息與業績掛鈎，使NEO的利益與股東的利益保持一致；促進留住

預期目標值是根據市場數據、個人角色和職責設定的；支出是基於公司業績和工作時間

限制性股票單位(RSU)

基於繼續受僱的普通股股票支付的浮動薪酬

使高管的利益與長期的股東價值創造保持一致，並促進留住

我們的核心近地天體補償計劃的組成部分在下面的CD&A中的“-計劃組成部分”下進行了更詳細的描述。我們的2023年高管薪酬計劃的其他要素包括退休福利、適度額外津貼、健康和福利福利以及離職後薪酬安排，如下文“-其他薪酬要素”中更詳細地描述。

我們所做的

我們根據我們的整體補償計劃來評估風險

我們在我們的激勵薪酬計劃中使用與管理層用來評估業務日常的指標保持一致的指標

我們在我們的激勵計劃中限制支出

我們在控制權變更的情況下使用雙觸發歸屬條款

我們認為，我們近地天體薪酬的很大一部分應該以滿足業績目標為前提。

我們使用各種股權獎勵結構來激勵業績和留任。

我們為高管和董事會制定了強有力的股權政策

我們維持穩健的賠償追討政策，超出法律規定的範圍。

我們聘請了一位獨立的薪酬顧問

我們利用了一個具有代表性和相關性的同級組織

我們不做的事

我們不使用會助長過度風險的財務或運營指標

在遞延補償計劃中，我們不提供優惠付款或高於市場回報

我們不向我們的高級管理人員提供過多的額外津貼

我們不允許我們的近地天體或董事對衝或質押我們的股票

我們不會在沒有股東批准的情況下對水下期權進行重新定價

我們沒有為近地天體提供自動加薪或有保證的年度獎勵

我們不使用消費税毛利

我們不會對未歸屬的股權獎勵進行股息或股息等價物獎勵

2023年業績

2023年對該公司來説是喜憂參半的一年。穩健的需求和利率環境帶來了約94億美元的收入，與2022年相比增長了8%。我們的營收表現反映了對我們產品的持續需求，與更廣泛的2023年旅行趨勢一致。我們的收入表現也反映了我們正在進行的與增長計劃相關的工作。我們在2023年提出了幾項增長計劃，包括投資於我們的美元為了更好地服務於以價值為導向的客户，我們的歐洲業務得到了改善，我們專注於我們的拼車業務，我們與交通網絡公司合作，使他們的司機能夠獲得優質的車隊。

然而，我們全年也面臨着重大的成本逆風，這對我們的盈利能力產生了負面影響。我們每個交易日的直接運營費用(“每個交易日的DOE”)高於我們在2023年的計劃。值得注意的是，年內我們的淨碰撞和損害費用增加，這主要是由我們的電動汽車(“EVS”)推動的。2023年，我們繼續執行與電動汽車移動性相關的戰略，為客户提供廣泛的車輛選擇，並提供全球最大的電動汽車租賃車隊。我們還繼續實施我們相信將在未來改善我們電動汽車車隊盈利能力的計劃，包括擴大電動汽車充電基礎設施，加強我們與電動汽車製造商的關係，並實施更多政策和教育工具，以幫助提升客户的電動汽車體驗。然而，2023年我們業務的成本負擔，加上與電動汽車相關的挑戰對我們更廣泛的運營效率的影響，導致我們在調整後的公司EBITDA目標上表現不佳。2023財年淨收入約為6.16億美元，調整後的公司EBITDA約為5.61億美元。

調整後的公司EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲本委託書的附件A - 非公認會計準則計量，瞭解其定義並與最具可比性的公認會計準則計量進行協調。.

對2023年薪酬決定的影響

正如本CD&A中更詳細地描述的那樣，薪酬委員會和我們的董事會考慮了我們的組織在2023年期間針對關鍵業務計劃的進展情況以及財務結果，以確定我們的激勵計劃下的最終支出，績效期限將於2023年結束。

•

根據我們的短期激勵計劃，我們的前首席執行官和其他繼續任職的近地天體在2023年獲得了相當於其目標激勵金額50%的獎金。張國榮和斯通都沒有收到與2023年短期激勵計劃相關的任何款項。

•

我們調整後的公司EBITDA業績導致與2023財年相關的PSU近地天體沒有賺取金額，並根據2022年 - 2024年績效期間的長期激勵計劃或2023年 - 2025年績效期間的長期激勵計劃授予。

•

謝爾先生在2022年獲得簽約股權獎勵，而不是參加我們2022年 - 2024年績效期間和2023年 - 2025年績效期間的長期激勵計劃。2023年，由於他的任期和我們在2022年的股價表現，他獲得了1,121,036股簽約股權獎勵。我們在2023年的股價表現未能達到遞增授予這些獎項所需的里程碑。

•

除了謝爾先生之外，我們的近地天體在正常情況下經歷了具有2023年歸屬日期的RSU的歸屬，只要它們是在這樣的歸屬日期受僱於公司的。

以下是對我們近地天體2023年補償計劃的更詳細分析，以及該計劃下的2023年實際支出。

2023年高管薪酬計劃

2023年的薪酬理念

我們的薪酬計劃旨在為我們的近地天體和其他高管提供我們認為必要的薪酬水平，以激勵、激勵和保留他們的服務，同時也獎勵我們在充滿活力和競爭的市場中取得成功的領導層。我們的薪酬委員會和董事會努力實施一項高管薪酬計劃，該計劃：

•

使我們的薪酬實踐與“績效工資”理念保持一致；

•

適應性強，能夠適應我們經營所處的動態經濟和戰略環境；

•

具有競爭力，以確保我們吸引、留住和激勵頂尖人才；以及

•

獎勵積極的運營和財務業績，我們認為隨着時間的推移，這些業績會提高股東價值。

NEO總目標直接薪酬機會

2023年，我們每個近地天體的目標直接補償機會如下：

名字	年化基本工資	年度目標獎勵	長期目標獎勵	目標薪酬
斯蒂芬·謝爾	$1,500,000	$2,400,000	查看CEO簽到討論薪酬(1)
亞歷山德拉·布魯克斯(2)	$600,000	$480,000	$1,000,000	$2,080,000
科琳·巴切勒	$600,000	$600,000	$1,800,000	$3,000,000
賈斯汀·凱皮(3)	$1,250,000	$1,250,000	$2,500,000	$5,000,000
埃裏克·利夫	$500,000	$400,000	$850,000	$1,750,000
其他需要討論的問題
張建宗(4)	$700,000	$700,000	$1,600,000	$3,000,000
保羅·斯通(4)	$1,000,000	$1,400,000	$2,500,000	$4,900,000

(1)

如下所述，謝爾先生在2022年加入公司時獲得了簽約股權贈款。這些股權獎勵旨在激勵他在我們的長期激勵計劃涵蓋的時期內的表現。因此，他不是該公司2022年或2023年長期股權計劃的參與者，也不是2024年計劃的參與者。謝爾先生自2024年3月31日起從公司辭職。

(2)

布魯克斯女士從2023年7月25日開始擔任首席財務官，與內部晉升有關。顯示的金額反映了假設她在2023年1月1日晉升的情況下，她2023年的目標直接薪酬總額。在她晉升之前，她的年化基本工資是45萬美元，她的目標年度激勵是36萬美元，她的目標長期激勵是50萬美元。

(3)

Keppy先生於2023年11月15日開始擔任這一職務。顯示的金額反映了假設Keppy先生於2023年1月1日開始工作，他在2023年的總目標直接補償機會。

(4)

張先生任職至2023年4月14日，史東先生任職至2023年10月31日。張國榮先生及史東先生於年內因辭職而未賺取2023年獎金，並喪失其於2023年的股權獎勵。

組件權重：按績效支付薪酬

薪酬委員會設計了2023年高管薪酬計劃，以幫助確保在核心計劃組成部分內，我們的近地天體以浮動薪酬(換句話説，激勵)的形式獲得了大部分目標直接薪酬機會。CEO一年的目標直接薪酬總額，或“目標薪酬”，是通過結合CEO的基本工資和目標年度激勵獎的價值來計算的。其他近地天體的目標薪酬是將基本工資、目標年度激勵獎和目標年度長期激勵股權獎的價值結合起來計算的。

薪酬委員會此前在2022年確定，鑑於CEO角色的企業範圍，他的個人薪酬機會應該是近地天體中最大的，應該是浮動薪酬中權重最大的。謝爾沒有參加年度長期激勵計劃，而是在2022年2月收到了大量簽約股權贈款。與我們的核心長期激勵計劃相比，這些贈款有可能獲得更長的時間線，而且在很大程度上是以我們實現股價里程碑為條件的。本CD&A稍後將介紹謝爾先生的長期激勵措施。見“與近地天體的協議”--與謝爾先生簽訂的 - 協議。

市場競爭性薪酬

每個NEO的2023年目標薪酬設定在薪酬委員會和董事會認為基於各種因素的適當水平，包括一組同行公司(我們的“同行集團”)擔任類似職位的高管的薪酬水平，我們的薪酬委員會認為這反映了尋找高管人才的相關市場。有關我們同齡人小組的更多信息，請參閲下面的“-薪酬決策過程摘要”。在釐定每名新移民的薪酬時，我們的薪酬委員會一般也會考慮以下因素：

•

職責範圍；

•

在赫茲擔任終身教職；

•

內部薪酬比較；

•

任何僱用安排的要求；

•

每個近地天體在2022年的個人表現；以及

•

近地天體對我們組織未來的預期影響。

程序組件

關於2023年高管薪酬計劃每個要素的更多細節如下。

2023年年度基本工資

薪酬委員會在審查個人業績、進行內部薪酬比較和審查近地天體相對於我們同行羣體的薪酬後，確定了近地天體的年度基本工資(見“--薪酬決策過程摘要”)。薪酬委員會還考慮了其他因素，如個人以前的經驗、工作職責的總體組合、內部公平以及任何僱用協議的要求。薪酬委員會還就高級管理人員的薪酬決定與我們的首席執行官進行了磋商(CEO自己的薪酬除外)。

我們的近地天體2023年和2022年的基本工資(每種情況下截至財政年度結束時)見下表。

名字	2023年基本工資	2022年基本工資標準
斯蒂芬·謝爾	$1,500,000	$1,500,000
亞歷山德拉·布魯克斯	$600,000	$450,000
科琳·巴切勒	$600,000	$600,000
賈斯汀·凱皮	$1,250,000	不適用
埃裏克·利夫	$500,000	$500,000
其他需要討論的問題
張建宗	$700,000	$600,000
保羅·斯通	$1,000,000	$1,000,000

2023年7月25日，布魯克斯女士晉升為執行副總裁首席財務官總裁，從那時起，布魯克斯女士的年基本工資增至60萬美元。賠償委員會認為，鑑於她在公司的責任和義務增加，提高基本工資水平是適當的。考慮到他在CFO角色中的成長、對內部股權和同業集團數據的考慮，張先生在離開公司前的2023年期間，他的年基本工資增加到70萬美元。

2023年年度激勵獎

2023年2月，我們的薪酬委員會和董事會通過了2023年高管激勵薪酬計劃(EICP)，為包括我們的近地天體在內的全球員工提供年度激勵機會。EICP旨在獎勵薪酬委員會和董事會認為與股東價值創造一致的結果。賠償委員會和董事會批准了適用於我們的近地天體的計劃中使用的以下指標和權重：

•

調整後的公司EBITDA(加權40%) - ，衡量盈利能力的指標

•

- 衡量機隊生產率的指標

•

赫茲品牌的淨推廣者得分(加權為20%) - 衡量客户滿意度的指標，即對其體驗持好感的調查應答者的百分比(“推廣者”)與對其體驗持負面看法的調查應答者的百分比(“批評者”)。(NPS=推動者的百分比減去誹謗者的百分比)

•

董事會裁量權(權重為25%) - ，以考慮我們業務結果的質量和戰略方面

計劃資金不依賴於與任何具體指標相關的目標的實現情況；四項指標中任何一項的目標實現情況都可以為獎勵提供資金。

看見附件A - 非公認會計準則措施關於調整後公司EBITDA和RPU的定義，請參閲本委託書。調整後的企業EBITDA、RPU和NPS是我們2023年和2022年計劃的核心要素，因為它們在衡量我們的財務業績、資產效率和服務客户的能力方面很重要。

於二零二三年結束後，我們的薪酬委員會及董事會釐定我們的表現水平，使計劃資金達到目標獎勵金額的50%。2023年EICP的目標和實際結果導致了這筆資金：

2023年持續近地物體EICP(1)
	調整後的企業 EBITDA （在百萬）	調整後的企業 EBITDA 支出 (目標的%)	RPU	RPU支出 (目標的%)	NPS	付款 (目標的%)	電路板自由裁量權 (目標的%)
閥值	$1,367.71	80%	$1,502.50	25%	39	25%	0%
目標	$1,709.63	100%	$1,581.57	100%	42	100%	100%
極大值	$2,051.56	250%	$1,660.65	200%	47	200%	200%
EICP結果	$560.53	0%	$1,479.03	0%	34	0%	200%

(1)

一旦達到閾值，點之間的直線插值法就決定了支付水平。

在根據董事會酌情決定權標準確定支出時，薪酬委員會和董事會在主觀和定性的基礎上考慮了管理層在複雜經營環境中相對於關鍵戰略舉措的表現，以及留住員工的重要性。具體地説，考慮的重要因素包括為使公司恢復盈利增長而進行的重要工作、管理層在本年度為緩解公司對電動汽車的戰略投資造成的逆風所做的工作，以及在業務的關鍵時刻推動員工敬業度和留住員工的願望。

每個指標的賺取支出的百分比被加權，如EICP所述，然後加在一起，以確定最終的資金水平。

調整後的公司
EBITDA

RPU

NPS

董事會酌情決定權

目標x權重的0%
共40%=
沒有資金

目標x權重的0%
共15%=
沒有資金

目標x權重的0%
共20%=
沒有資金

目標x的200%
權重為25%=
50個點的資金

目標支出的50%

每個近地組織2023年的個人年度獎勵的計算方法是：(A)將其在該年度內實際賺取的基本工資乘以(B)其目標EICP機會，然後(C)乘以目標金額的50%的供資水平。獎金是以現金支付的。由於他們在支付獎金時並未受僱於該公司，張志祥先生和陳世通先生都沒有資格根據EICP2023年獲得獲獎機會。

薪酬委員會和董事會根據上述與基本工資有關的相同因素，確定了每個近地天體的EICP目標機會。薪酬委員會和審計委員會選擇不進一步區分近地天體的業績，而是選擇作為一個團隊對這批人進行補償。任何EICP獎的任何部分都不保證為任何近地天體。與2022年相比，近地天體的目標電子比較方案機會沒有增加，只是布魯克斯女士的晉升增加了基本工資的一個百分比。

名字	第(A)欄	第(B)欄	第(C)欄
名字	2023目標EICP 作為% 的商機工資的	2023年目標獎項(A欄 (br}x收到的基本工資)	2023年實際獎 (B欄x 50%)(1)
斯蒂芬·謝爾	160%	$2,400,000	$1,200,000
亞歷山德拉·布魯克斯	80%	$412,603	$206,301
科琳·巴切勒	100%	$600,000	$300,000
賈斯汀·凱皮	100%	$160,959	$80,479
埃裏克·利夫	80%	$400,000	$200,000

(1)

布魯克斯女士於2023年7月25日開始擔任這一職務。她的2023年實際獎反映了根據她在公司擔任的每個職位的服務時間長短進行的按比例分配。Keppy先生於2023年11月15日開始擔任這一職務。他的2023年實際獎反映了他在這一年作為我們首席運營官的服務時間長短。

2023年長期激勵獎

薪酬委員會和董事會認為，應使我們高級領導人的利益與我們股東的利益保持一致。公平在很大程度上包含在我們近地天體的補償機會中，這證明瞭這一信念。

如上所述，謝爾先生在加入公司時獲得了簽約股權贈款。這些贈款代替了他參加我們2022年和2023年的長期激勵計劃。同樣，謝爾先生也沒有獲得公司2024年長期激勵計劃的參與。關於 Scherr先生以前的股權贈款的進一步討論，見下文“--與近地天體達成的協議--與謝爾先生的協議”。

對於我們的其他近地天體，補償委員會選擇在2023年 - 2025年週期的長期激勵方案(“2023年長期激勵方案”)中混合使用基於服務的RSU和基於性能的PSU。RSU以我們普通股的股票結算，旨在吸引和留住近地天體，獎勵業績，並通過鼓勵持股使我們高管的利益與我們的股東保持一致。如果獲得PSU，則以我們普通股的股票結算，旨在通過實現財務指標，基於赫茲的表現獎勵近地天體，從而為我們的高管提供留住和激勵工具。

為確定發放給參加2023年長期薪酬計劃的每個近地天體的目標獎勵金額，補償委員會審議了上文討論的基本工資因素，併為每個符合條件的近地天體設定了目標獎勵機會。委員會採用基於價值的方法來確定目標機會，並以美元表示目標機會。在2023年長期合作伙伴關係框架下，我們的近地天體的目標機會如下：

	名字				2023年總目標獎金額
	斯蒂芬·謝爾				見CEO簽約薪酬的討論
	亞歷山德拉·布魯克斯(1)				$1,000,000
	科琳·巴切勒				$1,800,000
	賈斯汀·凱皮(2)				—
	埃裏克·利夫				$850,000
	其他需要討論的問題(3)
	張建宗				$1,600,000
	保羅·斯通				$2,500,000

(1)

布魯克斯女士於2023年7月25日開始擔任首席財務官。在最初根據2023年LTIP提供贈款時，她收到了一筆總目標值相當於50萬美元的贈款。在她晉升後，她獲得了2023年長期投資促進計劃下的增量贈款，目標值為219,178美元。遞增的撥款是按比例分配的，以反映她預計在2023年擔任首席財務官的實際時間。

(2)

Keppy先生於2023年11月15日開始擔任這一職務。薪酬委員會向Keppy先生提供了參加2023年LTIP的目標總價值為250萬美元，按工作時間比例計算。然而，根據公司的股權授予慣例，2023年LTIP項下授予Keppy先生的RSU和PSU直到其開始受僱後的季度的第一個交易日(即2024年1月2日)才發放。

(3)

張國榮和斯通在離開公司後，失去了他們的2023年LTIP獎項。

考慮到其績效薪酬理念，薪酬委員會將2023年LTIP中近地天體的獎勵組合設置為60%的PSU和40%的RSU，這與2022年使用的組合相同。目標PSU和RSU值被轉換為授予數字，方法是將目標獎勵的美元價值除以我們在納斯達克上的普通股在授予日的收盤價。

下表彙總了根據2023年長期投資計劃授予我們的近地天體的股權獎勵組合。

名字	批出2023個私人機構單位(#)	批出2023個迴應股(#)
斯蒂芬·謝爾	不適用	不適用
亞歷山德拉·布魯克斯(1)	27,233	18,155
科琳·巴切勒	57,539	38,359
賈斯汀·凱皮(2)	—	—
埃裏克·利夫	27,171	18,114
其他需要討論的問題(3)
張建宗	51,145	34,097
保羅·斯通	79,915	53,277

(1)

布魯克斯女士於2023年7月25日開始擔任這一職務。她的2023年LTIP獎反映了她在這一年中根據不同角色的服務按比例分配。

(2)

Keppy先生於2023年11月15日開始擔任這一職務。薪酬委員會向Keppy先生提供了參加2023年長期工作方案的目標總值250萬美元，按業績期間的工作時間按比例計算。然而，根據公司的股權授予慣例，2023年LTIP項下授予Keppy先生的RSU和PSU直到其開始受僱後的季度的第一個交易日(即2024年1月2日)才發放。

(3)

張國榮和斯通在離開公司後，失去了他們的2023年LTIP獎項。

凱皮還在2023年收到了與他的招聘相關的簽約股權贈款。關於Keppy先生簽約股權贈款的進一步討論，見“--與近地天體的協議--與 - 先生簽訂的協議”。

小行星2023

RSU代表在完成授予日期確定的服務期後，有權獲得規定數量的普通股股票。RSU鼓勵留住員工，並對公司做出長期承諾。此外，由於RSU是以我們普通股的股票支付的，我們相信這些獎勵使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，因為它們鼓勵股票所有權，並將隨着我們普通股交易價格的上漲而增值。2023年LTIP中授予的RSU通常在三年內按比例授予，前提是近地天體繼續受僱於該公司。

2022年和2023年PSU

PSU代表着一個機會，如果我們隨着時間的推移實現預先設定的業績目標，就有機會賺取一定數量的普通股。一般來説，PSU在授予之日三週年後完全授予。以普通股形式支付的股息可以從目標獎勵的0%到200%不等。LTIP贈款的三年性質意味着，在未來五年中，近地天體可能在一年內最多有三筆未償還的PSU贈款。

PSU計劃中的目標設定。考慮到公司在出現後正在發生的變化，薪酬委員會迄今在PSU計劃中使用了分階段的方法來設定目標。這種方法意味着，根據2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)和2023年長期激勵計劃授予的PSU是有條件地賺取的，如果有的話，是基於我們相對於一系列三個一年目標的表現。為實現一年業績目標而賺取的任何PSU都被“存入銀行”，通常需要在授予之日起三週年期間繼續受僱才能完全授予。此外，如果我們的絕對總股東回報(“TSR”)在三年的授予週期中為負，該計劃將支付上限設為目標金額的100%。TSR上限適用，即使以其他方式超過業績目標，並將導致超過100%的目標授予的股份賺取。薪酬委員會認為，這一上限是一個適當的機制，以確保如果我們的股東在相應的業績期間沒有經歷積極的TSR，我們的高管不會收到高於目標的派息。薪酬委員會打算繼續審查將PSU計劃推向累積性多年目標的適當時間。

2023年初，薪酬委員會批准調整後的公司EBITDA作為根據2022年LTIP授予的總PSU的第二個三分之一和根據2023年LTIP授予的第一個三分之一的PSU的業績指標。賠償委員會還為每一批PSU設定了門檻、目標和最高目標。這兩個獎項的調整後企業EBITDA的計算與適用於我們的近地天體的2023年EICP的計算相同。每個PSU撥款都提供直線插值法，以計算績效指標之間的支出。薪酬委員會選擇在PSU計劃中使用調整後的公司EBITDA，承認它也在EICP中使用，因為這一指標對公司及其股東來説很重要。

根據該公司2023年的業績，2022年可歸因於2023年業績的三分之一的LTIP PSU或2023年可歸因於2023年業績的三分之一的LTIP PSU沒有獲得任何PSU。

2022年的2023年部分 – 2024個PSU
性能	調整後的企業息税前利潤 (百萬)	收入百分比
閥值	$1,367.71	80%
目標	$1,709.63	100%
極大值	$1,966.08	200%
2023結果	$560.53	0%

2023年2023年 – 小行星2025
性能	調整後的企業息税前利潤 (百萬)	收入百分比
閥值	$1,367.71	80%
目標	$1,709.63	100%
極大值	$1,966.08	200%
2023結果	$560.53	0%

如上所述，Scherr先生並未參與2022年長期投資計劃或2023年長期投資計劃。然而，於2023年，由於我們的股價表現及其任期，他的部分簽約股權獎勵歸屬。下表載列授予Scherr先生的簽約股權獎勵的相關股份數目、於2023年12月31日歸屬的獎勵相關股份數目以及於2023年12月31日歸屬的該等股份的價值。

2023年期間獲得的CEO簽約股權獎
股權類型	基礎股票獎項批准（#）	編號歸屬為 12月31日， 2023 (#)	截至的歸屬價值 12月31日， 2023(1)
基於時間的RSU	2,802,590	560,518	$5,823,782
基於業績的RSU-股票價格	6,539,378	560,518	$5,823,782
基於業績的RSU--股票價格和交易	3,113,989	無	無

(1)

基於我們的普通股在納斯達克上的收盤價(10.39美元)，2023年12月29日，也就是歸屬日期前的最後一個交易日。本委託書後面包括的摘要補償表中顯示的這些簽入股權授予的價值與截至2023年12月31日的歸屬價值不同。根據美國證券交易委員會的規定，薪酬摘要表要求披露每個獎項截至授予日期的全部公允價值，即使這些獎項將在幾年內獲得，通常需要謝爾先生隨着時間的推移繼續受僱，並且在基於業績的獎勵的情況下，只有在達到績效指標時才會賺取。這一欄中的信息反映了2023年的實際收益和年終股價。關於與謝爾先生簽署的股權贈款有關的業績指標和成就的進一步討論，見“--與近地天體的協議--與謝爾先生的協議”。

其他薪酬要素

福利計劃

我們維持一個合格的固定繳費計劃，幾乎我們在美國的所有員工都可以參與(401(K)計劃)。401(K)計劃規定，參與者有資格獲得相當於(I)100%的繳款(最高為3%的薪酬)的公司繳款，以及(Ii)50%的繳款，最高為2%的薪酬(最高為國税局的上限)。

額外津貼

我們向我們的近地天體提供額外津貼和其他個人福利，我們和補償委員會認為這些福利是合理的，並與我們的整體補償計劃保持一致。這些好處使我們能夠更好地吸引和留住關鍵職位的優秀員工。我們的額外福利通常包括公司內擔任領導職務的個人可以獲得的福利，包括個人使用公司擁有的車輛、搬遷援助和集團超額責任傘保險。近地天體還有權在2023年參加一項行政物理計劃。此外，在2023年期間，薪酬委員會還批准向包括近地天體在內的公司最高層領導提供財務諮詢和税務準備福利。薪酬委員會批准了該計劃，以幫助確保高級管理人員充分了解並最大限度地利用他們的薪酬和福利方案提供的機會。

在有限的情況下，近地天體還可以乘坐私人飛機旅行。我們使用私人飛機主要是為了方便我們的高級管理人員和董事進行商務旅行，通常是在美國國內旅行，較少使用的是國際旅行。根據僱傭協議，謝爾先生可以乘坐私人飛機往返我們在佛羅裏達的總部和他在紐約的家。賠償委員會還批准謝爾先生有限地使用私人飛機前往紐約以外的地點。

薪酬委員會定期審查我們的額外政策，以幫助確保它們是合理的和具有競爭力的。

高級管理人員離職計劃

2021年8月，董事會通過了《2021年赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃》，該計劃可能會不時修訂(簡稱《離職計劃》)。離職計劃規定，如果參與者的僱傭被終止，原因不是“原因”、死亡或殘疾，則高級管理人員有資格獲得遣散費福利。斯通先生放棄了參加Severance計劃的權利，因為他收到了下文所述的過渡保留獎金，這一點在下面的“與近地天體的協議-- - 與斯通先生的協議”中討論。

離職計劃規定，如果符合條件的離職，參與者將有資格獲得相當於以下金額的遣散費：(A)基本工資的1.5倍和目標年度現金獎勵，(B)根據實際業績指標，按比例支付終止當年的年度現金獎勵，(C)終止後18個月的持續醫療和持續健康福利，以及(D)高管重新安置服務，最高可達25,000美元。參與者必須在終止後60天內執行(而不是撤銷)索賠申請，才有資格享受這些福利。該計劃要求遵守關於保密信息、不競爭、不徵求意見和不貶低的慣例公約。

對於Scherr先生來説，除了有資格獲得Severance計劃下的福利外，他的僱傭協議還規定，如果他按照協議中的定義，以“充分的理由”終止僱傭，他就有權獲得遣散費。

見下文“--與近地天體的協議 --與謝爾先生的協議”。凱皮的聘書提供了類似的遣散費福利，如果他在受僱後的頭三年裏，按照協議的定義，以“很好的理由”終止僱傭關係。見下文“--與近地天體達成的協議--與 - 先生達成的協議”。Scherr先生的《就業協議》還要求遵守僱用後限制性契約條款，這些條款比《離職計劃》適用的條款範圍更廣，期限通常更長。

與近地天體簽訂的協定

與謝爾先生達成協議

謝爾先生於2022年2月3日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)規定，除非謝爾先生或公司提前終止，否則其初始期限將於2026年12月31日結束。2024年3月12日，謝爾先生向公司發出自願辭職意向通知，辭呈於2024年3月31日生效。

在公司任職期間，《僱傭協議》為謝爾先生提供了150萬美元的年基本工資，並有權參加公司不定期生效的年度激勵計劃，目標年度激勵金額相當於其基本工資的160%。

謝爾沒有參與公司的長期激勵計劃，而是在受聘時獲得了三項股權獎勵，這三項獎勵總計使他有機會獲得總數量的股票，相當於公司出現時完全稀釋後股份的2%。這些獎勵是由薪酬委員會在其獨立薪酬顧問FW Cook的支持下設計的，目的是將謝爾先生的薪酬與管理層為股東創造的價值緊密結合起來，特別是將獎勵的收入與股價改善直接聯繫起來的業績獎勵。在頒發這些獎項時，我們的薪酬委員會專注於成功招聘一位董事會認為具有必要經驗和領導素質的領導者，以成功發展我們的業務並定位公司在未來移動性的背景下取得成功。具體地説，我們的董事會尋求領導層來承擔公司的轉型。在這一追求中，我們的薪酬委員會創建了它認為合適的薪酬結構，以符合我們股東利益的方式激勵謝爾先生，同時相對於當時提供給他的其他機會，誘使謝爾先生加入公司。獎項可概括如下：

基於時間的RSU：為了留住謝爾先生並允許他在四年內根據我們的股價賺取薪酬，我們的薪酬委員會授予了2,802,590個基於時間的RSU(相當於截至出現時公司普通股完全稀釋股份的0.45%)，這些單位於2022年12月31日授予40%的基於時間的RSU，於2023年12月31日授予20%。如果謝爾先生繼續受僱於該公司(以下規定除外)，那麼在2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，將額外獲得20%的基於時間的RSU。

基於業績的RSU - 股價：Scherr先生簽約包的核心是6，539，378個基於業績的限制性股票單位（佔公司普通股截至Emergence的1.05%的完全攤薄股份）（"股價RSU"）。股價受限制股份單位旨在僅基於公司實現以下股價目標而賺取，如果基於股價賺取，則將於2022年12月31日至2026年12月31日期間每年以20%的增量歸屬，無論如何不得遲於2026年12月31日。

我們的薪酬委員會決定，這些獎勵應佔謝爾先生簽約股權贈款的最大部分，以使他的薪酬與持續的股價表現水平保持一致。重要的是，只有當我們普通股的90天加權平均收盤價(“VWAP”)等於或超過適用價格時，才能實現上表中提到的股價表現指標。因此，需要持續的股價表現，進一步使謝爾先生的薪酬與股東利益保持一致。一旦根據股價賺取，獎勵將根據基於時間的歸屬時間表進行支付，該時間表在五年內增加約20%，認識到可能需要進行“追趕”歸屬，以確保在2026年12月31日之前支付所有賺取的股份。

根據我們在2022年的股價表現，謝爾先生在2022年獲得了與15.00美元和20.00美元的VWAP相關的股票。其中20%的股份分別在2022年12月31日和2023年12月31日歸屬。如果謝爾一直受僱到2024年12月31日、2025年和2026年，這些賺取的股份餘額將按比例分配到12月31日、2024年、2025年和2026年。

2023年沒有賺取額外的股價RSU，因為我們在2023年沒有在25美元、30美元或35美元的水平上實現90天的VWAP。謝爾先生於2024年3月31日離開公司後，不再有資格賺取任何進一步的RSU。

基於業績的RSU - 股票價格和交易：作為Scherr先生簽約股權獎勵的最後部分，他獲得了3,113,989個基於業績的RSU(相當於公司普通股全部稀釋後股份的0.50%)(“交易RSU”)，如果滿足指定的股價目標，並且存在(A)公司控制權的變化或(B)一項交易，Certares、Knighthead及其關聯公司的持股合計降至2022年2月3日水平的三分之一以下(“交易條件”)，則將賺取這些單位。如果及時獲得這一獎勵的股價觸發點，賺得的股票將在交易條件之日的12個月週年日支付(以下所述除外)。我們的補償委員會將這一獎勵的授予與股價表現的實現和此類交易的發生聯繫在一起，以便在發生此類交易時為謝爾先生提供保護，但前提是此類交易發生在股價大幅升值之後。股票價格指標如下：

	獲獎部分				所需股票價格
	50%				$35.00
	100%				$40.00

如果Scherr先生的僱用無故終止，或者如果他在控制權變更的情況下出於“充分的理由”辭職(在每種情況下，都是基於他的僱傭協議中的定義)，他的簽約股權獎勵將被如下處理(取決於他的執行和不撤銷釋放)：

	基於時間的RSU				歸屬至12月31日ST終止發生的年份的
	基於業績的RSU - 股價				歸屬至12月31日ST在離職之日之前已達到所要求的90天的VWAP
	基於業績的RSU - 股票價格和交易				加快獎勵的任何全額收入部分的歸屬，並在終止時付款，而不是在控制權變更後12個月

由於謝爾先生在沒有充分理由的情況下終止了他在公司的僱傭關係，正如他的僱傭協議中所定義的那樣，截至2024年3月31日，謝爾先生所有未授予的簽約股權獎勵都被全額沒收。

在任職期間，謝爾先生還有權根據公司高級管理人員當時可獲得的計劃，享受所有員工和高級管理人員的福利。同樣，謝爾先生在任職期間有權參加高級管理人員可獲得並不時生效的任何退休、遞延補償或類似計劃。

根據僱傭協議，謝爾先生有權獲得額外津貼，包括公司高級管理人員不時獲得的任何此類額外津貼。謝爾先生有權進行年度體檢，費用由公司承擔，並有權使用私人飛機進行有限的個人使用，包括我們在佛羅裏達的總部和他在紐約的家之間的私人飛機。

Scherr先生在開始受僱於我們時，獲得了六個月的公司支付的住房，以及高達30,000美元的補償，用於支付談判僱傭協議所產生的法律費用。

Scherr先生有權獲得遣散費和控制權變更福利，這些福利在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”項下概述，但在他於2024年3月31日與公司分離時終止，並未生效。僱傭協議禁止謝爾先生在以任何理由終止僱傭後的兩年內與公司競爭或招攬我們的員工或客户。

與凱皮先生達成協議

凱皮和公司在2023年11月簽署了一份聘書，內容與他的招聘有關。同日，他還簽訂了一份標準的員工保密和競業禁止協議。聘書規定，凱皮先生將獲得以下待遇：

•

年基本工資125萬美元；

•

公司年度激勵計劃下的目標機會，為其年度基本工資的100%(2023年按比例計算)；以及

•

參與公司的年度長期激勵計劃，目標股權獎勵為250萬美元(2023年按比例計算)。

同樣根據邀請函，Keppy先生有資格獲得750,000美元的現金簽約獎金，在他2024年1月的第一個發薪日期較早的時候支付，並被公司終止僱用，而沒有“原因”(定義見協議)或由Keppy先生以“好的理由”終止僱傭(定義見協議，其中包括先生不再是Scherr先生的直接下屬，或者是董事會的直接下屬)。如果Keppy先生的僱傭關係因“原因”而終止，或者他在僱用之日起24個月內自願終止僱傭關係而沒有“充分理由”，他必須按比例向公司償還簽約獎金的一部分。為了“好的理由”存在，Keppy先生必須在他知道該行動的30天內向公司交付書面通知，表明存在可能構成充分理由的行動，公司必須在該通知的30天內未能解決該行動，如果公司未能解決該行動，T.Keppy先生在治療期結束後30天內終止其僱用。

邀請函還向基皮提供了兩筆簽約股權獎勵，以補償基皮與前僱主放棄的股權贈與的價值，並以其他方式激勵他加入公司：

•

一項RSU贈款，授予日期價值1,000萬美元，將在授予日期的前三個週年按比例授予，前提是他在每個歸屬日期繼續受僱，並將在Keppy先生出於“充分理由”(如上所述)自願離職或被公司無故終止工作的情況下立即授予；以及

•

授予日期價值500萬美元的RSU贈款，假設他繼續受僱於公司，這將在授予日期的四週年時授予克里夫·凱皮，這取決於公司標準RSU協議的條款和條件，包括其早期歸屬條款(即，如果先生出於任何原因自願離職，包括可能導致“充分理由”的情況，這筆贈款不會向他提供任何加速歸屬)。

根據聘書，Keppy先生還有權獲得其他搬遷高管普遍享有的福利，包括以現金淨額10萬美元的形式提供的搬遷援助，外加與其家庭物品移動相關的費用，但須向公司償還(A)如果Keppy先生在開始工作之日起12個月內無“充分理由”終止僱傭，則向公司償還大約100%的此類金額，或(B)如果John Keppy先生在開始工作之日起12至24個月間無“充分理由”終止僱傭，則償還50%的此類金額。

聘書還規定，Keppy先生將有資格為個人和專業用途使用赫茲服務車輛，並參與公司高管可獲得的其他福利計劃，以及因填寫聘書而獲得最高1萬美元的法律費用報銷。

此外，根據聘書，Keppy先生從受僱第一天起就是Severance計劃的參與者。在Keppy先生開始工作三週年之前，如果在無“原因”的情況下被解僱，他將有權獲得不低於其聘書日期生效的離職計劃所規定的福利，或者，如果離職計劃隨後被修改或替換，並提供比聘書中提供的福利總額更優惠的福利，則他將有權獲得不低於該離職計劃規定的福利。此外，在這三年期間，如果Keppy先生出於“充分理由”自願離職，他將有權享受不低於Severance計劃中規定的福利。

與米歇爾·布魯克斯女士達成協議

布魯克斯女士，原我們的首席會計官，被提升為執行副總裁首席財務官總裁，自2023年7月25日起生效。關於她的晉升，她的年度基本工資

從45萬美元增加到60萬美元，根據公司的年度激勵計劃，她的目標機會仍然是她年基本工資的80%。布魯克斯女士的長期激勵計劃參與金額也因其晉升而增加，導致她的總目標股權獎勵金額從50萬美元增加到100萬美元。她在2023年10月2日收到了2023年LTIP下7,500個RSU和11,250個PSU的增量贈款，以反映這一增長。布魯克斯的晉升和這些新的薪酬機會在一封日期為2023年7月25日的標準聘書中得到了紀念。

與斯通先生達成協議

斯通先生於2020年5月16日至2021年10月5日擔任我們的首席執行官，並在我們出現後於2021年10月接受了我們的總裁和首席運營官的職位。與這一角色變化有關，2021年10月，斯通先生與公司簽訂了第二份修訂和重新簽署的要約函、保密和競業禁止協議。薪酬委員會向斯通先生提供了某些福利，以在尋找新CEO的過程中保留他對我們全球業務的領導。

協議規定，斯通將獲得100萬美元的基本工資，並根據年度激勵計劃將機會定為基本工資的140%。同樣根據協議，斯通先生放棄了從公司獲得未來遣散費的所有權利，以換取價值相當於200萬美元的過渡保留獎金加上僱主支付的24個月的團體健康保險費(即，根據出現時生效的Severance計劃，他的遣散費本來應該是多少)。過渡期留任獎金已於2022年3月1日按照其條款支付。該協議禁止斯通先生在以任何理由終止僱傭後的18個月內與公司競爭或招攬我們的員工。

此外，在2022年2月，當公司聘請謝爾先生擔任首席執行官時，對2021年11月授予斯通先生的與緊急情況有關的股票期權和RSU(“緊急情況獎”)進行了修訂，使得(X)如果他繼續受僱至2022年12月31日，任何當時未授予的緊急情況獎將加速並於該日期完全歸屬，及(Y)如果在2022年12月31日之前，公司在沒有“原因”的情況下終止了斯通先生(定義見塞韋蘭斯計劃)，則任何當時未授予的緊急情況獎將加速並在其終止日期完全歸屬，以執行釋放書為準。這些獎項根據其條款於2022年12月31日授予。

斯通從2023年10月31日起終止了他在該公司的僱傭關係。

退還政策

2023年期間，根據納斯達克頒佈的新規則和美國證券交易委員會的要求，我們採取了赫茲全球控股有限公司追回政策(簡稱：納斯達克追回政策)。納斯達克追回政策規定，如果公司因重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則現任或前任高管(包括近地天體)在適用的三年恢復期內合理迅速地追回(或“追回”)某些基於激勵的超額薪酬。

就這些目的而言，超額激勵薪酬通常是指該高管(在2023年10月2日或之後)收到的激勵薪酬金額，該金額超過了該高管如果根據重述金額確定的激勵薪酬金額，而不考慮支付的任何税款。

根據納斯達克追回政策的強制性會計重述條款，可能需要追回的激勵性薪酬通常僅限於授予、賺取或

完全或部分基於一項或多項財務報告措施的實現而授予的。納斯達克追回政策包括根據納斯達克規則和美國證券交易委員會要求在發生會計重報時追回金額要求的有限例外。

在納斯達克發佈規則之前，該公司已自願採取追回政策，以促進負責任的風險管理。這一政策適用的員工羣體比納斯達克規則所要求的還要廣泛。薪酬委員會選擇維持這一政策(“追回補償政策”)，作為高管以外的高級僱員(一般為總裁副主任及以上僱員)追回薪酬的主要機會來源，並作為對“納斯達克”高管追回政策的補充。

對於高級管理人員而言，追回補充政策僅適用於在納斯達克追回政策下發生追回的金額，且不會有重複追回政策下的追回。

股權準則和套期保值及質押政策

持股準則

我們維持股權指引，要求我們的近地天體及高級副總裁及以上級別的其他人士持有價值相當於其年度基本工資指定倍數的普通股。截至本委託書發表之日，適用於我們近地天體的股權準則如下：

	職位				年基本工資倍數
	首席執行官				5x
	其他近地天體				3x

高管們通常有五年的時間來達到目標所有權水平。受股權指引約束的高管可以將直接或以信託方式擁有的股份以及根據我們的股權激勵計劃發放的獎勵價值的50%計入目標所有權水平，包括(A)未歸屬RSU和其他非基於業績的股票獎勵和(B)獲得的PSU、業績股票或類似的基於業績的股票獎勵，即使服務要求尚未滿足。

在達到目標所有權水平之前，高管一般不得出售在支付行使價和預扣税(視情況而定)後歸屬或行使股權獎勵時收到的超過50%的股份淨額。

截至本委託書日期，所有持續的近地天體要麼已達到其保留指導方針，要麼目前正處於符合股權指導方針的過渡期。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止員工、高級管理人員和董事達成任何類型的安排、合同或交易，以質押股票或對衝普通股市值的下降。

薪酬決策過程摘要

薪酬委員會負責審查和制定我們近地天體的薪酬計劃，但須經董事會批准。為了幫助設計該計劃，薪酬委員會使用了各種輸入，包括以下內容。

年度支付投票

我們為股東提供關於我們的高管薪酬計劃的年度“薪酬話語權”諮詢投票。在我們的2023年年度股東大會上，大約85%的人投票支持薪酬話語權提案，支持我們指定的高管薪酬計劃和政策。我們的薪酬委員會評估了2023年薪酬話語權投票的結果，鑑於我們的高管薪酬計劃獲得了多數人的支持，決定維持我們薪酬計劃的核心設計。薪酬委員會預期，在作出未來薪酬決定時，除考慮其他各種因素外，還會繼續考慮未來薪酬發言權投票的結果。

薪酬顧問和市場數據

薪酬委員會有權在其認為適當時保留外部顧問。2023年，薪酬委員會聘請FW Cook擔任2023年高管薪酬計劃的獨立薪酬顧問。FW Cook除了作為薪酬委員會的獨立顧問外，不為公司提供任何服務，薪酬委員會已評估FW Cook的獨立性。賠償委員會還考慮和評估了可能導致2023年與FW Cook有關的潛在利益衝突的所有相關因素。根據這項審查，賠償委員會沒有發現任何利益衝突。

我們薪酬顧問的職責包括：

•

對高管薪酬總額進行審查並提供建議，包括薪酬、短期和長期激勵計劃以及相關的績效目標；

•

就行業趨勢和高管薪酬方面的最佳實踐提供建議；

•

就有效地使薪酬與績效和我們的業務需求保持一致提供建議；以及

•

協助薪酬委員會處理與高管薪酬安排有關的任何其他事宜，包括高管聘用和獎勵安排。

薪酬顧問還向薪酬委員會提供內部和外部薪酬比較數據。薪酬委員會將這一數據作為其薪酬決定的一個要素，並沒有規定與市場數據相比，我們的新員工薪酬、年度激勵機會或長期激勵的目標範圍。

為了確定在其薪酬決定中使用的適當市場數據，薪酬委員會根據FW Cook的建議選擇了一個同行小組。FW庫克準備了一份潛在同行公司的名單(特別關注旅遊公司)。由於我們直接行業競爭對手的數量有限，我們不將同行羣體限制為我們的直接競爭對手。FW Cook提出的公司與我們的商業模式有很大相似之處，在收入和市值方面與我們相當，我們與之競爭人才。

我們希望每年有一個一致的同級組，薪酬委員會選擇將2022年使用的同級組保留為2023年的同級組。在委員會選出同齡人小組時

2023年，我們的收入排名第36個百分點，集團市值排名第60個百分點。在2023年第四季度，薪酬委員會再次審查了用於確定2024年薪酬的我們的同行小組，並確定2024年沒有必要改變。

為了評估我們2023年的高管薪酬，以下公司組成了我們的同行小組：

		阿拉斯加航空集團。				Lithia汽車公司
		AutoNation公司				挪威郵輪控股有限公司。
		AVI預算集團，Inc.				彭斯克汽車集團有限公司
		CarMax，Inc.				皇家加勒比郵輪有限公司。
		卡瑞公司				萊德系統公司
		Element Fleet Management Corp.				索尼克汽車公司
		第一集團汽車公司				西南航空公司
		希爾頓全球控股有限公司				聯合租賃公司
		捷藍航空公司				旅遊+休閒公司

首席執行官的角色

在為我們的近地天體確定適當的薪酬水平時，我們的首席執行官會就影響業務業績的主題向薪酬委員會提供意見，並對我們的業務和向他彙報的高管的業績進行審查和發表意見。儘管薪酬委員會可能會考慮CEO的意見，但在所有情況下，關於我們近地天體薪酬的最終決定取決於薪酬委員會和我們的董事會。

補償風險

我們的薪酬政策和做法，包括NEO薪酬計劃，都旨在包括旨在降低過度冒險可能性的功能。薪酬委員會每年審查我們的薪酬政策和計劃，以確定和解決這些計劃可能造成的任何潛在風險。2023年10月，在人力資源和法律部門人員的協助下，委員會對我們針對所有員工的2023年薪酬計劃進行了風險審查。基於這一審查，賠償委員會得出結論，我們的賠償計劃產生的風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層成員審閲及討論本委託書所載截至2023年12月31日止年度的薪酬討論及分析。在審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以參考方式納入我們的10-K表格年度報告。

薪酬委員會，
科林·法默，椅子
安德魯·沙納漢

2023年賠償概要表

下表列出了在2023年擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的薪酬信息，2023年底擔任高管的其他三名薪酬最高的個人的薪酬信息，以及一名如果他在財政年度末擔任此職將被任命為高管的個人的薪酬信息。關於更多信息，見“與近地天體的補償討論和分析 - 協定”。

名稱和負責人職位	年	薪金(1) ($)	獎金(2) ($)	庫存獎項(3) ($)	選項獎項 ($)	非股權獎勵計劃組件- 站點(4) ($)	所有其他組件- 站點(5) ($)	總計(美元)
斯蒂芬·謝爾前任主席兼首席執行官	2023	1,500,000	—	—	—	1,200,000	200,417	2,900,417
	2022	1,269,231	—	178,319,484	—	2,119,562	427,860	182,136,137(6)

亞歷山德拉·布魯克斯執行副總裁兼首席財務官	2023	515,769	—	505,485	—	206,301	43,662	1,271,218


科琳·巴切爾執行副總裁、總法律顧問兼祕書	2023	600,000	—	1,416,096	—	300,000	20,379	2,336,475
	2022	371,539	1,075,000	4,528,717	—	390,082	187,196	6,552,534

賈斯汀·凱皮執行副總裁兼首席運營官	2023	158,654	750,000	15,000,003	—	80,479	172,512	16,161,648


埃裏克·利夫執行副總裁兼首席人力資源官	2023	500,000	—	635,764	—	200,000	44,482	1,382,793
	2022	492,500	—	510,013	—	315,000	26,394	1,343,907

其他
張建宗前執行副總裁兼首席財務官	2023	201,923	—	1,181,933	—	—	15,408	1,403,760
	2022	600,000	—	900,001	—	504,000	24,606	2,028,607
	2021	600,000	660,000	1,570,200	3,081,600	846,891	27,537	6,786,228
保羅·斯通原總裁兼首席運營官	2023	846,154	—	1,869,902	—	—	49,104	2,772,653
	2022	1,000,000	2,031,638	1,499,995	—	1,470,000	37,198	6,038,831
	2021	1,000,000	1,400,000	2,617,000	5,136,000	2,470,099	30,070	12,653,169

(1)

凱皮先生於2023年11月15日加入公司。謝先生於2024年3月31日結束在公司的僱傭關係，張永祥先生於2023年4月14日結束在公司的僱傭關係，張世通先生在公司的僱傭關係於2023年10月31日結束。

(2)

對於基皮來説，2023年的薪酬包括在招聘時向他支付的簽到現金獎金。

(3)

報告的金額代表適用股權獎勵的總授予日期公允價值，並根據財務會計準則委員會的第718主題進行計算。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年年報的綜合財務報表附註中的“附註8 - 基於股票的薪酬”中。對於2023財年，“股票獎勵”一欄反映了以下授予日期的公允價值：

(a)

對於除謝爾先生以外的所有近地天體，根據《2022年長期激勵計劃》授予的2022個近地天體中的三分之一，如《薪酬討論和分析 - 長期激勵辦法》所述。對於2022年的PSU，因為我們使用了分階段的方法來設定目標，2022年PSU贈款總額的三分之一是根據一系列三個一年目標的業績而有條件地獲得的，每一批的目標是在每次業績開始時設定的

在這一年，只有2022個項目單位中的第二批被認為是在2023年在財務會計準則委員會議題718項下批准的，並列入了本表。以下是如果我們假設第二批的最高金額(200%)將獲得的最高金額(200%)，2022年PSU的總授予日期公允價值：布魯克斯女士，147,957美元；巴切勒女士，672,191美元；李先生，251,528美元；張先生，443,870美元；斯通先生，739,783美元。實際上並沒有獲得任何獎項。凱皮先生不是2022年LTIP的參與者。張先生和斯通先生根據2022年LTIP授予的2022個PSU因與公司分離而被沒收。

(b)

對於除謝爾先生以外的所有近地天體，根據《2023年長期獎勵計劃》授予的2023個近地天體中的三分之一和所有2023個近地天體，如“薪酬討論和分析 - 長期激勵措施”所述。對於2023年的PSU，由於我們使用了分階段的方法來設定目標，2023年PSU贈款總額的三分之一是根據一系列三個一年目標的業績而有條件地獲得的，並且每一檔的目標是在每個業績年度開始時設定的，因此2023年PSU中只有第一批被視為在2023年在FASB主題718下發放，並列入本表。以下是如果我們假設第一批的最高金額(200%)將獲得的最高金額(200%)，2023年PSU的總授予日期公允價值：布魯克斯女士，287,676美元；巴切勒女士，720,005美元；李先生，340,000美元；張先生，639,994美元；斯通先生，1,000,003美元。實際上並沒有獲得任何獎項。凱皮先生的2023年LTIP獎項直到2024年1月才頒發。張先生和斯通先生根據2023年LTIP授予的2023個PSU和2023個RSU因與公司分離而被沒收。

(4)

反映了根據2023年EICP支付的金額，如“薪酬討論和分析 - 年度激勵獎”中所述。

(5)

包括2023年的以下內容：

名字	額外津貼和個人福利(a)							總税 ups ($)	公司投稿至合格 401（k）計劃(b) ($)
名字	個人使用飛機 ($)	個人使用車輛 ($)	財務規劃援助 ($)	報銷— 法律條款費 ($)	搬遷相關福利 ($)	執行人員實物 ($)	生活保險保費 ($)	總税 ups ($)	公司投稿至合格 401（k）計劃(b) ($)
謝爾先生	167,016	17,587	13,888	—	—	—	1,926	—	—
布魯克斯女士	—	17,925	11,767	—	—	—	770	—	13,200
*Batcheler女士	—	6,408	—	—	—	—	770	—	13,200
Keppy先生	—	—	—	7,364	100,000	—	268	64,880	—
劉利夫先生	—	19,782	10,858	—	—	—	642	—	13,200
其他
張國榮先生	—	1,951	—	—	—	—	257	—	13,200
斯通先生	—	23,076	9,545	—	—	2,227	1,056	—	13,200

(a)

所示金額按為我們提供利益的增量成本進行估值，或對於個人使用的車輛，按公司提供的車輛的年度租賃價值進行估值。對於個人使用的飛機，增量成本包括我們每個航班實際消耗的燃料成本(按上一次燃料購買(S)的每加侖成本計算)，以及着陸費、停機坪/機庫費用、餐飲費、廁所清潔費、垃圾清運費和與飛行相關的類似可變費用，以及因個人使用而產生的機組人員差旅費。個人飛行的增量成本還包括為適應個人使用而需要重新定位的任何航班的增量成本。我們不包括固定成本，如機庫租金、保險、維修和機組人員工資。

(b)

反映公司對401(K)計劃的匹配貢獻。

(6)

這一金額反映的是謝爾先生按照美國證券交易委員會規則計算的全部賠償金，並不反映他在2022年獲得的實際應税賠償金。作為參考，根據公司簽發的W-2表格計算，謝爾先生2022年的工資為27,181,395美元。

2023年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了每個近地天體在2023年期間發放基於計劃的獎勵(股權和非股權)的信息。所有股權授予都是根據赫茲全球控股公司2021年綜合激勵計劃進行的。

名字	獎項類別	授予日期	預計可能的支出非股權項下獎勵計劃和獎勵(1)			預計未來支出在股權項下獎勵計劃和獎勵(2)			所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位(3) (#)	授予日期公允價值庫存和選項獎項(4) ($)
名字	獎項類別	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位(3) (#)	授予日期公允價值庫存和選項獎項(4) ($)
斯蒂芬·謝爾
年度現金獎勵			90,000	2,400,000	5,280,000	—	—	—	—	—
亞歷山德拉·布魯克斯
年度現金獎勵			15,473	412,603	907,726	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份額		3/31/2023	—	—	—	3,633	4,541	9,083	—	73,978
2023年PSU的2023份額		3/3/2023	—	—	—	4,262	5,328	10,655	—	100,000
2023年PSU的2023份額		10/2/23	—	—	—	3,000	3,750	7,500	—	43,838
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	10,655	199,994
RSU		10/2/23	—	—	—	—	—	—	7,500	87,675
科琳·巴切爾
年度現金獎勵			22,500	600,000	1,320,000	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份額		3/31/2023	—	—	—	16,506	20,632	41,264	—	336,095
2023年PSU的2023份額		3/3/2023	—	—	—	15,344	19,180	38,359	—	360,002
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	38,359	719,998
賈斯汀·凱皮
年度現金獎勵			6,036	160,959	354,110	—	—	—	—	—
RSU		11/15/2023	—	—	—	—	—	—	1,137,657	10,000,005
RSU		11/15/2023	—	—	—	—	—	—	568,828	4,999,998
埃裏克·利夫
年度現金獎勵			15,000	400,000	880,000	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份額		3/31/2023	—	—	—	6,176	7,720	15,441	—	125,764
2023年PSU的2023份額		3/3/2023	—	—	—	7,246	9,057	18,114	—	170,000
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	18,114	340,000
其他
張建宗
年度現金獎勵			7,479	199,452	438,795	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份額		3/31/2023	—	—	—	10,899	13,624	27,248	—	221,935

名字	獎項類別	授予日期	預計可能的支出非股權項下獎勵計劃和獎勵(1)			預計未來支出在股權項下獎勵計劃和獎勵(2)			所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位(3) (#)	授予日期公允價值庫存和選項獎項(4) ($)
名字	獎項類別	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位(3) (#)	授予日期公允價值庫存和選項獎項(4) ($)
2023年PSU的2023份額		3/3/2023	—	—	—	13,639	17,048	34,097	—	319,997
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	34,097	640,001
保羅·斯通
年度現金獎勵			43,726	1,166,027	2,565,260	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份額		3/31/2023	—	—	—	18,165	22,707	45,413	—	369,892
2023年PSU的2023份額		3/3/2023	—	—	—	21,311	26,638	53,277	—	500,002
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	53,277	1,000,009

(1)

這些欄中的金額包括根據《環境影響評價方案》有資格獲得獎勵的每個近地組織的“目標”金額，即目標獎勵的100%；每個符合條件的近地組織的“門檻”金額為“目標”金額的3.75%(只假設RPU指標得到資助，並在業績門檻水平上這樣做)；以及向每個近地組織支付的最高金額的“最高”金額為“目標”的220%，在每種情況下，這些金額都按比例分配給它們在2023年期間擔任指定角色的時間。在我們的“薪酬討論和分析 -計劃組成部分 - 年度激勵獎”中討論了EICP。根據該計劃，謝爾先生、布魯克斯女士、巴切勒女士、基皮先生和萊夫先生在2023年獲得的實際支出為“Target”的50%，按工作時間按比例計算，可在薪酬摘要表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中找到。張曉東先生及史東先生因與離職有關而被吊銷獎狀。

(2)

對於布魯克斯女士來説，巴切勒女士、利夫先生、張建宗先生和斯通先生是根據2022年LTIP批准的關於2023年業績的第二批PSU，以及根據2023年LTIP批准的關於2023年業績的第一批PSU。對於布魯克斯女士來説，2023年10月2日的PSU撥款是與她晉升為首席財務官有關的。我們在《補償討論和分析 - 與近地天體 - 女士的協議》的標題下討論了布魯克斯女士的晉升補助金。所有PSU將根據我們的財務業績賺取。我們在“薪酬討論和分析 - 計劃組成部分 - 長期激勵”的標題下討論這些獎勵。在“股權激勵計劃和獎勵下的估計未來支出”一欄中披露的金額代表假設在2023年業績期間實現薪酬委員會為這些PSU設定的特定門檻、目標或最高業績水平時可發行的股票數量。正如薪酬討論和分析中披露的那樣，根據我們2023年調整後的公司EBITDA，2023年沒有任何PSU收入。凱皮先生的2023年LTIP獎項直到2024年1月才頒發。張先生和斯通先生根據2023年LTIP授予的2023個PSU和2023個RSU因與公司分離而被沒收。

(3)

對於布魯克斯女士、巴切勒女士、利夫先生、張曉東先生和斯通先生，2023年3月3日授予的RSU按比例在三年內授予，前提是每個NEO繼續受僱。我們在“薪酬討論和分析 - 計劃組成部分 - 長期激勵”的標題下討論這些獎勵。張建宗先生及陳士通先生因其後辭任本公司而喪失該等股份單位，因此該等股份單位不會出現在“2023財政年度末傑出股權獎”表格內。對於布魯克斯女士來説，2023年10月2日的RSU撥款是與她晉升為首席財務官有關的。我們在《補償討論和分析 - 與近地天體 - 女士的協議》的標題下討論了布魯克斯女士的晉升補助金。對於Keppy先生來説，這些贈款分別是1,137,657和568,828個RSU的特別一次性簽到股權獎勵。我們在《補償討論和分析 - 與近地天體 - 先生的協議》的標題下討論了Keppy先生的簽約贈款。凱皮先生在2023年LTIP下的RSU直到2024年1月才獲得批准。

(4)

代表總授予日期公允價值，根據FASB主題718計算。RSU和PSU的公平市場價值是我們普通股在授予日的收盤價乘以已授予的股份數量(或對於PSU，即已授予的“目標”股份數量，其代表了截至授予日適用業績條件的可能結果)。這些金額包含在薪酬彙總表的“股票獎勵”一欄中。

2023財年結束時的未償還股權獎勵

下表列出了每個NEO在2023年12月31日未償還的股權獎勵的細節。

名字	授予日期	期權大獎				股票大獎
名字	授予日期	數量：證券底層未練習選項可行使 (#)	數量：證券底層未練習選項不可執行(2) (#)	選項練習價格 ($)	選項過期日期	數量：個股票或單位：庫存沒有已授權(3) (#)	市場價值股份或單位：庫存沒有已授權(4) ($)	股權獎勵計劃獎項：數量：未賺到的股份，單位或其他權利：沒有已授權(5) (#)	股權獎勵計劃獎項：市場或支出值為未賺到的個共享，個單位或其他權利具有未歸屬(4) ($)
斯蒂芬·謝爾(1)
	2/28/2022	—	—	—	—	1,121,036	11,647,564	—	—
	2/28/2022	—	—	—	—	1,681,554	17,471,346	—	—
	2/28/2022	—	—	—	—	—	—	3,736,788	38,825,227
	2/28/2022	—	—	—	—	—	—	3,113,989	32,354,346
亞歷山德拉·布魯克斯
	11/9/2021					6,667	69,270	—	—
	11/9/2021	40,000	20,000	26.17	11/9/2031	—	—	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	6,056	62,922	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	—	—	4,541	47,184
	3/3/2023	—	—	—	—	10,655	110,705	—	—
	3/3/2023	—	—	—	—	—	—	5,328	55,354
	3/31/2023	—	—	—	—	—	—	4,541	47,184
	10/2/2023	—	—	—	—	7,500	77,925	—	—
	10/2/2023	—	—	—	—	—	—	3,750	38,963
科琳·巴切爾
	7/1/2022	—	—	—	—	27,510	285,829	—	—
	7/1/2022	—	—	—	—	63,177	656,409	—	—
	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	20,632	214,366
	3/3/2023	—	—	—	—	38,359	398,550	—	—
	3/3/2023	—	—	—	—	—	—	19,180	199,277
	3/31/2023	—	—	—	—	—	—	20,632	214,366
賈斯汀·凱皮
	11/15/2023	—	—	—	—	1,137,657	11,820,256	—	—
	11/15/2023	—	—	—	—	568,828	5,910,123	—	—

名字	授予日期	期權大獎				股票大獎
名字	授予日期	數量：證券底層未練習選項可行使 (#)	數量：證券底層未練習選項不可執行(2) (#)	選項練習價格 ($)	選項過期日期	數量：個股票或單位：庫存沒有已授權(3) (#)	市場價值股份或單位：庫存沒有已授權(4) ($)	股權獎勵計劃獎項：數量：未賺到的股份，單位或其他權利：沒有已授權(5) (#)	股權獎勵計劃獎項：市場或支出值為未賺到的個共享，個單位或其他權利具有未歸屬(4) ($)
埃裏克·利夫
	11/9/2021	—	—	—	—	10,667	110,830	—	—
	11/9/2021	64,000	32,000	26.17	11/9/2031	—	—	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	10,295	106,965	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	—	—	7,720	80,214
	3/3/2023	—	—	—	—	18,114	188,204	—	—
	3/3/2023	—	—	—	—	—	—	9,057	94,102
	3/31/2023	—	—	—	—	—	—	7,720	80,214
其他(1)
張建宗
	—	—	—	—	—	—	—	—	—
保羅·斯通
	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)

對於謝爾先生，截至2024年3月31日，所有獎項均被沒收。對於張國榮和斯通來説，由於他們在2023年與公司分離，所有獎項都被沒收了。

(2)

2021年11月9日授予布魯克斯女士和李夫先生的股票期權在授予之日的前三個週年紀念日按比例授予。剩下的三分之一將於2024年11月2日上馬。

(3)

對於謝爾先生來説，(A)1,121,036個基於未歸屬服務的RSU可於2024年12月31日和2025年12月31日按比例歸屬，以及(B)1,681,554個基於未歸屬性能的未歸屬性能RSU於2022年股價條件得到滿足的按比例歸屬於2022年12月31日、2024年、2025年和2026年按比例歸屬。2021年11月9日授予布魯克斯女士和李夫先生的基於服務的RSU在2021年11月2日的前三個週年紀念日按比例授予。剩下的三分之一將於2024年11月2日到期。根據2022年LTIP授予布魯克斯女士(2022年3月30日)、巴切勒女士(2022年7月1日)和萊夫先生(2022年3月30日)的基於服務的RSU在2022年3月30日的第一、第二和第三週年紀念日按比例授予三年。對於巴切勒來説，2022年7月1日批准的與她招聘相關的基於服務的RSU中，70%歸屬於2023年7月1日，其餘30%歸屬於2024年7月1日。根據授予布魯克斯女士的2023年LTIP下的基於服務的RSU(2023年3月3日和她晉升後的2023年10月2日)，巴切勒女士和裏夫先生在2023年3月3日的第一、第二和第三週年紀念日按比例授予三年。對於Keppy先生，2023年11月15日與他的招聘背心一起授予的1,137,657個基於服務的RSU，以及2027年11月15日與他的招聘懸崖背心相關的568,828個基於服務的RSU，在授予之日的第一、第二和第三週年紀念日按比例發放。

(4)

市值是用10.39美元計算的，這是我們在納斯達克上的普通股在2023年最後一個交易日的收盤價。

(5)

對於謝爾先生來説，反映了(A)在實現截至2023年12月31日尚未實現的股價目標時賺取的3,736,788個基於業績的RSU，以及(B)在實現股價目標和發生特定交易並在交易一年後歸屬時賺取的3,113,989個交易RSU

條件已滿足。對於布魯克斯女士(2022年3月30日)、巴切勒女士(2022年7月1日)和萊夫先生(2022年3月30日)，這些金額反映了根據2022年LTIP授予的PSU的第一批，該PSU在授予日期的三週年時獲得，取決於指定的高管的繼續僱用，如果公司的TSR在三年業績期間為負值，則為上限。正如該公司去年的委託書中所討論的那樣，第一批獎勵中的64.4%是根據我們2022年調整後的公司EBITDA存入銀行的。就表格而言，我們將第一批股份視為未賺取股份，因為考慮到TSR上限，最終可能發行的股票數量將在三年業績期限結束時確定。正如在“薪酬討論和分析 - 長期激勵”一文中討論的那樣，根據我們2023年調整後的公司EBITDA，2023年沒有股票被存入銀行。謝爾先生和凱皮先生都不是2022年LTIP的參與者。對於布魯克斯女士、巴切勒女士和列夫先生，2023年3月3日的贈款和2023年10月2日布魯克斯女士晉升後的2023年10月2日的贈款反映了2023年長期信託投資計劃下授予的第一批特別服務單位，以及2023年3月31日授予布魯克斯女士、巴切勒女士和列夫先生的第二批特別服務單位。在每一種情況下，這些PSU在授予日期的三週年時獲得一次背心，但取決於指定的高管是否繼續受僱，如果公司的TSR在三年業績期間為負值，則為上限。正如“薪酬討論和分析 - 長期激勵”中所討論的，2023年沒有股票根據2023年長期激勵計劃或基於我們2023年調整後的公司息税前利潤的2022年長期激勵計劃存入銀行。謝爾先生不是2023年LTIP的參與者。Keppy先生在2023年LTIP下的贈款直到2024年才發放。

2023年期權行權和股票歸屬

下表總結了2023年授予近地天體的股票獎勵。2023年，任何NEO都沒有行使過股票期權。

名字	股票大獎
名字	收購股份數量關於歸屬(#)	實現的價值關於歸屬($)
斯蒂芬·謝爾	1,121,036	$11,647,564
亞歷山德拉·布魯克斯	9,694	$108,769
科琳·巴切勒	161,167	$2,927,963
賈斯汀·凱皮	—	—
埃裏克·利夫	15,813	$178,807
其他
張建宗	9,082	$143,314
保羅·斯通	15,137	$238,862

終止或控制權變更時可能支付的款項

在幾種可能的情況下，我們近地天體的僱傭可能會終止。在其中一些情況下，我們的計劃和協議將向高管提供不同數額的遣散費福利。下文説明終止僱用時應支付的遣散費和其他福利，無論是否與控制權變更有關。在任何適用計劃或協議下發生實際觸發事件的情況下，所有福利將根據《國税法》第409A節支付給繼續留任的執行幹事，並在有時得到其允許。張先生和史東先生於2023年離開公司，謝爾先生於2024年3月31日離開公司，因此以下有關可能應付遣散費或其他福利的情景和描述不再適用於他們。

摘要 — 圖則及協議

遣散費計劃

2021年8月，董事會通過了《2021年赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃》(簡稱《離職計劃》)。Severance計劃規定，如果參與者的僱傭被公司或子公司終止，則包括布魯克斯女士、巴切勒女士、凱皮先生和李夫先生在內的每一位高管都有資格獲得遣散費。《離職計劃》規定，如果符合條件終止，參加者將有資格獲得相當於(A)至1.5倍的遣散費：(1)按終止日期前12個月內任何時間有效的最高年度基本工資和(2)目標年度獎金計算的年度基本工資年率之和；(B)根據業績指標的實際成績和該年度的工作時間按比例支付終止年度的獎金；(C)在解僱後18個月內繼續享受醫療和健康福利；(D)提供最高可達25 000美元的高管重新安置服務。參與者必須在終止後60天內執行索賠釋放，才有資格獲得福利。該計劃包含關於保密信息、非競爭、非徵集和非貶損的某些公約。

與謝爾先生達成協議

Scherr先生的僱傭協議規定，如果Scherr先生在控制權變更前六個月內或在控制權變更後24個月內被公司無故終止僱用，或在控制權變更後24個月內被公司終止僱用，則增加的現金遣散費相當於其基本工資和目標年度獎金的兩(2)倍(而不是Severance計劃規定的金額的1.5倍)，以及根據Severance計劃他本來有權獲得的其他付款和福利。

關於與謝爾先生簽訂的僱傭協議的更多信息，見上文《與謝爾先生的薪酬討論和分析 - 協議》。

與凱皮先生達成協議

Keppy先生的聘書規定，在開始日期三週年之前，在無“原因”終止或有“充分理由”終止時，他將有權獲得不低於其聘書日期生效的離職計劃目前規定的福利，如果離職計劃隨後被修改或替換，並提供比聘書中提供的福利總額更優惠的福利，則先生將有資格獲得這些更優惠的福利。

年度獎勵計劃 - EICP

我們的2023年EICP規定，如果參與者的僱傭被無故終止、因退休或因死亡或殘疾而終止，參與者將有權獲得按比例分配的獎勵，獎勵的依據是實際完成的績效指標和計劃年度內可工作周內的完整工作週數。參與者必須簽署一份有利於公司的索賠聲明，才能獲得此類獎勵。

長期激勵計劃 - RSU、PSU和股票期權

我們在2023年未償還的RSU、PSU和股票期權規定了在某些終止僱傭時加速歸屬，總結如下：

•

湧現獎：在無故終止或因死亡或殘疾而終止時，受RSU和股票期權約束的股份數量將於終止後立即歸屬，其數量等於終止後下一個歸屬日期應歸屬的股份數量。

•

授予近地天體的PSU和RSU(謝爾先生除外)：在死亡或殘疾的情況下，將按比例授予獎金的一部分，並根據實際業績確定任何業績條件。

•

控制權變更的影響：對於2023年未償還並授予謝爾先生以外的近地天體的股票期權、RSU和PSU，如果薪酬委員會或董事會酌情決定將在交易中兑現或承擔所有獎勵，則不會因控制權的變化而加速獎勵。賠償委員會還有權酌情決定所採用的裁決條款是否將規定，如果在控制權變更後兩年內發生無故終止，則與此類裁決有關的所有條件或限制將被放棄或以其他方式失效。如果沒有假定獎勵，則控制權變更時將加速歸屬，以便所有未歸屬期權將變為可行使，所有相關RSU的股份將被髮行，並將根據截至控制權變更日期相關業績目標的實際實現水平和截至控制權變更日期已過去的整整六個月的數量按比例發行PSU，除非相反地取消獎勵以換取現金支付。

•

謝爾先生的股權獎：在無故終止或因死亡或殘疾終止時，或由謝爾先生出於正當理由終止，但須在所有情況下由謝爾先生簽署債權解除書：

○

若終止並非因控制權變更而發生，則於終止時，受其每個時間基準RSU及股價RSU規限的股份數目將立即歸屬，其數目相等於其終止後下一個歸屬日期應歸屬的股份數目。

○

如果在控制權變更後發生終止，則Scherr先生的所有未授予的基於時間的RSU和股票價格RSU以及他的交易RSU中因控制權變更時實現業績指標而有資格歸屬的部分將完全歸屬。

潛在付款

下表假設被點名的NEO終止僱傭發生在2023年12月29日，我們普通股的每股價格為10.39美元(我們普通股在2023財年最後一個工作日在納斯達克上的收盤價)，根據EICP2023財年的獎勵是目標的50%，沒有PSU獲得與2023年業績掛鈎的獎勵，以及

根據Scherr先生的股價RSU和交易RSU，公司的股價沒有達到獲得額外獎勵所需的水平。對於控制權情景的變更，表中假設控制權變更和近地天體終止僱用均發生在2023年12月29日。儘管《近地天體方案》規定在近地天體“退休”時按比例支付賠償金，但截至2023年12月29日，沒有近地天體有資格享受這種待遇，因此省略了關於退休情況的單獨一欄。

名字	非自願終止沒有 “原因”(1) ($)	死亡還是殘障人士(2) ($)	自願終止對於"好理由”(3) ($)	非自願未終止中的"原因" 連接控制權變更(4) ($)	自願終止中的"好理由" 連接中的更改控制(4)(5) ($)
斯蒂芬·謝爾
現金流	5,850,000	—	5,850,000	7,800,000	7,800,000
週年獎勵	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000
股權獎勵的提速	11,647,564	11,647,564	11,647,564	17,741,346	23,295,128
持續福利的價值	32,697	—	32,697	32,697	32,697
人員外派服務	25,000	—	25,000	25,000	25,000
亞歷山德拉·布魯克斯
現金流	1,620,000	—	—	1,620,000	—
週年獎勵	206,301	206,301	—	206,301	—
股權獎勵的提速	69,270	175,009	—	351,213	—
持續福利的價值	31,496	—	—	31,496	—
人員外派服務	25,000	—	—	25,000	—
科琳·巴切爾
現金流	1,800,000	—	—	1,800,000	—
週年獎勵	300,000	300,000	—	300,000	—
股權獎勵的提速	—	896,480	—	1,478,840	—
持續福利的價值	31,496	—	—	31,496	—
人員外派服務	25,000	—	—	25,000	—
賈斯汀·凱皮
現金流	3,750,000	—	3,750,000	3,750,000	3,750,000
週年獎勵	80,479	80,479	80,479	80,479	80,479
股權獎勵的提速	11,820,256	682,187	11,820,256	17,730,379	11,820,256
持續福利的價值	—	—	—	—	—
人員外派服務	25,000	—	25,000	25,000	25,000
埃裏克·利夫
現金流	1,350,000	—	—	1,350,000	—
週年獎勵	200,000	200,000	—	200,000	—
股權獎勵的提速	110,830	277,079	—	457,659	—
持續福利的價值	32,697	—	—	32,697	—
人員外派服務	25,000	—	—	25,000	—

(1)

對於所有近地天體，現金遣散費、年度獎勵、持續福利的價值和重新安置服務金額包含在這些欄中，代表公司根據遣散費計劃在無故終止時應支付的金額。股權加速獎代表以下股權獎勵的價值，每股10.39美元：(A)對於謝爾先生，560,518個基於時間的RSU，本應在2023年12月31日歸屬，以及560,518個基於業績的RSU(股價)，這些單位以前是因公司實現某些VWAP里程碑而賺取的；(B)對於Brooks女士和Leef先生，針對本應於2024年11月2日歸屬的與出現相關的RSU；和(C)對於Keppy先生，作為簽到補償給予他的RSU，其中包括在發生無理由非自願終止的情況下的保護。

(2)

對於因死亡或殘疾而終止合同的任何近地天體，不應向其支付離職計劃福利。本欄中顯示的年度獎勵金額代表根據《2023年經濟、社會和文化權利國際公約》因死亡或殘疾而終止合同時應支付的金額。股權加速獎代表以下股權獎勵的價值，每股10.39美元：(A)對於謝爾先生，560,518個基於時間的RSU，本應在2023年12月31日歸屬，以及560,518個基於業績的RSU(股票價格)，以前因公司實現某些VWAP里程碑而賺取；(B)對於Brooks女士和Leef先生，針對與出現相關的RSU，本應於2024年11月2日歸屬；(C)布魯克斯女士、巴切勒女士和列夫先生根據《2022年長期信託基金》、《2023年長期信託基金》按比例分配未歸屬的銷售業績單位，作為簽收補償；(D)布魯克斯女士、巴切勒女士和巴切勒先生的收入但未歸屬的銷售業績單位按比例存入2022年長期信託投資計劃的2022年部分；(E)凱皮先生，按比例分配給他作為簽收補償的未歸屬的銷售業績單位。與出現相關的股票期權不包括在內，因為所有股票期權的行權價都超過了公司普通股在2023年12月29日的市場價格。

(3)

Scherr先生和Keppy先生在有充分理由終止時應支付給他們的福利是根據他們與公司的具體協議提供的，該協議使他們有權在終止時獲得離職計劃福利和加速授予某些股權獎勵。股權加速獎代表以下股權獎勵的價值，每股10.39美元：(A)對謝爾先生來説，是560,518個基於時間的RSU，這些單位本應在2023年12月31日和2023年12月31日歸屬於560,518個基於業績的RSU(股價)，這些單位之前是因為公司實現了VWAP的某些里程碑而賺取的；(B)對於Keppy先生來説，是作為簽到補償授予他的RSU，其中包括在有充分理由的情況下自願終止時的保護。

(4)

NEO遣散費福利通常不會隨着控制權的變化而變化。對於除Scherr先生以外的所有近地天體，現金遣散費、年度獎勵、持續福利的價值和重新安置服務金額包括在這些列中的金額是指公司根據遣散費計劃無故終止時應支付的金額。然而，謝爾先生的現金遣散費反映了公司無故終止或謝爾先生有充分理由在控制權變更前6個月至24個月內終止時應支付的增加的金額，這些金額將一次性支付。這項增強的現金分期付款是在謝爾先生的僱傭協議中規定的。股權加速獎代表以下股權獎勵的價值，每股10.39美元：(A)對謝爾先生的獎勵，其餘未歸屬的基於時間的RSU和以前因公司實現某些VWAP里程碑而賺取的其餘未歸屬的基於業績的RSU(股價)；(B)對布魯克斯女士和理查德·利夫先生的獎勵，針對本應於2024年11月2日歸屬的與出現相關的RSU；(C)布魯克斯女士、巴切勒女士和李夫先生根據2022年LTIP、2023年LTIP發放的所有未歸屬RSU，以及巴切勒女士作為簽約補償發放的；(D)布魯克斯女士、巴切勒女士和李夫先生的收入但未授予的PSU，存入2022年LTIP的2022年付款；以及(E)凱皮先生，作為簽約補償發放給他的RSU，其中包括在發生非自願無故終止的情況下提供的保護。與出現相關的股票期權不包括在內，因為所有股票期權的行權價都超過了公司普通股在2023年12月29日的市場價格。

(5)

Scherr先生和Keppy先生在有充分理由終止時的福利是根據他們與公司達成的具體協議獲得的，該協議使他們有權獲得離職計劃福利，並在此類終止時加速授予某些股權獎勵。股權加速獎代表以下股權獎勵的價值，每股10.39美元：(A)對於謝爾先生來説，是指之前因公司實現某些VWAP里程碑而賺取的剩餘未歸屬的基於時間的RSU和剩餘的未歸屬的基於業績的RSU(股價)；以及(B)對於Keppy先生來説，是授予他作為簽到補償的RSU，其中包括在有充分理由的情況下自願終止時的保護。

CEO薪酬比率

為了確定首席執行官以外所有員工的2023年年度總薪酬中位數(“2023年員工薪酬中位數”)，我們使用了薪酬與我們2021年薪酬比率使用的員工中位數基本相似的中位數員工，因為我們認為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會顯著影響我們薪酬比率披露的變化。為了確定我們的中位數員工，我們使用截至2021年12月31日的全球員工人數和年度基本工資作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，並確定了處於相同中值薪酬水平的員工。然後，我們計算這些員工的年應納税所得額，並確定這一組中的中位數員工(“中位數員工”)。

謝爾先生於2023年12月31日擔任我們的首席執行官，這一天是員工中位數確定日期的週年紀念日。由於謝爾先生在整個2023年擔任我們的首席執行官，我們使用了上文《薪酬摘要表》中列出的他2023年的總薪酬來確定2023年CEO的薪酬。因此，2023年CEO的薪酬為2900417美元。我們計算的2023年員工薪酬中值與2023年CEO薪酬相同。根據這些計算，2023年員工薪酬中值為37,442美元，2023年CEO薪酬與2023年員工薪酬中值之比為77：1。

以上披露的薪酬比率是按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計。由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、排除、估計和假設來反映其員工人數和薪酬做法，因此其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率進行比較。

薪酬與績效信息披露

下表列出了我們每年的業績信息以及根據美國證券交易委員會披露規則計算的首席執行官(在下表中稱為首席執行官)和其他近地天體的“實際支付薪酬”。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。有關薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬和績效保持一致的討論，請查看我們從第頁開始的“薪酬討論和分析”28.

年	彙總薪酬 PEO的表合計(1)		實際上是補償支付給PEO(2)(3)		平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體(1) $	平均值補償實際支付適用於非PEO 近地天體(2)(3) $	初始價值100美元投資基礎日期：(4)		公認會計原則網絡收入 (百萬) $	調整後的公司 EBITDA(5) (百萬) $
年	PEO-1 $	PEO-2 $	PEO-1 $	PEO-2 $	平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體(1) $	平均值補償實際支付適用於非PEO 近地天體(2)(3) $	公司 TSR $	同級集團化 TSR(4) $	公認會計原則網絡收入 (百萬) $	調整後的公司 EBITDA(5) (百萬) $
2023	2,900,417	—	(41,754,186)	—	4,118,654	3,728,824	32	103	616	561
2022	182,136,137	886,581	132,128,569	(809,312)	3,609,798	1,477,433	47	79	2,059	2,305
2021	14,216,577	12,653,169	13,614,741	11,923,378	5,327,918	4,998,545	77	91	365	2,130
2020	2,580,049	5,675,222	749,676	(6,831,215)	1,693,188	(155,528)	不適用	不適用	(1,723)	(995)

(1)

2023年，PEO-1是謝爾先生，沒有PEO-2；非PEO-2是布魯克斯女士、巴切勒女士、基皮先生、李夫先生、張曉東先生和斯通先生。2022年，PEO-1是謝爾先生而PEO-2是馬克·菲爾茲先生；而非PEO近地天體是張曉波先生、巴切勒女士、列夫先生、斯通先生、安吉拉·布拉夫女士和David·加利耶納先生。2021年，PEO-1是馬克·菲爾茲先生，PEO-2是馬克·斯通先生；非PEO近地天體是張建宗先生、達倫·阿林頓先生、布拉夫女士和加萊納先生。2020年，PEO-1是保羅·斯通女士，PEO-2是Kathryn Marinello女士；非PEO近地天體是張曉東先生、布拉夫女士、加萊納先生、歐普·佩裏女士、賈米爾·傑克遜先生和理查德·埃裏克·埃斯佩爾先生。

(2)

顯示的實際支付的補償金額是根據S-K條例第402(V)項計算的，並不反映該公司的近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了薪酬彙總表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)

實際支付的賠償額反映了對近地天體和非近地天體的某些數額的排除和列入(包括2023年，如下所述)。“總薪酬表扣減”列中的金額是“總薪酬表”中規定的“股票獎勵”列中的總金額。雖然我們的2023年委託書中提供了類似的2020年、2021年和2022年的調整信息，但在適用的美國證券交易委員會指導下，本委託書中不需要重複此類調整信息，因為這對於我們的股東對上表中報告的2023年信息或下文提供的關係披露的理解並不重要。

財政年度	彙總薪酬表合計 $	從摘要中扣除薪酬表合計(a) $	摘要補充薪酬表合計(b) $	實際上是補償已支付 $
PEO-1
2023	2,900,417	0	(44,654,603)	(41,754,186)
avg.非PEO近地天體
2023	4,118,654	(3,246,920)	2,857,090	3,728,824

(a)

指二零二三年薪酬概要表“股票獎勵”及“購股權獎勵”一欄所呈報的股權獎勵的授出日期公平值。

(b)

反映了根據SEC方法計算的股權價值，該方法用於確定根據第S—K條第402（v）項實際支付的補償。在計算實際支付補償金所包括的權益價值時扣除或增加的金額如下：

年	涵蓋年終的公允價值優秀股權頒發的獎項覆蓋年 $	公允價值變動（上一年度末至涵蓋年末）傑出的股權獎前授出承保年份 $	截至的公允價值的歸屬日期股權獎授出及歸屬在覆蓋的一年 $	公平中的變化價值（上一年結束至覆蓋年終）頒發的獎項以往各年歸屬於承保年份 $	期末公允價值上一年的股權獎：未能滿足歸屬要求環境中的條件承保年份 $	包含的權益價值作為補償實際支付 $
	(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(F)=(A)+(B)+(C)+ (D)+(E)
PEO-1
2023	0	(39,049,423)	0	(5,605,180)	0	(44,654,603)
avg.非PEO近地天體
2023	3,102,119	(154,699)	0	45,572	(135,901)	2,857,090

(4)

本表所載同業集團TSR採用晨星租賃及租賃服務行業集團(“同業指數”)，我們亦根據S-K法規第201(E)項的規定，在截至2023年12月31日止年度報告所要求的股票表現圖中使用該同業指數。這個比較假設從2021年11月9日(我們出現並在納斯達克重新上市的第一天)開始到年底分別在公司和同行指數中投資了100美元。過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

(5)

我們確定調整後的公司EBITDA(非GAAP財務指標)是用於將公司業績與2023年支付給我們的PEO和非PEO NEO的實際薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標，因為這是我們年度激勵計劃和長期激勵計劃中的關鍵主要財務業績指標。我們可能會確定一個不同的財務業績衡量標準，作為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。調整後的公司EBITDA定義於附件A這份委託書。

實際支付的薪酬與公司業績的關係

(A)實際支付給我們的PEO和其他NEO的薪酬與(I)GAAP淨收入、(Ii)調整後的公司EBITDA和(Iii)公司TSR和(B)公司的TSR與我們的同行指數TSR之間的關係如下：

•

公認會計準則淨收益：在本報告所述期間，我們在薪酬計劃中沒有使用GAAP淨收入作為績效衡量標準，在為我們的PEO或其他近地天體做出薪酬決定時也沒有直接考慮這一點。因此，在報告所述期間，公認會計準則淨收入與實際支付給這些個人的賠償金之間沒有直接關係。然而，就我們的GAAP淨收入與我們調整後的公司EBITDA(這是我們薪酬計劃中的一個關鍵指標)相關的程度而言，存在着方向關係。

•

調整後的公司EBITDA：在本報告所述期間，我們在年度和長期激勵計劃中使用了調整後的公司EBITDA，因此，它對實際支付給我們的近地天體的補償產生了直接影響。

•

公司和同行指數TSR：我們近地天體在本報告所述期間的大部分目標補償是作為股權補償交付的，對於除謝爾先生以外的我們的近地天體，如果我們的TSR在業績期間為負，則計劃中的PSU上限為目標的100%。因此，實際支付的與PSU相關的補償將直接與我們的TSR相關。同級

指數TSR不是我們補償計劃的直接組成部分，因此與實際支付給我們的近地天體的補償沒有直接關係。

表格式列表

以下是我們認為最重要的財務業績指標，用於將2023年實際支付的NEO薪酬與公司業績聯繫起來。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。雖然我們在實踐中不使用任何績效衡量標準將薪酬“實際支付”(本文計算)與公司績效掛鈎，但我們根據S-K法規第402(V)項提供此清單，以提供薪酬委員會用來確定NEO薪酬的績效衡量標準的信息：

•

調整後的公司EBITDA(公司選定的衡量標準)；

•

每單位收入;

•

股東總回報及

•

我國普通股成交量加權平均收盤價

我們共同股票的受益所有權

下表列出了截至2024年3月25日的信息，除非下面另有規定，否則我們普通股的所有權將於：

•

每個已知的實益持有我們普通股5%以上的人；

•

公司的每一位董事或董事提名人；

•

《薪酬簡表》中點名的每一名執行幹事；

•

公司的所有高管和董事都是一個團隊。

實益擁有股份的金額和比例，根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人如有權在本表格公佈之日起60個月內取得實益所有權，亦被視為任何證券的實益擁有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的持股百分比，但不用於計算任何其他人的持股百分比。根據本規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

除本表腳註另有説明外，據公司所知，所列各實益擁有人對指明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，下面列出的每個人的地址都是赫茲全球控股公司的c/o，地址是佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號，郵編：33928。

實益擁有人姓名或名稱及地址

實益擁有的股份

數

百分比

CK Amarillo LP(1)

181,455,469

59.38%

科林·法默

—

詹妮弗·費金(2)

38,621

標記字段(3)

340,923

文森特·J·因特里耶裏(4)

71,753

M.格雷戈裏·奧哈拉

—

安德魯·夏納漢

—

伊萬傑琳·沃吉斯(5)

41,753

託馬斯·瓦格納

—

韋恩·吉爾·韋斯特

—

斯蒂芬·M·謝爾

1,335,431

亞歷山德拉·布魯克斯(6)

59,978

科琳·巴切爾(7)

113,309

賈斯汀·凱皮

17,584

埃裏克·利夫(8)

87,762

張建宗(9)

82,001

保羅·斯通(10)

373,841

全體董事和執行幹事(17人)(11)

2,604,142

不到1%。

(1)

代表CK Amarillo LP(“CK Amarillo”)、CK Amarillo GP，LLC(“CK GP”)擔任CK Amarillo的普通合夥人，而Certares Opportunities LLC(“Certares Opportunities”)及Knighthead Capital Management LLC(“Knighthead”)擔任CK Amarillo的投資經理(“投資經理”)，根據上述各方於2021年4月15日生效的投資管理協議，CK Amarillo LP，LLC(“CK Amarillo”)擔任CK Amarillo的投資經理(“投資經理”)。關於CK Amarillo所持股份的投資決定由投資經理的投資委員會做出，該委員會包括Ara Cohen以及M.Gregory O‘Hara和Thomas Wagner。奧哈拉先生和瓦格納先生是我們董事會的成員。投資委員會有權代表CK Amarillo投票或處置這些股份。CK Amarillo、CK GP和Knighthead的主要業務和主要辦事處的地址是c/o the Knighthead Capital Management，LLC，Park Avenue，22 Floor，New York 10017。Certares Opportunities的主要業務和主要辦事處的地址是紐約麥迪遜大道350號，8樓，New York 10017。CK Amarillo、CK Amarillo、Knighthead和Certares Opportunities各自憑藉其關係，可被視為分享投票權或直接投票權，以及分享處置CK Amarillo所持股份的權力。本腳註中的信息完全基於CK Amarillo、CK GP、Knighthead和Certares Opportunities於2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表。

(2)

包括9,234股影子股份，將於Feikin女士不再擔任本公司董事會成員之日(原因免任除外)後即時結算，以及10,703股於緊接2024年股東周年大會或A Feikin女士因任何其他原因離開董事會前一個營業日較早時悉數歸屬的10,703股相關RSU普通股。

(3)

包括10,703股相關RSU的普通股，該等普通股於緊接2024年股東周年大會前一個營業日的較早日期全數歸屬，或菲爾德先生因任何原因(原因除外)離開董事會。

(4)

包括10,703股普通股相關RSU，於緊接2024年股東周年大會前一個營業日的較早日期全數歸屬，或Intrieri先生因任何原因離開董事會，但原因除外。還包括根據目前可行使的認股權證可發行的37,158股，以購買我們的普通股。

(5)

包括14,213股將於Vougessis女士停止在本公司董事會任職之日起即時結算的幻影股份(原因免任除外)，以及10,703股於緊接2024年股東周年大會前一個營業日較早時全數歸屬於董事會的10,703股相關普通股，或M Vougessis女士因任何其他原因離開董事會。

(6)

包括40,000股普通股標的目前可行使的股票期權和3,028股60天內授予的普通股標的RSU。

(7)

包括在60天內授予的13,755股普通股基礎RSU。

(8)

包括64,000股目前可行使的股票期權的普通股和5,147股在60天內授予的普通股基礎RSU。

(9)

張國榮先生報告的金額是基於公司截至2023年4月14日，也就是他從公司辭職的生效日期所掌握的信息。

(10)

斯通報告的金額是基於公司截至2023年10月31日，也就是他從公司辭職的生效日期所掌握的信息。

(11)

包括受益所有人直接持有的、目前可行使或將在六十(60)天內行使的普通股基礎股票期權股份、將在六十(60)天內授予的普通股基礎股票期權股份、作為非員工董事薪酬發行的影子股票。

違法者組第16(A)段報告

根據交易法第16(A)節，公司的董事、某些高級管理人員和任何持有公司普通股超過10%的人都必須向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告的審查，我們認為我們的所有董事、高管和持有我們普通股超過10%的人及時遵守了適用於他們的關於2023財年交易的所有第16(A)節的備案要求。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券。當我們出現時最初得到重組計劃的授權時，2021年綜合激勵計劃規定授予總計62,250,055股我們的普通股。重組計劃還授權，自2022年6月30日至2031年6月30日止，2021年綜合激勵計劃下的授權股份總額將於每年6月30日自動增加，除非董事會另有決定。增值率每年計算一次，相當於緊接適用增持日期前6月29日我們已發行普通股總數的2%(或薪酬委員會確定的較小數字)。2023年，賠償委員會允許適用增加功能。2031年6月30日之後，不得根據2021年綜合激勵計劃授予任何獎勵。

該計劃被歸類為“未經證券持有人批准”，因為我們的董事會是經重組計劃授權通過的，重組計劃發生在我們於2021年11月重啟納斯達克之前。

計劃和類別	證券數量將在練習時發放未完成選項中的，認股權證和權利(1) (a)	加權平均行使價未完成的選項，認股權證和權利(2) (b)	證券數量剩餘時間為未來發行股權薪酬計劃(3) (c)
股權薪酬計劃由證券持有人批准	—	—	—
股權薪酬計劃不是股東批准	24,562,396	$26.17	51,394,974

(1)

由於納入了基於業績的獎勵，報告的股票數量可能誇大了稀釋。

(2)

包括已發行股票期權的加權平均行權價。不包括沒有與之關聯的行權價格的其他獎勵。

(3)

截至2023年12月31日，包括根據2021年綜合激勵計劃可供未來發行的股票，包括期權和權利以外的獎勵。

2024年年會相關信息

有權在2024年年會上投票的股東

我們的董事會將2024年年會的記錄日期確定為2024年3月25日。只有在記錄日期收盤時公司普通股的記錄持有人才有權收到代理材料在互聯網上可用的通知或通知，並在2024年年會上投票。在2024年年會上，普通股每股有權對每個提案投一票。截至2024年3月25日，該公司已發行普通股305,606,809股。

投票程序

如果你是記錄在案的股東，你可以按照通知中的規定投票，或按以下方式投票：

•

網上投票：按照上的説明進行操作Www.proxyvote.com或在Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024。

•

電話投票：撥打1-800-690-6903，並按照錄音留言提供的説明進行操作。

•

郵寄投票：如果您收到代理材料的紙質副本，您可以通過填寫、簽名、註明日期和退還打印的代理材料中包含的代理卡來投票您的股票。

您的投票將根據互聯網或電話授權的指示或包括在適當簽名和註明日期的代理卡上(視情況而定)進行投票。如果您決定在2024年年會之前投票，我們必須在2024年5月21日星期二晚上11點59分(東部時間)之前收到您的投票，無論是通過互聯網、電話或代理卡，您的投票才能被計算在內。

如果您是受益股東並且收到了投票指示表格，請按照您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的指示投票您的股票；您是否有能力通過電話或通過互聯網投票取決於您經紀人的投票過程。

如果您希望在2024年年會上投票，您可以通過以下方式通過互聯網參加會議。

出席並參加2024年年會

2024年年會將於東部時間下午1點準時開始，12點45分(東部時間)開始網上籤到。請為網上辦理入住手續留出充足的時間。在2024年3月25日收盤時不是股東的有興趣的人可以通過以下方式聽取但不參與2024年年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024並登記為客人。如果您在會議當天遇到虛擬會議網站的技術困難，請撥打虛擬會議登錄頁面上將發佈的技術支持電話。

要出席和參與2024年年會，登記在冊的股東需要使用他們的控制號碼登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024並按照提供的説明進行操作。

沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄他們的經紀公司的網站來訪問會議。

登記在冊的股東可在2024年年會期間通過虛擬會議網站提交問題，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024。與會議事項相關的問題將

在2024年年會指定的時間段內，根據將在虛擬會議網站上提供的會議行為規則，根據時間限制回答問題。

關於代理材料在網上可用的通知

我們被允許向我們的股東提供代理材料，包括本委託書和我們的2024年年度報告，方法是在互聯網上訪問此類文件，網址為Www.proxyvote.com而不是郵寄打印的副本。我們的股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們被要求。

相反，該通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。它還將指導您如何在互聯網上提交您的委託書。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，您應該按照通知中的説明索取此類材料。如果您收到多個通知，通常意味着您的一些股票以不同方式註冊或在多個帳户中。請為您收到的每個通知提供投票説明。

法定人數

有權於2024年股東周年大會上投票的所有已發行股份的大多數投票權持有人親自出席或委派代表出席構成法定人數。為了確定法定人數，棄權票和中間人反對票被算作出席。當被提名人，如以街道名義為受益所有者持有股票的經紀人，由於對提案沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有者的投票指示，而沒有對提案進行投票時，就會發生經紀人無投票。您的經紀人被允許對提案2進行投票，即使它沒有收到您的指示。但是，根據適用規則，如果您的經紀人沒有收到您的投票指示，則它無權對提案1和提案3進行投票。

投票標準

董事會建議為提案1中的每一位董事提名人投票，為提案2和3中的每一位候選人投票。

•

關於三位董事被提名人的當選(1號提案)，你可以對每一位被提名人投“贊成”或“保留”的一票。

•

關於批准選擇安永律師事務所作為截至2024年12月31日財年的獨立審計師(第2號提案)，以及在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬(第3號提案)，您可以投票贊成、反對或棄權。

以下是每項提案所需投票的摘要以及棄權(或棄權票)和中間人不投票的任何效果。儘管我們的董事會預計不會有任何被提名人無法參加2024年年會的董事選舉，但如果發生這種情況，委託書將投票支持我們的治理委員會和董事會指定的其他一名或多名人士。董事由所投的多數票選出。

建議書

需要投票才能通過

的效果
棄權(或
(br}扣繳)

經紀人
任意選擇
允許投票

的效果
經紀人非
票

選舉三名董事提名人

多票
鑄造

沒有效果

不是

沒有效果

批准Ernst & Young LLP的委任

多數票
鑄造

沒有效果

是

不適用

在諮詢基礎上核準近地天體賠償

多數票
鑄造

沒有效果

不是

沒有效果

委託書的撤銷

即使您通過電話或互聯網投票，或者如果您要求紙質代理材料並簽署了代理卡，您也可以在2024年年會投票之前通過向公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁遞交經簽署的撤銷信來撤銷您的代理，地址為佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號，郵編：33928。必須在2024年年會開始前收到經簽署的撤銷通知。您也可以通過提交一份日期晚於第一份委託書的新委託書，或通過電話或互聯網上較晚日期的投票來撤銷您的委託書。如果您以前郵寄過代理卡，或通過電話或互聯網投票，您也可以通過在2024年年會上投票來撤銷您的委託書。你參加2024年年會本身不會撤銷你的委託書。如果你是你的經紀人以街道名義持有的股票的持有人，並且你以前曾指示你的經紀人投票表決你的股票，你應該指示你的經紀人更改或撤銷你的投票。如果你是你的經紀人以街道名義持有的股票的持有人，並希望在2024年年會期間投票，你應該從你的經紀人那裏獲得代表投票你的股票。

徵求委託書

我們將支付徵集代理的費用。我們將向經紀商、交易商、銀行和有表決權的受託人或他們的代理人提供通知和委託書，以便向實益擁有人徵集委託書，我們將代表公司報銷該等記錄持有人的合理費用。除了郵寄徵集外，我們的董事會成員、我們的官員和員工可以親自、電話或電子通信代表我們徵集委託書，而不需要額外的補償。

關於提供2024年年會代理材料的重要通知

我們已經發送或正在發送通知，這表明我們的代理材料和2023年年度報告將在互聯網上提供，地址為Www.proxyvote.com。如果您希望收到這些材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知上的説明進行操作。

2023年年報提交給美國證券交易委員會，並在我們網站的“投資者關係”欄目發佈，IR.Hertz.com。2023年年度報告的副本或其中的任何展品，如有書面要求，將在合理時間內免費發送給赫茲全球控股公司，地址為佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號，郵編：33928，注意：公司祕書。

其他業務

我們的董事會不知道將在2024年年會上提出的任何其他事項。如果會議上適當地提出了任何其他適當的訴訟事項，隨附委託書的持有人將有權按照他們的最佳表現對委託書所代表的股份進行表決。

判斷力。如果在會議上提出任何不宜採取行動的事項，委託書持有人將投票反對審議該事項或擬議的訴訟。

2025年股東周年大會提案

該公司將在2024年12月10日之前審查是否將其納入明年的委託書股東提案。此類股東提案必須滿足交易所法案規則14a-8的所有適用要求，並應發送給公司執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，地址為佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號，郵編：33928。

未提交明年委託書的股東建議，包括董事提名，可由有權在大會上投票的公司股東在2025年年會前提出，該股東已向公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書發出書面通知，其中包含章程規定的信息，並且在發出該通知時是登記在冊的股東。為了及時參加我們的2025年年會，祕書必須在不早於2025年1月22日收到上述通知的地址，並不遲於2025年2月21日辦公結束，但如果2025年年會的召開日期不在2024年年會週年紀念日之前或之後的30天內，該通知必須在不遲於該年會日期前120天及不遲於(I)該年會日期前第90天或(Ii)首次公佈該年會日期的翌日第十天辦公時間結束時送交上一段所述地址。除了遵守公司章程中的預先通知條款，包括提供我們章程要求的信息外，提名董事的股東必須在2025年3月24日之前提供交易所法案規則第14a-19條要求的任何額外信息(鑑於2025年3月23日是星期日)，包括該股東打算徵集普通股持有人，他們至少佔公司有權就董事選舉投票的普通股股份投票權的67%，而不是公司的被提名人。

我們的附例規定，股東向董事會提名人的推薦必須包括(其中包括)一名或多名被提名人的姓名、董事選舉的委託書中必須包括的有關一名或多名被提名人的信息，以及由一名或多名被提名人簽署的同意書，證明同意在委託書中被點名並願意在董事會任職(如果當選)。有意向董事會提交提名的股東必須遵守本公司章程的所有規定，並及時提供書面通知。

代用材料的保有量

SEC規則允許公司和中介機構（如經紀人）滿足兩個或多個共享同一地址的股東的交付要求，通過向這些股東交付一份年度報告和委託書或一份代理材料的互聯網可用性通知。這一過程通常被稱為"持家"。雖然我們不參與房屋持有，但一些賬户持有人為公司股東的經紀公司可能會實行房屋持有。一旦股東同意或收到其經紀人的通知，經紀人將向股東地址託管材料，託管將繼續進行，直到股東另行通知或直到一名或多名股東撤銷其同意。

如果您的代理材料網上可獲得性通知或您的年度報告和委託書(視情況而定)已經由家庭持有，並且您希望收到這些文件的單獨副本，或者如果您的家庭收到這些文件的多個副本並且您希望要求未來的遞送僅限於單一副本，您可以通知您的經紀人。您也可以通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址寫信或致電我們的投資者關係部，要求提供一份單獨的網上可獲得代理材料通知或代理材料副本，公司將立即交付：

投資者關係部
赫茲全球控股有限公司
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅郵編：33928
電話：(239)301-7000
郵箱：investorrelations.com

附件A - 非公認會計準則措施

本委託書中對我們財務結果的討論包括對某些不屬於公認會計準則下的衡量標準的引用，這些衡量標準可能不是由其他公司使用相同或類似的術語來定義和計算的。本委託書中使用的非GAAP衡量標準的定義如下。下文還概述了公司管理層認為本委託書中包含的非GAAP財務指標的列報提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，以及公司管理層使用非GAAP指標的其他目的的原因。不應孤立地考慮非GAAP衡量標準，也不應認為非GAAP衡量標準優於或替代按照GAAP計算的財務衡量標準。

調整後的公司EBITDA指公司應佔收益或虧損，經調整後扣除GAAP所得税、非車輛折舊及攤銷、非車輛債務淨利息、車輛債務相關費用、重組及重組相關費用、金融工具未實現(收益)損失、訴訟和解、公共認股權證價值變動、出售非車輛資本資產收益及若干其他雜項項目的影響。管理層使用經調整的公司EBITDA作為內部監控和規劃目的的經營業績指標，包括編制公司的年度經營預算和每月經營審查，以及分析投資決策、盈利能力和業績趨勢。該措施使管理層和投資者能夠隔離對車輛租賃和租賃業務最有意義的運營指標對盈利能力的影響，並允許管理層和投資者在與其可報告部門相同的基礎上評估整個業務的表現。調整後的公司EBITDA也用於確定某些高管薪酬。其最具可比性的GAAP指標是淨收益(虧損)。

		(單位：百萬)				截至的12個月 2023年12月31日
		調整後的公司EBITDA：
		淨收益(虧損)				$616
		調整：
		所得税撥備(福利)				(330)
		非車輛折舊及攤銷(a)				149
		扣除利息收入後的非機動車債務利息				238
		與車輛債務有關的收費(B)(C)				42
		重組及重組相關收費(d)				17
		金融工具的未實現(收益)損失				117
		(出售非機動車資本資產的收益)(e)				(162)
		公募認股權證的公允價值變動				(163)
		其他項目(f)				37
		調整後的公司EBITDA				$561

(a)

截至2023年12月31日的12個月，美洲RAC、國際RAC和公司的非車輛折舊和攤銷分別為1.25億美元、1300萬美元和1100萬美元。

(b)

指與攤銷遞延融資成本以及債務貼現和溢價有關的債務相關費用。

(c)

在截至2023年12月31日的12個月裏，America RAC和International RAC的車輛債務相關費用分別為3600萬美元和700萬美元。

(d)

代表根據美國公認會計原則定義的重組行動產生的費用。還包括與重組相關的費用，如直接支持業務轉型計劃的增量成本。

(e)

代表2023年3月至2023年3月在我們的美洲RAC部門出售某些非車輛資本資產的收益。

(f)

代表雜項項目，包括某些與信息技術有關的費用、某些與風暴有關的車輛損壞的費用以及與解決破產索賠有關的某些專業費用和收費，這些費用被一項賠償損失的賠償部分抵銷。

除了上面提到的非GAAP財務指標外，我們在本委託書中還提到了每單位收入，或RPU。RPU的定義如下。

每單位收入表示每月租賃車隊中每輛車產生的收入，不包括外幣匯率的影響，以免影響基本趨勢的可比性。

(此頁是故意留空的。)

[MISSING IMAGE: px_24hertzproxy1pg1-bw.jpg]

簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回此部分ONLYV45540-P07204贊成反對棄權反對棄權！赫茲全球控股公司，INC.8501 Williams ROADESTERO，佛羅裏達州339281b。安德魯·尚納漢Nominees：1A。科林·法默爾。韋恩“吉爾”韋斯特：請按照你的名字(S)在這裏簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。批准任命安永會計師事務所為2024.3年度獨立註冊會計師事務所。建議批准我們提名的高管薪酬。董事會建議投票表決提案2。董事會建議投票表決提案3.1。選舉本公司委託書中確定的三名被提名人擔任董事，任期三年，至本公司2027年股東周年大會結束

股東。HERTZ GLOBAL Holdings，Inc.董事會建議對所有名單上的候選人進行投票。注意：股票將按照指示進行投票，如果沒有指示，則按照本代理卡背面的描述進行投票。！！！在會議之前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式發送信息。東部時間會議日期的前一天。當您訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。打電話時請拿着您的代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w

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赫茲全球控股公司2024年股東年會5月22日星期三下午20241：00EDTwww.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2024Important關於將於2024年5月22日舉行的年度會議的代理材料供應的通知：2023年年度報告和通知及委託書可在www.proxyvote.com上查閲。V45541-P07204PROXY-Hertz Global Holdings，INC。請投票並在背面簽名本代理卡是由董事會為股東年會徵集的2024年5月22日Wayne“Gil”West和凱瑟琳·李·馬丁(Wayne“Gil”West)和凱瑟琳·李·馬丁(Katherine Lee Martin)(各自為“委託書”)，或他們中的任何一人，均具有替代權力，特此授權代表並投票以下籤署人的股份，在將於2024年5月22日舉行的赫茲全球控股公司2024年股東年會或其任何延期或休會上，具有以下籤署人親自出席時所擁有的所有權力。本代表所代表的股份將根據背面股東的指示進行投票。如果沒有這樣的指示，代理人將有權投票支持提案1，選舉Colin Farmer，Andrew Shanna han和Wayne“Gil”West；提案2，批准任命安永會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所；以及提案3，諮詢批准被任命的高管薪酬。他們酌情授權代理人投票表決其他可能在會議之前適當進行的事務。請相應地在框中標記，簽署、日期並迅速退還這張委託卡。繼續並在背面簽名

定義14A錯誤000165785300016578532023-01-012023-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2023-01-012023-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2022-01-012022-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2022-01-012022-12-3100016578532022-01-012022-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2021-01-012021-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2021-01-012021-12-3100016578532021-01-012021-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2020-01-012020-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2020-01-012020-12-3100016578532020-01-012020-12-310001657853HTZ：調整減值成員ECD：People成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股票獎勵調整成員ECD：People成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853HTZ：調整減值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：People成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員HTZ：斯蒂芬·謝爾成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001657853htz：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000165785312023-01-012023-12-31000165785322023-01-012023-12-31000165785332023-01-012023-12-31000165785342023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純