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我們寫信是為了迴應2023年10月12日致Overstock.com公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）首席財務官艾德里安·李的後續信（“後續信”），該信函涉及我們在2023年10月2日對2023年9月19日發表的評論信（“評論信”）的迴應，該評論信中載有美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）的評論”）關於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）。

1. 我們注意到你對我們先前評論2的迴應指出，你 “沒有發現氣候相關監管或業務趨勢會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的重大間接後果。”請包括一個討論，更詳細地解釋你的分析，以及你是如何得出我們先前評論中提到的被認為沒有必要披露的每項內容的重要性得出結論的。例如，請解釋您如何確定 “與從我們的競爭對手那裏購買產品相比，降低排放以外的競爭因素是客户從我們的網站購買產品的主要驅動力”，以及您如何得出結論，“與公眾對我們參與碳減排工作的看法相關的潛在聲譽風險” 沒有對您的業務或運營產生實質性影響。此外，您還表示，由於您是零售商而不是製造商，因此影響製造業與氣候相關的影響的能力是有限的。請告訴我們您是如何考慮討論與配送供應鏈相關的氣候相關法規或業務趨勢的間接後果的，包括與運輸和倉儲活動相關的任何温室氣體排放。此外，請披露您在提供可持續產品或降低排放的產品方面是否經歷了日益激烈的競爭。

根據以下分析，我們確定評論信中列出的以下項目無需披露，因為我們認為它們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格（“2022年10-K表格”）所涵蓋的時間內對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有重大影響。

客户在產品評論中很少提及或提及温室氣體排放的話題。對我們在2022年10-K表格所涵蓋期間發表的約430萬條客户評論進行分析後，温室氣體、温室氣體和/或排放等術語僅出現在11條評論中，佔評論的約0.000256％。另一方面，客户經常提到或提及我們認為是主要競爭因素的其他因素。對我們在2022年10-K表格所涵蓋期間發表的約430萬條客户評論進行分析後，約234萬條評論中出現了質量、便利性、價格、舒適度和/或運送等術語，佔評論的約54％。

在我們的2022年10-K表格所涵蓋的時間內，我們的第三方研究與我們收到的客户評論一致，温室氣體排放未被確定為客户選擇在哪裏購買家居用品和傢俱的主要驅動因素（即重要因素）。我們考慮了第三方專家和顧問提供的各種研究報告和其他信息，包括客户偏好和細分數據，以確定對客户最重要的因素，從而我們能夠在在線零售家居用品和傢俱領域保持競爭力。研究證實，價格、質量、品種、便利性、可查找性、配送、客户服務、網站功能、品牌知名度和品牌聲譽是客户選擇購物地點的主要驅動因素。氣候變化和温室氣體排放等項目未被確定為客户的主要驅動力。

我們收集的信息和研究支持了這樣的結論，即與從競爭對手那裏購買產品相比，降低排放以外的競爭因素是客户從我們的網站購買產品的主要驅動力。我們利用這些信息和研究建立了我們在2022年10-K表格中引用的三大品牌支柱—— “產品可找到性”、“智能價值” 和 “便捷交付和支持”，併為我們確定主要競爭因素包括2022年10-K表格第一部分第1項 “競爭” 中提及的以下項目提供依據：

我們得出的結論是，與公眾對我們參與碳減排工作的看法相關的潛在聲譽風險並未對我們的業務或運營產生實質性影響。如上所述，客户評論對温室氣體排放的提及微乎其微。同樣，我們監督新聞和媒體的報道，我們沒有發現任何有關我們參與碳減排工作的重大負面報道。根據我們從這些團體收到的來文，我們的碳減排工作並不是我們的投資者或分析師關注的話題。我們沒有對我們處理或參與碳減排工作的方式做出任何實質性改變，過去也沒有出現過與之相關的重大負面公眾看法，因此我們得出結論，此類潛在風險對於披露目的並不重要。

我們考慮了與我們的分銷供應鏈相關的氣候相關法規或業務趨勢的所有已知間接後果，包括與航運和運輸相關的任何温室氣體排放，以及我們有限的倉儲活動，並確定這些後果對於披露目的並不重要。我們考慮了各種環境因素，並實施了承運人篩選流程，以確保我們在環境方面與負責任的託運人合作。同樣，我們努力通過提高包裝中使用的回收和可回收材料的百分比，在我們的運營中心做出對環境負責的選擇。例如，我們在2022年10-K表格所涵蓋的時期內改用了 100% 可回收的充氣枕頭，不收取額外費用。儘管環境責任是我們在選擇運輸合作伙伴和倉庫時考慮的一個因素，但我們會將其與上面列出的其他競爭因素進行權衡，例如價格、訂單處理和履行、訂單交付時間和準確性以及客户服務。我們認為沒有必要犧牲服務或成本來以對環境負責的方式開展業務，我們也沒有發現此類決定對於披露目的具有重要意義。

我們的第三方研究和上述客户評論進一步支持了我們的信念，即在提供可持續產品或降低排放的產品方面，我們的競爭並未加劇。我們還認為，我們對替代能源發電和輸送能源的需求沒有增加。除了維護公司總部便利設施大樓的太陽能電池板外，我們不生產或傳輸能源，這些太陽能電池板是2017年原始建築的一部分，用於部分抵消我們的能源消耗。

2. 我們注意到你對先前評論3中最後一個要點的迴應指出，你沒有承擔任何與天氣相關影響造成的物理或運營損害相關的費用。但是，在迴應我們先前評論的第一和第二個要點時，您還表示，沒有惡劣的天氣狀況導致實質性物理損失，導致業務損失和運營中斷，並且在2022年10-K表格所涵蓋的時間內，您的財產或運營沒有遭受任何與天氣相關的重大損失。請進行修改，以澄清在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，您的財產、業務或運營是否遭受了任何與天氣相關的損失。如果是，請解釋你是如何得出重要性的結論的，並提供定量信息以支持你的決定。

此外，我們注意到您的迴應涉及一個風險因素，該風險因素與您依賴支持對您的供應鏈至關重要的職能的第三方公司有關。請修改您的披露內容，以便更清楚地解釋如果惡劣天氣影響您的客户、供應商、合作伙伴，包括第三方承運人和獨立配送合作伙伴，您將受到怎樣的影響。

在我們的輕資產運營模式中，我們依賴第三方來支持對我們的供應鏈至關重要的職能，而影響這些第三方運營的惡劣天氣事件可能會造成暫時的影響。但是，我們的輕資產業務模式可以幫助我們減輕惡劣天氣事件的任何後果。我們有

數百萬分散在不同地理位置的客户。我們有成千上萬的合作伙伴，分佈在不同的地理位置（包括第三方製造商、分銷商和其他供應商），這些合作伙伴將我們網站上銷售的產品維護在不同的地點，這些合作伙伴通過也分散在不同地理位置的承運商運送在我們網站上銷售的產品。儘管任何給定地理區域都可能受到惡劣天氣事件的暫時負面影響，但我們認為此類事件不太可能對我們的整個業務產生重大影響，因此在我們的風險因素中未被明確確定為重大風險。

例如，2021年2月，得克薩斯州經歷了該州歷史上最長的凍結期，導致該地區的運輸延誤，使數百萬人停電。由於這場風暴，我們在德克薩斯州的銷售暫時中斷，我們估計，由於這場風暴，我們的業務的商品銷售總額（“GMS”）損失了約110萬美元1。GMS的虧損僅佔我們業務季度GMS的0.132％左右，而且並不嚴重。由於我們的輕資產業務模式，我們認為惡劣天氣不太可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性影響，因此不會產生應予披露的重大風險因素。

正如我們在之前的回覆中指出的那樣，在2022年10-K表格所涵蓋的三年中，我們每年都自願從當地電力公司購買可再生能源證書，以部分抵消我們的能源消耗，2022年花費6,338美元，2021年花費6,338美元，2020年支出7,483美元。我們目前沒有計劃調整購買碳信用額度或抵消額度的支出，並預計本期和近期的金額將與2022年、2021年和2020年的金額一致。

如果您想討論上述迴應或任何其他問題，請致電（801）947-3100與下列簽署人聯繫，或致電（314）259-2194與我們在布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所的外部證券法律顧問託德·凱伊聯繫。

1 在計算2021年2月德克薩斯州因風暴而損失的金額時，我們將2021年1月與2021年2月德克薩斯州的GMS與我們銷售產品的非德克薩斯地區的GMS進行了比較。我們將德克薩斯州以外地區的百分比變化應用於德克薩斯州，以計算2021年2月我們對德克薩斯州GMS的預期。然後，我們將預計的GMS金額減少了2021年2月在德克薩斯州GMS中實際收到的金額，結果差異約為110萬美元。


						真誠地，

						OVERSTOCK.COM, INC.

						/s/ ADRIANNE B. LEE
						阿德里安·B·李
						首席財務官（首席財務官兼首席會計官）