附件10.3(A)

Overstock.com，Inc.

2005年股權激勵計劃

(修訂並重訂於2022年11月9日)

1.説明該計劃的目的和對非僱員董事獎勵的限制。2005年股權激勵計劃的目的是：

A.努力吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，

B.承諾向服務提供商提供額外激勵，以及

C.努力推動公司業務取得成功。

根據本計劃授予的獎勵可以是獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票、績效單位或遞延股票單位，由管理人在授予時確定。

於任何財政年度給予任何非僱員董事的獎勵加上在該財政年度內作為非僱員董事服務而應付予該董事的現金費用，總額不得超過400,000美元(任何有關獎勵的價值是根據授予日期計算，就該獎勵的財務報告而言屬公平價值)，另加最多200,000美元的額外服務於董事會任何特別委員會。除非僱員董事通常提供的服務外，公司可能向非僱員董事支付或提供的服務的諮詢費或其他補償不應包括在計算此類限額時。

2.不同的定義。如本文所用，應適用以下定義：

A.根據《計劃》第4節，管理人員是指負責管理《計劃》的董事會或其任何委員會。

B.適用法律是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股權補償計劃的管理有關的要求。

C.“獎勵”是指根據期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、業績單位或遞延股票單位計劃單獨或集體授予的獎勵。

D.《獎勵協議》是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

E.“獎勵交換計劃”是指交出或取消未完成的獎勵，以換取(相同或不同類型的)可能具有較低行使或購買價格的獎勵，或換取現金或現金和獎勵的組合。

F.獲獎股票是指受獎勵的普通股。

G.本“董事會”係指本公司董事會。

H.現金頭寸是指公司的現金和現金等價物水平。

I.所謂原因是指(I)參與者因其作為服務提供者的責任而採取的個人不誠實行為，並意圖導致參與者謀取私利，(Ii)參與者被判重罪，(Iii)參與者故意行為，構成嚴重不當行為並對公司造成損害，或(Iv)在向參與者交付公司書面履約要求後，該書面要求描述了公司合理相信參與者沒有實質履行其職責的依據，參與者繼續違反其對公司的義務，這顯然是參與者的故意和故意行為。

J.“控制權變更”是指發生下列事件之一：

I.除Patrick M.Byrne、Dorothy M.Byrne或John J.Byrne或通過一個或多箇中介直接或間接控制、或由Patrick M.Byrne、Dorothy M.Byrne和/或John J.Byrne直接或間接控制或共同控制的個人或實體以外(交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)，直接或間接成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)的任何“人”。佔公司當時已發行的有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的公司證券；或

完成本公司全部或實質上全部資產的出售或處置；

三、董事會組成在一年內發生變化，其結果是現任董事不到多數。“現任董事”指(A)在本計劃生效之日為董事，或(B)在選舉或提名時經至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的董事選舉有關的個人)；或

IV.完成本公司與任何其他公司的合併或合併，除非合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)。

儘管本協議有任何相反規定，但僅限於獎勵須受守則第409A節的約束，而按照上述“控制權變更”定義的應用支付獎金將導致該獎勵不符合守則第409A節的規定，則只有在“控制權變更”構成本公司“所有權或實際控制權的變更”或根據守則第409A條及適用的國税局和財政部條例，構成本公司“所有權或實際控制權的變更”或構成本公司“大部分資產所有權變更”的情況下，才可支付獎勵。

K.就控制權變更而言，“控制權價值變更”是指(I)在任何合併、合併、重組、出售資產或解散交易中向本公司股東提供的每股價格，(Ii)在任何要約收購、交換要約或出售或以其他方式處置本公司已發行有表決權股票時向本公司股東提供的每股價格，或(Iii)如果控制權變更不是第(I)款或第(Ii)款所述的情況，則指管理人確定的可行使獎勵的股份的每股公平市值，以適用者為準。如果向公司股東提出的對價包括現金以外的任何東西，管理人應確定與提出的對價中現金以外的部分相當的公允現金等值。

L：《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。

M.本委員會是指董事會根據本計劃第四節任命的董事或高級管理人員組成的委員會。

本公司所稱普通股是指本公司的普通股。

不同的是，“公司”是指Overstock.com，Inc.

P.公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，為該實體提供服務。

問：“遞延股票單位”是指根據第14條授予參與者的遞延股票單位獎勵。

R.在“董事”中，指董事會成員。

S：本條例第22條第(E)款第(3)項所界定的殘疾是指完全殘疾和永久性殘疾。

“每股收益”是指在任何一個會計年度，公司或一個業務單位的淨收入除以已發行普通股和被視為已發行的稀釋性普通股的加權平均數，按照公認會計原則確定。

美國“僱員”係指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。在下列情況下，服務提供商不應停止員工身份：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、其母公司、任何子公司或任何繼承人之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第91天后三(3)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應出於税務目的被視為非法定股票期權。

五、《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》。

W.本“費用”是指在任何業績期間，公司或業務單位發生的費用。

十、“公平市價”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：

I.如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於納斯達克股票市場，其公平市值應為確定日該股票在該交易所或系統上的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

二、*如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，普通股的公平市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的確定日普通股的高出價和低要價之間的平均值；或

如果普通股沒有一個既定的市場，則公平市價應由管理人本着善意確定。

儘管如上所述，就釐定期權及特別提款權的行使價而言，在所有情況下，公平市價的釐定均須符合守則第409A節及其下的規定，意在根據本計劃授予的期權及特別提款權不構成遞延補償，但須受守則第409A條的規限。

Y.會計年度是指公司的一個會計年度。

Z.“毛利率”是指就任何業績期間而言，公司的收入減去以美元或收入百分比表示的收入的相關成本。

Aa.所謂激勵性股票期權，是指符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。

Bb.“個人目標”對任何參與者來説，是指在任何業績期間，由一個程序設定並經署長核準的目標和可衡量的目標。

抄送：“淨收入”是指就任何一個會計年度而言，公司按照公認會計原則確定的該會計年度的税後收入。

非法定股票期權是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

例如，“授予通知”是指證明個人獎項的某些條款和條件的書面或電子通知。授予通知是期權協議或獎勵協議的一部分。

高級職員是指交易所法案第16節及其頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

經營現金流是指公司或一個業務部門的淨收入加上折舊和攤銷減去資本支出加上營運資本變化的總和，包括應收賬款、庫存、其他流動資產、應付貿易賬款、應計費用、產品保修、客户預付款和長期應計費用，按照普遍接受的會計原則確定。

營業收入是指公司或一個業務單位的經營收入，但不包括任何按照公認會計原則確定的異常項目。

二、營業利潤率是指，就任何業績期間而言，公司或業務單位的營業收入除以收入，以百分比表示。

JJ：“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

KK.10“期權協議”是指本公司與參與者之間的書面或電子協議，證明個別期權授予的條款和條件。期權協議受制於計劃的條款和條件。

11.“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

參與者是指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

績效目標是指由管理人(自行決定)確定的適用於某一獎項參與者的目標(S)(或綜合目標(S))。如署長所確定的，適用於獎勵的業績目標可使用以下一種或多種衡量標準規定一個或多個目標水平：(A)現金狀況，(B)每股收益，(C)費用，(D)毛利率，(E)個人目標，(F)淨收益，(G)營業現金流量，(H)營業收入，(I)營業利潤率，(J)資產回報率，(K)股本回報率，(L)銷售回報率，(M)收入，(N)股東總回報，及/或(O)單位銷售額。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。所使用的任何標準均可在適用的情況下(I)以絕對值衡量，(Ii)以相對值衡量(包括但不限於

(V)按税前或税後基準，及(或)按公認會計原則或非公認會計原則計算。在適用的績效期間開始之前，署長應確定是否應將任何重要因素(S)計入或排除在任何參與者的任何績效目標的計算中。例如，但不限於，管理人可確定一個或多個績效目標的衡量標準應由上述任何衡量標準的非公認會計準則變體組成。委員會可為不符合《守則》第162(M)條限制的豁免資格的獎項設定不同的目標。

署長有權以其唯一和絕對的酌情權調整或修改某一業績期間業績目標的計算(條件是，如果一項獎勵的目的是構成《守則》第162(M)條所規定的“業績補償”，則這種調整或修改只能在《守則》第162(M)條允許的範圍內進行)，以防止因下列事件而稀釋或擴大參與者的權利：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)會計原則委員會第30號意見(或其任何繼承者或聲明)所述的非常非經常性項目和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析；(F)收購或剝離；(G)任何其他特定的非常或非經常性事件，或其客觀可確定的類別；(H)匯兑損益；及(I)本公司財政年度的變動。

O.“履約期間”是指任何財政年度或署長自行決定的其他期間。

績效股指根據第12條授予參與者的績效股獎。

QQ.第三條所稱表演單位，是指根據第十三條授予參賽者的表演單位獎。

本《計劃》係指本2005年股權激勵計劃。

《限制獎》是指根據《計劃》第11條頒發的獎項。

所謂資產收益率，是指按照公認會計原則確定的，相當於公司或業務單位在獎勵薪酬前的營業收入除以平均淨公司或業務單位(視情況而定)的資產的百分比。

股東權益報酬率是指公司淨收入除以平均股東權益的百分比，按照公認的會計原則確定。

五、銷售回報是指按照公認會計原則確定的，等於公司或業務部門在獎勵薪酬前的營業收入除以公司或業務部門的收入(視情況而定)的百分比。

就任何業績期間而言，“收入”是指由管理人確定的公司或業務單位的毛收入、淨銷售額或毛收入。

Xx.規則16b-3是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使自由裁量權時有效。

YY：“第16(B)條”指的是《交易所法案》第16(B)條。

ZZ.“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

AAA：服務提供者是指員工、董事或顧問。

Bbb.根據本計劃第16節的規定，“股份”是指普通股的一部分。

“股票增值權”或“股票增值權”是指根據本條例第10條授予的獎勵。

“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

所謂“股東總回報”，是指股票的總回報(股價變動加上任何股息的再投資)。

在任何業績期間，“單位銷售額”是指單位的銷售總額或淨銷售額，包括本公司在任何時間、現在或以後銷售的任何商品或類型或類別的商品或其他產品或服務，由管理人決定和指定。

GGG.GG.N“有充分理由自願終止”是指參與者在發生下列任何情況後九十(90)天內自願辭職，前提是參與者在該事件發生後六十(60)天內向公司發出關於該事件的通知，而公司在收到該通知後三十(30)天內未對該情況進行補救：(I)未經參與者明確書面同意，大幅減少參與者相對於參與者的職責、頭銜、權力或責任的職責、頭銜、權力或責任，或將這種減少的職責、頭銜、權力或責任分配給參與者；但僅因公司被收購併成為更大實體的一部分而導致的職責、頭銜、權力或責任的減少(例如，當公司的首席執行官在控制權變更後繼續擔任首席執行官，而不是被任命為收購公司的首席執行官)本身不應構成“有充分理由自願終止”的理由；(Ii)公司減少參與者的基本工資，該基本工資在緊接削減之前有效；(3)未經參與者明確書面同意，將參與者遷移到距離當前設施或地點35英里半徑以外的設施或地點；或(4)根據適用的判例法或法規，會構成推定終止參與者的任何行為或一系列事實或情況。

3.以本計劃為準的股票。在符合本計劃第16節條文的情況下，經股東於2017年股東周年大會批准後，根據本計劃可供授予的最高股份總數為1,978,307股，減去自2017年2月15日至2017年股東周年大會日期期間須予獎勵的股份數目(如有)，再加上於2017年2月15日至2017年度股東大會日期期間收回予計劃獎勵的股份數目(如有)。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。根據本計劃為發行保留的所有股票可用於獎勵股票期權。

倘若因獎勵終止、失效、失效或無法行使獎勵而未能向參與者發行受獎勵股份，或獎勵以現金結算，或根據獎勵交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、表現股份、表現單位或遞延股份單位而言，本公司沒收或購回受獎勵所限的未發行股份(或就期權及SARS以外的獎勵而言，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。然而，將通過發行股票結算的已授予股票增值權的全部數量應計入根據本計劃可授予的股份數量，無論此類股票增值權結算時實際發行的股票數量如何。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票不得退還給本計劃，也不能用於未來根據本計劃進行的分配。為支付期權行使價而交出或扣繳的股份，以及本公司為履行任何最低預扣税款義務而扣留的股份，應計入上述計劃總額限額。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不應導致本計劃下可供發行的股票數量減少。本公司以行使購股權所得在公開市場回購的股份，不得加入根據本計劃可供授予的股份數目。不得在本協議項下發行零碎股份。

4. 計劃的管理。

答：這是一項程序。

一、管理多個行政機構。該計劃可由不同的委員會針對不同的服務提供商羣體進行管理。

二、違反《守則》第162(M)條。如果管理人認為有必要將根據本條例授予的期權或其他獎勵限定為守則第162(M)條所指的“績效薪酬”，則該計劃應由守則第162(M)條所指的由兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會管理。

三、執行規則16b-3。在使本協議下的交易符合規則16b-3的豁免條件的範圍內，本協議規定的交易的結構應滿足規則16b-3下的豁免要求，包括授予任何相關裁決的委員會的組成。

四、中國和其他政府。除上述規定外，本計劃應由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。

B.授權行政長官的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

一、有權確定公平市價；

二、有權選擇本合同項下可能獲獎的服務提供商；

三、有權決定是否以及在多大程度上根據本條例授予獎項或其任何組合；

IV.有權確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的普通股或同等單位的股份數量；

五、同意批准在本計劃下使用的協議形式；

六、如果獎勵所涵蓋的普通股的公平市值自獎勵授予之日起有所下降，則有權將獎勵的行使價格降至當時的公平市價，前提是這種行動首先應經公司股東投票批准；

Vii.允許實施獎勵交換計劃，但除非該行動首先經公司股東投票批准，否則任何交換不得導致期權或特別行政區的行權價格降低；

Viii.我們有權確定或修改根據本準則授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸，前提是此類修改不得導致期權或特區在符合本準則第409a條的情況下成為延期補償。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、行使期權或SARS或其他獎勵歸屬的時間或次數(可能基於業績標準)、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及與任何獎勵或普通股相關的任何限制或限制，每種情況下均由管理人根據其全權酌情決定的因素確定；

Ix.有權解釋和解釋計劃和獎勵的條款，並協調任何不一致之處，糾正任何缺陷和/或提供計劃或獎勵協議中的任何遺漏；

十、有權規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為根據外國税法獲得優惠税收待遇資格而設立的子計劃有關的規則和條例；

Xi：同意修改或修改每項獎勵(符合本計劃第18.c條的規定)，包括酌情延長期權和SARS的服務終止後可行使期的時間長於本計劃的其他規定，前提是此類修改或延長不得導致期權或特區在符合本準則第409a條的規定下成為遞延補償；

XII.授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實施署長先前授予的獎勵；

第十三條建議允許參與者通過以下方式履行預扣税義務：提交參與者擁有的現金或未擔保股份，其公平市值相當於要求預扣的金額，或選擇讓公司從行使或歸屬獎勵(或分配遞延股票單位)時發行的股份或現金中預扣該數量的股份或現金，其公平市價等於要求預扣的金額，在每種情況下，最高可達適用於參與者預扣税款義務的最高法定税率。任何被扣繳的股票的公平市值應在確定被扣繳的税額之日確定。參與者為此目的而選擇扣留股份或現金的所有選擇，應以管理人認為必要或適宜的形式和條件作出；

十四、有權確定適用於獎項的條款和限制；

15.允許將其在不涉及《交易法》第16條所指的“內部人士”的獎項方面的權力授權給公司的一名或多名高級管理人員；以及

十五.建議做出所有其他被認為是必要或可取的決定，以管理本計劃。

C.行政長官的決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.他們沒有資格。可向服務提供者授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份、履約單位、股票增值權、遞延股份單位和非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。如果在授予顧問時，由於顧問向本公司提供的服務的性質(即融資)，或者因為顧問不是自然人，或者因為顧問不是自然人，或者因為顧問除非本公司認為(I)該等授予(A)應以另一種方式根據證券法登記(例如，在S-3登記表中登記)，或(B)該授予不需要根據證券法進行登記以符合證券法的要求(如適用)，及(Ii)該授予符合所有其他相關司法管轄區的證券法。

6.沒有就業權。本計劃或任何獎勵均不授予參與者繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉參賽者或公司或子公司在任何時間終止僱用的權利，不論是否有理由。

7.法律法規第162(M)條的規定。

A.包括認購權和特別行政區年度股份限額。任何參與者在任何會計年度內不得購買超過20萬股的期權或超過50萬股的股票增值權；

然而，在參與者的第一個公司服務財政年度內，關於期權的限額為300,000股，關於股票增值權的限額為750,000股。

B.限制獎勵和業績份額年度限制。任何參與者在任何會計年度不得獲得超過100,000股限制性股票、100,000股限制性股票單位或100,000股績效股票；但在參與者的第一個公司服務年度，每個此類限制都不得超過250,000股。

C.設定績效單位年度限額。任何參與者在任何財政年度不得獲得初始價值大於1,000,000美元的績效單位，但在參與者的第一個公司服務財政年度，該上限應為2,500,000美元。

D.違反了第162(M)條的性能限制。為使限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的授予符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的補償”的資格，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標應由管理人在允許的最後日期或之前設定，以使限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位符合本守則第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”的資格。在授予根據《守則》第162(M)條符合資格的限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位時，管理人應遵循其不時確定的必要或適當的程序，以確保根據《守則》第162(M)條獲得獎勵的資格(例如，在確定業績目標時)。只有在實現適用的績效目標的情況下，參與者才有資格獲得旨在構成“績效補償”的獎勵的付款。

E-反映了資本結構的變化。第7.a和7.b節中的數字限制應根據第16.a節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。

F.獲得認證。在支付旨在構成“基於業績的補償”的任何賠償金之前，署長應以書面形式審查和證明業績目標是否已經實現以及在何種程度上已經實現，如果已經實現，則應根據業績目標的實現情況以書面形式計算和證明所獲得的賠償金數額。署長可減少或取消通過使用否定裁量權獲得的這種賠償金的數額，如果署長認為這種減少或取消是適當的。對於旨在構成“績效補償”的任何獎勵，行政長官無權決定(A)在未達到績效目標的情況下授予獎勵或提供獎金；(B)將獎勵增加到超過根據本第7條應支付的最高金額；或(C)因對另一參與者的獎勵使用消極裁量權而導致參與者的獎勵增加。此外，如果旨在構成“績效薪酬”的獎項全部或部分基於參與者工資、基本工資或其他薪酬的某個百分比，則必須在確定績效目標時確定該獎項的最高金額。儘管有上述規定，獎勵協議可規定，可在業績目標實現前死亡、殘疾或所有權或控制權變更時支付獎金，但任何此類獎勵不會構成守則第162(M)條規定的“基於業績的補償”，前提是在實現業績目標之前實際支付了獎金。

G.如果在實現適用的業績目標後，提前支付旨在構成“績效補償”的現金獎勵，則支付的金額將被貼現，以合理反映金錢的時間價值。延期的任何此類獎勵不得(在延期獎勵之日和支付日之間)增加(A)對於以現金支付的獎勵，其每個會計年度的衡量係數大於署長設定的合理利率，或(B)對於以普通股支付的獎勵，從該獎勵被推遲至支付日起，增加的金額不得超過股票增值。

H.如果在授予獎勵的同一會計年度取消獎勵(與第16條所述交易有關的除外)，則取消的獎勵將計入小節規定的限制

(A)及(B)項。為此，如果某一獎項的行使價格降低，交易將被視為取消該獎項並授予新的獎項。

8.開始生效日期；計劃期限。該計劃的生效日期為董事會通過該計劃的日期，只要該計劃在該計劃通過後12個月內的任何時間獲得本公司股東的批准。該計劃將沒有固定的到期日；然而，只要在(A)董事會通過該計劃，或(B)董事會通過對該計劃的任何修訂，構成根據守則第422條通過一項新計劃之後的10年以上，不得授予任何獎勵股票期權。

9.增加股票期權。

A.每個選項的期限應在授予通知中註明；但期限應為授予之日起十(10)年或授予通知中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，該參與者在授予獎勵股票期權時，擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，獎勵股票期權的期限應為自授予之日起五(5)年或授予通知中規定的較短期限。

B.設定期權行權價。根據期權行使而發行的股份的每股行權價應由管理人確定，但須符合下列條件：

I.在激勵股票期權的情況下：

(1)在授予獎勵股票期權時，如果員工擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上的股票，則每股行權價不得低於授予日每股公平市價的110%。

(2)向緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員授予的每股行權價，不得低於授出日每股公平市價的100%。

如屬非法定購股權，每股行權價應由管理人釐定，並不得低於授予當日每股公平市價的100%。

III.儘管有上述規定，如根據一項假設或以符合守則第409A及424(A)條的規定及其下的規例的方式授予購股權，則該購股權可按低於每股公平市價100%的每股行使價授予。除推遲確認收入直至行使選擇權外，任何選擇權不得包括推遲支付補償的任何特徵。

C.延長等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在這樣做時，管理員可以指定，在服務期限結束或達到業績里程碑之前，不得行使選項。

D.這是一種考慮的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在符合適用法律的情況下，此類對價可完全包括：

一、購買現金；

二、複核、複核；

Ii.包括參與者擁有的、在交出日具有相當於股份總行權價格的公平市值的其他股份，關於應行使哪些選擇權；

IV.提交妥善簽署的行使通知，以及管理人和經紀人(如果適用)為行使選擇權而要求的其他文件，並向公司交付支付行使價格所需的銷售收益；

V.在適用法律允許的範圍內，提供發行股票的其他對價和支付方法，包括在適用法律允許並經管理人批准的範圍內，交付本票、公司根據公司實施的與計劃相關的無現金行使計劃收到的對價，或減少公司對參與者的任何債務金額；或

六、不支持上述付款方式的任何組合。

E.允許行使期權；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權應根據本計劃的條款，在管理人確定並在期權協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據購股權協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可由署長授權並經期權協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。在證明該等股份的股票發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在期權行使後立即發行(或安排發行)該股票。除本計劃第16節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使期權後，根據該期權可供出售的股份數量應減去行使該期權的股份數量。

F.允許終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供者，而不是在參與者死亡或殘疾時，參與者可在期權協議規定的期限內行使其期權，但前提是期權在終止之日歸屬(但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿)。在期權協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的三個月內仍可行使。如果在終止之日，參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

例如，為殘疾人服務。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在期權協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿)。在期權協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的十二(12)個月內仍可行使。如果在終止之日，參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

H.通知參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後在期權協議規定的時間內行使期權，但前提是期權在去世之日授予(但在任何情況下，期權的行使不得晚於

期權協議中規定的期權期限)，由參與者的指定受益人提供，前提是該受益人在參與者去世前以管理人可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權在參與者死亡後的十二(12)個月內仍可行使。如果參與者在死亡時沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

I.根據ISO$100,000的規則。每個期權應在授予通知中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，但在本公司、任何母公司或附屬公司於任何歷年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使的參與者獎勵股票期權(在不考慮本段的情況下釐定)所規限的股份的公平市值總額超過100,000美元的範圍內，該等額外購股權應視為非法定股票期權。就本第9.i節而言，獎勵股票期權應按授予的順序(或適用法規另有規定)考慮在內，股票的公平市價應在授予時確定。

J.根據《守則》第409a條。儘管本協議有任何相反規定，但如果向服務提供商授予的期權的普通股不構成“服務接受者股票”(如財務法規第1.409A-1(B)(5)(Iii)節所定義)，則該期權應在適用範圍內符合守則第409a條的規定。

10.增加股票增值權。

答：他是SARS的獲得者。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間向參與者授予SARS。行政長官有完全酌情權決定授予任何參加者的SARS次數。SARS可單獨授予(“自由存在權利”)，或與根據該計劃授予的任何選項的全部或部分一起授予(“相關SARS”)。獨立起立權利可在管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件的限制。相關特別提款權只可於有關的時間或時間行使，並在其有關的期權可行使的範圍內行使。任何相關的特別行政區不得授予超過其所涉及的認股權的普通股股份。受特別行政區管轄的普通股的數量必須在特別行政區授予之日確定，並且除了將收入推遲到特別行政區行使時確認外，特別行政區不得包括任何推遲補償的功能。對於每個參與者，SARS的規定不一定是相同的。

B.包括行使價等條款。在符合本計劃第7.A節的情況下，行政長官在符合本計劃的規定的情況下，有完全酌情權決定根據本計劃授予的SARS的條款和條件；但任何特區的任期不得自授予之日起超過十(10)年。授予特別行政區時，必須以不低於授予日每股公平市值的每股行使價格授予特區。未經本公司股東同意，根據已授予的特別行政區發行的股份或現金的行使價不得改變。這將包括但不限於特區的重新定價以及特區交換計劃，參與者同意取消現有的特區以換取期權、特區或其他獎勵。有關特別行政區行使有關認購權時，可行使有關認購權的股份數目須減去行使特別行政區的股份數目。有關特別行政區可行使的股份數目，須在行使有關購股權時減去已行使該購股權的股份數目。

C.允許支付特別提款權金額。在行使特別行政區時，參賽者有權從公司獲得付款，其金額由以下各項乘以確定：

I. 行使當日股份之公平市價與行使價之差額；倍

二、公佈香港特別行政區行使權力的股份數量。

D.保險公司在行使特別行政區時不支付貨款。行政長官可酌情決定以現金、股票或兩者的組合支付特別行政區的款項。

E.簽署《特區協定》。每項特別行政區撥款須由一份授予協議予以證明，該協議須列明行使價格、特別行政區的期限、行使的條件，以及署長可全權酌情決定的其他條款和條件。

F.宣佈SARS到期。根據本計劃授予的特別行政區將於署長自行決定並在授標協議中規定的日期失效。

例如，允許終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供者，除參與者死亡或殘疾終止外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其SAR，但前提是該SAR在終止之日歸屬(但在任何情況下不得晚於該SAR協議規定的該SAR的期限屆滿後)。如獎勵協議並無訂明時間，香港特別行政區在參加者終止後的三個月內仍可行使。如果在終止之日，參與者沒有被歸屬於他或她的整個特區，則特區未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在行政長官指定的時間內行使其特別行政區，則特別行政區將終止，該特別行政區所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

H.這是殘疾人的問題。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，參與者可在獎勵協議規定的期限內行使其SAR，但前提是在終止之日授予該特區(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該特區的期限屆滿後)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，香港特別行政區將在參與者終止後的十二(12)個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者沒有被歸屬於他或她的整個特區，則特區未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其特別行政區，則特別行政區將終止，該特別行政區所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

我對參賽者的死亡表示懷疑。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則在參與者去世後的一段時間內(但在任何情況下不得在獎勵協議規定的特區期限屆滿後行使特區)，可由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人已在參與者去世前以行政長官可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法獲得特區的人(S)行使特區。如《香港特別行政區協議》沒有規定時間，香港特別行政區將在參與者死亡後的十二(12)個月內繼續行使。如果香港特別行政區沒有在本計劃規定的時間內行使，香港特別行政區將終止，該特別行政區所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

J.根據《守則》第409a條。受《守則》第409a節約束的特區應滿足第10.j節的要求以及《守則》第409a節適用於非限定遞延賠償的附加條件。如果本計劃下的任何特別行政區以低於授予特別行政區之日每股公平市價的行使價授予，或授予普通股不構成“服務接受者股票”(如財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)節所界定)的服務提供者，或以其他方式被確定為守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”，則適用本規定。任何該等特別行政區可規定其可於管理獎勵協議許可的任何時間行使，但該項行使僅限於釐定行使當日股份的公平市價超出行使價格(“特別行政區金額”)的數額(如有)。然而，一旦特區被行使，特區金額只能在固定的時間、付款時間表或《管理獎勵協議》規定的其他事件中支付。

11.不設限制性獎項。

A.管理限制性獎項的授予。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可在署長自行決定的任何時間向參與者授予限制性獎勵。限制性獎勵是對普通股(“限制性股票”)或假設性普通股(“限制性股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市場價值，該獎勵可以但不一定規定此類受限獎勵將被沒收，並且不得在管理人決定的期間內出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保。在本協議第7.b節的規限下，管理人有權決定(I)授予任何參與者的受限獎勵的股份數量，以及(Ii)必須滿足的條件，其中可能包括以業績為基礎的部分，該部分是授予、歸屬或發行受限獎勵的條件。

B. 限制性股票。 每個授予限制性股票的參與者應簽署並向本公司提交一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列明適用於該限制性股票的限制和其他條款和條件。 如果管理人確定限制性股票應由公司持有或託管，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，管理人可以要求參與者額外簽署並交付給公司（i）管理人滿意的託管協議，如適用，以及（ii）有關該協議所涵蓋的限制性股票的適當空白股票權力。

在符合授予協議所載限制的情況下，參與者一般擁有普通股持有人對該等限制性股票的權利和特權，包括投票表決該等限制性股票的權利。根據管理人的酌情決定權，與限制性股票有關的現金股息和股票股息可以在向股東支付相應普通股股息的當天支付給參與者，也可以由公司扣留在參與者的賬户中，並可根據管理人決定的利率和條款從扣留的現金股息金額中扣除利息。署長如此扣留的任何現金股利或股票股息(如適用的話)應以現金形式分配給參與者，或在署長酌情決定的情況下，在此類股票的限制解除後，以公平市價等於此類股息金額的股票的形式分配給參與者，如果此類股票被沒收，參與者無權獲得此類股息。

授予參與者的限制性股票應受以下限制的限制，直至該等限制到期，以及適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書的交付；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應按照獎勵協議中規定的範圍被沒收；及(D)如該等股份被沒收，股票應退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無承擔其他責任。

對任何受限股票的限制到期後，除適用的獎勵協議中規定的限制外，本第11節和適用的獎勵協議中規定的限制對該等股票不再具有任何效力或作用。如果採用託管安排，到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付證明當時尚未沒收且限制已到期的受限股票的股票證書(至最近的全額股票)，以及就該受限股票記入參與者賬户的任何現金分派或股票股息及其利息(如有)。

C.包括限制性股票單位。授予限售股的條款和條件應反映在書面授予協議中。為確定獎勵股份的數量，每個限制性股票單位應相當於一股。在授予限制性股票單位時，不應發行任何股票，本公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。在股份發行之前，限制性股票單位不存在投票權、分紅或任何其他股東權利。由管理人酌情決定，且僅限於

根據適用的獎勵協議，每個限制性股票單位可獲得本公司就一股股票支付的現金分配和股票股息(“股息等價物”)。根據管理人的酌情決定權，股息等價物可以在普通股股票的相應股息支付給股東當日支付給參與者，也可以由公司扣留在參與者的賬户中，並可根據管理人決定的利率和條款從扣留的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位的股息等價物(以及其收益，如適用)應以現金形式分配，或在管理人酌情決定下，以公平市場價值等於該等股息等價物的金額和收益(如適用)的股票形式分配給該參與者，如果該限制性股票單位被沒收，該參與者無權獲得該等股息等價物。

授予任何參與者的受限股票單位將受(A)沒收，直至適用於該獎勵的限制期滿，並在適用獎勵協議規定的範圍內達到任何適用的業績目標為止，且只要該等受限股票單位被沒收，參與者對該等受限股票單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步的義務及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

除計劃或獎勵協議另有規定外，在任何已發行限制性股票單位的限制期滿後，公司應免費向參與者或其受益人交付每一已發行限制性股票單位(“既得單位”)一股，以及相當於就每個該等已歸屬單位入賬的任何股息等價物及其權益的現金，或由管理人酌情決定，持有公平市價等於該等股息等價物利息(如有)的股份；但是，如果適用的授標協議中有明確規定，管理署署長可自行決定支付現金或部分現金和部分股份，而不是隻交付既有單位的股份。如果以現金支付代替交付股份，則支付的金額應等於對該歸屬單位的限制失效之日股份的公平市價總和。

D.包括其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人應完全酌情決定根據本計劃授予的限制性獎勵的條款和條件。限制性獎勵授予應遵守署長在授予限制性股票或限制性股票單位時確定的條款、條件和限制。任何代表所授股票的證書，須附有署長所決定的圖例。

E.簽署了限制性獎勵協議。每項受限獎勵授予應由一份獎勵協議證明，該協議應規定購買價格(如果有)以及署長可自行決定的其他條款和條件；但如果受限獎勵獎勵具有購買價格，則該購買價格必須在授予之日起十(10)年內支付。

12.增加業績股。

A.執行董事授予績效股票。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可在署長自行決定的任何時間向參與者授予績效股票。在符合本協議第7.b節的規定下，管理人有權決定(I)授予任何參與者的績效股票獎勵的股票數量，以及(Ii)必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於績效里程碑的實現，但可能包括基於服務的組成部分，其條件是授予或授予績效股票。以取得股份的單位形式授予履約股份。就確定獎勵的股份數量而言，每個此類單位應相當於一股。在股份發行之前，對於取得股份的單位，不存在表決權、分紅分紅或其他股東權利。

B.包括其他術語。在符合本計劃規定的情況下，管理人應完全酌情決定根據本計劃授予的履約份額的條款和條件。業績股票授予應遵守授予股票時由管理人確定的條款、條件和限制，其中可能包括由管理人確定的適當的基於業績的里程碑。這個

管理人可以要求接受者簽署一份獎勵協議，作為獎勵的條件。任何代表所授股票的證書，須附有署長所決定的圖例。

C.簽署業績份額獎勵協議。每一份業績股份授予應由獎勵協議證明，該協議應規定管理人全權酌情決定的其他條款和條件。

13.三個工作表現單位。

A.頒發績效單位獎助金。履約單位與履約股份相似，不同之處在於，履約單位應以等同於相關股份公平市價的現金結算，於歸屬日期釐定。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可由署長自行決定，隨時和不時地向參與者授予績效單位。管理員應完全酌情決定必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於績效里程碑的實現，但也可以包括基於服務的組成部分，其條件是授予或授予績效單位。演出單位應當以單位形式入股。每一單位應相當於一股普通股的現金。對於業績單位或根據業績單位應支付的現金，不存在投票權或接受股息的權利或作為股東的任何其他權利。

B.提供表演單位的數量。根據本合同第7.c節的規定，管理員有權決定授予任何參與者的績效單位的數量。

C.包括其他術語。在符合本計劃規定的情況下，管理人應完全酌情決定根據本計劃授予的績效單位的條款和條件。績效單位贈款應遵守授予時由署長確定的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能包括由署長確定的適當的基於績效的里程碑。行政長官可要求受獎人簽署授標協議，作為授獎的條件。代表被授予單位的任何證書應帶有由署長決定的圖例。

D. 表演單位獎勵協議。 每一個績效單位的補助金都應以一份獎勵協議作為證明，該協議應規定管理員自行決定的條款和條件。

14. 延遲庫存單位。

答：這是一種描述。遞延股票單位應包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵，管理人可根據管理人制定的規則和程序，根據其全權酌情決定，允許分期付款或在延期的基礎上支付。遞延股票單位將繼續受制於公司普通債權人的債權，直到分配給參與者。

B.違反《規則》第162(M)條的限制。遞延股份單位須遵守守則第162(M)節適用於第7節所述的相關限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位獎勵的年度限額。

C.禁止《法典》第409a條的限制。如果根據守則第409A節，任何遞延股票單位被視為遞延補償，則該等遞延股票單位的條款應符合守則第409A節的規定。

15.禁止獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在獲獎者有生之年，只能由獲獎者行使。如果署長使獎勵可轉讓，則該獎勵應包含署長認為適當的附加條款和條件。

16.可以在資本化、解散或清算或控制權變更時進行調整。

A.A股反映了市值的變化。如果公司的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，則管理人應以公平的方式並在必要的範圍內調整獎勵計劃下可交付的股票的數量和類別，以及每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和行使價格，及任何一名人士在第7節所述任何期間內可獲授予獎勵的最高股份數目。除非委員會特別決定該等調整符合本公司的最佳利益，否則根據第16.a節作出的任何調整不得導致違反守則第409a節或修改、延長或更新任何獎勵股票認購權。根據本第16.a款所作的任何調整，不得對根據規則16b-3規定的豁免產生不利影響。此外，對於根據守則第162(M)條被定為“基於表現的薪酬”的獎勵，任何調整或替代都不會導致本公司因守則第162(M)條而被拒絕扣税。

B.可以選擇解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權行使其認購權或特別行政區，直至交易進行前十(10)日為止，而該等認購權所涵蓋的所有獲獎股票，包括以其他方式不能行使認購權的股份。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。如果以前沒有行使(關於期權和SARS)或歸屬(關於其他獎勵)，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。

C.這是控制權的變化。

一、股票期權和非典。如控制權發生變更，則每項尚未行使的期權和SAR將由繼承實體或繼承實體的母公司或子公司承擔，或由繼承實體或其母公司或子公司取代。儘管有上述規定，倘若繼承人實體拒絕承擔或替代購股權或特別行政區，或如果繼承人實體並無根據交易所法案第12條規定須登記的未償還普通股證券，參與者應完全歸屬並有權行使所有授予股份的認購權或特別行政區，包括其原本不會歸屬或行使的股份。如果在控制權變更的情況下，期權或SAR完全歸屬並可行使，以代替承擔或替代，管理人可對該期權或SAR採取一項或多項行動，包括但不限於：(I)以書面或電子方式通知參與者，該期權或SAR可在管理人指定的特定日期(控制權變更之前或之後)或之前的有限時間內全面行使，在該指定日期之後，該期權或SAR的未行使部分及其下的所有權利將終止，(Ii)規定該參與者強制將該參與者在該控制權變更之前或之後所持有的部分或全部尚未行使的期權或SARS交回本公司，而在該情況下，遺產管理人須隨即取消該等期權及SARS，而本公司須向該參與者支付一筆現金，數額相等於受該等期權及SARS規限的股份的控制權價值的變動超出根據該等期權及該等股份的行使價(S)及該等股份的SARS的超額(如有的話)，或(Iii)對期權及當時尚未清償的特別行政區作出署長認為適當的調整，以反映該控制權的改變。就本款而言，如果在控制權變更後，期權或股票增值權賦予在緊接控制權變更前受期權或特區規限的獲獎股票每股股份的權利，普通股持有人在控制權變更時就交易生效日持有的每股股份(以及如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，應被視為假設；然而，如果

在控制權變更中收到的該等對價不是繼承實體或其母公司的唯一普通股，經繼承實體同意後，管理人可規定在行使認股權或特別行政區時收取的對價，按受認股權或特別行政區規限的每股授予股份，按公平市價與普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承實體或其母公司的唯一普通股。

二、包括限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位和遞延股份單位。如控制權發生變更，每項已發行的限制性股票、限制性股票單位、業績股、業績單位和遞延股票單位獎將被視為已發行的限制性股票、限制性股票單位、業績單位或遞延股票單位獎，或由繼承實體或繼承實體的母公司或子公司取代的等值限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位或遞延股票單位獎勵。儘管如上所述，如果繼承人實體拒絕承擔或替代限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或遞延股票單位獎勵，或者如果繼承者實體沒有根據交易法第12條要求登記的未償還普通股證券，參與者應將全部歸屬於限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或遞延股票單位獎勵，包括原本不會歸屬的股票(或與績效單位相關的現金等價物)。就本段而言，如在控制權變更後，有限制股、受限制股單位、業績股份、業績單位及遞延股份單位獎勵賦予權利，可就緊接控制權變更前受該獎勵規限的每股股份(或就業績單位而言，其現金等價物)購買或收取普通股持有人在控制權變更中就交易生效日期持有的每股股份所收取的對價(不論是股票、現金或其他證券或財產)(且如持有人獲提供選擇對價，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承實體或其母公司的唯一普通股，則經繼承實體同意，管理人可以規定，獲得受獎勵限制的股份的每股和每個單位/權利的對價為繼承實體或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價相等。

D.在控制權變更後，不允許非自願終止，非因原因、死亡或殘疾，或出於正當理由自願終止。如果在控制權變更後十八(18)個月內，參與者的僱傭被本公司或後續實體(A)以外的非自願終止，或(B)因死亡或殘疾，或(Ii)參與者以充分理由自願終止，則參與者應就每項獎勵所涉及的所有股份(包括原本不會歸屬或行使該獎勵的股份)完全歸屬並收取款項或有權行使獎勵(視情況而定)。儘管有前述規定或獎勵協議中的任何相反規定，(I)如果獎勵受《守則》第409a條的約束，並且在根據本款終止僱傭時支付獎勵將導致獎勵不符合《守則》第409a條，則獎勵應僅在符合《守則》第409a條的時間和形式支付，以及(Ii)任何受限股票、受限股票單位、履約股份、根據守則第162(M)條，旨在構成“基於績效的補償”的績效單位或遞延股票獎勵不得與參與者的非自願終止僱傭或有充分理由的自願終止有關，直到適用的績效期間結束，然後只有在達到適用的績效目標的情況下才能授予。

17.註明授予的日期。就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期，或署長決定的其他較後日期。決定的通知應在贈款之日後的合理時間內提供給每一參與者。

18.修訂和終止《計劃》。

A.修訂和終止協議。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃；但條件是董事會不得在未經股東批准的情況下對本計劃進行實質性修訂。

B.獲得股東批准。本公司應在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

C.修改或終止的效果。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止不得損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式(或電子格式)由參與者和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

19.在發行股票時放寬條件。

A.需要確保法律合規性。不得根據獎勵的行使發行股份，除非獎勵的行使或該等股份的發行和交付(或就業績單位而言，其現金等價物)應符合適用法律。

B.提出投資意見書。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時表示並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。

20.承擔公司的法律責任。

A.他們表示無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。

B.提供超過配發股份的額外贈款。如果獎勵涵蓋的獎勵股票在授予之日超過了根據本計劃可發行的股票數量，而無需額外的股東批准，則該獎勵對於該超出的獎勵股票無效，除非根據計劃第18條及時獲得了股東對充分增加受該計劃約束的股票數量的修訂的批准。

21.修訂總則。

A.根據《守則》第409a條。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管《計劃》有任何相反規定，但在避免《守則》第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在緊接《守則》第409a條所指的參加者“離職”之後的六(6)個月期間，按照《守則》第409a條的規定，根據本計劃應支付的款項和應提供的福利應改為在參加者離職六個月週年紀念日後的第一個工資單日支付。

B.遵守第16條。本公司的意圖是，本計劃滿足規則16b-3的適用要求，並以滿足規則16b-3的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16條頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16條下的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第21B條所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。

C.禁止追回。儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須追回的任何獎勵，將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求作出的扣減和追回的限制

要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)。

22.允許保留股份。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。