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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

ý			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

 截至本財政年度止12月31日, 2022

			或
o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

 對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。                        

 

委託文件編號：000-49799

 

OVERSTOCK. COM，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									87-0634302
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
體育館道西799號
米德維爾，			猶他州						84047
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

(801) 947-3100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

    

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			OSTK			納斯達克全球市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ý不是，不是。o

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。o    不是 ý

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý不，不是。o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý不是，不是。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			o
						新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不，不是。ý

截至註冊人最近完成的第二季度(2022年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$1.1基於納斯達克報道的最新銷售價格。就本披露而言，由董事和某些高級職員以及其他可能被視為註冊人關聯公司的人持有的普通股股份已被排除在外。排除這類股份不是為了，也不應構成聯邦證券法中定義的關於哪些人或實體可以是附屬公司的決定。

有幾個45,033,198註冊人的普通股，面值0.0001美元，於2023年2月17日上市。

以引用方式併入的文件

表格10-K第III部分要求的某些信息通過參考註冊人為2023年年度股東大會提交的委託書併入，該委託書將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會.

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説明性説明

Overstock.com，Inc.和我們持有多數股權的子公司(“本公司”)持有tZERO Group，Inc.(“tZERO”)的少數股權，該股權在ASC主題323項下的權益法下入賬、投資--權益法和合資企業因為我們可以通過持有超過20%的投票權權益來對tZERO施加重大影響，但不能控制。根據S-X規則3-09(“規則3-09”)，我們必須確定我們的權益法證券中是否有任何證券在規定的測試下是“重要附屬公司”。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，tZERO未符合重大附屬測試，但截至2022年12月31日止年度則符合重大附屬測試。因此，根據規則3-09，我們必須在本年度報告中以Form 10-K(“Form 10-K”)的形式提供tZERO截至2022年12月31日期間的經審計財務報表。我們已要求tZERO提供截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表；然而，我們目前無法獲得經審核的財務報表。我們依賴tZERO提供經審計的財務報表，我們無法合理地獲得這些報表，因為它們只在知情範圍內。 我們不能控制的tZERO。因此，根據修訂後的1934年證券交易法第12B-21條，我們省略了tZERO截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表。然而，應我們的要求，tZERO向我們提供了tZERO截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表以及截至2022年12月31日的未經審計的有限財務信息。因此，我們已將tZERO截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的獨立經審核財務報表包括在本表格10-K內，現作為附件99.3存檔，並已按規則4-08(G)的規定，於本年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載的“綜合財務報表附註”“股權證券”內提供截至2022年12月31日止期間的摘要財務資料。由於將此類財務信息納入tZERO，我們不認為遺漏tZERO截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表會對讀者瞭解我們的財務狀況或我們的運營結果產生實質性影響。我們計劃在得到tZERO截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表後，對本表格10-K進行修改。

2

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目錄

 

			關於前瞻性陳述的特別告誡			4
			第I部分
第1項。			業務			6
項目1A.			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			23
第二項。			屬性			23
第三項。			法律訴訟			23
第四項。			煤礦安全信息披露			23
			第II部
第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			24
第6項。			已保留			27
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			36
第8項。			財務報表和補充數據			37
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			77
項目9A。			控制和程序			77
項目9B。			其他信息			80
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			80
			第III部
第10項。			董事、高管與公司治理			81
第11項。			高管薪酬			81
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			81
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			81
第14項。			首席會計費及服務			81
			第IV部
第15項。			展示、財務報表明細表			82
第16項。			表格10-K摘要			86
簽名						87

O、Overstock.com、O.com和Club O是Overstock.com，Inc.的註冊商標。Overstock和Making Dream Home Come True是Overstock.com，Inc.的商標。本文中可能提及的其他服務標記、商標和商品名稱是其各自所有者的財產。

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關於前瞻性陳述的特別警示

本報告中的Form 10-K和通過引用併入本文的文件，以及我們的官員和代表可能不時做出的其他公開文件和聲明，均包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明。因此，這些聲明有權受到這些法律的安全港條款的保護。通過搜索“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“尋求”、“假設”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“估計”等詞語，可以找到許多這樣的陳述，“或識別這些前瞻性陳述的其他類似表述。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們的行業和業務的當前預期、估計和預測，以及管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，受難以預測的假設、風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與我們的任何前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於：

•我們因依賴第三方而可能遇到的任何困難，而這些第三方是我們無法控制的對我們的業務至關重要的功能的執行，例如運營商、實施合作伙伴和SaaS/IaaS提供商；

•無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，或無法有效地營銷我們的業務併產生客户流量；

•經濟衰退、其他經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、我們對美國房地產業的敞口不斷增加，或者美國和全球經濟狀況或美國消費者支出的其他變化；

•進口到美國或向我們的客户運輸我們銷售的商品類型的價格的任何上漲，或其他限制我們及時向客户交付商品的能力的供應鏈挑戰；

•無法吸引和/或留住關鍵人員；

•任何無法產生和維持我們網站的無償自然流量；

•任何無法保持盈利能力和/或運營現金流為正的情況；

•我們的員工在遠程、辦公室或混合日程安排下工作帶來的任何負面影響；

•任何可能導致我們網站功能喪失或不可用或交易系統性能下降的挑戰；

•我們面臨網絡安全風險、數據丟失風險和其他安全漏洞；

•如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，我們認為可變現的遞延税項資產數額可能會減少的風險；

•我們可能被要求確認與權益法投資有關的損失的風險；

•如果消費設備和互聯網瀏覽器的政府實體或供應商進一步限制或規範“cookie”跟蹤技術的使用，我們將面臨的影響；

•任何訴訟、索賠或監管事項可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生的影響；

•無法優化和運營我們的配送中心、倉庫和客户服務運營；

•全球衝突的負面全球經濟後果，包括美國與俄羅斯、美國與中國之間持續的緊張局勢，以及烏克蘭持續衝突的其他影響；

•我們無法保護我們的專有技術併為我們的商標獲得商標保護的可能性；

•我們目前和未來受到的侵犯知識產權的索賠；

•我們因依賴第三方而可能遇到的任何困難，而我們無法控制他們對產品遵守各種法律法規的陳述；

•由於我們不斷髮展的業務做法而可能遇到的任何困難，包括我們退出非住宅類別和繼續向國際市場擴張；

•Pelion Venture Partners未能成功管理Medici Ventures、L.P.基金或tZERO，我們分別是其中的有限責任合夥人和直接少數股權；以及

•本報告或我們其他公開申報文件中描述的其他風險。

4

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在評估所有前瞻性陳述時，您應特別考慮上述和本報告中概述的風險，特別是在“關於前瞻性陳述的特別告誡”、“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下。這些因素可能導致我們的實際結果和結果與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的我們的預期是合理的，但我們不能保證或提供對未來結果、活動水平、業績或成就或其他未來事件的任何保證。本報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或我們預期的任何變化，或我們的任何前瞻性陳述所基於的任何事件、條件或情況的任何變化。

5

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第I部分

項目1.業務

以下對我們業務的描述包含與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，如上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述。由於本10-K表格年度報告中描述的某些因素，包括上文關於前瞻性陳述的特別警示説明或本10-K表格年度報告中“風險因素”標題下第1A節“風險因素”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

引言

通過我們的在線業務，我們提供一系列具有價格競爭力的產品，包括傢俱、裝飾、地毯、牀上用品和浴缸、家居裝修、户外以及廚房和餐飲用品等。我們通過我們位於www.overstock.com、www.o.co、www.overstock.ca和www.overstock政府網站(統稱為“網站”)的互聯網網站以及我們的移動應用程序銷售我們的產品和服務。雖然我們的四個網站位於不同的域名地址，但支持網站的技術、設備和流程以及這裏描述的訂單履行流程對於所有四個網站都是相同的。

我們的公司位於猶他州鹽湖城附近，1997年成立為猶他州有限責任公司(“LLC”)，1998年在猶他州重組為C公司，2002年在特拉華州重新註冊。我們於1999年3月推出了最初的網站。本文中使用的“Overstock”、“Overstock.com”、“the Company”、“We”、“Our”和類似術語包括Overstock.com、One Inc.和我們的多數股權子公司，除非上下文另有説明。

我們的業務

我們的目標是提供傢俱和家居用品，以幫助消費者“讓夢想成真”，特別是為我們的目標客户-消費者誰尋求智能價值的質量，時尚的傢俱和家居用品在具有競爭力的價格，誰想要一個輕鬆的購物體驗。我們認為，傢俱和家居市場高度分散，傳統上由實體店提供服務，隨着消費者在網上購買這一產品類別的商品變得越來越舒服，該市場將繼續過渡到在線銷售。我們的競爭主要基於：

•簡單、輕鬆的客户體驗，強調價格、價值和質量，通過我們的移動應用程序以方便的個性化格式提供各種產品，並得到我們的客户服務團隊的支持；

•我們相信，專利技術和戰略技術關係有助於我們為客户提供直觀的購物體驗；

•物流能力為傢俱和家居用品類量身定做，並通過我們多年的電子商務經驗而發展；

•與第三方製造商、分銷商和其他供應商(統稱為我們的“合作伙伴”)建立長期互利關係，截至2022年12月31日，這些合作伙伴的數量約為2,600個；以及

•我們的Club O忠誠度計劃，我們認為該計劃提高了客户參與度和保留率。

我們通過擴展產品種類的廣度和深度來不斷增加我們提供的數百萬種產品，以滿足客户當前和不斷變化的趨勢和偏好。我們通過網站和移動應用程序進行的幾乎所有零售額都是通過我們的合作伙伴網絡完成訂單的交易。我們使用“合作伙伴”一詞並不意味着我們已經與我們的任何零售合作伙伴建立了任何法律合作伙伴關係。我們為我們的合作伙伴提供龐大的客户基礎，以及營銷、訂單履行、客户服務、退貨處理和其他服務的便捷服務。我們的供應鏈允許我們從合作伙伴或倉庫直接發貨給我們的客户。我們的倉庫主要通過銷售我們合作伙伴的自有庫存來履行訂單，包括一些合作伙伴產品的客户退貨。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的銷售額幾乎全部面向位於美國的客户，沒有一個客户的淨收入超過我們總淨收入的1%。

6

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其他服務

我們提供的其他產品或服務可能與我們的主要零售產品相輔相成，但對我們的收入並不重要，包括：

•在我們的網站上宣傳產品或服務的企業；

•Marketplace，我們向我們的合作伙伴提供的一種服務，他們可以通過第三方網站銷售他們的產品；

•通過第三方物流提供商向美國以外的某些客户進行國際銷售；以及

•供應商OASIS是一個單一的集成點，我們的合作伙伴可以通過它管理他們的產品、庫存和銷售渠道，並通過我們的分銷網絡獲得多渠道履行服務。

製造商、分銷商和供應商關係

在可能的範圍內，我們維護製造商、分銷商和供應商的關係，尋找新的製造商、分銷商和供應商的關係，並利用我們的營運資金，確保為我們的客户提供持續的各種產品。一般來説，我們的製造商、分銷商或供應商定期向我們通報為我們保留的產品數量，但我們與他們的安排通常不能保證這些產品在規定的期限內可供使用。我們的製造商、分銷商和供應商關係基於歷史經驗，通常不是排他性的，我們保留自行選擇和更換供應商的權利。一般來説，製造商、分銷商和供應商不控制通過我們的網站銷售產品的條款。

銷售和市場營銷

我們使用各種方法來瞄準我們的零售消費者受眾，包括直接郵寄和在線活動，例如通過搜索引擎營銷、展示美國存托股份、關聯營銷、電子郵件和社交媒體活動的廣告。我們還通過電視、視頻美國存托股份、流媒體視頻和音頻、社交媒體和活動贊助進行品牌廣告。

客户服務

我們致力於通過我們的APP、網站和客服部門提供優質的客户服務。我們的客户服務部門配備了專門的內部和外包專業人員，他們負責回答有關產品、訂購、發貨狀態、退貨和其他領域的客户詢問的電話、短信、即時在線聊天和電子郵件詢問。我們也有一些合作伙伴處理他們自己的客户服務請求，我們對他們的要求與我們的內部服務一樣高標準。

技術

我們使用內部開發的網站和專有技術、開源技術以及商業許可技術和解決方案的組合來支持我們的運營。我們使用多家電信公司的服務來連接到互聯網。目前，我們的主要計算機基礎設施位於猶他州的一個數據中心。我們還擁有其他數據中心和公共雲提供商，用於備份、宂餘、開發、測試、災難恢復和企業系統基礎設施。

競爭

電子商務競爭激烈，進入門檻相對較低。我們認為，該行業的競爭主要基於：

•價格；

•產品質量和品種；

•購物便利性和產品可獲得性；

•網站組織和經驗；

•訂單處理和履行；

•訂單交貨時間和準確性；

•客户服務;

•移動設備上的網站功能；

•品牌認知度；以及

•品牌聲譽。

7

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我們與其他在線純遊戲、實體和全渠道零售商競爭，這些零售商可能會特別採用我們的方法並瞄準我們的客户。我們目前或可能與各種公司競爭，這些公司專門從事幾個大類的業務，包括折扣普通零售商、私人銷售、專業零售商和清算公司。

我們當前和潛在的電子商務競爭對手包括一些實體，這些實體可能比我們擁有更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的客户基礎，以及更多的財務、營銷和其他資源。此外，他們中的任何一家都可能與規模更大、更成熟和資金雄厚的公司建立戰略或商業關係，包括與我們的供應商或服務供應商的獨家分銷安排，這可能會使我們無法獲得關鍵產品或所需的服務，或者收購我們的供應商或服務提供商，具有相同的效果。他們中的許多人在營銷和促銷活動上投入了更多的資源，並在他們的網站和系統開發上投入了比我們多得多的資源。許多公司都有供應鏈運營，可以減少向客户發貨的時間，可以選擇店內提貨，允許店內退貨，或者提供我們沒有的其他送貨和退貨選項。新技術、現有技術的不斷改進、相關領域的發展，如當天產品交付，以及專有交付系統的開發，都增加了我們面臨的競爭壓力。

知識產權和商業祕密

我們認為我們的域名和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠法律和與我們的員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的合同限制相結合的方式來建立和保護我們的專有權利，包括與商業祕密有關的法律。

政府管制與法律事宜

我們受到各種各樣的法律、規則、授權和法規的約束，其中一些適用於或可能因我們的業務而適用於我們，而另一些適用於我們的其他原因，例如我們作為上市公司的地位或我們銷售某些類型或數量的產品的地點。我們的業務受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網、電子商務和我們提供的其他服務的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會導致費用增加，並可能阻礙我們的增長。適用和可能適用的法規和法律包括以下法規和法律：税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子設備認證、電子廢物、能源消耗、環境監管、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、就業、進出口事務、信息報告要求、訪問我們的服務和設施、網站的設計和運營、健康、安全和衞生標準、產品和服務的特點和質量、產品標籤以及不公平和欺騙性的貿易做法。

我們在美國以外的業務使我們受到外國和其他美國法律和法規的影響，包括但不限於與税收、商業許可或認證要求、廣告實踐、在線服務、加密貨幣的使用、指定或禁止的物品的進口、進口配額、消費者保護、知識產權、消費者和數據保護、隱私、加密、定價或折扣限制、以及美國《反海外腐敗法》和其他適用的美國和外國法律有關的法律和法規，這些法律和法規禁止向政府官員和其他第三方支付腐敗款項。

我們不時會收到索賠，併成為監管調查或其他政府行動、消費者保護、就業、知識產權和其他與我們的業務行為相關的商業訴訟的對象。我們定期提起訴訟，以加強我們的合法權利。這些事項和其他類型的索賠可能導致法律費用、罰款、不利判決或和解，並增加做生意的成本。它們還可能要求我們以代價高昂且意義重大的方式改變我們的商業做法。此外，訴訟可能導致法律後果或法律解釋，可能會限制我們當前或未來的業務，要求我們改變業務做法，或增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

進一步資料見(項目1a--“風險因素”)和第二部分“財務報表和補充數據”--附註12--承付款和或有事項--項目8中所載的資料，法律程序和或有事項載於本年度報告10-K表格的“合併財務報表附註”。

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人力資本管理

截至2022年12月31日，我們約有1,050名全職員工。我們從來沒有停工過，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們的員工關係很好。本行業對合格人才的爭奪十分激烈，尤其是軟件工程師和其他技術人員。Overstock非常重視其人力資本管理，並知道員工對推動業務取得成功至關重要。我們以多種方式專注於人力資本管理，包括：

多樣性與包容性

我們歡迎員工隊伍、思維方式和決策方式的多樣性和協作性。我們知道，培育包容的文化可以帶來更好的商業成果。我們對提高多樣性的承諾包括1)增加我們各級團隊的多樣性，2)在公司內部繼續進行真實和有意義的性別和種族對話，3)擴大我們代表性不足的員工羣體的聲音，4)促進員工的包容性和安全性，5)繼續譴責一切形式的性別、種族歧視和騷擾，6)通過擴大我們的帶薪休假計劃來鼓勵我們的員工投票，以及7)跟蹤和監測我們的進展。在我們展示這些承諾的許多方式中，包括我們的招聘和發展實踐、靈活的和對父母工作友好的計劃、反歧視政策以及我們員工資源小組的努力。

通過我們的承諾、行動、言論、投資和價值觀，我們促進了一個讓員工感到安全的工作環境，讓他們能夠表達自己的想法和觀點，並感到他們屬於我們的團隊。

員工薪酬與薪酬公平

Overstock的總體獎勵理念是根據公司開展業務的主要行業和地理勞動力市場創建並保持有競爭力的計劃，以吸引、激勵、發展和留住員工。我們的競爭性薪酬計劃包括基於相關薪酬因素的現金和非現金薪酬，旨在平衡市場競爭力和成本控制，以保留使公司實現業務業績目標和目標的人力資本。我們設計的總薪酬將員工薪酬的市場競爭力與公司整體業績聯繫起來，使員工的經濟利益與公司利益保持一致。

我們為所有非執行員工提供的薪酬方案的要素包括基本工資或工資、獎勵實現行為目標和業務目標的短期獎金激勵，以及對於符合條件的關鍵貢獻者的長期股權激勵。

我們每年監測每位員工工作價值的變化，並根據員工業績與預定目標的組合以及公司整體業績與更廣泛的財務和運營目標和目標的組合，調整基本工資和短期激勵措施。我們通過從專業管理的第三方工資調查中收集工資信息，並根據員工的技能水平、經驗、教育程度和任何其他相關補償因素來確定個別員工的工資，以確定外部市場競爭力。我們平衡內部薪酬公平和外部薪酬公平，以確保薪酬公平和公平地分配。

管理層承諾，無論種族、性別、性別認同、性取向、宗教、國籍、膚色、退伍軍人身份、年齡或殘疾，每一名員工的薪酬和福利總額都應公平分配。此外，為了確保積極追求薪酬公平的承諾，我們定義了適當的衡量標準來跟蹤進展。人力資源部為高級領導層和董事會準備定期報告，以報告實現公平薪酬、晉升和機會的進展情況。

我們為所有員工提供退休儲蓄的能力，方法是將他們儲蓄的6%匹配到合格的儲蓄計劃中，最高可達美國國税局設定的某些預先確定的限制。對於達到美國國税局設定的薪資門檻，並選擇繼續在合格儲蓄計劃限制之上繼續税前儲蓄的高薪員工，符合條件的員工可以參加不符合條件的遞延納税儲蓄計劃，以便為未來的需要儲蓄。

我們的目標是為每一位員工提供公平、公平的現金補償和有競爭力的非現金福利，幫助員工管理自己的財富、健康和健康以及他們家庭的財富、健康和健康。

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人才獲取與留住

我們勤奮工作，從不同的來源和地點吸引最優秀的人才，以滿足我們目前和未來的業務需求。我們現在從全國21個州招聘人才，因為我們的大部分勞動力都可以在幾乎偏遠的地方工作。我們正在與大學、專業協會和行業團體建立關係，以積極吸引人才。我們定期尋找改進招聘流程的方法，確保每一位申請者在招聘過程中都感到受歡迎和舒適。我們的小組面試是由不同的面試人員組成的，以確保獲得最佳的應聘者體驗。我們通過了《政黨承諾》，支持婦女和有色人種，表明我們致力於增加婦女和有色人種晉升高級領導職位的機會。

我們擁有強大的員工價值主張，利用我們獨特的文化、協作和靈活的工作環境、共同的使命感、做正確事情的願望和創新的工作來吸引人才到我們公司來。我們使員工能夠找到新的、更好的做事方式，我們的業務規模意味着職業生涯可以朝着令人興奮和意想不到的方向發展。為了確保業務的長期連續性，我們積極管理現有人才的發展，以填補對我們公司持續成功最關鍵的角色。

2022年，我們招聘了180名新員工，不包括我們的客服和倉庫部門，以及28名新的客服和倉庫員工。我們的總平均任期為六年，其中客户服務和倉庫部門的平均任期為四分之三年。

員工安全與健康

創造一種讓所有員工感受到支持和重視的文化是我們公司使命的關鍵部分。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們員工的財富、健康和健康需求，我們認為這對於吸引和留住最高素質的員工至關重要，我們提供專注於促進工作/生活融合的具有競爭力的福利方案。我們為我們的員工及其家人提供全面的福利選擇，讓他們過上更健康、更安全的生活。我們提供的各種保險包括醫療、牙科和視力保險，以及健康儲蓄賬户、靈活的支出賬户和慷慨的401(K)匹配和員工股票購買計劃(ESPP)計劃。除了這些更傳統的福利外，我們還推出了鼓勵更好地平衡工作和生活的計劃。這些福利包括一家醫療診所、健身中心、兒童日託中心、兩名專職顧問、員工援助計劃(EAP)支持以及9/80靈活的工作時間安排。我們提供計劃生育服務，包括生育保險，以幫助潛在的父母。我們為所有在公司工作至少一年的新父母提供帶薪育兒假，以確保他們能夠適應新的工作/生活平衡。我們還為需要出差的父母提供照顧者福利，允許有兩歲以下孩子的員工與員工一起出差。2023年1月，我們擴大了福利範圍，將女性的骨盆護理福利包括在內，並降低了精神健康辦公室就診的共同津貼，以提供更好的精神健康支持。

發展與培訓

我們認識到我們的員工在事業上的發展和進步是多麼重要。我們提供各種資源來幫助我們的員工在當前的角色中成長並培養新的技能，包括在線發展資源，從能力模型發展庫到我們學習管理系統中的數百門在線課程。我們強調將個人發展規劃作為年度目標設定過程的一部分，並提供指導計劃以及變革管理和項目管理提升技能的機會。我們為整個組織的所有領導者提供了領導力發展資源，並繼續為領導者開發工具，以發展他們在工作和角色中的團隊，以創造新的學習和成長機會。我們還通過為員工提供這些機會來鼓勵高等教育和繼續專業教育。

我們為所有員工提供關於多樣性和包容性的年度培訓。該計劃旨在通過促進吸收來自我們人民的天賦和能力的各種觀點來加強我們的組織，而不考慮種族、性取向、性別、宗教或其他差異。

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企業文化

我們將員工的高敬業度歸因於我們的企業文化。我們努力創造一個注重結果、包容、靈活和協作的工作環境。我們的公司願景、使命、價值觀、領導原則和員工素質有助於定義我們是誰、我們要去哪裏，以及我們希望公司和員工在組織中取得成功的行為。

為了實現“讓夢想成真”的願景和公司的長期財務目標，我們專注於成為一家以客户為中心的在線傢俱和家居用品零售商的使命，我們領先的以技術為重點的創新能力，並創造企業價值。我們的價值觀闡明瞭我們對包容、結果驅動和積極的工作環境的承諾，並體現了我們“成為”的文化和精神。我們的五項領導原則指導着我們與同事的互動，為富有成效的合作交流創造了一個心理安全的環境，從而改善了結果。我們努力明確定義、尋找、衡量和發展員工的十大品質，以便我們都有能力成為組織中有效和有價值的貢獻者。我們相信，這種文化使我們能夠為組織中的每個角色吸引、發展、吸引和留住高素質的員工。我們的目標是讓每一位員工在信任的環境中感受到他們是一個成功團隊中有價值和被賦予權力的一員，做有意義的工作。公司致力於在整個員工體驗中定期強化這種文化。

監督與治理

多年來，我們對人力資本管理的關注一直是公司的標誌，我們深知，人確實是公司最寶貴的資產，文化是組織的最終競爭優勢。我們的401(K)委員會每季度召開一次會議，審查該計劃，並確定是否需要對投資組合進行任何更改，以便最好地為我們的員工服務。我們的董事會在與管理層的季度會議上投入了大量時間，討論招聘、敬業度和自然減員的趨勢。我們的薪酬委員會積極參與制定有競爭力的薪酬戰略，幫助我們在為公司吸引、發展和留住頂尖人才方面不斷改進。

關於我們的執行官員的信息

截至2023年2月24日，以下人士為Overstock的執行官：

行政人員

年齡

職位

許穎珊

55

首席營銷官

喬納森·E.約翰遜三

56

董事首席執行官兼首席執行官

阿德里安娜·李

45

首席財務官

卡特·李

53

首席人事官

e.格倫·尼克爾

58

首席法務官兼公司祕書

戴夫·尼爾森

53

總裁

卡莉莎·羅賓遜

54

首席產品官

圖雄·羅賓遜

52

首席供應鏈官

喬爾權重

48

首席技術官

許穎珊2022年3月加入Overstock擔任首席營銷官。在加入Overstock之前，徐先生於2017年6月至2022年3月在Lamps Plus擔任營銷和電子商務部高級副總裁，並在Lamps Plus擔任其他職務，包括互聯網業務和營銷部副總裁總裁。

喬納森·E.約翰遜三他自2019年9月起擔任首席執行官，並自2013年起擔任董事首席執行官。2016年8月至2021年4月，約翰遜還擔任了美第奇風險投資公司的總裁，2019年8月至2019年9月擔任臨時首席執行官，2014年至2017年擔任董事會主席。約翰遜於2002年加入Overstock，此前曾擔任過我們的總裁、執行副董事長、代理首席執行官高級副總裁和總法律顧問等各種職位。

阿德里安娜·李2020年3月加入Overstock擔任我們的首席財務官。在加入Overstock之前，Lee於2018年12月至2020年3月在北美RAC擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2017年12月至2018年12月在赫茲公司擔任總裁副總裁-全球財務規劃與分析和企業發展。

11

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卡特·李自2023年1月以來一直擔任我們的首席人事官。李於2001年加入沃達豐，曾於2022年9月至2022年12月擔任首席國際官，2018年8月至2022年9月擔任首席行政官，2020年8月至2021年3月擔任代理首席營銷官，2015年2月至2018年7月擔任技術和人員關懷部門的高級副總裁，並曾擔任其他職務，包括技術運營副總裁總裁和內部系統的董事。

e.格倫·尼克爾自2021年2月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，此前於2016年7月至2021年2月擔任總裁副法律兼法律總法律顧問。尼克於2010年5月開始在Overstock擔任副總法律顧問。在加入Overstock之前，Nickle曾在ICON Health&Fitness，Inc.擔任副總法律顧問。

戴夫·尼爾森自2019年5月起擔任我們零售部的總裁(現為總裁)，並於2018年10月至2019年5月擔任我們的首席採購和運營官，在2015年7月至2018年10月擔任Global Access首席執行官兼董事會成員後重返沃庫。尼爾森最初於2009年加入沃達豐，此前曾擔任我們的業務發展部高級副總裁、高級副總裁和百貨經理兼聯席總裁。

卡利莎·羅賓遜於2022年8月被任命為首席產品官。在加入Overstock之前，羅賓遜於2020年7月至2022年7月在沃森擔任產品副總裁總裁，並於2015年11月至2018年7月在會計師事務所全球(Innogrpahy)擔任產品管理高級董事。

圖雄·羅賓遜於2022年1月被任命為我們的首席供應鏈官。在加入Overstock之前，羅賓遜於2019年10月至2022年1月擔任Bractlet的首席運營官，2018年5月至2019年10月擔任Bractlet的顧問委員會成員，2018年10月至2019年10月擔任Pitney Bowes的產品管理副總裁，並在2018年10月之前在Newgistic擔任其他各種高管領導。

喬爾權重於2020年2月被任命為我們的首席技術官。Weight於2011年加入Overstock，曾於2019年1月至2020年2月擔任Medici Ventures首席運營官，2016年10月至2019年1月擔任Medici Ventures首席技術官，以及其他各種職位。

我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供有關材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)款或第15(D)款提交或提供的報告修正案。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含我們提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

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第1A項。風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。請仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何一種或多種風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。以下所述事件可能或將會損害我們的業務(或對我們的業務或類似的聲明具有不利影響)意味着該事件可能或將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而可能或將對我們證券的市場價格產生重大不利影響。我們面臨的許多風險涉及不止一種風險。因此，在決定收購或持有我們的證券之前，您應仔細閲讀以下所有風險因素，以及在我們提交10-K表後提交給美國證券交易委員會的任何報告中。

與本公司及其經營、訴訟和監管環境有關的風險

我們依賴第三方公司履行對我們業務至關重要的職能，他們的任何故障或成本增加都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們依賴第三方公司，包括第三方運營商和大量獨立履約合作伙伴，它們的產品在我們的網站上出售，這些公司履行對我們以合理成本按時向客户提供產品和服務的能力至關重要的功能。我們依賴我們的承運商和履約合作伙伴來執行傳統的零售業務，如維護庫存、準備發貨給我們的客户以及以及時和具有成本效益的方式交付購買的商品。我們還依賴於我們和他們使用的交付和產品組裝服務，依賴於促進我們客户購買付款的支付處理器，以及我們無法控制的其他第三方(包括SaaS、IaaS和其他基於雲的第三方服務提供商)來運營我們的業務。我們的任何重要履約合作伙伴或第三方運營商、交付或產品組裝服務、支付處理商或參與我們業務的任何第三方服務提供商的困難，無論原因如何，都可能對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，可能無法與現有或未來的競爭對手競爭。

在線零售市場發展迅速，競爭激烈。進入門檻很低，現有的和新的競爭對手可以相對較低的成本推出新網站。我們目前與眾多競爭對手競爭，包括：

•有或沒有折扣部門的在線零售商，包括亞馬遜、全球速賣通(阿里巴巴集團的一部分)、eBay和樂天；

•在線購物服務，包括谷歌購物、Facebook、Instagram和TikTok；

•在線專業零售商，如WayFair、Build.com、Houzz、HayPoin、Rugs.com、Groupon、World Market和Zully；

•傢俱專家，包括Bob‘s折扣傢俱、哈弗蒂、Raymour&Flanigan、在家、週二上午、生活空間、內布拉斯加州傢俱市場、RC Willey和Roomes To Goe；

•傳統的一般商品和專業零售商和清盤人，包括Ashley傢俱、牀、Bath&Beyond、百思買、Big Lot、Costco、Crate and Barrel、Ethan Allen、Gilt、家得寶、HomeGoods、哈德遜灣公司、宜家、J.C.Penney公司、Kirkland‘s、Kohl’s、Lands‘End、Lowe’s、Macy‘s、Nordstrom、Pier 1 Imports、陶瓷穀倉、修復五金、Ross Stores、Saks Five Avenue、Sears、T.J.Maxx、Target、沃爾瑪、West Elm和Williams-Sonoma，所有這些公司也都有在線業務；以及

•在線清算公司，如SmartBarleans。

我們預計，現有和未來的傳統制造商和零售商將繼續增加或改進他們的電子商務產品，我們現有和未來的電子商務競爭對手，包括亞馬遜，將繼續增加他們的產品，他們的交付能力，以及他們使購物者能夠購買商品的方式，包括他們的移動技術和亞馬遜提供的語音激活購物服務。此外，大型市場網站和將市場賣家與大量產品選擇結合在一起的網站正變得越來越受歡迎，我們可能無法將我們的產品放置在這些網站上以利用其內部搜索平臺，一些購物者可能會開始在這些網站上搜索，而根本不使用傳統的搜索引擎。我們的許多競爭對手都專注於我們提供產品的一個或多個領域。例如，我們的傢俱產品與眾多零售傢俱網站和傳統傢俱零售專家展開競爭。我們還面臨來自谷歌購物等購物服務的競爭，谷歌購物提供沃爾瑪、好市多、塔吉特和許多其他零售商的產品。與我們相比，我們的競爭對手有更長的經營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度、更多的資金來源以及更多的財務、營銷和其他資源。

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我們的業務依賴於有效的營銷，包括通過電子郵件營銷、搜索引擎營銷、有影響力的營銷和社交媒體營銷，我們的競爭對手已經並可能繼續直接增加我們的營銷成本，在營銷上的支出可能超過我們，還已經並可能繼續導致我們減少某些類型的營銷。

我們依靠有效的營銷和客户流量。我們依靠搜索引擎營銷、電子郵件和其他電子商務營銷方法來推廣我們的網站和產品，並創造我們很大一部分收入。如果我們的很大一部分目標客户不再使用電子郵件，或者如果我們無法通過其他渠道有效且經濟地向我們的潛在客户提供電子郵件或營銷材料，無論是出於法律、法規或其他原因，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴社交媒體和有影響力的人進行營銷，任何限制我們或我們的客户利用社交媒體的能力或願望的事情都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。除了與我們爭奪客户、供應商和員工外，我們的競爭對手已經並可能繼續通過推高各種形式的在線廣告成本來直接增加我們的運營成本。此外，我們的競爭對手可能會在各種形式的廣告或營銷上花費比我們更多的錢，從而降低我們的營銷努力的效率。我們可能會選擇減少使用搜索引擎營銷或其他形式的營銷，以降低我們的成本，這可能會對我們的財務業績和業務產生實質性的不利影響。我們也可能選擇不時地在搜索引擎營銷或其他形式的營銷上花費額外的金額，以增加我們網站的流量，或者採取其他戰略行動來增加流量和/或轉換，而這種增加的支出可能在成本效益的基礎上是無效的，或者根本不是。如果我們不能開發、改進、實施和維持有效、高效、成本效益高的廣告和營銷計劃，這將對我們的財務業績和業務產生實質性的不利影響。

許多潛在的經濟因素，包括經濟衰退、其他經濟低迷、通脹、我們對美國房地產業的敞口不斷增加，以及消費者支出可能減少，已經並可能繼續對我們產生不利影響。

各種潛在的不利經濟狀況，包括經濟衰退、其他經濟低迷、通貨膨脹和美國房地產市場的疲軟，可能會減少消費者可自由支配的支出，並進一步對我們的財務業績產生不利影響。從2021年12月到2022年12月，所有商品的消費價格上漲了6.5%。高通貨膨脹率導致利率上升。我們認為，我們的家居相關產品的銷售受到美國房地產業實力的影響。經濟衰退或其他經濟低迷，特別是在美國房地產業，已經對我們的銷售產生了負面影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。 同樣，我們提供的產品和服務中，有很大一部分是消費者可能認為是非必需品的產品或服務。因此，我們的經營業績對影響消費者支出(包括可自由支配支出)的宏觀經濟狀況的變化非常敏感。困難的宏觀經濟環境也影響了我們的客户獲得消費信貸的能力。其他因素，包括消費者信心、就業水平、利率、燃料和能源成本、税率和消費者債務水平，可能會減少消費者支出或改變消費者購買習慣。美國或全球經濟放緩或不確定的經濟前景可能會對消費者的消費習慣產生實質性的不利影響，已經對我們的銷售產生了負面影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

關税、禁令、疾病傳播或其他提高產品有效價格或限制我們獲得我們或我們的供應商或履行合作伙伴進口到美國的產品的能力的措施或事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們和我們的許多供應商和履約合作伙伴在我們的網站上提供的大部分產品都來自中國和其他國家/地區。如果美國對進口產品徵收關税或禁令，或者如果其他我們無法控制的因素提高了我們網站上銷售的進口產品的價格，或者限制了我們訪問我們網站上銷售的產品的能力，那麼價格上漲和/或供應鏈挑戰可能會對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

不斷變化的就業市場、關鍵人員的流失、不斷變化的工作結構，或者任何無法吸引、留住和聘用更多關鍵人員的情況，都可能影響我們成功增長業務的能力。

我們的業績在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績。我們的業績還取決於我們留住和激勵我們的官員和關鍵員工的能力。鑑於美國目前的勞動力遷移趨勢，以及越來越多的企業允許員工遠程工作，我們被迫與其他地區和州的企業競爭，以吸引和留住關鍵員工。我們最近宣佈，根據我們的Forward(未來遠程工作和重新進入設計)計劃，我們的大多數本地員工將把現場工作天數增加到每週三天，並在該周遠程執行剩餘的工作日。對於我們的大多數員工來説，這種混合的工作結構，隨着現場時間的增加，可能會造成諸如缺乏工作效率、缺乏敬業度、員工不滿和員工疲勞等後果。一些關鍵員工可能會離開去為那些提供

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全職遠程工作時間表、全職現場工作時間表，或者對於他們認為更有吸引力的企業。由於任何原因失去或無法保留或聘用關鍵員工的服務，都可能損害我們的業務。我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、聘用、留住和激勵高技能人才的能力。我們未能吸引、留住和聘用成功運營業務所需的人員，可能會對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴付費和自然搜索引擎來對我們提供的產品進行排名，如果我們無法保持之前在自然搜索中的排名，我們的財務結果可能會受到影響。

我們依靠付費和自然搜索引擎來吸引消費者對我們提供的產品的興趣，包括谷歌、必應和雅虎！。他們排名算法的改變以及為了吸引消費者興趣而來自其他零售商的競爭可能會對我們在付費和/或自然搜索中提供的產品產生不利影響，如果搜索引擎運營商認為我們沒有遵守他們的指導方針，我們有時可能會受到排名處罰。搜索引擎公司定期改變他們的自然搜索引擎算法，在線零售商與這些搜索引擎公司競爭排名。我們在自然搜索中的排名可能會受到這些變化的不利影響，就像不時發生的那樣，這導致我們在其他更昂貴的營銷渠道尋求收入增長。谷歌的搜索引擎在我們的業務中佔據主導地位，歷史上一直是我們網站的重要流量來源，其中大部分基本上不會給我們帶來任何增量成本。搜索引擎公司也可能會不時地認定我們沒有遵守他們的指導方針，就像過去發生的那樣，他們可能會因此在搜索算法上懲罰我們。近年來，我們在谷歌自然搜索引擎中的排名有所下降，這要求我們利用更昂貴的營銷渠道，或者以其他方式彌補一些自然搜索流量的損失。未來我們在谷歌自然搜索引擎中排名的任何下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們沒有盈利和/或無法從運營中產生足夠的正現金流，我們繼續經營的能力將取決於我們籌集額外資本、獲得融資或將重大資產貨幣化的能力，而我們可能無法做到這一點。

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.738億美元。在2020年前的幾年裏，我們經歷了重大虧損。儘管我們在2020年和2021年的財務業績顯著改善，但我們在2022年發生了額外的虧損，其中包括我們的權益法投資的重大非現金虧損。如果我們未來無法成功管理我們的業務，我們是否有能力繼續經營，可能取決於我們是否有能力籌集足夠的額外資本，獲得足夠的融資，或出售或以其他方式將公司總部等重大資產貨幣化。此外，我們可能無法以可接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集資金。任何上述風險的發生都將對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

由於未來的疫情或其他原因，遠程或混合工作計劃可能會產生技術和安全後果，可能會導致政策、任務或法規不均衡地適用於企業，可能會導致員工疲勞，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們的許多員工和承包商繼續遠程工作或按混合工作時間表工作。當員工和承包商遠程工作時，額外的風險是固有的，包括第三方互聯網和電話服務提供商可能無法為員工和承包商提供充分的服務來履行其職責的風險，硬件、軟件或其他技術問題或故障可能會阻礙員工或承包商履行其職責並可能需要過多的時間來解決，以及員工和承包商可能沒有得到有效的培訓或遠程密切監控的風險，這給機密信息的安全帶來了更大的風險。此外，政府為應對未來疾病或疾病的傳播而制定的政策、命令或法規可能會不均衡地適用於企業，無論是基於企業規模、行業還是其他原因，這可能會使某些企業不太適合就業，並可能削弱我們吸引和/或留住關鍵員工的能力。員工可能會離開去他們認為更有吸引力的企業工作。任何此類事件都可能對業務產生實質性的負面影響。

我們的業務依賴於互聯網、我們的基礎設施和交易處理系統。

我們完全依賴我們的基礎設施以及互聯網和相關係統的可用性、可靠性和安全性。雖然我們已經並將繼續將我們的一些計算機系統和運營遷移到公共雲，但我們的大部分計算機和通信基礎設施仍在我們的私有云中運行，硬件位於Overstock擁有和運營的一家工廠。我們的系統和行動很容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們的後備設施本身不足以支持銷售訂單的履行。我們的服務器和應用程序容易受到惡意軟件、物理或電子入侵、內部破壞和其他中斷的影響，任何一種情況的發生都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或無法接受和滿足客户

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命令。任何內部或嚴重的第三方系統中斷，導致我們的網站或移動應用程序不可用，或我們的交易系統性能下降，都可能中斷或大幅降低我們開展業務的能力。我們過去經歷過由於服務器故障、應用程序故障、電源故障和故意的網絡攻擊而導致的週期性系統中斷，未來可能會經歷更多的中斷或故障。我們的基礎設施或互聯網或相關係統的可用性出現任何故障或損壞，都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。此外，任何可能對電子商務產生不利影響或阻礙或阻止消費者在線或通過移動應用程序購物的事件的發生，都可能顯著減少我們的銷售量。

我們面臨網絡安全風險和數據丟失或其他安全漏洞的風險。

我們的業務涉及存儲和傳輸用户的專有信息，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險，以及由此產生的索賠、罰款和訴訟。我們開發了某些軟件產品來協助我們業務的運營和管理，這些產品可能包含缺陷或漏洞，可能會帶來與網絡安全相關的風險、數據丟失、其他安全漏洞，或對我們的業務、我們的供應商或我們的客户造成損害。我們遭受了各種各樣的網絡攻擊，隨着時間的推移，這些攻擊的數量和種類都在增加。我們相信我們的系統幾乎全天候都被潛在的黑客探測，我們預計隨着時間的推移，這個問題會繼續變得更糟。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的供應商、銀行、信用卡處理器、交付服務、公共雲提供商、一般的電子商務或我們所依賴的通信基礎設施。我們創建的軟件或旨在防止對我們的系統和其他第三方系統的攻擊、對我們的安全的危害、數據泄露、故障或錯誤的技術中的任何缺陷或漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大法律和財務風險、我們的聲譽受損以及對我們的安全措施失去信心，任何這些都可能對我們的財務業績和業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能承保的任何保險範圍都可能不足以支付我們可能因網絡攻擊或數據泄露而面臨的費用和其他潛在的財務風險。

我們最近取消了很大一部分遞延税項資產的估值撥備，我們未來可能無法變現這些資產。我們的遞延税項資產也可能受到額外估值免税額的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

確定遞延税項資產的估值準備是否適當，需要對所有積極和消極的證據進行判斷和評估。在每個報告期，我們都會評估是否需要或是否需要針對遞延税項資產計提估值準備。在2021年期間，基於所有正面和負面證據的權重，我們得出結論，我們更有可能根據未來的應納税所得額實現某些聯邦和州的遞延税金淨資產。因此，我們在2021年逆轉了對這些遞延税項資產的估值免税額。由於這些遞延税項資產變現的不確定性，我們對我們的資本損失和猶他州的遞延税項資產保留了估值準備金，因為這些遞延税項資產的變現不確定，因此沒有得到未來應税臨時差額的沖銷。

我們的結論是，我們更有可能實現某些聯邦和州的淨遞延税資產，這主要是基於我們對未來應納税所得額的估計。我們對未來應税收入的估計是基於主要考慮歷史業績的內部預測，但也包括各種內部估計和假設以及某些外部數據。我們認為所有這些投入都是合理的，儘管內在地受到評判。如果實際結果與這些對未來應税收入的估計有很大不同，我們可能需要為部分或全部遞延税項資產重新建立估值備抵。對我們的遞延税項淨資產建立撥備可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能被要求確認與權益法投資相關的損失。

截至2022年12月31日，我們持有的權益法投資總額約為2.963億美元。潛在的股權是在處於創業或發展階段的實體中。權益法證券本質上是有風險的，因為我們沒有能力影響商業決策。此外，這些投資具有內在的風險，因為這些公司正在開發的技術或產品的市場通常處於早期階段，可能永遠不會實現。由於這些投資的對象是處於早期創業或開發階段的公司，即使他們的技術或產品是可行的，他們也可能無法獲得成功將其技術或產品推向市場所需的資本或資源。我們過去已經確認了與這些權益法證券相關的損失，未來可能會確認額外的損失。此外，由於税法對資本和投資損失扣除的限制，當這些損失發生時，我們可能無法確認這些損失的税收優惠。任何此類損失都可能是實質性的，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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如果政府實體或消費者設備和互聯網瀏覽器的提供商進一步限制或規範“Cookie”跟蹤技術的使用，我們收集的在線用户信息的數量或準確性可能會下降，這可能會損害我們的業務和經營業績。

各種聯邦、州和國際政府實體已經制定或正在考慮制定立法或法規，可能會顯著限制公司使用專有或第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法進行行為廣告的能力。例如，一些政府機構對公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度進行了監管。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經或計劃實施一些方法，使互聯網用户更容易阻止放置Cookie、阻止其他跟蹤技術或要求用户對某些活動授予新權限，這些做法和技術在過去曾對我們產生影響，並有可能在未來顯著降低此類做法和技術的有效性。對使用Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的任何進一步限制都可能限制我們有效保留現有客户或獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們公司的法律、監管或税收待遇發生了不利變化，可能會影響我們開展業務的能力，從而影響我們的財務業績。

新的或修訂的法律、法規或法院裁決可能會使我們面臨額外的要求和新的披露，這些要求和新的披露可能會增加業務成本、加強對決策方式的審查、減少我們的收入或影響我們的商業模式。例如，美國證券交易委員會提出的規則將影響上市公司在氣候變化和網絡安全領域的信息披露義務，如果這些規則獲得批准，將增加我們的經營成本，並使我們面臨潛在的合規風險。此外，新的或修訂的税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户承擔額外的税收。其他新的或修訂的法律、法規或税務處理方法可能會使我們面臨額外的風險，增加在線業務的成本，並增加捕獲數據、報告數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。例如，2017年的減税和就業法案取消了2022年立即扣除研發支出的選項，取而代之的是要求它們在未來幾年攤銷。這一新要求導致我們利用本年度重大的聯邦和州淨營業虧損結轉。我們預計未來將繼續以比我們財務報表收益更快的速度利用聯邦和州税收屬性，除非通過立法推遲、廢除或以其他方式修改這些新要求，否則支付的現金税可能會增加。這些項目中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

在股東集體訴訟和股東派生訴訟中，我們和我們的某些前任和現任高級管理人員和董事被點名，這可能需要大量額外的管理時間和注意力，導致大量額外的法律費用或導致政府執法行動。

本公司及若干前任及現任高級職員及董事在股東集體訴訟及股東派生訴訟中被點名，並可能因此而面臨進一步的訴訟、政府調查或法律程序。針對我們或我們現任或前任高級管理人員或董事的未決訴訟和任何未來可能提起的訴訟、調查或其他訴訟可能既耗時又昂貴。我們無法預測我們在這些訴訟事項中可能遭受的損失(如果有的話)，並預計在辯護和迴應這些訴訟事項時會產生重大的法律支出。

任何此類法律程序，如果做出對我們不利的決定，可能會導致重大的金錢損失、處罰和聲譽損害，並可能涉及重大的辯護和其他費用。我們已經與我們的每一位董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。此外，我們的保險可能不包括已經或可能對我們提出的所有索賠，並且我們可能無法繼續以合理的費用獲得保險。因此，我們可能面臨大量未投保或投保不足的責任，包括根據我們的賠償義務，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們擁有直接少數股權的TZERO都是美國證券交易委員會執行部調查的對象和當事方，這需要我們花費大量的財政和法律資源。這些調查的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

正如之前披露的那樣，2019年10月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求我們出示與我們在2019年6月向股東宣佈的A-1系列優先股股息相關的文件和其他信息，並要求提供某些高管和董事簽訂的10B5-1計劃的副本。2019年12月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求我們制定內幕交易政策以及某些僱傭和諮詢協議。我們還收到了美國證券交易委員會的請求，要求我們與我們的前首席執行官和董事的帕特里克·伯恩進行溝通，以及2019年12月傳票中提到的事項。2021年1月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求

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有關我們2019年零售指導的信息，以及與現任和前任高管、董事會成員和投資者的某些溝通。我們在這些事情上繼續與美國證券交易委員會合作。

儘管我們相信我們已完全遵守所有相關法律和法規，但不能保證美國證券交易委員會不會對我們或我們的管理層成員提起執法行動，或美國證券交易委員會可能決定提起的任何執法行動的最終解決方案。根據適用的法律，美國證券交易委員會有權對被發現違反了適用的聯邦證券法條款的公司和個人實施重大制裁，包括停止令和民事罰款，以及禁止個人擔任上市公司的董事或高管。我們已經花費了大量的財政和法律資源來回應美國證券交易委員會的傳票，這樣的迴應需要我們的高級管理層和人員投入大量的時間和注意力。為美國證券交易委員會針對我們或我們的管理層成員提起的任何執法行動辯護將涉及進一步的鉅額支出，而任何此類執法行動的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，任何與tZERO活動相關的調查結果可能會對tZERO或我們造成負面宣傳，或限制tZERO可能提供的產品，這可能會對tZERO或我們當前和未來的業務風險產生不利影響。

如果我們不成功地優化和運營我們的配送中心、倉庫和客户服務運營，我們的業務可能會受到損害。

過去，我們不時地擴展、收縮或以其他方式修改我們的配送中心、倉庫和客户服務運營，並預計我們將繼續這樣做。如果我們沒有成功地優化和運營我們的配送中心、倉庫和客户服務運營，可能會顯著限制我們滿足客户需求、客户發貨或退貨時間預期的能力，或者導致我們的業務規模產生過高的成本和支出。由於很難預測需求，我們可能無法以最佳方式管理我們的設施，這可能會導致庫存或倉儲能力過剩或不足。我們的履行和客户服務中心也可能無法在最佳水平上配備員工。我們未能以最佳方式管理我們的倉庫運營、配送中心或我們的履行和客户服務中心，可能會對我們的財務業績和客户體驗產生不利影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

全球衝突、美國與俄羅斯、美國與中國之間日益緊張的局勢，以及烏克蘭持續衝突的其他影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

全球衝突可能會增加成本，限制我們業務運營所依賴的燃料、能源和其他資源的可獲得性，還可能限制產品種類的可獲得性。例如，雖然我們不在俄羅斯或烏克蘭開展業務，但美國和俄羅斯之間日益緊張的局勢以及烏克蘭持續衝突的其他影響導致了許多更廣泛的經濟影響，如美國對俄羅斯和俄羅斯產品進口到美國的制裁和禁令。這種制裁和禁令已經並可能繼續影響燃料和能源成本等大宗商品定價，使我們和我們的合作伙伴向客户交付產品的成本更高。此外，我們和我們的許多供應商和履行合作伙伴在我們的網站上提供的大部分產品都是從中國那裏採購的。美國和中國之間的關係變得越來越緊張，如果緊張局勢升級，可能會限制我們在網站上提供齊全的傢俱和家居用品的能力。制裁、禁令、貿易限制或其他經濟行動，以應對烏克蘭目前或未來的衝突，中國，或任何其他全球衝突，可能會導致成本增加，供應鏈進一步中斷，以及消費者信心不足導致需求減少。雖然目前尚不清楚此類項目的範圍，但它們中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

就我們員工的健康保險而言，我們是部分自保的。如果這些索賠的實際成本超過了我們為它們應計的金額，我們將產生額外的費用。

自2017年1月1日以來，我們對員工的醫療保險進行了部分自我保險，但止損保險的範圍限制了我們在每個員工和總損失的基礎上的損失。我們員工醫療保險索賠的實際成本可能會超過我們對這些成本的估計，原因有很多，包括比我們預期的更多的索賠或更大的索賠，以及總體上醫療成本的增加。如果我們員工的健康保險索賠和相關費用的實際成本超過了我們的應計金額，我們可能需要為這些索賠記錄額外的費用和/或建立額外的現金儲備，這可能會對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

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我們可能無法保護我們的專有技術，也無法為我們的商標獲得商標保護。

我們的成功在很大程度上取決於對我們的軟件和其他專有知識產權的保護。我們依靠法律和與我們的員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的合同限制相結合的方式來建立和保護我們的專有權利，包括與商業祕密有關的法律。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或商業祕密。此外，我們不能確保其他國家不會獨立開發類似的知識產權。第三方過去招聘過，將來也可能招聘到我們的員工，這些員工可以使用我們的專有技術、流程和運營。這些招聘努力使我們面臨這樣的風險，即這些員工和僱用他們的人將挪用和利用我們的知識產權和商業機密。我們可能無法防範美國或其他地方的此類風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管我們已經並正在尋求在美國和其他一些國家註冊我們的關鍵商標，但我們的一些商標名可能沒有資格獲得註冊商標保護。此外，可能無法獲得有效的商標保護，或者我們可能不會在我們營銷或銷售產品和服務的每個國家/地區尋求保護，包括在美國。我們的競爭對手可能會採用像我們的標誌一樣的產品或服務標誌，或者可能試圖阻止我們使用我們的標誌。另一方對我們提出的任何索賠，或與我們的商標相關的客户混淆，或我們未能獲得商標註冊，都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們目前受到侵犯第三方知識產權的指控，未來可能會受到更多侵權指控。

我們目前和未來可能會受到指控，稱我們通過提供涉嫌侵權的產品或其他方式侵犯了他人的知識產權。我們已經提出了異議，並預計將繼續對我們認為沒有根據的索賠提出異議，而不是解決此類索賠，即使我們預計異議索賠的成本可能會超過和解成本。任何索賠都可能導致我們的財務和管理資源的大量支出，並可能導致我們對業務進行重大損害賠償或和解付款或改變。我們可能被禁止使用軟件或業務流程，或被要求從第三方獲得許可證，這可能是昂貴的或不可用的。任何此類困難都可能對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的供應商和履約合作伙伴就產品安全、內容和質量、產品遵守各種法律和法規(包括註冊和/或報告義務)以及產品的適當標籤等方面的陳述。

我們依賴我們的供應商和履約合作伙伴對產品安全、內容和質量、產品符合各種法律和法規的陳述，包括註冊和/或報告義務，以及產品的適當標籤。有關產品安全、合規性、註冊和/或報告、標籤、內容或質量的問題或擔憂可能會導致消費者或政府索賠，並可能對我們的財務業績和業務產生不利影響。我們可能與產品的供應商或履行合作伙伴達成的任何賠償協議可能不充分或不適用，我們可能承保的任何保險範圍也可能不充分。即使不成功的索賠也可能導致資金和管理時間的支出，並可能對我們的業務產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們有一個不斷髮展的商業模式，這增加了我們業務的複雜性。

在前幾年，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改或停止了這些產品，在某些情況下，我們重新推出了我們之前終止的產品。我們可能會繼續嘗試提供更多類型的產品或服務，但我們不知道其中是否會成功。我們還不時修改我們的業務模式中與我們的產品組合和我們提供的產品的直接/合作伙伴來源組合相關的方面。我們最近取消了我們網站上出售的各種非家居商品，以增加我們與“家居”專業知識的品牌聯繫。此外，我們繼續試驗新技術，以增強客户體驗，並迭代交付新功能。我們業務的增加和修改增加了我們業務的複雜性，並影響了我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能。取消非家庭用品導致收入減少，我們還無法完全抵消這一影響。此外，我們努力在我們的技術人員中推廣創新文化，試圖在競爭中保持領先地位，這可能會導致引入不太成熟或不穩定的技術，這可能會導致我們的網站或後端物流系統出現問題。未來對我們業務的增加或修改可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何新業務、技術或網站都不受消費者歡迎，可能會損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的財務業績、業務、前景和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

19

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如果Pelion未能成功管理Medici Ventures，L.P.基金，或者如果1940年《投資顧問法案》(以下簡稱《顧問法案》)的解釋或適用發生變化而不得不辭職，我們將無法實現這一安排的預期好處。

作為Medici Ventures，L.P.基金的普通合夥人，Pelion控制着有限合夥企業及其活動，包括日常運營和投資決策。Pelion可以隨時出售有限合夥的投資，進行額外的投資，修改、修改或改變現有的投資，進行新的投資，並以其他方式控制有限合夥的活動。

Medici Ventures，L.P.基金的成功取決於Pelion成功管理Medici Ventures、L.P.基金投資組合公司及其現有和未來投資組合公司投資的能力。Pelion可能不會成功地管理這些投資，我們可能無法從與Pelion的交易中獲得我們預期的好處。此外，即使成功地管理了合夥關係，在某些情況下，包括根據《顧問法》，貝利安的地位發生了某些變化，貝利安也有權退出普通合夥人的身份。這種事件的發生是我們無法控制的，因此，不能保證貝利昂將在預期的期限內繼續擔任普通合夥人。如果Pelion不再擔任普通合夥人，我們將有權根據合夥協議任命一名新的普通合夥人；然而，可能無法及時完成這一任務，這可能會導致合夥人關係的終止。即使及時任命新的普通合夥人，它也可能無法管理Medici Ventures，L.P.基金及其投資組合公司的活動，這將使我們無法獲得合作伙伴關係的預期好處。

我們的國際商業努力可能會對我們造成不利影響。

我們在國際市場上銷售產品。國際銷售和交易受到內在風險和挑戰的影響，這些風險和挑戰可能對我們產生不利影響，包括：

•需要發展新的供應商和製造商關係；

•需要遵守其他美國和外國法律法規；

•國際法、監管要求、税收和關税的變化；

•我們對不同地方文化和標準的經驗有限；

•地緣政治事件，如戰爭和恐怖襲擊；

•我們提供的產品可能不會在國際市場上吸引客户的風險，無論是由於產品本身、交付時間、缺乏品牌認知度或其他原因；以及

•這類擴展所需的額外資源和管理方面的關注。

我們的國際業務可能會使我們因不遵守適用於國際商業和貿易的法律(包括美國《反海外腐敗法》)而受到懲罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。外國的數據保護、隱私和其他法律法規與美國不同，往往更具限制性。遵守這些法律和法規將導致額外的成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。缺乏品牌認知度、與跨境運輸產品相關的成本增加、向客户交付產品的時間增加或其他可能減少客户需求的事情，都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們以外幣進行購買或銷售，我們就會面臨外幣風險，這可能會對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會受到涉及我們普通股的賣空活動的不利影響。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。我們的股價波動可能部分是由於與我們的普通股相關的賣空活動。賣空活動可能會對我們的普通股價格產生不利影響，進而可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

20

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我們季度經營業績的大幅波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們的收入和經營業績在過去有所不同，由於許多因素，每個季度可能會繼續存在顯著差異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。除了本報告中描述的其他風險因素外，已經和/或可能導致我們的季度經營業績波動並進而影響我們普通股市場價格的因素包括：

•廣告費用的增加以及銷售和營銷支出的變化；

•我們無法留住現有客户或鼓勵重複購買；

•我們現有的和未來的營銷活動取得成功的程度；

•價格競爭，特別是在營銷成本和產品定價方面；

•經營成本和資本支出的數額和時間；

•我們購買庫存的數量和時間；

•我們無法管理分銷業務或提供足夠水平的客户服務；

•燃料、運輸或分配費用增加；

•我們無法實施技術變更或整合收購或其他業務合併所產生的運營和技術；

•我們努力提供新的產品和服務；

•我們無法吸引用户訪問我們的網站；以及

•與我們的權益法投資相關的損失。

上述任何一項都可能對我們的財務業績和業務以及我們籌集資金的能力產生重大不利影響，並可能對我們普通股的持有者產生重大不利影響。

未來我們股票的銷售或其他分配可能會壓低我們的股價，或者使我們使用淨營業和税收抵免結轉的能力受到限制。

我們或大股東在公開市場或以其他方式出售或以其他方式分派相當數量的普通股股票，在過去和將來都會壓低我們普通股的交易價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本公司或主要股東於三年內在公開市場或以其他方式轉讓本公司相當大部分已發行普通股的所有權，可能會對本公司利用經營虧損淨額及税項抵免結轉抵銷未來應課税淨收入的能力造成不利影響。

此外，我們可能會在未來不時發行普通股或優先股的額外股份，數額可能會很大。我們過去曾出售普通股，包括根據“在市場上”的銷售協議和後續承銷發行，未來可能會這樣做。我們之前還發行了一類公開交易的優先股，未來可能會發行公開交易的優先股。我們或主要股東大量出售我們的普通股或優先股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，或使我們在使用我們的淨運營和税收抵免結轉能力方面受到限制。

21

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我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

•我們的董事會分為三類，交錯三年任期；

•僅允許董事會確定董事人數和填補空缺；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名我們董事會的選舉候選人；

•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；以及

•指定一個位於特拉華州的州法院作為處理特定事項的唯一和獨家論壇。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股或其他證券中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股或其他證券支付的價格。

根據《投資公司法》，我們面臨可能成為投資公司的風險。

《投資公司法》規定了某些公司投資、持有 或者交易證券。主要是由於我們通過Medici Ventures，L.P.基金持有間接持有的少數投資頭寸的一部分資產，我們面臨着無意中成為投資公司的風險。由於根據《投資公司法》進行註冊將使我們的業務運營不切實際，因此我們需要避免成為《投資公司法》的註冊要求的約束。為了做到這一點，我們可能會以一種不太有利的方式安排交易，而不是在沒有《投資公司法》的情況下進行交易，或者我們可能會因為這些擔憂而避免其他經濟上合意的交易和/或戰略舉措。此外，我們無法控制的事件，包括我們所持股份價值的大幅升值或貶值，或我們對某些子公司所有權的不利發展，可能會導致我們無意中成為一家投資公司。如果確定我們是一家投資公司，除其他重大不利後果外，還存在這樣的風險，即我們可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和/或禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，或者第三方可能尋求撤銷在確定我們是非註冊投資公司期間與我們進行的交易。如果確定我們是一家投資公司，這將對我們的業務和財務運營以及我們繼續業務的能力產生實質性的不利影響。

22

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.管理所有財產

我們在美國和國際上擁有和租賃各種物業。我們將這些物業用於公司辦公空間、數據中心以及倉庫、履行和客户服務空間。截至2022年12月31日，我們運營以下設施(以千平方英尺為單位)：

						美國						國際						總計
自有設施						260						—						260
租賃設施						1,018						13						1,031
總設施						1,278						13						1,291

項目3.開展法律訴訟

本公司不時涉及或受制於有關消費者保護、僱傭、知識產權、證券法下的索償，以及與本公司業務的進行及營運及本公司網站上的產品銷售有關的其他商業事宜。我們還提起訴訟，以加強我們的合法權利。對於此類訴訟或其他法律程序，我們過去和將來可能會面臨與我們的業務運營相關的重大損害賠償、相關費用或公平補救。這樣的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會轉移或分散我們的管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。由於訴訟的不確定性，根據金額和時間的不同，部分或全部此類問題的不利解決可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。其他詳情見本年度報告10-K表格“合併財務報表附註”所載本年度報告“合併財務報表附註”所載第二部分“財務報表和補充數據”項目8“財務報表和補充數據”--附註12-承付款和或有事項--法律訴訟和或有事項，作為對本項目的答覆的參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5. 登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份

市場信息

我們普通股在美國的主要交易市場是納斯達克全球市場。我們的普通股交易代碼為“OSTK”。

持有者

    

截至2023年2月17日，共有333名普通股持有者登記在冊。我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表受益所有人持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算為未來的增長保留任何收益，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否決定向我們的普通股支付任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同和法律限制以及董事會認為相關的其他因素。

在2021年至2020年期間，我們宣佈並支付了優先股每股0.16美元的現金股息。如下文“優先股轉換”一節所述，我們於2022年6月10日將所有當時尚未發行的A-1系列和B系列優先股轉換為普通股，並在2022年轉換之前沒有支付現金股息。截至2022年12月31日，我們沒有未償還的優先股。

最近出售的未登記證券

沒有。

發行人購買股權證券

下表列出了在截至2022年12月31日的季度內回購我們普通股股票的信息(以千為單位，不包括股票和每股數據)：

期間						購買的普通股總數												普通股平均支付價格												作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值(1)
十月一日至三十一日						—												$	—											—						$	39,923
十一月一日至三十日						808,803												$	24.76											808,803						$	19,884
十二月一日至三十一日						—												$	—											—						$	19,884
總計						808,803																								808,803

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(1)在2021年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(回購計劃)，用於回購我們高達100.0美元的普通股。2022年3月9日，我們的董事會擴大了回購計劃，包括回購我們的A-1系列優先股和/或B系列優先股。回購計劃將於2023年12月到期。

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優先股轉換

2022年5月12日，Overstock股東投票通過了單獨的提案，批准了本公司修訂和重新發布的兩類優先股指定證書的修正案，規定A-1系列和B系列優先股的每股將自動轉換為普通股的0.90股(“轉換”)。2022年6月10日，為完成轉換，公司發行了4,097,697股普通股，以換取當日發行的A-1系列和B系列優先股。由於我們發行的普通股的公允價值超過了轉換日期交換的A-1系列和B系列優先股的公允價值，我們向優先股東確認了170萬美元的非現金視為股息，這是因為每股公允價值高於轉換比率。轉換後，該公司通過向特拉華州國務卿提交取消證書，取消了A-1系列和B系列優先股類別。以前被指定為A-1系列和B系列優先股的優先股的股份根據我們的公司註冊證書恢復為優先股的授權和非指定股份的狀態。

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五年累計總收益比較

下圖顯示了我們普通股的累計股東總回報與納斯達克市場指數、S指數和S零售精選指數的累計總回報的比較。該圖表跟蹤了在截至2022年12月31日的最後五個財年中，對我們普通股和每個指數的100美元投資的表現。納斯達克市場指數、S指數和S零售精選指數的數據假設股息進行了再投資。所示期間的股東回報以歷史數據為基礎，不應被視為未來股東回報的指示性指標。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是所涉股票的相對錶現的適當衡量標準，它們也不是為了預測或指示公司普通股未來可能的表現。

由扎克斯投資研究公司編寫，經許可使用。版權所有。版權所有1980-2023。

索引數據：納斯達克版權所有，經許可使用。版權所有。

索引數據：版權所有，標準普爾公司，經許可使用。版權所有。

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項目6.合作伙伴關係

保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析包含與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，如上文“關於前瞻性陳述的特別告誡”中所述。或在“風險因素”標題下的項目1A中，或在本年度報告表格10-K的其他部分中。此外，我們未來的結果可能與我們的歷史結果有很大不同。

與非持續經營有關的財務報告列報

除非另有説明，否則在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的披露，包括“流動性和資本資源”項下的披露，僅反映持續經營。有關詳情，請參閲本年度報告第二部分“財務報表及補充數據”第8項“綜合財務報表附註”內的附註4--非持續經營。

概述

Overstock提供傢俱和家居用品，以幫助消費者“讓夢想成真”，特別是針對我們的目標客户--那些在質量上尋求智能價值、時尚的傢俱和家居傢俱和具有競爭力的價格的消費者，以及想要輕鬆購物體驗的消費者。我們認為，傢俱和家居市場高度分散，傳統上由實體店提供服務，隨着消費者在網上購物變得越來越舒服，該市場將繼續過渡到在線銷售。我們定期更新我們的產品類別，以滿足客户不斷變化的偏好和當前趨勢。我們的產品包括傢俱、裝飾、地毯、牀上用品和浴缸、家裝、户外以及廚房和餐飲用品等。我們的供應鏈允許我們從供應商或倉庫直接發貨給我們的客户。請參閲項目1-“業務-我們的業務”，以瞭解有關我們業務的其他概述。

我們專注於增長動力，包括增加我們的家居品種以改善我們與家居的品牌關聯性，使我們的客户更容易找到和查看各種各樣的產品，增加移動應用程序的採用率以提高客户保留率和品牌忠誠度，優化我們的營銷努力以增加家庭購物者對積壓庫存的考慮，擴大我們在加拿大的客户基礎，並通過加強我們的品牌支柱“產品可發現性”、“智能價值”和“輕鬆交付和支持”來獲得市場份額。

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行政評論

這份行政評論旨在通過我們管理層的視角為投資者提供對我們業務的看法。作為一份行政評論，它必然會聚焦於我們業務的某些方面。本行政評論旨在補充，但不是替代，更詳細的討論我們的業務包括在這裏的其他地方。建議投資者閲讀我們的全文《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及我們的中期和經審計的財務報表，以及對我們的業務和風險因素的討論，以及本報告中包含或包含的其他信息。這份執行評論包括前瞻性陳述，建議投資者閲讀“有關前瞻性陳述的特別告誡”。

我們的綜合現金和現金等價物餘額從2021年12月31日的5.033億美元減少到2022年12月31日的3.713億美元，減少1.321億美元，主要是由於在截至2022年12月31日的一年中，根據回購計劃回購了我們的普通股和A-1系列優先股8010萬美元，購買了1890萬美元的股權證券，財產和設備支出1490萬美元，以及經營活動的現金淨流出1250萬美元。

與2021年相比，2022年的收入下降了30%。這一下降主要是由於客户訂單數量減少39%，但由於產品組合繼續轉向傢俱和家居用品類別，平均訂單價值增加了15%，部分抵消了這一下降。訂單活動減少的主要原因是前一年沒有出現與大流行相關的購物行為，宏觀經濟因素的影響，包括通脹環境加劇和影響消費者情緒的不確定性，消費者支出偏好的轉變，以及我們退出非住宅類別的戰略。

與2021年相比，2022年的毛利潤下降了29%，這主要是由於銷售量下降，部分被毛利率的增加所抵消。毛利率從2021年的22.6%上升到2022年的23.0%，這主要是由於銷售活動、廣告收入和運營效率的提高。這一增長被較高的促銷折扣和承運人成本部分抵消。

銷售和營銷費用佔收入的比例從2021年的11.0%上升到2022年的11.2%，這主要是由於品牌廣告的增加，但部分被績效營銷費用的減少所抵消。

與2021年相比，2022年的技術支出減少了180萬美元，這主要是由於第三方支出和員工相關支出的減少。這一減少被增加的許可證費用部分抵消。

與2021年相比，2022年的一般和行政費用減少了770萬美元，主要原因是法律、第三方供應商和設施相關費用減少，但與員工相關的費用增加部分抵消了這一影響。

關於宏觀經濟趨勢的補充評論

我們繼續關注最近的宏觀經濟趨勢，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等全球事態發展造成的影響(包括相關的地緣政治緊張局勢加劇和各國對此採取的經濟行動)，以及它們對我們的供應鏈、客户和員工的影響。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務或對其沒有直接敞口，但我們認為，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突加上更高的消費價格通脹導致消費者信心和消費支出下降，從而對我們年內的銷售產生了負面影響。此外，我們經歷了員工流動率增加、產品成本上漲、工資上漲、基於股份的薪酬支出增加以及能源和燃料成本上升，每一項成本的增長率都高於近幾年。然而，我們繼續與我們的合作伙伴合作，以限制價格上漲，以應對成本上升，並能夠逐年提高毛利率。

由於資本市場的這些幹擾所造成的不確定性和不斷變化的性質以及極端的波動性，我們目前無法預測這些事件對我們的運營和財務業績的長期影響。然而，截至2022年12月31日，這些事件帶來的挑戰並未對我們的流動性或償債能力產生不利影響，這些條件也沒有要求我們減少資本支出。

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流動性與資本資源

概述

我們相信，我們目前手頭的現金和現金等價物以及未來業務的預期現金流將足以至少在未來12個月內繼續運營。我們繼續監測、評估和管理我們的運營計劃、預測和流動性，考慮到供應鏈挑戰、通脹、利率上升以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等宏觀經濟狀況推動的最新事態發展。我們積極尋求提高運營效率的機會，並在過去和未來採取措施實現內部成本節約，包括根據我們目前和預期的未來運營水平和流程精簡來調整我們的人員需求。

我們定期評估回購我們的股權證券、獲得信貸安排或發行額外債務或股權證券的機會，這可能會影響我們未來的運營和流動性。此外，我們可能會不時考慮投資或收購互補性業務、產品、服務或技術，以擴大我們的業務，其中任何一項都可能影響我們的流動性要求，或導致我們發行額外的債務或股權證券，從而稀釋股東的權益。

來自非持續經營的現金流量在我們的現金流量表中作為運營、投資和融資活動部分的單獨項目披露。我們預計，非持續業務的現金流的缺乏將對未來的流動性和資本資源產生積極影響。

當前的流動資金來源

我們的主要流動性來源是現有的現金和現金等價物，以及應收賬款淨額。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為3.713億美元，應收賬款淨額為1770萬美元。

現金流信息如下(單位：千)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
現金提供方(使用於)：
經營活動			$	(12,535)					$	98,047
投資活動			(33,034)						(56,433)
融資活動			(86,340)						(12,683)

截至2022年12月31日，根據我們的“在市場”銷售計劃，我們有1.5億美元的可用資金，該計劃允許我們根據2020年6月26日與Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)和D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)達成的銷售協議，“在市場”公開發行我們的普通股。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有根據我們的市場銷售計劃出售任何股票。

經營活動

從客户那裏收到的現金通常相當於我們的淨收入，因為我們的客户主要使用信用卡從我們那裏購買，導致我們從這些銷售交易中獲得的應收賬款迅速結清。我們與合作伙伴的付款條款通常超出了從客户那裏收取收益所需的時間。

在截至2022年12月31日的一年中，持續經營活動使用的現金淨額為1250萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的持續經營收入6780萬美元，由8030萬美元的經營資產和負債變化抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，持續經營活動提供的約9800萬美元現金淨額主要是由於經非現金項目調整後的持續經營收入1.416億美元，由運營資產和負債變化4360萬美元所用現金抵消。

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投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金3300萬美元，主要是由於購買了1890萬美元的股權證券以及1490萬美元的財產和設備支出。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的5640萬美元的現金淨額主要是由於與我們在Medici Ventures，L.P.基金中的有限合夥權益相關的資本募集捐款4110萬美元以及財產和設備支出1360萬美元。

融資活動

 

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為8,630萬美元，主要來自根據回購計劃回購我們的普通股和A-1系列優先股的8,010萬美元，支付在歸屬限制性股票時預扣的税款370萬美元，以及支付長期債務340萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的約1,270萬美元現金淨額主要來自支付830萬美元的限制性股票歸屬時預扣的税款和300萬美元的長期債務支付。

合同義務和承諾

 

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務，以及這些義務和承諾預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

						按期間到期的付款
合同義務						總計						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
經營租賃(1)						$	8,718					$	4,816					$	3,569					$	333					$	—
貸款協議(2)						49,331						5,264						3,261						2,968						37,838
合同現金債務總額						$	58,049					$	10,080					$	6,830					$	3,301					$	37,838

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(1)**代表不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款。有關我們的經營租賃義務的信息，請參閲本年度報告10-K表格“合併財務報表附註”所載第二部分第8項“財務報表和補充數據”--附註11-租賃。

(2)代表我們融資協議的未來利息和本金支付。有關我們融資協議的資料，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”--附註10--本年度報告“綜合財務報表附註”所載的借款。

税收或有事項

我們捲入了各種税務事務，其結果尚不確定。截至2022年、2022年和2021年12月31日，税收或有事項分別為350萬美元和320萬美元，分別計入我們對未確認税收優惠的對賬中(見本年度報告10-K表的“合併財務報表附註”中的第二部分“財務報表和補充數據”-附註19-所得税)。州、聯邦和外國税法的變化可能會增加我們的税收或有事項。解決所得税或有事項的時間非常不確定，在税務機關提出的問題得到解決後，最終支付的金額(如果有的話)可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們有可能收到來自不同税務機關的額外評估。這些評估可能會也可能不會導致我們與前幾年納税申報中的頭寸相關的或有變化。

30

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經營成果

淨收入、銷貨成本、毛利和毛利率

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的淨收入、銷售商品成本、毛利潤和毛利率(單位：千)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
淨收入			$	1,929,334					$	2,756,446
銷貨成本
產品成本和銷售商品的其他成本			1,409,197						2,026,363
商家費用、客户服務和其他			76,793						106,181
商品銷售總成本			1,485,990						2,132,544
毛利			$	443,344					$	623,902
按年變動百分率
淨收入			(30.0)		%
毛利			(28.9)		%
佔總淨收入的百分比
銷貨成本
產品成本和銷售商品的其他成本			73.0		%				73.5		%
商家費用、客户服務和其他			4.0		%				3.9		%
商品銷售總成本			77.0		%				77.4		%
毛利率			23.0		%				22.6		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度淨收入下降30%，這主要是由於客户訂單數量減少39%，但由於產品組合繼續轉向傢俱和家居產品類別，平均訂單價值增加了15%，部分抵消了這一下降。訂單活動減少的主要原因是前一年沒有出現與大流行相關的購物行為，宏觀經濟因素的影響，包括通脹環境加劇和影響消費者情緒的不確定性，消費者支出偏好的轉變，以及我們退出非住宅類別的戰略。

我們無法估計供應鏈挑戰、通脹、利率上升或當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等宏觀經濟狀況對我們未來業務的影響，因為這些狀況的最終發展和持續時間是不可預測的。

2022年和2021年，國際淨收入不到總淨收入的1%。

 

對未交付產品未賺取產品收入的估計

我們與商品銷售相關的收入在交付給客户時確認。由於我們通過多家承運人運送大量包裹，因此跟蹤每一批貨物的實際交付日期是不切實際的。因此，我們使用估計來確定交付了哪些貨物，因此在期末確認為收入。我們的交貨日期是根據平均運輸中轉時間估算的。我們根據我們的實際運輸時間經驗，每季度審查和更新我們的估計。然而，實際運輸時間可能與我們的估計不同，這可能會受到不確定性、波動性以及某些宏觀經濟條件對我們的航空公司造成的任何干擾的進一步影響，例如供應鏈挑戰、通脹、利率上升或當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。

        

31

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下表顯示了平均運輸中轉時間估計的假設變化對報告的收入和税前收入(以千為單位)的影響：

			截至2022年12月31日的年度
更改平均運輸時間的估計值(天)			增加(減少) 收入						增加(減少)所得税前收入
2			$	(8,819)					$	(1,810)
1			$	(5,794)					$	(1,189)
如報道所述			*如報道所述						如報道所述
(1)			$	3,702					$	760
(2)			$	6,776					$	1,392

毛利和毛利率

我們的總體毛利率波動取決於有競爭力的定價；庫存管理決策；銷售優惠券和促銷；銷售的產品組合；廣告收入和我們的營銷補貼計劃；以及運營和履行成本。商户手續費、客户服務和其他(以前標記為“履行及相關成本”)包括與通過信用卡和其他支付方式支付的客户付款相關的商户手續費和其他可變費用、客户服務成本、運營和配備倉庫人員的成本(包括與這些設施相關的租金和折舊費用)、接收、檢查、挑選和準備客户訂單以供發貨的成本，以及包括工資、工資相關福利和基於股票的薪酬在內的直接和間接人工成本，所有這些都作為成本計算毛利率。商户費用、客户服務和其他費用佔銷售額的百分比可能會因幾個因素而有所不同，例如我們有效管理商户費用、客户服務成本和倉庫成本的能力。我們認為，我們行業中的一些公司，包括我們的一些競爭對手，將商户費用、客户服務和其他成本計入運營費用，因此將商户費用、客户服務和其他成本從毛利中剔除。因此，我們的毛利率可能無法直接與我們行業的其他公司相比。

截至2022年和2021年12月31日的過去八個季度和年度的毛利率為：

			Q1						Q2						Q3						Q4						財年
2022			23.4		%				22.9		%				23.3		%				22.1		%				23.0		%
2021			23.3		%				22.0		%				22.7		%				22.7		%				22.6		%

截至2022年12月31日止年度的毛利較2021年同期下降29%，主要是由於銷售量減少，部分被毛利率上升所抵銷。截至2022年12月31日的一年，毛利率增至23.0%，而2021年同期為22.6%，這主要是由於促銷活動、廣告收入和運營效率的提高。這一增長被較高的促銷折扣和承運人成本部分抵消。

運營費用

 

銷售和市場營銷費用

我們使用各種在線廣告渠道來吸引新客户和回頭客，包括搜索引擎營銷、個性化電子郵件、移動應用程序、忠誠度計劃、聯盟營銷、展示橫幅和社交媒體。我們還通過線性電視和流媒體電視建立我們的品牌知名度。

與我們的折扣運輸和其他促銷相關的費用，如優惠券，不包括在銷售和營銷費用中。相反，它們被視為收入的減少，因為它們減少了我們預期用商品或服務換取的對價金額，從而影響淨收入和毛利率。我們認為折扣送貨和其他促銷活動，如我們的訂單免費送貨政策，是一種有效的營銷工具。

32

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下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售和營銷費用(單位：千)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
銷售和市場營銷費用			$	215,477					$	302,430
廣告費用計入銷售和營銷費用			205,523						289,019
與上年同期相比的百分比變化
銷售和市場營銷費用			(28.8)		%
廣告費用計入銷售和營銷費用			(28.9)		%
淨收入百分比
銷售和市場營銷費用			11.2		%				11.0		%
廣告費用計入銷售和營銷費用			10.7		%				10.5		%

 

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔淨收入的百分比增加了20個基點，這主要是由於品牌廣告的增加，但部分被績效營銷費用的減少所抵消。

技術費用

我們尋求高效地將我們的資本資源部署在技術上，以支持包括私有和公共雲、網絡服務、客户支持解決方案和產品搜索在內的運營，並在技術上加強客户體驗，包括機器學習算法，提高我們的流程效率，現代化和擴展我們的系統，以及支持和擴展我們的物流基礎設施。我們預計將繼續產生支持這些努力的技術支出，這些支出可能繼續是實質性的。

對我們的網站、企業系統、服務以及我們用來支持我們的技術的第三方的網絡攻擊的頻率和種類繼續增加。到目前為止，此類攻擊的影響、成本以及我們為保護自己免受未來攻擊而產生的成本還不是很大。然而，我們認為網絡攻擊帶來的風險是嚴重的，並將繼續招致與努力保護自己免受攻擊有關的費用。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度技術支出(以千為單位)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
技術費用			$	121,158					$	123,001
與上年同期相比的百分比變化
技術費用			(1.5)		%
技術費用佔淨收入的百分比			6.3		%				4.5		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度技術支出減少180萬美元，主要是由於第三方支出和與員工相關的支出減少。這一減少被增加的許可證費用部分抵消。

33

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一般和行政費用

 

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政費用(單位：千)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
一般和行政費用			$	79,701					$	87,399
與上年同期相比的百分比變化
一般和行政費用			(8.8)		%
一般和行政費用佔淨收入的百分比			4.1		%				3.2		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政費用減少770萬美元，主要是由於法律、第三方供應商和設施相關費用減少，但與員工相關的費用增加部分抵消了減少的費用。

    

其他收入(費用)，淨額

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度其他收入(支出)淨額減少7630萬美元，主要是由於我們的權益法證券確認的收入減少7650萬美元。

所得税

 

我們截至2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分別為(4.1%)%和(39.6%)%。我們的有效税率受到經常性項目(如研究税收抵免)和非經常性項目(如估值免税額的變化)的影響。當我們在相關司法管轄區創造未來收入的能力存在不確定性時，我們會記錄遞延税項資產的估值撥備。由於這些條件的最終發展和持續時間的不可預測性，供應鏈挑戰、通脹、利率上升或當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等宏觀經濟狀況將對我們未來的業務產生影響，這使得對未來收入的估計更具挑戰性。此外，海外司法管轄區的税率及我們在該等司法管轄區賺取的收入相對數額，亦在較小程度上受影響，我們預期這些因素在短期內會相當一致。我們的低有效税率主要是由於我們增加了與權益法證券的未實現虧損相關的資本損失遞延税項資產的估值撥備。與2021年同期相比，我們的税費支出增加，主要是因為我們不再對大多數聯邦和州遞延税項資產保持估值津貼。

截至2022年12月31日，我們無限期地將710萬美元的海外收益進行了再投資。如果匯回國內，我們將需要為這筆款項應計和支付各種税款。我們不打算將這些收益匯回國內。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表需要對綜合財務報表及附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和假設。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為那些對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。根據這一定義，我們已經確定了下文所述的關鍵會計政策、估計和判斷。我們還有其他關鍵的會計政策，其中涉及對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設的使用。更多信息，見第二部分“財務報表和補充數據”--附註2--會計政策和補充披露項目8。我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們的關鍵會計政策如下：

•對按公允價值列賬的某些權益法證券的估值。

34

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按公允價值列賬的某些權益法證券的估值

我們於報告日期按公允價值計量若干權益法證券。在沒有市場報價的情況下(例如，私人持股實體)，根據我們的估值政策和程序，公允價值是按照普遍接受的估值方法真誠確定的。我們利用一家獨立的第三方評估公司，幫助我們使用市場法確定我們在tZERO的直接少數股權的公允價值。市場法依賴於標的公司的市場交易估值，並根據準則上市公司的企業價值變化進行調整。在確定我們在tZERO中的直接少數股權的公允價值時，需要使用如附註2--會計政策和補充披露中的表格所示的重大不可觀察的投入(3級投入)，資產負債表323項下按權益法入賬的權益證券。由於釐定沒有現成市價的第3級證券的公允價值存在固有的不確定性，釐定公允價值需要作出重大判斷或估計，而估值模型中使用的估計及假設的變動可能會對該等資產的公允價值釐定產生重大影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於利率變化、外匯波動和我們投資的市場價值的變化，我們面臨着市場風險。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

我們的現金和現金等價物(在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性工具)的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。

我們的貸款協議的固定混合年利率為4.45%。因此，我們沒有與利率變化相關的直接財務報表風險。

外幣風險

我們的大部分銷售和運營費用都是以美元計價的，因此，我們的總收入和運營費用目前不會受到重大外匯風險的影響。

通貨膨脹率

大宗商品和航運價格以及能源和勞動力成本的上漲導致了我們業務和運營的各個部分都面臨通脹壓力，包括我們的合作伙伴和供應鏈。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以將其對客户的影響降至最低。我們與我們的合作伙伴合作，限制通過更高的定價轉嫁的成本增加。如果由我們自己或我們的合作伙伴承擔的成本受到遞增的通脹壓力，我們可能無法通過定價行動或其他成本效益措施完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

投資風險

我們股權證券的公允價值可能會因股票市場的整體波動、特定的投資環境以及整體經濟狀況的變化而出現波動。截至2022年12月31日，我們在上市公司和私人公司的股權證券記錄價值為2.963億美元，而2021年12月31日為3.427億美元，其中36,000美元與上市公司有關，而2021年12月31日為174,000美元，按公允價值記錄，受市場價格波動的影響。對於我們在Medici Ventures，L.P.的股權，我們記錄我們在該實體報告的淨收益或虧損中所佔的比例，這反映了該實體基礎投資的公允價值變化以及該實體的任何其他收入或虧損。我們已選擇使用公允價值選項來説明我們在tZERO和Speedroute的直接少數股權。我們的評估包括審查最近的經營結果和趨勢、最近股權證券的銷售/收購、其他可公開獲得的數據，以及根據需要使用第三方估值專家。由於缺乏現成的市場數據，私營公司的估值本質上更加複雜。因此，我們認為市場敏感性是不可行的。

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項目8.編制財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			38
合併資產負債表			40
合併業務報表			41
綜合全面收益表(損益表)			42
合併股東權益變動表			43
合併現金流量表			46
合併財務報表附註			48
附表II估值及合資格賬目			76

37

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Overstock.com，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Overstock公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

某些權益法證券的估值

正如綜合財務報表附註2及附註8所述，本公司採用根據指引上市公司的企業價值變動作出調整的市場交易反演法，對若干權益法證券進行估值。截至2022年12月31日，該公司報告其權益法證券的賬面價值為2.963億美元，其中一部分與使用該方法估值的某些權益法證券有關。

我們認為，使用市場交易回溯方法對某些權益法證券進行估值是一項關鍵的審計事項，該方法根據準則上市公司的企業價值變化進行了調整。在評估準則上市公司企業價值變動百分比的選擇時，需要審計師高度主觀的判斷。估值對這一假設合理可能的變化很敏感。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司以公允價值列賬的權益法證券的公允價值確定程序相關的某些內部控制的設計和運行效果，包括與制定百分比變化相關的控制。

38

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準則上市公司的企業價值。我們邀請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將選定的百分比變化與使用可比較實體的公開數據獨立開發的一系列百分比進行比較，幫助評估指導性上市公司的選定企業價值變化百分比。

/s/畢馬威會計師事務所

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2023年2月24日

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Overstock.com，Inc.

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	371,263					$	503,341
受限現金			194						25
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元3,223及$2,429			17,693						21,190
盤存			6,526						5,137
預付和其他流動資產			18,833						22,097
流動資產總額			414,509						551,790
財產和設備，淨額			109,906						109,479
遞延税項資產，淨額			41,439						40,035
商譽			6,160						6,160
股本證券，包括按公平值計量的證券82,823及$102,529			296,317						342,682
經營性租賃使用權資產			7,460						12,584
其他長期資產，淨額			2,755						3,236
總資產			$	878,546					$	1,065,966
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	75,130					$	102,293
應計負債			63,614						101,902
未賺取收入			44,480						59,387
經營租賃負債，流動			4,410						5,402
其他流動負債			3,508						3,349
流動負債總額			191,142						272,333
長期債務，淨額			34,476						37,984
非流動經營租賃負債			3,626						7,960
其他長期負債			3,476						3,303
總負債			232,720						321,580
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.0001面值、授權股份— 5,000
A—1號系列，已印發和尚未印發， 0和4,204			—						—
B系列，已印發和尚未印發— 0和357			—						—
普通股，$0.0001面值、授權股份— 100,000
已發行股份─ 51,102和46,625
已發行股份— 44,951和43,023			5						4
額外實收資本			982,718						960,544
累計赤字			(173,829)						(136,590)
累計其他綜合損失			(522)						(537)
庫存成本— 6,151和3,602			(162,546)						(79,035)
www.example.com，Inc.股東應佔權益			645,826						744,386
歸屬於非控股權益的權益			—						—
股東權益總額			645,826						744,386
總負債和股東權益			$	878,546					$	1,065,966

 

見合併財務報表附註。

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Overstock.com，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收入			$	1,929,334					$	2,756,446					$	2,493,915
銷貨成本			1,485,990						2,132,544						1,922,559
毛利			443,344						623,902						571,356
運營費用：
銷售和市場營銷			215,477						302,430						260,714
技術			121,158						123,001						116,248
一般和行政			79,701						87,399						97,679
總運營費用			416,336						512,830						474,641
營業收入			27,008						111,072						96,715
利息收入(費用)，淨額			2,965						(556)						(838)
其他收入(費用)，淨額			(63,825)						12,500						613
來自持續經營業務的所得税前收入（虧損）			(33,852)						123,016						96,490
所得税撥備(福利)			1,384						(48,775)						1,363
持續經營的收入(虧損)			(35,236)						171,791						95,127
非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額			—						217,246						(48,956)
合併淨收益(虧損)			$	(35,236)					$	389,037					$	46,171
減：來自已終止經營業務的非控股權益應佔淨虧損			—						(335)						(9,830)
www.example.com，Inc.股東應佔淨收入（虧損）。			$	(35,236)					$	389,372					$	56,001
歸屬於普通股的淨收入（損失）—基本
持續運營			$	(0.83)					$	3.60					$	2.13
停產經營			—						4.58						(0.88)
總計			$	(0.83)					$	8.18					$	1.25
普通股應佔淨收入（虧損）—攤薄
持續運營			$	(0.83)					$	3.57					$	2.12
停產經營			—						4.54						(0.88)
總計			$	(0.83)					$	8.11					$	1.24
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			44,323						42,981						41,217
稀釋			44,323						43,332						41,607

見合併財務報表附註。

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Overstock.com，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
合併淨收益(虧損)			$	(35,236)					$	389,037					$	46,171
其他全面收入：
現金流量對衝未實現收益，扣除税項後，美元0, $0及$0			15						16						15
其他綜合收益			15						16						15
綜合收益(虧損)			$	(35,221)					$	389,053					$	46,186
減：非控股權益應佔全面虧損—已終止經營業務			—						(335)						(9,830)
www.example.com，Inc.股東應佔全面收益（虧損）。			$	(35,221)					$	389,388					$	56,016

見合併財務報表附註。

42

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Overstock.com，Inc. 合併股東權益變動表 (單位為千，每股數據除外)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
www.example.com，Inc.股東應佔權益
已發行普通股股份
年初餘額			46,625						46,331						42,790
受限制股票歸屬時發行的普通股			295						294						710
為EPP購買發行的普通股			84						—						—
轉換優先股			4,098						—						—
通過發行出售的普通股			—						—						2,831
年終餘額			51,102						46,625						46,331
庫存股股份
年初餘額			3,602						3,563						3,326
普通股回購			2,461						—						—
僱員股票獎勵歸屬時的預扣税			88						86						237
出售庫存股			—						(47)						—
年終餘額			6,151						3,602						3,563
已發行普通股的總股份			44,951						43,023						42,768
普通股
年初餘額			$	4					$	4					$	4
優先股的轉換和消除			1						—						—
年終餘額			$	5					$	4					$	4
A—1系列優先股發行股份
年初餘額			4,204						4,204						4,210
優先股的轉換和消除			(4,204)						—						—
已宣佈但未分配的股份			—						—						(6)
年終餘額			—						4,204						4,204
庫存股股份
年初餘額			—						—						—
股份回購			7						—						—
優先股的轉換和消除			(7)						—						—
年終餘額			—						—						—
A—1系列優先股流通股總數			—						4,204						4,204
B系列優先股已發行及發行
年初餘額			357						357						357
優先股的轉換和消除			(357)						—						—
年終餘額			—						357						357
優先股			$	—					$	—					$	—
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43

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Overstock.com，Inc. 合併股東權益變動表 (單位為千，每股數據除外)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
額外實收資本
年初餘額			$	960,544					$	970,873					$	764,845
對僱員和董事的股票補償			18,318						11,700						12,930
為EPP購買發行的普通股			2,779						—						—
優先股的轉換和消除			1,043						—						—
出售庫存股			—						2,726						—
子公司股權授予要約收購			—						(2,130)						—
非控制性權益所有權變動			—						(22,625)						—
通過發行出售的普通股，淨額			—						—						192,692
其他			34						—						406
年終餘額			$	982,718					$	960,544					$	970,873
累計赤字
年初餘額			$	(136,590)					$	(525,233)					$	(580,390)
www.example.com，Inc.股東應佔淨收入（虧損）。			(35,236)						389,372						56,001
優先股轉換和註銷時發放的股息			(1,697)						—						—
優先股的轉換和消除			(306)						—						—
優先股息的申報和支付			—						(729)						(731)
其他			—						—						(113)
年終餘額			$	(173,829)					$	(136,590)					$	(525,233)
累計其他綜合損失
年初餘額			$	(537)					$	(553)					$	(568)
其他綜合收益淨額			15						16						15
年終餘額			$	(522)					$	(537)					$	(553)
庫存股
年初餘額			$	(79,035)					$	(71,399)					$	(68,807)
回購普通股和A—1系列優先股			(80,117)						—						—
限制性股票歸屬時的預扣税			(3,700)						(8,279)						(2,592)
優先股的轉換和消除			306						—						—
出售庫存股			—						643						—
年終餘額			(162,546)						(79,035)						(71,399)
www.example.com，Inc.股東應佔權益總額			$	645,826					$	744,386					$	373,692
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44

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Overstock.com，Inc. 合併股東權益變動表 (單位為千，每股數據除外)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
歸屬於非控股權益的權益
年初餘額			$	—					$	62,634					$	62,771
非控制性權益資本支付			—						—						5,000
收購時非控股權益的公允價值			—						—						3,320
非控股權益應佔淨虧損			—						(335)						(9,830)
非控制性權益所有權變動			—						22,625						—
子公司的解除合併			—						(84,924)						1,837
其他			—						—						(464)
非控股權益應佔權益總額			$	—					$	—					$	62,634
股東權益總額			$	645,826					$	744,386					$	436,326

見合併財務報表附註。

45

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Overstock.com，Inc. 合併現金流量表 (單位：千)

			Year ended December 31,
			2022						2021						2020
來自主要運營成本活動的現金流：
合併淨收益(虧損)			$	(35,236)					$	389,037					$	46,171
(所得税)非持續經營造成的損失，扣除所得税			—						(217,246)						48,956
就綜合淨收入（虧損）與經營活動提供（用於）現金淨額對賬作出的調整：
折舊及攤銷			16,706						18,564						21,776
非現金經營租賃成本			5,304						5,021						4,971
對僱員和董事的股票補償			18,318						11,133						7,841
遞延税項資產（增加）減少淨額			(1,404)						(53,829)						35
（收入）權益法證券損失			63,923						(12,585)						—
其他非現金調整			185						1,537						(542)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			3,805						1,677						(6,715)
盤存			(1,389)						1,106						(403)
預付和其他流動資產			4,076						2,958						(5,358)
其他長期資產，淨額			(1,116)						(1,755)						(264)
應付帳款			(28,821)						(7,787)						34,428
應計負債			(36,625)						(21,595)						48,907
未賺取收入			(14,907)						(12,778)						31,049
經營租賃負債			(5,527)						(5,261)						(5,995)
其他長期負債			173						(150)						1,769
持續經營活動提供(用於)的現金淨額			(12,535)						98,047						226,626
用於非連續性經營活動的現金淨額			—						(17,128)						(30,152)
經營活動提供(用於)的現金淨額			(12,535)						80,919						196,474
投資活動產生的現金流：
購買股權證券			(18,920)						—						—
追加資本繳款			—						(41,122)						—
投資資本分配			1,224						—						—
財產和設備支出			(14,899)						(13,617)						(14,874)
其他投資活動，淨額			(439)						(1,694)						(397)
用於持續投資活動的現金淨額			(33,034)						(56,433)						(15,271)
用於非連續性投資活動的現金淨額			—						(29,703)						(8,284)
用於投資活動的現金淨額			(33,034)						(86,136)						(23,555)
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46

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Overstock.com，Inc. 合併現金流量表 (單位：千)
			Year ended December 31,
			2022						2021						2020
融資活動的現金流：
股份回購			(80,117)						—						—
償還長期債務			(3,447)						(3,030)						(2,635)
長期債務收益			—						—						47,500
出售普通股所得收益，扣除發行成本			—						—						195,540
僱員股票獎勵歸屬時預扣税款的支付			(3,700)						(8,279)						(2,592)
員工購股計劃的收益			924						—						—
其他籌資活動，淨額			—						(1,374)						(6,449)
持續融資活動提供(用於)的現金淨額			(86,340)						(12,683)						231,364
非連續性融資活動提供的現金淨額			—						2,085						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(86,340)						(10,598)						231,364
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			(131,909)						(15,815)						404,283
現金、現金等價物和限制性現金，年初，包括已終止業務的現金餘額			503,366						519,181						114,898
現金、現金等價物和受限制現金，年終，包括已終止經營的現金餘額			371,457						503,366						519,181
減：已終止經營業務的現金、現金等價物和限制性現金			—						—						22,559
現金、現金等價物和受限現金，年終			$	371,457					$	503,366					$	496,622

 見合併財務報表附註。

47

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Overstock.com，Inc.

合併財務報表附註

1.陳述依據

業務和組織

在此使用的“Overstock”、“Overstock.com”、“The Company”、“We”、“Our”以及類似的術語包括Overstock.com、Inc.和我們的多數股權子公司，除非上下文另有説明。我們成立於1997年5月5日，是一家有限責任公司，名為D2-Discount Direct。1998年12月30日，我們在猶他州被重組為C公司，並於2002年5月在特拉華州重新註冊。1999年10月25日，我們更名為Overstock.com，Inc.

通過我們的在線業務，我們提供廣泛的優質傢俱、裝飾、地毯、牀上用品和浴缸、家居裝修、户外以及廚房和餐飲用品等。我們通過我們位於www.overstock.com、www.o.co、www.overstock.ca和www.overstock政府網站(統稱為“網站”)的互聯網網站以及我們的移動應用程序銷售我們的產品和服務。雖然我們的四網站位於不同的域名地址，這裏描述的支持網站的技術、設備和流程以及訂單履行流程都是相同的四網站。

陳述的基礎

本公司已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制隨附的綜合財務報表。編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響合併財務報表和隨附的披露中報告的金額。儘管這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的最佳瞭解，但我們的實際結果可能與我們的估計不同。本文提出的經營結果並不一定代表我們未來任何時期的業績。

除非另有説明，這些合併財務報表中的披露僅反映持續經營。我們的前子公司Medici Ventures Inc.(“Medici Ventures”)和tZERO Group，Inc.(“tZERO”)在解除合併前的經營業績已反映在我們的綜合經營報表中，因為所有期間的非持續經營。合併財務報表和附註中的某些前期數據已重新分類，以符合本期的列報方式，這些數據主要涉及非連續性業務。有關詳細信息，請參閲附註4--非連續運營。

2.會計政策和補充披露

合併原則

 

隨附的合併財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有公司間賬户餘額和交易均已在合併中註銷。

 

預算的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表時，需要對綜合財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露產生影響的估計和假設。估計數用於但不限於應收款估值、收入確認、O俱樂部和禮品卡損壞、銷售退貨、庫存估值、折舊壽命、股權證券估值、所得税、股票補償、業績補償、自籌醫療保險負債和或有事項。雖然這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的最佳瞭解，但如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。

48

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補充現金流量信息

下表顯示補充現金流量資料（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額			$	1,777					$	1,775					$	1,808
已繳納所得税，淨額			2,562						2,262						1,452
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置			$	2,527					$	508					$	336

另請參閲附註11-租賃，瞭解與我們租賃相關的現金流量信息的補充披露。

現金等價物

我們將所有高流動性工具歸類為現金等價物，包括購買時原始到期日為三個月或更短的工具。

 

受限現金

 

我們將法律上受限制的現金和作為信貸安排補償餘額而持有的現金視為受限制現金。

 

金融工具的公允價值

我們根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，使用估值技術的層次結構來核算我們的資產和負債。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了我們的市場假設。這兩種類型的投入創造了下面的公允價值等級。這種等級要求我們在確定公允價值時，儘量減少使用不可觀察到的投入，並使用可觀察到的市場數據(如果有)。

•1級-相同工具在活躍市場的報價；

•2級-活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及

•3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。

我們按經常性基礎調整至公允價值的資產和負債為現金等價物、ASC 321項下的股權證券和遞延補償負債，該等資產和負債的公允價值是根據截至資產負債表日收盤價的每日交易所交易市場的報價確定的，並被歸類為1級。我們在ASC 323項下的股權證券是使用不可觀察的投入以經常性基礎計量的(3級)。我們的其他金融工具，包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、財務債務和債務均按成本列賬，與其公允價值大致相同。某些資產，包括長期資產、ASC 323下的某些股權證券、商譽、加密貨幣和其他無形資產，按非經常性基礎上的公允價值計量；即資產不按公允價值持續計量，但必須使用公允價值計量和不可觀察的投入進行公允價值調整(級別3)，但加密貨幣除外，加密貨幣在某些情況下(例如，當有減值證據時)使用來自活躍市場的各種數字貨幣交易所的報價。

49

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應收賬款淨額

 

應收賬款主要包括美國客户的應收貿易金額和期末未結清的信用卡交易。應收賬款按開票金額入賬，不計息。我們根據我們商業客户的財務狀況和付款歷史、我們的歷史收款經驗以及任何未來預期的經濟狀況，對預期的信貸損失進行撥備。

 

盤存

 

存貨包括為轉售而購入的商品及經處理的退貨，按標準成本計算系統核算，該系統近似先進先出(“FIFO”)的會計方法，並以成本和可變現淨值中的較低者計價。存貨估價要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個別客户銷售、向產品供應商退貨、清算以及每個處置類別的預期可收回價值。

預付和其他流動資產

預付和其他流動資產是指在收到相關商品或服務之前支付的費用，包括廣告、許可費、維護、包裝、保險、預付庫存、其他雜項成本和加密貨幣。

財產和設備，淨額

 

財產和設備按成本和規定的折舊及攤銷淨額入賬。財產和設備在相關資產的估計使用年限或相關融資租賃的期限內(以較短的為準)採用直線法折舊，具體如下：

			生命 (年)
建房			40
土地改良			20
建築機械設備			15-20
傢俱和設備			5-7
計算機硬件			3-4
計算機軟件，包括內部使用軟件和網站開發			2-4

 

租賃改進按相關租賃期限或估計使用年限中較短的時間攤銷。

物業和設備包括內部使用軟件和網站開發的資本化成本，包括用於升級和增強我們的網站和支持我們業務的流程的軟件。我們將內部使用軟件的應用程序開發階段發生的成本資本化，並在估計的使用壽命內攤銷這些成本。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用在發生時計入費用。

在出售或報廢資產時，成本及相關的累計折舊和攤銷將從資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損將反映在我們的綜合經營報表中。

50

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對前子公司保留的非控股權益的初始估值

於2021年第二季度，我們按解除合併當日的公允價值計量我們在前附屬公司保留的非控股權益。在沒有市場報價的情況下(由於這些實體的股權不在公開市場交易)，根據我們的估值政策和程序，公允價值是按照普遍接受的估值方法真誠地確定的。我們利用一家獨立的第三方評估公司，結合市場法和收益法，協助我們確定我們在前子公司保留的非控股權益的公允價值。市場法依賴於與指導性上市公司或指導性交易的比較，需要選擇標的公司的相關財務信息，並使用基於經驗市場觀察的估值倍數將這些金額資本化。收益法依賴於對其預期經濟收益折現到現值(折現現金流)的分析。本公司留存非控股權益的公允價值釐定需要使用重大不可觀察的投入(第3級投入)，如附註4-非持續經營中的表格所示。由於釐定沒有現成市價的第3級證券的公允價值存在固有的不確定性，釐定公允價值需要作出重大判斷或估計，而估值模型中使用的估計及假設的變動可能會對該等資產的公允價值釐定產生重大影響。有關詳細信息，請參閲附註4--非連續運營。

ASC 321項下的股權證券

於2022年12月31日，我們持有少數股權(少於20%)在某些公共實體中，在ASC主題321下説明，投資--股票證券(“ASC 321”)，按公允價值計入綜合資產負債表內的權益證券。我們以公允價值(基於一級投入)計量我們的ASC 321股權證券，公允價值變動記錄在我們綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。收到的股息在收到時在收益中報告。

資產負債表323項下按權益法入賬的權益證券

於2022年12月31日，吾等持有私人持股實體Medici Ventures，L.P.，tZERO及Speedroute，LLC(“Speedroute”)的少數股權，按權益法於ASC Theme 323項下入賬，投資-權益法和合資企業(“ASC 323”)，包括在我們綜合資產負債表的權益證券內。我們可以對這些實體施加重大影響，但不能通過持有超過一個20%的投票權。

根據我們所有權權益的性質和我們出資資本的範圍，我們持有Medici Ventures，L.P.和SpeedPath的可變權益，這兩個實體都符合可變利益實體的定義；然而，出於合併的目的，我們不是這些實體的主要受益人，因為我們沒有權力(無論是明確的還是隱性的)通過投票權或其他方式指導Medici Ventures，L.P.和Speedroute的活動，這些活動對它們的經濟表現具有最大的影響。我們在這些可變利益實體中的投資總額為#美元217.4截至2022年12月31日，為100萬美元，這是我們面臨的最大損失敞口。

我們按比例計入Medici Ventures，L.P.‘S的淨資產，假設該實體(I)按賬面價值清算其淨資產，(Ii)根據投資協議中的分配瀑布將收益分配給投資者，該瀑布反映了實體相關投資的公允價值變化、任何投資者層面的調整以及實體的任何其他營業收入或虧損，在綜合經營報表中的其他收入(支出)淨額中，並對資產的賬面價值進行了相應調整。如果發生的事件或情況可能表明我們的股權的公允價值低於其賬面價值，我們估計我們的股權的公允價值，並確認等於證券的公允價值與其賬面價值之間的差額的減值損失，該差額記錄在我們的綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。我們對該實體的投資的賬面價值與我們在該實體的淨資產中擁有的標的權益金額之間並無差別。

吾等已選擇應用公允價值選擇權對吾等於tZERO及SpeedRoute的直接少數股東權益進行估值，因為吾等確定根據公允價值選擇權對吾等於tZERO及SpeedRoute的直接少數股東權益進行會計處理將與Medici Ventures使用的相同估值方法相若，L.P.評估我們在tZERO和SpeedRoute的間接權益，並將是評估我們持續發展的最有意義和最透明的選擇。接觸到tZERO和SpeedRoute的經濟學。公平值乃根據我們的估值政策及程序，透過使用第三方估值公司，採用公認估值方法真誠釐定。我們的評估包括對近期經營業績和趨勢、近期出售/收購股權證券以及其他公開數據的回顧。

51

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根據公允價值方案估計我們在tZERO的直接少數股權的公允價值的方法和重要假設包括使用市場方法。市場法依賴於標的公司的市場交易估值，並根據準則上市公司的企業價值變化進行調整。由於洲際交易所牽頭的新一輪B輪融資，用於評估我們在tZERO的直接權益的估值方法在本期改為使用交易回溯和期權定價模型估值技術的市場方法，而不是前期使用指導上市公司和收益法估值技術的市場方法。根據公允價值方案估計我們在Speedroute的直接少數股權的公允價值的方法和重要假設包括使用基於最近市場交易估值的市場法。

下表總結了我們的3級股權證券在公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察的投入：

投資

公允價值

估價技術

不可觀測的輸入

輸入量

TZERO

$

78,867

市場法--用期權定價模型反求交易

期限與流動性之比

5.0年份

波動率

125%

指導性上市公司企業價值變動百分比

(32.4)%

極速路線

3,920

市場方法--最近的交易

不適用

不適用

總計

$

82,787

準則上市公司投入的流動性、波動性或企業價值百分比變化的條款發生重大變化，可能導致公允價值計量發生重大變化。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們根據某些定義的標準，將租賃協議視為經營性租賃或融資性租賃。經營租賃於經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債、流動及經營租賃負債及綜合資產負債表上的非流動資產中確認。融資租賃計入我們綜合資產負債表中的其他長期資產、淨額、其他流動負債和其他長期負債。租賃資產及負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。在我們的某些租賃協議中，我們獲得了免租期和其他激勵措施。我們以直線法確認租賃期間的租賃成本，而不考慮延遲付款條款，如租金節假日，這些條款推遲了所需付款的開始日期。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，當我們合理確定我們將行使該選項時，我們會調整我們對租賃的衡量標準。用於衡量租賃負債的租賃付款通常不包括税收、保險和維護等執行成本，除非這些成本可以在租賃開始時進行合理估計。租賃改進按成本資本化，並按其預期使用年限或租約年限中較短的時間攤銷，而不假設行使續期功能(如有)。對於我們的租賃，我們不區分租賃和非租賃部分。

 

庫存股

 

我們按照成本法核算普通股的庫存股，並將庫存股作為股東權益的組成部分。

52

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商譽

商譽是指在企業合併中支付的購買價格超過淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，但至少每年或當我們認為觸發事件發生時進行減值測試。在評估商譽是否減值時，我們會進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估確定其公允價值很可能少於其賬面價值，我們將商譽分配給的報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果賬面值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於賬面值超過報告單位的公允價值，但不得超過商譽的賬面金額。有幾個不是在截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內錄得的商譽減值及不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度商譽賬面值的其他變動。我們的商譽餘額為$6.2截至2022年和2021年12月31日的百萬美元是扣除累計減值損失和其他調整後的淨額3.3百萬美元。

長期資產減值準備

 

每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就審查財產和設備、使用權資產和其他長期資產，包括商譽以外的無形資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面金額與資產組預計產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，並考慮到現有和預期的競爭和經濟狀況。如該資產組別被視為已減值，應確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。有幾個不是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內記錄的長期資產減值。

其他長期資產，淨額

其他長期資產，淨額主要由長期預付費用和存款組成。

收入確認

 

收入在承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務的轉讓。收入不包括由政府當局評估的、對公司與客户之間的創收交易直接徵收的税款，包括銷售税和使用税。收入確認通過以下五個步驟進行評估：

 

1)與客户簽訂的合同的標識；

2)合同中履行義務的確定；

(三)交易價格的確定；

(四)合同中履約義務的交易價格分配；

5)在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。

產品收入

    

我們的收入主要來自我們的網站，但也可能通過其他渠道銷售商品獲得收入。我們的收入主要來自在某個時間點銷售併發貨給客户的商品。商品銷售是通過我們的合作伙伴或我們自己的庫存來完成的。然而，我們的絕大多數銷售額是通過我們的合作伙伴採購的庫存來實現的。

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收入在產品控制權移交給客户時確認，通常是在向客户交付商品或提供服務之日，確認的金額反映了為換取此類商品或服務而收到的預期對價。因此，客户訂單在交付所訂購的產品或服務之前被記錄為未賺取收入。由於我們通過多家承運人運送大量包裹，我們使用估計來確定交付了哪些貨物，因此在期末確認為收入。我們的交貨日期估計是基於平均運輸中轉時間，這是使用以下因素計算的：(I)運輸承運人的類型(因為承運人有不同的中轉時間)；(Ii)履行來源(我們的倉庫、我們控制的倉庫或我們合作伙伴的倉庫)；(Iii)交貨目的地；以及(Iv)實際的運輸時間體驗，這表明交貨日期通常是一至八自裝船之日起的工作日。我們根據我們的實際運輸時間經驗，每季度審查和更新我們的估計。然而，實際發貨時間可能與我們的估計不同。

一般來説，在我們將產品發貨給消費者或商業買家之前，我們需要獲得信用卡或其他向我們的客户提供服務的支付供應商(如PayPal、Apple Pay、Klarna)的授權，或驗證付款的收據。我們通常在向供應商付款之前收到客户的付款。我們不確認與獲得或履行與客户合同相關的成本相關的資產。

運輸和搬運被認為是一種履行活動，因為它發生在客户獲得商品控制權之前，向客户收取的費用在我們完成履行義務後計入淨收入。我們公佈的是扣除銷售税、折扣和預期退款後的淨收入。

我們的商品銷售合同包括可能導致折扣、積分或銷售退貨等項目交易價格變化的條款。因此，產品銷售的交易價格包括對可變對價的估計，前提是確認的收入很可能不會發生重大逆轉。在出售時，我們根據歷史經驗估計可變對價的銷售退回負債，該負債在綜合資產負債表的應計負債中記錄。我們根據本期收入和歷史退貨經驗記錄退貨準備。在評估銷售退貨準備在任何會計期間的充分性時，我們分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢以及訂單量和產品接受度的變化。

我們評估ASC 606-10-55中概述的標準，委託人與代理人的考慮事項在確定是否適宜記錄商品銷售總額和相關費用或作為佣金賺取的淨額時。當我們是交易的委託人，並在將特定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，收入將記錄在毛收入中；否則，收入將以淨額記錄。通過與合作伙伴的合同條款，我們有能力控制承諾的商品或服務，從而在毛收入的基礎上記錄我們的大部分收入。

Club O忠誠度計劃

我們有一個名為Club O的客户忠誠度計劃，我們為該計劃出售年度會員資格。對於Club O會員，我們將會員費記錄為非勞動收入，並按比例確認會員期間的收入。

Club O忠誠度計劃允許會員為在我們網站上進行的合格購買賺取Club O獎勵美元。因此，產生獎勵美元的初始交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給每個單獨的履約義務。在確定獨立銷售價格時，我們納入了關於忠誠度積分的兑換率的假設。當客户在我們的網站上兑換此類獎勵作為購買的一部分時，我們確認Club O獎勵美元的收入。

我們記錄獎勵美元在賺取獎勵美元時在非勞動收入中賺取的獨立價值。Club O獎勵美元到期。90客户的Club O會員資格到期後五天。我們根據客户實際贖回的比例，在預期贖回期間確認我們預期有權獲得的估計獎勵美元破損額。

廣告收入

廣告收入主要來自贊助商鏈接和展示廣告，這些廣告放置在我們的網站上，通過電子郵件分發，或作為直接郵件發送。廣告收入在提供廣告服務時在收入中確認。廣告收入大約是2列報的所有期間淨收入總額的%。

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未賺取收入

當我們提供商品或服務的時間與我們客户付款的時間不同時，我們確認合同責任(客户付款先於履行)。

在訂購的產品或服務交付之前收到付款時，客户訂單被記錄為未賺取收入。我們將收到的會員費記錄為不勞而獲的收入，並在會員期內按比例確認。我們根據Club O獎勵美元的相對獨立銷售價格，將從購買中賺取的Club O獎勵美元記錄為非勞動收入，並根據客户行使的估計權利模式將其確認為收入。如果獎勵美元沒有兑換，我們會在到期時確認收入。此外，我們銷售禮品卡，並在銷售時記錄相關的未賺取收入。我們銷售沒有到期日的禮品卡，我們在兑換禮品卡時確認禮品卡的收入。如果禮品卡不受欺詐法律約束，我們禮品卡的未兑換部分將在預期兑換期內根據客户行使的估計權利模式在收入中確認。

銷售退貨津貼

 

收入記錄為扣除估計回報後的淨額。我們根據本期收入和歷史退貨經驗記錄退貨準備。在評估銷售退貨準備在任何會計期間的充分性時，我們分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢以及訂單量和產品接受度的變化。

銷貨成本

 

我們銷售商品的成本包括產品成本、倉儲成本、出境運輸成本、處理和履行成本、客户服務成本和商户費用，並在記錄相關收入的同一時期內記錄。

廣告費

 

我們在第一次做廣告時支出製作廣告的成本，並在廣告空間或播出時間被使用期間支出廣告傳播成本。互聯網廣告費用是根據個別協議的條款確認的，這些協議通常是：1)對我們網站產生銷售的流量收取佣金，或2)根據特定時期內產生的關鍵字或指向我們網站的鏈接的點擊量收取推薦費。廣告費用包括在我們綜合經營報表的銷售和營銷費用中。預付費廣告包括在我們綜合資產負債表中的預付費和其他流動資產中。

基於股票的薪酬

 

吾等於授出日按公允價值計量已發行之未歸屬限制性股票獎勵之補償開支，並於基於股份獎勵之歸屬超過直線基準時，以較大者為直線基礎或按加速時間表確認獎勵服務期間之補償開支。如果獎勵在歸屬日期之前被沒收，我們確認在沒收期間對先前確認的費用進行的調整。見注15-基於股票的獎勵。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定我們的員工股票購買計劃股票的公允價值。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格和關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們在獎勵預期期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息。

或有損失

 

在正常的業務過程中，我們會捲入法律訴訟和其他潛在的或有損失。如果損失很可能已經發生，並且可以合理地估計損失的金額或金額範圍，我們就應對此類事項承擔責任。當只能估計一個可能損失的範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。我們支出已發生的法律費用(見附註12--承諾和或有事項)。

 

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所得税

 

所得税按資產和負債法入賬，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括預計未來的應税收入、我們遞延税項負債的預定沖銷、税務籌劃策略和最近經營的結果。我們對未來應税收入的預測可能會因經濟前景、政治氣候和其他條件(如供應鏈挑戰、通脹、利率上升和其他宏觀經濟狀況)而發生變化，在確定我們使用遞延税項資產的能力時需要做出判斷。

吾等根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，即(1)吾等根據税務倉位的技術優點來決定是否維持該等税務倉位，及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。我們在隨附的綜合損益表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金包括在我們綜合資產負債表中的相關税務負債項目中。

每股淨收益(虧損)

我們的A-1系列優先股和B系列優先股(統稱為優先股)被視為參與證券，因此，每股淨收益(虧損)歷來是使用兩級法計算的。在這種方法下，我們實施優先股息，然後在確定普通股應佔淨收益(虧損)時分配參與證券的未分配淨收益(虧損)(基於已發行股票的加權平均百分比)。在淨虧損期間，還需要確定參與證券持有人在分配給參與證券之前是否有義務分擔損失。截至2022年12月31日，我們的優先股轉換後沒有參與證券。見附註14--股東權益，優先股轉換，以獲取更多信息。

每股普通股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。

每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是用普通股應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在普通股的加權平均數。潛在普通股，包括可從員工股票購買計劃發行的增發普通股和限制性股票獎勵，在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時計入該等股份的攤薄程度。

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3.公允價值計量

下表彙總了我們使用截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日、2022年和2021年的投入水平，按公允價值經常性計量的資產和負債，如圖所示(千)：

			公允價值計量於2022年12月31日
			總計						第1級						二級						第三級
資產：
現金等價物--貨幣市場共同基金			$	252,650					$	252,650					$	—					$	—
股權證券，按公允價值計算			82,823						36						—						82,787
交易“拉比信託”持有的證券（1）			399						399						—						—
總資產			$	335,872					$	253,085					$	—					$	82,787
負債：
遞延補償應計"拉比信託"（2）			$	396					$	396					$	—					$	—
總負債			$	396					$	396					$	—					$	—

 

			2021年12月31日的公允價值計量
			總計						第1級						二級						第三級
資產：
現金等價物--貨幣市場共同基金			$	—					$	—					$	—					$	—
股權證券，按公允價值計算			102,529						174						—						102,355
交易“拉比信託”持有的證券（1）			179						179						—						—
總資產			$	102,708					$	353					$	—					$	102,355
負債：
遞延補償應計"拉比信託"（2）			$	188					$	188					$	—					$	—
總負債			$	188					$	188					$	—					$	—

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（1） 拉比信託持有的交易證券計入綜合資產負債表的其他長期資產淨額。

（二） 拉比信託的不合格遞延補償計入綜合資產負債表的應計負債和其他長期負債。

下表提供了我們在所示期間內的3級投資活動(以千為單位)：

			金額
截至2020年12月31日的3級投資			$	—
因收購3級投資而增加			99,723
增加第三級投資的公允價值			2,632
截至2021年12月31日的3級投資			102,355
由於購買了3級投資而增加			18,920
第三級投資的公允價值減少			(38,488)
截至2022年12月31日的3級投資			$	82,787

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4.非持續經營

2021年1月25日，我們與Medici Ventures，Pelion和Pelion，Inc.達成了一項協議(“Medici結束”)，根據該協議，Medici Ventures轉變為特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)，Pelion成為該合夥企業的唯一普通合夥人，我們成為該合夥企業的有限責任合夥人。合夥關係的期限為八年。在截至2021年3月31日的季度內，tZERO債務轉換完成，之後Medici Ventures和Overstock持有約42%和41分別佔tZERO已發行普通股的1%。於2021年4月23日，我們與Pelion訂立有限合夥協議，據此Pelion成為唯一普通合夥人，持有1%的股權，Overstock成為有限責任合夥人，持有99合夥企業的%股權。吾等於該等實體之留存權益被分類為權益法證券，因吾等持有該實體超過20%之權益而被視為對該等實體具有重大影響，但並無控制權。

在Medici交易結束時，我們在合夥企業的保留股權和我們在tZERO的直接少數股權的公允價值為#美元。288.81000萬美元，包括$3.4在Medici收盤時，有1.8億的資本募集資金。在Medici收盤時，這些股權證券的公允價值是通過對股權證券的基礎組成部分進行多種估值技術的加權，從估值範圍中選取中間點來計算整體的公允價值，包括貼現現金流模型和市場交易數據，兩者都納入了重大的不可觀察的投入(第3級)。大約$149.9在總額為2500萬美元的288.8 第3級股本證券已使用管理層內部開發的未經調整輸入數據估值，包括第三方交易及報價。美元使用的重大不可觀察輸入數據288.8 該等第三級股本證券於美第奇收市時之公平值計量概述如下：

估價技術						不可觀測的輸入						範圍（1）						加權平均數（2）
市場方法						企業價值與收入的倍數						0.88x						0.88x
貼現現金流—退出倍數						貼現率						9.0% - 35.0%						32.4%
						企業價值與收入的倍數						0.75x - 5.00x						4.40x
						預計終年						2023 - 2027						2025
						年營收增長率						1.3% - 124.0%						109.4%
						年EBITDA佔收入的百分比						5.2% - 41.2%						36.3%
貼現現金流量—永久增長						貼現率						30.0%						30.0%
						預計終年						2028						2028
						永久收入增長率						3.0%						3.0%
						年營收增長率						25.7%						25.7%
						年EBITDA佔收入的百分比						14.9%						14.9%

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(1)     -年度收入增長率和年度EBITDA佔收入的百分比的範圍是基於各自組成部分的單獨現金流模型的年度期間的加權平均指標。

(2)     -不可觀察到的投入按相對公允價值加權，該相對公允價值基於相關組成部分的公允價值，適用於確定的估值技術。對於預計的結束年，該數額代表投入的中位數，而不是加權平均值。

我們認出了一張$243.5這些實體解除合併後的百萬美元收益，主要涉及按公允價值重新計量我們在合夥企業中的留存權益法權益和我們在tZERO中的直接少數股權，這些權益作為非持續業務的收入(虧損)的一部分，扣除所得税後計入我們的綜合運營報表。我們完成了我們的全部資金44.6與我們的比例所有權權益一致的100萬資本承諾，於2021年第二季度完成並獲得資金。

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截至交易日的停產結果如下(以千計)：

									Year ended December 31,
															2022						2021						2020
淨收入															$	—					$	17,394					$	55,868
銷貨成本															—						13,716						47,691
毛利															—						3,678						8,177
運營費用
技術															—						7,133						20,750
銷售、一般和管理															—						13,509						31,916
總運營費用															—						20,642						52,666
非持續經營造成的經營虧損															—						(16,964)						(44,489)
利息收入，淨額															—						192						600
其他收入(虧損)，淨額															—						4,081						(5,441)
解除固結的收益															—						243,541						—
所得税前非持續經營的收益(虧損)															—						230,850						(49,330)
所得税撥備(福利)															—						13,604						(374)
非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額															$	—					$	217,246					$	(48,956)
減：來自已終止經營業務的非控股權益應佔淨虧損															—						(335)						(9,830)
www.example.com，Inc.股東應佔已終止經營業務淨收入（虧損）。															$	—					$	217,581					$	(39,126)

5.應收賬款，淨額

應收賬款淨額包括以下（千）：

			12月31日，
			2022						2021
信用卡應收款，貿易			$	10,595					$	14,148
應收賬款、貿易			5,760						6,501
其他應收賬款			4,561						2,970
			20,916						23,619
減去：信貸損失準備金			(3,223)						(2,429)
應收賬款總額，淨額			$	17,693					$	21,190

6.準備金和其他流動資產

預付款及其他流動資產包括以下各項（千）：

			12月31日，
			2022						2021
預付維修費			$	8,767					$	10,780
其他流動資產			5,467						5,071
預付費其他			4,599						6,246
預付款項和其他流動資產總額			$	18,833					$	22,097

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7.財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：

			12月31日，
			2022						2021
計算機硬件和軟件，包括內部使用軟件和網站開發			$	240,148					$	225,256
建房			69,350						69,293
土地			12,781						12,781
傢俱和設備			12,642						12,067
建築機械設備			9,791						9,809
土地改良			7,060						7,025
租賃權改進			2,904						2,601
			354,676						338,832
減去：累計折舊			(244,770)						(229,353)
財產和設備合計(淨額)			$	109,906					$	109,479

與內部開發和外部購買的內部軟件和網站開發相關的資本化成本，以及與內部軟件和網站開發相關的同期成本折舊包括以下各項（千）：

			Year ended December 31,
			2022						2021						2020
資本化的內部使用軟件和網站開發			$	7,915					$	6,126					$	10,246
內部使用軟件和網站開發折舊			6,571						7,237						10,262

折舊開支於綜合經營報表內相應經營開支類別分類如下（千）：

			Year ended December 31,
			2022						2021						2020
銷貨成本			$	682					$	605					$	680
技術			12,233						13,801						15,708
一般和行政			3,742						4,064						5,279
折舊總額			$	16,657					$	18,470					$	21,667

8.股權證券

股權證券包括以下內容(以千計)：

			12月31日，
			2022						2021
資產負債表323項下按權益法入賬的權益證券			$	213,494					$	240,153
按權益法按公允價值選擇權入賬的權益證券			82,787						102,355
ASC 321項下的股權證券			36						174
總股本證券			$	296,317					$	342,682

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下表包括截至2022年12月31日按權益法(ASC 323)入賬的我們的權益證券和相關所有權權益：

			所有權 利息
美第奇風險投資公司，L.P.			99%
TZERO集團，Inc.			29%
Speedroute，LLC			49%

在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了額外的投資15.0通過洲際交易所牽頭的B輪融資，TZERO投資100萬美元。我們還收購了tZERO的前子公司Speedroute，LLC(“Speedroute”)的股權，該公司為tZERO的註冊經紀-交易商客户提供與美國證券交易所和場外流動性來源的連接，價格為#美元。3.9百萬美元。

我們權益法證券的賬面金額為$。296.3截至2022年12月31日，百萬美元，包括在我們綜合資產負債表的股權證券中，其中82.8百萬美元根據公允價值選項(tZERO和Speedroute)進行估值。這些投資使用級別3的投入進行估值，這代表24.6按公允價值計量的資產的百分比。對於我們在Medici Ventures，L.P.，tZERO和Speedroute的投資，資產和負債的賬面價值和我們面臨的最大虧損風險沒有差異，我們在Medici Ventures，L.P.的投資的賬面價值和我們在實體淨資產中的基礎股本金額之間也沒有差異。

下表彙總了在其他收入(費用)中確認的權益法證券上確認的淨收益(虧損)，在我們的合併經營報表中淨額(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
按我們權益法證券淨資產的比例確認的淨收益(虧損)			$	(25,435)					$	9,953
按公允價值期權持有的權益法證券的公允價值增加(減少)			(38,488)						2,632

S規則-X第4-08(G)及3-09條

根據美國證券交易委員會規則4-08(G)和S-X規則3-09，我們必須確定我們的權益法證券中有哪些是“重要附屬公司”。法規S-X要求使用三種不同的測試來確定我們的任何股權證券是否為重要子公司：投資測試、資產測試和收益測試。下表提供了彙總的財務信息 規則4-08(G)要求對符合重要性標準的權益法證券合計(以千計)：

			12月31日，
資產負債表(1)			2022						2021
資產			$	122,015					$	76,192
負債			(25,055)						(21,683)
權益			$	(96,960)					$	(54,509)

			截至十二月三十一日止的年度，
經營成果(一)			2022						2021						2020
收入			$	31,187					$	20,800					$	4,788
税前虧損			(37,619)						(24,528)						(36,533)
淨虧損			(37,477)						(24,590)						(36,625)

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(1)上述彙總財務信息中的資產負債表和經營業績不包括權益法被投資人停止按權益法入賬之日之後的財務信息，只包括被投資人成為權益法投資並按權益法入賬之日後的財務信息。

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根據S-X法規第3-09條，現將美第奇風險投資公司截至2022年9月30日和2021年9月30日(其會計年度結束)的單獨經審計財務報表分別作為附件99.2和附件99.1提交，因此不包括在上表中。此外，對於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，tZERO被認為不重要，但對於截至2022年12月31日的年度而言，tZERO被視為重要。根據S-X法規第3-09條的規定，截至2022年12月31日的tZERO的單獨經審計財務報表將作為本10-K表的修正案隨後提交。

9.應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

			12月31日，
			2022						2021
應付賬款應計項目			$	14,343					$	25,571
應計補償和其他相關費用			12,018						21,910
報税表免税額			10,222						13,923
應計營銷費用			9,670						15,317
應計運費			7,880						10,982
銷售及其他應付税項			5,288						8,756
其他應計費用			4,193						5,443
應計負債總額			$	63,614					$	101,902

10.借款

2020年貸款協議

2020年3月，我們達成了兩項貸款協議。貸款協議提供了一美元34.5百萬元高級票據，年息率為4.242%，以及$13.0百萬元夾層鈔票，年利率為5.002%。這些貸款的混合年利率為4.45%。高級票據是針對10-一年期限(規定到期日為2030年3月6日)，只需支付利息，本金和任何當時未支付的利息將於年末到期和應付10-一年任期。夾層筆記上有一個聲明10-一年期限，儘管協議要求每月支付本金和利息，大約在46-月付款期。我們的債務發行成本和債務貼現是使用直線基礎攤銷的，這種基礎近似於實際利息法。

截至2022年12月31日，這些貸款的未償債務總額為美元。38.0百萬，淨額為$404,000在資本化債務發行成本中，這些貸款的當前部分包括在我們綜合資產負債表上的其他流動負債中的總金額為$3.5百萬美元。

這兩筆貸款都包括某些金融和非金融契約，並以我們的公司總部和相關土地為抵押，優先於股東。金融契約要求積壓的資產淨值保持在$以上。301000萬美元，最低流動資產為3只要夾層票據仍未償還，並將淨資產保持在超過$151000萬美元，最低流動資產為1在剩餘的任期內，高級票據未償還。我們正在遵守我們的債務契約，並繼續監測我們對債務契約的持續遵守情況。

截至2022年12月31日，我們總債務的未來本金付款如下(以千為單位)：

按期間到期的付款
2023						$	3,606
2024						282
2025						—
2026						—
2027						—
此後						34,500
						$	38,388

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11.租契

我們有倉庫、辦公空間和數據中心的運營租賃。我們的租約剩餘的租約條款為一年至五年其中部分可包括永久延長租約的選擇權，而部分可包括在一年內終止租約的選擇權。可變租賃成本包括執行成本，如税收、保險和維護。

租賃費用的構成如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
經營租賃成本			$	5,975					$	6,583					$	6,352
可變租賃成本			1,489						1,702						1,536

下表概述了與租賃有關的其他資料（千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
租賃安排產生的營運現金流中包括的現金支付			$	6,237					$	6,478					$	7,224
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			437						835						5,316
因租賃期重估而取消確認使用權資產			257						527						666

下表提供與租賃有關的資產負債表資料概要：

			十二月三十一日，
			2022						2021
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃			2.04年份						2.72年份
加權平均貼現率-經營租賃			7		%				7		%

    

於二零二二年十二月三十一日，我們不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下（千）：

按期限到期的付款
2023						$	4,816
2024						2,880
2025						689
2026						250
2027						83
此後						—
租賃付款總額						8,718
更少的興趣						682
租賃負債現值						$	8,036

12.承諾和繼續

法律程序和或有事項

 

我們不時地涉及消費者保護、就業、知識產權、證券法下的索賠，以及與我們業務的進行和運營以及在我們網站上銷售產品有關的其他商業事務。關於這類訴訟，我們過去一直在進行，未來可能會受到重大損害。在某些情況下，其他當事人可能對我們負有合同賠償義務。然而，此類合同義務可能被證明是無法執行或無法收回的，如果我們不能強制執行或收取賠償義務，我們可能會對此類訴訟產生的損害、費用和費用承擔全部責任。我們還可能受到懲罰和公平的補救措施，迫使我們改變重要的商業做法。這樣的訴訟可能是

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成本高、耗時長，可能會分散我們的管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。由於訴訟的不確定性，根據金額和時間的不同，部分或全部此類問題的不利解決可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。對我們提出的索賠有關的或有損失的性質如下。

 

正如之前披露的那樣，2019年10月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求我們出示與我們在2019年6月向股東宣佈的A-1系列優先股股息相關的文件和其他信息，並要求提供某些高管和董事簽訂的10B5-1計劃的副本。2019年12月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求我們制定內幕交易政策以及某些僱傭和諮詢協議。我們還收到了美國證券交易委員會的請求，要求我們與我們的前首席執行官和董事的帕特里克·伯恩進行溝通，以及2019年12月傳票中提到的事項。2021年1月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關我們2019年零售指導的信息，以及與現任和前任高管、董事會成員和投資者的某些溝通。我們在這些事情上繼續與美國證券交易委員會合作。

2019年9月27日，美國猶他州地方法院對我們和我們的前首席執行官和前首席財務官提起了據稱的證券集體訴訟，指控我們違反了修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱《交易法》)第10(B)條、第10b-5條、第20(A)條和第20A條的規定。2019年10月8日、2019年10月17日、2019年10月31日和2019年11月20日，同一法院也提起了四起類似的訴訟，也將我們和上述提到的前高管列為被告，根據《交易法》提出了類似的索賠，並尋求類似的救濟。2019年12月，這些案件被合併為一起訴訟。法院於2020年1月任命紅樹林合夥公司主基金有限公司為主要原告。2020年3月，針對我們、我們的前首席執行官總裁和我們的前首席財務官的修訂後的合併申訴。我們提交了駁回動議，2020年9月28日，法院批准了我們的動議，並做出了有利於我們的判決。原告於2020年10月23日提出動議，要求修改他們的訴狀。美國猶他州地區法院於2021年1月6日批准了原告修改其訴狀的動議。原告於2021年1月11日提交了修改後的起訴書。我們提出動議，駁回原告修改後的申訴，2021年9月20日，法院批准了我們的動議，並做出了有利於我們的判決。2021年10月18日，原告提交上訴通知書，將地區法院的裁決上訴至美國第十巡迴上訴法院。我們正在等待第十巡迴法院的裁決，該法院於2023年2月9日聽取了上訴的口頭辯論。目前還無法估計可能的損失或損失的範圍。我們打算繼續大力捍衞這一鞏固行動。

於2019年11月22日，美國特拉華州地區法院對吾等及吾等若干前任及現任董事及高級職員提起股東派生訴訟，指控包括：(I)違反受託責任；(Ii)不當得利；(Iii)內幕出售及挪用本公司資料；及(Iv)交易所法案第10(B)及21D條下的出資。2019年12月17日，同一法院也提起了類似的訴訟，點名相同的被告，提出了類似的索賠，並尋求類似的救濟。這些案件於2020年1月合併為一起訴訟。2020年3月，法院暫停訴訟，等待證券集體訴訟動議駁回的結果。此案仍在等待原告在證券集體訴訟中向第十巡迴法院提出上訴的結果。目前還無法估計可能的損失或損失的範圍。我們打算為這些行為進行有力的辯護。

2020年4月23日，密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院對我們提起了一項可能的集體訴訟，指控我們對銷售到密蘇裏州的產品多收税款。2020年5月22日，我們將案件轉移到密蘇裏州東區的美國地區法院，2021年2月9日，針對我們的案件被駁回。2021年3月1日，密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院對我們提起了一項可能的集體訴訟，指控我們類似於2020年4月23日被駁回的可能的集體訴訟，即我們對銷售到密蘇裏州的產品多收税款。我們提出了強制仲裁的動議，但在2021年10月13日被駁回。我們提出了駁回動議，但在2022年3月16日被駁回。目前還無法估計可能的損失或損失的範圍。我們打算為這一行動進行有力的辯護。

我們在特定的或有可能和可評估的情況下建立負債，這些負債包括在我們的綜合資產負債表的應計負債中。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的既定負債並不重要。

13.彌償及擔保

 

在我們的正常業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括但不限於，我們根據我們的建築貸款協議向Core Capital Funding Corporation LLC提供貸款的賠償，

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各出租人就該等貸款或租賃所引起的某些索償而訂立的融資租賃、我們根據先前貸款協議訂立的以貸款人為受益人的環境賠償、承保協議及類似協議中的慣常賠償安排，以及在特拉華州法律所允許的最大範圍內向我們的董事及高級職員作出的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。此外，這些賠償、承諾和擔保中的大多數都沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制。因此，我們無法合理地估計我們在這些項目下的潛在風險。我們沒有在隨附的綜合資產負債表中記錄這些賠償、承諾和擔保的任何負債。然而，我們確實會為任何已知的或有負債累積損失，包括那些可能因賠償條款而產生的損失，當未來的付款既可能又合理地估計時。

14.股東權益

普通股

普通股每股有權一投票吧。普通股持有人還有權獲得董事會從合法可用資金中宣佈的股息，但所有類別已發行股票的持有者享有優先股息權利。

優先股轉換

2022年5月12日，Overstock股東投票通過了單獨的提案，批准了對公司修訂和重新發布的兩類優先股指定證書的修訂，規定我們A-1系列和B系列優先股的每股股票將自動轉換為0.90我們普通股的一部分(“轉換”)。2022年6月10日，就完成換股事宜，本公司發佈4,097,697本公司於當日以普通股換取A-1系列及B系列已發行優先股。由於我們發行的普通股的公允價值超過了轉換日期交換的A-1系列和B系列優先股的公允價值，我們向優先股東確認了一筆非現金視為股息#美元。1.7由於每股公允價值高於換股比率所致。轉換後，該公司通過向特拉華州國務卿提交取消證書，取消了A-1系列和B系列優先股類別。

瓊斯貿易銷售協議

我們簽訂了修訂和重新簽署的即期資本協議。TM於2020年6月26日與Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)及D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)簽訂的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可“在市場”公開發售我們的普通股。根據銷售協議，Jones Trading和D.A.Davidson作為我們的代理，可以根據我們不時的要求，每天或以其他方式在市場上提供我們的普通股。根據銷售協議，我們沒有義務出售額外的股份，但我們可能會不時這樣做。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股股份。在截至2020年12月31日的一年中，我們收到了2.8包括在應收賬款中的百萬美元收益，在我們於2019年12月31日的綜合資產負債表上淨額，用於出售總額415,904根據協議的上一次迭代，於2019年12月底簽署的我們的普通股。截至2022年12月31日，我們擁有150.0在我們的“在市場”銷售計劃下，有100萬可供選擇。

普通股發行

我們於2020年8月14日完成了普通股的公開發行，併發行了2,415,000根據日期為2020年8月11日的承銷協議，發行我們普通股的股份，收益總額為$192.7百萬，淨額為$11.4百萬美元的發行成本。

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普通股和優先股回購計劃

2021年8月17日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，我們可以不時回購我們已發行普通股的股票，總回購價格不超過$100.0在2023年12月31日之前的任何時候。回購計劃下的回購可以通過公開市場購買來實現。董事會指定的回購委員會將酌情決定根據回購計劃回購的任何股票的實際時間、數量和價值，因素包括但不限於我們的股價和交易量、一般市場狀況以及對我們資本需求的持續評估。不能保證我們最終將根據回購計劃回購任何股票的數量或總價，該計劃可能會在任何時候由董事會延長、暫停或終止。

在截至2022年12月31日的年度，我們回購了$79.8百萬美元的普通股和306,000回購計劃下A-1系列優先股的平均價格為$32.41及$42.16分別為每股。截至2022年12月31日，我們擁有19.9根據我們目前的回購授權，到2023年12月31日，可用於未來的股票回購。在截至2022年12月31日的一年中，我們退休7,244我們A-1系列優先股庫存股的股份，此前已根據回購計劃回購。退休使累計赤字增加了$306,000.

15.以股票為基礎的獎勵

我們有股權激勵和補償計劃，規定向員工和董事會成員授予基於股票的獎勵，包括限制性股票，並使員工能夠通過員工股票購買計劃購買我們普通股的股票。員工會計適用於公司給予自身員工的股權激勵和薪酬。如果獎勵在歸屬日期之前被沒收，我們確認在沒收期間對先前確認的費用進行的調整。

基於股票的薪酬費用在我們的合併經營報表上的相應運營費用類別中分類如下(以千為單位)：

			截至2013年12月31日的年度，
			2022						2021						2020
銷貨成本			$	132					$	102					$	169
銷售和市場營銷			693						987						799
技術			7,659						3,799						1,654
一般和行政			9,834						6,245						5,219
基於股票的薪酬總支出			$	18,318					$	11,133					$	7,841

積壓限制性股票獎勵

Overstock.com，Inc.修訂和重新修訂的2005年股權激勵計劃規定，向公司員工和董事授予限制性股票單位，以及公司其他類型的股權獎勵。董事會薪酬委員會批准向我們的高管、董事會成員和員工授予限制性股票獎勵。這些限制性股票獎勵一般在三年內授予。33.3第一年結束時為%。33.3在第二年結束時為%，並且33.4在第三年結束時，%；但須視收件人是否繼續為我們服務而定。於二零二二年十二月三十一日， 1.3根據該計劃，1000萬股股票仍可供未來贈款。

受限制股票單位之成本乃使用本公司普通股於授出日期之公平值釐定，而補償開支乃按歸屬時間表按直線法確認，或於受限制股票獎勵歸屬超過直線法時按加速時間表確認。於任何時間點確認之補償開支累計金額至少等於該日歸屬之獎勵之授出日期公平值部分。

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下表概述受限制股票獎勵活動（以千計，公平值數據除外）：

			2022												2021												2020
			單位						加權 平均值 授予日期 公允價值						單位						加權 平均值 授予日期 公允價值						單位						加權 平均值 授予日期 公允價值
年終—年初			663						$	56.37					639						$	17.98					1,051						$	26.22
按公允價值授予			618						42.75						415						92.29						484						10.39
既得			(295)						43.32						(294)						24.88						(710)						23.58
被沒收			(205)						57.77						(97)						52.26						(186)						23.43
未清償-年終			781						$	50.17					663						$	56.37					639						$	17.98

員工購股計劃

Overstock.com，Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)授予我們的合格員工以折扣購買普通股的權利，通過最高可達25合資格補償的百分比，上限為$21,250在任何日曆年。ESPP規定了連續24-從每年3月1日至9月1日開始的月供應期。每個招標期應由四個連續的六個月購買期限。ESPP的首次發售日期為2021年9月1日，首次購買日期為2022年2月28日。

在每個購買日，參與的員工將以相當於以下價格的每股價格購買我們的普通股85於(I)發售期間的發售日期或(Ii)購買日期(“回顧”期間)，本公司普通股的公平市價以較低者為準。如本公司普通股於發售期間內任何購買日期的股價低於該發售日期的股價，則於該購買日期購買股份後，參與發售的每名參與者將自動退出發售，並自動登記於緊接該購買日期後開始的新發售期間。

根據特別提款權計劃可發行的普通股最高總股數為3.0百萬股。截至2022年12月31日的年度，83,570股票是以每股平均價格$1的價格購買的。35.41。在2022年12月31日，大約2.9根據ESPP，仍有100萬股普通股可用。

ESPP被認為是一種補償計劃，折扣和回顧期間的公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型估計，費用將在24-一個月的供貨期。截至2022年12月31日止年度，我們確認2.4與ESPP相關的基於股份的薪酬支出，包括在上面的股票薪酬支出表中，加上與我們的受限股票單位相關的支出。

16.僱員退休計劃

我們有一個401(K)定義的繳費計劃，允許參與計劃的員工推遲支付部分薪酬，但受國內税法規定的限制。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，完成3已服務數月，現已21年齡或以上的人有資格參加符合以下條件的計劃100第一個的百分比6每個參與者對計劃的貢獻的百分比受美國國税局的限制。匹配的捐款將立即授予。參與者的貢獻也會立即授予。我們的相應捐款總額為$5.7百萬，$5.2百萬美元和美元4.9截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。我們做了不是分別於2022年、2021年和2020年12月31日終了年度向符合資格的參與者提供酌情繳款。

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17.收入和合同責任

未賺取收入

 

未賺取收入包括以下內容(以千計)：

			12月31日，
			2022						2021
俱樂部O會員費和獎勵積分			$	16,795					$	16,701
在商店信用中			12,046						11,777
未交付產品的未賺取產品收入			10,932						20,689
未發貨訂單的未賺取產品收入			3,536						9,107
其他			1,171						1,113
未賺取收入總額			$	44,480					$	59,387

下表提供了有關與客户簽訂合同的未賺取收入的信息，包括期間未賺取收入餘額的重大變化(以千為單位)：

			金額
2020年12月31日的未賺取收入			$	72,165
因期末收入遞延而增加，淨額			51,384
因期初合同負債確認為收入而減少			(64,162)
截至2021年12月31日的未賺取收入			59,387
因期末收入遞延而增加，淨額			32,993
因期初合同負債確認為收入而減少			(47,900)
截至2022年12月31日的未賺取收入			$	44,480

我們與未償還的Club O獎勵美元相關的未賺取收入總額為$10.9百萬美元和美元10.0分別為2022年12月31日和2021年12月31日。與Club O獎勵美元和禮品卡相關的破壞收入在我們的綜合經營報表中的淨收入中確認。收入中包括的分項收入為$4.4百萬，$6.9百萬美元，以及$5.4截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這些獎勵美元的收入確認時機是由實際客户活動推動的，如贖回和到期。

銷售退貨津貼

 

下表提供了對銷售退貨準備的增加和扣除，銷售退貨準備包括在我們綜合資產負債表的應計負債餘額中(以千為單位)：

			金額
截至2019年12月31日的退貨準備			$	11,106
津貼增加額			204,810
從津貼中扣除			(196,726)
截至2020年12月31日的退貨準備金			19,190
津貼增加額			237,622
從津貼中扣除			(242,889)
截至2021年12月31日的退貨準備金			13,923
津貼增加額			161,492
從津貼中扣除			(165,193)
截至2022年12月31日的退貨準備金			$	10,222

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18.其他收入（支出），淨額

其他收入(支出)，淨額如下(以千計)：

			截至2013年12月31日的年度，
			2022						2021						2020
權益法證券收益（虧損）			$	(63,923)					$	12,585					$	—
權益證券的收益(虧損)			(137)						(1,238)						305
其他			235						1,153						308
其他收入(費用)合計，淨額			$	(63,825)					$	12,500					$	613

19.所得税

    

就財務報告而言，來自持續經營業務的除所得税前收入（虧損）包括以下部分（單位：千）：

			截至2013年12月31日的年度，
			2022						2021						2020
美國收入（損失）			$	(35,272)					$	121,180					$	95,115
外國收入			1,420						1,836						1,375
所得税前持續經營業務收入（虧損）總額			$	(33,852)					$	123,016					$	96,490

2022年、2021年和2020年所得税撥備（福利）包括以下（單位：千）：

			截至2013年12月31日的年度，
			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	802					$	532					$	—
狀態			1,874						4,344						1,316
外國			112						183						68
總電流			2,788						5,059						1,384
延期：
聯邦制			(1,275)						(49,045)						—
狀態			(50)						(4,763)						—
外國			(79)						(26)						(21)
延期合計			(1,404)						(53,834)						(21)
所得税撥備(福利)總額			$	1,384					$	(48,775)					$	1,363

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2022年、2021年及2020年所得税撥備（利益）不同於將美國聯邦所得税税率21%應用於所得税前所得（虧損）計算的金額，原因如下（千）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2022						2021						2020
美國聯邦所得税規定（福利）按法定税率計算			$	(7,109)					$	25,833					$	20,263
扣除聯邦福利後的州所得税支出			(1,170)						5,734						3,224
全球無形低税收入			919						143						229
不可扣除的高管薪酬			905						1,908						147
基於股票的薪酬費用			219						(3,851)						1,839
其他，淨額			(67)						(33)						(34)
特拉華州禮品卡訴訟逆轉			—						—						(1,022)
研發信貸			(2,956)						(1,419)						(1,266)
更改估值免税額			10,643						(77,090)						(22,017)
所得税準備金（養卹金）共計			$	1,384					$	(48,775)					$	1,363

於2022年及2021年12月31日，我們的遞延税項資產及負債的組成部分如下（以千計）：

			12月31日，
			2022						2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	20,711					$	35,247
研發税收抵免			20,549						19,551
股本證券的基差			15,302						6,092
資本化的軟件開發			12,604						—
未賺取收入			5,694						5,431
應計費用			4,259						5,750
儲備和其他			2,592						2,835
經營租賃負債			1,844						3,128
其他税收抵免和結轉			288						207
無形資產			208						135
遞延税項總資產			84,051						78,376
估值免税額			(21,459)						(11,384)
遞延税項資產總額			62,592						66,992
遞延税項負債：
股本證券的基差			(15,072)						(20,831)
經營性租賃使用權資產			(1,702)						(3,077)
固定資產			(3,730)						(2,264)
預付費用			(649)						(785)
遞延税項負債總額			(21,153)						(26,957)
遞延税項資產(負債)總額，淨額			$	41,439					$	40,035

對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年的減税和就業法案取消了在發生的年度扣除研發支出的選項，包括IRC第174條定義的軟件開發。相反，如果在美國發生，納税人被要求在五年內攤銷此類支出，如果在外國司法管轄區發生，則在十五年內攤銷。這一新要求導致我們利用本年度重大的聯邦和州税收淨營業虧損結轉。我們未來將繼續以比我們的財務報表收益更快的速度利用聯邦和州税收屬性，除非通過立法推遲、廢除或以其他方式修改這些新要求，否則可能會增加支付的現金税款。這一變化還影響了我們税收撥備中的某些其他計算，如我們的全球無形低税收收入和我們的研發抵免，這兩個項目都比前幾年有所增加。

70

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截至2022年12月31日，我們有聯邦淨營業虧損結轉，無到期日約為$73.6這些淨營業虧損結轉的使用不得超過任何給定年度應納税所得額的80%。我們有國家淨營業虧損結轉，沒有到期日，大約為$37.4主要在猶他州；這些淨營業虧損結轉的利用被限制在任何給定年度該州應納税所得額的80%。我們還有結轉的州淨營業虧損約為$68.92026年至2039年期間到期的1.8億美元。

在2022年12月31日，我們有大約$的聯邦研究信貸結轉23.22032年至2042年期間到期的1.8億美元。我們還有大約$的州立研究信貸結轉。9.82023年至2036年期間到期的1.8億美元。根據美國國税法第382條的所有權變更，可能會限制未來可以使用的淨運營虧損或信貸結轉的金額。

每個季度，我們根據ASC主題740評估我們的遞延税項資產的可回收性。我們評估現有的正面和負面證據，以估計我們是否會產生足夠的未來應税收入來使用我們現有的遞延税項資產。我們沒有結轉能力，因此我們必須依賴未來的應税收入，包括税收籌劃策略和未來應税暫時性差異的逆轉，以支持其變現能力。由於這些遞延税項資產變現的不確定性，我們對我們的資本損失和猶他州的遞延税項資產保留了估值準備金，因為這些遞延税項資產的變現不確定，因此沒有得到未來應税臨時差額的沖銷。我們會繼續按季監察是否有需要就我們餘下的遞延税項資產計提估值免税額。

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的期初和期末未確認税收優惠(不包括利息和罰款)的對賬如下(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2022						2021						2020
期初餘額			$	11,961					$	9,638					$	9,058
與本年度相關的税務職位的增加			1,083						1,992						971
以往年度税收狀況的增加（減少）			444						331						(35)
因和解而減少			—						—						(301)
因現金支付而減少			—						—						(55)
期末餘額			$	13,488					$	11,961					$	9,638

包括在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的未確認税收優惠餘額中，約為13.51000萬，$12.0百萬美元，以及$9.6如果確認，將影響實際税率的税收優惠分別為100萬美元。我們認為，這些未確認的税收優惠在未來有合理的可能性繼續增加。

截至2022年和2021年12月31日，未確認税收優惠的應計利息和罰款為$1.1百萬美元和美元753,000，分別為。

我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。從2018年開始的納税年度將受到税務機關的審查，儘管所有年度的淨營業虧損和信貸結轉必須在使用該屬性的年份之後至少三年內進行審查和調整。

我們無限期地將外匯收益再投資於#美元7.12022年12月31日為100萬人。如果匯回國內，我們將需要為這筆款項應計和支付各種税款。我們不打算將這些收益匯回國內。

71

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每股淨收益(虧損)

下表列出了所列期間普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

			Year ended December 31,
			2022						2021						2020
分子：
持續經營的收入(虧損)			$	(35,236)					$	171,791					$	95,127
減：優先股股息—宣佈和累積			1,697						729						731
來自持續經營業務的未分配收入（損失）			(36,933)						171,062						94,396
減：分配至參與證券的未分配收入（虧損）			—						16,409						6,427
普通股股東持續經營的淨收益(虧損)			$	(36,933)					$	154,653					$	87,969
非持續經營的收益(虧損)			$	—					$	217,581					$	(39,126)
減：分配至參與證券的未分配收入（虧損）			—						20,870						(2,664)
歸屬於普通股股東的終止經營業務淨收入（虧損）			—						196,711						(36,462)
普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	(36,933)					$	351,364					$	51,507
分母：
普通股加權平均份額突出—基本			44,323						42,981						41,217
稀釋性證券的影響：
限制性股票獎勵			—						351						390
普通股加權平均股數			44,323						43,332						41,607
每股普通股來自持續經營業務的淨收入（虧損）：
基本信息			$	(0.83)					$	3.60					$	2.13
稀釋			$	(0.83)					$	3.57					$	2.12
每股普通股來自已終止經營業務的淨收入（虧損）：
基本信息			$	—					$	4.58					$	(0.88)
稀釋			$	—					$	4.54					$	(0.88)
每股普通股淨收益（虧損）：
基本信息			$	(0.83)					$	8.18					$	1.25
稀釋			$	(0.83)					$	8.11					$	1.24

以下股票被排除在已發行稀釋股份的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：

			Year ended December 31,
			2022						2021						2020
限制性股票單位			781						170						228
員工購股計劃			116						24						—

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21.業務細分

我們根據ASC主題280評估了我們的可報告細分市場細分市場報告基於我們如何管理我們的業務。在這次評估的結論中，我們得出結論，我們有一個可報告的部門，零售，主要包括通過我們的網站通過電子商務產品銷售賺取的金額。所有企業支持成本(財務、人力資源和法律等行政職能)都分配到我們的單一可報告部門。該部門的結果在我們的綜合業務報表中作為持續業務列示。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們幾乎所有的收入都來自美國客户。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們幾乎所有的財產和設備都位於美國。

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22.季度經營業績(未經審計)

下表列出了我們在截至2022年12月31日的最近八個季度的未經審計的季度運營數據。我們已按照與綜合經營報表相同的基準編制該等資料，該等資料包括我們認為為公平陳述其財務狀況及所呈列各季度的經營業績所需的所有調整。

			截至三個月
			3月31日， 2022						6月30日， 2022						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2022
			(單位為千，每股數據除外)
綜合運營報表數據：
淨收入			$	536,037					$	528,122					$	460,279					$	404,896
銷貨成本			410,825						407,017						352,807						315,341
毛利			125,212						121,105						107,472						89,555
運營費用：
銷售和市場營銷			58,513						57,940						53,520						45,504
技術			32,989						30,542						29,628						27,999
一般和行政			21,256						21,081						18,665						18,699
總運營費用			112,758						109,563						101,813						92,202
營業收入(虧損)			12,454						11,542						5,659						(2,647)
利息收入(費用)，淨額			(125)						115						976						1,999
其他費用，淨額			(114)						(1,981)						(46,283)						(15,447)
來自持續經營業務的所得税前收入（虧損）			12,215						9,676						(39,648)						(16,095)
所得税撥備(福利)			2,092						2,529						(2,653)						(584)
持續經營的收入(虧損)			10,123						7,147						(36,995)						(15,511)
非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額			—						—						—						—
合併淨收益(虧損)			$	10,123					$	7,147					$	(36,995)					$	(15,511)
減：非控股權益應佔淨虧損—已終止經營業務			—						—						—						—
www.example.com，Inc.股東應佔淨收入（虧損）。			$	10,123					$	7,147					$	(36,995)					$	(15,511)
歸屬於普通股的淨收入（損失）—基本
持續運營			$	0.21					$	0.12					$	(0.81)					$	(0.34)
停產經營			—						—						—						—
總計			$	0.21					$	0.12					$	(0.81)					$	(0.34)
普通股應佔淨收入（虧損）—攤薄
持續運營			$	0.21					$	0.12					$	(0.81)					$	(0.34)
停產經營			—						—						—						—
總計			$	0.21					$	0.12					$	(0.81)					$	(0.34)
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			43,052						43,072						45,708						45,420
稀釋			43,282						43,159						45,708						45,420

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			截至三個月
			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021
			(單位為千，每股數據除外)
綜合運營報表數據：
淨收入			$	659,861					$	794,536					$	689,390					$	612,659
銷貨成本			506,337						619,710						532,682						473,815
毛利			153,524						174,826						156,708						138,844
運營費用：
銷售和市場營銷			73,538						85,272						75,650						67,970
技術			30,523						30,383						31,178						30,917
一般和行政			22,871						22,660						21,031						20,837
總運營費用			126,932						138,315						127,859						119,724
營業收入			26,592						36,511						28,849						19,120
利息支出，淨額			(155)						(130)						(139)						(132)
其他收入(費用)，淨額			(226)						298						(79)						12,507
持續經營的所得税前收入			26,211						36,679						28,631						31,495
所得税撥備(福利)			193						(45,726)						(1,795)						(1,447)
持續經營收入			26,018						82,405						30,426						32,942
非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額			(10,126)						227,372						—						—
合併淨收入			$	15,892					$	309,777					$	30,426					$	32,942
減：非控股權益應佔淨虧損—已終止經營業務			(201)						(134)						—						—
www.example.com，Inc.股東應佔淨收入			$	16,093					$	309,911					$	30,426					$	32,942
歸屬於普通股的淨收入（損失）—基本
持續運營			$	0.57					$	1.73					$	0.64					$	0.69
停產經營			(0.23)						4.78						—						—
總計			$	0.34					$	6.51					$	0.64					$	0.69
普通股應佔淨收入（虧損）—攤薄
持續運營			$	0.56					$	1.72					$	0.63					$	0.68
停產經營			(0.23)						4.75						—						—
總計			$	0.33					$	6.47					$	0.63					$	0.68
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			42,885						43,009						43,014						43,016
稀釋			43,320						43,314						43,324						43,370

23.後續事件

2023年1月，我們投資美元10 通過GrainChain，Inc.的可轉換本票，可換股承兑票據按年利率計息。 5%.可換股承兑票據到期日為2025年1月3日，屆時未償還本金結餘及任何未付應計利息將自動轉換為由GrainChain，Inc.發行的新創建系列優先股的股份。

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附表II

估值及合資格賬目

(單位：千)

			餘額為 開始於 年						收費至 費用						減少額/（其他增加額）												餘額為 年終
截至2022年12月31日的年度
遞延税額估值免税額			$	11,384					$	10,075					$	—											$	21,459
銷售退貨準備			13,923						161,492						165,193												10,222
壞賬準備			2,429						794						—												3,223
截至2021年12月31日的年度
遞延税額估值免税額(1)			$	134,305					$	(77,090)					$	45,831											$	11,384
銷售退貨準備			19,190						237,622						242,889												13,923
壞賬準備			1,417						1,012						—												2,429
截至2020年12月31日的年度
遞延税額估值免税額(1)			$	146,856					$	(13,066)					$	(515)											$	134,305
銷售退貨準備			11,106						204,810						196,726												19,190
壞賬準備			2,443						1,008						2,034												1,417

___________________________________________

(1)金額包括持續經營和終止經營

76

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項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，這一術語在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中有定義。術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。

信息披露控制和程序的評估

在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，我們按照《交易所法案》的要求，對《交易所法案》第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所述期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

對披露控制和程序的限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

信息披露控制和程序的變化與財務報告的內部控制

在截至2022年12月31日的季度內，由於用於評估我們的權益法證券的估值方法發生了變化，我們評估並更換了支持權益法證券估值的某些內部控制的設計。除這些更換外，在截至2022年12月31日的季度內，我們的披露控制程序或我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的披露控制程序和程序或我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的財務報告進行充分的內部控制。

財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能因條件的變化而控制不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

77

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管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估財務報告內部控制的有效性時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告如下所述。

78

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Overstock.com，Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Overstock.com，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)，我們於2023年2月24日的報告對該等合併財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

猶他州鹽湖城

2023年2月24日

79

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項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

80

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第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

第三部分第10項所要求的有關我們的執行人員的信息，載於第一部分“業務--註冊人的執行人員”下的第一項。第三部分第10項要求的有關我們董事會的信息，以及證券持有人推薦董事會候選人的程序的任何重大變化，都將包括在我們2023年年度股東大會的最終委託書中，並通過引用併入本文。與遵守1934年法案第16(A)條有關的信息將在我們2023年年度股東大會的最終委託書中闡述，並通過引用併入本文。

我們已經通過了商業行為和道德準則(“準則”)，該準則適用於公司的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。吾等擬在本公司網站www.overstock網站的投資者關係欄目披露對守則的任何修訂及授予吾等主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員或其他人士的任何豁免，以符合適用規則或法規的要求。如有書面要求，我們將免費向任何人提供一份《守則》副本，地址為Overstock.com。收信人：投資者關係部，德克薩斯州米德維爾，西體育館路799號，郵編：84047。

項目11.增加高管薪酬

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的最終委託書。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的最終委託書。

第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的最終委託書。

項目14. 主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 猶他州鹽湖城，審計師事務所ID：185.

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的最終委託書。

81

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第四部分

項目15.所有展品、財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

(1)財務報表：

財務報表作為本年度報告的一部分，以Form 10-K的形式在“第8項.財務報表和補充數據”下提交。

(2) 財務報表附表：

附表二估值和合格賬户載於“項目8.財務報表和補充數據”。其他附表被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼這些信息已以其他方式列於合併財務報表或其附註“項目8.財務報表和補充數據”之下。

(3) 展品：

見下文(B)部分所列的證物。

(B)展品

展品編號						展品説明						表格						文件編號						展品						提交日期						隨函存檔
3.1						修訂及重訂的公司註冊證書						10-Q						000-49799						3.1						2014年7月29日
3.2						第二次修訂和重新修訂附例						8-K						000-49799						3.1						2022年8月12日
3.3						www.example.com，Inc.的區塊鏈投票A系列優先股的淘汰證書						8-K						000-49799						3.2						2019年7月30日
3.4						修訂和重述的www.example.com，Inc.數字投票系列A—1優先股指定證書。						10-Q						000-49799						3.1						2020年5月7日
3.5						www.example.com，Inc.的數字投票系列A—1優先股指定證書的修訂證書的修訂證書。						8-K						000-49799						3.1						2022年6月14日
3.6						www.example.com，Inc.的數字投票系列A—1優先股指定證書的取消證書。						8-K						000-49799						3.3						2022年6月14日
3.7						修改和重述的www.example.com，Inc.投票B系列優先股指定證書。						10-Q						000-49799						3.2						2020年5月7日
3.8						www.example.com，Inc.的經修訂和重述的投票B系列優先股指定證書的修訂證書。						8-K						000-49799						3.2						2022年6月14日

82

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展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

隨函存檔

3.9

www.example.com，Inc.修訂和重述的投票B系列優先股指定證書的消除證書。

8-K

000-49799

3.4

2022年6月14日

4.1

普通股證書樣本格式

S-1/A

333-83728

4.1

二零零二年五月六日

4.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

X

10.1(a)

www.example.com，Inc.之間的賠償協議格式及其每一位董事和高級職員

10-K

000-49799

10.1

2019年3月18日

10.2(a)

Overstock.com，Inc.修訂和重新啟動了2005年股權激勵計劃

10-K

000-49799

10.2

2021年2月26日

10.3(a)

Overstock.com，Inc.2005年股權激勵計劃(2022年11月9日修訂和重訂)

X

10.4(a)

2005年股權激勵計劃限售股授出通知書及限售股協議格式

10-K

000-49799

10.12

2013年2月21日

10.5

2014年5月5日o.com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings，L.C.和Arbor Bingham Junction Holdings，L.C.之間的買賣協議。

8-K

000-49799

10.1

2014年5月7日

10.6

2014年7月29日的第一修正案-2014年5月5日o.com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings，L.C.和Arbor Bingham Junction Holdings，L.C.之間的買賣協議。

8-K

000-49799

10.1

2014年8月6日

10.7

2014年9月3日對2014年5月5日o.com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings，L.C.和Arbor Bingham Junction Holdings，L.C.之間的買賣協議的第二修正案。

8-K

000-49799

10.1

2014年9月8日

10.8

2014年5月5日o.com Land LLC與L.C.加德納CMS之間的項目管理協議。

8-K

000-49799

10.2

2014年5月7日

10.9

米德爾城重建署與O.com Land LLC於2014年9月17日簽訂的買賣協議

8-K

000-49799

10.1

2014年9月23日

83

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展品編號						展品説明						表格						文件編號						展品						提交日期						隨函存檔
10.10						2014年10月24日O.com Land，LLC和Overstock.com Inc.之間的租賃協議。						8-K						000-49799						10.19						2014年10月28日
10.11(a)						適用於Overstock.com，Inc.非僱員董事的不成文薪酬安排摘要。						10-K						000-49799						10.16						2020年3月13日
10.12						修訂和重新簽署了與瓊斯交易機構服務有限責任公司作為代理的資本隨需應變銷售協議，日期為2020年6月26日						8-K						000-49799						1.1						2020年6月29日
10.13						作為借款人的和平體育館和作為貸款人的LoanCore Capital Markets LLC之間的貸款協議，日期為2020年3月6日						8-K						000-49799						10.1						2020年3月12日
10.14						作為借款人的和平體育館夾層有限責任公司和作為貸款人的LoanCore Capital Markets LLC之間的夾層貸款協議，日期為2020年3月6日						8-K						000-49799						10.2						2020年3月12日
10.15						Overstock.com，Inc.作為擔保人向LoanCore Capital Markets LLC提供的追索權義務擔保，日期為2020年3月6日						8-K						000-49799						10.3						2020年3月12日
10.16						Overstock，Inc.作為擔保人對LoanCore Capital Markets LLC作出的追索權義務的夾層擔保，日期為2020年3月6日						8-K						000-49799						10.4						2020年3月12日
10.17(a)						行政人員留任協議的格式						8-K						000-49799						10.1						2020年4月17日
10.18						交易協議，日期為2021年1月25日，由Overstock，Inc.、Medici Ventures，Inc.、Pelion MV GP，L.L.C.和Pelion，Inc.作為擔保人簽署						8-K						000-49799						10.1						2021年1月25日
10.19						Medici Ventures，L.P.有限合夥協議，日期為2021年4月23日，由www.example.com，Inc.和Pelion MV GP，L.L.C.						8-K						000-49799						10.1						2021年4月26日
10.20						2021年8月30日，美第奇風險投資有限合夥協議（2021年4月23日，www.example.com，Inc.，和Pelion MV GP，L.L.C.						10-Q						000-49799						10.1						2021年11月4日
10.21						Overstock.com 2021年員工購股計劃						定義14A						000-49799						附件A						2021年3月25日
21						註冊人的子公司																														X

84

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展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

隨函存檔

23

獨立註冊會計師事務所的同意

X

24

授權書(見簽字頁)

X

31.1

首席執行幹事證書

X

31.2

首席財務主任的認證

X

32.1

第1350節首席行政人員的證書

X

32.2

第1350節首席財務官的認證

X

99.1

Medici Ventures，L.P.截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的經審計財務報表

X

99.2

Medici Ventures，L.P.截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的經審計財務報表

X

99.3

TZERO Group，Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計財務報表

X

101

以下財務報表來自公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯XBRL：(I)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表；(Iii)截至2022年、2022年和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表；(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表；(五)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表；和(六)合併財務報表附註

X

104

公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101)

X

__________________________________________

(a)管理合同或補償計劃或安排。

85

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

86

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月24日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

OVERSTOCK. COM，INC.

發信人：

/S/喬納森·E·約翰遜三世

喬納森·E.約翰遜三

首席執行官 (首席行政主任)

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

授權委託書

通過這些禮物知道所有的人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命每個喬納森E。約翰遜三世和阿德里安娜B。李先生、其實際代理人，各自有權以任何和所有身份簽署本年度報告的任何修訂，並將修訂本表格10—K，連同其證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，特此批准並符合所有上述實際代理人或其替代人，可以憑藉本條例而作出或導致作出。

簽名

標題

日期

/S/喬納森·E·約翰遜三世

首席執行官和董事(首席執行官)

2/24/2023

喬納森·E.約翰遜三

/s/Allison H.亞伯拉罕

董事會主席

2/24/2023

艾莉森·H.亞伯拉罕

/s/Adrianne B.李

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2/24/2023

阿德里安·B·李

/s/BARBARA H.搗亂

董事

2/24/2023

芭芭拉H.搗亂

/s/BARCLAY F.克伯斯

董事

2/24/2023

巴克萊·F·科布斯

/s/Joseph J. TABACCO，Jr.

董事

2/24/2023

小約瑟夫·塔布雷

/s/Robert J. SHAPIRO

董事

2/24/2023

羅伯特·夏皮羅

/s/William B.小內特爾斯

董事

2/24/2023

小威廉·B·內特爾斯

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