1

已審閲的文件

1.1

1.2

1.3

1.4

本公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

2

2.1

根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），所有相關方已經或將要授權和正式簽署並無條件地交付交易文件。

2.2

根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，交易文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.3

選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律是本着誠意作出的，將被視為一項有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）維持這一選擇。

2.4

公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且任何股票的發行價格都不會低於其面值。

2.5

向我們提供的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本，或其最終形式。

2.6

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.7

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行交易文件中各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.8

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。

2.9

根據交易文件向任何一方的賬户支付的款項或交易文件任何一方收到或處置的任何財產，均不代表或將來代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別載於《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版））。

2.10

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何規定會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.11

股票的發行將為公司帶來商業利益。

2.12

公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何股份或美國存託證券的邀請。

3

意見

3.1

根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，在公司註冊處有效存在並信譽良好。

3.2

僅根據我們對董事證書以及備忘錄和章程的審查，公司的法定股本為10萬美元，分為2,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元。

3.3

交易文件的執行、發行、交付和履行，包括註冊聲明所設想的股票的發行，均已獲得公司的授權並代表公司授權，在任何董事、律師或授權簽署人（定義見RDO決議）執行和無條件交付交易文件後，交易文件將代表公司正式簽署、發佈和交付並將構成合法、有效和具有約束力公司的義務可根據其條款強制執行。

3.4

註冊聲明所設想的股份發行和分配已獲得正式授權，當按照註冊聲明的規定分配、發行和付款時，股份將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.5

招股説明書中標題為 “税收” 的陳述構成註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分，只要它們構成開曼羣島法律聲明，則在所有重要方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

4

資格

4.1

根據交易文件條款，公司根據交易文件承擔的義務不一定在所有情況下都可強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付或與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的、保護或影響的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如, 可能不存在諸如具體履約之類的公平補救辦法,除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

有些索賠可能會受到相關時效法規的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果債務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，只要根據該司法管轄區的法律履行是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，則開曼羣島法院將要求以共同貨幣證明所有債務，共同貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可以通過欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤為由阻止執行，或者受合同失效理論的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據交易文件提起的實質性訴訟或與交易文件有關的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)

對於交易文件中旨在授予專屬管轄權的相關條款的可執行性，我們保留我們的意見，因為儘管有這樣的規定，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，交易文件中公司承諾限制行使開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括但不限於增加其法定股本、修改其備忘錄和章程或提交公司章程的權力向開曼羣島法院申請命令對公司進行清盤；

(l)

如果公司受《公司法》第XVIIA部分的約束，則如果任何此類相關利益受到《公司法》發佈的限制通知的約束，則可以禁止或限制交易文件中與公司股份、投票權或董事任命權直接或間接相關的任何條款；

(m)

如果任何此類相關利益受到《公司法》或《有限責任公司法》（修訂版）（“LLC法”）發佈的限制通知的約束，則可以禁止或限制交易文件中與開曼羣島公司或有限責任公司的權益（構成該公司或有限責任公司的股份、成員權益、投票權或董事或經理任命權直接或間接相關的任何條款）。

4.2

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處提交申報表。

4.3

本觀點認為，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的義務的情況下，對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法）或不當目的或其他情況，其中法院可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

4.4

對於任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他法規以及交易文件中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。