附錄 4.2

配售機構協議

2023年7月25日

敦信金融控股有限公司

聯發國際大廈27樓

武昌區徐東路128號

湖北省武漢市 430063

中華人民共和國

收件人：高元，董事長兼首席執行官

尊敬的高先生：

本信函（“協議”）構成了Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan” 或 “配售代理”）與敦信金融控股有限公司（“公司”）之間的協議，即Spartan應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的獨家配售代理人，涉及提議（“配售”）高達1,090,000美元的美國存托股票（“配售”）（“已發行的ADS”），每股美國存托股份（“ADS”）代表公司的四百八十（480）股普通股，面值每股0.00005美元股份（“普通股”，與已發行的ADS合稱 “證券”）。配售條款應由公司、Spartan和證券購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均不構成Spartan有權或授權約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於收購協議（定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。本文將配售的每個截止日期（均稱為 “截止日期”）稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，Spartan在本協議下的義務僅以合理的最大努力為基礎，本協議的執行不構成Spartan購買證券或向投資者介紹公司的法律或具有約束力的承諾，也不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保Spartan在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其進行配售。向任何買方出售證券將由公司與該買方之間以公司和斯巴達合理接受的形式簽訂的購買協議（“購買協議”）來證明。在簽署購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在買方的詢問。

儘管此處有任何相反的規定，但如果Spartan確定本協議規定的任何條款均不符合FINRA規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應同意應Spartan的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是任何此類修正案都不得規定對公司不利的條款。

除非另有規定，否則本協議中的所有美元金額均為美元。

第 1 部分。補償。作為對Spartan在本協議下提供的服務的補償，公司同意向Spartan支付：

(A) 以美元支付的現金費用，相當於公司在每次收盤時從買方那裏獲得的總收益的7％（“現金補償”）。現金補償應在每次配售結束之日通過電匯從出售證券的總收益中支付。

(B) 公司還同意在每次收盤時向Spartan償還Spartan的所有合理費用，包括但不限於Spartan律師的費用和支出以及Spartan因配售而產生的所有差旅費和其他自付費用，最高為55,000美元。如果本協議在配售完成之前終止，Spartan有權獲得配售代理人與配售相關的實際自付應付費用報銷。費用將在首次結算之日進行報銷，如果沒有結算，則在終止日期當天或之前報銷。

第 2 部分。公司的陳述和保證；公司的承諾。

A. 公司的陳述和保證。本公司在交易文件中向買方作出的每項陳述和保證（以及隨附的任何披露附表中的任何相關披露）均以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申），自本協議簽訂之日起，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，公司向配售代理人陳述並保證：

(1) (i) 公司擁有簽訂本協議和履行本協議下所有義務的全部權利、權力和權限；(ii) 本協議已獲得正式授權和執行，構成該方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行；(iii) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不與 (y) 的違約或導致違反 (y) 公司的公司章程和組織備忘錄或其他章程文件或 (z)本公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何協議。

(2) 公司向配售代理人提供的有關公司、其業務和本文所述交易的所有披露，加上公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有文件，在所有重要方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據當時的情況作出陳述所必需的任何重要事實它們是這樣做的，不是誤導性的。自2022年8月8日以來，公司向委員會提交的每份文件在發佈時均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。據公司所知和所信，除了當前的籌資（本協議構成其一部分）外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規章或條例，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露。

(3) 根據本協議第9條，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院（均為 “紐約法院”）的非專屬屬人管轄權。公司有權指定、任命和授權，根據本協議第9節，公司已依法、有效、有效和不可撤銷地指定，為因本協議或在紐約任何法院提起或與之相關的任何訴訟中指定了授權代理人以提供訴訟程序，向該授權代理人提供的訴訟將有效賦予本協議第9節規定的對公司的有效個人管轄權。

(4) 在進行配售時，公司同意在所有重大方面遵守該法案及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、規章、規章和要求（包括但不限於所有美國州法律以及所有國家、省、市或其他法律要求）。

(5) 公司已根據《證券註冊法》編制並向委員會提交了註冊證券的F-3表格（註冊號333-264179）（經修訂，包括證物，經本協議簽署之日修訂，即 “註冊聲明”）的註冊聲明，註冊聲明於2022年8月8日生效。在提交此類文件時，公司符合該法中F-3表格的要求。註冊聲明符合該法第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合該規則。公司將根據該法第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”），向委員會提交該註冊聲明中與證券發行及其分配計劃有關的招股説明書形式的補充文件，並已向配售代理人通報其中要求提供的有關公司的所有其他信息（財務和其他信息）。此類招股説明書以註冊聲明中的形式在下文稱為 “基本招股説明書”；根據第424（b）條（包括經補充的基本招股説明書）向委員會提交的招股説明書的補充形式以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在本協議簽署之日或之前，或基本招股説明書或招股説明書的發佈日期當天或之前，根據經修訂的F-3表格第6項提交的以引用方式納入的文件（“公司文件”）補充（視情況而定）；以及本協議中對 “修改”、“修正” 或” 條款的任何提及補充” 關於註冊聲明，基本招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，均視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似引用的內容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括註冊報表中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明的所有此類財務報表和附表以及其他信息，基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(6) 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含該法要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均符合該法和交易法以及適用的細則和條例，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《法案》和《交易法》以及適用的規則和條例。註冊聲明、基本招股説明書和經修訂或補充的每份註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件截至發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。鑑於以下情況，公司文件在向委員會提交時在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入基本招股説明書或招股説明書補充文件中的公司文件）它們是在什麼情況下製造的誤導性；在向委員會提交註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件時，以此方式提交併以引用方式納入的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。無需向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，該修正案反映了其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。對於本文設想的交易，無需向委員會提交與（x）未按該法要求提交或（y）在必要時限內提交的文件。註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物或附表提交，（x）未按要求描述或提交，或者（y）不會在規定的時間內提交。

(7) 除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高級管理人員、董事或據公司所知，任何百分之十（10％）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何關聯關係。

B. 公司的契約。公司已經或將盡快向配售代理人交付註冊聲明和作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及註冊聲明（不含證物）、註冊聲明、基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件的合規副本，其數量和地點均符合配售代理人的合理要求。除了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及該法允許的任何其他材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發與根據配售發行和出售證券有關的任何發行材料。

第 3 部分。斯巴達人的代表。Spartan聲明並保證，它（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，（iii）根據適用於斯巴達證券要約和銷售的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）是根據其成立地法律有效存在的法人團體；（v）擁有全部權力以及簽訂和履行本協議規定的義務的權力，(vi) 在進行配售時，配售代理人同意在所有重要方面遵守該法案及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、法規、規章和要求（包括但不限於所有美國州法律以及所有國家、省、市或其他法律要求），以及（vii）本協議已獲得正式授權和執行，構成Spartan的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行。

第 4 部分。賠償。公司同意本協議附錄A所附賠償條款（“賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處，在本協議終止或到期後繼續有效。

第 5 節。訂婚期限。

(A) 本協議將一直有效，直到 (i) 配售截止日期和 (ii) 一方根據下一句的條款終止合約之日，以較早者為準。任何一方均可提前十 (10) 天書面通知另一方終止合約，直至交易結束。在本次配售最終完成後，本協議將自動終止。此處不時將本協議的終止日期稱為 “終止日期”。如果在終止之日後的六 (6) 個月內，公司與配售代理聯繫的任何投資者（公司介紹的買方除外）完成了對公司股權、股票掛鈎或債務或其他籌資活動的融資（不包括任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券，但與本協議相關的任何認股權證除外），則公司將支付給配售代理人在此類融資完成後在完成此類融資後，第 1 節中規定的補償。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第 5 (A) 節所述的六 (6) 個月時限，支付第 1 節、第 4 節、第 5 節、第 8、9 和 10 節以及本協議所附附錄 A（其條款以引用方式納入此處）所述的終止日期之前應計的薪酬和費用的義務將在本協議的任何終止或到期後繼續有效。本協議的終止不應影響公司在本協議第 1 節規定的範圍內支付費用的義務，也不影響公司在本協議規定的範圍內償還該終止日期之前應計費用的義務。所有此類應計費用和應付報銷款應在終止日期當天或之前（如果此類費用和報銷在終止之日已賺取或應付）或在配售或其任何適用部分結束時（如果此類費用根據本協議第1節的條款支付）支付給配售代理人。

第 6 部分。斯巴達信息。公司同意，Spartan提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經Spartan事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係；證券和其他法律合規。

(A) 本協議不創建，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，Spartan現在和不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或本協議對Spartan的保留對股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確放棄所有這些義務。

(B) 根據任何適用司法管轄區（包括加拿大或其任何工具）的法律（包括美國各州 “藍天法”），公司將自費盡最大努力獲得出售任何證券所需的註冊、資格或批准。

第 8 節。關閉。配售代理人在本協議下的義務以及根據購買協議完成證券銷售的完成均受本協議和收購協議中包含的公司及其子公司陳述和擔保的準確性、公司及其子公司根據本協議規定在任何證書中對公司及其子公司的業績所作陳述的準確性以及在每個截止日作出的陳述的準確性本協議規定的義務，以及對每項義務以下附加條款和條件，除非向配售代理人另行披露和確認：

(A) 與本協議、證券以及與本協議和本協議有關的所有其他法律事務的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，在所有重要方面均應使配售代理律師感到合理滿意，公司應向該法律顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(B) 自每個截止日起，配售代理人應收到收購協議中確定的公司法律顧問的贊成意見，這些意見以令配售代理人滿意的形式和實質內容發給配售代理人。

(C) (i) 自向委員會公開提交的報告中包括或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定或設想根據購買協議及其披露時間表以及 (ii)自該日起，本公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變動或影響公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的事態發展，除非是購買協議及其披露時間表所規定或考慮的那樣，在任何此類情況下，其影響如所述第 (i) 或 (ii) 款在合理範圍內配售代理人的判斷既重要又不利，以至於按照購買協議及其披露時間表的條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際或不可取的。

(D) 在本協議的執行和交付之後，截至截止日期，不得發生以下任何情況：(i) 委員會或該交易所或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應暫停在任何此類交易所或此類市場上進行公司證券的總體交易，或者應在任何此類交易所或此類市場上確定最低或最高價格或最大價格區間，(ii) 銀行業務應暫停交易已由聯邦或州宣佈美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現權限或重大中斷，(iii) 美國將參與其目前未參與的敵對行動，成為恐怖主義行為的對象，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (iv) 將發生任何其他災難或危機或總體經濟、政治或政治方面的任何變化如果根據第 (iii) 或 (iv) 條中任何此類事件的影響，根據配售代理人的唯一合理判斷，按照購買協議所設想的條款和方式出售或交付證券是不切實際或不可取的，則美國或其他地方的財務狀況。

(E) 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或對公司業務或運營產生重大不利影響的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令這將阻止證券的發行或出售，或實質性地阻止證券的發行或出售，以及對公司的業務或運營產生不利影響。

(F) 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全有效，並應包含公司與買方商定的公司陳述、擔保和承諾。

(G) 在截止日期當天或之前，公司應向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(H) 在截止日期當天或之前，公司的獨立審計師將向配售代理人提供一份安慰信，其形式和實質內容是配售代理人及其法律顧問可以合理接受的。

只有在形式和實質上令配售代理律師合理滿意的情況下，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證據和證明才應被視為符合本協議條款。

第 9 節。管轄權和適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本協議各方之間的任何爭議，或由本協議引起的任何爭議，應通過紐約州紐約的美國仲裁協會（“AAA”）或FINRA仲裁（“FINRA”）進行仲裁解決。以下仲裁協議應與這些披露一起閲讀：

(a) 仲裁是終局的，對各方具有約束力。

(b) 當事方放棄了在法庭上尋求補救的權利，包括接受陪審團審判的權利。

(c) 仲裁前的調查通常比法院程序更為有限，也有所不同；以及

(d) 仲裁員的裁決不要求包括事實調查結果或法律理由，任何一方當事人上訴或要求修改仲裁員裁決的權利受到嚴格限制。

仲裁協議。SPARTAN 與您或您的代理人、代表、員工、董事、高級管理人員或控制人之間因 (i) 本協議或任何相關協議的任何條款或其有效性、(ii) 本協議雙方的關係或 (iii) 您的業務引起的任何爭議、爭議或索賠，均應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行。必須通過送達書面仲裁要求或書面仲裁意向通知來啟動仲裁。如果您是此類仲裁的當事方，則在適用的仲裁庭規則允許的範圍內，仲裁應在紐約州紐約進行。仲裁員的決定和裁決具有決定性並對所有當事方具有約束力，對任何裁決的任何判決均可在位於紐約、紐約的州或聯邦法院或具有管轄權的任何其他法院作出，任何一方均不得反對此類裁決。

第 10 節。整個協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非斯巴達和公司簽署了書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。如果適用，此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券配售和交付完成後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表其簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf簽名頁是其原始文件相同。公司同意，配售代理人可以依賴配售中與買方簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且是該協議的第三方受益人。

第 11 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在 (a) 傳輸之日最早時視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 發送之日後的下一個工作日，前提是此類通知或通信是發送到此處所附簽名頁上的電子郵件地址，日期不是工作日或任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），（c）郵寄之日後的第三個工作日（如果由美國國際認可的航空快遞服務發送），或（d）在需要發出此類通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本協議簽名頁所示。

第 12 節。證券和其他法律合規。根據任何適用司法管轄區或其任何機構的法律（包括美國州 “藍天” 法律），公司將自費盡最大努力獲得出售任何證券所需的註冊、資格或批准。

第 13 節。新聞公告。公司同意，自任何收盤之日起，配售代理人有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

第 14 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律要求”）要求）向任何人披露任何機密信息，並且（ii）不會使用除與配售相關的任何機密信息。配售代理人還同意僅向其代表（定義見下文）披露機密信息，這些代表需要了解保密信息以進行配售，並且配售代理人告知機密信息的保密性質。“機密信息” 一詞是指公司向配售代理人或其代表提供的與配售代理人評估配售有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是，“機密信息” 一詞不包括以下信息：(i) 除配售代理人或其代表違反本協議的披露之外已經公開或公開的信息；(ii) 在非保密基礎上從第三方獲得或可供配售代理人或其任何代表獲得的信息；(iii) 配售代理人或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知悉的信息，或 (iv) 是由或已經由配售代理人獨立開發和/或代表未使用公司向其提供的任何機密信息。“代表” 一詞是指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩 (2) 年之前完全有效，以較早者為準。儘管有上述任何規定，如果《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則配售代理人及其代表將僅提供法律要求配售代理人或其代表（視情況而定）根據法律要求披露的那部分機密信息，並將盡合理的努力獲得可靠的保證，確保機密信息將得到保密處理披露。

[簽名頁面如下]

請簽署本協議的隨附副本並將其返還給 Spartan，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

附錄 A

賠償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語所賦予的含義：

除了且不限制配售代理人和受補償方（定義見下文）的任何其他權利或補救措施外，公司同意賠償配售代理人和所有其他受保方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出以及與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟和調查，並使其免受損害以及作證時的所有法律和其他費用、開支和支出或為迴應傳票或其他方式提供文件（包括但不限於調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是否與任何受賠方為當事方的訴訟有關））（統稱為 “損失”）所產生的合理成本、支出和支出（無論是否與受賠方為當事方的訴訟有關）（統稱為 “損失”），由引起的直接或間接造成配售代理人代表公司行事的行為或與之相關的行為，包括但不限於任何行為或配售代理在接受、履行或不履行本公司與配售代理人之間協議中附有並構成這些賠償條款的義務時遺漏，公司違反協議（或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或配售代理人強制執行其在本協議下的權利或這些賠償制裁條款，除非在具有司法管轄權的法院的最終判決中認定任何此類損失（不可進一步上訴）主要和直接是由根據本協議尋求賠償的受賠方的重大過失或故意不當行為造成的。

公司還同意，任何受賠方均不因公司聘用配售代理人或任何其他原因而對公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他方面），除非在有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中認定任何此類責任主要直接由該受賠方的重大過失造成或故意的不當行為。

這些賠償條款應擴展到以下人員（統稱為 “受賠方”）：配售代理人、其現任和前任關聯實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控制人（根據聯邦證券法的定義），以及其中任何一方的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控股人。這些賠償條款是公司可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

如果受補償方提議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查已經開始，則應儘快通知公司；但是，受補償方未能通知公司不得解除公司在本協議下的義務，除非受賠方為此類行動、訴訟、訴訟或調查進行辯護的能力因此類失誤而受到重大損害。如果受賠方的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，同一位律師不宜同時代表公司和受賠方，則受賠方應有權自行選擇聘請一名獨立的律師來代表該受保方，並且不超過一名獨立律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類法律顧問應在符合其專業責任的範圍內與公司和公司指定的任何法律顧問合作。對於經公司書面同意向任何受賠方提出的任何索賠，本公司有責任和解。未經配售代理人事先書面同意，公司不得和解或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意對此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人無條件地免除所有受賠方對該索賠的所有責任，並且 (ii) 不包含或的任何事實或法律承認關於受賠方或對受賠方性質的負面陳述、任何受賠方的專業精神、專業知識或聲譽，或任何受賠方的任何作為或不作為。

為了提供公正和公平的繳款，如果根據這些賠償條款提出了賠償申請，但有管轄權的法院在最終判決（不可進一步上訴）中認定，即使本協議的明文條款規定了此類情況下的賠償，則公司應承擔任何賠償所承擔的損失根據公司及其獲得的相對利益，可以（i）對方施加約束一方面是股東、子公司和關聯公司，另一方面是受賠方，以及 (ii) 如果（且僅當）適用法律不允許本句第 (i) 款規定的分配時，其比例不僅要反映相對利益，還要反映公司和受賠方在以下方面的相對過失導致此類損失的陳述、行為或不作為以及任何相關的公平考慮。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人均無權從任何不承擔欺詐性失實陳述責任的人那裏獲得捐款。公司及其股東、子公司和關聯公司獲得的（或預期獲得的）相對收益應被視為等於此類當事方在本協議所涉及的一筆或多筆交易中應付或應收的總對價與配售代理人實際收取的與此類交易相關的費用金額。儘管如此，在任何情況下，所有受賠方繳納的金額均不得超過配售代理人先前根據協議收取的費用金額。

本協議的終止或完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效，完全有效。賠償條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受賠方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表的利益提供保障。