附錄 10.2
註冊權協議
本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月8日生效，由特拉華州的一家公司ACRIVON THERAPEUTICS, INC.（以下簡稱 “公司”）及其簽署本協議的幾位投資者（分別作為 “投資者”，與其各自的允許受讓人 “投資者” 共同簽署）簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議當事方在截至本協議發佈之日簽署的證券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”）中規定的相應含義。
而：
A.
根據收購協議的條款和條件，公司已同意向投資者發行總額不超過130,000,440美元的公司普通股（“初始股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），和/或（y）份預先注資的認股權證（“認股權證”），和/或（y）份預先籌資的認股權證（“認股權證”），並同意單獨購買總額不超過130,000,440美元的公司普通股（“初始股份”））在每種情況下，均根據購買協議購買普通股。初始股份和行使認股權證時可發行的普通股在本文中統稱為 “股份”。
B.
為了引導投資者簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）和適用的州證券法提供某些註冊權。
因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認這些承諾和充分性），公司和投資者特此協議如下：
就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(a)
“個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或政治分支機構或政府機構。
(b)
“註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》編制和提交一份或多份公司註冊聲明、規定持續發行證券以及美國證券交易委員會（“SEC”）聲明或下令此類註冊聲明生效而進行的註冊。
(c)
“可註冊證券” 是指由於任何股票分割或細分、股票分紅、資本重組、交易或類似事件而發行或可發行的股份和任何普通股。自投資者轉售註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日起，可註冊證券即不再是可註冊證券。
(d)
“註冊費用” 是指公司在根據本協議進行任何註冊時產生的所有註冊和申請費支出，包括 (i) 所有註冊費、資格認證費和申請費、印刷費用以及與必須向美國證券交易委員會、FINRA或任何其他監管機構提交文件相關的任何其他費用和開支，(ii) 與遵守或清算任何證券或 “藍天” 下出售的可註冊證券有關的所有費用和開支” 法律，（iii）所有印刷、複製、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用，以及 (iv) 公司法律顧問和公司所有獨立註冊會計師的所有費用和支出（包括此類業績所要求或與之相關的任何特別審計和冷慰信的費用）。
(e)
“註冊聲明” 是指公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及為遵守適用證券法而可能需要的所有證物和註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。“註冊聲明” 還應包括一份在每份聲明生效時經過修訂的新註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及隨後向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的任何信息。
(f)
“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣和銷售佣金，以及與投資者處置可註冊證券有關的所有類似費用和佣金。
(a)
強制註冊。公司應儘快在合理可行的情況下不遲於2024年5月11日（“申報截止日期”）準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的初始註冊聲明（“初始註冊聲明”）。在提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明的副本。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，投資者及其法律顧問應在註冊聲明的預計提交日期前至少有三（3）個工作日對該註冊聲明以及該註冊聲明和任何相關招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）的任何修正或補充進行審查和評論。公司應（a）在向美國證券交易委員會提交此類文件之前，盡其合理的最大努力在每份此類文件中述及投資者合理提出的投資者或其法律顧問的評論，以及（b）除非為遵守任何適用的法律或法規而需要提供此類信息，否則不得提交任何包含投資者合理反對的投資者信息的註冊聲明或相關招股説明書或其任何修正案或補充文件。投資者應按照本協議中提及的任何註冊的合理要求提供公司合理要求的所有信息。
(b)
如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 初始註冊聲明，以及 (b) 通知公司（口頭或書面形式）之後的第五（5）個工作日，公司應盡其合理的努力，使美國證券交易委員會盡早宣佈初始註冊聲明和任何修正案生效，但不得遲於初始註冊聲明初始提交之日後的第七十五（75）個日曆日，以較早者為準，美國證券交易委員會（以較早者為準）的初始註冊聲明不會 “審核” 或不受進一步審查（“生效截止日期”）。公司應在可行的情況下儘快通過電子郵件通知投資者，無論如何，應在註冊聲明宣佈生效或得到補充後的二十四（24）小時內，並應向投資者提供任何相關招股説明書的副本以供相關使用
證券的出售或以其他方式處置也包括在內.根據《證券法》頒佈的第415條，公司應盡合理的最大努力使初始註冊聲明持續有效，並可供投資者隨時轉售其中涵蓋的所有可註冊證券，直到以下事件最早發生為止：（i）投資者轉售該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期；（ii）投資者可以轉售可註冊證券的日期投資者無需註冊，也無需考慮根據第144條，對交易量或銷售方式進行限制，無需要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公共信息要求或任何其他類似規則（“註冊期”）。初始註冊聲明（包括其中的任何修訂或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得根據作出聲明的情況省略陳述其中要求陳述或在聲明中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。
(c)
註冊的股票數量充足。如果在任何時候根據初始註冊聲明提供的股票數量不足以支付可註冊證券，則公司應在必要和允許的範圍內修改初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（連同其下的任何招股説明書或招股説明書補充文件，即 “新註冊聲明”），以便在合理可行的情況下儘快涵蓋所有此類可註冊證券，但無論如何不得遲於必要性出現後的十 (10) 個工作日 (“新的註冊申請截止日期”）。如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 新註冊聲明，公司應盡其合理努力，使該修正案和/或新註冊聲明在提交後儘快生效，但不遲於新註冊聲明初始提交之日後的第七十五（75）個日曆日（以較早者為準），以及（b）通知公司之日後的第五（5）個工作日（口頭或書面形式），以較早者為準）美國證券交易委員會認為新註冊聲明不會 “審查”，也不會接受進一步審查（此類日期中較早者，即 “新的註冊生效截止日期”）。第 2 (a) 和 (b) 節的規定應適用於新註冊聲明，除非特此修改。
(d)
違約金。如果 (i) 初始註冊聲明未在申請截止日期之前提交，(ii) 初始註冊聲明尚未在生效截止日期之前宣佈生效，(iii) 新的註冊聲明尚未在新註冊申請截止日期之前提交，(iv) 新註冊聲明未在新的註冊生效截止日期之前宣佈生效，或 (v) 在美國證券交易委員會宣佈任何註冊聲明生效後，不能根據此類註冊聲明進行銷售出於任何原因（包括但不限於停止令或公司未能更新此類註冊聲明），但不包括任何允許的延遲（定義見下文），或者，如果註冊聲明在表格S-1上，則自公司提交納入公司10-K表年度報告的生效後修正案（“維護失敗”）之日起二十（20）天，則公司將按比例向每位投資者付款然後持有可註冊證券，作為違約金而不是罰款，金額等於1.0％該投資者根據購買協議為該投資者在每30天期限內持有的此類可註冊證券支付的總金額，或按比例計算失敗期間的任何部分（“封鎖期”）。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應付的違約賠償金應在封鎖期開始後每30天后的五 (5) 個工作日內以現金支付，直至封鎖期終止（“封鎖期付款日期”）。任何此類違約金的利息應按每月1.0％的利率累計，除非該金額全額支付，否則不得在封鎖期付款日之前支付。儘管如此，在任何情況下，根據本協議向任何投資者支付的違約賠償金（或利息）的總金額均不得超過總購買額的5.0％
該投資者根據購買協議購買的股票的價格。儘管本第 2 (d) 節中有任何相反的規定，但在公司提出要求的三 (3) 個工作日內由於任何投資者未能在公司提出要求的三 (3) 個工作日內提供根據第 2 (a) 節或第 4 (a) 節提供的信息而導致公司無法履行其在可註冊證券註冊方面的義務的任何時期，在此之前，任何本應僅向該投資者收取的違約金信息已傳送給公司。
(e)
如果公司善意地認為延遲或暫停是推遲初始註冊聲明或任何其他註冊聲明所必需的，則公司可以推遲初始註冊聲明或任何其他註冊聲明的生效，或暫停使用任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，或者在任何十二（12）個月內總共不超過四十五（45）天披露與本公司有關的重大非公開信息，披露於本公司真誠地認為，時機不符合公司的最大利益，或者（B）修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述招股説明書中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，就招股説明書的情況而言是製作的，沒有誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應立即 (a)以書面形式通知每位投資者，但不得（未經投資者事先書面同意）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，（b）以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止註冊聲明下的所有銷售，以及（c）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。
(f)
規則 415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定，任何註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行（但是，前提是公司有義務盡最大努力向美國證券交易委員會倡導所有可註冊證券的註冊），或者要求將任何投資者指定為 “承銷商”，公司應 (i) 立即將其通知每位可註冊證券持有人，以及 (ii)做出商業上合理的努力，説服美國證券交易委員會，此類註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是規則415中定義的 “由發行人或代表發行人” 的發行，也沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者有權聘請其法律顧問，費用由該投資者承擔，根據本第2（f）條審查和監督任何註冊或事項，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，並對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。如有任何投資者律師合理反對，不得就此事向美國證券交易委員會提交此類書面陳述。如果儘管公司盡了最大努力並遵守了本第2（f）節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應（i）從該註冊聲明中刪除可註冊證券的相應部分（“削減股份”）和/或（ii）同意美國證券交易委員會為確保公司遵守以下要求而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制第 415 條（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）；但是，前提是公司未經投資者事先書面同意，不得在該註冊聲明中將任何投資者列為 “承銷商”（前提是，如果投資者拒絕同意，則公司在本協議中沒有義務將該投資者的任何可註冊證券納入涵蓋其轉售的任何註冊聲明中，直到美國證券交易委員會不再要求在該註冊聲明中將該投資者指定為 “承銷商” 或此類投資者以其他書面形式表示同意）改為這樣命名）。根據本第2（f）條對投資者實施的任何削減應按比例分配給投資者，並應首先適用於該投資者指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另有協議。任何違約金均不得累計
在公司能夠根據適用於此類減持股份的任何美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊之前，削減股份。從適用於任何削減股份的限制終止日起及之後，本第2節的所有條款（包括公司在提交註冊聲明方面的義務以及在本協議規定的期限內做出合理努力使該註冊聲明宣佈生效的義務以及與之相關的違約賠償金條款）將再次適用於此類削減的股份；但是，前提是公司必須提交註冊的截止日期聲明中有此類減持股份應為限制終止日期之後的第十天（第10天），要求公司使此類削減股份的註冊聲明生效的截止日期應為限制終止日期之後的第五十五（55）天。
關於註冊聲明，無論何時根據第 2 節註冊任何可註冊證券，包括初始註冊聲明或任何新註冊聲明，公司均應盡其合理的最大努力，按照預期的處置方法對可註冊證券進行註冊，根據該條款，公司應承擔以下義務：
(a)
通知。公司將立即將初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）何時向美國證券交易委員會提交和/或生效，或已簽發收據或任何後續招股説明書補充文件的提交時間，以及美國證券交易委員會要求對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書進行任何修訂或補充或提供其他信息的請求立即通知投資者。
(b)
修正案。公司將起草並向美國證券交易委員會提交對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何相關招股説明書（如適用）的任何修正案、生效後的修正案或補充，這些修正案、生效後的修正案或補充文件是必要的，以保持該註冊聲明在生效期內有效，遵守《證券法》和《交易法》關於分配由此涵蓋的所有可註冊證券的規定，或（b）在合理的看法下投資者和公司，視情況而定與投資者收購或出售可註冊證券有關的必要或可取性。
(c)
投資者評論。公司不會對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書（以引用方式納入的文件除外）提交任何與投資者、可註冊證券或本文所設想的交易有關的修正或補充，除非 (A) 在向美國證券交易委員會提交申請之前的至少三 (3) 個工作日告知投資者及其法律顧問並有機會對此進行審查和評論，以及 (B) 公司應給予合理的應有考慮迴應從以下方面收到的任何評論意見投資者或他們的律師。
(d)
副本可用。公司將向其可註冊證券包含在任何註冊聲明中的任何投資者提供初始註冊聲明、其下的任何招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）、根據該聲明提交的任何招股説明書補充文件、任何新註冊聲明以及在註冊期內向美國證券交易委員會提交的對初始註冊聲明的所有修正案或任何新註冊聲明的副本（包括在此期間向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件）（以引用方式視為納入其中）、公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信函
與此類註冊聲明（其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外）以及投資者為促進該註冊聲明所涵蓋的投資者擁有的可註冊證券的處置而合理要求的其他文件有關的案例，在每種情況下，應根據該投資者的要求儘快合理可行且數量按投資者不時合理要求的數量進行；但是，前提是公司不得在EDGAR上提供的文件範圍內，必須向投資者提供任何文件。
(e)
止損單通知；實質性變動。公司應盡最大努力（i）防止發佈任何停止令或其他暫停生效的行為，（ii）如果發佈了此類命令，請儘快撤回任何此類命令。公司應及時（但絕不遲於24小時）通知投資者，並應以書面形式確認此類建議，無論如何：（i）公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或任何招股説明書或任何其他信息的任何請求的通知；（ii）公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或任何其他聯邦或州政府機構發佈的通知的通知任何暫停初始註冊生效的暫停令的州政府當局聲明或禁止或暫停使用任何招股説明書或招股説明書補充文件，或任何新的註冊聲明，或公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行或出售可註冊證券的資格或為此目的啟動或計劃啟動任何程序的通知；以及 (iii) 公司得知任何事件的發生，在任何註冊聲明中對重大事實作出任何陳述；或任何不真實或需要製作的招股説明書對當時在任何註冊聲明或任何招股説明書中作出的陳述的任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在其中陳述的重大事實，或者為作出當時在招股説明書中作出的陳述（就任何招股説明書而言，根據其發表的情況）所必需的任何補充或更改，或者必須修改任何註冊聲明或任何招股説明書以符合《證券法》或任何其他法律。不得要求公司向投資者披露前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件（均為 “暫停事件”）的具體原因的實質內容，而只能要求公司披露該事件的發生。如果美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在任何時候發佈任何暫停令，暫停任何註冊聲明的生效，或者禁止或暫停使用任何招股説明書或招股説明書補充文件，則公司應盡其合理的最大努力，爭取在切實可行的時間內儘早撤回該命令。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員或任何其他聯邦或州政府機構就初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）致公司或其代表的任何信函的副本。如果發生本第 3 (e) 節第一句第 (iii) 款所述的暫停事件，公司將盡其商業上合理的努力，儘快公開披露該事件，或以其他方式解決問題，使根據註冊聲明恢復銷售；但是，如果公司出於不公開此類信息的正當商業目的，則公司最多可以暫停使用所有註冊聲明連續六十 (60) 個日曆日；此外，前提是在任何十二個月期間，公司暫停使用所有註冊聲明的次數不得超過兩次，總共不得超過九十（90）個日曆日。
(f)
確認有效性。如果投資者在任何時候就任何註冊聲明提出合理要求，公司應向該投資者提供公司法律顧問的書面確認，確認該註冊聲明的效力是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）在任何時候失效，以及該註冊聲明目前是否生效並可供公司出售可註冊證券。
(g)
清單。公司應盡最大努力促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在納斯達克全球市場上市。
(h)
合規性。除此以外，公司應盡最大努力遵守經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）（包括但不限於《證券法》第172條）下美國證券交易委員會的所有適用規章制度，根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知投資者，該公司不符合第 172 條中規定的條件，而且因此，投資者必須就可註冊證券的任何處置提交一份招股説明書，並採取合理必要的其他行動以促進本協議下可註冊證券的註冊，並在合理可行的情況下儘快但不遲於上市日期（定義見下文）向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋從每份證券生效之日起的至少十二（12）個月的期限註冊聲明，哪份收入報表應滿足《證券法》第11（a）條的規定，包括據此頒佈的第158條（就本第3（h）分節而言，“上市日期” 是指包括該註冊聲明生效日期在內的第四十五（45）天，但如果該第四財季是公司財政年度的最後一個季度，“上市日期” 是指第九十（90）天在這樣的第四個財政季度結束之後）。
(i)
藍天。公司應盡最大努力根據投資者合理要求的這些司法管轄區的證券法或藍天法，就此類可註冊證券的註冊或資格與投資者及其法律顧問合作；但是，不得要求公司 (i) 有資格在任何本來不具備資格但符合本節條件的司法管轄區開展業務 3 (i)、(ii) 主體本身除本第 3 (i) 條或 (iii) 款規定外，在任何司法管轄區徵收一般税收，否則無需在任何此類司法管轄區普遍徵税。
(j)
規則 144.為了向投資者提供第144條（或其後續規則）以及美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的任何其他規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）提供並保留第144條中這些條款所理解和定義的充足的最新公開信息，直至該日期之後的六（6）個月後（A）個月（以較早者為準）因為所有可註冊證券的持有人可以根據以下規定不受限制地出售第144條或任何其他具有類似效力的規則，或（B）不再有可註冊證券的日期；（ii）及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提供的所有報告和其他文件；（iii）只要該投資者擁有任何可註冊證券，就應要求以電子方式向每位投資者提供該投資者的書面聲明，（A）公司關於其已遵守《交易法》報告要求的書面聲明，（B) 公司最新的10-K表或季度年度報告的副本或以電子方式訪問該報告報告10-Q表格，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規，以及（iv）提供任何法律意見。
(k)
公司應與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書或無證股票，這些證書或無證股票將根據此類註冊聲明或第144條出售，不含任何限制性圖例，代表普通股數量並以可註冊證券持有人合理要求的名稱註冊，以實現可註冊證券的銷售；避免懷疑，本公司
可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統在不發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務。
(l)
公司應盡合理的最大努力，促使公司的過户代理人根據此類要求儘快刪除任何可註冊證券中的任何限制性説明。
(a)
投資者信息。每位投資者應以附錄A所附的形式提供一份與可註冊證券註冊有關的填寫完畢的投資者問卷。
(b)
暫停銷售。每位投資者單獨而不是與任何其他投資者共同同意，在收到公司關於第3（e）節規定的暫停事件存在的任何通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到公司確認該暫停事件已解決的通知並且可以再次進行此類處置為止。
(c)
投資者合作。每位投資者單獨而不是與任何其他投資者共同同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下任何註冊聲明或新註冊聲明的任何修正和補充，除非該投資者以書面形式通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。
與根據本協議進行註冊有關的所有註冊費用應由公司承擔。與代表投資者註冊的證券有關的所有銷售費用應由投資者根據註冊的可註冊證券數量按比例承擔。
(a)
在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者進行賠償、使其免受傷害併為其辯護，每個控制投資者、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、投資者的成員、經理、代理人、代表和顧問以及《證券法》或《交易法》所指控制投資者的每個人（如果有）（均為 “受賠人”）”），用於賠償任何損失、債務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決、罰款、罰款、罰款、指控，在調查、準備或辯護任何法院或向任何法院提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴時合理產生的費用（包括但不限於法庭費用和準備費用、合理和有據可查的律師費、合理和有據可查的律師費、經公司事先同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）或合理和有據可查的費用，（統稱為 “索賠”））或政府、行政或其他監管機構或機構，或美國證券交易委員會，無論是待處理的還是受到威脅的，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償損失”），只要此類索賠（或訴訟或訴訟或訴訟，無論是已啟動還是受到威脅）源於或基於以下原因：（i）任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏所包含的任何重要事實，他們中的任何一方都可能受其影響在任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書中
招股説明書或其任何修正案或補充條款，或 (ii) 公司或其任何子公司違反或涉嫌違反發行可註冊證券的任何司法管轄區的《證券法》、《交易法》或任何其他州證券或其他 “藍天” 法律，或據此頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，以及與公司在註冊證券註冊方面要求公司採取行動或不作為有關的任何規則或法規（前述第 (i) 和 (ii) 款中的事項是，統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受保人報銷他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理的自付律師費或其他合理和有據可查的費用，因為這些費用已經發生且到期應付。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(A) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該侵權行為是依據投資者或此類受保人專門用於此類註冊聲明或招股説明書並經該投資者書面審查和批准的書面信息而發生的或明確用於準備工作的此類受保人任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何此類修正案或其補充材料，前提是公司及時提供了前述內容；(B) 對於任何被取代的招股説明書，不得使提出任何此類索賠的人向其購買了作為其標的的可註冊證券的任何此類人的利益（或任何其他受賠人的利益）（如果沒有受保人）修訂後的招股説明書中更正了被取代的招股説明書中對重要事實的真實陳述或遺漏，經修訂或補充，並立即以書面形式建議受保人在使用招股説明書導致違規行為之前不要使用過時、有缺陷或不正確的招股説明書；(C) 在投資者未能向聲稱不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的人士交付招股説明書或未按要求交付招股説明書的情況下，不得提出索賠在書面確認出售可註冊證券時或之前；以及（D）不適用於支付的款項如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則可以解決任何索賠，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第8條轉讓可註冊證券後繼續有效。
(b)
關於初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書，投資者分別或非共同同意賠償公司、其每位董事、簽署初始註冊聲明或簽署任何新註冊聲明的每位高管、每位在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害（包括賠償）個人，“受賠方”），以免受任何損失、索賠、損害賠償，因任何違規行為而產生的負債和費用（包括合理的律師費），在每種情況下，僅限於此類違規行為依賴並符合投資者以書面形式向公司提供並經該投資者或此類受保人書面審查和批准的投資者信息，明確用於編制註冊聲明、任何新註冊聲明、任何招股説明書或其任何此類修正案或其任何此類修正案對其進行補充。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於投資者在出售引起此類賠償義務的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的收益金額（減去投資者為與本第6節有關的任何索賠支付的所有費用以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求投資者支付的任何損害賠償金額）的美元金額。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何投資者根據第8條轉讓可註冊證券後繼續有效。
(c)
在受賠人或受賠方根據本第 6 節收到任何行動或程序（包括任何政府行動）啟動通知後，立即採取行動
（或訴訟）涉及索賠時，如果要根據本第6節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方應向賠償方提交一份開始索賠的書面通知，賠償方應有權參與，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他賠償方共同參與同樣注意到，應由賠償方和受賠人雙方都滿意的律師來控制其辯護個人或受保方（視情況而定），在收到此類通知後，賠償方不對受保人或受保方隨後因進行辯護而產生的任何法律或其他費用向受保人或受賠方承擔任何法律或其他費用；但是，前提是受賠人或受賠方（連同所有其他人）受保人和受保方（可由一名律師無衝突地代理）應有權聘請自己的律師如果賠償方聘請的律師合理地認為，由於該受保人或受保方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，則賠償方應支付合理的費用和開支。受賠方或受保人應就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護與賠償方合作，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應讓受賠方或受賠人全面瞭解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受補償人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，除非該判決或和解協議 (i) 不對受賠方或受賠人施加任何責任或義務，(ii) 將完全、明確和無條件地免除受賠償方或其所有責任的無條件條款受賠人因此類索賠或訴訟而產生的受保人，並且 (iii) 沒有包括對受賠方或受賠人或受保人或其代表的過失、罪責、不當行為、不當行為或不當行為的承認。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位行使受賠方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面存在偏見。
(d)
本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。任何根據本第 6 節收到款項的人，如果後來被確定無權獲得此類付款，則應將該款項（包括費用報銷）退還給付款人。
(e)
此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或受保人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。
如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意按其支付的任何金額繳納最大限度的繳款
否則將在法律允許的最大範圍內承擔第6條規定的責任；但是，前提是：(i) 任何犯有欺詐性虛假陳述的應註冊證券賣方（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何不犯有欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券賣方那裏獲得捐款；以及（ii）任何可註冊證券賣方的出資金額均不得超過收益淨額（扣除該持有人為任何索賠支付的所有費用與本第 7 節有關，以及該賣方因出售此類引起此類繳款義務的可註冊證券而收到的不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏（或涉嫌遺漏）而被要求支付的任何損害賠償金額。
未經持有當時未償還的大部分可註冊證券的投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（無論是通過法律的運作還是其他方式）；但是，在本協議生效之日起和之後，不論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他手段進行的任何交易，無論是通過合併、重組、合併、融資還是其他方式，公司作為當事方且可註冊證券轉換為他人的股權證券這樣的交易，比如通過此類交易，個人應被視為承擔了本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括投資者收到的與該交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易，並且持有當時大部分未償還的可註冊證券的投資者事先書面同意不必這樣做交易。未經公司事先書面同意，任何投資者均不得將其在本協議下的權利轉讓給該投資者的關聯公司除外。本協議的條款對投資者及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
本協議的條款，包括本句的條款，只能通過由 (i) 公司和 (ii) 當時流通的可登記證券（作為單一類別共同投票）的持有人簽署的書面文書進行修改、修改或補充或免除，前提是任何一方均可對自己給予豁免，並進一步規定對權利和義務產生不成比例和不利影響的任何修正、修改、補充或棄權與可比權利相關的任何投資者以及其他投資者的義務應要求受不利影響的投資者或每位投資者事先書面同意（如適用）。儘管有前述規定，持有該豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的投資者可以豁免或同意就專門涉及一個或多個投資者的權利且不直接或間接影響其他投資者的權利的事項放棄本協議的規定。
(a)
通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達：(a) 親自送達給預定當事人；(b) 在送達時；如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送；如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送後的三 (3) 天，則視為已送達，要求退貨收據並預付郵費，或 (d) 在存款後一 (1) 個工作日向全國認可的隔夜快遞，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附有收據的書面驗證：
Acrivon Therapeutics, Inc
阿森納路 480 號，100 號套房
馬薩諸塞州沃特敦 02472
注意：彼得·布魯姆-詹森；拉斯穆斯·霍爾姆-約根森；瑪麗·愛麗絲·米勒
電子郵件：pblumejensen@acrivon.com；rholmjorgensen@acrivon.com；mmiller@acrivon.com
附有副本（不構成通知）：
Sidley Austin LLP
第七大道 787 號
紐約州紐約 10019
注意：Asher Rubin、Istvan Hajdu
電子郵件：arubin@sidley.com，ihajdu@sidley.com
ii。
如果發送給任何投資者，請發送到購買協議附錄A中規定的電子郵件地址或地址，或者發送到隨後根據本第10節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。
任何人均可根據本協議的規定通過通知更改向其發送通知和通信的地址。
(b)
沒有豁免。本協議任何一方未能或拖延行使本協議下的任何權力、權利或特權，均不構成對本協議的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。
(c)
管轄法律。《購買協議》第 8.4 節的規定經必要修改後以引用方式納入此處。
(d)
整合。本協議和其他交易協議（包括本協議及其中的所有附表和附錄）構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面還是口頭的。
(e)
標題。本協議中的標題、副標題和標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
(f)
同行。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真或 pdf 簽名包括任何符合 2000 年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如， www.docusign.com應視為正當執行，對簽字人具有約束力，其效力和效果與簽名是原始簽名而不是傳真或 pdf（或其他電子簽名）簽名相同。
(g)
各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使採取和執行所有此類其他協議、證書、文書
以及另一方為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易而可能合理要求的文件。
(h)
本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。
(i)
本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
(j)
本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。
(k)
無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本公司保證、同意並承認，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平程序，均不得根據本協議或與本協議交付的任何文件或文書對任何現任或未來的董事、高級管理人員、員工、股東、普通合夥人或有限合夥人或其任何關聯公司或受讓人追索權，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或公平程序，或通過任何法規、法規或其他適用法律，雙方明確同意並承認，任何現任或未來的董事、高級職員、員工、股東、普通合夥人或有限合夥人或其任何關聯公司或受讓人均不得承擔任何個人責任，例如投資者根據本協議承擔的任何義務或與本協議相關的任何文件或文書，或因此類義務或因此類義務或因此類義務或因此類義務而交付的任何文件或文書他們的創作。
(l)
累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
[簽名頁面如下]
為此，雙方已促成本註冊權協議自上文首次寫入之日起正式生效，以昭信守。
公司:
|
|
|
|
|
|
ACRIVON THERAPEUTICS, INC. |
|
|
來自： |
|
|
姓名： |
|
|
標題： |
|
|
為此，雙方已促成本註冊權協議自上文首次寫入之日起正式生效，以昭信守。
投資者：
|
|
|
|
|
|
[名字] |
|
|
來自： |
|
|
姓名： |
|
|
標題： |
|
|
地址： |
|
[●] |
電子郵件 |
|
[●] |