證券購買協議

一而再而三地間

ACRIVON THERAPEUTICS, INC.，

和

購買者

如本文所述

2024年4月8日

目錄

展品

附錄 A 購買者

附錄 B 註冊權協議表格

附錄 C 預先注資認股權證的表格

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月8日，由特拉華州的一家公司Acrivon Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本協議所附附錄A中列出的每個實體（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於公司和買方依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

鑑於公司希望向買方出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），和/或（B）購買普通股的預先籌資認股權證（“預先注資認股權證”），且每位買方都希望根據本協議中規定的條款和條件單獨而不是共同購買公司購買普通股的認股權證（“預籌認股權證”）”) 基本採用本文附錄 C 所附的形式；以及

鑑於在出售股票和預先注資認股權證的同時，協議各方將簽署並交付一份註冊權協議，該協議的形式基本上是作為附錄B所附的，根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用的州證券法為股票和預先注資的認股權證（定義見下文）提供某些註冊權。

因此，考慮到此處包含的相互協議、陳述、擔保和承諾，公司和每位買方分別而不是共同商定如下：

1。定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

“2024年美國證券交易委員會報告” 指（a）公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以及（b）公司在2023年12月31日之後以及本報告發布日期之前提交或提供的任何10-Q表季度報告或8-K表的任何最新報告（如適用），以及其中以引用方式納入的任何文件或附錄。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他人。

“協議” 的含義見本文的敍述。

“經修訂和重述的公司註冊證書” 是指目前有效的公司註冊證書。

“經修訂和重述的章程” 是指目前有效的公司章程。

“福利計劃” 或 “福利計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的員工福利計劃以及所有其他員工福利做法或安排，包括但不限於任何提供遣散費、病假、休假工資、傷殘工資延續工資、退休金、遞延薪酬、獎金、激勵性工資、股票期權或其他股票補償、住院保險、醫療報銷、人壽保險、獎學金或學費的做法或安排，由本公司維護或公司或其任何子公司都有義務為公司及其子公司的員工或前僱員繳納的款項。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“關閉” 的含義見本文第 2.2 節。

“截止日期” 的含義見本文第 2.2 節。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“普通股” 的含義見本文的敍述。

“普通股等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可兑換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 的含義見本文的敍述。

“機密數據” 的含義見本協議第 3.31 節。

“披露文件” 的含義見本文第 5.3 節。

“藥品監管局” 是指美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他負責監管藥物或生物製品及候選藥物或生物製品的研究、開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口的國外、州、地方或類似的政府機構。

“環境法” 的含義見本協議第 3.15 節。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的所有規章制度。

“財務報表” 的含義見本文第 3.8 (b) 節。

“GAAP” 的含義見本文第 3.8 (b) 節。

“GDPR” 的含義見本文第 3.32 節。

“政府授權” 的含義見本協議第 3.11 節。

“醫療保健法” 的含義見本文第 3.21 節。

“HIPAA” 的含義見本文第 3.31 節。

“知識產權” 的含義見本文第 3.12 節。

“IT 系統” 的含義見本文第 3.31 節。

“重大不利影響” 是指任何單獨或總體上對公司及其子公司的業務、財務狀況、財產、資產、負債、股東權益或整體經營業績造成重大不利的變化、事件、情況、發展、狀況、事件或影響，或 (b) 嚴重拖延或嚴重損害公司及其子公司的能力公司遵守或阻止公司遵守本協議規定的義務其他交易協議，或與收盤交易有關的協議或合理預計會這樣做；但是，以下任何一項本身均不被視為構成，無論是單獨還是組合在一起，也不考慮以下任何因素，在確定本定義 (a) 款是否已經或將要產生重大不利影響時也不會考慮以下任何因素：

(i) 任何一般影響美國或公司開展業務的任何其他地理區域的經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件的變化，前提是公司不會因此受到不成比例的影響；

(ii) 一般財務、信貸或資本市場狀況，包括利率或匯率，或其中的任何變化，前提是公司不會因此受到不成比例的影響；

(iii) 任何一般影響公司及其子公司開展業務的行業的變更，前提是公司不會因此受到不成比例的影響；

(iv) 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、火災或其他自然災害、天氣狀況、全球流行病，包括 COVID-19 疫情和相關菌株、流行病或類似的突發衞生事件，以及美國或其他任何地方發生的其他不可抗力事件，前提是公司不會因此受到不成比例的影響；

(v) 國家或國際政治或社會狀況（或此類條件的變化），無論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或

發生任何軍事或恐怖襲擊，前提是公司不會因此受到不成比例的影響；

(vi) 本協議簽訂之日後法律的重大變化；以及

(vii) 公司在截至本協議簽訂之日或之後的任何時期內未能達到任何已公佈或內部編制的收入、支出、收益或其他經濟業績估計數的實質性行為本身（據瞭解，導致此類違約的事實和情況可被視為構成，也可以在確定是否存在重大不利影響時予以考慮，前提是條款中未另行描述此類事實和情況）本定義的 (i)-(v))。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“全國交易所” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所，以及其任何繼任者：紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場。

“每股價格” 指8.50美元。

“每份認股權證價格” 指8.499美元。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體或組織。

“個人數據” 的含義見本文第 3.31 節。

“配售代理” 指傑富瑞有限責任公司。

“預先注資認股權證” 的含義見本文的敍述。

“預先注資的認股權證” 的含義見第 3.4 節。

“隱私法” 的含義見本文第 3.32 節。

“隱私聲明” 的含義見本文第 3.32 節。

“處理” 或 “處理” 的含義見本協議第 3.32 節。

“購買者” 和 “購買者” 的含義見本文的敍述。

“註冊權協議” 的含義見本協議第 6.1 (j) 節。

“監管機構” 的含義見本協議第 3.20 節。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告” 的含義見本文第 3.8 (a) 節。

“證券法” 的含義見本文敍述的內容。

“證券” 的含義見本文第 2.1 節。

“股份” 的含義見本文的敍述。

“賣空” 包括但不限於（i）根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、“看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條）和類似安排（包括總回報率）)，以及 (ii) 通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可借入股份的位置和/或預訂）。

“子公司” 的含義見本文第 3.1 節。

“納税申報表” 是指與任何税款的計算、確定、評估或徵收有關的申報表、報告、信息報表和其他文件（包括任何額外或支持材料），或需要提交或保存，並應包括美國國税局或其他税務機關所做的審查調整所要求的任何修訂申報表。

“税收” 或 “税收” 是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、徵税、費用、關税和任何種類的收費（包括任何利息、罰款或與之相關的税收的附加税），不論是否對公司徵收，包括但不限於對收入、特許經營、利潤或總收入徵收或計量的税款，以及從價税, 增值, 銷售, 使用, 服務, 不動產或個人財產, 股本, 許可證, 工資單, 預扣税, 就業, 社會保障,工傷補償、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花、職業、保費、意外利潤、轉讓税和利得税以及關税。

“交易協議” 是指本協議、預先注資的認股權證和註冊權協議。

就普通股而言，“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC或提供公司可能不時提供的過户代理服務的其他金融機構。

“轉讓税” 是指所有不動產的轉讓、銷售、使用、增值、印章、憑證、記錄、登記、轉讓、股權轉讓、無形財產轉讓，

個人財產轉移、總收入、登記、關税、證券交易或與本協議所設想的交易相關的類似費用或税款（以及任何利息、罰款或附加費用）。

2。證券的購買和出售。

2.1 購買和銷售。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨購買總額不超過130,000,440美元的證券（定義見下文），每股購買價格等於每股價格，每份預籌認股權證的購買價格等於每份認股權證的購買價格。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司應在收盤時向每位買方發行和出售，每位買方應單獨而不是共同從公司購買，(A) 該數量等於 (x) 附錄A中 “股票購買價格” 標題下與該買方姓名相反的美元金額除以 (y) 每股價格，向下舍入至最接近的金額全股，和/或（B）可行使相當於（x）設定美元金額的多股普通股的預先注資認股權證在附錄A中，標題為 “預融資認股權證購買價格” 除以（y）每份認股權證價格，向下四捨五入至最接近的整股，與該買方姓名相反。本文統稱為 “證券”，將在收盤時發行的股票和預先注資的認股權證（定義見下文）。

2.2 關閉。在滿足或放棄本協議第5.6節規定的條件的前提下，證券買賣的結束（“收盤日” 和收盤日期，“截止日期”）應在公司和買方同意的時間通過交換文件和簽名遠程進行，但是 (i) 在任何情況下都不應早於本協議發佈之日之後的第二個工作日，(ii) 不是活動晚於本文發佈之日之後的第五個工作日。收盤時，股票應以該買方的名義或該買方指定的被提名人姓名發行和註冊，代表附錄A中規定的該買方在收盤時要購買的股票數量，在每種情況下，都需要向公司全額支付購買價格（“總購買金額”），在當天或之前通過電匯立即可用的資金向公司全額支付購買價格（“總購買金額”）根據公司在收盤前向買方提供的電匯指示，直至收盤。收盤時，公司應向該買方（或該買方根據其交割指示指定的託管人）或以該買方指定的被提名人名義交付一份預先注資的認股權證，該認股權證可行使附錄A中針對該買方的部分普通股行使，在每種情況下，都要通過電匯向公司全額支付購買價格，即時可用根據公司向其提供的電匯指示，在收盤時或收盤前提供資金收盤前的買家。在截止日期，公司將要求過户代理人以賬面記賬形式發行股票，不附帶所有限制性和其他説明（本文第4.10節明確規定的除外），公司應向每位買方提供截至截止日期公司過户代理人發行此類股票的證據。如果在預計截止日期後的一個工作日內沒有進行結算，除非公司和該買方另有協議，否則公司應立即（但不遲於此後的一個工作日）通過將美元即時可用資金電匯的方式將先前匯出的總購買金額退還給每位相應的買方

由每位買方指定，證券的任何賬面記錄均應被視為已取消；前提是，除非本協議根據第7條終止，否則此類資金返還不得終止本協議，也不得解除該買方在收盤時購買證券的義務或公司發行和出售證券的義務。

3.公司的陳述和保證。公司特此向每位買方和配售代理人陳述並保證，本第3節中包含的陳述截至本協議發佈之日和截止日期是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應自該日起作出）：

3.1 組織和權力。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照2024年美國證券交易委員會報告中的現行和描述開展業務，並且有資格在其財產性質或業務性質要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非信譽不佳或沒有這種權力，以及權限之類的資格是不合理的預計會產生重大不利影響。截至本文發佈之日，公司擁有以下子公司：根據瑞典法律註冊成立的股份公司Acrivon AB和馬薩諸塞州的一家公司Acrivon Securities Corporation（統稱為 “子公司”）。每家子公司均根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式註冊成立，有效存在並信譽良好，並擁有必要的權力和權力，可以照現在開展業務以及擁有或租賃其財產。每家子公司都具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格的個別或總體上不會產生重大不利影響，也不會合理地預計會產生重大不利影響。

3.2 資本化。公司的法定股本包括5億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2024年美國證券交易委員會報告所述日期，公司在包含此類披露的2024年美國證券交易委員會報告中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。公司發行的已發行股本均未違反公司任何證券持有人的任何優先權或其他類似權利，這些權利尚未被放棄，此類股票的發行在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。

3.3 註冊權。除交易協議中另有規定或2024年美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司目前沒有任何義務，也沒有授予任何權利根據《證券法》註冊公司任何目前已發行的未到期、未兑現或免除的證券，或今後可能發行的任何證券。

3.4 授權。公司擁有簽訂交易協議以及履行和履行其義務所必需的所有公司權力和權力

根據交易協議的條款，包括證券的發行和出售以及行使預先注資認股權證後可發行的普通股（“預融資認股權證”）。公司、其高管、董事和股東為授權股票和預先注資認股權證、授權、執行、交付和履行交易協議以及完成本協議所設想的交易，包括證券和預先注資認股權證的發行和出售所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由公司正式簽署和交付，並假定每位買方均獲得應有的授權、執行和交付，並且本協議構成每位買方的合法、有效和具有約束力的協議，本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響一般股權的類似法律的限制原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。一旦由公司及其其他各方簽署，並假設該協議構成其他各方的合法、有效和具有約束力的協議，則該協議將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響一般股權原則的類似法律的限制（無論這種可執行性是否）在衡平或法律程序中考慮）。

3.5 有效簽發。買方在本協議下購買的股票已獲得正式和有效的授權，在根據本協議條款發行時，根據本協議條款全額付款，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制（交易協議中規定的或適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制除外）和持有人的股份應有權享有授予的所有權利普通股持有人。預先注資認股權證已獲得正式有效的授權並留待發行，在根據預融資認股權證的條款發行後，根據預先注資認股權證的條款全額付款，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制（交易協議中規定的或適用州和聯邦的轉讓限制除外）證券法）和預先注資認股權證的持有人應有權享有賦予普通股持有人的所有權利。根據買方在本協議第4節中作出的陳述和擔保的準確性，向買方發行和出售證券將符合（i）《證券法》的註冊和招股説明書交付要求以及（ii）美國各州適用證券法的註冊和資格要求的適用豁免。

3.6 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易協議，發行和出售證券以及完成交易協議所考慮的其他交易，不會 (i) 違反經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程的任何條款，(ii) 與或導致違反或違約（有或沒有通知或時效過期，或兩者兼而有之）衝突或導致違約（有或沒有通知，或兩者兼而有之），或引起有權終止、取消或加速任何

義務、控制權變更或任何適用於公司或任何子公司或其各自財產或資產的任何協議或工具、信貸額度、特許經營、許可、判決、命令、法規、法律、條例、規則或規章下的利益損失，或 (iii) 導致違反公司或任何子公司所管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制受其約束（包括聯邦和州證券法律法規）和規則以及任何受公司或其證券約束或影響公司或任何子公司財產或資產的自律組織的法規，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會產生重大不利影響。

3.7 同意。假設買方陳述和擔保的準確性，在公司授權、執行或交付交易協議、證券的發行和出售以及公司履行交易協議下的其他義務時，不要求任何法院或政府機構或機構同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交備案、下令或註冊，但以下情況除外：(a) 已經或將要根據證券獲得或作出的承諾《交易法》或《交易法》，(b)視情況而定，向國家交易所提交任何必要的通知和/或申請，要求發行和出售股票或預先注資認股權證股進行交易或報價，（c）向美國證券交易所或根據州證券法向美國證券交易所提交的與股票或預先注資認股權證股份的要約和出售有關的常規收盤後申報公司將按照此處設想的方式，及時提交，以及 (d) 提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，或 (e) 未獲得註冊聲明不會產生重大不利影響。公司根據前一句要求在收盤前交付或獲得的所有通知、同意、授權、訂單、申報和註冊均已獲得或作出或將要交付、獲得或生效，並將保持完全效力和效力。

3.8 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 公司已按照《交易法》或《證券法》在適用情況下及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、聲明、證書、報告和文件（如適用）（“美國證券交易委員會報告”）。自向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被文件修訂或取代，則自提交之日起），每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求以及據此頒佈的規章條例，而且，截至提交或提供報告時，美國證券交易委員會的報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述的重大事實或根據作出這些陳述的情況, 為在其中作出陳述所必需的, 不造成誤導.美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會的報告沒有懸而未決或未解決的評論。美國證券交易委員會的所有報告都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的主題。

(b) 美國證券交易委員會報告（統稱 “財務報表”）中包含的公司財務報表（統稱 “財務報表”）在所有重大方面均符合提交時生效的適用的會計要求和美國證券交易委員會有關細則和條例（在隨後重報的範圍內），並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期的財務狀況以及其中期間的經營業績和現金流量具體説明，全部符合美國規定除非其中另有説明，否則公認會計原則（“GAAP”）（除非其中另有説明，以及未經審計的財務報表，經美國證券交易委員會10-Q表允許，未經審計的財務報表不得包含腳註且須進行正常和經常性的年終調整），除非其中另有説明，否則應始終如一地適用。除非在本文發佈之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有負債或其他負債，但以下情況除外：(i) 自該財務報表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債，或 (ii) GAAP未要求在財務報表中反映的負債，無論是個人還是總體而言，都沒有或合理預計會有重要內容不利影響。

3.9 沒有變化。除非在2024年美國證券交易委員會報告中另有説明或披露，否則在2023年12月31日至本協議簽訂之日之間，(a) 公司僅在正常業務過程中開展業務，公司沒有進行任何重大交易（本協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外）；(b) 對公司具有約束力或受其約束的任何重大合同或安排沒有實質性變化其資產或財產的標的已被簽訂的未在2024年美國證券交易委員會報告中披露的內容；以及（c）沒有任何其他任何性質的事件或條件已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

3.10 沒有訴訟。據公司所知，沒有任何針對本公司或任何子公司的訴訟、訴訟、程序、仲裁、索賠、調查或調查正在進行或受到威脅，這些子公司的個別或總體上已經或有理由預計會產生重大不利影響，也沒有任何法院或政府機構或部門尚未執行的對公司或任何子公司具有約束力的命令、令狀、禁令、判決或法令，這些命令、令狀、禁令、判決或法令對公司或任何子公司具有合理的約束力預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司，據公司所知，本公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，在過去十年內均未成為涉及違反與公司或該子公司有關的聯邦或州證券法或州證券法規定的責任或違反與公司或該子公司有關的信託義務的索賠的訴訟的對象。

3.11 遵守法律；許可證。公司或任何子公司均未違反任何政府機構、法院或政府機構或部門的任何法律、法規、條例、規章或規章，也未收到任何違規通知，但個人或總體上沒有產生或預計不會產生重大不利影響的違規行為除外。公司及其子公司擁有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構目前開展業務所必需的所有許可證、許可證、證書和其他授權（統稱為 “政府授權”）

公司及其子公司按目前的做法行事，除非目前未獲得此類政府授權並未產生重大不利影響，也沒有合理預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或實質性修改任何此類政府授權的書面（或據公司所知，口頭）通知。無論是單獨還是總體而言，如果決定、裁決或調查結果不利，這些通知已經或有理由預計會造成重大不利影響。

3.12 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用所有重大發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務標記、版權、商業祕密、專業知識（包括未獲得專利和/或不可獲得專利的機密信息、系統或程序的專有權）以及2024年美國證券交易委員會報告中描述的其他知識產權，這些知識產權是開展各自業務所必需或使用的（包括美國證券交易委員會2024年報告中所述）（，“知識產權”），除非有任何失敗擁有、擁有或獲得此類知識產權的個人或總體上沒有且不會有合理的預期會產生重大不利影響。具有司法管轄權的法院未裁定公司及其子公司的知識產權全部或部分無效或不可執行。據公司所知：（i）沒有第三方擁有任何知識產權，包括留置權、擔保權益或其他抵押權；（ii）第三方沒有侵犯任何知識產權。任何訴訟、訴訟或其他訴訟尚待審理，或據公司所知，沒有受到威脅：（A）質疑公司或其子公司在任何知識產權中的權利；（B）質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或（C）指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權，他人的商業祕密或其他專有權利，但無論是單獨還是總體而言，均未獲得商業祕密或其他所有權已經而且不可能合理地預期會產生重大不利影響。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了每份協議的條款，根據這些協議，公司或其任何子公司在所有重大方面都獲得了知識產權許可，據公司所知，所有此類協議均完全有效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施來保護、維護和維護其知識產權。

3.13 員工福利。除非不太可能造成重大不利影響，否則每項福利計劃的制定和管理均符合其條款，並符合ERISA、《守則》、經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》以及其他適用的法律、規章和條例的適用條款。公司及其子公司遵守所有適用的聯邦、州和地方法規與就業有關的法律、規章和法規，但任何不遵守規定的行為除外，無論是個人還是總體而言，都不太可能產生重大不利影響。不存在針對公司或其子公司的未決勞資糾紛、罷工或停工，據公司所知，不存在可能幹擾公司業務活動的勞資糾紛、罷工或停工，除非此類爭議、罷工或停工不太可能單獨或總體上產生重大不利影響。

3.14 税收。公司及其子公司已經提交了根據適用法律必須提交的所有聯邦、州和外國所得税申報表和其他納税申報表（或已正式獲得延期），並已繳納了他們需要繳納的所有税款，但本着誠意提出異議的税款除外，除非不提交此類納税申報表或繳納此類税款，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。尚未對該公司進行與美國聯邦納税申報表有關的評估。在未最終確定的任何年度，公司賬面上與任何所得税和公司納税義務有關的費用、應計金額和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税的評估或重新評估，除非存在任何不足，不會造成重大不利影響。目前沒有對公司及其子公司任何重大數額的税款進行審計、審查或其他程序，也沒有以書面形式提出或提出，事後未支付、結算或撤回。公司的任何資產都沒有留置權。自成立以來，該公司一直被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，並將繼續被歸類為公司。在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的期限內，公司及其任何子公司都不是守則第897I（2）條所指的美國不動產控股公司。

3.15 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已獲得適用環境法開展業務所需的所有許可證和其他政府授權，以及（iii）遵守任何此類許可證的所有條款和條件、許可證或批准，除非如此不遵守環境法，未獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自2023年1月1日以來，公司或任何子公司均未收到任何書面通知或其他來文（書面或其他形式），指控公司或任何子公司未遵守任何環境法，據公司所知，沒有任何情況可以阻止或幹擾公司或任何子公司將來在任何重大方面遵守任何環境法，除非這種不遵守的行為是不合理的預計會產生重大不利影響。據公司所知：(i) 自2023年1月1日以來，公司或任何子公司目前或（在先前財產由公司租賃或控制期間）未收到任何聲稱該現任或前任所有者或公司或任何子公司在任何時候擁有或租賃的財產有關的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構還是其他個人，聲稱該現任或前任所有者或公司或任何子公司是不遵守或違反與此類財產有關的任何環境法，以及 (ii)根據任何環境法，公司均不承擔任何物質責任。

3.16 標題。公司及其子公司對其擁有的所有對公司業務至關重要的個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會干擾對此類財產的使用和擬議的使用

公司或其子公司（視情況而定）。公司或其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司或其子公司視情況對此類財產和建築物進行和提議的使用。本公司不擁有任何不動產。

3.17 保險。本公司持有或有權獲得保險利益，其金額和承保的風險是處境相似的公司的慣常情況，足以維持其業務及其財產（自有或租賃）和資產的價值，而且每份此類保險單均完全有效，公司在所有重要方面都遵守其條款。自2023年1月1日以來，除了保險公司的保單到期通知外，公司尚未收到任何有關以下實際或可能的通知或其他通信：（i）取消或宣佈任何保險單失效或（ii）拒絕或拒絕任何保險、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。

3.18 納斯達克股票市場。普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACRV”。公司遵守納斯達克適用於公司的所有適用上市要求。截至本文發佈之日，納斯達克或美國證券交易委員會尚未對公司提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有分別威脅過該公司禁止或終止普通股在納斯達克全球市場上市或根據《交易法》註銷普通股的註冊。截至本文發佈之日，公司尚未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動。

3.19《薩班斯-奧克斯利法案》。自2023年1月1日起，公司一直遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用規章制度。

3.20 臨牀數據和監管合規性。除非可以合理預期不會導致重大不利影響：(i) 本公司正在進行的臨牀前測試和臨牀試驗，以及其他用於支持監管部門批准的研究（統稱為 “研究”），如2024年美國證券交易委員會報告所述，或中提及的結果，在所有重要方面都按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施進行，以及標準醫療和科學研究程序；(ii) 每種程序對此類研究結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了此類研究得出的數據，並且公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與2024年美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果不一致或受到質疑；(iii) 公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品管理局或其他任何機構可能要求的所有批准美國聯邦、州或地方政府或外國如美國證券交易委員會2024年報告所述，政府或藥品監管局或機構審查委員會均對用於開展業務的生物製藥產品（統稱為 “監管機構”）擁有管轄權；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或暫停臨牀暫停的任何通知或信函

2024年美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗；以及（v）公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。

3.21 遵守醫療保健法。在適用於公司當前業務和研究用途產品的範圍內，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節），以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》(42 U.S.C. C. 第 1320a-7b (b) 條)；(iii) 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；(iv)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》；（v）歐盟（“歐盟”）臨牀試驗條例（（歐盟）第536/2014號法規）；（vii）關於人類和獸用藥品的共同體批准和監督程序以及設立歐洲藥品管理局的歐盟條例（EC）第726/2004號）；（vii）許可、質量、安全以及適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的認證要求；(viii) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及 (ix) 根據此類法規及其任何州或非美國法規頒佈的法規。公司或其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方就任何指稱任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知或據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行的書面通知，或據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行，調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日在所有重大方面都是完整和準確的（或經隨後提交的文件更正或補充）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知，代理商均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

3.22 會計控制和披露控制與程序。公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括足以提供合理保證（i）公司保存的記錄的政策和程序

準確、公平地反映公司的交易和資產處置，（ii）記錄必要的交易以允許根據公認會計原則編制財務報表；（iii）收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行；（iv）防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為。除非在本文發佈之日之前提交的公司美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司尚未發現公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。公司的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在提供合理的保證，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務和非財務信息）都將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且所有這些信息都是收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出決策關於所需的披露。

3.23 普通股價格穩定。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱普通股價格以促進股票或預先注資認股權證股票的出售或轉售的行動。

3.24《投資公司法》。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到普通股付款後也不會立即成為 “投資公司”。

3.25 一般招標；不進行整合或聚合。公司或經公司授權代表其行事的任何其他個人或實體均未就根據本協議發行或出售普通股向投資者進行過一般招標或一般性廣告（根據《證券法》D條的定義）。公司未直接或間接出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》），這些證券（i）為了《證券法》的目的與根據本協議出售的證券合併，或（ii）就納斯達克全球市場的規章制度與公司先前的發行進行合計。假設第4節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司、其子公司或任何代表買方行事的個人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未徵求任何購買公司證券的要約，這些情況將對公司根據第4（a）（2）條獲得本文所設想的交易的註冊豁免產生不利影響。

3.26 經紀人和發現者。除配售代理外，公司或經公司授權代表其行事的任何其他人員均未就本協議所設想的交易聘用、使用或由任何經紀人或發現者代理。

3.27 購買者的信賴。公司承認，每位購買者都將依賴於此處規定的公司陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及公司對這些陳述、保證、協議、確認和理解的遵守情況。

3.28 禁止取消資格活動。公司或其任何 (i) 前任、(ii) 關聯公司、(iii) 董事、(iv) 執行官、(v) 參與本協議所設想配售的非執行官、(vi) 其 20% 或以上已發行有表決權證券（根據投票權計算）的受益所有人、(vii) 發起人或 (viii) 投資經理（包括任何此類投資經理的董事、執行官或參與本協議所考慮的配售）或普通合夥人或此類公司的管理成員投資經理（包括參與本協議所設想配售的任何此類普通合夥人或管理成員的董事、執行官或高級管理人員）受《證券法》D條例第506（d）條的取消資格條款的約束。

3.29 無附加協議。據公司所知，除了（i）交易協議中規定的以及（ii）與任何買方簽訂的任何附帶信函——公司已與任何買方共享了這些附帶信函以外，與任何買方沒有就交易協議所設想的交易達成任何協議或諒解。

3.30 反賄賂和反洗錢法。本公司、其子公司以及據公司所知，其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或僱員在任何時候都遵守了規定，其參與發行不會違反：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於為實施經合組織而頒佈的任何法律、規則或法規《禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》1997年12月17日簽署的交易，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》，或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。《守則》第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組，均經修正，以及根據上述任何一方授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據該命令簽發的任何命令或許可證.

3.31 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行操作和執行，並且沒有任何實質性的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護與其業務和個人數據（定義見下文）有關的所有敏感、機密或受監管數據（“機密數據”）的機密性、完整性、可用性、可用性、隱私和安全（定義見下文），以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 是指與公司及其子公司的業務有關並由其擁有的以下數據，或

控制：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或其他納税身份號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼或銀行信息；(ii) 可識別或可能合理用於識別個人的信息；(iii) 根據經健康信息技術修訂的1996年《健康保險便攜性和責任法》符合的 “受保護健康信息” 的任何信息《經濟和臨牀健康法》(統稱為 “HIPAA”）；以及（iv）任何根據隱私法可被視為 “個人數據”、“個人信息”（或類似術語）的信息。據公司所知，根據隱私法（定義見下文），沒有發生違規行為、中斷或未經授權使用或訪問公司IT系統、機密數據或個人數據的情況。

3.32 遵守數據隱私法。公司及其子公司在很大程度上遵守有關收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱為 “處理” 或 “處理”）的所有適用州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（法規（歐盟）第 2016/679 號)、與該法規有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律公司或其子公司，以及根據此類法規及其任何州或非美國法規頒佈的法規（統稱為 “隱私法”）。為確保切實遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理相關的政策和程序（“隱私聲明”）。公司及其子公司自成立以來一直向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其當時有效的隱私聲明的準確通知，除非無法合理預期，否則無論是單獨還是總體而言，均會造成重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未嚴重不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。

3.33 與關聯公司和員工的交易。一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，除非美國證券交易委員會報告中沒有這樣的描述。

3.34 信賴。公司有合理的依據作出本第 3 節中規定的每項陳述。公司承認，買方依賴於公司在本協議下作出的上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

3.35 殼牌公司狀況。本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。

4。每位購買者的陳述和保證。每位買方分別代表自己而不是與任何其他買方共同向公司和

配售代理人確認，截至本文發佈之日和截止日期，本第 4 節中包含的陳述是真實和正確的：

4.1 組織。根據其組織管轄範圍內的法律，此類買方組織合理、有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權力。

4.2 授權。該買方擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以簽訂本協議及其加入的其他交易協議，並履行和履行其在本協議及其下的義務。該買方或其股東、成員或合夥人為授權、執行、交付和履行本協議及其加入的其他交易協議以及完成本協議中設想的其他交易而採取的所有公司、成員或合夥企業行動均已完成。買方在本協議上的簽名是真實的，如果買方是個人，則本協議的簽署人具有執行該協議的法律權限和能力，或者，如果買方不是個人，則簽署人已獲得正式授權代表買方簽署該協議。假設本協議構成公司的法律和具有約束力的協議，則本協議構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和/或與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的限制或受到其他影響（無論是否考慮此類可執行性）按衡平法或依法行事）。

4.3 沒有衝突。此類買方執行、交付和履行交易協議，根據其條款購買證券以及該買方完成本協議所設想的其他交易，都不會與該買方在終止、取消或加速履行任何義務、變更的權利下違反、違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）發生衝突或導致此類買方違反、違反或違約（有無通知或時效，或兩者兼而有之）(i) 任一控制權或物質利益的損失提供此類買方的組織文件，包括但不限於其公司註冊或組建文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）或 (ii) 適用於該買方或其各自財產或資產的任何協議或工具、承諾、信貸額度、特許經營、許可、判決、命令、裁決、法規、規章或規章，但第 (ii) 條除外, 因為無論是個人還是總體而言, 都無法合理地預期會出現實質性的情況延遲或阻礙此類買方履行其根據交易協議承擔的義務的能力。

4.4 居留權。除非該買方另行告知公司，否則該買方的住所（如果是個人）或作出證券投資決策的辦公室（如果是實體）位於附錄A中該買方姓名的正下方的地址。

4.5 經紀人和發現者。該買方未保留、使用或委託任何與本協議所設想的交易有關的經紀人或發現者代理，本公司需要支付費用。

4.6 投資陳述和保證。每位買方特此聲明並保證，截至本文發佈之日，其 (i) 如果是實體，則是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或機構 “合格投資者”（該術語定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條；或（ii）如果是個人，則是該術語定義的第50條 “合格投資者”《證券法》D條例1（a），具有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠保護自己的財務與證券投資相關的權益。每位買方進一步聲明並保證（x）它有能力評估此類投資的優點和風險，（y）其組織目的不是為了收購證券，而是FINRA規則4512（c）定義的 “機構賬户”。該買方瞭解並同意，證券的發行和出售尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，是根據聯邦和州對不涉及公開發行交易的豁免進行的，除其他外，這些豁免取決於投資意圖的善意性質以及此處所述買方陳述的準確性等。

4.7 意圖。每位買方購買證券的目的僅限於投資目的，是為了買方自己的賬户，而不是為了違反《證券法》轉售或分配證券的任何部分，買方目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分發證券，但不影響買方隨時出售或以其他方式處置的權利，這不影響買方隨時出售或以其他方式處置的權利根據適用規定，此類證券的全部或任何部分聯邦和州證券法。儘管如此，如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人購買證券，則該買方對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權力。每位買方目前都沒有安排向或通過任何個人或實體出售證券。每位買方都明白，除非根據《證券法》下的註冊聲明轉售此類證券或有註冊豁免，否則必須無限期持有證券。此處包含的任何內容均不得視為該買方對在任何時間段內持有證券的陳述或保證。

4.8 投資經驗；保護自身利益和承擔經濟風險的能力。每位買方均承認自己可以承擔經濟風險和證券投資的全部損失，並且在金融、證券、税務、投資和其他商業事務方面擁有知識和經驗，能夠評估本協議中描述和本協議中設想的那種投資的利弊和風險，買方有機會尋求並已尋求買方認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以作出此種建議明智的投資決策。

每位買方均承認，此類買方（i）是一位經驗豐富的投資者，在股票證券的私募投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及所有交易和投資策略的投資風險

涉及一種或多種證券，並且（ii）在評估其參與購買證券時行使了獨立判斷力。每位買方都承認，該買方意識到證券的購買和所有權存在重大風險，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。該買方單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了證券投資的風險，並確定證券是適合買方的投資。在目前和可預見的將來，每位買方都有能力承受該買方在證券上的全部投資的損失，並且該買方明確承認存在全部虧損的可能性。

4.9 獨立投資決策。該買方明白，本公司或代表公司向該買方提供的與購買證券有關的交易協議或任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

4.10 證券未註冊；傳奇。該買方承認並同意，證券是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且該買方明白，這些證券沒有根據《證券法》進行註冊，因為這些證券是由公司在不受證券法註冊要求的交易中發行的，並且該買方必須繼續持有這些證券，並且該買方不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券激光器，除非是後續的其處置是根據《證券法》註冊的，或者不受此類登記的約束，在任何情況下都符合美國任何州的任何適用的證券法。該買方明白，根據《證券法》頒佈的第144條（其條款已知）所規定的註冊豁免取決於各種條件的滿足情況，包括但不限於銷售時間和方式、持有期限以及與公司相關的要求，這些要求超出該買方的控制範圍，公司可能無法滿足，而且，如果適用，第144條只能為銷售提供依據數量有限。該買方承認並同意，已建議其在對任何證券提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問。該買方承認，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可證券發行的優點，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

每位買方都明白，任何證明股票的證書或賬面記賬單都可能帶有基本以下形式和實質內容的一個或多個圖例：

“特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州的證券法進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，不得出售、轉讓或轉讓，除非 (I) 此類證券已根據《證券法》註冊出售；(II) 此類證券可以根據規則144出售；(III) 公司已收到令其相當滿意的律師意見

根據《證券法》，此類轉讓無需註冊即可合法進行，或者（IV）證券在不考慮的情況下轉讓給該持有人或託管代理人的關聯公司（為避免疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見）。”

此外，證券可能包含有關買方關聯身份的圖例（如果適用）。

4.11 配售代理。每位買方特此承認並同意 (a) 配售代理僅作為配售代理行事，參與交易協議的執行、交付和履行以及向買方發行證券，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任承銷商或以任何其他身份，現在和不應被解釋為該買方、公司或任何其他個人或實體的信託或財務顧問與《公約》的執行、交付和履行有關交易協議以及證券的發行和購買，(b) 配售代理人未作出、也沒有作出任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和履行交易協議或證券有關的建議或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議，(c) 配售代理人對 (i) 不承擔任何責任作出的任何陳述、擔保或協議任何個人或實體根據或與交易協議的執行、交付和履行或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或（ii）業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景或與公司有關的任何其他事項，以及（d）配售代理對任何損失、索賠不承擔任何責任或義務（包括但不限於任何損失、索賠）, 損害賠償, 義務, 罰款, 判決, 裁決, 責任, 費用,此類買方、公司或任何其他個人或實體）在執行、交付和履行交易協議方面向該買方或通過其提出索賠的任何人產生的費用或支出，無論是合同、侵權行為還是其他方面，除非此類方自身的重大過失、故意不當行為或惡意。配售代理人或其任何關聯公司尚未準備任何與證券發行和出售有關的披露或發行文件。配售代理人及其任何關聯公司均未就證券的質量或價值作出或作出任何陳述，配售代理及其任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。

4.12 不進行一般性招標。買方承認並同意買方直接從公司購買證券。由於與公司或配售代理人和/或其各自的顧問（包括但不限於律師、會計師、銀行家、顧問和財務顧問）、代理人、控制人員、代表、關聯公司、董事、高級管理人員、經理、成員和/或員工和/或此類人員的代表存在實質性關係，買方僅通過配售代理人的直接聯繫或直接從公司得知本次證券的發行。證券僅通過買方與公司、配售代理人和/或其各自代表之間的直接接觸向買方發行。買方沒有意識到本次證券的發行，也沒有向買方提供證券

任何其他方式，並且公司、配售代理人和/或其各自的代表均未擔任買方的投資顧問、經紀人或交易商。買方購買證券不是由於任何一般或公開招標或一般廣告，或在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的公開發布的廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視、廣播或互聯網廣播，或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告中公開發布的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信，包括《證券法》D條例第502（c）條所述的任何方法。

4.13 獲取信息。在做出購買證券的決定時，買方完全依賴於買方的獨立調查、美國證券交易委員會的報告以及此處規定的陳述、擔保和承諾。買方承認並同意，買方已收到買方認為必要的信息，以便就證券（包括公司）做出投資決策。在不限制前述內容概括性的前提下，每位購買者都承認2024年美國證券交易委員會報告的副本可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。買方承認並同意，買方和買方的專業顧問（如果有）有機會提出此類問題、獲得答案並從公司獲得有關公司、其業務和證券發行條款和條件的信息，正如買方和該買方的專業顧問（如果有）認為有必要就證券和買方做出投資決策一樣 Aser已獨立做出了自己的分析並決定投資於公司。此類調查或該買方進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

4.14 某些交易活動。除了完成本文所設想的交易外，自公司或任何其他人首次就本協議所設想的交易聯繫之時起並在本文發佈之日前結束的期限內，買方沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方以及需要了解此類信息的顧問和代理人外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

4.15 取消資格活動。如果買方是第 506 (d) (1) 條中確定的受保人之一，則買方表示，《證券法》第 506 (d) (1) (i-viii) 條所述的任何取消資格事件（“取消資格事件”）均不適用於買方或其第 506 (d) 條的任何關聯方（定義見下文），但取消資格事件除外（如適用）第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條對其適用。買方特此同意，如果取消資格事件適用於買方或其第506（d）條任何關聯方，則應立即以書面形式通知公司，但適用第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）條的取消資格事件除外（如果適用）。就本節而言，“規則506（d）關聯方” 是指根據《證券法》第506（d）條的規定是買方證券的受益所有人的個人或實體。

5。盟約。

5.1 進一步保證。各方同意相互合作，並與各自的高級職員、員工、律師、會計師和其他代理人合作，並且一般而言，在遵守本協議的條款和條件以及遵守適用法律的前提下，真誠地採取其他合理的行動和事情，以實現本協議的意圖和宗旨，包括採取合理行動促進提交任何文件或採取合理行動協助本協議其他各方遵守本協議的條款此處的條款。每位買方均承認，公司和配售代理將依賴本協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在成交之前，如果本協議第4節中規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確，買方同意立即通知公司。

5.2 清單。公司應盡商業上合理的努力維持其普通股在納斯達克全球市場的上市和交易，並將據此盡最大努力在所有重大方面遵守公司在納斯達克規章制度下的報告、申報和其他義務。

5.3 交易披露。

(a) 公司應在紐約時間上午9點之前，在本協議發佈之日後的第一個（第一個）工作日向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告（包括其中的所有證物，“披露文件”），披露本協議和其他交易協議所設想的交易的所有重要條款，並將本協議和其他交易文件作為該披露文件的附件。儘管本協議中有任何相反的規定，未經購買者事先書面同意，公司不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在向美國證券交易委員會或任何監管機構提交的任何新聞稿或文件（註冊權協議規定的任何註冊聲明除外）或任何監管機構中公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，但 (i) 聯邦證券法要求的除外以及 (A) 考慮的任何註冊聲明註冊權協議以及 (B) 向美國證券交易委員會或根據監管機構的其他例行程序提交最終交易協議，或 (ii) 在此範圍內

法律要求披露，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克全球市場的法規。

(b) 公司應不遲於2024年6月4日發佈關於8-K表的新聞稿和/或最新報告（該新聞稿和/或表格8-K上的最新報告，“披露日期”），披露向買方披露的與公司有關的所有重要非公開信息。披露日之後，任何買方均不得擁有從公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人（包括配售代理人）那裏收到的任何重要的非公開信息。

5.4 整合。公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》註冊向買方出售證券或與要約整合的方式進行談判或出於任何規則和條例的目的出售證券國家交易所（National Exchange）規定，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在完成此類其他交易之前，它將需要股東的批准。

5.5 移除傳奇。

(a) 對於買方根據第144條或《證券法》規定的任何其他豁免對股票或預先注資認股權證進行的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，如果買方在通知公司時提出要求，則公司應要求轉讓代理刪除與賬面條目有關的任何限制性標記持有此類股票的賬户，並開設一個新的、前所未有的條目對於此類賬面記賬憑證，應買方提出任何此類要求，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下出售或處置此類賬面記賬股票，前提是公司及時從買方那裏收到慣例陳述以及公司合理接受的與此相關的其他文件。公司應承擔其轉讓代理人及其法律顧問與移除此類傳奇相關的費用。

(b) 公司應根據本第 5.5 (b) 節的規定，在公司和過户代理人從買方那裏收到公司和過户代理人合理接受的相關慣例陳述和其他文件後，最早應在股票或預先注資認股權證股票 (i) 根據有效註冊聲明在《證券法》下注冊或 (ii) 已根據第144條出售並在合理可行的情況下儘快收到任何請求因此，買方附上上述慣常且合理可接受的文件，（A）向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求轉讓代理人為此類賬面記賬股份進行新的、無傳説的記賬，並且（B）讓其律師向過户代理人提出一項或多項意見，大意是，在這種情況下，可以根據《證券法》刪除此類傳説：

轉讓代理要求根據本協議的規定刪除圖例。

5.6 預扣税。每位買方同意向公司提供公司不時合理要求的任何信息、陳述和表格，以協助公司遵守任何適用的税法（包括任何預扣税）。

5.7 費用和税費。公司應全權負責支付與本文所述交易有關或由此產生的配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（買方僱用的人員除外），包括但不限於應付給配售代理人的任何費用或佣金。

5.8 沒有衝突協議。公司不會採取任何行動、簽訂任何協議或作出任何在任何重大方面與公司在交易協議下對買方的義務相沖突或幹擾的承諾。

5.9 報告狀態。公司應及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使《交易法》或其下的規章制度允許此類終止，公司也不得終止其根據《交易法》提交報告的發行人地位。

5.10 賠償。

(a) 公司同意賠償每位買方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人免受任何及所有損失、索賠、損害、負債和支出（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出以及其他有據可查的自付費用），使他們免受損害，這些費用與調查、準備或辯護任何未決或受到威脅的訴訟、索賠或訴訟相關的合理支出，以及的成本強制執行），如果公司違反交易協議下達成的或將要履行的陳述、保證、契約或協議，則該人可能受其約束，並將向任何此類人員償還該人產生的所有款項，前提是此類金額最終經司法判定不是該人的欺詐或故意不當行為所致。

根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與辯護此類索賠，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或者 (c) 根據其律師的書面建議，在任何此類人的合理判斷下，該人與賠償方之間在此類索賠方面存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知

以書面形式賠償該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護；此外，前提是任何受補償方未按本協議的規定發出書面通知均不得免除賠償方在本協議下的義務，但以下情況除外這種不予通知的行為將對為任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非獲得受補償方的同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解 (i) 不對該判決或和解規定任何責任或義務，(ii) 將完全、明確和無條件地免除提出此類賠償索賠的一方全面、明確和無條件地免除其所有責任就此類索賠或訴訟作出賠償的當事方，並且 (iii) 不包括對受賠方或其代表的過失、罪責、不當行為、不當行為或不當行為的任何承認。除非得到賠償方的同意，否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，否則不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意。

5.11 隨後的股票出售。從本協議發佈之日起至 (a) 截止日後的六十 (60) 天以及 (b) 緊接根據註冊權協議提交的註冊聲明生效之日後的營業日，公司不得 (A) 發行普通股或普通股等價物，(B) 進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易，或 (C)) 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何股票有關的註冊聲明普通股或普通股等價物，除非根據註冊權協議的條款。儘管如此，本第 5.11 節的規定不適用於 (i) 本協議項下證券的發行，(ii) 在轉換、行使或歸屬公司任何截至本協議發佈之日未償還或根據下文 (iii) 條未償還的證券時發行普通股或普通股等價物，(iii) 根據任何公司股票薪酬計劃發行任何普通股或普通股等價物或根據納斯達克股票市場規則5635 (c) (4)，或 (iv) 提交註冊根據《證券法》在S-8表格上發表聲明，用於在股權激勵計劃或員工股票購買計劃中登記證券的發行和出售。

5.12 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠發行在行使預融資認股權證時可發行的預先注資認股權證。

6。關閉條件。

6.1 購買者義務的條件。每位買方有幾項義務完成交易並在收盤時完成，並有購買權

並根據本協議支付其在收盤時購買的證券，須以書面形式滿足或豁免以下先決條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的本公司的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確，但以重要性或重大不利影響為條件的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應真實正確，如同在該日及截止日期所作的一樣，除非任何此類陳述或擔保明確指向較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保從之前開始，在所有重要方面都是真實和正確的日期，但以重要性或重大不利影響為條件的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該較早日期起在所有方面均為真實和正確。

(b) 業績。公司應在所有重大方面履行了本協議中要求公司在截止日期當天或之前履行或遵守的義務和條件。

(c) 無禁令。任何法律、政府或法院命令或法規均不得禁止或禁止每位買方購買和支付證券，也不得以書面形式威脅此類禁令。

(d) 同意。公司應獲得完成證券購買和出售所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都將完全有效。

(e) 轉讓代理。公司應向過户代理人提供所有必需的材料，以反映收盤時股票的發行情況。

(f) 不利的變化。自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

(g) 公司法律顧問的意見。公司應以與買方合理商定的慣例形式和實質內容向買方和配售代理人交付盛德奧斯汀律師事務所截至截止日期的意見，並解決買方和公司合理同意的法律問題。

(h) 合規證書。公司的授權官員應在截止日期向買方交付一份證書，證明第6.1（a）（陳述和保證）、6.1（b）（履行）、6.1（c）（無禁令）、6.1（d）（同意）、6.1（e）（轉讓代理人）、6.1（f）（不利變更）、6.1（k）（上市要求）和6.1（l）節中規定的條件) 本協議已履行。

(i) 祕書證書。公司祕書應在截止日期向買方交付一份證書，證明 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書；(ii) 經修訂和重述的章程；以及 (iii) 公司董事會（或其授權委員會）批准本章程的決議

協議、其他交易協議、本協議所設想的交易以及證券的發行。

(j) 註冊權協議。公司應以附錄B的形式簽署並交付註冊權協議（“註冊權協議”），並將其交付給買方。

(k) 上市要求。納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構均未就普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。普通股應在全國交易所上市，截至截止日期，美國證券交易委員會或國家交易所不得暫停其在全國交易所的交易，截至截止日，美國證券交易委員會或國家交易所也不得受到美國證券交易委員會或國家交易所書面形式的停牌威脅；公司應向納斯達克提交一份通知表：股票上市和預籌認股權證。

(l) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府實體發佈任何行動或程序，禁止或阻止完成本協議或其他交易協議中設想的交易。

6.2 公司義務的條件。根據本協議，公司有義務在收盤時完成交易，並向每位買方發行和出售將在收盤時購買的普通股，但須以書面形式滿足或放棄以下先決條件：

(a) 陳述和保證。本協議第 4 節中每位買方的陳述和擔保在截止日期當天和截止之日均為真實和正確，其效力和效力與截至截止日期和交易完成之日相同，構成買方對截至截止日期本協議中包含的每項陳述、保證、承諾和協議的重申。

(b) 業績。每位購買者應在截止日期當天或之前在所有重要方面履行或遵守本協議中要求該購買者履行或遵守的所有義務和條件。

(c) 禁令。任何法律、政府或法院命令或法規均不得禁止或禁止每位買方購買和支付證券。

(d) 註冊權協議。每位買方均應以附錄B所附的形式簽署並向公司交付註冊權協議。

(e) 付款。如附錄A所示，公司應通過電匯立即可用的資金收到每位買方在收盤時購買的證券數量的全額收款。

7。終止。

7.1 終止。一方面，公司和買方執行結算的義務應按以下方式終止：

(i) 在收盤前經公司和買方雙方書面同意；

(ii) 如果第 6.2 節中規定的任何條件已無法實現，且本公司不應放棄，則由公司承擔；

(iii) 如果第 6.1 節中規定的任何條件已無法實現，且買方不應放棄，則由買方承擔；或

(iv) 如果在本協議簽訂之日後的第五個工作日當天或之前未成交，則由公司或買方承擔；

但是，除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，尋求終止其結算義務的一方如果此類違規行為導致該方尋求終止其執行結算義務的情況，則不得違反其在交易協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議。

7.2 注意。如果公司或買方根據第7.1節終止其完成交易的義務，則應向另一方發出書面通知。本第 7 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反交易協議其他條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在交易協議下的其他義務的權利。

8。雜項規定。

8.1 公開聲明或新聞稿。除第 5.3 節另有規定外，未經另一方事先同意（不得無理拒絕同意），公司或任何買方均不得就本協議或此處規定的交易的存在或條款發表任何公開聲明。儘管有上述規定，在遵守第5.3節的前提下，本第8.1節中的任何內容均不得阻止任何一方發佈其認為必要的任何公開聲明，以履行其根據法律（包括適用的證券法）或任何國家證券交易所或證券市場的規則承擔的義務，在這種情況下，公司應允許買方在發行之前合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論。未經買方事先書面同意，公司不得在任何新聞稿或公開公告（為避免疑問，其中不包括向美國證券交易委員會提交的任何文件）中包括買方的姓名，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規另有規定，在這種情況下，公司應允許買方在合理可行的範圍內有合理的時間對此類新聞稿或證券市場發表評論在此類發行之前的公告。

8.2 解釋。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語將指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節和小節提及的部分均指本協議。本協議中的標題僅為便於參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們將被視為後面有 “但不限於” 一詞。除非上下文另有要求，否則 “本協議日期”、“本協議日期” 和類似含義的條款等詞語將被視為指本協議第一段中規定的日期。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數和複數形式。除非此處另有説明，否則本協議任何一方同意的所有事項都必須得到該方的書面同意。提及的協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或規章，是指不時修訂或補充（或其繼承者）的此類協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或規章。

8.3 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，並且應被視為已送達：(a) 親自送達給預定對象的通知或其他通信時；(b) 送達時；如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送；如果不在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送後的三 (3) 天，要求退貨收據並預付郵費，或 (d) 在存款後一 (1) 個工作日使用全國認可的隔夜快遞，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附有收據的書面驗證：

(a) 如果寄給公司，地址如下：

Acrivon Therapeutics, Inc
阿森納路 480 號，100 號套房

馬薩諸塞州沃特敦
注意：彼得·布魯姆-詹森；拉斯穆斯·霍爾姆-約根森；瑪麗·愛麗絲·米勒
電子郵件：pblumejensen@acrivon.com；rholmjorgensen@acrivon.com；mmiller@acrivon.com

附有副本（不構成通知）：

盛德奧斯汀律師事務所。
第七大道 787 號

紐約州紐約 10019

注意：Asher Rubin；Istvan Hajdu
電子郵件：arubin@sidley.com；ihajdu@sidley.com

(b) 如果發送給任何買方，則發送至附錄A中規定的地址，或者發送到隨後根據本第8.3節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

任何人均可根據本協議的規定通過通知更改向其發送通知和通信的地址。

8.4 可分割性。如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則該無效或不可執行的部分應被儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款的原始業務目的的條款所取代，本協議的其餘部分對本協議各方仍具有約束力。

8.5 適用法律；服從司法管轄權；審判地點；陪審團放棄審判。

(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律選擇或法律衝突中要求適用任何其他司法管轄區的法律的規定，除非特拉華州法律的強制性原則可能適用。

(b) 本公司和每位買方在此不可撤銷和無條件地：

(i) 在僅與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟或訴訟中，為自己及其財產接受位於紐約州紐約市的任何州法院或美國聯邦法院的一般管轄權；

(ii) 同意可以在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟，並放棄其現在或將來可能對任何此類法院的任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，或放棄此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意在適用法律允許的範圍內不提出同樣的抗辯或主張；

(iii) 同意，任何此類訴訟或程序中的訴訟程序的送達可通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件）、預付郵資（或任何實質上相似的郵件）郵寄到第 8.3 節規定的當事方的地址或已據此通知另一方的其他地址（視情況而定）向當事方郵寄一份副本；

(iv) 同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不會限制在任何其他司法管轄區提起訴訟以承認和執行任何判決的權利，或者如果前述條款 (i) 中提及的法院的司法管轄權儘管本協議各方有意圖但仍不可行的話；

(v) 同意對向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決可以在該當事方根據該判決提起訴訟的任何司法管轄區的法院強制執行，前提是以此處規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方送達訴訟程序；

(vi) 同意，只要該當事方已經或以後可以獲得任何法院的司法管轄豁免或與其有關的任何法律程序的豁免

財產，在法律允許的範圍內，該方特此不可撤銷地放棄與其在本協議下的義務相關的此類豁免；以及

(vii) 不可撤銷和無條件地放棄與本協議有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判。

8.6 豁免。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、規定或條件的放棄，無論是出於行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續放棄，或對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。

8.7 費用。除非交易協議中另有明確的相反規定，否則各方應自付費用和開支，包括該方僱用的律師、會計師和顧問的費用和開支，這些費用和開支與擬議的證券投資及其所設想的交易的完成有關；但是，公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理交易所交付的任何指示信所需的費用）公司），印花税和其他税（所得税除外）以及與向購買者交付任何證券相關的關税。儘管如此，公司仍應向某些買方的律師威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所支付合理的費用和開支，總金額不超過10萬美元。公司應支付與本協議所設想的交易有關或由其產生的所有配售代理費用。

8.8 作業。任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務或指定他人 (i) 履行其在本協議下的全部或部分義務或 (ii) 享有本協議項下的全部或部分權利和利益，在任何情況下，均未經 (x) 本公司（對於買方）以及 (y) 買方（就公司而言）事先書面同意，前提是買方可以經公司事先同意，將其根據本協議購買證券的權利轉讓給其任何關聯公司或任何其他公司由代表該買方行事的投資經理管理或建議的投資基金或賬户（前提是每位此類受讓人同意受本協議條款的約束，並作出與本協議第4節中相同的陳述和保證）。如果根據本協議條款進行任何轉讓，受讓人應簽署一份同意受本協議條款約束和受其約束的書面文件，明確假定並受本協議條款的約束，並應向本協議交付已執行的對應簽名頁，儘管此類假設或協議受受受讓人的約束，但任何此類轉讓均不得免除轉讓本協議項下任何利息的任何一方根據本協議承擔的義務或責任。

8.9 機密信息。

(a) 每位買方承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易以及向該買方提供的任何重要非公開信息之前，該買方將對與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露保密，向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露，但向該買方的外部律師、會計師、審計師或披露的內容除外

投資顧問僅限於允許評估投資、履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及法律可能要求的其他任務和服務所必需的範圍內。

(b) 公司可以要求買方提供公司認為必要的合理和慣常的額外信息，以評估買方收購證券的資格，買方應在可獲得的範圍內立即提供合理要求的信息；前提是，公司同意對買方提供的任何此類信息保密，但 (i) 聯邦證券法、規則或條例的要求以及 (ii) 其他人要求此類披露的程度法律、規章或法規，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據納斯達克的規定。買方承認，公司可以向美國證券交易委員會提交本協議和註冊權協議的副本，作為公司定期報告或註冊聲明的附件。

8.10 配售代理人的信賴和免責。

(a) 為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，每位買方同意，(i) 配售代理人、其關聯公司及其代表沒有也不會就公司或證券的要約和出售作出任何陳述或保證，並且該買方不得依賴配售代理人口頭或書面作出的相反陳述，(ii) 該買方將承擔責任用於對公司和要約進行自己的盡職調查調查以及證券的出售，(iii) 該買方將根據自己對公司和配售代理人的盡職調查結果購買證券，其每位董事、高級職員、員工、代表和控股人均未對公司、證券或公司向買方提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行獨立調查，(iv) 該買方已就要約和出售進行了談判直接存放在本公司的證券，以及配售代理對任何此類投資的最終成功概不負責，（v）投資公司的決定將涉及很大程度的風險，包括此類投資完全損失的風險。每位買方還向配售代理人陳述並保證，根據其組成文件（包括但不限於所有有限合夥協議、章程、章程、有限責任公司協議、與投資者簽訂的所有適用附帶信函以及類似文件），允許其進行本協議所設想的投資，包括其管理或建議的任何基金或基金。本第 8.10 節在本協議終止後繼續有效。

(b) 公司同意並承認，配售代理可以依賴其在本協議中包含的陳述、擔保、協議和承諾，並且每位買方同意，配售代理可以依賴本協議中包含的此類買方的陳述和保證，就好像此類陳述和擔保（如適用）是直接向配售代理人作出一樣。

(c) 配售代理人或其任何關聯公司或代表 (1) 均不對根據以下規定支付的任何不當付款承擔責任

本公司提供的信息；(2) 對本公司根據交易協議或其代表提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任；或 (3) 對其中任何人真誠地採取的、遭受或遺漏的、合理地認為是獲得授權或採取的任何行動承擔責任 (x) 在其賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內交易協議或 (y) 其中任何一方在交易協議方面可能做或不做的任何事情，但因該方自身的重大過失或故意不當行為而導致的交易協議除外。

(d) 公司同意，配售代理人、其關聯公司和代表有權 (1) 依賴本公司或代表公司向其中任何一方交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護；(2) 根據適用信函協議中規定的賠償條款，公司因擔任本協議下的配售代理人而獲得賠償在公司和配售代理人之間。

8.11 第三方。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本協議各方以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、利益、義務或責任，也未成為本協議當事方的任何人（包括但不限於本協議任何一方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人，以自己的身份或參與本協議的任何受益所有人）代表本協議一方採取的衍生行動）具有任何第三者地位本協議或本協議所設想交易的當事方受益人。儘管如此，配售代理人是本協議第 3 節、第 4 節、第 6.1 (h) 節和第 8.10 節分別規定的公司和每位買方的陳述和擔保的預期第三方受益人。

8.12 購買者義務和權利的獨立性質。本協議下每位買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何方式對本協議項下任何其他買方的履約義務負責。此處包含的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，因為本公司承認，買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也沒有推定買方以任何方式一致行動或集體行動，公司不會就此類義務或交易提出任何此類索賠本協議所考慮的。公司承認，並且每位買方都確認其已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了本協議所設想的交易談判。每位買方還承認，盛德奧斯汀律師事務所沒有向該買方提供法律諮詢。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與任何為此目的的訴訟。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易協議，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。

8.13 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。

8.14 完整協議；修正案。本協議和其他交易協議（包括本協議及其中的所有附表和附錄），以及與任何買方達成的任何附帶信函協議，即公司與任何提出要求的買方共享附帶信函，構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代先前有關本協議標的的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面還是口頭的。除非以書面形式作出，並由公司和購買者當時持有的證券的至少多數權益的買方正式簽署，否則本協議任何條款的修訂、修改、變更或變更對本協議各方均無效或具有約束力。儘管有上述規定，未經購買者的書面同意，不得對本協議進行修改，也不得對任何買方放棄對本協議任何條款的遵守，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有購買者。一方面，公司和每位買方可以通過此類當事方簽署的書面文書，分別放棄該買方或公司的履行、遵守或滿足本協議中的任何條款或規定或本協議的任何條件，該買方或公司將分別履行、遵守或滿足的任何條件。儘管有前述規定或此處有任何其他相反的規定，未經配售代理人事先書面同意，對第8.10節的任何修改、修改、變更、變更或豁免均無效，配售代理人可以自行決定是否給予同意。

8.15 生存。本協議中各方在本協議中作出的承諾、陳述和擔保應在證券按各自條款收盤和交付後繼續有效。每位購買者僅對自己在本協議下的陳述、保證、協議和承諾負責。

8.16 相互起草。本協議是每位買方和公司的共同產品，本協議的每項條款均經過雙方的相互協商、談判和協議，不得解釋為支持或反對本協議任何一方。

8.17 其他事項。為避免疑問，雙方承認並確認證券的條款和條件是通過公平談判確定的。

9.18 進一步的保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

公司:
 

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

購買者：