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系列優先股會員2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-12-310001130713US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001130713BYON：第一年會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001130713BYON：二年級會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001130713BYON：三年級會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001130713US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001130713US-GAAP：限制性股票成員2021-12-310001130713US-GAAP：限制性股票成員2020-12-310001130713US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-12-3100011307132021-05-1300011307132021-05-132021-05-130001130713US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：員工股票會員2023-12-310001130713US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-12-310001130713BYON：俱樂部會員費和獎勵積分會員2023-12-310001130713BYON：俱樂部會員費和獎勵積分會員2022-12-310001130713US-GAAP：預付款安排成員2023-12-310001130713US-GAAP：預付款安排成員2022-12-310001130713BYON: InstoreCredits會員2023-12-310001130713BYON: InstoreCredits會員2022-12-310001130713BYON：發貨前預付款安排會員2023-12-310001130713BYON：發貨前預付款安排會員2022-12-310001130713BYON：其他延期收入安排成員2023-12-310001130713BYON：其他延期收入安排成員2022-12-310001130713BYON: CluboRewardPoints會員2023-12-310001130713BYON: CluboRewardPoints會員2022-12-310001130713美國公認會計準則：外國會員2023-12-310001130713美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001130713US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001130713BYON: 納税年度20262039會員US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001130713US-GAAP：美國國税局IRS成員2023-12-310001130713US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001130713US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-12-310001130713US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310001130713US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值補貼銷售退貨會員2022-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值補貼銷售退貨會員2023-01-012023-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值補貼銷售退貨會員2023-12-310001130713US-GAAP：信用損失成員免税額2022-12-310001130713US-GAAP：信用損失成員免税額2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：信用損失成員免税額2023-12-310001130713US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-12-310001130713US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-012022-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值補貼銷售退貨會員2021-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值補貼銷售退貨會員2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：信用損失成員免税額2021-12-310001130713US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-12-310001130713US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-012021-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值補貼銷售退貨會員2020-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值補貼銷售退貨會員2021-01-012021-12-310001130713US-GAAP：信用損失成員免税額2020-12-310001130713US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-012021-12-310001130713BYON：巴克萊FCorbus會員2023-01-012023-12-310001130713BYON：巴克萊FCorbus會員2023-10-012023-12-3100011307132023-10-012023-12-310001130713BYON：巴克萊FCorbus會員2023-12-310001130713BYON: AllisonHabraham 會員2023-01-012023-12-310001130713BYON: AllisonHabraham 會員2023-10-012023-12-310001130713BYON: AllisonHabraham 會員2023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

ý			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

 在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

			或者
o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 在從到的過渡期內                        

 

委員會文件編號： 001-41850

 

BEYOND, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華									87-0634302
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）
西體育館路 799 號
Midvale，			猶他						84047
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

(801) 947-3100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

    

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			BYON			紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ý沒有o

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o    沒有 ý

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ý沒有o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ý沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			x			加速過濾器			o
非加速過濾器			o			規模較小的申報公司			o
						新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ý

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的o沒有ý

截至註冊人最近完成的第二季度（2023年6月30日）的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元1.5十億美元，基於納斯達克公佈的最新銷售價格。就本披露而言，董事和某些高級管理人員以及其他可能被視為註冊人關聯公司的人持有的普通股被排除在外。根據聯邦證券法的定義，排除此類股份無意也不構成對哪些個人或實體可以成為關聯公司的決定。

有 45,574,586註冊人於2024年2月16日流通的普通股，面值0.0001美元。

以引用方式納入的文檔

10-K表格第三部分要求的某些信息參照註冊人提交的2024年年度股東大會委託書納入其中，委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內提交給美國證券交易委員會.

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解釋性説明

Beyond, Inc. 和我們的控股子公司（“公司”）持有tZero Group, Inc.（“tZero”）的少數股權，該股權按照 ASC 主題 323 下的權益法核算，投資——股權法和合資企業，因為我們可以通過持有超過20％的投票權來對tZero行使重大影響力，但不能控制權。根據S-X法規第3-09條（“規則3-09”），我們必須根據規定的測試確定我們的任何權益法證券是否是 “重要子公司”。在截至2021年12月31日的年度中，tZERO未通過重大子公司測試，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中通過了重大子公司測試。因此，根據規則3-09，我們需要在本10-K表年度報告（“10-K表格”）中提供截至2023年12月31日和2022年12月31日的tZERO經審計的財務報表。我們在本10-K表格中將tZERO截至2022年12月31日和2021年12月31日的單獨經審計的財務報表列為附錄99.4。我們已要求tZero提供截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表；但是，我們目前無法獲得經審計的財務報表。我們依賴tZero的經審計的財務報表，我們無法合理地獲得這些報表，因為它們特別是在所知範圍內 tZero，我們無法控制。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-21條，我們省略了截至2023年12月31日止年度的tZERO經審計的合併財務報表。但是，應我們的要求，tZero向我們提供了截至2023年12月31日止年度的未經審計的有限財務信息，這些信息摘要載於本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 的 “合併財務報表附註” 附註10——股權證券，以及第4-08（g）條要求的其他重要子公司。由於納入了tZERO的此類財務信息，我們認為遺漏截至2023年12月31日的年度tZERO經審計的財務報表不會對讀者對我們的財務狀況或經營業績的理解產生重大影響。我們計劃在截至2023年12月31日止年度的tZero經審計的財務報表出爐後提交這些報表，並對本10-K表進行修改。

2

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目錄

 

			關於前瞻性陳述的特別警示説明			4
			第一部分
第 1 項。			商業			6
第 1A 項。			風險因素			14
項目 1B。			未解決的員工評論			24
項目 1C。			網絡安全			24
第 2 項。			屬性			25
第 3 項。			法律訴訟			25
第 4 項。			礦山安全披露			25
			第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			26
第 6 項。			已保留			28
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			37
第 8 項。			財務報表和補充數據			38
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			78
項目 9A。			控制和程序			78
項目 9B。			其他信息			81
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			81
			第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			82
項目 11。			高管薪酬			82
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			82
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			82
項目 14。			主要會計費用和服務			82
			第四部分
項目 15。			附件、財務報表附表			83
項目 16。			10-K 表格摘要			87
簽名						88

Bed Bath & Beyond、Wamsutta、Welcome Rewards和Overstock.com是Beyond, Inc.的註冊商標。此處可能提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

3

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關於前瞻性陳述的特別警示説明

本10-K表格報告和此處以引用方式納入的文件，以及我們的官員和代表可能不時發表的其他公開文件和聲明，包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。因此，這些聲明有權受到這些法律的安全港條款的保護。你可以通過查找 “可能”、“會”、“可以”、“應該”、“將”、“期望”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“考慮”、“尋找”、“假設”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“估計” 等詞語來找到其中許多陳述識別這些前瞻性陳述的其他類似表述。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業和業務的預期、估計和預測，以及管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且受難以預測的假設、風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與我們的任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果或結果存在重大差異，原因包括：

•由於我們依賴我們無法控制的第三方來履行對我們的業務至關重要的關鍵職能，例如承運人、配送合作伙伴和SaaS/IaaS提供商，我們可能遇到的任何困難；

•無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，也無法有效地營銷我們的業務和產生客户流量；

•經濟衰退或其他經濟衰退、通貨膨脹、高利率、我們在美國房地產市場的敞口，或美國和全球經濟狀況或美國消費者支出的其他變化；

•向美國進口商品或向客户運送我們銷售的商品類型的價格的任何上漲或其他供應鏈挑戰，這些挑戰限制了我們及時和具有成本效益的方式向客户交付商品的能力；

•由於公司名稱變更、股票代碼變更、普通股交易所變更或使用Overstock品牌、Bed Bath & Beyond品牌或Beyond品牌或Beyond品牌而可能遇到的任何困難或負面後果；

•與就業市場變化、工作結構變化、薪酬結構變化或吸引和留住關鍵人員的能力相關的任何問題；

•無法產生和維持我們網站的無償自然流量；

•任何無法盈利、無法從運營中產生正現金流或通過重要資產獲利的情況，例如我們目前正在銷售或出售的公司總部；

•任何因我們的網站功能喪失或不可用或我們的交易系統性能下降而可能導致的挑戰；

•我們面臨的網絡安全風險、數據丟失和其他安全漏洞的風險；

•我們可能被要求確認與股權和債務投資相關的損失的風險；

•如果政府實體或消費設備和互聯網瀏覽器提供商進一步限制或監管 “cookie” 跟蹤技術的使用，我們將受到的影響；

•任何訴訟、索賠或監管事項可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生的影響；

•無法優化和有效運營我們的配送中心、倉庫和客户服務業務；

•任何未能有效利用技術進步的情況；

•各種全球衝突的負面經濟後果;

•與我們決定為員工的健康保險進行部分自保相關的負面後果；

•我們可能無法保護我們的專有技術，也無法為我們的商標獲得商標保護；

•我們當前和未來面臨的知識產權侵權索賠；

•由於我們依賴第三方在產品遵守各種法律法規方面的陳述而可能遇到的任何困難，而我們無法控制這些第三方的陳述；

•我們因不斷變化的業務慣例而可能遇到的任何困難，包括產品和服務範圍的擴展、向國際市場的持續擴張，以及我們對非家居用品銷售和Overstock品牌銷售方式的變化；

•與我們對股票法投資缺乏知名度以及對股票法投資缺乏影響力相關的任何問題，包括我們依賴第三方及時準確地向我們報告重大事件；

4

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•Pelion Venture Partners無法成功管理我們作為有限合夥人的美第奇風險投資有限責任公司基金，或我們也擁有直接少數股權的任何其他實體；以及

•本報告或我們的其他公開文件中描述的其他風險。

在評估所有前瞻性陳述時，您應特別考慮上述和本報告中概述的風險，特別是 “關於前瞻性陳述的特別警示説明”、“風險因素”、“法律訴訟” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的風險。這些因素可能導致我們的實際業績和結果與任何前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。儘管我們認為我們在前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證或保證未來的業績、活動水平、業績或成就或其他未來事件。我們在本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況，也沒有義務更新前瞻性陳述以反映我們預期的任何變化或任何前瞻性陳述所依據的任何事件、條件或情況的任何變化。

5

---

第一部分

第 1 項。業務

以下對我們業務的描述包含與未來事件或我們未來財務或經營業績相關的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，如上文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 所述。由於本10-K表年度報告中描述的某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括上文關於前瞻性陳述的特別警示説明或 “風險因素” 標題下的第1A節或本10-K表年度報告其他地方列出的因素。

導言

Beyond, Inc. 是一家電子商務專家，專注於將消費者與他們喜愛的產品和服務聯繫起來。作為標誌性的 Bed Bath & Beyond 品牌和其他幾個品牌的所有者，我們努力打造卓越的在線購物體驗。Bed Bath & Beyond是首屈一指的在線零售商，專門銷售傢俱和家居擺設，為美國和加拿大的客户提供服務。我們的電子商務平臺可通過我們的移動應用程序www.bedbathandbeyond.com、www.bedbathandbeyond.ca和www.overstockgervond.com進行訪問，統稱為 “網站”，為那些尋求具有競爭力的價格的各種頂級、流行的家居產品的人提供了門户。從傢俱、牀上用品和衞浴必需品到露臺和户外裝備、區域地毯、桌面和炊具、裝飾、存儲和整理解決方案、小家電和家居裝修用品——我們提供種類繁多的傢俱和家居擺設，以提升客户家中四個角落和房產四個角落的生活空間。

我們的公司總部位於猶他州米德瓦爾，於1997年作為猶他州的一家有限責任公司（“LLC”）成立，於1998年在猶他州重組為C型公司，並於2002年在特拉華州重組為C公司。我們於 1999 年 3 月推出了我們的第一個網站。2023 年 11 月，我們將公司名稱從 Overstock.com, Inc. 更改為 Beyond, Inc.，並將普通股的主要上市從納斯達克全球市場轉移到紐約證券交易所。我們的普通股於2023年11月3日收盤時停止在納斯達克全球市場上以股票代碼 “OSTK” 進行交易。2023年11月6日，我們的普通股開始在紐約證券交易所以股票代碼 “BYON” 進行交易。我們不會區分以前和現在的公司名稱，並將在本10-K表年度報告中提及我們當前的公司名稱。除非文中另有説明，否則此處使用的 “Beyond”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語包括 Beyond, Inc. 及其受控子公司。

我們的業務

我們的使命圍繞着為傢俱和家居用品及服務提供無與倫比的購物體驗，這些體驗專為我們的目標受眾量身定製，即挑剔的消費者，他們尋求無縫支持，以具有競爭力的價格尋找高品質、時尚的家居產品。我們的承諾延伸到提供滿足不同預算要求的多樣化產品。

在不斷變化的市場格局中，我們的重點是通過為家庭提供產品和服務，在在線領域脱穎而出。我們認為，我們的競爭優勢在於以下幾點：

•簡化的客户體驗：我們優先考慮簡單、用户友好的界面，強調價格、價值和質量。我們廣泛的產品系列以個性化格式交付，可通過我們的移動應用程序無縫訪問，並由我們的專業客户服務團隊提供補充。

•尖端技術：我們的專有技術和戰略技術聯盟增強了整體購物體驗，為我們的客户提供了直觀而簡化的體驗。

•專業物流：我們的物流能力已根據傢俱和家居用品類別的需求進行了微調，我們在多年的電子商務專業知識中積累了豐富的經驗。

•戰略夥伴關係：自 2023 年 12 月 31 日起，我們與第三方製造商、分銷商和供應商（統稱為 “合作伙伴”）建立長期互利關係。該網絡構成了我們供應鏈的支柱，使我們能夠持續滿足客户的需求。我們還與第三方合作，提供各種金融產品和服務。

•歡迎獎勵忠誠度計劃：我們的歡迎獎勵忠誠度計劃增強了我們的客户參與度和保留率，增強了客户的整體價值主張。

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我們不斷擴大我們的產品種類，達到數百萬個，以適應當前的趨勢和不斷變化的客户偏好。我們的絕大多數零售交易都是通過我們的合作伙伴網絡完成的，他們受益於我們為龐大的客户羣提供的訪問權限和一系列便捷的服務，包括營銷、訂單配送、客户服務和退貨處理。我們的輕資產供應鏈使我們能夠直接從合作伙伴或倉庫向客户發貨，這些倉庫主要處理來自合作伙伴自有庫存的訂單。我們使用 “合作伙伴” 一詞並不意味着我們已經與任何這些實體建立了法律合作伙伴關係。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的銷售幾乎完全面向美國客户，沒有一個客户佔我們總淨收入的1％以上。

其他優惠

我們提供其他產品或服務，這些產品或服務可以補充我們的主要零售產品，但對我們的收入並不重要，包括：

•商業廣告機會：為企業提供在我們的網站上展示其產品或服務的平臺，從而增加曝光率和合作機會。

•商城服務：為我們的合作伙伴提供獨特的服務，使他們能夠通過我們的Marketplace在第三方網站上展示和銷售其產品，從而為銷售和知名度創造更多途徑。

•國際銷售支持：通過第三方物流提供商促進美國境外的某些客户的國際銷售，擴大我們的業務範圍並提高全球可及性。

•供應商 Oasis 集成：我們的供應商 Oasis 平臺是一個單一的集成點，使我們的合作伙伴能夠高效地管理他們的產品、庫存和銷售渠道。這種簡化的界面還允許通過我們龐大的分銷網絡獲得多渠道配送服務，從而提高我們重要合作伙伴的運營效率。

製造商、分銷商和供應商關係

我們積極培養和培育與製造商、分銷商和供應商的關係，以幫助確保為我們的客户提供不間斷的多樣化產品。雖然我們的製造商、分銷商和供應商會定期向我們通報可用產品數量，但我們與他們的安排通常不能保證這些產品在預定時間內持續供應。我們的關係通常是非排他性的。這使我們能夠根據不斷變化的需求靈活地選擇和更換供應商。通過我們的網站銷售產品的條款主要受我們的控制，而不是由我們的製造商、分銷商和供應商控制。

銷售和營銷

我們採用多種策略通過傳統和數字渠道吸引零售消費者受眾。我們的宣傳範圍涵蓋有針對性的直郵和在線計劃，包括搜索引擎營銷、展示廣告、聯盟營銷、電子郵件活動和社交媒體促銷。此外，我們還通過在電視、視頻廣告、流媒體視頻和音頻平臺、社交媒體渠道和戰略活動贊助等方面進行全面的廣告宣傳來提高品牌知名度。

客户服務

我們致力於提供無與倫比的客户服務，涵蓋多個渠道，包括我們的應用程序、網站和客户服務部門。我們由一支專職的內部和外包專業人員組成的團隊組成，力求確保通過電話、短信、即時在線聊天和電子郵件對客户的詢問做出及時、徹底的迴應，以解決產品信息、訂單詳情、發貨狀態、退貨和其他各種客户查詢。

除了我們的內部服務外，我們還有值得信賴的合作伙伴，他們可以獨立管理他們的客户服務請求。我們將這些合作伙伴的要求與我們的內部客户服務業務保持相同的高標準。

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科技

我們使用內部開發的網站以及專有技術、開源解決方案和商業許可技術的動態融合，以增強我們的運營能力。我們通過與多家電信公司的合作保持與互聯網的連接，促進無縫接入。

我們的主要計算機基礎設施位於猶他州的一個數據中心。我們利用更多數據中心並利用公有云提供商的資源，這些提供商在備份、宂餘措施、開發和測試環境、災難恢復協議以及公司系統基礎設施的總體支持等功能中發揮着關鍵作用。

競爭

電子商務競爭激烈，進入門檻相對較低。我們認為，該行業的競爭主要基於：

•價格;

•產品和相關的家庭金融產品和服務的質量和分類；

•購物便利性和產品可查找性；

•網站組織和經驗；

•訂單處理和配送；

•訂單交付時間和準確性；

•客户服務；

•移動設備上的網站功能；

•品牌知名度；以及

•品牌聲譽。

我們在線上純營業、實體零售和全渠道零售領域與各種各樣的折扣普通零售商、低價零售商和俱樂部零售商、私人銷售平臺、專業零售商和清算人競爭，在這些領域，競爭對手有可能效仿我們的戰略並鎖定我們的客户羣。

我們當前和潛在的電子商務競爭對手包括可能比我們擁有更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的客户羣以及明顯更多的財務、營銷和其他資源的實體。此外，他們中的任何一方都可能與規模更大、更成熟和資金充足的公司建立戰略或商業關係，包括與我們的供應商或服務供應商達成的獨家分銷安排，這可能會使我們無法獲得關鍵產品或所需服務，或收購我們的供應商或服務提供商，產生同樣的效果。與我們相比，他們中的許多人確實或可能將更多的資源投入到營銷和促銷活動上，並且在網站和系統開發上投入的資源要多得多。許多公司的供應鏈業務縮短了向客户運送產品的時間，可以選擇店內提貨，允許店內退貨，或者提供我們沒有的其他配送和退貨選項。新技術、現有技術的持續改進、當日產品交付等相關領域的發展以及專有交付系統的開發增加了我們的競爭壓力。

知識產權和商業祕密

我們認為我們的域名和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠與員工、客户、供應商、關聯公司和其他人簽訂的法律和合同限制相結合來建立和保護我們的所有權，包括與商業祕密有關的法律。

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政府監管和法律事務

我們受各種各樣的法律、規章、法規和法規的約束，其中一些適用於或可能因我們的業務而適用於我們，而另一些則由於其他原因而適用於我們，例如我們作為上市公司的地位或我們銷售某些類型或數量的產品的地方。我們的業務受一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務以及我們提供或可能提供的其他金融產品和服務的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會導致開支增加，並可能阻礙我們的增長。適用和可能適用的法規和法律包括有關税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子設備認證、電子廢物、能耗、環境監管、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、就業、進出口事務、信息報告要求、使用我們的服務和設施、網站的設計和運營、健康、安全和衞生的法規和法律標準, 產品和服務的特點和質量, 產品標籤以及不公平和欺騙性的貿易慣例.

我們在美國境外的業務使我們受外國和其他美國法律法規的約束，包括但不限於與税收、營業執照或認證要求、廣告慣例、在線服務、加密貨幣的使用、特定或違禁物品的進口、進口配額、消費者保護、知識產權、消費者和數據保護、隱私、加密、定價或折扣限制以及美國《反海外腐敗法》及其他相關的法律法規適用的美國和外國法律禁止向政府官員和其他第三方支付腐敗款項。

我們不時收到索賠並受到監管調查或其他政府行動、消費者保護、就業、知識產權和其他與我們的業務行為相關的商業訴訟的約束。我們會定期提起訴訟以行使我們的合法權利。這些事項和其他類型的索賠可能會導致法律費用、罰款、不利判決或和解，並增加經商成本。他們還可能要求我們以昂貴而重大的方式改變我們的商業慣例。此外，訴訟可能導致法律結果或法律解釋，這可能會限制我們當前或未來的業務，要求我們改變業務慣例，增加成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

欲瞭解更多信息，請參閲（第1A項—— “風險因素”）和第二部分第8項 “財務報表和補充數據” ——附註16——承付款和意外開支中規定的信息， 法律訴訟和突發事件，載於本10-K表年度報告的 “合併財務報表附註” 中。

人力資本管理

2023 年 12 月 31 日，我們有大約 830 名全職員工。我們從未停工過，我們的員工都沒有工會代表。我們認為我們的員工關係良好。我們行業對合格人員的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師和其他技術人員而言。Beyond非常重視其人力資本管理，並且知道其員工對於推動業務走向成功至關重要。我們以多種方式專注於人力資本管理，包括：

多元化與包容性

我們在員工隊伍、思維方式和決策中擁護多元化和協作。我們知道，培養包容性文化可以帶來更好的業務成果。我們致力於創造一個重視和慶祝員工獨特背景、觀點和經歷的工作場所。我們對改善多元化的承諾包括 1) 增加各級團隊的多元化，2) 在公司內部繼續進行真實而有意義的性別和種族對話，3) 放大代表性不足的員工羣體的聲音，4) 促進員工的包容性和安全性，5) 繼續譴責一切形式的性別和種族歧視及騷擾，6) 鼓勵員工利用靈活的休假時間或投票休假時間進行投票，7) 促進包容性工作讓每位員工都感到被重視的環境尊重，8）跟蹤和監控我們的進展。我們兑現這些承諾的眾多方式包括我們的招聘與發展實踐、靈活和有利於在職父母的計劃、反歧視政策、注重薪酬平等、促進指導計劃以支持職業發展、為所有員工進行多元化和包容性培訓以及員工資源小組的努力。

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我們將多元化和包容性視為推動創新、創造力和成功的競爭優勢。我們致力於創造一個讓每個人都有機會成長的工作場所，我們相信我們對多元化和包容性的承諾將有助於我們的長期增長和可持續性。通過我們的承諾、行動、言語、投資和價值觀，我們營造一個工作環境，使員工能夠放心地表達自己的想法和觀點，並感到自己屬於我們的團隊。

勞動力薪酬與薪酬公平

Beyond的總體薪酬理念是根據公司開展業務的當前行業和地域勞動力市場，制定和維持具有競爭力的計劃，吸引、激勵、培養和留住員工。我們具有競爭力的薪酬計劃包括基於相關薪酬因素的現金和非現金薪酬，旨在平衡市場競爭力和成本控制，以激勵實現業務績效目標和目的，並幫助保留人力資本。我們設計了總薪酬，將員工薪酬的市場競爭力與公司的整體業績聯繫起來，使員工的經濟利益與公司的利益保持一致。

我們為所有非執行員工提供的薪酬待遇包括基本工資或工資、用於獎勵實現關鍵業務目標的短期獎金激勵以及針對符合條件的關鍵貢獻者的長期股權激勵。

我們每年監控每位員工工作價值的變化，並根據員工績效與預定目標以及公司整體業績與更廣泛的財務和運營目標相結合來調整基本工資和短期激勵措施。我們通過從專業管理的第三方薪資調查中收集薪資信息，並根據員工的技能水平、經驗、教育和任何其他相關的薪酬因素來確定員工的薪酬，從而確定外部市場競爭力。我們在內部薪酬公平與外部薪酬公平之間取得平衡，以確保薪酬公平分配。

管理層致力於這樣的主張，即每位員工的薪酬和福利總回報均公平分配，無論其種族、性別、性別認同、性取向、宗教、國籍、膚色、退伍軍人身份、年齡或殘疾如何。此外，為了確保積極履行薪酬公平的承諾，我們定義了適當的指標來跟蹤進展情況。人力資源部定期為高級領導層和董事會編寫報告，以報告在公平薪酬、晉升和機會方面取得的進展。

我們為所有員工提供退休儲蓄的能力，方法是將高達其儲蓄的6％與美元進行配對，以符合條件的儲蓄計劃進行退休儲蓄，但不得超過美國國税局設定的某些預定限額。對於符合美國國税局設定的工資門檻並選擇繼續在合格儲蓄計劃限額以上進行税前儲蓄的高薪員工，符合條件的員工可以參加不合格的延税儲蓄計劃，為未來的需求進行儲蓄。

我們的目標是為每位員工提供公平合理的現金薪酬和有競爭力的非現金福利，以幫助員工管理自己和家人的財富、健康和福祉。

人才招聘和留用

我們努力吸引來自不同來源和地點的最佳人才，以滿足我們當前和未來的業務需求。我們現在從美國的二十三個州和愛爾蘭共和國招聘人才，因為我們的大部分員工可以在遠程工作中工作。我們正在與大學、專業協會和行業團體建立關係，以積極吸引人才。我們想方設法定期改善我們的招聘流程，並確保每位申請人在招聘過程中都感到賓至如歸和自在。我們的小組面試由多元化的面試官組成，以確保獲得最佳的候選人體驗。我們通過了《ParityPledge》來支持女性和有色人種，這表明我們致力於改善女性和有色人種晉升到高級領導職位的機會。

我們擁有強烈的員工價值主張，利用我們的文化、與關鍵業務和財務目標的共同一致性、協作和靈活的工作環境、共同的目標感、做正確事情的願望和創新工作來吸引人才加入我們的公司。我們賦予員工權力，使他們能夠找到新的更好的做事方式，而我們的業務規模意味着職業生涯可以朝着令人興奮和意想不到的方向發展。為確保我們業務的長期連續性，我們積極管理現有人才的發展，以填補對公司持續成功至關重要的職位。

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我們的員工平均總任期為六年半，客户服務和倉庫部門的平均任期為六年。

員工安全與健康

營造一種讓所有員工都感到支持和重視的文化是我們公司使命的關鍵部分。我們將繼續發展我們的計劃，以滿足員工的財富、健康和保健需求，我們認為這對於吸引和留住最高素質的員工至關重要，我們還提供以促進工作/生活融合為重點的有競爭力的福利待遇。我們為員工及其家人提供全面的福利選擇，讓他們過上更健康、更安全的生活。我們提供的各種保險包括醫療、牙科和視力保險，以及健康儲蓄賬户、靈活支出賬户以及慷慨的401（k）配對和員工股票購買計劃（ESPP）計劃。除了這些更傳統的福利外，我們還有鼓勵改善工作/生活平衡的計劃。這些福利包括擴大員工援助計劃（EAP），以更好地適應我們的全國員工基礎，以及9/80的靈活工作時間表。我們提供計劃生育服務，包括生育保險，以幫助潛在的父母。我們為所有在公司工作至少一年的新父母提供帶薪育兒假，以確保他們能夠適應新的工作/生活平衡。我們還為需要出差工作的父母提供看護人福利，允許有兩歲以下子女的員工與員工一起旅行。2024 年 1 月，我們通過向所有豁免員工提供靈活的休假時間（無限制），將福利範圍擴大到包括靈活的工作時間表，讓我們的員工能夠最大限度地靈活並信任我們基於績效的文化。此外，我們最近啟動了一項名為 “We Go Beyond” 的員工志願者計劃，根據該計劃，每位全職員工每年至少花費32小時的工作時間為所在社區的自選組織提供志願服務。

發展與培訓

我們認識到，員工在職業生涯中發展和進步是多麼重要。我們提供各種資源，幫助我們的員工在當前職位上成長並培養新技能，包括能力模型開發庫中的在線開發資源以及學習管理系統中的數百門在線課程。我們將個人發展規劃作為年度目標設定流程的一部分，並提供指導計劃以及變更管理和項目管理提升技能的機會。我們為組織內的所有領導者提供領導力發展資源，並將繼續為領導者構建工具，幫助他們在工作和崗位上發展團隊，為學習和成長創造新的機會。我們還通過補貼員工的這些機會來鼓勵高等教育和繼續專業教育。

我們每年舉辦多元化和包容性培訓，強調在組織內接受不同觀點和人才的價值，不分種族、性取向、性別、宗教或其他差異。該培訓旨在通過促進員工之間的包容性和理解來加強我們的公司。

公司文化

我們將員工的高參與度歸因於我們的企業文化。我們努力營造一個以績效為基礎、以結果為導向、包容、敏捷和協作的工作環境。我們的企業願景、使命、價值觀、領導力原則和員工素質有助於定義我們的身份、前進方向以及我們期望公司和員工在組織中取得成功的行為。

為了實現公司的長期財務目標，我們專注於成為一家以客户為中心的在線傢俱和家居用品零售商，為家居提供種類繁多的產品和服務，我們領先的以技術為中心的創新能力，並創造企業價值。我們的價值觀闡明瞭我們對包容、以結果為導向的工作環境的承諾，並體現了我們的 “成為” 文化和精神。我們的三項領導力原則指導我們與同事的互動，為富有成效的協作交流創造一個心理安全的環境，從而改善成果。我們努力明確界定、尋找、衡量和培養員工的十種素質，從而使我們所有人都有能力成為組織中有效和有價值的貢獻者。我們相信，這種文化使我們能夠吸引、發展、聘用和留住高素質的員工擔任組織中的每個職位。我們的目標是讓每位員工感到自己是成功團隊中受人尊敬和有能力的成員，在信任的環境中做有意義的工作。公司努力在整個員工體驗中定期強化這種文化。

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監督與治理

多年來，我們對人力資本管理的關注一直是公司的標誌，我們知道人才確實是公司最寶貴的資產，而這種文化是組織的最終競爭優勢。我們的401（k）委員會每季度舉行一次會議，審查計劃並確定是否需要對投資組合進行任何更改，以便為我們的員工提供最佳服務。我們的董事會花大量時間與管理層舉行季度會議，討論招聘、參與和人員流失的趨勢。我們的薪酬委員會積極參與制定有競爭力的薪酬策略，以幫助我們在吸引、培養和留住公司頂尖人才方面不斷改進。

有關我們執行官的信息

截至2024年2月23日，以下人員是Beyond的執行官：

執行官員

年齡

位置

黛布·博洛姆

53

首席銷售官

錢德拉·霍爾特

43

Bed Bath & Beyond部門首席執行官（聯席首席執行官）

阿德里安娜李

46

首席財務和行政官（首席財務官和首席會計官）

馬庫斯·萊蒙尼斯

50

董事會執行主席

E. Glen Nickle

59

首席法務官兼公司祕書

戴夫·尼爾森

54

Overstock分部首席執行官（聯席首席執行官）

卡麗莎·羅賓遜

55

首席產品官

黛布·博洛姆2023 年 7 月加入 Beyond 擔任我們的首席銷售官。在加入Beyond之前，Bollom於2011年6月至2020年11月在塔吉特公司擔任目標採購服務副總裁，並在塔吉特公司擔任過其他職務，包括銷售、家庭服務副總裁和新生兒/嬰兒/幼兒銷售副總裁。

錢德拉·霍爾特 2024 年 2 月 20 日被任命為我們的 Bed Bath & Beyond 部門首席執行官。在加入 Beyond 之前，霍爾特於 2022 年 10 月至今擔任 Incredibrew 的創始人。霍爾特在2021年8月至2022年10月期間擔任康恩公司的首席執行官兼總裁。2020年1月至2021年8月，霍爾特在沃爾瑪公司擔任沃爾瑪執行副總裁兼首席銷售和整合官。2018年8月至2020年1月，霍爾特擔任SamsClub.com的高級副總裁兼首席運營官。霍爾特還於2017年5月至2018年8月擔任山姆俱樂部GMM雜貨高級副總裁，並於2015年8月至2017年5月擔任山姆俱樂部專有品牌副總裁。

阿德里安娜李於 2024 年 2 月被任命為我們的首席財務和行政官，此前曾於 2020 年 3 月至 2024 年 2 月擔任首席財務官。在加入Beyond之前，Lee於2018年12月至2020年3月擔任北美RAC高級副總裁兼首席財務官，並於2017年12月至2018年12月在赫茲公司擔任全球財務規劃和分析及企業發展副總裁。

馬庫斯·萊蒙尼斯被任命為 Beyond 董事會執行主席，自 2024 年 2 月 20 日起生效。萊蒙尼斯於 2023 年 10 月 2 日加入董事會，自 2023 年 12 月 10 日起擔任董事會主席。自2002年以來，萊蒙尼斯一直擔任露營世界控股公司的首席執行官兼董事會主席。

E. Glen Nickle自2021年2月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，此前曾於2016年7月至2021年2月擔任副總裁、法律和總法律顧問。Nickle 於 2010 年 5 月開始在 Beyond 擔任助理總法律顧問。在加入 Beyond 之前，Nickle 曾在 ICON Health & Fitness, Inc. 擔任副總法律顧問。

戴夫·尼爾森2024 年 2 月被任命為我們的 Overstock 分部首席執行官。在此之前，尼爾森在2023年11月至2024年2月期間擔任臨時首席執行官兼總裁，並從2019年5月起擔任我們的總裁。尼爾森曾於2018年10月至2019年5月擔任我們的首席採購和運營官，在2015年7月至2018年10月擔任Global Access首席執行官兼董事會成員後，他重返Beyond。尼爾森最初於2009年加入Beyond，此前曾擔任我們的業務發展高級副總裁、高級副總裁兼一般商品經理兼聯席總裁。

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卡麗莎·羅賓遜 2022年8月被任命為我們的首席產品官。在加入 Beyond 之前，Robinson 於 2020 年 7 月至 2022 年 7 月在 Volusion 擔任產品副總裁，並於 2015 年 11 月至 2018 年 7 月在 CPA Global (Innography) 擔任產品管理高級董事。

可用信息

在我們以電子方式向本公司提交或提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過主網站www.beyond.com的投資者關係欄目免費提供10-K表年度報告、表格8-K的當前報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案證券交易委員會（“SEC”）。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及我們提交的其他信息。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分，也未納入本年度報告。

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第 1A 項。風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。請仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何一種或多種風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。以下關於某一事件可能或將會損害我們的業務（或對我們的業務產生不利影響或類似陳述）的陳述意味着該事件可能或將會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，而這反過來又可能或將會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。我們面臨的許多風險涉及一種以上的風險。因此，在做出任何收購或持有我們證券的決定之前，您應仔細閲讀以下所有風險因素，以及我們在提交本10-K表格後向美國證券交易委員會提交的任何報告。

與我們公司及其運營、訴訟和監管環境相關的風險

我們依賴第三方公司來履行對我們的業務至關重要的職能，他們的任何失敗或成本增加都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴第三方公司，包括第三方承運商、保險公司、保修提供商以及我們在網站上出售產品的眾多獨立配送合作伙伴，來履行對我們按時以合理成本向客户交付產品和服務的能力至關重要的職能。我們依靠我們的承運商、保險公司、保修提供商和配送合作伙伴來開展傳統的零售業務，例如維護庫存、準備向客户發貨的商品、及時以具有成本效益的方式交付購買的商品、為產品投保以及提供與產品相關的保修服務。我們還依賴於我們和他們使用的交付和產品組裝服務、為客户的購物付款提供便利的支付處理器，以及我們無法控制的其他第三方（包括SaaS、IaaS和其他基於雲的第三方服務提供商）來運營我們的業務。我們的任何重要的配送合作伙伴或第三方承運人、保險公司、保修提供商、交付或產品組裝服務、支付處理商或參與我們業務的任何第三方服務提供商出現困難，無論出於何種原因，都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭，可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭。

在線零售市場發展迅速，競爭激烈。進入壁壘微乎其微，當前和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出新網站。我們目前與眾多競爭對手競爭，包括：

•有或沒有折扣部門的在線零售商，包括亞馬遜、速賣通（阿里巴巴集團的一部分）、eBay、Temu和樂天；

•在線購物服務，包括谷歌購物、臉書、Instagram和抖音；

•在線專業零售商，例如Wayfair、Build.com、Houzz、Hayneedle、Rugs.com、Groupon和世界市場；

•傢俱專家包括 Bob's Discount Furniture、Havertys、Raymour & Flanigan、At Home、星期二早晨、Living Spaces、內布拉斯加州傢俱市場、RC Willey 和 Rooms To Go；

•傳統的日用百貨和專業零售商及清算人，包括阿什利傢俱、百思買、Big Lots、Carte and Barrel、Ethan Allen、Gilt、家得寶、HomeGoods、哈德遜灣公司、宜家、J.C. Penney 公司、柯克蘭、Kohl's、Lands's、Lowe's、Macy's、Nordstrom、Pottery Barn、修復硬件、羅斯百貨、薩克斯第五大道、西爾斯、T.J. Maxx、Target、沃爾瑪、West Elm和Williams-Sonoma，所有這些公司也都有在線業務；以及

•在線清算人，例如SmartBargains。

我們預計，現有和未來的傳統制造商和零售商將繼續增加或改善其電子商務產品，並且我們現有和未來的電子商務競爭對手，包括亞馬遜，將繼續增加其產品和交付能力，以及使購物者能夠購買商品的方式，包括他們的移動技術和亞馬遜提供的語音激活購物服務。此外，大型市場網站和彙集市場賣家提供大量產品選擇的網站正變得越來越受歡迎，我們可能無法將我們的產品放置在這些網站上，以利用他們的內部搜索平臺，有些購物者可能會在這些網站上開始搜索，而不是使用傳統的搜索引擎。我們的許多競爭對手都專注於我們提供產品的一個或多個領域。例如，我們的傢俱產品與眾多零售傢俱網站和傳統傢俱零售專家競爭。我們還面臨着來自谷歌購物等購物服務的競爭，谷歌購物提供來自沃爾瑪、好市多、塔吉特和許多其他零售商的產品。來自競爭對手的競爭影響着我們，已經並將繼續對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響，競爭對手中有許多競爭對手比我們有更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌知名度、更大的資本渠道以及更多的財務、營銷和其他資源。

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我們的業務依賴於有效的營銷，包括通過電子郵件進行營銷、搜索引擎營銷、網紅營銷和社交媒體營銷，而我們的競爭對手已經並將繼續直接增加我們的營銷成本，可能超過我們的營銷支出或提高效率，並且已經並可能繼續導致我們減少某些類型的營銷。

我們依賴有效的營銷和客户流量。我們依靠搜索引擎營銷、電子郵件和其他電子商務營銷方法來推廣我們的網站和產品，並創造很大一部分收入。如果我們的目標客户中有很大一部分不再使用電子郵件，或者如果出於法律、監管或其他原因，我們無法通過其他渠道有效而經濟地向潛在客户提供電子郵件或營銷材料，那將對我們的業務產生重大不利影響。我們還依賴社交媒體和有影響力的人來進行營銷，任何限制我們能力或客户使用社交媒體的能力或願望的東西都可能對我們的業務產生重大不利影響。除了與我們競爭客户、供應商和員工外，我們的競爭對手還通過推高各種形式的在線廣告的成本，直接增加我們的運營成本，並將繼續直接增加我們的運營成本。此外，我們的競爭對手在各種形式的廣告或營銷上的支出可能會超過我們，或者效率更高，從而降低我們的營銷工作的效率。我們可能會選擇不時減少對搜索引擎營銷或其他形式的營銷的使用，以降低成本，這可能會對我們的財務業績和業務產生重大不利影響。我們還可能選擇不時在搜索引擎營銷或其他形式的營銷上花費額外資金，以增加我們網站的流量，或採取其他戰略行動來增加流量和/或轉化率，這種增加的支出在成本效益的基礎上可能無效，或者根本無效。如果我們無法制定、改進、實施和維持有效和高效的具有成本效益的廣告和營銷計劃，那將對我們的財務業績和業務產生重大不利影響。

許多潛在的經濟因素，包括衰退、其他經濟衰退、通貨膨脹、我們在美國房地產行業的敞口以及消費者支出減少的可能性，已經影響並可能繼續對我們產生不利影響。

各種潛在的不利經濟狀況，包括經濟衰退、其他經濟衰退、通貨膨脹和美國房地產市場的疲軟，可能會減少消費者的全權支出，並進一步對我們的財務表現產生不利影響。我們認為，我們的房屋相關產品的銷售受到美國房地產行業實力和非必需品整體消費者信心的影響。經濟衰退或其他經濟衰退，尤其是美國房地產行業的衰退，過去曾對我們的銷售產生負面影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。 同樣，我們提供的產品和服務中有很大一部分是消費者可能將其視為自由支配物品而不是必需品的產品或服務。因此，我們的經營業績對影響消費者支出（包括全權支出）的宏觀經濟狀況的變化很敏感。艱難的宏觀經濟條件也影響了我們的客户獲得消費信貸的能力。其他因素，包括消費者信心、就業水平、利率、燃料和能源成本、税率和消費者債務水平，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。美國或全球經濟放緩，或不確定的經濟前景，可能會對消費者的消費習慣產生重大不利影響，對我們過去的銷售產生負面影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

提高產品有效價格或限制我們獲得我們或我們的供應商或配送合作伙伴進口到美國的產品的能力的關税、禁令或其他措施或事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的許多供應商和配送合作伙伴在我們的網站上提供的產品中有很大一部分來自中國和其他國家。如果美國對進口徵收關税或禁令，或者如果我們無法控制的其他因素提高了我們網站上銷售的進口產品的價格或限制了我們訪問網站上銷售產品的能力，則價格上漲和/或供應鏈挑戰可能會對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們不斷變化的商業模式以及對Overstock品牌、Bed Bath & Beyond品牌和Beyond品牌的使用可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將公司名稱從Overstock.com改為Beyond, Inc.，收購了Bed Bath & Beyond品牌，將公司的股票代碼從OSTK更改為BYON，並將普通股的上市從納斯達克轉移到了紐約證券交易所。這些變化可能會對我們的業務造成負面影響，包括客户和股東，對我們的品牌造成混亂，需要提高促銷折扣或營銷成本以獲取和維護客户，轉移管理層或關鍵人員的注意力，實施工作導致的員工疲勞，現有業務關係中斷，意想不到的經濟、政治或監管風險；或任何其他不可預見的成本、支出、損失、中斷、延誤或負面影響。

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不斷變化的就業市場、領導團隊的變動、薪酬方法的變化、關鍵人員的流失、工作結構的變化或任何吸引、留住和聘用關鍵人員的能力都可能影響我們成功發展業務的能力。

我們的業績在很大程度上取決於高級管理層、董事會和其他關鍵人員的持續服務和績效。2023 年，我們的執行管理團隊和董事會進行了重大變動，某些關鍵職位仍在空缺。2023 年，當我們裁員時，我們還進行了員工隊伍變動。我們將向高管提供的股權薪酬方法從基於時間的方法調整為基於績效的方法。不確定性，包括領導層的任何重大變動，或與績效薪酬相關的任何負面影響，都可能導致員工尋求其他機會或損害我們招聘新員工的能力。隨着越來越多的企業允許員工遠程辦公，我們被迫與其他地方和州的企業競爭，以吸引和留住關鍵員工。目前，我們的大多數本地員工採用混合工作日程，他們每週三天在現場工作，並遠程完成該周剩餘的工作日。我們計劃出售我們的公司總部，如果完工，可能會導致更多的遠程工作。領導層的變動、裁員、基於績效的薪酬方法的改變以及未來就業結構的不確定性可能會產生諸如生產力不足、缺乏敬業度、員工不滿和員工疲勞等後果，並可能導致關鍵員工發現其他僱主比在我們公司工作更具吸引力。由於任何原因失去或無法保留或聘用關鍵員工的服務，都可能損害我們的業務。我們未來的成功取決於我們識別、吸引、僱用、培訓、吸引、留住和激勵高技能人才的能力。我們未能吸引、留住和聘用成功經營業務所需的人員，可能會對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們依靠付費和自然搜索引擎對我們的產品進行排名，如果我們無法保持先前在自然搜索中的排名，我們的財務業績可能會受到影響。

我們依靠付費和自然搜索引擎來吸引消費者對我們的產品感興趣，包括谷歌、必應和雅虎！為吸引消費者興趣而更改其排名算法以及來自其他零售商的競爭可能會對我們在付費和/或自然搜索中的產品供應產生不利影響，如果搜索引擎的運營商認為我們沒有遵守他們的指導方針，我們有時可能會受到排名處罰。搜索引擎公司會定期更改其自然搜索引擎算法，在線零售商與這些搜索引擎公司競爭良好的排名。我們在自然搜索中的排名可能會受到這些變化的不利影響，這種變化不時發生，這促使我們在其他更昂貴的營銷渠道中追求收入增長。谷歌的搜索引擎在我們的業務中佔據主導地位，歷來是我們網站流量的重要來源，其中大部分流量對我們來説基本上沒有增量成本。搜索引擎公司也可能像過去一樣不時地認定我們不遵守他們的指導方針，因此他們可能會在搜索算法中懲罰我們。近年來，我們在谷歌自然搜索引擎中的排名有所下降，這要求我們利用更昂貴的營銷渠道或以其他方式彌補部分自然搜索流量的損失。未來我們在谷歌自然搜索引擎中的排名任何下降都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們沒有盈利和/或無法從運營中產生足夠的正現金流，我們繼續經營的能力將取決於我們籌集額外資金、獲得融資或將重要資產貨幣化的能力，而我們可能無法做到這一點。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.817億美元。在截至2020年的幾年中，我們遭受了重大損失。儘管我們在2020年和2021年的財務業績明顯好轉，但我們在2022年和2023年蒙受了額外的損失，其中包括權益法投資的重大非現金損失和公司總部的減記虧損。如果我們將來無法成功管理業務，那麼我們繼續開展業務的能力可能取決於我們籌集足夠的額外資金、獲得足夠的融資，或者出售重要資產或以其他方式獲利的能力，例如我們目前正在銷售的公司總部。此外，我們可能無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。上述任何風險的發生都將對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於互聯網、我們的基礎設施和交易處理系統。

我們完全依賴我們的基礎設施以及互聯網和相關係統的可用性、可靠性和安全性。儘管我們已經將部分計算機系統和操作遷移到公共雲並將繼續遷移到公共雲，但我們的絕大多數計算機和通信基礎設施都在我們的私有云中運行，硬件位於Beyond自有和運營的單一設施中，我們目前正在銷售該設施。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件造成的損壞或中斷。我們的備用設施本身不足以支持

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完成銷售訂單。我們的服務器和應用程序容易受到惡意軟件、物理或電子入侵、內部破壞和其他中斷的影響，任何情況的發生都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或無法接受和履行客户訂單。任何導致我們的網站或移動應用程序不可用或交易系統性能下降的內部或關鍵第三方系統中斷都可能中斷或嚴重降低我們開展業務的能力。過去，由於服務器故障、應用程序故障、電源故障和故意的網絡攻擊，我們經歷過週期性的系統中斷，將來可能會遇到更多的中斷或故障。由任何來源造成的基礎設施或互聯網或相關係統的可用性的任何故障或損害，包括如果我們出售目前所在的設施，則將硬件轉移到其他地點，都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。此外，任何可能對電子商務產生不利影響或阻礙或阻止消費者在線或通過移動應用程序購物的事件的發生，都可能顯著減少我們的銷售量。

我們面臨網絡安全風險以及數據丟失或其他安全漏洞的風險。

我們的業務涉及用户專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險，以及由此產生的索賠、罰款和訴訟。我們開發了某些軟件產品來協助我們的業務運營和管理，其中可能包含缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能帶來與網絡安全相關的風險，或者導致數據丟失、其他安全漏洞或對我們的業務、供應商或客户造成損害。我們遭受了各種各樣的網絡攻擊，隨着時間的推移，這些攻擊的數量和種類都在增加。我們認為，潛在的黑客幾乎全天候都在探測我們的系統，我們預計隨着時間的推移，問題將繼續惡化。網絡攻擊可能針對我們、我們的客户、供應商、銀行、信用卡處理商、交付服務、公共雲提供商、一般電子商務或我們所依賴的通信基礎設施。我們創建的軟件或旨在防止系統和其他第三方系統受到攻擊、安全受損、數據泄露、故障或錯誤的技術中的任何缺陷或漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的財務業績和業務產生重大不利影響。此外，我們可能擁有的任何保險都可能不足以支付因網絡攻擊或數據泄露而可能面臨的費用和其他潛在財務風險。

我們擁有大量遞延所得税資產，將來可能無法變現這些資產。

我們已經為遞延所得税淨資產設定了估值補貼，這主要是由於最近的營業虧損、預測的短期虧損以及未來應納税所得額的不確定性。要確定遞延所得税資產的估值補貼是否合適，需要對所有正面和負面證據進行判斷和評估。在每個報告期，我們都會評估遞延所得税資產的估值補貼的必要性或充足性。我們打算維持遞延所得税淨資產的估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。

我們可能需要確認與權益法投資相關的損失。

截至2023年12月31日，我們持有的權益法投資總額約為1.559億美元。基礎股權屬於處於創業或發展階段的實體。股票法證券本質上是有風險的，因為我們沒有能力影響商業決策。此外，這些投資本質上是有風險的，因為這些公司正在開發的技術或產品的市場通常處於早期階段，可能永遠無法實現。由於這些投資是針對處於早期創業或開發階段的公司，即使他們的技術或產品是可行的，他們也可能無法獲得成功將其技術或產品推向市場所需的資本或資源。我們過去已經確認了與這些權益法證券相關的損失，將來可能會確認額外的損失。此外，由於税法對資本和投資損失可扣除性的限制，當這些損失發生時，我們可能無法確認這些損失的税收優惠。任何此類損失都可能是重大損失，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果政府實體或消費設備和互聯網瀏覽器提供商進一步限制或監管 “cookie” 跟蹤技術的使用，我們收集的在線用户信息的數量或準確性可能會降低，這可能會損害我們的業務和經營業績。

各種聯邦、州和國際政府實體已經頒佈或正在考慮頒佈立法或法規，這些立法或法規可能會嚴重限制公司使用專有或第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法進行行為廣告的能力。例如，一些政府機構對公司使用 Cookie 或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據所需的消費者通知和同意級別進行了規定。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或計劃實施一些方法，使互聯網用户更容易阻止放置 cookie、阻止其他跟蹤

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技術或要求用户提供新的許可才能進行某些活動，這些活動過去曾影響過我們，並有可能在未來顯著降低此類做法和技術的有效性。例如，2024年1月，谷歌開始在Chrome中測試一項新功能，該功能通過默認限制網站訪問第三方Cookie來限制跨網站跟蹤，目標是在2024年下半年逐步淘汰所有人的第三方Cookie。對使用Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的任何進一步限制都可能限制我們有效留住現有客户或獲取新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們公司的法律、監管或税收待遇發生不利變化，可能會影響我們開展業務的能力，從而影響我們的財務業績。

新的或修訂的法律、法規或法院裁決可能會使我們受到額外的要求和新的披露，這可能會增加經商成本，加強對決策方式的審查，減少我們的收入或影響我們的商業模式。例如，美國證券交易委員會提出的規則將影響上市公司在氣候變化領域的披露義務，如果獲得批准，將增加我們的經商成本並使我們面臨潛在的合規風險。此外，新的或修訂的税收法規或法院裁決可能會要求我們或我們的客户繳納額外的税款。例如，世界各地的各個司法管轄區已經頒佈或正在考慮以收入為基礎的税收，例如數字服務税和其他目標税，這可能會導致國際税收制度不一致且可能重疊。經濟合作與發展組織（經合組織）正在協調140多個國家之間的談判，目標是就國際税收政策的實質性變化，包括實施15％的最低全球有效税率達成共識。其他新的或修訂的法律、監管或税收待遇可能會使我們面臨額外的風險，增加在線開展業務的成本，並增加獲取數據、報告數據以及徵收和匯出税款所需的內部成本。這些項目中的任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

在股東集體訴訟和股東衍生訴訟中，我們和某些前任和現任高管和董事都是被點名的，這可能需要大量額外的管理時間和精力，導致大量額外的法律費用或導致政府採取執法行動。

我們和我們的某些前任和現任高管和董事在股東集體訴訟和股東衍生訴訟中被點名，並可能受到進一步的訴訟、政府調查或由此引發的訴訟。未決訴訟以及未來可能針對我們或我們的現任或前任高級管理人員或董事提起或發起的任何訴訟、調查或其他訴訟可能既耗時又昂貴。我們無法預測在這些訴訟事項中會遭受哪些損失（如果有），並且預計在辯護和迴應這些訴訟事項時將產生大量法律支出。

任何此類法律訴訟如果對我們作出不利的裁決，都可能導致重大的金錢損失、罰款和聲譽損害，並可能涉及鉅額的辯護和其他費用。我們已經與每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。此外，我們的保險可能無法涵蓋所有已經或可能向我們提出的索賠，並且可能無法繼續以合理的費用向我們提供保險。因此，我們可能面臨大量未投保或投保不足的負債，包括根據我們的賠償義務，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們直接擁有少數股權的tZero都是美國證券交易委員會執法部門調查的對象和當事方，該司要求我們花費大量的財務和法律資源。這些調查的解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

正如先前披露的那樣，我們在2019年10月收到了美國證券交易委員會的傳票，要求我們出示與我們在2019年6月向股東宣佈的A-1系列優先股股息相關的文件和其他信息，並要求提供某些高管和董事簽訂的10b5-1計劃的副本。2019年12月，我們收到了美國證券交易委員會的傳票，要求我們制定內幕交易政策以及某些就業和諮詢協議。我們還收到了美國證券交易委員會的請求，要求我們與前首席執行官兼董事帕特里克·伯恩進行溝通，並就2019年12月傳票中提及的事項進行溝通。2021 年 1 月，我們收到了美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關我們 2019 年零售指導方針以及與現任和前任高管、董事會成員和投資者的某些溝通的信息。我們將繼續在這些問題上與美國證券交易委員會合作。

儘管我們認為我們已完全遵守所有相關法律法規，但無法保證美國證券交易委員會不會對我們、我們的管理層成員或前任管理層採取執法行動，也無法保證美國證券交易委員會可能決定提起的任何執法行動的最終解決方案。根據適用的法律，美國證券交易委員會有權對被發現違反適用條款的公司和個人實施重大制裁

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聯邦證券法，包括停止令、民事罰款和禁止個人擔任上市公司的董事或高級職員。我們已經花費了大量的財政和法律資源來回應美國證券交易委員會的傳票，而這樣的迴應需要我們的高級管理層和人員花費大量的時間和精力。為美國證券交易委員會對我們或我們的管理層成員提起的任何執法行動進行辯護將涉及進一步的鉅額支出，任何此類執法行動的解決都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，任何與tZero活動相關的調查結果都可能導致tZero或我們的負面宣傳或限制tZero可能提供的產品，這可能會對tZero或我們當前和未來的業務活動產生不利影響。

如果我們不能成功優化和運營我們的配送中心、倉庫和客户服務業務，我們的業務可能會受到損害。

過去，我們不時擴展、簽訂合同或以其他方式修改我們的配送中心、倉庫和客户服務業務，並預計我們將繼續這樣做。如果我們不能成功地優化和運營我們的配送中心、倉庫和客户服務業務，則可能會嚴重限制我們滿足客户需求、客户發貨或退貨時間預期的能力，或者導致我們的業務規模產生過高的成本和支出。由於難以預測需求，我們可能無法以最佳方式管理運營，這可能會導致庫存或倉儲能力過剩或不足。我們的配送和客户服務中心也可能無法將人員配置到最佳水平。我們未能以最佳方式管理倉庫業務、配送中心或配送和客户服務中心，可能會對我們的財務業績和客户體驗產生不利影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

如果我們未能有效利用包括人工智能在內的技術進步，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

由於人工智能（AI）等領域的技術進步，我們的行業競爭激烈，並且正在發生快速變化。我們未來的成功在一定程度上取決於我們有效利用這些技術進步的能力。我們的競爭對手在將人工智能納入他們的產品和與客户的互動方面可能會超過我們，這可能會影響我們的競爭力和運營成果。我們利用這些技術進步的努力可能不會成功，可能會導致大量的集成和維護成本，並可能使我們面臨額外的風險。從我們的業務收集的任何數據集中的個人數據都容易受到無意傳播或故意銷燬的影響，這可能導致業務和安全成本增加、聲譽損害、行政處罰或法律索賠辯護費用。人工智能項目生成的內容、分析或建議，如果不足、不準確或有偏見，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績以及我們的聲譽產生不利影響。此外，與人工智能相關的道德問題可能導致品牌損害、競爭劣勢或法律影響。我們在實施或使用人工智能或其他技術進步時出現的任何問題都可能對我們的業務或運營業績產生負面影響。

全球衝突可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

全球衝突可能會增加成本，限制我們業務運營所依賴的燃料、能源和其他資源的可用性，還可能限制產品分類的可用性。例如，儘管我們不在俄羅斯或烏克蘭開展業務，但美國和俄羅斯之間日益加劇的緊張局勢以及烏克蘭持續衝突的其他影響導致了許多更廣泛的經濟影響，例如美國對俄羅斯和進口到美國的俄羅斯產品實施制裁和禁令。此類制裁和禁令已經影響並將繼續影響燃料和能源成本等大宗商品價格，使我們和我們的合作伙伴向客户交付產品的成本更高。此外，我們和我們的許多供應商和配送合作伙伴在我們的網站上提供的產品中有很大一部分來自中國。中美之間的關係變得越來越緊張，如果緊張局勢升級，可能會限制我們在我們的網站上提供各種傢俱和家居用品的能力。針對當前或未來衝突的制裁、禁令、貿易限制或其他經濟行動可能會導致成本增加，我們的供應鏈進一步中斷，消費者信心不足，導致需求減少。儘管目前尚不清楚此類物品的範圍，但其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們對員工的健康保險進行了部分自保。如果這些索賠的實際費用超過我們應計的金額，我們將產生額外費用。

自2017年1月1日起，我們對員工的健康保險進行了部分自保，但止損保險範圍除外，該範圍限制了每位員工和總額的損失。員工健康保險索賠的實際費用可能超過我們對這些費用的估計，原因有很多，包括比我們預期的更多的索賠或更大的索賠，以及總體上醫療保健成本的增加。如果我們員工的健康保險索賠和相關費用的實際費用超過了我們的應計金額，我們可能需要記錄額外的金額

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為這些索賠收取費用和/或建立額外的現金儲備，這可能會對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的專有技術，也無法為我們的商標獲得商標保護。

我們的成功在很大程度上取決於對我們的軟件和其他專有知識產權的保護。我們依靠與員工、客户、供應商、關聯公司和其他人簽訂的法律和合同限制相結合來建立和保護我們的所有權，包括與商業祕密有關的法律。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或商業祕密。此外，我們無法確保其他人不會獨立開發類似的知識產權。第三方過去曾招聘過能夠使用我們專有技術、流程和運營的員工，將來也可能會招募這些員工。這些招聘活動使我們面臨這樣的風險，即這些員工和僱用他們的人員盜用和利用我們的知識產權和商業祕密。在美國或其他地方，我們可能無法防範此類風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們已經在美國和其他一些國家註冊並正在尋求註冊我們的關鍵商標，但我們的一些商品名稱可能沒有資格獲得註冊商標保護。此外，可能無法提供有效的商標保護，或者我們可能無法在我們銷售或銷售產品和服務的每個國家（包括美國）尋求保護。我們的競爭對手可能會採用產品或服務標誌，例如我們的商標，或者可能試圖阻止我們使用我們的商標。另一方對我們的任何索賠，或客户對我們的商標感到困惑，或者我們未能獲得商標註冊，都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們目前面臨侵犯第三方知識產權的索賠，將來可能會受到其他侵權索賠。

我們目前和將來都可能被指控通過提供涉嫌侵權的產品或其他方式侵犯了他人的知識產權。我們已經提出異議，預計將繼續對我們認為沒有根據的索賠提出異議，而不是解決此類索賠，即使我們預計對索賠提出異議的費用可能會超過和解費用。任何索賠都可能導致我們的財務和管理資源的鉅額支出，並可能導致我們支付鉅額損失或和解付款或業務變更。我們可能被禁止使用軟件或業務流程，或者被要求從第三方獲得許可，這可能很昂貴或不可用。任何此類困難都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們依賴供應商和配送合作伙伴在產品安全、內容和質量、產品遵守各種法律法規（包括註冊和/或報告義務）方面的陳述，以及產品的正確標籤。

我們依賴供應商和配送合作伙伴對產品安全、內容和質量的陳述，產品對各種法律法規的遵守情況，包括註冊和/或報告義務以及產品的正確標籤。有關產品安全、合規性、註冊和/或報告、標籤、內容或質量的問題或疑慮可能會導致消費者或政府索賠，並可能對我們的財務業績和業務產生不利影響。我們可能與產品的供應商或配送合作伙伴達成的任何賠償協議都可能不足或不適用，我們可能承保的任何保險範圍都可能不足。即使索賠不成功，也可能導致資金和管理時間消耗，並可能對我們的業務產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們的商業模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性。

在過去的幾年中，我們增加了其他類型的服務和產品供應，在某些情況下，我們修改或終止了這些服務，在某些情況下，我們還重新推出了先前終止的產品。我們正在擴大我們提供的產品和服務的類型，因此將來可能會進一步擴大我們的產品和服務，我們不知道其中是否會取得成功。我們還不時地修改與我們的產品組合以及我們提供的產品的直接/合作伙伴採購組合相關的業務模式的各個方面。例如，我們取消了在網站上出售的各種非家居用品，以增加我們與 “家居” 的品牌關聯度，這導致收入減少，隨後我們決定通過其他渠道提供非家居用品。此外，我們將繼續嘗試新技術以增強客户體驗並迭代新功能的交付。我們業務的增加和修改增加了我們業務的複雜性，並影響了我們的管理、人員、運營、系統、技術績效、財務資源以及內部財務控制和報告職能。此外，我們努力調整成本結構和創建更靈活的技術堆棧，可能會導致引入不太成熟或不穩定的技術，這可能會導致我們的網站或後端物流系統出現問題。此外，我們推出的任何未得到消費者好評的新業務、產品或服務、技術或網站都可以

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損害我們的聲譽或我們的品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的財務業績、業務、前景和證券交易價格產生重大不利影響。

如果Pelion未能成功管理Medici Ventures, L.P. 基金，或者如果1940年《投資顧問法》（“顧問法”）的解釋或適用發生變化而不得不辭職，我們將無法實現這種安排的預期好處。

作為美第奇風險投資有限責任公司基金的普通合夥人，Pelion控制了有限合夥企業及其活動，包括日常運營和投資決策。Pelion能夠隨時出售有限合夥企業的投資，進行額外投資，修改，修改或更改現有投資，進行新的投資以及以其他方式控制有限合夥企業的活動。

美第奇風險投資有限責任公司基金的成功取決於Pelion成功管理美第奇風險投資有限責任公司基金投資組合公司的活動及其現有和未來的投資組合公司投資的能力。Pelion可能無法成功管理這些投資，我們可能無法從與Pelion的交易中獲得預期的收益。此外，即使成功管理合夥企業，Pelion也有權在某些情況下退出普通合夥人的身份，包括Pelion在《顧問法》下的地位發生某些變化。此類事件的發生是我們無法控制的，因此，無法保證Pelion將在設想的期限內繼續作為普通合夥人。如果Pelion不再擔任普通合夥人，我們將有權根據合夥協議任命新的普通合夥人；但是，可能無法及時完成這項工作，這可能會導致合夥關係終止。即使及時任命了新的普通合夥人，它也可能無法管理Medici Ventures, L.P. 基金的活動及其投資組合公司的投資，這將使我們無法獲得合夥企業的預期收益。

我們的國際業務努力可能會對我們產生不利影響。

我們在國際市場上銷售產品，並正在尋求擴大我們的國際銷售。國際銷售和交易面臨固有的風險和挑戰，可能會對我們產生不利影響，包括：

•需要發展新的供應商和製造商關係並建立新的物流能力；

•需要遵守其他美國和外國法律法規；

•國際法、監管要求、税收和關税的變化；

•我們在不同當地文化和標準方面的經驗有限；

•地緣政治事件，例如戰爭和恐怖襲擊；

•我們提供的產品可能無法吸引國際市場客户的風險，無論是由於產品本身、交付時間、缺乏品牌知名度還是其他原因；以及

•這種擴張所需的額外資源和管理方面的注意力。

我們的國際業務可能會使我們因不遵守適用於國際商業和貿易的法律（包括《美國反海外腐敗法》）而受到處罰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。外國數據保護、隱私和其他法律法規與美國的法律法規不同，而且通常更具限制性。遵守此類法律法規將導致額外成本，並可能需要更改我們的業務慣例，這可能會對我們的業務產生不利影響。缺乏品牌知名度、與跨境運輸產品相關的成本增加、向客户交付產品的時間延長或其他可能減少客户需求的事情可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們進行以外幣計價的購買或銷售，我們將面臨外幣風險，這可能會對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

涉及普通股的賣空活動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的交易價格一直波動並且可能繼續波動。我們的股價波動可能部分歸因於與普通股相關的賣空活動。賣空活動的做法可能會對我們的普通股價格產生不利影響，這反過來又可能對我們的籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生重大不利影響。

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我們季度經營業績的重大波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

過去，我們的收入和經營業績各不相同，並且由於多種因素，每個季度可能會繼續存在顯著差異，其中許多因素是我們無法控制的。除了本報告中描述的其他風險因素外，導致和/或可能導致我們的季度經營業績波動進而影響普通股市場價格的因素包括：

•廣告成本的增加以及我們的銷售和營銷支出的變化；

•我們無法留住現有客户或鼓勵重複購買；

•我們現有和未來的營銷活動在多大程度上取得了成功；

•價格競爭，特別是在營銷成本和產品定價方面；

•運營成本和資本支出的金額和時間；

•我們購買庫存的數量和時間；

•我們無法管理分銷業務或提供足夠水平的客户服務；

•燃料、運輸或配送成本的增加；

•我們無法實施技術變革或整合收購或其他業務合併產生的運營和技術；

•我們努力提供新的產品和服務系列；

•我們無法吸引用户訪問我們的網站；以及

•與我們的權益法投資相關的損失。

上述任何一項都可能對我們的財務業績和業務以及籌集資金的能力產生重大不利影響，並可能對普通股持有人產生重大不利影響。

我們股票的未來銷售或其他分配可能會壓低我們的股價，或者限制我們使用淨營業和税收抵免結轉的能力。

過去和將來，我們或大股東在公開市場或其他渠道出售或以其他方式分配大量普通股，都可能壓低普通股的交易價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們或大股東在三年內轉讓我們在公開市場或其他方式上已發行普通股的很大一部分的所有權，可能會對我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税淨收入的能力產生不利影響。

此外，我們將來可能會不時發行額外的普通股或優先股，金額可能很大。我們過去曾出售過普通股，包括在 “市場上” 銷售協議和後續承銷發行中出售過普通股，將來也可能會這樣做。我們之前還發行了一類公開交易的優先股，將來可能會發行公開交易的優先股。我們或重要股東出售大量普通股或優先股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，或者使我們使用淨運營和税收抵免結轉的能力受到限制。

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我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或防止董事會認為不可取的收購。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；

•規定本公司的董事會分為三類董事，每三年任期錯開；

•只允許董事會確定董事人數和填補空缺；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排；以及

•指定位於特拉華州的州法院作為特定事項的唯一專屬法庭。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股或其他證券溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股或其他證券支付的價格。

根據《投資公司法》，我們面臨可能成為投資公司的風險。

《投資公司法》規範了某些投資、持有的公司 或交易證券。主要由於我們的部分資產包括通過美第奇風險投資有限責任公司基金間接持有的少數投資頭寸，我們面臨着無意中成為投資公司的風險。由於根據《投資公司法》進行註冊將使我們無法經營業務，因此我們需要避免受到《投資公司法》的註冊要求的約束。為此，與沒有《投資公司法》的擔憂相比，我們可能會以不那麼有利的方式來安排交易，或者由於這些擔憂，我們可能會避免本來經濟上可取的交易和/或戰略舉措。此外，我們無法控制的事件，包括我們某些持股價值的大幅升值或貶值或我們對某些子公司所有權的不利發展，都可能導致我們無意中成為投資公司。如果確定我們是一家投資公司，除其他重大不利後果外，將存在一種風險，即在美國證券交易委員會提起的訴訟中，我們可能會受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，我們將無法執行與第三方的合同，或者第三方可能尋求撤銷在確定我們是一家未註冊投資公司期間與我們進行的交易。如果確定我們是一家投資公司，將對我們的業務和財務運營以及我們繼續開展業務的能力產生重大不利影響。

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項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們公司認識到網絡安全在我們的數字運營中的至關重要性，並制定了強大的風險管理計劃，以應對內部和外部的網絡安全威脅。該計劃以NIST CSF等行業框架為指導，由經驗豐富的領導團隊監督，將先進的安全工具和實踐整合到我們更廣泛的企業風險管理系統中，積極讓我們的執行團隊和董事會參與其監督。儘管我們做出了全面的努力和關鍵的資源分配，但我們承認網絡威脅不斷變化的性質所構成的挑戰以及在充分緩解這些風險方面存在的侷限性。我們尚未觀察到已知的網絡安全威脅或先前的事件對我們的運營、戰略或財務方面產生任何重大影響。儘管如此，鑑於網絡威脅的不可預測性，我們無法確保完全免受未來潛在影響。

網絡安全事件發生的可能性受頻率風險因素的影響。外部因素包括網絡犯罪的市場趨勢、黑客方法的技術進步以及地緣政治的發展。內部因素由我們的政策、員工培訓的有效性以及系統更新和維護程序的穩健性決定。外部網絡安全事件事件可能包括但不限於由於電子郵件傳播的威脅活動、勒索軟件或針對我們或我們供應商的拒絕服務攻擊而導致的服務中斷，而內部事件可能包括內部威脅、分包商或治理失誤等事件。

網絡安全事件響應計劃定期更新，納入結構化流程，包括識別、控制、根除、恢復和事後審查。對系統和網絡的持續監控允許檢測和應對潛在的網絡安全威脅。我們會定期審查響應能力，以適應不斷變化的網絡威脅格局，並將流程完全整合到我們更廣泛的風險管理系統中。

用於確定事件重要性的標準包括但不限於評估事件的範圍、性質、類型、系統、數據、運營影響和普遍性。這種方法涉及基於不斷變化的網絡威脅的持續監督和改進。實質性在確定影響時還考慮定量和定性因素。

第三方參與流程包括網絡安全、數據隱私、供應鏈和監管合規等各個領域的風險評估。考慮到運營技術系統損壞、信息泄露和利用漏洞的互聯攻擊等因素，我們致力於透明地披露涉及第三方服務提供商的材料和未經授權的網絡安全事件。

網絡安全治理

我們的董事會在監督組織應對網絡威脅的準備方面發揮着關鍵作用。這包括全面瞭解我們的風險狀況，確保適當的網絡安全控制措施到位，定期審查這些措施的有效性，並維持強有力的事件響應計劃。董事會的參與不僅限於合規和預算批准，還包括積極參與網絡安全戰略的持續改進。2023 年 3 月，董事會增加了喬安娜·伯基，從而增強了其網絡安全專業知識。伯基女士擁有豐富的網絡安全背景，曾在惠普和西門子擔任首席信息安全官。

審計委員會被指定為網絡安全監督的責任機構，確保有關網絡安全風險的信息定期流向董事會。我們的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官 (CISO) 領導，他在網絡安全領域擁有 20 多年的經驗。他們的專業知識得到行業認證、定期參與領先的高級培訓計劃和諮詢職位的支持。首席信息安全官領導着一支由安全專業人員組成的專門團隊，全面涵蓋關鍵計劃功能。我們優先考慮透明度，定期向審計委員會、高級管理層和相關利益相關者提供報告，讓他們隨時瞭解不斷變化的網絡威脅、正在進行的評估和任何重大發現。這種協作方法可確保做出明智的決策和對潛在風險的及時響應，從而保護我們的關鍵資產和有價值的信息。

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第 2 項。屬性

我們在美國和國際上擁有和租賃各種房產。我們將這些物業用作公司辦公空間、數據中心以及倉庫和配送空間。截至2023年12月31日，我們運營了以下設施（以千平方英尺計）：

						美國						國際						總計
自有設施 (1)						260						—						260
租賃設施						496						13						509
設施總數						756						13						769

 ___________________________________________

(1) 2023年12月，公司將其自有公司總部掛牌出售。

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與或成為與消費者保護、就業、隱私、知識產權、證券法索賠以及與我們的業務開展和運營以及在我們網站上銷售產品相關的其他商業事務的訴訟或其他法律訴訟的對象。我們還提起訴訟以行使我們的合法權利。就此類訴訟或其他法律訴訟而言，我們過去一直如此，將來我們可能會遭受與業務運營相關的重大損失、相關費用或公平補救措施。此類訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移或分散我們的管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。由於訴訟的不確定性，並視金額和時間而定，部分或全部此類問題的不利解決可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。欲瞭解更多詳情，請參閲本10-K表年度報告的 “合併財務報表附註” 的 “合併財務報表附註” 第二部分第8項 “財務報表和補充數據” ——附註16——承付款和意外開支，副標題為法律訴訟和意外開支，該附註以引用方式納入對本項目的答覆。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

從2023年11月6日開始，我們普通股的主要美國交易市場是紐約證券交易所。我們的普通股交易代碼為 “BYON”。我們的普通股此前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OSTK”。

持有者

    

截至2024年2月16日，我們的普通股共有350名登記持有人。我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表受益所有人持有。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何收益以用於未來的增長，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同和法律限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們在2021年宣佈並支付了每股0.16美元的優先股現金分紅。如下文 “—優先股轉換” 部分所述，我們於2022年6月10日將所有當時未償還的A-1系列和B系列優先股轉換為普通股，並且在2022年轉換前沒有支付現金股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有流通的優先股。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

有關我們授權股票回購計劃的信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的 “合併財務報表附註” 中的附註18——股東權益。在截至2023年12月31日的三個月中，沒有進行任何回購。截至2023年12月31日，根據股票回購計劃可能購買的股票的大致美元價值為6,990萬美元。

優先股轉換

2022年5月12日，Beyond股東投票批准了單獨的提案，批准了對公司兩類優先股的經修訂和重述的指定證書的修正案，規定我們的A-1和B系列優先股的每股將自動轉換為普通股的0.90股（“轉換”）。2022年6月10日，隨着轉換的完成，公司發行了4,097,697股普通股，以換取當日已發行的A-1系列和B系列優先股。由於我們發行的普通股的公允價值超過了轉換日交易的A-1系列和B系列優先股的公允價值，我們確認向優先股股東派發了170萬美元的非現金視同股息，這是由於每股公允價值超過了轉換比率。轉換後，公司向特拉華州國務卿提交了取消證書，取消了A-1和B系列優先股類別。根據我們的公司註冊證書，先前被指定為A-1系列和B系列優先股的優先股的優先股恢復了授權和未指定優先股的狀態。

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5年累計總回報的比較

下圖顯示了我們普通股的累計股東總回報率與納斯達克市場指數、標準普爾500指數、標普零售精選指數和紐約證券交易所綜合TR的累計總回報率的比較。該圖追蹤了截至2023年12月31日的最後五個財政年度中對我們的普通股和每個指數的100美元投資的表現。納斯達克市場指數、標普500指數、標普零售精選指數和紐約證券交易所綜合TR的數據均假設股息再投資。指定期限內的股東回報基於歷史數據，不應被視為未來股東回報的指標。它們不一定反映管理層的觀點，即此類指數是衡量所涉股票相對錶現的適當指標，也無意預測或表明公司普通股未來可能的表現。由於我們的普通股在2023年的不同時間在納斯達克全球市場和紐約證券交易所上市，因此我們選擇將紐約證券交易所綜合收益率添加到圖表中。

由扎克斯投資研究公司編寫，經許可使用。版權所有。1980-2024 年版權所有。

索引數據：版權標準普爾公司經許可使用。版權所有。

指數數據：版權所有 NASDAQ OMX, Inc. 經許可使用。版權所有。

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第 6 項。

已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析包含與未來事件或涉及風險和不確定性的未來財務或運營業績有關的前瞻性陳述，如上文 “關於前瞻性陳述的特別警示説明” 所述。或第1A項 “風險因素” 標題下的前瞻性陳述，或本10-K表年度報告的其他地方。此外，我們未來的業績可能與歷史業績有很大不同。

概述

Beyond致力於通過我們的Bed Bath & Beyond品牌和其他品牌提供廣泛的傢俱和家居用品及相關服務，這些服務是專門為我們的目標客户量身定製的，這些消費者在整個購物過程中尋求全面支持，渴望以具有競爭力的價格找到符合其預算要求的優質、時尚的產品。我們預計，隨着消費者越來越多地接受在線購物的便利，傢俱和家居用品市場將繼續從傳統的實體店轉向在線銷售。

我們會定期更新我們的產品種類，以反映客户不斷變化的偏好，並與當前的趨勢保持一致。我們的產品範圍包括傢俱、牀上用品和浴室必需品、露臺和户外裝備、區域地毯、桌面和炊具、裝飾、存儲和整理解決方案、小家電、家居裝修用品等。此外，我們力求為客户提供相關的家庭金融產品和服務。利用輕資產供應鏈，我們從供應商和倉庫向客户直接發貨。

推動我們增長戰略的關鍵驅動因素包括擴大我們的家居產品種類，包括產品和服務，提高我們產品的可找到性，提高移動應用程序的採用率以提高客户留存率和品牌忠誠度，優化營銷工作以提高消費者對我們品牌購物的關注度，擴大我們在加拿大的客户羣，以及通過強化 “選擇”、“可查找性”、“價值” 和 “支持” 等品牌支柱來增加市場份額。有關我們業務的全面概述，請參閲第 1 項 “業務——我們的業務”。

我們於 2023 年 7 月收購了 Bed Bath & Beyond 品牌和某些相關知識產權。2023 年 11 月，我們將公司名稱從 Overstock.com, Inc. 更改為 Beyond, Inc.，並將普通股的主要上市從納斯達克全球市場轉移到紐約證券交易所。

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行政評論

本高管評論旨在通過管理層的眼光為投資者提供對我們業務的看法。作為高管評論，它必然側重於我們業務的特定方面。本執行評論旨在補充但不能替代本文其他地方對我們業務的更詳細的討論。提醒投資者閲讀我們的全部《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》、我們的中期和經審計的財務報表，以及對我們的業務和風險因素的討論以及本報告中其他地方或納入的其他信息。本高管評論包括前瞻性陳述，提醒投資者閲讀 “關於前瞻性陳述的特別警示説明”。

我們的合併現金及現金等價物餘額從截至2022年12月31日的3.713億美元下降至2023年12月31日的3.026億美元，減少了6,870萬美元，這主要是由於收購了與收購Bed Bath & Beyond品牌相關的2580萬美元無形資產、1,920萬美元的財產和設備支出以及截至年度的經營活動淨現金流出1,860萬美元 2023 年 12 月 31 日。

與2022年相比，2023年的收入下降了19％。下降的主要原因是平均訂單價值下降了16％，交付的客户訂單數量減少了4％。平均訂單價值的下降主要是由訂單混入平均單位零售價格較低的類別所致。交付訂單的減少主要是由宏觀經濟因素和影響消費者信心的不確定性、消費者支出偏好的轉變以及我們退出非住宅類別的戰略所推動的，但8月份推出Bed Bath & Beyond品牌後交付的訂單增加部分抵消了這一影響。

與2022年相比，2023年的毛利下降了29％，這主要是由於銷售額下降和毛利率下降。毛利率在2023年下降至20.1％，而2022年為23.0％，這主要是由於促銷折扣和承運人成本的增加。運營效率部分抵消了這一減少。

銷售和營銷費用佔收入的百分比在2023年增長到14.4％，而2022年為11.2％，這主要是由於績效營銷支出的增加，但品牌廣告的減少部分抵消了這一點。

與2022年相比，2023年的技術支出減少了400萬美元，這主要是由於員工相關開支的減少。

與2022年相比，2023年的一般和管理費用增加了1,070萬美元，這主要是由於律師費、Bed Bath & Beyond品牌整合費用和遣散費的增加。

與宏觀經濟趨勢有關的其他評論

我們將繼續監測最近的宏觀經濟趨勢，包括但不限於地緣政治事件、利率波動和通貨膨脹。這些事件已經並將繼續對消費者信心和消費者支出產生負面影響，這些影響已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於這些對全球經濟活動的幹擾造成了不確定且不斷變化的性質和波動性，我們目前無法預測這些事件對我們的運營和財務業績的長期影響。儘管如此，截至2023年12月31日，這些事件帶來的挑戰並未對我們的流動性或償債能力產生不利影響，這些條件也沒有要求我們減少資本支出。

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流動性和資本資源

概述

我們認為，我們目前手頭的現金和現金等價物以及未來運營的預期現金流將足以至少在未來十二個月內繼續運營。考慮到宏觀經濟狀況推動的最新發展，例如供應鏈挑戰、通貨膨脹、利率上升和地緣政治事件，我們將繼續監測、評估和管理我們的運營計劃、預測和流動性。我們積極尋找提高運營效率的機會，過去和將來都採取措施節省內部成本，包括調整我們的人員需求，創建更具可變性的成本結構以更好地支持我們當前和未來的運營水平以及流程精簡。

我們會定期評估回購我們的股權證券、獲得信貸額度或發行額外債務或股權證券的機會，這可能會影響我們未來的運營和流動性。此外，我們可能會不時考慮投資或收購補充性業務、產品、服務或技術，以擴大我們的業務，其中任何一項都可能影響我們的流動性需求或導致我們發行額外的債務或股權證券，從而削弱股東的利益。

當前的流動性來源

我們的主要流動性來源是現有的現金和現金等價物以及淨應收賬款。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為3.026億美元，應收賬款淨額為1,940萬美元。

現金流信息如下（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
現金用於：
經營活動			$	(18,586)					$	(12,535)
投資活動			(44,630)						(33,034)
籌資活動			(5,492)						(86,340)

經營活動

從客户那裏收到的現金通常對應於我們的淨收入，因為我們的客户主要使用信用卡向我們購物，這使我們從這些銷售交易中獲得的應收賬款迅速結算。我們與合作伙伴的付款條款通常超出向客户收取收益所需的時間。

在截至2023年12月31日的年度中，經營活動使用的淨現金為1,860萬美元，主要是由於經非現金項目調整後的持續經營虧損6,010萬美元，被4,150萬美元的運營資產和負債變動所產生的現金所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，經營活動使用的淨現金為1,250萬美元，主要來自經非現金項目調整後的持續經營收入為6,780萬美元，被運營資產和負債變動所使用的現金8,030萬美元所抵消。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金為4,460萬美元，主要用於購買與Bed Bath & Beyond相關的2580萬美元無形資產以及1,920萬美元的財產和設備支出。

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金為3,300萬美元，主要用於購買1,890萬美元的股權證券以及1,490萬美元的房地產和設備支出。

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籌資活動

 

在截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的550萬美元淨現金主要來自於在歸屬380萬美元的員工股票獎勵和360萬美元的長期債務支付時預扣的税款。

在截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金為8,630萬美元，主要是由於根據8,010萬美元的回購計劃回購了我們的普通股和A-1系列優先股，繳納了370萬美元員工股票獎勵時預扣的税款，以及340萬美元的長期債務支付。

合同義務和承諾

 

下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同義務以及這些義務和承諾預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響（以千計）：

						按期到期的付款
合同義務						總計						少於 1 年						1-3 年						3-5 年						超過 5 年
經營租賃 (1)						$	4,008					$	2,986					$	939					$	83					$	—
貸款協議 (2)						44,067						1,777						2,968						2,972						36,350
合同現金債務總額						$	48,075					$	4,763					$	3,907					$	3,055					$	36,350

 ___________________________________________

(1) 代表不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額。有關我們的經營租賃義務的信息，請參閲第二部分第8項 “財務報表和補充數據” ——附註14——本10-K表年度報告 “合併財務報表附註” 中包含的租賃。

(2) 代表我們融資協議的未來利息和本金支付。有關我們的融資協議的信息，請參閲第二部分第8項 “財務報表和補充數據” ——附註13——本10-K表年度報告 “合併財務報表附註” 中包含的借款。

税收意外開支

我們參與了各種税務事務，其結果尚不確定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，税收意外開支分別為370萬美元和350萬美元，包含在我們未確認的税收優惠對賬中（參見第二部分第8項 “財務報表和補充數據” ——附註24——本10-K表年度報告的 “合併財務報表附註” 中包含的所得税）。聯邦、外國、州和地方税法的變化可能會增加我們的税收意外情況。解決所得税突發事件的時間非常不確定，在解決税務機關提出的問題後最終支付的金額（如果有）可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們很可能會收到各税務機關的額外評估。這些評估可能會也可能不會導致我們與往年納税申報狀況相關的突發事件發生變化。

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運營結果

我們在2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告在第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論和分析了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的同比變化、財務狀況和經營業績。

淨收入、銷售成本、毛利率和毛利率

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
淨收入			$	1,561,122					$	1,929,334
銷售商品的成本
產品成本和其他銷售商品的成本			1,185,170						1,409,197
商家費用、客户服務等			61,946						76,793
銷售商品的總成本			1,247,116						1,485,990
毛利			$	314,006					$	443,344
同比百分比變化
淨收入			(19.1)		%
毛利			(29.2)		%
佔總淨收入的百分比
銷售商品的成本
產品成本和其他銷售商品的成本			75.9		%				73.0		%
商家費用、客户服務等			4.0		%				4.0		%
銷售商品的總成本			79.9		%				77.0		%
毛利率			20.1		%				23.0		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度淨收入下降了19％，這主要是由於平均訂單價值下降了16％，交付的客户訂單數量減少了4％。平均訂單價值的下降主要是由訂單混入平均單位零售價格較低的類別所致。交付訂單的減少主要是由宏觀經濟因素和影響消費者信心的不確定性、消費者支出偏好的轉變以及我們退出非住宅類別的戰略所推動的，但8月份推出Bed Bath & Beyond品牌後交付的訂單增加部分抵消了這一影響。

我們無法估計宏觀經濟狀況，例如供應鏈挑戰、通貨膨脹、利率上升或地緣政治事件將對未來消費者信心和我們的業務產生的影響，因為這些條件的最終發展和持續時間是不可預測的。

2023年和2022年，國際淨收入不到總淨收入的3％。

 

未交付產品的未賺取產品收入的估計

我們與商品銷售相關的收入在交付給客户時予以確認。由於我們通過多個承運人運送大量包裹，因此追蹤每批貨物的實際送達日期對我們來説是不切實際的。因此，我們使用估算值來確定哪些貨件已交付，因此在期末確認為收入。我們的交貨日期是根據平均運輸時間估算的。我們會根據我們的實際運輸時間經驗，每季度審查和更新我們的估算值。但是，實際運輸時間可能與我們的估計有所不同，這可能會受到不確定性、波動性以及某些宏觀經濟條件（例如供應鏈挑戰、通貨膨脹、利率上升或地緣政治事件）對我們的承運人造成的任何干擾的進一步影響。

        

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下表顯示了平均航運運輸時間估計值的假設變化對報告的税前收入和收入金額（以千計）產生的影響：

			截至2023年12月31日的年度
平均運輸時間（天）估計值的變化			增加（減少） 收入						增加（減少）所得税前收入
2			$	(8,966)					$	(671)
1			$	(5,322)					$	(433)
正如報道的那樣			據報道						正如報道的那樣
(1)			$	3,843					$	295
(2)			$	7,088					$	533

毛利和毛利率

我們的總體毛利率波動取決於競爭性定價、庫存管理決策、銷售優惠券和促銷活動，包括我們的忠誠度計劃、產品銷售組合、廣告收入和我們的營銷補貼計劃以及運營和配送成本。商户費用、客户服務和其他費用包括與通過信用卡和其他付款方式向客户付款相關的商户手續費以及其他可變費用、客户服務成本、倉庫運營和人員配備所產生的成本，包括與這些設施相關的租金和折舊費用、接收、檢查、挑選和準備客户訂單以供交付的成本，以及包括工資、工資相關福利和股票薪酬在內的直接和間接勞動力成本，所有這些費用我們都列為成本計算總額利潤。賣家費用、客户服務和其他費用佔銷售額的百分比可能會因多種因素而有所不同，例如我們有效管理賣家費用、客户服務成本和倉庫成本的能力。我們認為，我們行業中的一些公司，包括我們的一些競爭對手，將商户費用、客户服務和其他成本計入運營費用，因此將商户費用、客户服務和其他成本排除在毛利率中。因此，我們的毛利率可能無法與業內其他公司直接相提並論。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的過去八個季度和年度的毛利率為：

			Q1						Q2						Q3						Q4						FY
2023			23.5		%				22.4		%				18.7		%				15.6		%				20.1		%
2022			23.4		%				22.9		%				23.3		%				22.1		%				23.0		%

截至2023年12月31日的年度毛利與2022年同期相比下降了29％，這主要是由於銷售額下降和毛利率下降。截至2023年12月31日止年度的毛利率下降至20.1％，而2022年同期為23.0％，這主要是由於促銷折扣和承運人成本的增加。運營效率部分抵消了這一減少。

運營費用

 

銷售和營銷費用

我們使用各種在線廣告渠道來吸引新客户和回頭客，包括搜索引擎營銷、個性化電子郵件、移動應用程序、忠誠度計劃、聯盟營銷、展示橫幅和社交媒體。我們還通過線性和流媒體電視建立品牌知名度。

與我們的忠誠度計劃、折扣運費和其他促銷（例如優惠券）相關的費用不包含在銷售和營銷費用中。相反，它們被視為收入的減少，因為它們減少了我們預期為換取商品或服務而獲得的對價金額，從而影響淨收入和毛利率。我們將折扣配送和其他促銷活動（例如某些訂單的免費配送政策）視為有效的營銷工具。

33

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下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
銷售和營銷費用			$	224,547					$	215,477
廣告費用包含在銷售和營銷費用中			214,907						205,523
同比變化百分比
銷售和營銷費用			4.2		%
廣告費用包含在銷售和營銷費用中			4.6		%
淨收入的百分比
銷售和營銷費用			14.4		%				11.2		%
廣告費用包含在銷售和營銷費用中			13.8		%				10.7		%

 

與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比增長了320個基點，這主要是由於績效營銷支出的增加，但品牌廣告的減少部分抵消了這一點。

技術費用

我們力求在技術方面高效地部署我們的資本資源以支持包括私有云和公共雲、網絡服務、客户支持解決方案和產品搜索在內的運營，並通過技術來增強客户體驗，包括機器學習算法，提高我們的流程效率，實現系統的現代化和擴展，以及支持和擴展我們的物流基礎設施。我們預計將繼續產生技術費用來支持這些工作，而且這些支出可能仍然很大。

對我們的網站、企業系統、服務以及我們用於支持我們技術的第三方的網絡攻擊的頻率和種類持續增加。迄今為止，此類攻擊的影響、其成本以及我們為保護自己免受未來攻擊而付出的代價還不是實質性的。但是，我們認為網絡攻擊帶來的風險是嚴重的，並將繼續承擔與保護自己免受網絡攻擊相關的成本。

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的技術支出（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
技術費用			$	117,154					$	121,158
同比變化百分比
技術費用			(3.3)		%
技術支出佔淨收入的百分比			7.5		%				6.3		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度技術支出減少了400萬美元，這主要是由於員工相關開支的減少。

34

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一般和管理費用

 

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理費用（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
一般和管理費用			$	90,410					$	79,701
同比變化百分比
一般和管理費用			13.4		%
一般和管理費用佔淨收入的百分比			5.8		%				4.1		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度一般和管理費用增加了1,070萬美元，這主要是由於律師費、Bed Bath & Beyond品牌整合費用和遣散費的增加。

    

營業外收入（支出）

利息收入（支出），淨額

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度淨利息收入（支出）增加了900萬美元，這主要是由於我們的現金等價物的利息收入增加。

其他收入（支出），淨額

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入（支出）淨額減少了9,620萬美元，這主要是由於我們的權益法證券確認的虧損增加了7,650萬美元，減記了2590萬美元的待售資產，部分被出售加密貨幣的640萬美元已實現收益所抵消。

所得税

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的有效税率分別為（15.7）％和（4.1％）。我們的有效税率受研究税收抵免等經常性項目和非經常性項目（例如估值補貼的變化）的影響。此外，税收優惠受到限制或未確認的支出或虧損的相對變化、我們股價的波動、法律、法規和行政慣例的變化可能會影響我們的税率。我們的有效税率在較小程度上也受到外國司法管轄區税率以及我們在這些司法管轄區獲得的相對收入金額的影響，我們預計這些收入在短期內將保持相當穩定。我們的有效税率與21％的法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於扣除遞延所得税負債後的遞延所得税資產估值補貼變動的影響。

經合組織發佈了第二支柱示範規則，引入了新的全球最低税率為15％，計劃於2024年1月1日生效。儘管美國尚未通過第二支柱規則，但世界各地的其他政府正在頒佈此類立法。按照目前的設計，我們預計第二支柱最終將適用於我們。考慮到我們目前在税率低於第二支柱最低税率的司法管轄區沒有實質性業務，根據我們目前的業務情況，這些規定預計不會大幅增加我們的全球税收成本。最後的第二支柱示範規則仍然存在不確定性。我們將繼續監測與第二支柱相關的美國和全球立法行動，以瞭解其潛在影響。

當我們匯回國外收入用於美國時，分配通常免徵聯邦和外國所得税，但可能需要繳納某些州税。截至2023年12月31日，被視為永久再投資但未繳納税款的累計國外收益金額以及相應的未確認的遞延所得税負債並不重要。

35

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關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表需要估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的會計政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項做出估計。根據這一定義，我們確定了下文所述的關鍵會計政策、估計和判斷。我們還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解我們的業績至關重要的估計、判斷和假設。有關更多信息，請參閲第二部分第8項 “財務報表和補充數據” ——附註2——會計政策和補充披露。我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有很大差異。我們的關鍵會計政策如下：

•按公允價值計價的某些權益法證券的估值。

按公允價值計價的某些權益法證券的估值

我們在報告日按公允價值衡量了某些股票法證券。在沒有市場報價的情況下（例如私人控股實體），公允價值是根據我們的估值政策和流程使用公認的估值方法善意確定的。我們聘請了一家獨立的第三方估值公司來協助我們使用市場方法確定我們在tZERO的直接少數股權的公允價值。市場方法依賴於標的公司的市場交易估值，並根據指導性上市公司的企業價值變化進行了調整。我們在tZero的直接少數股權的公允價值確定需要使用大量不可觀察的投入（三級投入），如附註2——會計政策和補充披露中的表格所示， 根據ASC 323的權益法計算的股權證券。由於確定沒有現成市場價值的三級證券的公允價值固有的不確定性，因此公允價值的確定需要大量的判斷或估計，估值模型中使用的估計值和假設的變化可能會對這些資產的公允價值的確定產生重大影響。

36

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於利率變動、外幣波動和投資市場價值變動的影響，我們面臨市場風險。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息載於下文。

利率敏感度

我們的現金和現金等價物（購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性工具）的公允價值不會受到主要由於這些工具的短期性質而導致的利率上升或下降的重大影響。

我們的貸款協議的固定混合年利率為4.45％。因此，我們沒有與利率變動相關的直接財務報表風險。

外幣風險

我們的大部分銷售和運營費用都以美元計價，因此，我們的總收入和運營費用目前不受重大外幣風險的影響。

通脹

大宗商品和運輸價格以及能源和勞動力成本的上漲給我們的業務和運營的各個部分（包括我們的合作伙伴和供應鏈）帶來了通貨膨脹壓力。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以最大限度地減少其對客户的影響。我們與合作伙伴合作，限制因提高定價而產生的成本增加量。如果我們自己或合作伙伴承擔的成本受到增量通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過定價行動或其他成本效益措施完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

投資風險

由於股票市場的總體波動、特定投資情況以及總體經濟狀況的變化，我們的股票和債務證券的公允價值可能會受到波動的影響。截至2023年12月31日，我們在上市和私營公司的股權證券的記錄價值為1.559億美元，而截至2022年12月31日為2.963億美元，其中與2023年12月31日的上市公司無關，而截至2022年12月31日，按公允價值記錄的價值為36,000美元，受市場價格波動的影響。截至2023年12月31日，我們的4,100萬美元股權證券和1,050萬澳元的債務證券來自私營公司，使用第三級投入按公允價值記錄。我們對私營公司的公允價值評估包括對近期經營業績和趨勢的審查、近期股權證券的銷售/收購以及其他公開數據。由於缺乏現成的市場數據，私營公司的估值本質上更加複雜。因此，我們認為市場敏感性是不切實際的。對於我們在Medici Ventures, L.P. 的股權，我們記錄了我們在該實體報告的淨收益或虧損中所佔的比例份額，這反映了該實體標的投資的公允價值變化以及該實體的任何其他收入或虧損。

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第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告			39
合併資產負債表			41
合併運營報表			42
綜合收益（虧損）合併報表			43
股東權益變動綜合報表			44
合併現金流量表			46
合併財務報表附註			48
附表二估值和合格賬户			77

38

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獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Beyond, Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附Beyond, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金流以及相關附註和財務報表附表二（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年2月23日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

某些權益法證券的估值

正如合併財務報表附註2和10所討論的那樣，公司使用市場交易反向解算法對某些權益法證券進行估值，該方法根據指導性上市公司的企業價值變化進行了調整。截至2023年12月31日，該公司報告其權益法證券的賬面金額為1.559億美元，其中一部分與使用該方法估值的某些權益法證券有關。

我們將使用根據指導性上市公司的企業價值變化進行調整的市場交易反向解算法對某些權益法證券的估值確定為關鍵審計事項。在評估指導性上市公司的企業價值變化百分比的選擇時，需要審計師的高度主觀判斷。估值對這一假設可能發生的合理變化很敏感。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了某些內部控制措施的設計並測試了其運作有效性，這些內部控制措施與公司按公允價值計價的權益法證券的公允價值確定流程有關，包括與股權百分比變動的發展相關的控制措施

39

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指導性上市公司的企業價值。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將選定的百分比變化與使用可比實體的公開數據獨立制定的一系列百分比進行比較，協助評估了指導性上市公司的企業價值的選定百分比變化。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2024年2月23日

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Beyond, Inc.

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	302,605					$	371,263
限制性現金			144						194
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元1,298和 $3,223			19,420						17,693
庫存			13,040						6,526
預付費和其他流動資產			14,864						18,833
流動資產總額			350,073						414,509
財產和設備，淨額			27,577						27,023
遞延所得税資產，淨額			152						41,439
無形資產，淨額			25,254						9
善意			6,160						6,160
股票證券，包括以美元公允價值計量的證券41,046和 $82,823			155,873						296,317
經營租賃使用權資產			3,468						7,460
其他長期資產，淨額			12,799						2,746
財產和設備，待售淨額			54,462						82,883
總資產			$	635,818					$	878,546
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	106,070					$	75,130
應計負債			73,682						63,614
未賺取的收入			49,597						44,480
經營租賃負債，當前			2,814						4,410
流動債務，待售淨額			232						3,508
流動負債總額			232,395						191,142
經營租賃負債，非流動			940						3,626
其他長期負債			9,107						3,476
長期債務，待售淨額			34,244						34,476
負債總額			276,686						232,720
承付款項和或有開支（注16）
股東權益：
優先股，$0.0001面值，授權股份- 5,000, 已發放和未決- 無			—						—
普通股，$0.0001面值，授權股份- 100,000
已發行股票- 51,770和 51,102
已發行股份- 45,414和 44,951			5						5
額外的實收資本			1,007,649						982,718
累計赤字			(481,671)						(173,829)
累計其他綜合虧損			(506)						(522)
按成本計算的庫存股- 6,356和 6,151			(166,345)						(162,546)
股東權益總額			359,132						645,826
負債和股東權益總額			$	635,818					$	878,546

見合併財務報表附註。

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Beyond, Inc.

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
淨收入			$	1,561,122					$	1,929,334					$	2,756,446
銷售商品的成本			1,247,116						1,485,990						2,132,544
毛利			314,006						443,344						623,902
運營費用：
銷售和營銷			224,547						215,477						302,430
科技			117,154						121,158						123,001
一般和行政			90,410						79,701						87,399
運營費用總額			432,111						416,336						512,830
營業收入（虧損）			(118,105)						27,008						111,072
利息收入（支出），淨額			12,007						2,965						(556)
其他收入（支出），淨額			(160,024)						(63,825)						12,500
持續經營所得税前收益（虧損）			(266,122)						(33,852)						123,016
所得税準備金（福利）			41,720						1,384						(48,775)
來自持續經營的收入（虧損）			(307,842)						(35,236)						171,791
已終止業務的收入，扣除所得税			—						—						217,246
合併淨收益（虧損）			$	(307,842)					$	(35,236)					$	389,037
減去：歸因於已終止業務的非控股權益的淨虧損			—						—						(335)
歸屬於Beyond, Inc.股東的淨收益（虧損）			$	(307,842)					$	(35,236)					$	389,372
歸屬於普通股的淨收益（虧損）——基本
持續運營			$	(6.81)					$	(0.83)					$	3.60
已終止的業務			—						—						4.58
總計			$	(6.81)					$	(0.83)					$	8.18
歸屬於普通股的淨收益（虧損）——攤薄
持續運營			$	(6.81)					$	(0.83)					$	3.57
已終止的業務			—						—						4.54
總計			$	(6.81)					$	(0.83)					$	8.11
已發行普通股的加權平均股數：
基本			45,214						44,323						42,981
稀釋			45,214						44,323						43,332

見合併財務報表附註。

42

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Beyond, Inc.

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
合併淨收益（虧損）			$	(307,842)					$	(35,236)					$	389,037
其他綜合收入：
現金流套期保值的未實現收益，扣除税款0, $0和 $0			16						15						16
其他綜合收入			16						15						16
綜合收益（虧損）			$	(307,826)					$	(35,221)					$	389,053
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損——已終止的業務			—						—						(335)
歸屬於Beyond, Inc.股東的綜合收益（虧損）			$	(307,826)					$	(35,221)					$	389,388

見合併財務報表附註。

43

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Beyond, Inc. 股東權益變動綜合報表 （以千計，每股數據除外）
			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
歸屬於Beyond, Inc.股東的股權
已發行的普通股
年初餘額			51,102						46,625						46,331
限制性股票歸屬後發行的普通股			550						295						294
為收購ESPP而發行的普通股			118						84						—
優先股的轉換			—						4,098						—
年底餘額			51,770						51,102						46,625
國庫股票
年初餘額			6,151						3,602						3,563
回購普通股			—						2,461						—
員工股票獎勵歸屬時的預扣税款			205						88						86
出售庫存股			—						—						(47)
年底餘額			6,356						6,151						3,602
已發行普通股總數			45,414						44,951						43,023
普通股
年初餘額			$	5					$	4					$	4
優先股的轉換和取消			—						1						—
年底餘額			$	5					$	5					$	4
發行的A-1系列優先股股票
年初餘額			—						4,204						4,204
優先股的轉換和取消			—						(4,204)						—
年底餘額			—						—						4,204
國庫股票
年初餘額			—						—						—
回購股票			—						7						—
優先股的轉換和取消			—						(7)						—
年底餘額			—						—						—
已發行A-1系列優先股的總股數			—						—						4,204
已發行和流通的B系列優先股股份
年初餘額			—						357						357
優先股的轉換和取消			—						(357)						—
年底餘額			—						—						357
優先股			$	—					$	—					$	—
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44

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Beyond, Inc. 股東權益變動綜合報表 （以千計，每股數據除外）
			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
額外的實收資本
年初餘額			$	982,718					$	960,544					$	970,873
對員工和董事的股票薪酬			23,018						18,318						11,700
為收購ESPP而發行的普通股			1,913						2,779						—
優先股的轉換和取消			—						1,043						—
出售庫存股			—						—						2,726
子公司股權獎勵要約			—						—						(2,130)
非控股權益所有權的變更			—						—						(22,625)
其他			—						34						—
年底餘額			$	1,007,649					$	982,718					$	960,544
累計赤字
年初餘額			$	(173,829)					$	(136,590)					$	(525,233)
歸屬於Beyond, Inc.股東的淨收益（虧損）			(307,842)						(35,236)						389,372
優先股轉換和取消時發放的股息			—						(1,697)						—
優先股的轉換和取消			—						(306)						—
優先股息的申報和支付			—						—						(729)
年底餘額			$	(481,671)					$	(173,829)					$	(136,590)
累計其他綜合虧損
年初餘額			$	(522)					$	(537)					$	(553)
其他綜合收益淨額			16						15						16
年底餘額			$	(506)					$	(522)					$	(537)
庫存股
年初餘額			$	(162,546)					$	(79,035)					$	(71,399)
回購普通股和A-1系列優先股			—						(80,117)						—
員工股票獎勵歸屬時的預扣税款			(3,799)						(3,700)						(8,279)
優先股的轉換和取消			—						306						—
出售庫存股			—						—						643
年底餘額			$	(166,345)					$	(162,546)					$	(79,035)
歸屬於Beyond, Inc.股東的總權益			$	359,132					$	645,826					$	744,386
歸屬於非控股權益的權益
年初餘額			$	—					$	—					$	62,634
歸屬於非控股權益的淨虧損			—						—						(335)
非控股權益所有權的變更			—						—						22,625
解散子公司			—						—						(84,924)
歸屬於非控股權益的總權益			$	—					$	—					$	—
股東權益總額			$	359,132					$	645,826					$	744,386

見合併財務報表附註。

45

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Beyond, Inc. 合併現金流量表 （以千計）

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
來自經營活動的現金流：
合併淨收益（虧損）			$	(307,842)					$	(35,236)					$	389,037
已終止業務的虧損，扣除所得税			—						—						(217,246)
為將合併淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			19,447						16,706						18,564
非現金運營租賃成本			4,737						5,304						5,021
對員工和董事的股票薪酬			23,018						18,318						11,133
遞延所得税資產（增加）減少額，淨額			41,349						(1,404)						(53,829)
處置加密貨幣的收益			(6,361)						—						—
減記持有待售資產			25,875						—						—
權益法證券的（收益）虧損			140,404						63,923						(12,585)
其他非現金調整			(693)						185						1,537
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			(1,727)						3,805						1,677
庫存			(6,514)						(1,389)						1,106
預付費和其他流動資產			1,889						4,076						2,958
其他長期資產，淨額			(757)						(1,116)						(1,755)
應付賬款			32,555						(28,821)						(7,787)
應計負債			10,442						(36,625)						(21,595)
未賺取的收入			5,117						(14,907)						(12,778)
經營租賃負債			(5,094)						(5,527)						(5,261)
其他長期負債			5,569						173						(150)
持續經營活動提供的（用於）的淨現金			(18,586)						(12,535)						98,047
用於已終止經營活動的淨現金			—						—						(17,128)
由（用於）經營活動提供的淨現金			(18,586)						(12,535)						80,919
來自投資活動的現金流：
購買無形資產			(25,816)						—						—
財產和設備支出			(19,181)						(14,899)						(13,617)
應收票據的支出			(10,000)						—						—
處置加密貨幣的收益			9,804						—						—
來自投資的資本分配			4						1,224						—
購買股權證券			—						(18,920)						—
募集資金的捐款			—						—						(41,122)
其他投資活動，淨額			559						(439)						(1,694)
用於持續投資活動的淨現金			(44,630)						(33,034)						(56,433)
用於已終止投資活動的淨現金			—						—						(29,703)
用於投資活動的淨現金			(44,630)						(33,034)						(86,136)
在下一頁繼續

46

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Beyond, Inc. 合併現金流量表 （以千計）
			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
來自融資活動的現金流：
回購股票			—						(80,117)						—
員工股票獎勵歸屬時預扣的税款			(3,799)						(3,700)						(8,279)
償還長期債務			(3,606)						(3,447)						(3,030)
員工股票購買計劃的收益			1,913						924						—
其他籌資活動，淨額			—						—						(1,374)
用於持續融資活動的淨現金			(5,492)						(86,340)						(12,683)
已終止的融資活動提供的淨現金			—						—						2,085
用於融資活動的淨現金			(5,492)						(86,340)						(10,598)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			(68,708)						(131,909)						(15,815)
年初的現金、現金等價物和限制性現金，包括已終止業務的現金餘額			371,457						503,366						519,181
年終現金、現金等價物和限制性現金，包括已終止業務的現金餘額			302,749						371,457						503,366
減去：已終止業務的現金、現金等價物和限制性現金			—						—						—
現金、現金等價物和限制性現金，年底			$	302,749					$	371,457					$	503,366

 見合併財務報表附註。

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Beyond, Inc.

合併財務報表附註

1。演示的基礎

商業和組織

除非文中另有説明，否則此處使用的 “Beyond”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語包括 Beyond, Inc. 及其受控子公司。我們成立於1997年5月5日，名為D2-Discounts Direct，是一家有限責任公司（“LLC”）。1998 年 12 月 30 日，我們在猶他州重組為 C 公司，並於 2002 年 5 月在特拉華州重新註冊成立。1999 年 10 月 25 日，我們更名為 Overstock.com, Inc.，2023 年 11 月 6 日，我們更名為 Beyond, Inc.

Beyond, Inc. 是一家電子商務專家，專注於將消費者與他們喜愛的產品和服務聯繫起來。作為標誌性的 Bed Bath & Beyond 品牌和其他幾個品牌的所有者，我們努力打造卓越的在線購物體驗。Bed Bath & Beyond是首屈一指的在線零售商，專門銷售傢俱和家居擺設，為美國和加拿大的客户提供服務。我們的電子商務平臺可通過我們的移動應用程序www.bedbathandbeyond.com、www.bedbathandbeyond.ca和www.overstockgervond.com進行訪問，統稱為 “網站”，為那些尋求具有競爭力的價格的各種頂級、流行的家居產品的人提供了門户。從傢俱、牀上用品和衞浴必需品到露臺和户外裝備、區域地毯、桌面和炊具、裝飾、存儲和整理解決方案、小家電和家居裝修用品——我們提供種類繁多的傢俱和家居擺設，以提升客户家中四個角落和房產四個角落的生活空間。

列報依據

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制了隨附的合併財務報表。編制財務報表要求我們做出影響合併財務報表和隨附披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的最佳瞭解，但我們的實際結果可能與我們的估計有所不同。此處列出的經營業績不一定代表我們未來任何時期的業績。

除非另有説明，否則這些合併財務報表中的披露僅反映持續經營。我們的前子公司美第奇風險投資公司（“Medici Ventures”）和tZero Group, Inc.（“tZERO”）在解散之前的經營業績已反映在我們的合併運營報表中，作為所有報告期間的已終止業務。某些前期數據，主要與已終止的業務有關，已在合併財務報表和附註中進行了重新分類，以符合本期的列報方式。有關更多信息，請參見注釋 5—已終止的業務。

2。會計政策和補充披露

整合原則

 

隨附的合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目。所有公司間賬户餘額和交易均已在合併中清除。

 

估計數的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表需要估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及相關或有負債的披露。估算值用於但不限於應收賬款估值、收入確認、忠誠度計劃獎勵積分和禮品卡損失、銷售回報、庫存估值、資產使用壽命、股權和債務證券估值、所得税、股票薪酬、基於績效的薪酬、自籌資金的健康保險負債和意外開支。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的最佳瞭解，但我們對這些估計的計算可能會因時期而異。如果這些估計與實際業績之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。

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補充現金流信息

下表顯示了補充現金流信息（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的現金：
已支付的利息，扣除資本化金額			$	1,598					$	1,777					$	1,775
已繳所得税，淨額			556						2,562						2,262
非現金投資和融資活動：
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備			$	211					$	2,527					$	508

另請參閲附註14——租賃，瞭解與我們的租賃相關的現金流信息的補充披露。

現金等價物

我們將所有高流動性工具，包括購買時原始到期日為三個月或更短的工具，歸類為現金等價物。

 

限制性現金

 

我們將受法律限制的現金和作為信貸安排補償餘額持有的現金視為限制性現金。

 

金融工具的公允價值

根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察，我們使用估值技術的層次結構來核算我們的資產和負債。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了我們的市場假設。這兩種類型的輸入創造了下面的公允價值層次結構。這種等級要求我們在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用，並在可觀測的市場數據（如果有）時使用可觀察的市場數據。

•第 1 級—活躍市場中相同工具的報價；

•第 2 級—活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型推導估值；以及

•第 3 級—估值源自估值技術，其中無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素。

我們定期調整為公允價值的資產和負債是現金等價物、ASC 321下的股權證券和遞延薪酬負債，其公允價值是根據截至資產負債表日收盤價的每日交易所交易市場的報價確定的，被歸類為第一級。我們使用不可觀察的投入（第三級）進行的經常性公允價值衡量包括我們在ASC 323下根據公允價值期權核算的股權證券和可供出售的債務證券。我們的其他金融工具，包括現金、限制性現金、應收賬款、應計負債和債務，均按成本記賬，其公允價值近似於其公允價值。某些資產，包括長期資產、ASC 323下的某些股權證券、商譽和其他無形資產，均按非經常性公允價值計量；也就是説，除了使用活躍市場購買要約（1級）的待售資產和使用報價的加密貨幣外，這些資產不是持續按公允價值計量的，而是使用不可觀察投入的公允價值衡量標準進行公允價值調整（3級）來自某些市場活躍的各種數字貨幣交易所的價格情況（例如，有減值證據時）。

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應收賬款，淨額

 

應收賬款主要包括美國客户應付的交易金額和期末未結算的信用卡交易。應收賬款按發票金額入賬，不計利息。我們會根據企業客户的財務狀況和付款歷史、我們的歷史收款經驗以及未來的任何預期經濟狀況，維持預期信貸損失備抵金。

 

庫存

 

庫存包括為轉售而購置的商品和已處理的退貨，這些商品使用標準成本核算系統進行核算，該系統近似於先進先出（“FIFO”）會計方法，按成本和可變現淨值的較低值估值。庫存估值要求我們根據當前可用信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户進行銷售、向產品供應商退貨、清算以及每種處置類別的預期可收回價值。

預付費和其他流動資產

預付賬款和其他流動資產是指在收到相關商品或服務之前支付的費用，包括廣告、許可費、維護、包裝、保險、預付庫存、其他雜項費用和加密貨幣。

財產和設備，淨額

 

財產和設備按成本入賬，列報扣除折舊和攤銷後的淨額。 財產和設備在相關資產的估計使用壽命上使用直線法進行折舊，如下所示：

			生活 （年）
建築			40
土地改善			20
建築機械和設備			15-20
傢俱和設備			5-7
計算機硬件			3-4
計算機軟件，包括內部使用的軟件和網站開發			2-4

 

租賃權益改善將在相關租賃期限或預計使用壽命較短的時間內攤銷。

財產和設備中包括內部使用軟件和網站開發的資本化成本，包括用於升級和增強我們網站的軟件以及支持我們業務的流程。我們將內部使用軟件的應用程序開發階段產生的成本資本化，並在估計的使用壽命內攤銷這些成本。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用按實際發生的費用記作支出。

出售或報廢資產後，成本和相關的累計折舊和攤銷將從資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在我們的合併運營報表中。

50

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前子公司保留的非控股權益的初始估值

在2021年第二季度，我們按解散之日的公允價值衡量了我們在前子公司中保留的非控股權益。在沒有報價的情況下（因為這些實體的股票不在公開市場上交易），公允價值是根據我們的估值政策和程序使用普遍接受的估值方法真誠地確定的。我們聘請了一家獨立的第三方估值公司來協助我們結合市場方法和收益方法，確定我們在前子公司保留的非控股權益的公允價值。市場方法依賴於與指導性上市公司或指導性交易的比較，需要選擇標的公司的相關財務信息，並使用基於市場實證觀察的估值倍數將這些金額資本化。收入方法依賴於對其按現值折現的預計經濟收益（折現現金流）的分析。我們保留的非控股權益的公允價值確定需要使用大量不可觀察的投入（三級投入），如附註5——已終止業務中的表格所示。由於確定沒有現成市場價值的三級證券的公允價值固有的不確定性，因此公允價值的確定需要大量的判斷或估計，估值模型中使用的估計值和假設的變化可能會對這些資產的公允價值的確定產生重大影響。有關更多信息，請參見注釋 5—已終止的業務。

待售資產的估值

我們將待售資產和負債（處置組）歸類為在滿足所有適用標準期間持有的待售資產，包括：（i）管理層承諾出售計劃，（ii）處置集團可以按目前的狀態出售，（iii）有一項尋找買家的積極計劃，（iv）該處置集團正在以相對於其公允價值的合理價格進行積極營銷，（v）重大出售計劃不太可能發生變化，而且（vi）處置組的出售通常很可能在一週之內完成年。待售資產和負債在合併資產負債表中單獨列報，並進行了必要的調整，以處置組的賬面價值或公允價值減去出售成本的較低值來衡量處置組。當這些資產歸類為待售資產時，不記錄財產和設備的折舊。處置集團的公允價值減去任何出售成本，將在每個報告期內進行評估，該處置集團仍被歸類為待售，對賬面價值或公允價值減去出售成本中較低值的調整均作為對其他收入（支出）中記錄的處置集團賬面價值的調整進行報告，扣除我們的合併運營報表。我們根據一級投入以公允價值衡量了持有的待售資產。有關更多信息，請參見附註4—待售資產。

ASC 321下的股票證券

少數股權（低於 20%) 在某些公共實體中，按照 ASC 主題 321 計算， 投資—股權證券（“ASC 321”）在合併資產負債表中按公允價值計入股票證券。我們按公允價值（基於第一級投入）對ASC 321股票證券進行了計量，並將公允價值的變化記錄在合併運營報表中的其他收益（支出）中。收到的股息在收到時列為收益。截至2023年12月31日，我們在這些公共實體中不再持有任何少數股權。

根據ASC 323的權益法計算的股權證券

截至2023年12月31日，我們在私人控股實體美第奇風險投資公司、有限責任公司、tZero和SpeedRoute, LLC（“SpeedRoute”）中持有少數股權，這些實體按ASC主題323的權益法核算， 投資——股權法和合資企業（“ASC 323”），它們包含在我們合併資產負債表的股票證券中。我們可以通過持有超過一部分來對這些實體施加重大影響力，但不能控制這些實體 20% 的投票利息。

根據我們所有權權益的性質和出資的範圍，我們在美第奇風險投資有限責任公司和SpeedRoute中持有可變權益，兩者均符合可變權益實體的定義；但是，出於整合的目的，我們不是這些實體的主要受益人，因為我們無權（明示或暗示）通過投票權或其他方式指導美第奇風險投資公司或SpeedRoute的活動這對他們的經濟表現的影響最大。我們在這些可變利息實體的投資總額為 $118.7截至2023年12月31日，百萬美元，這是我們的最大虧損風險。

51

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我們記錄了我們在美第奇風險投資有限責任公司的比例份額。”s 的淨資產假設該實體 (i) 按賬面價值清算了其淨資產，(ii) 根據投資協議中的分配瀑布將收益分配給投資者，該分配反映了該實體標的投資的公允價值變化、任何投資者層面的調整以及該實體在其他收入（支出）中的任何其他營業收入或虧損，均反映在我們的合併運營報表中，並對資產賬面價值進行相應調整。如果發生的此類事件或情況可能表明我們的股權公允價值低於其賬面價值，我們將估算股權的公允價值，並確認減值虧損等於證券公允價值與記錄在合併運營報表中的其他收入（支出）中的賬面價值之間的差額。我們在該實體中投資的賬面金額與我們在該實體淨資產中擁有的標的權益金額之間沒有區別。

我們選擇使用公允價值期權對我們在tZero和SpeedRoute的直接少數股權進行估值，因為我們確定，根據公允價值期權核算我們在tZero和SpeedRoute的直接少數股權將與美第奇風險有限責任公司估值我們在tZero和SpeedRoute的間接權益時使用的估值方法大致相同，也將是評估我們持續面臨tZero經濟風險的最有意義和最透明的選擇和 SpeedRoute。公允價值是根據我們的估值政策和流程通過使用第三方估值公司使用公認的估值方法善意確定的。我們的評估包括對近期經營業績和趨勢的審查、股票證券的近期銷售/收購以及其他公開數據。

根據公允價值期權估算我們在tZERO的直接少數股權的公允價值的方法和重要假設包括使用市場方法。市場方法依賴於標的公司的市場交易估值，並根據指導性上市公司的企業價值變化進行了調整。由於最近由洲際交易所牽頭的B輪融資，用於對我們在tZERO的直接權益進行估值的估值技術是使用交易反向解算和期權定價模型的市場方法。根據公允價值期權，估算我們在SpeedRoute的直接少數股權的公允價值的方法和重要假設包括使用基於近期市場交易估值的市場方法。

下表總結了我們的三級股票證券公允價值衡量中使用的估值技術和重要的不可觀察的投入：

投資

公允價值

估值技術

不可觀察的輸入

輸入

tZERO

$

37,126

市場方法-使用期權定價模型進行交易反向解算

流動性期限

5.0年份

波動率

125%

指導性上市公司的企業價值變動百分比

7.8%

SpeedRoute

3,920

市場方法-最近的交易

不適用

不適用

總計

$

41,046

上市公司指導投入的流動性、波動性或企業價值變動百分比的重大變化可能會導致公允價值衡量標準的重大變化。

52

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租賃

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。我們將租賃協議視為運營租賃或融資租賃，具體取決於特定的標準。運營租賃在合併資產負債表上的運營租賃使用權（“ROU”）資產、運營租賃負債、流動和運營租賃負債中確認，這些負債為非流動負債。融資租賃包含在我們合併資產負債表上的其他長期資產、淨額、其他流動負債和其他長期負債中。租賃資產和負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。在我們的某些租賃協議中，我們會享受租金假期和其他激勵措施。我們在租期內按直線計算租賃成本，不考慮延遲所需付款開始日期的延期付款條款，例如租金假期。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，當可以合理確定我們將行使該選擇權時，我們會調整我們的租賃衡量標準。用於衡量租賃負債的租賃付款通常不包括執行成本，例如税收、保險和維護費用，除非在租賃開始時可以合理估計這些成本。租賃權益改善按成本資本化，並在其預期使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷，但不假設續訂特徵（如果有）已行使。我們不會在租賃中分開租賃和非租賃部分。

 

庫存股

 

我們按成本法核算普通股的庫存量，並將庫存存量列為股東權益的一部分。

善意

商譽是指支付的收購價格超過企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。商譽不會攤銷，但至少每年進行一次減值測試，或者在我們認為觸發事件發生時進行減值測試。在評估商譽是否受到減損時，我們會進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果定性評估確定其公允價值很可能低於其賬面金額，我們會將商譽分配給的申報單位的公允價值與賬面金額進行比較。如果賬面金額超過其公允價值，則減值損失的確認金額等於賬面金額超過申報單位公允價值的部分，但不得超過商譽的賬面金額。曾經有 不截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度記錄的商譽減值以及 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，商譽賬面金額的其他變化。我們的商譽餘額為美元6.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的百萬美元扣除累計減值損失和其他調整後的美元3.3百萬。

商譽以外的無形資產

我們將商譽以外的無形資產在其估計使用壽命內進行資本化和攤銷，除非此類資產的使用壽命是無限期的。從第三方單獨收購的商譽以外的無形資產按成本資本化，包括任何相關的直接收購成本，而作為業務合併的一部分收購的此類資產則按收購日的公允價值資本化。每年對無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明賬面價值很可能超過其公允價值，則更頻繁地進行減值測試。此外，我們會定期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件或情況是否繼續支持無限期使用壽命，包括任何可能限制其使用壽命的法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素。固定壽命的無形資產在其使用壽命內使用直線攤銷法，但某些無形資產（例如收購的客户名單）除外，這些資產根據估計的客户流失率使用加速攤銷方法進行攤銷。每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法按下文所述收回時，就會對這些固定壽命的無形資產進行減值審查長期資產的減值.

53

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長期資產的減值

 

每當事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會對財產和設備、使用權資產和其他長期資產（包括商譽以外的無形資產）進行減值審查。可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產組預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，同時考慮現有和預期的競爭和經濟狀況。如果該資產組被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。有 不截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中記錄的長期資產減值。

可供出售的債務證券

在截至2023年12月31日的年度中，我們投資了美元10.0以可轉換本票（“票據”）的形式在GrainChain, Inc.存入百萬美元。該票據的年利率為 5百分比和應計利息記錄在利息收入（支出）中，淨額記入我們的合併運營報表。該票據的到期日為2025年1月3日，屆時未償本金和任何未付的應計利息將自動轉換為GrainChain, Inc.發行的新創建的一系列優先股的股份，除非在有限的情況下提前轉換。該票據的公允價值，包括應計利息，為美元10.5截至2023年12月31日為百萬美元，包含在合併資產負債表上的其他長期資產淨額中。

根據我們通過美第奇風險投資有限責任公司在GrainChain, Inc.的間接所有權的性質以及我們出資的範圍，我們持有GrainChain, Inc. 的可變權益，該權益符合可變利益實體的定義；但是，就整合而言，我們不是該實體的主要受益人，因為我們無權通過投票權或其他方式（明示或暗示）指導GrainChain的活動 Chain, Inc. 對其經濟表現的影響最大。我們在該可變利息實體中的最大虧損敞口總額為美元29.5截至2023年12月31日，百萬美元，代表我們在GrainChain, Inc.的直接和間接權益

其他長期資產，淨額

其他長期資產，淨額主要包括長期預付費用、存款和可供出售的債務證券。

收入確認

 

當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時，或將其作為控制權轉移給客户，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。收入不包括政府當局評估的税收以及直接對公司與其客户之間的創收交易徵收的税款，包括銷售税和使用税。收入確認通過以下五步流程進行評估：

 

1）與客户簽訂的合同的身份；

2）確定合同中的履約義務；

3）確定交易價格；

4）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5) 在履行或作為履約義務時確認收入。

產品收入

    

我們的收入主要來自我們的網站，但也可能通過其他渠道的商品銷售獲得收入。我們的收入主要來自於在某個時間點銷售並運送給客户的商品。商品銷售是使用通過我們的合作伙伴或我們自有庫存採購的庫存來完成的。但是，我們的絕大多數銷售都是通過合作伙伴採購的庫存完成的。

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當產品控制權移交給客户時，通常是在向客户交付商品之日或提供服務之日確認收入，其確認金額應反映為換取此類商品或服務而收到的預期對價。因此，在訂購的產品或服務交付之前，客户訂單被記錄為非盈利收入。當我們通過多個承運人運送大量包裹時，我們會使用估算值來確定哪些貨件已送達，因此在期末確認為收入。我們的交貨日期估算基於平均運輸時間，使用以下因素計算：(i) 承運人的類型（因為承運人的在途時間不同）；(ii) 配送來源（我們的倉庫、我們控制的倉庫或我們的合作伙伴的倉庫）；（iii）配送目的地；以及（iv）實際運輸時間經驗，這表明交貨日期通常是 一到 七自發貨之日起工作日。我們會根據我們的實際運輸時間經驗，每季度審查和更新我們的估算值。但是，實際發貨時間可能與我們的估計有所不同。

通常，在我們向消費者或企業購買者運送產品之前，我們需要信用卡或其他支付供應商的授權（例如PayPal、Apple Pay、Klarna），或者驗證付款收據。我們通常在到期向供應商付款之前收到客户的付款。我們不確認與獲得或履行與客户簽訂合同的費用相關的資產。

配送和處理被視為配送活動，因為它發生在客户獲得商品控制權之前，向客户收取的費用將包含在履行義務後的淨收入中。我們列報的收入已扣除銷售税、折扣和預期退款。

我們的商品銷售合同包含可能導致折扣、積分或銷售退貨等商品交易價格波動的條款。因此，產品銷售的交易價格包括對可變對價的估計，以免確認收入發生重大逆轉。在出售時，我們根據歷史經驗估算可變對價的銷售回報負債，該負債記錄在合併資產負債表的應計負債中。我們根據本期收入和歷史回報經驗記錄退貨準備金。在評估任何會計期的銷售退貨補貼是否充足時，我們會分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢以及訂單量和產品接受度的變化。

我們評估了 ASC 606-10-55 中概述的標準， 委託人與代理人的注意事項，以確定是否應將商品銷售和相關成本的總額記錄為佣金，還是將淨收入記作佣金。當我們是交易的委託人並在特定商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，收入記入總額；否則，收入按淨額入賬。通過與合作伙伴的合同條款，我們有能力控制承諾的商品或服務，因此按總收入記錄了我們的大部分收入。

忠誠度計劃

我們有一個名為 “歡迎獎勵” 的客户忠誠度計劃，我們出售年度會員資格。對於迎新獎勵會員，我們將會員費記錄為未賺取的收入，並在會員期內按比例確認收入。

忠誠度計劃允許會員通過在我們的網站上進行符合條件的購買來賺取美元。因此，產生獎勵美元的初始交易價格根據其相對的獨立銷售價格分配給每項單獨的履約義務。在確定獨立銷售價格時，我們納入了有關忠誠度積分兑換率的假設。當客户在我們網站上將忠誠度計劃獎勵作為購買的一部分兑換時，我們會確認此類獎勵的收入。

我們記錄了賺取獎勵金時未賺取的收入中獲得的獎勵金的獨立價值。忠誠度計劃獎勵金到期90客户的會員資格到期後的幾天。我們會根據客户的實際兑換比例確認預期兑換期內預計的獎勵金額損失，我們預計有資格獲得該損失。

廣告收入

廣告收入主要來自於在我們的網站上投放、通過電子郵件分發或以直郵方式發送的贊助鏈接和展示廣告。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入。廣告收入低於 3佔所有列報期淨收入總額的百分比。

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未賺取的收入

當我們提供商品或服務的時間與客户付款的時間不同時，我們承認合同責任（客户付款先於履約）。

如果在訂購的產品或服務交付之前收到付款，則客户訂單被記錄為非賺取收入。我們將收到的忠誠度計劃會員費金額記錄為未賺取的收入，並在會籍期內按比例進行確認。我們會根據忠誠度計劃獎勵美元的相對獨立銷售價格，將從購買中獲得的忠誠度計劃獎勵金額記錄為賺取時的未賺取收入，並將其確認為與客户行使權利的估計模式成比例的收入。如果獎勵金額未兑換，我們將在到期時確認收入。此外，我們還出售禮品卡並在銷售時記錄相關的未賺收入。我們出售的禮品卡沒有到期日期，我們在兑換禮品卡時確認禮品卡的收入。如果禮品卡不受避險法的約束，則我們禮品卡中未兑換的部分將根據客户行使的估計權利模式在預期兑換期內確認為收入。

銷售退貨補貼

 

收入在扣除預計回報後入賬。我們根據本期收入和歷史回報經驗記錄退貨準備金。在評估任何會計期的銷售退貨補貼是否充足時，我們會分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢以及訂單量和產品接受度的變化。

銷售商品的成本

 

我們的商品銷售成本包括產品成本、倉儲成本、出境運輸成本、處理和配送成本、客户服務成本和商户費用，並記錄在記錄相關收入的同期內。

廣告費用

 

我們在廣告首次投放時支付製作廣告的費用，並在使用廣告空間或播出時間期間支付傳播廣告的費用。互聯網廣告費用根據個別協議的條款進行確認，這些條款通常是：1) 向我們網站帶來銷售的流量產生的佣金，或 2) 根據在給定時期內產生的關鍵字或指向我們網站的鏈接的點擊次數計算的推薦費。廣告費用包含在我們合併運營報表中的銷售和營銷費用中。預付廣告包含在合併資產負債表中的預付賬和其他流動資產中。

基於股票的薪酬

 

我們以授予之日的公允價值衡量未歸屬限制性股票獎勵的薪酬支出，並以直線方式確認服務期內的薪酬支出，或在基於股份的獎勵的歸屬超過直線基礎上加速確認獎勵的薪酬支出。當獎勵在歸屬日期之前被沒收時，我們會確認對沒收期間先前確認的支出的調整。參見附註19——股票獎勵。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定員工股票購買計劃股票的公允價值。使用期權定價模型確定授予之日股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及對許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們在預期獎勵期限內的預期股價波動率、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期的股息。

突發損失

 

在正常業務過程中，我們參與法律訴訟和其他潛在的突發損失。當可能發生損失並且可以合理估計金額或金額範圍時，我們對此類事項承擔責任。當只能估計一定範圍內的可能損失時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。我們將按實際發生的費用支付（見附註16——承付款和意外開支）。

 

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所得税

 

所得税按資產負債法入賬，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對已列入財務報表的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年的現行税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延所得税資產，前提是我們認為這些資產更有可能變現。在評估我們在遞延所得税資產產生的司法管轄區內收回這些資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括預計的未來應納税所得額、遞延所得税負債的預定撤銷、税收籌劃策略和近期經營業績。我們對未來應納税所得額的預測會受到我們的經營方式、經濟前景、政治氣候以及供應鏈挑戰、通貨膨脹、利率上升、地緣政治事件和其他宏觀經濟條件等其他條件的變化，在確定我們使用遞延所得税資產的能力時需要做出判斷。

我們根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，即（1）我們根據該立場的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於符合確認門檻的税收狀況，我們確認在最終與美國達成和解後可能實現的超過50％的最大税收優惠相關的税務機關。我們在隨附的合併損益表中的所得税支出項目中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰款包含在我們合併資產負債表的相關納税額度中。

每股淨收益（虧損）

我們的A-1系列優先股和B系列優先股（統稱為 “優先股”）被視為參與證券，因此，每股淨收益（虧損）歷來是使用兩類方法計算的。在這種方法下，我們使優先股息生效，然後分配歸屬於參與證券的未分配淨收益（虧損）（基於已發行股票的加權平均百分比），以確定歸屬於普通股的淨收益（虧損）。在淨虧損期間，還要確定參與證券的持有人在分配分紅證券之前是否有義務分擔損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的優先股轉換後沒有參與證券。見附註18——股東權益， 優先股轉換，以獲取更多信息。

普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均數。潛在普通股，包括員工股票購買計劃中可發行的增量普通股和限制性股票獎勵，均包含在普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，前提是此類股票具有稀釋性。

最近發佈的會計準則

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應報告細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。對於公共實體，亞利桑那州立大學2023-07必須在2023年12月15日之後的年度內採用亞利桑那州立大學，在2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內必須採用亞利桑那州立大學2023-07年，但允許提前採用。公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對我們的合併財務報表和相關披露的影響。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。

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2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題740）：所得税披露的改進， 它要求公共實體披露有關報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已繳所得税的更多信息.對於公共實體，亞利桑那州立大學2023-09年必須在2024年12月15日之後開始每年採用一次，並允許提前採用。公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對我們的合併財務報表和相關披露的影響。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。

3.公允價值計量

下表彙總了我們使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下投入水平定期按公允價值計量的資產和負債（以千計）：

			2023 年 12 月 31 日的公允價值計量
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
現金等價物——貨幣市場共同基金			$	246,425					$	246,425					$	—					$	—
按公允價值計算的股權證券			41,046						—						—						41,046
可供出售的債務證券 (1)			10,484						—						—						10,484
交易 “拉比信託” 中持有的證券 (1)			496						496						—						—
總資產			$	298,451					$	246,921					$	—					$	51,530
負債：
遞延薪酬應計 “拉比信託” (2)			$	513					$	513					$	—					$	—
負債總額			$	513					$	513					$	—					$	—

 

			2022年12月31日的公允價值計量
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
現金等價物——貨幣市場共同基金			$	252,650					$	252,650					$	—					$	—
按公允價值計算的股權證券			82,823						36						—						82,787
交易 “拉比信託” 中持有的證券 (1)			399						399						—						—
總資產			$	335,872					$	253,085					$	—					$	82,787
負債：
遞延薪酬應計 “拉比信託” (2)			$	396					$	396					$	—					$	—
負債總額			$	396					$	396					$	—					$	—

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(1) 包含在預付賬和其他流動資產和其他長期資產中，淨計入合併資產負債表。

(2) 包含在合併資產負債表中的應計負債和其他長期負債中。

下表列出了我們在報告所述期間的3級投資活動（以千計）：

			金額
截至2021年12月31日的三級投資			$	102,355
由於收購了三級投資而增加			18,920
3級投資的公允價值下降			(38,488)
截至2022年12月31日的三級投資			82,787
由於購買了3級投資而增加			10,000
3級投資的公允價值下降			(41,741)
第 3 級投資的應計利息			484
2023 年 12 月 31 日的第 3 級投資			$	51,530

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4。持有待售資產

2023年12月，公司承諾計劃出售我們的公司總部和公司總部（處置小組）的相關建築貸款。管理層已經選擇了一家經紀商來積極推銷和出售其公司總部。截至2023年12月31日，公司總部及相關資產和負債符合合併資產負債表中歸類為待售資產的標準。見附註2——會計政策和補充披露， 待售資產的估值，以獲取更多信息。結果，公司確認減記虧損額為美元25.9百萬美元歸類為待售待售，這是賬面價值和公允價值之間的調整，減去銷售成本，銷售成本記錄在合併運營報表中的其他收益（支出）中。截至2023年12月31日，公司總部正在積極推銷銷售，預計將在一年內出售。

5。已停止的業務

2021年1月25日，我們與美第奇風險投資公司、Pelion和Pelion, Inc. 簽訂了一項協議（“美第奇關閉”），根據該協議，美第奇風險投資公司轉換為特拉華州的有限合夥企業（“合夥企業”），Pelion成為該合夥企業的唯一普通合夥人，我們成為該合夥企業的有限合夥人。夥伴關係的期限是 八年。在截至2021年3月31日的季度中完成了tZero債務轉換，隨後美第奇風險投資及其他控股了大約 42% 和 41分別佔tZERO已發行普通股的百分比。2021年4月23日，我們與Pelion簽訂了有限合夥協議，根據該協議，Pelion成為唯一的普通合夥人，持有 1合夥企業的股權百分比，Beyond成為有限合夥人，持有 99合夥企業的股權百分比。我們在這些實體中保留的股權被歸類為權益法證券，因為通過持有該實體20％以上的權益，我們被認為對這些實體具有重大影響力，但沒有控制權。

在美第奇收盤時，我們在合夥企業中的保留股權和我們在tZero的直接少數股權的公允價值為美元288.8百萬，包括 $3.4美第奇收盤時籌集了數百萬次資本呼籲。這些股票證券在美第奇收盤時的公允價值是通過估值區間的中點來估算的，使用多種估值技術對股票證券的標的組成部分進行加權來計算整體公允價值，包括貼現現金流模型和市場交易數據，兩者都包含大量不可觀察的投入（第三級）。大約 $149.9總額中的百萬美元288.8使用管理層內部未開發的未經調整的投入，包括第三方交易和報價，對百萬份三級股票證券進行了估值。$ 中使用的重要不可觀測輸入288.8在美第奇收盤時，這些三級股權證券的百萬公允價值計量彙總如下：

估值技術						不可觀察的輸入						範圍 (1)						加權平均值 (2)
市場方法						企業價值與收入的比率						0.88x						0.88x
折扣現金流——退出倍數						折扣率						9.0% - 35.0%						32.4%
						企業價值與收入的比率						0.75x – 5.00x						4.40x
						預計的終端年份						2023 – 2027						2025
						年收入增長率						1.3% - 124.0%						109.4%
						年息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比						5.2% - 41.2%						36.3%
折扣現金流——永久增長						折扣率						30.0%						30.0%
						預計的終端年份						2028						2028
						永久收入增長率						3.0%						3.0%
						年收入增長率						25.7%						25.7%
						年息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比						14.9%						14.9%

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(1)     — 年收入增長率和年度息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比範圍基於相應組成部分的單獨現金流模型的年度加權平均指標。

(2)     — 不可觀察的投入根據採用已確定估值技術的標的組成部分的公允價值，按相對公允價值進行加權。對於預計的終端年份，該金額代表投入的中位數，而不是加權平均值。

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我們認出了 $243.5這些實體解散後獲得的收益為百萬美元，這主要與調整我們在合夥企業中的留存權益法權益以及按公允價值計算在tZero的直接少數股權權益有關，後者作為已終止業務收入的一部分包含在我們的合併運營報表中，扣除所得税。我們完成了美元的全部融資44.6百萬資本承諾與我們的比例所有權權益一致，該權益已於2021年第二季度完成並提供資金。

截至交易日的已終止業務的業績如下（以千計）：

									截至12月31日的年度
															2023						2022						2021
淨收入															$	—					$	—					$	17,394
銷售商品的成本															—						—						13,716
毛利															—						—						3,678
運營費用
科技															—						—						7,133
銷售、一般和管理															—						—						13,509
運營費用總額															—						—						20,642
已終止業務造成的營業虧損															—						—						(16,964)
淨利息收入															—						—						192
其他收入，淨額															—						—						4,081
拆分的收益															—						—						243,541
所得税前已終止業務的收入															—						—						230,850
所得税準備金															—						—						13,604
已終止業務的收入，扣除所得税															$	—					$	—					$	217,246
減去：歸因於已終止業務的非控股權益的淨虧損															—						—						(335)
歸屬於Beyond, Inc.股東的已終止業務的淨收益															$	—					$	—					$	217,581

6。應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
信用卡應收賬款，貿易			$	12,081					$	10,595
其他應收賬款			4,553						4,561
應收賬款，貿易			4,084						5,760
			20,718						20,916
減去：信用損失備抵金			(1,298)						(3,223)
應收賬款總額，淨額			$	19,420					$	17,693

7。預付賬款和其他流動資產

預付賬款和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
預付費維護			$	8,282					$	8,767
預付費其他			4,206						4,599
其他流動資產			2,376						5,467
預付款和其他流動資產總額			$	14,864					$	18,833

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8。財產和設備，淨額

財產和設備淨額（不包括待售資產）包括以下各項（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
計算機硬件和軟件，包括內部使用的軟件和網站開發			$	249,208					$	240,148
傢俱和設備			10,919						12,642
租賃權改進			1,795						2,904
			261,922						255,694
減去：累計折舊			(234,345)						(228,671)
財產和設備總額，淨額			$	27,577					$	27,023

與內部使用軟件和網站開發相關的資本化成本，包括內部開發和外部收購，以及與內部使用軟件和網站開發相關的同期成本折舊包括以下內容（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
資本化內部用途軟件和網站開發			$	11,296					$	7,915					$	6,126
內部使用軟件和網站開發的折舊			7,758						6,571						7,237

折舊費用在合併運營報表中歸入相應的運營費用類別如下（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
銷售商品的成本			$	711					$	682					$	605
科技			14,414						12,233						13,801
一般和行政			3,751						3,742						4,064
折舊總額			$	18,876					$	16,657					$	18,470

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們退休了美元8.6百萬和美元833,000分別是2023年和2022年停止使用的已完全折舊的財產和設備。

9。無形資產，淨額

2023年6月12日，我們與Bed Bath & Beyond Inc.（“BBY”）和某些子公司簽訂了資產購買協議，以從BBBY收購與BED Bath & Beyond旗幟相關的某些知識產權。2023年6月27日，根據破產法院的監督程序，美國新澤西特區破產法院批准向公司出售資產，2023年6月28日，BBBY通過知識產權轉讓協議交付了知識產權資產。總收購價格，包括與直接收購相關的費用，總計 $25.6百萬，已分配給兩個主要資產類別，包括 $21.8百萬美元用於無限期使用壽命的商品名稱，以及 $3.8百萬用於客户名單，估計使用壽命為 五年.

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無形資產，淨值包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
須攤銷的無形資產，總額 (1)			$	5,331					$	1,552
減去：無形資產的累計攤銷			(2,114)						(1,543)
待攤銷的無形資產，淨額			3,217						9
無需攤銷的無形資產			22,037						—
無形資產總額，淨額			$	25,254					$	9

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(1) 截至2023年12月31日，須攤銷的無形資產的加權平均剩餘使用壽命總額為 4.5年份。

10。股權證券

股權證券包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
根據ASC 323的權益法計算的股權證券			$	114,827					$	213,494
在公允價值期權下按權益法核算的股權證券			41,046						82,787
ASC 321下的股票證券			—						36
股票證券總額			$	155,873					$	296,317

下表包括截至2023年12月31日根據權益法（ASC 323）核算的股權證券和相關所有權權益：

			所有權 利息
美第奇風險投資有限責任公司			99%
tZero 集團有限公司			28%
SpeedRoute, LLC			49%

我們的權益法證券的賬面金額為美元155.9截至2023年12月31日為百萬美元，包含在我們合併資產負債表的股票證券中，其中美元41.0根據公允價值期權（tZero和SpeedRoute），價值百萬美元。這些投資使用第 3 級輸入進行估值，這意味着 13.8按公允價值計量的資產百分比。對於我們對美第奇風險投資公司、L.P.、tZero和SpeedRoute的投資，資產和負債的賬面金額和我們的最大虧損敞口沒有區別，我們對美第奇風險投資的賬面金額與我們在該實體淨資產中持有的標的權益金額也沒有區別。

下表彙總了我們的合併運營報表中記錄的 “其他收益（支出）” 中記錄的權益法證券的淨收益（虧損）（以千計）淨額：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
根據我們在權益法證券淨資產中的比例確認的淨收益（虧損）			$	(98,663)					$	(25,435)					$	9,953
根據公允價值期權持有的權益法證券的公允價值增加（減少）			(41,741)						(38,488)						2,632

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第 S-X 條規則 4-08 (g) 和 3-09

根據美國證券交易委員會第S-X條例的第4-08（g）和3-09條，我們必須確定我們的股票法證券中哪些（如果有）是 “重要子公司”。S-X法規要求使用三種不同的測試來確定我們的任何股票證券是否是重要的子公司：投資測試、資產測試和收益測試。 下表提供了彙總的財務信息 根據規則 4-08 (g) 的規定，對於那些總共符合重要性標準的股票法證券，按季度延遲（以千計）列報：

			十二月三十一日
資產負債表			2023						2022
資產			$	98,544					$	122,015
負債			(17,166)						(25,055)
公平			$	(81,378)					$	(96,960)

			截至12月31日的年份
運營業績 (1)			2023						2022						2021
收入			$	26,404					$	31,187					$	20,800
税前虧損			(19,895)						(37,619)						(24,528)
淨虧損			(20,169)						(37,477)						(24,590)

 ___________________________________________

(1) 上述彙總財務信息中的經營業績不包括自權益法被投資方停止使用權益法核算之日起各期的財務信息，僅包括自被投資方成為權益法投資並按權益法入賬之日之後的財務信息。

根據第S-X條例第3-09條，美第奇風險投資有限責任公司截至2023年9月30日、2022年和2021財年末的單獨經審計的財務報表分別作為附錄99.3、附錄99.2和附錄99.1列出，因此不在上表中。此外，在截至2021年12月31日的年度中，tZero不被認為是重要的，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，tZero被認為是重要的。根據第S-X條例第3-09條，截至2022年12月31日止年度的tZERO單獨經審計的財務報表列為附錄99.4，截至2023年12月31日止年度的單獨經審計的財務報表將作為本10-K表格的修正案隨後提交（如果有）。

11。其他長期資產，淨額

其他長期資產，淨額包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
可供出售的債務證券			$	10,484					$	—
預付其他長期部分			1,748						1,827
其他長期資產			567						919
其他長期資產總額，淨額			$	12,799					$	2,746

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12。應計負債

應計負債包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
應計營銷費用			$	18,830					$	9,670
應計薪酬和其他相關費用			12,912						12,018
應付賬款應計款			11,079						14,343
退貨補貼			8,651						10,222
應計運費			8,478						7,880
銷售税和其他應付税款			7,034						5,288
其他應計費用			6,698						4,193
應計負債總額			$	73,682					$	63,614

13。借款

2020 年貸款協議

2020年3月，我們簽訂了兩份貸款協議。貸款協議提供了 $34.5百萬張優先票據，年利率為 4.242% 和 $13.0百萬夾層票據，賬面利息年利率為 5.002%。這些貸款的混合年利率為 4.45%。優先票據適用於 10-一年期限（規定的到期日為2030年3月6日），僅要求支付利息，本金和任何未付利息將在年底到期並支付 10-一年的期限。夾層紙幣有明文規定 10-期限為一年，但協議要求每月支付本金和利息，期限約為 46-一個月的付款期限。我們的債務發行成本和債務折扣使用直線基準進行攤銷，該基準近似於實際利率法。

截至2023年12月31日，這些貸款的未償債務總額為美元34.5百萬，淨額 $306,000在資本化債務發行成本中，這些貸款的當前部分的總金額為美元232,000。我們在這些貸款中的未償債務總額被歸類為待售債務，包含在合併資產負債表上的流動債務、待售淨額和長期債務。有關更多信息，請參見附註4—待售資產。

這兩筆貸款都包括某些財務和非財務契約，並由我們的公司總部和相關土地擔保，級別高於股東。財務契約要求Beyond保持超過美元的淨資產30百萬美元和最低流動資產為美元3只要夾層票據未償還並且減少到保持淨資產超過美元，則為百萬美元15百萬美元和最低流動資產為美元1百萬美元，用於優先票據未償還期限的剩餘期限。我們遵守了債務契約，並將繼續監督我們對債務契約的持續遵守情況。

截至2023年12月31日，我們總債務的未來本金支付情況如下（以千計）：

按期到期的付款
2024						$	282
2025						—
2026						—
2027						—
2028						—
此後						34,500
						$	34,782

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14。租賃

我們有倉庫、辦公空間和數據中心的運營租約。我們的租約剩餘租賃條款為 一年到 四年，其中一些可能包括永久延長租約的選項，另一些可能包括在一年內終止租約的選項。可變租賃成本包括執行成本，例如税款、保險和維護費用。

租賃費用的組成部分如下（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
運營租賃成本			$	5,257					$	5,975					$	6,583
可變租賃成本			1,300						1,489						1,702

下表彙總了與租賃相關的其他信息（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
現金支付包含在租賃安排的運營現金流中			$	5,500					$	6,237					$	6,478
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			836						437						835
由於重新評估租賃期限而取消對使用權資產的承認			91						257						527

下表彙總了與租賃相關的資產負債表信息：

			十二月三十一日
			2023						2022
剩餘租賃期限的加權平均值——經營租賃			1.57年份						2.04年份
加權平均折扣率——經營租賃			7		%				7		%

    

截至2023年12月31日，我們不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日如下（以千計）：

按期支付的款項
2024						$	2,986
2025						689
2026						250
2027						83
2028						—
此後						—
租賃付款總額						4,008
減少利息						254
租賃負債的現值						$	3,754

15。其他長期負債

其他長期負債包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
未賺取的收入，長期部分			$	5,583					$	—
應付所得税，長期部分			3,684						3,532
其他長期負債			(160)						(56)
其他長期負債總額			$	9,107					$	3,476

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16。承諾和意外情況

法律訴訟和突發事件

 

我們不時參與與消費者保護、就業、知識產權、證券法索賠以及與我們的業務開展和運營以及在我們網站上銷售產品相關的其他商業事宜的訴訟。就此類訴訟而言，我們過去一直如此，將來我們可能會遭受重大損失。在某些情況下，其他方可能對我們負有合同賠償義務。但是，此類合同義務可能無法執行或不可收回，如果我們無法執行或收取賠償義務，我們可能對此類訴訟造成的損失、費用和費用承擔全部責任。我們還可能受到處罰和公平補救措施，這可能迫使我們改變重要的商業慣例。此類訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移或分散我們的管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。由於訴訟的不確定性，並視金額和時間而定，部分或全部此類問題的不利解決可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。下文説明瞭與向我們提出的索賠有關的意外損失的性質。

 

正如先前披露的那樣，我們在2019年10月收到了美國證券交易委員會的傳票，要求我們出示與我們在2019年6月向股東宣佈的A-1系列優先股股息相關的文件和其他信息，並要求提供某些高管和董事簽訂的10b5-1計劃的副本。2019年12月，我們收到了美國證券交易委員會的傳票，要求我們制定內幕交易政策以及某些就業和諮詢協議。我們還收到了美國證券交易委員會的請求，要求我們與前首席執行官兼董事帕特里克·伯恩進行溝通，並就2019年12月傳票中提及的事項進行溝通。2021年1月，我們收到了美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關我們在2019年的零售指導以及與現任和前任高管、董事會成員和投資者的某些溝通的信息。我們將繼續就這些問題與美國證券交易委員會合作。

2019年9月27日，美國猶他州地方法院對我們和我們的前首席執行官兼前首席財務官提起了所謂的證券集體訴訟，指控其違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條、第10b-5條、第20（a）條和第20A條。2019年10月8日、2019年10月17日、2019年10月31日和2019年11月20日，在同一個法院提起了四起類似的訴訟，他們還將我們和上述前高管列為被告，根據《交易法》提出類似的索賠，並尋求類似的救濟。這些案件於2019年12月合併為一起訴訟。法院於2020年1月任命紅樹林合夥人萬事達基金有限公司為首席原告。2020年3月，對我們、我們的總裁、我們的前首席執行官和前首席財務官提出了經修訂的合併申訴。我們提出了駁回動議，2020年9月28日，法院批准了我們的動議並作出了有利於我們的判決。原告於2020年10月23日提出了修改申訴的動議。美國猶他州地方法院於2021年1月6日批准了原告修改其申訴的動議。原告於2021年1月11日提出了修改後的申訴。我們提出了駁回原告修改後的申訴的動議，2021年9月20日，法院批准了我們的動議並作出了有利於我們的判決。2021年10月18日，原告提交了上訴通知書，就地方法院的裁決向美國第十巡迴上訴法院提出上訴。我們正在等待第十巡迴法院的裁決，該法院於2023年2月9日聽取了對上訴的口頭辯論。目前無法估計可能的損失或損失範圍。我們打算繼續大力捍衞這一綜合行動。

2019年11月22日，美國特拉華特區地方法院對我們以及我們某些前任和現任董事和高級管理人員提起股東衍生訴訟，指控包括：（i）違反信託義務，（ii）不當致富，（iii）內幕出售和挪用公司信息，以及（iv）《交易法》第10（b）和21D條規定的捐款。2019年12月17日，在同一法院提起了類似的訴訟，點名了相同的被告，提出了類似的索賠，並尋求類似的救濟。2020年1月，這些案件合併為一起訴訟。2020年3月，法院暫停訴訟，等待證券集體訴訟駁回動議的結果。在原告就證券集體訴訟向第十巡迴法院提起的上訴得出結果之前，該案仍處於擱置狀態。目前無法估計可能的損失或損失範圍。我們打算大力捍衞這些行動。

2021 年 3 月 1 日，密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院對我們提起了假定的集體訴訟，指控我們對銷售到密蘇裏州的產品超額徵税。此事已得到解決，該案於2024年2月14日被駁回。

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當特定的意外開支可能和可估算時，我們會確定負債，這些負債包含在合併資產負債表的應計負債中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的既定負債並不重要。

17。賠償和擔保

 

在我們的正常業務過程中，我們做出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括但不限於我們在建築貸款協議中為Loan Core Capital Funding Corporation LLC簽訂的賠償、與此類融資或租賃引起的某些索賠的設施租賃有關的各種出租人、我們在先前的貸款協議中為貸款人簽訂的環境賠償、承保協議和類似協議中的慣常補償安排以及對董事的賠償在法律允許的最大範圍內，以及官員特拉華州。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。此外，這些賠償、承諾和擔保中的大多數並未對我們未來可能有義務支付的最大可能付款額規定任何限制。因此，我們無法合理地估計我們在這些項目下的潛在風險。我們在隨附的合併資產負債表中沒有記錄任何與這些賠償、承諾和擔保有關的負債。但是，在未來付款既可能又可以合理估計的情況下，我們會為任何已知的或有負債累計損失，包括可能由賠償條款產生的損失。

18。股東權益

普通股

每股普通股都有權 一投票。普通股持有人還有權從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息，但所有類別的已發行股票持有人在分紅方面擁有優先權的優先權的前提下。

優先股轉換

2022年5月12日，Beyond股東投票批准了單獨的提案，批准了對公司兩類優先股的經修訂和重述的指定證書的修正案，規定我們的A-1和B系列優先股的每股自動轉換為 0.90我們普通股的股份（“轉換”）。2022年6月10日，隨着轉換的完成，公司發行了 4,097,697我們的普通股以換取當日已發行的A-1系列和B系列優先股。由於我們發行的普通股的公允價值超過了轉換日交易的A-1系列和B系列優先股的公允價值，因此我們向優先股股東確認了非現金視同股息為美元1.7百萬是由於與轉換率相比每股公允價值過高。轉換後，公司向特拉華州國務卿提交了取消證書，取消了A-1和B系列優先股類別。

JonesTrading 銷售協議

我們訂立了經修正和重報的按需資本TM 2020年6月26日與瓊斯貿易機構服務有限責任公司（“JonesTrading”）和D.A. Davidson & Co.簽訂的銷售協議（“銷售協議”）。（“D.A. Davidson”），根據該協議，我們可以 “在市場上” 進行普通股的公開募股。根據銷售協議，作為我們的代理的JonesTrading和D.A. Davidson可以每天或根據我們不時要求在市場上出售我們的普通股。根據銷售協議，我們沒有義務出售更多股份，但我們可能會不時這樣做。在截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度中，我們做到了 不根據銷售協議出售我們的任何普通股。銷售協議仍然有效；但是，我們董事會根據銷售協議出售普通股的授權已到期。

普通股和優先股回購計劃

2021 年 8 月 17 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，我們可以不時以不超過美元的總回購價格購買已發行普通股100.0截至 2023 年 12 月 31 日，任何時候均為百萬人。2023 年 12 月 21 日，我們宣佈董事會批准延長和擴大回購計劃，再延長回購計劃 兩年並將回購金額擴大了美元50.0百萬，總回購金額最高為 $150.0我們的數百萬股普通股。回購計劃將於 2025 年 12 月到期。

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回購計劃下的回購可以通過公開市場購買來實現。董事會指定的回購委員會將根據包括但不限於我們的股票價格和交易量、總體市場狀況以及對資本需求的持續評估在內的因素自行決定根據回購計劃回購的任何股票的實際時間、數量和價值。無法保證我們最終將根據回購計劃回購的任何股票的數量或總價格，董事會可以隨時延期、暫停或終止回購計劃。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們做到了 不根據回購計劃回購我們的任何普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我們回購了美元79.8我們的百萬股普通股和美元306,000根據回購計劃購買我們的A-1系列優先股，平均價格為美元32.41和 $42.16分別為每股。在截至2022年12月31日的年度中，我們退休了 7,244我們先前根據回購計劃回購的A-1系列優先股庫存股的股份。退休使累計赤字增加了美元306,000。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 $69.9根據我們目前的回購授權，在2025年12月31日之前，有100萬股可供未來股票回購。

19。股票獎勵

我們的股權激勵和薪酬計劃規定向員工和董事會成員發放股票獎勵，包括限制性股票，並使員工能夠通過員工股票購買計劃購買我們的普通股。員工會計適用於公司向自己的員工發放的股權激勵和薪酬。當獎勵在歸屬日期之前被沒收時，我們會確認對沒收期間先前確認的支出的調整。

股票薪酬支出在我們的合併運營報表中歸入相應的運營支出類別如下（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
銷售商品的成本			$	37					$	132					$	102
銷售和營銷			796						693						987
科技			8,733						7,659						3,799
一般和行政			13,452						9,834						6,245
股票薪酬支出總額			$	23,018					$	18,318					$	11,133

除了限制性股票獎勵

Beyond, Inc.經修訂和重述的2005年股權激勵計劃規定向公司的員工和董事授予限制性股票單位，並向公司發放其他類型的股權獎勵。董事會薪酬委員會批准向我們的高管、董事會成員和員工發放限制性股票獎勵。這些限制性股票獎勵通常歸屬三年在33.3第一年年底的百分比，33.3第二年年底的百分比和33.4第三年年底的百分比；視收件人繼續向我們提供的服務而定。在 2023 年 12 月 31 日， 3.3根據該計劃，仍有100萬股股票可供未來撥款。

限制性股票單位的成本是根據撥款當日我們普通股的公允價值確定的，補償費用要麼在歸屬時間表上按直線方式確認，要麼在限制性股票獎勵的歸屬超過直線基礎上按加速時間表確認。在任何時間點確認的薪酬支出累計金額至少等於該日歸屬的授予日獎勵公允價值部分。

68

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下表彙總了限制性股票獎勵活動（以千計，公允價值數據除外）：

			2023												2022												2021
			單位						加權 平均值 授予日期 公允價值						單位						加權 平均值 授予日期 公允價值						單位						加權 平均值 授予日期 公允價值
出類拔萃——年初			781						$	50.17					663						$	56.37					639						$	17.98
按公允價值授予			1,101						20.92						618						42.75						415						92.29
既得			(550)						40.27						(295)						43.32						(294)						24.88
被沒收			(348)						31.43						(205)						57.77						(97)						52.26
出類拔萃——年底			984						$	29.60					781						$	50.17					663						$	56.37

員工股票購買計劃

2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）賦予我們符合條件的員工通過最高工資扣除以折扣價購買我們普通股的權利 25合格薪酬的百分比，上限為美元21,250在任何日曆年中。ESPP 規定連續 24-月的發行期從每年的3月1日和9月1日開始。每個發行期應包括連續四個發售期 六個月購買期限。ESPP的第一個發行期從2021年9月1日開始，首次收購日期為2022年2月28日。

在每個購買日，參與的員工將以每股價格購買我們的普通股 85（i）發行期的發行日期或（ii）購買日期（“回顧” 期），我們普通股公允市場價值中較低值的百分比。如果我們在發行期內任何購買日的普通股股價低於該發行期的發行之日的股票價格，則該發行的每位參與者將在該購買日期購買股票後自動退出發行，並自動加入在該購買日期之後立即開始的新發行期。

根據ESPP可以發行的最大普通股總數為 3.0百萬股。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 117,687股票和 83,570股票分別以每股平均價格為美元購買16.25和 $35.41，分別地。在 2023 年 12 月 31 日，大約 2.8ESPP下仍有百萬股普通股可用。

ESPP被視為補償計劃，折扣和回顧期的公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，支出將按直線方式確認 24-月的發行期。我們認出了 $1.7百萬，美元2.4百萬和美元863,000在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的與ESPP相關的股份薪酬支出中，這些費用與我們的限制性股票單位相關的支出包含在上面的股票薪酬支出表中。

20。員工退休計劃

我們有401（k）固定繳款計劃，允許參與的員工推遲部分薪酬，但須遵守《美國國税法》規定的限制。在截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度中，完成工作的員工 3服務了幾個月而且是 21年滿或以上的人有資格參加與之匹配的計劃 100第一個的百分比 6每位參與者的計劃繳款百分比受國税侷限額限制。配套捐款立即歸還。參與者的捐款也立即歸屬。我們的配套捐款總額為 $5.0百萬，美元5.7百萬和美元5.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。我們做了 不分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向符合條件的參與者提供全權供款。

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21。收入和合同負債

未賺取的收入

 

未賺取的收入包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
忠誠度計劃會員費和獎勵積分			$	16,449					$	16,795
未交付產品的未賺取的產品收入			14,821						10,932
店內積分			11,947						12,046
未配送訂單的未賺取產品收入			4,098						3,536
其他			2,282						1,171
未賺收入總額			$	49,597					$	44,480

下表提供了有關與客户簽訂合同的未實現收入的信息，包括在此期間未實現收入餘額的重大變化（以千計）：

			金額
截至 2021 年 12 月 31 日的未賺收入			$	59,387
由於期末收入延期而增加，淨額			32,993
減少的原因是期初合同負債確認為收入			(47,900)
截至 2022 年 12 月 31 日的未賺收入			44,480
由於期末收入延期而增加，淨額			35,290
減少的原因是期初合同負債確認為收入			(30,173)
截至 2023 年 12 月 31 日的未賺收入			$	49,597

我們與未付忠誠度計劃獎勵相關的未賺總收入為 $12.1百萬和美元10.9截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。與忠誠度計劃獎勵和禮品卡相關的損益收入在合併運營報表的淨收入中確認。收入中包含的損壞為 $5.1百萬，美元4.4百萬，以及 $6.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。這些獎勵資金的收入確認時機由實際客户活動（例如兑換和到期）決定。2023 年 12 月 31 日，我們額外增加了 $5.6在合併資產負債表上，數百萬未賺取的合同收入歸類為其他長期負債。

銷售退貨補貼

 

下表提供了銷售回報補貼的增減額，該補貼包含在合併資產負債表中的應計負債餘額中（以千計）：

			金額
2020 年 12 月 31 日的退貨補貼			$	19,190
補貼的補助			237,622
從津貼中扣除的款項			(242,889)
2021 年 12 月 31 日的退貨補貼			13,923
補貼的補助			161,492
從津貼中扣除的款項			(165,193)
2022年12月31日的退貨補貼			10,222
補貼的補助			121,939
從津貼中扣除的款項			(123,510)
2023 年 12 月 31 日的退貨補貼			$	8,651

70

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22。利息收入（支出），淨額

淨利息收入（支出）包括以下各項（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
利息收入			$	13,769					$	4,903					$	1,527
利息支出			(1,762)						(1,938)						(2,083)
總利息收入（支出），淨額			$	12,007					$	2,965					$	(556)

23。其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額包括以下內容（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
處置加密貨幣的收益			$	6,361					$	—					$	—
權益法證券的收益（虧損）			(140,404)						(63,923)						12,585
減記持有待售資產			(25,875)						—						—
股本證券損失			(36)						(137)						(1,238)
其他			(70)						235						1,153
其他收入（支出）總額，淨額			$	(160,024)					$	(63,825)					$	12,500

24。所得税

    

出於財務報告的目的，所得税前持續經營的收入（虧損）包括以下組成部分（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
美國收入（虧損）			$	(267,058)					$	(35,272)					$	121,180
國外收入			936						1,420						1,836
所得税前持續經營的總收入（虧損）			$	(266,122)					$	(33,852)					$	123,016

2023、2022年和2021年的所得税準備金（福利）包括以下內容（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
當前：
聯邦			$	(55)					$	802					$	532
州			369						1,874						4,344
國外			58						112						183
總電流			372						2,788						5,059
已推遲：
聯邦			37,160						(1,275)						(49,045)
州			4,201						(50)						(4,763)
國外			(13)						(79)						(26)
延期總額			41,348						(1,404)						(53,834)
所得税準備金（福利）總額			$	41,720					$	1,384					$	(48,775)

71

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2023、2022年和2021年的所得税準備金（福利）與對所得税前收入（虧損）適用21％的美國聯邦所得税税率計算的金額不同，原因如下（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
按法定税率計算的美國聯邦所得税條款（福利）			$	(55,886)					$	(7,109)					$	25,833
州所得税支出，扣除聯邦補助金			(12,297)						(1,170)						5,734
研發信貸			(3,245)						(2,956)						(1,419)
全球無形低税收入			(736)						919						143
其他，淨額			(1)						(67)						(33)
不可扣除的高管薪酬			762						905						1,908
股票薪酬支出			2,477						219						(3,851)
估值補貼的變化			110,646						10,643						(77,090)
所得税準備金（福利）總額			$	41,720					$	1,384					$	(48,775)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的遞延所得税資產和負債的組成部分如下（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
遞延所得税資產：
股票證券的基差			$	34,729					$	15,302
淨營業虧損結轉			29,440						20,711
資本化軟件開發			25,840						12,604
研發税收抵免			24,202						20,549
未賺取的收入			7,925						5,694
財產和設備，待售淨額			6,484						255
應計費用			4,275						4,259
儲備金及其他			2,551						2,592
經營租賃負債			861						1,844
其他税收抵免和結轉款			270						288
無形資產			117						208
遞延所得税資產總額			136,694						84,306
估值補貼			(132,105)						(21,459)
遞延所得税資產總額			4,589						62,847
遞延所得税負債：
股票證券的基差			—						(15,072)
財產和設備，淨額			(3,125)						(3,985)
經營租賃使用權資產			(786)						(1,702)
預付費用			(587)						(649)
遞延所得税負債總額			(4,498)						(21,408)
遞延所得税資產總額，淨額			$	91					$	41,439

截至2023年12月31日，我們的遞延所得税淨資產為美元91,000由 $ 組成152,000外國遞延所得税資產，由美元抵消61,000包含在合併資產負債表上其他長期負債中的美國遞延所得税負債的百分比。

72

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對於自2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年的《減税和就業法》取消了在發生當年扣除研發支出（包括軟件開發）的選項，定義見IRC第174條。取而代之的是，如果在美國發生此類支出，納税人必須在五年內分期償還，如果在外國司法管轄區發生，則必須在十五年內分期償還。這一要求導致我們在本年度產生的聯邦和州税淨營業虧損結轉額少於正常情況下產生的營業虧損。我們將來可能會以比財務報表收益更快的速度使用聯邦和州税淨營業虧損結轉額，除非通過推遲、廢除或以其他方式修改這些要求的立法，否則繳納的現金税可能會增加。這一變化還影響了我們税收條款中的某些其他計算，例如增加我們每年產生的研發信貸。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉期未到期日約為美元107.4百萬；這些淨營業虧損結轉額的使用僅限於任何給定年度應納税收入的80％。我們有州淨營業虧損結轉額，到期日約為 $73.8百萬主要在猶他州；這些淨營業虧損結轉額的使用僅限於該州在任何一年中應納税所得額的80％。我們的州淨營業虧損結轉額也約為美元63.6百萬將在2028年至2043年之間到期。

截至2023年12月31日，我們的聯邦研究信貸結轉額約為美元28.0百萬將在2031年至2043年之間到期。我們還有大約$的州研究信貸結轉額10.3百萬將在2024年至2037年之間到期。根據美國國税法第382條進行的所有權變更可能會限制未來可以使用的淨營業虧損金額或信貸結轉額。

每個季度，我們都會根據司法管轄區評估根據ASC Topic 740變現遞延所得税資產的可能性是否更大。我們沒有抵押能力，因此我們必須依靠未來的應納税所得額，包括税收籌劃策略和未來應納税臨時差額的逆轉，來收回我們的遞延所得税資產。我們會評估現有的正面和負面證據，以估計我們是否會產生足夠的未來應納税所得額來使用我們現有的遞延所得税資產。截至2023年12月31日評估的一項重要客觀負面證據是，預計在不久的將來將在三年內處於累計虧損狀態。這一預期源於最近管理和運營重點的變化；公司將專注於推動活躍客户的增長並推出新產品和服務。儘管從長遠來看，這些變化預計將增加收入和利潤，但從短期來看，當我們投資於這些項目時，我們預計會出現虧損。這些短期虧損，加上我們最近的經營業績，表明在不久的將來，我們將在三年內處於累計虧損狀態。累積虧損，包括由於預測短期損失而預計在短期內處於累積虧損狀態，是難以克服的重大負面證據。這種客觀的負面證據限制了我們考慮其他更主觀的證據的能力，例如我們對未來增長的預測。根據該評估，截至2023年12月31日，我們在美國司法管轄區的遞延所得税資產中記錄了估值補貼，但沒有撤銷應納税臨時差額的支持。我們之前維持了對遞延所得税資產的估值補貼，以彌補資本損失，而猶他州沒有未來撤銷應納税臨時差額的支持。在截至2023年12月31日的年度中，估值補貼的總增加額為美元110.6百萬。我們打算繼續維持美國遞延所得税淨資產的估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分免税額為止。如果不再存在以累積虧損為形式的客觀負面證據，並且對我們的增長預測等主觀證據給予額外權重，則可以調整被認為可變現的遞延所得税資產的金額。我們將繼續監測每季度對遞延所得税資產的估值補貼的需求。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，期初和期末未確認的税收優惠（不包括利息和罰款）的對賬情況如下（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
期初餘額			$	13,488					$	11,961					$	9,638
與本年度相關的税收職位的增加			1,258						1,083						1,992
前幾年的税收職位的增加			274						444						331
期末餘額			$	15,020					$	13,488					$	11,961

73

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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，未確認的税收優惠餘額中包括約美元15.0百萬，美元13.5百萬，以及 $12.0如果得到確認，將分別發放數百萬美元的税收優惠以及針對我們遞延所得税淨資產的估值補貼，將影響有效税率。我們認為，這些未確認的税收優惠在未來有可能繼續增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日未確認的税收優惠的應計利息和罰款為美元1.3百萬和美元1.1分別是百萬。

我們在美國以及各州和外國司法管轄區繳税。從2019年開始的納税年度將接受税務機關的審查，儘管所有年度的淨營業虧損和信貸結轉在使用這些屬性的年度之後的至少三年內都要接受審查和調整。

當我們匯回國外收入用於美國時，分配通常免徵聯邦和外國所得税，但可能需要繳納某些州税。截至2023年12月31日，被視為永久再投資但未繳納税款的累計國外收益金額以及相應的未確認的遞延所得税負債並不重要。

74

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25。每股淨收益（虧損）

下表列出了所示期間普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算結果（以千計，每股數據除外）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
分子：
來自持續經營的收入（虧損）			$	(307,842)					$	(35,236)					$	171,791
減去：優先股股息——申報和累計			—						1,697						729
來自持續經營的未分配收益（虧損）			(307,842)						(36,933)						171,062
減去：分配給參與證券的未分配收入			—						—						16,409
歸屬於普通股股東的持續經營淨收益（虧損）			$	(307,842)					$	(36,933)					$	154,653
來自已終止業務的收入			$	—					$	—					$	217,581
減去：分配給參與證券的未分配收入			—						—						20,870
歸屬於普通股股東的已終止業務的淨收益			—						—						196,711
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	(307,842)					$	(36,933)					$	351,364
分母：
已發行普通股的加權平均份額——基本			45,214						44,323						42,981
稀釋性證券的影響：
限制性股票獎勵			—						—						351
已發行普通股的加權平均份額——攤薄			45,214						44,323						43,332
普通股每股持續經營淨收益（虧損）：
基本			$	(6.81)					$	(0.83)					$	3.60
稀釋			$	(6.81)					$	(0.83)					$	3.57
普通股每股已終止業務的淨收益：
基本			$	—					$	—					$	4.58
稀釋			$	—					$	—					$	4.54
普通股每股淨收益（虧損）：
基本			$	(6.81)					$	(0.83)					$	8.18
稀釋			$	(6.81)					$	(0.83)					$	8.11

以下股票不包括在攤薄後的已發行股票的計算範圍內，因為其影響本來是反稀釋的（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
限制性庫存單位			984						781						170
員工股票購買計劃			186						116						24

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26。業務板塊

我們根據 ASC 主題 280 評估了可報告的細分市場 分部報告基於我們管理業務的方式。在本次評估結束時，我們得出結論，我們有一個可報告的細分市場，即零售，主要包括通過我們的網站銷售電子商務產品所賺取的收入。所有企業支持成本（財務、人力資源和法律等管理職能）都分配給我們的單一可報告部門。該分部的業績作為持續經營業務列於我們的合併經營報表中。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們幾乎所有的收入都歸因於美國的客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們幾乎所有的財產和設備都位於美國。

76

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附表二

估值和合格賬户

（以千計）

			餘額為 的開始 年						充電至 開支						扣除額												餘額為 年底
截至2023年12月31日的財年
遞延所得税估值補貼			$	21,459					$	110,646					$	—											$	132,105
銷售退貨補貼			10,222						121,939						123,510												8,651
可疑賬款備抵金			3,223						(1,925)						—												1,298
截至2022年12月31日的年度
遞延所得税估值補貼			$	11,384					$	10,075					$	—											$	21,459
銷售退貨補貼			13,923						161,492						165,193												10,222
可疑賬款備抵金			2,429						794						—												3,223
截至2021年12月31日的年度
遞延所得税估值補貼 (1)			$	134,305					$	(77,090)					$	45,831											$	11,384
銷售退貨補貼			19,190						237,622						242,889												13,923
可疑賬款備抵金			1,417						1,012						—												2,429

___________________________________________

(1) 金額包含持續和已終止的業務

77

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。披露控制和程序一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人的管理層，包括其主要執行和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條的要求，對《交易法》第13a-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，併為收集此類信息並將其傳達給包括我們的首席執行官在內的管理層提供了合理的保證酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

披露控制和程序以及財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制均未發生任何變化，這些變化對我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。

對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來各期財務報告的內部控制有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能下降。

78

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截至2023年12月31日，管理層已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估財務報告內部控制的有效性時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制——綜合框架（2013年）中規定的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

截至2023年12月31日，我們對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告載於下文。

79

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獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Beyond, Inc.：

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的Beyond, Inc.和子公司（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金流以及相關附註和財務報表附表二（統稱為合併財務報表）聲明），以及我們 2024 年 2 月 23 日的報告對這些合併財務報表發表了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ 畢馬威會計師事務所

猶他州鹽湖城

2024年2月23日

80

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項目 9B。其他信息

開啟 2023年10月30日, 巴克萊·F·科布斯, a 董事公司的， 終止 a 交易計劃旨在滿足第 10b5-1 (c) 條的要求，向上出售商品 6,8212024年1月22日至2024年2月5日期間，Beyond, Inc.普通股的股票需遵守某些條件。

開啟 2023年11月6日, 艾莉森·亞伯拉罕, 董事會前主席公司的， 終止旨在滿足第 10b5-1 (c) 條的交易計劃，向上賣出 5,0002024年1月24日至2024年1月25日期間，Beyond, Inc.普通股的股票須遵守某些條件。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

81

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第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

第三部分第 10 項要求的有關我們執行官的信息載於第一部分第 1 項 “業務——註冊人的執行官” 下。第三部分第10項要求的有關我們董事會的信息以及證券持有人向董事會推薦候選人的程序的任何重大變更將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書中，並以引用方式納入此處。與遵守1934年法案第16（a）條相關的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書中列出，並以引用方式納入此處。

我們通過了《商業行為與道德準則》（“準則”），適用於公司的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們打算在我們網站www.beyond.com的 “投資者關係” 部分的適用規則或法規要求的範圍內，披露對本守則的任何修訂以及向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官或其他人員授予的任何豁免。我們將應向猶他州米德維爾市西體育館大道799號的Beyond, Inc.的書面要求向任何人免費提供本守則的副本。收件人：投資者關係部，猶他州米德維爾市西體育館路799號 84047。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息以引用我們的2024年年度股東大會最終委託書為準。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目所要求的信息以引用我們的2024年年度股東大會最終委託書為準。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息以引用我們的2024年年度股東大會最終委託書為準。

項目 14。主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是 KPMG LLP, 猶他州鹽湖城，審計公司編號： 185.

本項目所要求的信息以引用我們的2024年年度股東大會最終委託書為準。

82

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第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

(a) 以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：

(1)財務報表：

財務報表作為本10-K表年度報告的一部分，在 “第8項” 下提交。財務報表和補充數據。”

(2) 財務報表附表：

附表二估值和合格賬户載於 “第8項。財務報表和補充數據。”省略了其他附表，因為它們要麼不是必填的，要麼不適用，要麼以其他方式顯示在合併財務報表或其附註中，列在 “項目8” 下。財務報表和補充數據。”

(3) 展品：

參見下文 (b) 部分列出的展品。

(b) 展品

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

2.1*

Overstock.com, Inc.、Bed Bath & Beyond Inc.以及Bed Bath & Beyond Inc.的某些子公司簽訂的資產購買協議日期為2023年6月12日。

8-K

000-49799

2.1

2023年6月13日

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

10-Q

000-49799

3.1

2014年7月29日

3.2

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

8-K

000-49799

3.2

2023年11月6日

3.3

第三次修訂和重述的章程

8-K

000-49799

3.3

2023年11月6日

4.1

普通股證書樣本格式

S-1/A

333-83728

4.1

2002 年 5 月 6 日

4.2

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述

10-K

000-49799

4.2

2023年2月24日

10.1(a)

Overstock.com, Inc. 與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議形式

10-K

000-49799

10.1

2019年3月18日

10.2(a)

經修訂和重述的 2005 年股權激勵計劃

8-K

000-49799

10.1

2023年5月23日

10.3(a)

2005年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票協議的表格

10-K

000-49799

10.12

2013年2月21日

83

---

展品編號						展品描述						表單						文件編號						展覽						申報日期						隨函提交
10.4						O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C. 和 Arbor Bingham Junction Holdings, L.C. 於 2014 年 5 月 5 日簽訂的買賣協議						8-K						000-49799						10.1						2014 年 5 月 7 日
10.5						O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C. 和 Arbor Bingham Junction Holdings, L.C. 於2014年7月29日對2014年5月5日簽訂的買賣協議的第一修正案						8-K						000-49799						10.1						2014 年 8 月 6 日
10.6						O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C. 和 Arbor Bingham Junction Holdings, L.C. 於2014年9月3日對2014年5月5日簽訂的買賣協議的第二修正案						8-K						000-49799						10.1						2014年9月8日
10.7						O.Com Land LLC 與 Gardner CMS, L.C. 於 2014 年 5 月 5 日簽訂的項目管理協議						8-K						000-49799						10.2						2014 年 5 月 7 日
10.8						米德維爾市重建局與O.com Land LLC於2014年9月17日簽訂的買賣協議						8-K						000-49799						10.1						2014年9月23日
10.9						O.com Land, LLC 與 Overstock.com Inc. 於 2014 年 10 月 24 日簽訂的租賃協議						8-K						000-49799						10.19						2014 年 10 月 28 日
10.10(a)						適用於Overstock.com公司非僱員董事的不成文薪酬安排摘要						10-K						000-49799						10.16						2020年3月13日
10.11						2020年6月26日與代理瓊斯貿易機構服務有限責任公司簽訂的經修訂和重述的按需資本銷售協議						8-K						000-49799						1.1						2020年6月29日
10.12						作為借款人的和平體育館有限責任公司與作為貸款人的LoanCore Capital Markets LLC之間簽訂的截至2020年3月6日的貸款協議						8-K						000-49799						10.1						2020年3月12日
10.13						作為借款人的Peace Coliseum Mezzanine, LLC與作為貸款人的LoanCore Capital Markets LLC以及作為貸款人的LoanCore Capital Markets LLC之間的夾層貸款協議，日期為2020年3月6日						8-K						000-49799						10.2						2020年3月12日

84

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展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

10.14

作為擔保人的Overstock.com公司自2020年3月6日起向LoanCore Capital Markets LLC提供的追索權義務擔保

8-K

000-49799

10.3

2020年3月12日

10.15

作為擔保人的Overstock.com公司於2020年3月6日向LoanCore Capital Markets LLC提供的追索權義務夾層擔保

8-K

000-49799

10.4

2020年3月12日

10.16(a)

關鍵員工遣散計劃

8-K

000-49799

10.1

2023年3月24日

10.17

作為擔保人的Overstock.com, Inc.、Medici Ventures, Inc.、Pelion MV GP, L.C. 和 Pelion, Inc. 簽訂的截至2021年1月25日的交易協議

8-K

000-49799

10.1

2021年1月25日

10.18

Overstock.com, Inc. 與 Pelion MV GP, L.L.C. 簽訂的截至2021年4月23日的美第奇風險投資有限合夥協議

8-K

000-49799

10.1

2021年4月26日

10.19

Overstock.com, Inc.與Pelion MV GP, L.L.C於2021年4月23日簽訂的美第奇風險投資有限合夥協議的第一修正案於2021年8月30日生效。

10-Q

000-49799

10.1

2021年11月4日

10.20(a)

2021 年員工股票購買計劃

DEF 14A

000-49799

附件 A

2021年3月25日

10.21(a)

2023年11月5日與三世喬納森·約翰遜簽訂的遣散費和解僱協議

8-K

000-49799

10.1

2023年11月6日

21

註冊人的子公司

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

畢馬威對附錄 99.1 的同意

10-K/A

000-49799

23.2

2023年7月3日

23.3

安永會計師事務所對附錄 99.2 的同意

10-K/A

000-49799

23.3

2023年7月3日

23.4

安永會計師事務所對附錄 99.3 的同意

X

23.5

Baker Tilly 對附錄 99.4 的同意

10-K/A

000-49799

23.4

2023年7月3日

24

委託書（見簽名頁）

X

31.1

聯席首席執行官的認證

X

31.2

聯席首席執行官的認證

X

85

---

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

31.3

首席財務官認證

X

32.1

第 1350 節聯席首席執行官的認證

X

32.2

第 1350 節聯席首席執行官的認證

X

32.3

第 1350 節首席財務官認證

X

97

激勵補償回收政策

X

99.1

Medici Ventures, L.P. 截至2021年9月30日止期間的經審計的財務報表

10-K

000-49799

99.1

2023年2月24日

99.2

Medici Ventures, L.P. 截至2022年9月30日止期間的經審計的財務報表

10-K

000-49799

99.2

2023年2月24日

99.3

截至2023年9月30日止期間美第奇風險投資有限責任公司的經審計的財務報表

X

99.4

截至2022年12月31日和2021年12月31日止期間的tZero Group, Inc.經審計的財務報表

10-K/A

000-49799

99.4

2023年7月3日

101

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的以下財務報表，格式為內聯XBRL：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表；（iii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合收益（虧損）表；（iv）合併變動表截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益；(v) 合併報表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的現金流量；以及 (vi) 合併財務報表附註

X

86

---

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

104

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的封面，格式為行內XBRL（作為附錄101）

X

__________________________________________

*根據S-K法規第6019a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。申報公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

(a)管理合同或補償計劃或安排。

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

87

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年2月23日代表其簽署本報告，並經正式授權。

BEYOND, INC.

來自：

/s/ 大衞 ·J· 尼爾森

大衞·尼爾森

Overstock分部首席執行官（聯席首席執行官）

來自：

/s/ 錢德拉·霍爾特

錢德拉·霍爾特

Bed Bath & Beyond部門首席執行官（聯席首席執行官）

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命其實際律師 David J. Nielsen、Chandra Holt 和 Adrianne B. Lee，他們每人都有權以任何身份代替他或她，簽署本10-K表年度報告的任何修正案，並向證券提交該修正案，包括證物和其他相關文件和交易委員會，特此批准並遵守所有上述事實上的律師或其替代人或替代品，可以根據本協議進行或促成這樣做。

簽名

標題

日期

/s/ 大衞 ·J· 尼爾森

Overstock分部首席執行官（聯席首席執行官）

2024年2月23日

大衞·尼爾森

/s/ 錢德拉·霍爾特

Bed Bath & Beyond部門首席執行官（聯席首席執行官）

2024年2月23日

錢德拉·霍爾特

/s/ 馬庫斯 A. 萊蒙尼斯

董事會執行主席

2024年2月23日

馬庫斯·A·萊蒙尼斯

/s/ ADRIANNE B. LEE

首席財務和行政官（首席財務官和首席會計官）

2024年2月23日

阿德里安·B·李

/s/ JOANNA C. BURKEY

董事

2024年2月23日

喬安娜·C·伯基

/s/ BARCLAY F. CORBUS

董事

2024年2月23日

巴克萊·F·科布斯

/s/ JOSEPH J. TABACCO，JR.

董事

2024年2月23日

小約瑟夫·塔巴科

88

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/s/ 羅伯特 ·J· 夏皮羅

董事

2024年2月23日

羅伯特 ·J· 夏皮羅

/s/ 小威廉 ·B· 內特爾斯

董事

2024年2月23日

小威廉 ·B· 內特爾斯

89