附錄 99.2

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如果您對本通告或將要採取的行動有任何疑問，應諮詢您的股票經紀人或 證券的其他註冊交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如果您已出售或轉讓您在 Bilibili Inc. 的所有股份，則應立即將本通告及其所附的委託書交給買方或受讓人或銀行、持牌證券交易商或其他代理人，由其轉交給買方或受讓人 。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的 內容不承擔任何責任，對本通告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通告的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

Bilibili Inc.

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：BILI 和香港交易所：9626）

(1) 建議重選退任董事及持續委任獨立董事

任職九年以上的導演；

(2) 建議授出股份回購授權及股份發行授權；

(3) 建議重新任命審計師；

(4) 對2018年股票激勵計劃的擬議修訂；以及

(5) 股東周年大會通告

本封面中使用的大寫術語應與本通告中定義的含義相同。

本通告第37至41頁載有將於2024年6月28日下午4點30分在中華人民共和國上海市楊浦區正立路485號國正中心3號樓 召開的股東周年大會的通知。本通告還附有在股東周年大會上使用的代表委任表格。委託書還發布在證券交易所（www.hkexnews.hk）、 公司投資者關係（https://ir.bilibili.com/）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）的網站上。

董事會已將香港時間2024年5月23日 的營業結束時間定為Y類普通股和Z類普通股的記錄日期（股票記錄日期）。截至股票記錄日的股份登記持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並投票 。截至紐約時間2024年5月23日營業結束時（ADS記錄日期）的美國存託憑證的登記持有人如果希望對標的 Z類普通股行使投票權，則必須向美國存託機構德意志銀行美洲信託公司發出投票指示。公司的香港分公司股份登記處Computershare香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間2024年6月26日下午 4:30 在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到 委託書，以確保您在股東周年大會上有代表，德意志銀行美洲信託公司必須 在紐約時間上午10點之前收到您的投票指示，2024年6月18日，允許在股東周年大會上對附屬於您的ADS代表的Z類普通股的選票。

2024 年 4 月 9 日

內容

				頁數
定義					1
董事會的來信					7
1.		導言			7
2.		建議重選退任董事及連續 任命任職超過九年的獨立董事			8
3.		建議授出股份回購授權及股份發行授權			8
4.		建議重新任命審計師			9
5.		對2018年股票激勵計劃的擬議修訂			9
6.		股東周年大會和代理人安排			12
7.		通過民意調查投票			13
8.		責任聲明			13
9.		建議			13
附錄一建議連選的董事詳情					14
附錄二關於股份回購 授權的解釋性聲明					17
附錄三主要條款摘要
第二份經修訂和重述的2018年股票激勵計劃					21
年度股東大會通知					37

— i —

定義

在本通告中，除非上下文另有要求，否則以下表述應具有以下含義：

2018 年股票激勵計劃		公司的2018年股票激勵計劃於2018年2月首次通過，經董事會於2020年3月和2022年10月修訂，目前生效
收養日期		股東批准第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的日期
ADS		美國存托股票（每股代表一股 Z 類普通股）
年度股東大會		本公司將於2024年6月28日下午 4:30 在中華人民共和國上海市楊浦區正立路485號國正中心3號樓舉行年度股東大會，以審議並在適當的情況下，批准載於本通告第37至41頁的會議通知中所載的決議，或延會
適用法律		與第二修正和重述計劃有關的法律要求，以及公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款下的獎勵，以及適用於向當地居民發放獎勵的任何司法管轄區任何 適用證券交易所或國家市場體系的規則
公司章程		本公司於2022年6月30日通過的、經不時修訂的第八份經修訂和重述的組織備忘錄和組織章程
同事		其含義與《上市規則》賦予的含義相同
獎勵		根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃向合格參與者授予的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵
獎勵協議		任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介
董事會		董事會
工作日		證券交易所開放證券交易業務的日子

— 1 —

定義

Y 類普通股		本公司股本的Y類普通股，每股面值為0.0001美元，賦予公司加權投票權，使Y類普通股的持有人有權在公司股東大會上提出的任何決議中獲得每股 股10票，但須遵守《上市規則》第8A.24條，該條要求保留事項按每股一票進行表決
Z 類普通股		公司股本的Z類普通股，每股面值為0.0001美元，授予Z類普通股持有人對公司股東大會 會議上提出的任何決議每股一票表決權
親密夥伴		其含義與《上市規則》賦予的含義相同
委員會		一個由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會應將授予或修改獎勵的權限授予該委員會成員、獨立董事和 公司的執行官以外的參與者
《公司法》		不時修訂的《開曼羣島公司法》
公司、我們、我們或我們的		Bilibili Inc.，一家於2013年12月23日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立的公司，如果情況需要，還不時包括其子公司和合並關聯實體
薪酬委員會		董事會的薪酬委員會
顧問		任何顧問或顧問，如果：(a) 顧問或顧問持續或經常地向公司或其子公司提供真誠的服務，這些服務符合委員會根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃中規定的標準確定， 符合集團長期增長的利益；(b) 顧問或顧問提供的服務不是 與籌資交易中證券的發行或出售有關，不要直接或間接促進或維護公司證券市場；(c) 顧問或顧問是自然人， 直接與集團成員簽訂了提供此類服務的合同
控股股東		其含義與《上市規則》賦予的含義相同
董事		本公司的董事
符合條件的參與者		委員會確定的任何有資格參與經第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的人，包括員工參與者、關聯實體參與者或服務提供商參與者

— 2 —

定義

員工參與者		任何集團實體的員工（無論是全職還是兼職）、董事或高級管理人員，包括根據經第二次修訂和重述的 2018 年股票激勵計劃獲得獎勵的人員，以此激勵 與任何集團實體簽訂僱傭合同，前提是在 (a) 相關集團實體批准的任何休假；或 (b) 任何工作調動的情況下，該人不得停止為員工對 實體或任何繼任者進行分組，並進一步規定，為避免疑問，個人應當，自其終止僱用之日起（幷包括）終止僱傭關係之日起不再是僱員
全球股票計劃		董事會於2014年11月批准的全球股票激勵計劃，該計劃自2022年10月初次轉換起終止（而先前授予和未兑現的獎勵以及作為證據的原始 獎勵協議應在全球股票計劃終止後繼續有效，直到其原始條款到期，可能會不時修改）
小組		公司、子公司和合並的關聯實體不時發生
羣組實體		本公司的任何一方及其子公司
港元或港幣		港元，香港的合法貨幣
香港交易所		香港交易及結算所有限公司
控股公司		該公司是其子公司的公司
香港		中華人民共和國香港特別行政區
激勵性股票期權		旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》第422條或其任何後續條款要求的期權
最新的可行日期		2024 年 4 月 2 日，是本通告發布之前確定某些信息的最遲可行日期
上市規則		不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
納斯達		納斯達克全球精選市場

— 3 —

定義

提名和公司治理委員會		董事會提名和公司治理委員會
非合格股票期權		不打算成為激勵性股票期權的期權
選項		根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃，授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利，可以是激勵性 股票期權或非合格股票期權
參與者		根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃作為合格參與者獲得獎勵的人
主要轉換		該公司自願將其在香港的第二上市地位轉換為在聯交所的主要上市，該協議於2022年10月3日生效
關聯實體		(i) 控股公司；(ii) 控股公司除集團成員以外的子公司；或 (iii) 本公司的關聯公司
關聯實體參與者		任何身為關聯實體的董事或員工（無論是全職還是兼職）的人
保留事項		根據《上市規則》第8A.24條，每股股份有權在本公司股東大會上獲得一票表決的事項決議，即：(i) 對公司 組織備忘錄或組織章程細則的任何修訂，包括任何類別股份所附權利的變更，(ii) 任命、選舉或罷免任何獨立董事，(iii) 任命或罷免公司 審計師，以及 (iv) 公司的自願清算或清盤
人民幣		人民幣，中華人民共和國的合法貨幣
計劃限額		應具有本通告第 24 頁所述的含義
秒		美國證券交易委員會
第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃		董事會決定進一步修訂的2018年股票激勵計劃，但須經股東在股東周年大會上批准，其主要條款摘要載於本通告附錄三
服務提供商參與者		根據委員會根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃和本通告附錄三中規定的 標準確定的 標準，在集團的正常和正常業務過程中持續和經常性地向集團提供服務的人員，這些服務符合集團的長期增長

— 4 —

定義

服務提供商子限額		應具有本通告第 24 頁至第 25 頁所述的含義
SFC		香港證券及期貨事務監察委員會
SFO		經不時修訂、補充或以其他方式修改的《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）
股份		視情況而定，公司股本中的Y類普通股和/或Z類普通股
股東		股票的持有人，如果情況需要，ADS
股票發行授權		擬授予董事一般性授權，以分配、發行或處理不超過該類 普通決議通過之日已發行股份數量20％的未發行的Z類普通股和/或存託憑證
股票回購授權		建議授予董事回購不超過該普通決議通過之日已發行股份數量10％的Z類普通股和/或ADS的一般授權
證券交易所		香港聯合交易所有限公司
子公司或子公司		具有《上市規則》賦予的含義
大股東		具有《上市規則》賦予的含義
收購守則		證監會發布的《收購、合併及股份回購守則》（經不時修訂）
信任		為實施和管理經第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃而設立的任何信託或類似安排
信託契約		構成和/或管理任何信託的契約或本公司與任何受託管理人之間在委員會認為適當的情況下達成的其他管理文件或託管安排
受託人		本公司指定根據信託契約持有信託股份的任何受託人或其他第三方

— 5 —

定義

美國		美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區
美元$		美元，美國的合法貨幣
歸屬日期		委員會根據第二修正案和 重述的2018年股票激勵計劃不時確定的向相關參與者授予獎勵（或其一部分）的日期，除非根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃認為有不同的歸屬日期
加權投票權		具有《上市規則》賦予的含義
WVR 受益人		具有《上市規則》賦予的含義，除非文意另有要求，均指陳鋭先生、李妮女士和徐毅先生，他們是Y類普通股的持有人
“%”		百分之

— 6 —

董事會的來信

Bilibili Inc.

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：BILI 和香港交易所：9626）

導演		註冊辦事處
陳鋭先生 （主席兼首席執行官）		埃爾金大道 190 號
李妮女士		喬治城
徐毅先生		大開曼島 KY1-9008
		開曼羣島
獨立董事
甘志平先生		主要業務首席執行辦公室
Eric HE 先生		國正中心三號樓
李鋒先生		正立路485號
丁國奇先生		楊浦區
		上海
		中華人民共和國
		香港地址
		羅氏商業廣場 6 樓 603 室
		長沙灣道 788 號
		九龍
		香港

2024 年 4 月 9 日

致股東

親愛的先生或女士，

(1) 建議重選退任董事及持續委任

任職九年以上的獨立董事；

(2) 建議授出股份回購授權及股份發行授權；

(3) 建議重新任命審計師；

(4) 對2018年股票激勵計劃的擬議修訂；以及

(5) 股東周年大會通告

1.

導言

本通告的目的是向股東提供有關將在股東周年大會上提出供 股東批准的提案和股東周年大會通知的更多信息。

— 7 —

董事會的來信

2.	建議重選退任董事及連續 任命任職九年以上的獨立董事

根據公司章程第 條第 89 (g) (i) 條，陳鋭先生、甘建平先生和何埃裏克先生將輪流退休。我們所有退休的董事只要符合資格，都將在股東周年大會上競選連任。

此外，根據上市規則附錄C1下的《公司治理守則》守則第B.2.3條，如果獨立非執行董事的任期超過九年，則其進一步任命應另行通過一項由股東批准的決議。獨立董事甘建平先生自 2015 年 1 月起在 董事會任職。將在股東周年大會上為他的連任提出一項單獨的決議。

上述 建議重選三位董事的履歷和更多詳情載於本通告附錄一。

3.	建議授出股份回購授權及股份發行授權

概述

在2023年6月30日舉行的公司年度股東大會上，董事們被授予分配、 發行和處理股份的一般授權。在股東周年大會之日之前未使用的範圍內，此類授權將在股東周年大會結束時失效。

股票回購授權

為了使公司能夠靈活地在適當時在市場上回購Z類普通股和/或ADS，並根據上市規則第10.06（1）（ii）條，將在股東周年大會上提出一項普通決議，批准授予 董事的股票回購授權，以回購截至該發行股份數量不超過已發行股份數量10％的Z類普通股和/或ADS 普通分辨率。截至最新的切實可行日期，該公司共有412,729,200股已發行和流通股份。在相關普通決議通過的前提下，並假設已發行的Z類普通股數量在最遲可行日期之後和股東周年大會之前保持不變，截至授予之日，根據股票回購授權可以回購的 Z類普通股和/或ADS的最大數量將為41,272,920股Z類普通股。

股票回購授權自股東周年大會通過相關決議之日起生效，直至： (a) 下次年度股東大會閉幕之日止，除非根據該會議上通過的普通決議，無條件或有條件地續訂股份回購授權；或 (b) 撤銷或 在股東大會上通過普通股東大會決議進行修改，以兩者為準第一。

《上市規則》要求向所有股東發送與股份回購授權相關的解釋性 聲明載於本通告附錄二。

— 8 —

董事會的來信

股票發行授權

為了使公司能夠靈活地在適當時按照《上市規則》第13.36條在 發行Z類普通股和/或美國存託憑證，股東周年大會上將提出一項普通決議，批准授予董事發行、分配或處理未發行的Z類普通股和/或存託憑證，其發行、分配或處理截至該發行之日不超過已發行股份總數20％的未發行的Z類普通股和/或存託憑證普通分辨率。截至最新的切實可行日期，該公司共有412,729,200股已發行和流通股份。在相關的 普通決議通過的前提下，並假設已發行的Z類普通股數量在最遲可行日期之後和股東周年大會日期之前保持不變，則董事將被授權根據股票發行授權最多發行82,545,840股Z類普通股。

股票發行授權自股東周年大會 通過相關決議之日起生效，直至：(a) 下次年度股東大會閉幕之日止，除非根據該會議通過的普通決議，無條件或 有條件地續訂股票發行授權；或 (b) 通過股東大會普通決議撤銷或更改，以先發生者為準。

截至最新的切實可行日期，公司沒有任何計劃根據股票發行授權發行Z類普通股。

4.

建議重新任命審計師

董事會提議再次任命普華永道為截至2024年12月31日止年度的公司 獨立審計師，並將該職位任職至公司下一次年度股東大會結束。還將提出一項決議，授權董事會確定隨後 年度的審計師薪酬。普華永道已表示願意在上述期間再次被任命為該公司的審計師。

5.	對2018年股票激勵計劃的擬議修訂

董事會於2018年2月27日首次通過了2018年股票激勵計劃，並於2020年3月23日和2022年10月3日 對其進行了修訂。自首次轉換以來，（i）公司一直依賴於《上市規則》第17章下適用於現有股票計劃的過渡安排；（ii）為滿足2018年股票激勵計劃下的 獎勵歸屬而發行的Z類普通股是根據股東批准的一般授權發行的。

董事會 已決定將2018年股票激勵計劃修改並重述為第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃，以符合 《上市規則》第17章對涉及發行新股的股票計劃的新要求，並考慮到適用於2018年股票激勵計劃的相關過渡安排的到期。第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃須經股東在股東周年大會上批准。

第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的是通過將合格參與者的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供出色表現的激勵措施，從而為股東創造豐厚的回報，從而促進公司的成功並提高公司的價值。經第二次修訂和 重述的2018年股票激勵計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留合格參與者的服務，公司的成功運營 在很大程度上取決於合格參與者的判斷、利益和特殊努力。

— 9 —

董事會的來信

截至最新的切實可行日期，該公司共有412,729,200股已發行和流通股份。假設在從最遲可行日期到通過日這段時間內， 的已發行股票數量沒有變化，則根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股份總數以及根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵可能發行的股票數量 應為41,272,920股，即佔總數10％的股份數量已發行和流通股的數量（包括Y類 普通股和Z類普通股）普通股）在採用之日。第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃下的獎勵將由新的Z類普通股（或等額的ADS，由 委員會自行決定）提供資金。

截至最新的可行日期，尚未任命任何受託人來管理和實施第二修正案和 重述的2018年股票激勵計劃。如果公司將來委任受託人，該受託人將獨立於本公司及其關聯人士，並應遵守《上市規則》第 17.05A 條 規定的有關投票安排的規定。

第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的運作前提是：

(a)

股東在股東周年大會上通過了普通決議，以批准和通過第二修正案 和重述的2018年股票激勵計劃；以及

(b)

證券交易所上市委員會批准根據獎項分配和發行的 股票的上市和交易。

截至最新的可行日期，公司沒有 根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃發放獎勵的計劃。

為避免疑問，在採納日之前，任何授予的 和未行使的期權，以及2018年股票激勵計劃下的任何授予和未歸屬的獎勵應繼續有效，可行使和/或歸屬，並/或根據授予條款和2018年股票 激勵計劃歸屬。截至最新的切實可行日期，根據2018年股票激勵計劃，共有16,573,315股Z類普通股標的期權和11,564,545股標的未歸屬限制性股份 單位的Z類普通股。

根據第二次修訂和重述的2018年股票 激勵計劃，2018年股票激勵計劃的主要變更包括但不限於以下內容：

(a)

納入合格參與者的定義，包括員工參與者、關聯實體 參與者和服務提供商參與者；

(b)

修訂計劃限額並納入服務提供商分限額；

(c)

包括要求自採用之日起三年內或股東上次批准該限額之日起三年內更新計劃限額和/或 服務提供商分限額（視情況而定）之日起徵求股東批准才能更新計劃限額和/或 服務提供商分限額；

(d)

包括要求在任何12個月期限內向參與者（包括已行使的獎勵和 未償還的獎勵）在行使根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃以及公司任何其他股票計劃（包括已行使的獎勵和 未償還的獎勵）授予和發放的獎勵時向參與者徵求股東批准的獎勵（包括已行使的獎勵和 已發行的獎勵）總數超過公司截至發行和已發行股份總額的1％ 任何補助金；

— 10 —

董事會的來信

(e)

包括要求 (i) 薪酬委員會和獨立董事 批准向公司董事、首席執行官或主要股東或其任何相應關聯公司授予任何獎勵，以及 (ii) 股東批准：

(i)

公司董事（獨立董事除外）或首席執行官或其各自關聯公司獲得的任何獎勵（但不包括期權），這些獎勵將導致根據2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃和任何其他股票計劃 向該人頒發的所有獎勵發行和發行股份（不包括根據相應股份條款失效的任何獎勵）計劃）在截至幷包括此類補助金之日在內的任何 12 個月期限內，總額佔總額 的 0.1% 以上本公司的已發行和流通股份數量；以及

(ii)

向公司獨立董事或大股東或其各自的任何 關聯公司發放的任何獎勵，這些獎勵將在行使根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃和任何其他股票計劃（不包括根據相應股份計劃條款失效的任何 獎勵）在不超過的12個月期限內發行和發行的股票數量包括此類補助金的發放日期，總額佔發放總額的0.1％以上 和公司的已發行股份；

(f)

修訂期權行使價規定，但豁免嚴格遵守下文所述的《上市規則》第 17.03E 條；

(g)

包括自授予之日起的十二 (12) 個月的最低歸屬期，但須視第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃和本通告附錄三中規定的特定 情況而定，根據該附錄三，對員工參與者的獎勵可以縮短歸屬期；

(h)

包括獎勵可能失效或被取消的特定情況；

(i)

包括對公司對任何獎勵採用的回扣政策的描述；

(j)

修訂規定，如果公司資本結構發生任何變化，則對根據第二修正案和 重述的2018年股票激勵計劃授予的獎勵進行相應調整；

(k)

增加要求股東批准對第二經修訂和重述的2018年股票激勵計劃 條款的任何修訂或變更（i）具有重要性質或（ii）與《上市規則》第17.03條所述事項有關的，前提是此類變更或修訂符合合格參與者的 優勢，以及對董事會或委員會修改條款的權力的任何更改第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃；以及

(l)

納入與第二修正案和 重述的2018年股票激勵計劃相關的內務管理和其他相應修正案。

— 11 —

董事會的來信

豁免嚴格遵守《上市規則》第17.03E條關於根據 第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃授予的期權的行使價

《上市規則》第17.03E條規定，期權的行使價 必須至少為以下兩者中較高者：（i）授予當日證券交易所每日報價表中列明的股份收盤價，必須為工作日；（ii）股票在授予之日前五個工作日的證券交易所每日報價表中列明的 股的平均收盤價。

自公司ADS在納斯達克上市以來，公司的慣例是根據其股票激勵計劃向ADS（代表標的Z類普通股）發行可行使的期權 ，該公司將繼續根據第二次修訂和重述 2018年股票激勵計劃向ADS發行可行使的期權。顧名思義，ADS以美元計價，與ADS相關的期權行使價必須以美元列報。

基於：(i) 根據ADS 的市場價格確定期權行使價的方法 在很大程度上重複了《上市規則》第17.03E條的要求，(ii) 公司的慣例是以行使價以美元計價向ADS發行期權，公司將繼續根據經修訂和重述的2018年股票激勵計劃授予期權價格基於其以美元計價的美國存託證券的市場價格；以及（iii） 公司更改現有確定期權行使價的方法以嚴格遵守《上市規則》第17.03E條，這既不切實際，又過於繁重，該公司已申請豁免嚴格遵守《上市規則》第 17.03E 條，使該公司能夠根據較高的股權計劃決定其股票計劃授予的期權的行使價 of：(i) 公司在授予之日納斯達克的 ADS的每股收盤價，其中必須是納斯達克交易日；以及 (ii) 授予之日前五個納斯達克 交易日公司在納斯達克的ADS的平均每股收盤價。

顯示的文檔

第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的副本將在證券交易所的網站上公佈， 公司投資者關係將在股東周年大會之日前不少於14天內公佈，第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃將在股東周年大會上提供供查閲。

6.	股東周年大會和代理安排

股東周年大會的通知載於本通告。本通告還附有在股東周年大會上使用的代表委任表格。委託書 還發布在證券交易所（www.hkexnews.hk）、公司投資者關係（https://ir.bilibili.com/）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）的網站上。

董事會已將香港時間2024年5月23日的營業結束時間定為我們的Y類普通股和Z類普通股的記錄日期（股票記錄日期） 。截至股票記錄日的公司股份登記持有人有權出席股東周年大會及其任何續會會議並投票。截至紐約時間2024年5月23日營業結束時（ADS記錄日期）ADS 的登記持有人如果希望行使標的Z類普通股的投票權，則必須向美國存託機構的德意志銀行信託 美洲公司發出投票指示。

— 12 —

董事會的來信

公司的香港分公司股份登記處Computershare香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間2024年6月26日下午4點30分之前在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓以不超過 的形式收到委託書，以確保您在股東周年大會上有代表權，德意志銀行美洲信託公司必須在紐約時間上午10點之前收到您的投票 指令，2024年6月18日，允許在股東周年大會上對附屬於您的ADS代表的Z類普通股的選票。

委託書的退回不妨礙股東出席股東周年大會並親自投票。

7.

通過民意調查投票

根據上市規則第13.39 (4) 條，股東在股東周年大會上的所有表決均應以投票方式進行，公司將在股東周年大會後按照《上市規則》規定的方式發佈關於 的投票結果的公告。截至最遲可行日期，董事們不知道有任何股東需要對股東周年大會上提出的 決議投棄權票。

8.

責任聲明

本通告包括根據 《上市規則》為提供有關本公司的信息而提供的詳細信息，董事集體和個人均對此承擔全部責任。董事們在進行了所有合理的詢問後，確認，據他們所知和所信，本通告中包含的信息在所有重大方面都是準確的 和完整的，沒有誤導性或欺騙性，並且沒有其他事項的遺漏會使本通告中的任何陳述或本通告中的任何陳述產生誤導。

9.

推薦

董事會認為，上述關於擬議重選退休董事和連續任命任期超過九年的獨立董事的決議（詳情見股東周年大會通知）、擬議的股票發行授權、股份回購授權、審計師的重新任命以及對2018年股票激勵計劃的擬議修訂，符合公司和全體股東的最大利益。因此，董事們建議您對 將在股東周年大會上提出的上述決議投贊成票。

				忠實地是你的， 代表董事會並代表董事會 Bilibili Inc. Rui Chen 主席

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附錄一		建議連選的董事的詳情

以下是擬在股東周年大會上連任 的退休董事的詳細信息。

導演們

1.

陳睿 ()

陳睿，現年46歲，自2014年11月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他是一位連續創業者，在中國互聯網和技術相關行業擁有20多年的經驗。自我們成立以來，陳先生領導了我們的戰略發展。憑藉長遠的思考，他領導了一系列 戰略舉措，將公司轉變為涵蓋各種內容類別和不同視頻消費場景的全方位視頻社區。陳先生制定了社區至上的戰略， 不斷投資於高質量的內容。在他的領導下，Bilibili建立了一個健康繁榮的內容生態系統，這對於我們保持對年輕一代的吸引力至關重要。同時，陳先生領導了我們商業模式的構建 ，並指導了多個業務領域的快速發展。

在加入我們之前，陳先生共同創立了獵豹移動公司，這是一家在紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：CMCM）上市的移動互聯網公司。2009年，陳先生創立了北科互聯網安全有限公司，並在2009年至2010年期間擔任其首席執行官 官。在此之前，陳先生於 2001 年至 2008 年在金山軟件有限公司（香港交易所：3888）擔任互聯網安全研發總經理，該公司是一家在股票 交易所上市的領先軟件和互聯網服務公司。陳先生於 2001 年獲得成都信息工程大學學士學位。

獨立 董事

2.

JP Gan

JP Gan，現年 52 歲，自 2015 年 1 月起擔任我們的董事，任期已超過 9 年。自2019年以來，甘先生一直是英士資本有限公司的創始合夥人。從2006年到2019年，甘先生是啟明創投的管理合夥人。從2005年到2006年，甘先生擔任空中集團的首席財務官。甘先生還是Trip.com集團有限公司（納斯達克股票代碼：TCOM；香港交易所：9961）的 獨立董事。甘先生於 1994 年獲得愛荷華大學工商管理學士學位，並於 1999 年獲得芝加哥大學布斯商學院 商學院工商管理碩士學位。

3.	Eric He (何震宇)

Eric He，現年 64 歲，自 2018 年 3 月起擔任我們的董事。自 2020 年起，他目前還擔任 Agora, Inc.（納斯達克股票代碼：API）的獨立董事 。何先生曾擔任 JOYY Inc.（前身為 YY Inc.）的首席財務官納斯達克股票代碼：YY），時間為2011年8月至2017年5月。在此之前，何先生曾在2007年3月至2011年8月期間擔任巨人 互動集團公司的首席財務官。他在2004年至2007年期間擔任九城互聯網科技集團的首席戰略官。何先生擁有國立臺北大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。何先生是美國特許金融分析師，並於1991年被認證為美國註冊會計師協會會員。

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附錄一		建議連選的董事的詳情

提名與公司治理委員會在考慮了一系列多元化視角（包括但不限於公司董事會多元化政策規定的性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗和專業經驗）後，根據提名標準向董事會提出了關於重選陳鋭先生、甘正傑先生和何志強先生每位 擔任董事的提案。

提名和公司治理委員會還考慮了陳鋭先生、 JP Gan 先生和 Eric He 先生各自對董事會的貢獻以及他們對各自職責的承諾。此外，根據《上市規則》第3.13條，董事會已收到甘志平先生和何志強先生的獨立性確認。 對於在董事會任職九年以上的獨立董事甘正平先生，提名和公司治理委員會及董事會還指出，JP Gan (i) 與 本公司任何董事、高級管理層或大股東或控股股東沒有任何關係；(ii) 未參與任何可能幹擾其投入時間和行使其 能力的關係或情況} 作為獨立董事的獨立判斷；以及 (iii) 實現了多元化的財務和會計經驗，這使他能夠為集團帶來廣泛的經驗和見解，並在其任期內為公司提供客觀和獨立的 觀點。綜上所述，提名和公司治理委員會及董事會認為，儘管JP Gan先生在公司服務了多年，但仍保持獨立。

鑑於上述情況，提名和公司治理委員會及董事會認為甘正平先生和何志強先生 是獨立的，他們在金融行業的豐富知識和寶貴經驗將使他們能夠為董事會的多元化做出貢獻，並就公司的業務戰略和 發展提供專家建議和觀點。

身為董事的陳鋭先生已於2022年10月3日與本公司簽訂董事協議，即 公司自願將其在香港的第二上市地位轉換為聯交所主要上市的決定生效之日。最初的任期從2022年10月3日開始，將持續三年， ，但必須根據公司章程的要求連選連任，直至根據服務協議的條款和條件終止，或者任一方 方至少提前30天書面通知對方。

身為獨立 董事的甘建平先生和何志剛先生已於2022年10月3日與本公司簽訂董事協議。最初的任期從2022年10月3日開始，將持續三年，但必須按照公司章程的要求連任，直至根據董事協議的條款和條件終止，或者任何一方至少提前30天書面通知對方。

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附錄一		建議連選的董事的詳情

截至最新的切實可行日期，沒有任何董事已經或被提議與本集團任何成員簽訂任何服務 協議或任命書，而該協議或委任書在一年內在不支付薪酬（法定薪酬除外）的情況下無法由集團任何成員決定。

陳鋭先生作為公司董事會主席兼首席執行官 有權獲得總額約為人民幣180萬元的年薪和全權獎金，也可能有權獲得基於股份的薪酬，但須由董事會以公司董事兼首席執行官的身份酌情決定， 由董事會根據其在集團的職責和責任確定的薪酬政策及集團的業績。JP Gan先生作為獨立董事，有權獲得基於股份的 薪酬，但須由董事會根據其在集團的職責和責任酌情決定。作為獨立董事，何志強先生有權獲得基於股份的薪酬， 由董事會根據其在集團的職責和責任酌情決定。除此處披露的情況外，陳鋭先生、甘正平先生和何志強先生均無權以董事身份獲得任何 董事費，也無權因在集團內擔任董事而非本公司的任何其他董事職位獲得任何其他報酬。

截至最新切實可行日期，陳鋭先生持有本公司或其關聯公司的5,525,525股Z類普通股 和49,299,006股Y類普通股和標的股份（《證券及期貨條例》第十五部分的含義）的權益或被視為權益，約佔已發行股份總額的13.28％；甘正普先生擁有 權益或被視為對35股感興趣公司或其關聯公司的8,163股Z類普通股和標的股份（根據證券及期貨條例第十五部分的定義），代表約佔已發行股份總數的0.09％； Eric He先生擁有或被視為對公司或其關聯公司的163,463股Z類普通股和標的股份（根據證券及期貨條例第十五部分的定義）的權益或被視為權益，約佔已發行股份總數的0.04％。

除上述以及在最遲可行日期之前披露的情況外，上述每位董事在過去三年中 均未在其他上市上市公司擔任任何董事職務或任何其他重要任命和專業資格，沒有在公司或集團其他成員擔任任何其他職務，也沒有與本公司的任何其他董事、高級管理層、大股東或控股股東有 任何其他關係。

除上述披露外，沒有其他需要提請 股東注意與每位董事重選有關的事項，也沒有其他應根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 (v) 條披露的信息。

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附錄二		有關股份回購授權的解釋性聲明

按照《上市規則》第10.06 (1) (b) 條的要求，本附錄作為解釋性聲明， 為您提供信息，供您就是否投票贊成或反對將在股東周年大會上提出的股份回購授權的普通決議做出合理明智的決定。

1.

股本

截至最新的可行日期，該公司共有412,729,200股已發行和流通股份。

在股東周年大會上提出的關於股票回購授權的普通決議獲得通過的前提下，並以 公司的已發行股本總額從最遲可行日期至股東周年大會之日保持不變的基礎上，根據股票回購授權，董事將被授權回購最多41,272,920股Z類普通股 和/或ADS，佔公司已發行股本總額的10％，在股份回購授權期內。

2.

回購股票的原因

董事們認為，獲得股東的一般權力，使 公司能夠在市場上購買Z類普通股和/或ADS，符合公司和股東的最大利益。根據當時的市場狀況和融資安排，回購可能會增加每股Z類普通股 和/或ADS的淨資產價值和/或其每股Z類普通股和/或ADS的收益，並且只有在董事認為此類回購將使公司和股東受益時才會進行回購。

董事們目前無意促使公司回購任何Z類普通股和/或ADS，他們只有在他們認為回購符合公司和股東最大利益的情況下才會行使回購權。

3.

為回購提供資金

Z類普通股和/或ADS的回購將由公司的內部資源提供資金，其中包括根據公司章程、上市規則以及開曼羣島、香港和其他地方（視情況而定）的適用法律法規合法可用於此類目的的資金。

4.

回購的影響

如果在擬議回購期內隨時全面執行股票回購授權，則可能會對公司的營運資金或資產負債狀況產生重大不利影響（與公司截至2023年12月31日年度的年度報告中所載經審計的賬目相比， 中披露的狀況）。但是， 董事不打算在行使股票回購授權的程度上對公司的營運資金要求或資產負債水平產生重大不利影響， 董事認為這種要求或資產負債水平不時適合本公司。

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附錄二		有關股份回購授權的解釋性聲明

5.

收購守則

如果根據股票回購授權行使回購Z類普通股和/或ADS的權力時， 股東在公司投票權中的比例權益增加，則就《收購守則》而言，這種增加將被視為對錶決權的收購。因此，根據《收購守則》第26條，股東或一致行動的一組股東 可以獲得或鞏固對公司的控制權，並有義務提出強制性要約。

截至最遲可行日期，據董事們所知和所信，WVR受益人陳鋭先生、李妮女士 和徐毅先生共對83,715,114股Y類普通股感興趣，相當於本公司與保留事項 以外事項相關的股東決議的表決權總數為71.79％（不包括已發行的8,532,217股Z類普通股）並留待未來在行使或歸屬公司股票激勵計劃下授予的獎勵時發行）。

根據《上市規則》第8A.15條，如果發行股份數量的減少會導致 Y類普通股比例增加，則WVR受益人必須 通過將其部分股權轉換為Z類普通股來按比例減少其在公司的加權投票權，否則WVR受益人必須 按比例減少其在公司的加權投票權。因此，據董事們所知和所信，股票回購授權的行使預計不會導致WVR受益人有義務根據《收購守則》提出強制性要約 。董事們目前無意回購股份，以免觸發《收購守則》規定的強制性要約的義務。董事們不知道根據《收購守則》可能因公司購買其股份而產生的任何其他後果 。

此外，董事們 不打算回購股票，否則將導致低於證券交易所要求的相關規定的最低公眾持股百分比。

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附錄二		有關股份回購授權的解釋性聲明

6.

股票的市場價格

下文列出了 過去十二個月中每個月在證券交易所交易的Z類普通股的最高和最低價格，直至最遲可行日期：

		股票價格
		（每股 Z 類普通股）
		最高				最低
		（港幣）				（港幣）
2023
四月			183.30				150.00
五月			161.30				123.90
六月			146.00				116.00
七月			150.80				112.10
八月			151.30				112.60
九月			123.40				100.90
十月			116.00				95.65
十一月			119.80				87.60
十二月			97.15				76.35
2024
一月			97.00				67.80
二月			84.15				68.80
三月			104.60				75.60
四月（截至最新可行日期）			91.40				87.75

7.

回購股票

該公司在2022年3月宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在未來24個月內回購高達5億美元的美國存託基金。截至2024年3月31日，已回購約260萬張美國存託憑證，總成本為5,360萬美元。在緊接最遲可行日期之前的六個月內（無論是在證券交易所還是其他地方），公司沒有回購ADS或Z類普通股 股。

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附錄二		有關股份回購授權的解釋性聲明

8.

將軍

如果股份回購授權獲得批准，則任何董事，據董事所知，其任何親密夥伴 （定義見上市規則）目前均無意向公司出售任何股份。

如果行使股份回購授權，則沒有任何核心關聯人士（定義見上市規則）通知公司，他/她/它目前有意向 公司出售股份，也沒有承諾在公司獲準購買股份的情況下不向公司出售其持有的任何股份。

董事們已向證券交易所承諾，在適用範圍內，他們將根據上市規則和開曼羣島（公司註冊的司法管轄區）的適用法律行使股票回購 授權。

董事們確認，據他們所知和所信，解釋性聲明和根據股份回購授權提出的股份回購 都沒有任何不尋常的特徵。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

以下是第二次修訂和重述的2018年股票激勵 計劃的主要條款摘要，該計劃將由股東在股東周年大會上審議和批准。它不構成第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的一部分，也不打算成為其中的一部分。董事保留在股東周年大會之前的任何時候 在他們認為必要或適當的情況下對第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃進行修改的權利，前提是此類修正在任何實質性方面都不會與本附錄中列出的摘要相沖突。 董事和薪酬委員會對特定條款的適當性和合理性以及這些條款如何與第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的保持一致的看法以斜體形式列出，並作為 摘要的附註。

目的		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的是通過將合格參與者的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，以及 為這些個人提供表現出色的激勵措施，從而為股東創造豐厚的回報，從而促進公司的成功並提高公司的價值。第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠靈活地激勵、吸引和保留合格參與者的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於合格參與者的判斷、利益和特殊努力。
獎項		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃下的獎勵可以採取期權、限制性股票或限制性股票單位的形式，將由新的Z類普通股（或等額的 ADS，由委員會酌情決定）提供資金。
計劃管理		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃應由董事會或委員會管理。儘管如此，如果適用法律要求，全體董事會應以其在職成員的多數行事，對第二修正和重述的2018年股票激勵計劃以及授予委員會成員、獨立董事和公司執行官的獎勵進行一般 管理。
資格		符合條件的參與者包括委員會確定的以下類別的人員： (a)   員工 參與者，是任何集團實體的員工（無論是全職還是兼職）、董事或高級管理人員，包括根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃獲得獎勵的人員，作為與任何集團實體簽訂僱傭合同的激勵手段，前提是在 (a) 相關集團實體批准的任何休假；或 (b) 任何調動的情況下，該人不得停止為員工在集團實體或任何繼任者之間僱用 ，並進一步規定，為了避免，個人應該如有疑問，自其終止僱用之日起（幷包括）終止僱傭關係之日起生效。 (b)   關聯實體 參與者，是指任何擔任關聯實體的董事或員工（無論是全職還是兼職）的人。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

		(c)   服務提供商參與者，是指在集團的正常和正常業務過程中持續和經常地向集團提供 服務的人，這些服務有利於本集團的長期發展，由委員會逐案考慮 以下因素，包括但不限於：
		(i) 相關服務提供商參與者的個人表現； (ii) 與集團的業務 關係的長度； (iii) 與集團業務關係的重要性和性質（例如它們是否與 集團的核心業務有關，以及此類業務往來是否可以輕易地被第三方取代）； (iv) 相關服務提供商參與者的背景、聲譽和往績記錄； (v) 與集團的業務規模 往來，特別是此類服務提供商參與者能否在集團收入或利潤的實際或預期增長或可歸因於或可能歸因於服務提供商參與者的成本減少等因素方面為集團業務帶來積極影響；以及 (vi) 集團與此類服務提供商 參與者進一步合作相關的未來業務計劃以及集團可能獲得的相應長期支持。
		服務提供商參與者應包括受聘提供與研究和 開發、工程或技術貢獻、集團提供的產品/服務的設計、開發或分銷、產品商業化、營銷、創新升級、企業形象 戰略/商業規劃以及集團投資環境中的投資者關係相關的服務的顧問，但不得包括任何 (i) 配售代理或財務顧問為籌款、 兼併或收購提供諮詢服務，或 (ii) 提供保證或被要求公正和客觀地提供服務的專業服務提供商，例如審計師或估值師。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

		注意： 董事（包括獨立董事）認為，關聯實體參與者和服務提供商參與者的擬議類別符合行業規範，合格參與者的擬議範圍（包括合格參與者的選擇）是適當的，符合第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的。 特別是：(a) 關聯實體參與者將與集團保持足夠密切的關係，並有可能影響集團的業務、聲譽、運營和業績；(b) 服務 提供商參與者是公司認為對集團業務成功和未來發展特別重要的服務提供商子類別，包括 (i) 為集團 運營和業務結構/模式做出貢獻；以及 (ii) 將使該集團能夠保留其現金資源,取而代之的是，使用股票激勵措施吸引集團以外的人才，同時通過他們擁有公司的專有權益併成為未來的股東，使他們的利益與 集團和股東的利益保持一致；(c) 這一範圍與公司根據過去的股票激勵計劃批准的參與者範圍一致，而且 據董事們所知，在與之相似或可比行業中運營的同行公司的做法一致集團或其他在香港上市的公司的信息；以及他們的薪酬或薪酬待遇，因此， 董事（包括獨立董事）認為通過使這些合格參與者的利益與公司和股東的利益保持一致來加強與這些合格參與者的長期關係是適當的。基於上述情況，董事 （包括獨立董事）認為，合格參與者的擬議範圍符合第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

計劃限額和服務提供商子限額		計劃限額： 根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數，以及 根據公司任何其他股票計劃授予的任何獎勵（計劃限額）可能發行的股票數量： (a) 最初應為截至採用日的股份數量，佔已發行和 已發行股份（包括Y類普通股和Z類普通股）總數的10％，向下舍入至最接近的整數，即41,272,920股（假設從最遲可行日期到採用日期間已發行股票數量 沒有變化）；以及 (b) 根據第二修正案 和重述的2018年股票激勵計劃，可以不時增加、更新或續訂。 根據全球股票計劃和2018年股票激勵計劃發放的 獎勵發行或將要發行的股票不應計入計劃限額或服務提供商次限額。根據第二修正案和 重述的2018年股票激勵計劃（或公司任何其他股票計劃的條款）的條款已到期的受獎勵限制的股票不得計算在計算計劃限額或服務提供商次限額（即計劃限額和/或服務提供商 次限額不被視為用於此類過期獎勵）。 超過計劃限額的獎勵： 在遵守《上市規則》和其他適用法律規定的要求的前提下，公司可以在股東大會上單獨尋求股東批准，向公司特別確定的合格參與者發放計劃限額以外的獎勵。 服務提供商子限額： 在計劃限額內，根據根據 第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃（服務提供商子限額）向服務提供商參與者授予的所有獎勵可以發行的最大股票數量： (a) 最初應設定為股份數量，佔截至採用日已發行的 和已發行股份（包括Y類普通股和Z類普通股）總數的0.5％，向下舍入至最接近的整數，即2,063,646股（假設從最遲可行日期到採用日期間已發行股份數量 沒有變化）；以及 (b) 根據第二修正案 和重述的2018年股票激勵計劃，可以不時增加、更新或續訂。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

		注意： 服務提供商子限額是根據公司打算向服務提供商 參與者授予的最大可能股份數量以及公司未來的業務和發展計劃確定的。考慮到 集團經營的行業的性質以及集團當前和未來的業務需求，董事（包括獨立董事）認為服務提供商分限額是適當和合理的，並考慮到： (i) 服務提供商參與者的範圍和資格標準背後的理由，如上文 所詳述； (ii) 集團業務中服務提供商參與者使用服務的程度，當前與服務提供商參與者的付款和/或結算安排； (iii) 根據2018年股票激勵計劃向服務提供商參與者發放的獎勵； (iv) 該分項限額使 集團能夠靈活地提供股權激勵（而不是以金錢對價的形式花費現金資源），以激勵非集團僱員或董事，但在各自領域可能擁有 特殊專業知識或可能能夠為集團提供寶貴專業知識和服務的人員進行激勵和合作，這符合經修訂和重報的2018年股票的目的激勵計劃； (v) 該子限額 代表最高限額，公司保留根據業務增長和未來需求在適當時靈活地從該次限額中分配獎勵，以滿足其他符合條件的參與者的獎勵。例如， 如果公司認為集團在未來某個時候的業務需求表明服務提供商參與者不再需要全額服務提供商子限額，並且更適合 實現2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃的目的，將本次限額下的一部分獎勵股份分配給其他符合條件的參與者；以及 (vi) 其他在聯交所上市的公司提出或通過的服務提供商 次級限制。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

刷新計劃限額和/或服務提供商子限額		公司可以更新計劃限額和/或服務提供商子限額： (a) 自採用之日起三年 年中的較晚者起，或自上次股東根據第二次修訂和重述的2018年股份 激勵計劃批准更新計劃限額或服務提供商次限額（視情況而定）之日起三年後，股東事先通過普通決議批准股東在股東大會上獲得批准；或 (b) 在任何時候，須經股東在股東大會上事先批准，並遵守 《上市規則》中規定的任何額外要求。 更新後的計劃限額上限 根據更新後的 計劃限額以及公司所有其他股份計劃，根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃授予的所有獎勵可能發行的股份總數不得超過截至股東在股東大會上批准刷新計劃上限 之日已發行和流通股份（包括Y類普通股和Z類普通股）總數的10％。 就 本限制而言，根據第二修訂和重述的2018年股票激勵計劃和公司任何其他股票激勵計劃（包括根據其條款行使、未償還、取消或失效的股票計劃）已經授予的獎勵不應計算在內 用於計算更新後的計劃限額下可能發行的股票數量（即更新後的計劃限額不被視為用於此類獎勵）在 刷新之前已經獲得批准）。
每位合資格參與者的最大資格		根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃，每位合格參與者沒有具體的最大權利。根據《上市規則》第17章的要求以及下文標題為 “進一步批准要求” 的部分的規定，向超過《上市 規則》第17章規定的門檻的個人發放的獎勵將受到額外的批准要求的約束。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

進一步的批准要求		1% 個人限額 除非股東在股東大會上批准，否則在任何12個月期間，在行使根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃以及公司任何其他股票激勵計劃授予的獎勵時向參與者（包括已行使和未償還的獎勵）發行和將要發行的股份總數 不得超過已發行和流通股份總額（包括Y類普通股和Z類普通股）的1％ 任何補助金的日期。 向合格參與者進一步發放超過上述限額的獎勵均須經股東在 股東大會上單獨批准，相關合格參與者及其關聯公司投棄權票。 向董事、首席執行官或大股東授予的限制 向公司任何董事、首席執行官或大股東或其任何關聯公司授予任何獎勵均須事先獲得薪酬委員會 的批准（但任何擬議獲得任何獎勵的成員均應放棄對該事項的表決）和獨立董事（除非任何擬議獲得任何獎勵的獨立董事均應投棄權票）和獨立董事（除非任何擬議獲得任何獎勵的獨立董事均應投棄權票）就此類問題進行投票）。提名和公司治理委員會必須就向身為WVR受益人的董事發放任何獎勵提出建議。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

		此外：
		(1) 如果向公司任何董事 （獨立董事除外）或首席執行官或其各自的任何關聯公司授予任何獎勵（但不包括任何期權的授予），將導致根據第二次修訂和重述的2018年股票 激勵計劃授予的所有獎勵以及根據公司任何其他股票計劃授予的獎勵（不包括任何到期的獎勵）發行和發行股份根據相關股份計劃的條款，在 截止日期（含當日）的12個月內向該人提供此類補助總額佔該授予之日已發行和流通股份（包括Y類普通股和Z類普通股）總數的0.1％以上； 或
		(2) 如果向公司的獨立董事或大量 股東或其任何關聯公司授予任何獎勵，將導致在行使根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃以及根據本公司任何其他股票計劃（不包括根據相關股份計劃條款失效的任何獎勵）向該人授予的獎勵 （不包括根據相關股份計劃條款失效的任何獎勵）時發行和發行的股份數量在截至該補助金髮放日期 之前的 12 個月內累計已發行和已發行股份（包括Y類普通股和 Z類普通股）總數的0.1％以上（或證券交易所可能不時規定的其他更高百分比），
		此類進一步授予獎勵必須由股東按照《上市規則》規定的方式在股東大會上批准，並須遵守上市規則中規定的要求。
補助時間限制		不得向任何符合條件的參與者發放任何獎勵：
		(1) 在《上市規則》禁止的情況下，或 相關合格參與者被《上市規則》或任何其他適用法律禁止交易股票時；
		(2) 如果公司持有與公司有關的任何未公開的內幕消息 ，則直到（包括）此類內幕消息公佈後的交易日；
		(3) 在 董事會會議批准公司任何一年、半年、季度或任何其他中期業績的日期以及公司公佈此類業績的最後期限之前一個月開始，以業績公告發布之日為止的時期內， 前提是該期間還將涵蓋任何業績公告發布的延遲時期，
		而且，任何以這種方式發放（或不受上述必要條件的約束）在（且僅限於）上述 所述情況的範圍內（且僅限於）無效。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

通過信託進行管理		公司可以設立信託並指定受託人持有信託下的股份和其他信託財產，以實施和管理第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃。 信託的管理和運作應受信託契約的管轄。受託人不得對其持有的任何未歸屬股份行使任何表決權，除非法律另有要求根據受益 所有人的指示進行表決，並且下達了這樣的指示。
接受		委員會可以在申請或接受獎勵時確定應支付的金額（如果有）以及必須支付任何此類款項的期限，獎勵協議中應規定哪些金額（如果有）和期限。 在通過發行和配發新股來滿足獎勵的範圍內，此類獎勵的授予應以聯交所上市委員會批准此類股份的上市和許可 交易以及滿足委員會認為必要或適當的任何其他條件為條件。
發行價和行使價		授予每位參與者的限制性股票或限制性股票單位的每股（如果有）的發行價格應由委員會自行決定，並應在獎勵協議中規定。
		附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，只要股票在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場 系統（包括納斯達克股票市場或證券交易所主板）上市，就應不低於：（i）股票在主要交易所或股票上市系統的報價中較高者 授予日期（必須為工作日）；以及（ii）股票的平均收盤價在 授予之日之前的五個交易日內，股票上市的主要交易所或系統的報價。
		注意：
		上述靈活性使公司能夠控制公司產生的成本 來自根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃授予的獎勵 通過將 期權的行使價與當前市場價格關聯來進行規劃 授予時間（特別是考慮到行使期權的時機） 由參與者自行決定，通常參考 行使價與當時的市場價格之間的 差額 行使），公司保留確定發行價格（如果有）的自由裁量權， 在個人基礎上考慮受益的價值的性質和程度 集團不向此類受贈方發放獎勵，這與其宗旨一致 第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃（特別是考慮到這一點 獎勵通常不涉及 相同程度的運動程序和自由裁量權 參與者的部分（與期權一樣）。
鍛鍊期		委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間，包括歸屬前的行使；前提是根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃授予的任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

轉賬限制		除非第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃或任何適用法律（可能不時修訂）中另有明確規定，
		(a) 所有獎勵均不可轉讓 ，且不得以任何方式進行銷售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；
		(b) 獎勵是參與者個人的，只能由 參與者行使；以及
		(c) 根據獎勵應付的款項或可發行的股份將僅交付 給參與者（或其賬户），如果是股票，則以參與者的名義註冊。
		此外，股票應遵守適用的獎勵協議中規定的限制。
		上述行使和轉讓限制不僅適用於已獲得公司書面同意且證券交易所根據 《上市規則》的要求對此類轉讓給予豁免的情況，前提是任何此類受讓人同意受2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃條款的約束，就好像受讓人是參與者一樣。
		儘管有上述任何相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受到適用於此類獎勵的1986年美國 國税法（經修訂）下適用於此類獎勵或維持此類獎勵預期税收後果所必需的所有轉讓限制的約束。
歸屬期		任何獎勵的歸屬日期應自授予之日起不少於 12 個月，但對於員工參與者，在 以下情況下，歸屬日期可能少於授予日期（包括授予日期）的 12 個月：
		(1) 向新員工參與者發放全額獎勵，以 取代此類員工參與者在離開前僱主時沒收的股份獎勵；
		(2) 向因 死亡或殘疾或不可抗力事件而終止僱用的員工參與者提供補助金；
		(3) 獎勵的發放以實現績效 目標和其他歸屬標準為前提，這些標準將決定授予、賦予或支付給 參與者的獎勵的數量或價值；

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

		(4) 獎勵的發放，其發放時間由與相關員工參與者的業績無關的管理或 合規要求決定，在這種情況下，如果不是出於此類行政 或合規要求，則可以調整歸屬日期，以考慮獎勵的發放時間；
		(5) 以混合歸屬時間表發放獎勵，使獎勵在 12 個月內均勻歸屬 ；
		(6) 授予總歸屬和持有期超過12個月的獎勵；或
		(7) 在公司不時進行的合併和收購完成後，向員工參與者發放類似價值的補助金，以取代任何子公司授予的股權 激勵獎勵（子公司獎勵），隨後，子公司獎勵將失效。 公司發放替代股份激勵措施以取代子公司獎勵後，替代補助金的歸屬通常將遵循子公司獎勵的原始歸屬時間表，並且替代補助金髮放之日與替代補助金的首次歸屬日期之間的時間間隔可能小於12個月。在這種情況下，公司授予的獎勵的歸屬期可能會更短（或沒有），以反映已過期的子公司獎勵的 歸屬狀態。
		如果歸屬日期不是工作日，則該歸屬日應被視為緊隨其後的下一個工作日，除非證券交易所暫停交易或暫停交易。
		注意：
		董事和薪酬委員會認為，如上所述，歸屬期（包括可能適用較短歸屬期的情況）使公司能夠在合理合理的情況下臨時向員工參與者提供有競爭力的 薪酬和獎勵待遇，這也符合《上市規則》以及公司和同行公司在 集團行業的慣例。因此，上述歸屬期被認為是適當的，符合第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

績效目標		委員會應酌情設定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據其實現程度，決定向參與者授予、賦予或支付 的獎勵的數量或價值。績效目標可能基於交易里程碑、業務或財務業績、個人績效評估和/或對集團的貢獻，並由集團在指定的 評估期內進行評估，並可能因個人獎項和參與者而異。任何此類績效目標、標準或條件的詳細信息應在獎勵協議中列出。為避免疑問，如果相關獎勵協議中未列出任何 績效目標、標準或條件，則獎勵不應受任何 績效目標、標準或條件的約束。
		注意：
		董事們認為，在第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃中明確設定一套通用的績效目標是不切實際的，因為每位參與者在 對集團的職位/角色不同，並且在性質、期限和重要性上對集團的貢獻將有所不同。委員會在做出此類決定時將考慮第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的， 績效目標通常符合集團行業常見的關鍵績效指標，例如要實現的量化績效目標、參與者的背景/經驗、對集團所做的定性貢獻或 可能作出的貢獻，以及更廣泛的審計結果趨勢，但須視委員會認為適當的修正或調整而定。
		董事們認為，在評估合格參與者的個人情況以及何時由委員會選出 時，明確規定何時可以在沒有績效目標的情況下授予獎勵是不切實際的。可以向沒有績效目標的合格參與者發放獎勵，包括但不限於以下情況：委員會認為鑑於特定合格參與者的實際 情況，沒有必要增加績效目標，且此類安排符合第二修正和重述的2018年股票激勵計劃的條款和目的，旨在提高相關參與者對公司的忠誠度， 激勵相關參與者努力提高公司的價值及其股份。公司將遵守《上市 規則》中對業績目標的適用披露要求。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

投票權和分紅權		除非參與者實際發行或促使該人持有與該獎勵相關的股份，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。因此，除非委員會另有決定 ，否則參與者不應擁有任何投票權、轉讓權或參與任何股息或分配（包括公司清算產生的股息）的權利，不得在該參與者姓名登記冊上註冊之前向公司成員登記冊上的股東支付 的股息或分配（包括公司清算產生的股息）。如果參與者以信託方式持有股份，則參與者可以指示 受託人根據信託契約並在信託契約允許的範圍內行使對這些股份的表決權。
獎項失效		裁決最早應在以下時間自動失效（僅限於尚未歸屬並在相關情況下行使的範圍）：
		(a) 任何適用的行使期的到期（關於 期權）；
		(b) 觸發的回扣機制（如下所述）；
		(c) 接受或行使該獎勵的任何期限屆滿； 和
		(d) 參與者嚴重違反第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃條款 （包括對獎勵可轉讓性的任何限制）的日期。
取消獎勵		經參與者事先同意，委員會可以隨時取消授予但未行使的任何獎勵。只有在計劃限額（以及服務提供商子限額，如果適用）下有未發行的獎勵且符合第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的條款的情況下，才能向根據第二份 修訂和重述的2018年股票激勵計劃取消獎勵的同一參與者發放新獎勵。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

Clawback		如果：(a) 參與者因故終止與集團或相關實體的僱傭關係或合同約定而終止其與集團或相關實體的合同，或未經通知或付款 代替通知而停止成為合格參與者；(b) 參與者被判犯有涉及其誠信或誠實的刑事犯罪；或 (c) 董事會或委員會的合理認為參與者犯有嚴重不當行為或 在任何重大方面都違反了第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的條款，則董事會或委員會可以在適用法律允許或要求的範圍內行使絕對自由裁量權決定： (A) 向該參與者頒發但尚未行使的任何獎勵，無論此類獎勵是否歸屬，均應立即失效，(B) 對於根據此類獎勵歸屬、行使、發行、轉讓或支付給該 參與者的任何股份，參與者必須轉讓或向公司或其被提名人償還 (1) 等值數量的股份，(2) 以現金支付等於此類股票的市值，或 (3) (1) 和 (2) 的 組合，和/或 (C) 對於受託管理人為參與者的利益持有的任何股份，這些股份不得再以信託方式持有，也不得為參與者的利益提供保險。
		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃下的獎勵應受公司的回扣政策（不時修訂）的約束，該政策可能允許公司在證券法或其他 情況下要求對公司的財務報表進行會計重報的情況下，按照回扣政策的含義追回向擔任過執行官的人發放的、 歸屬或支付的薪酬在回扣政策中描述。
		注意：
		董事們認為，上述回扣機制使公司能夠追回那些嚴重違反集團政策 、使集團聲名狼藉、對集團造成不利傷害或以其他方式使集團面臨重大風險的參與者獲得的獎勵（或此類獎勵所依據的股份）。在這種情況下，公司不認為根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃用公司的專有權益激勵 符合公司或股東的最大利益，公司也不會將此類參與者視為在第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃中受益以與 計劃的目的保持一致。因此，公司認為這種回扣機制是適當和合理的。
第二任期 已修改並重述 2018 年股票激勵計劃		除非根據其條款提前終止，否則第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃將於2018年2月27日 十週年（即2018年股票激勵計劃首次採用之日）之後到期，並且根據第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃不得授予任何獎勵。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

修改、修改 和 終止		董事會可以隨時不時終止、修改或修改第二修正和重述的2018年股票激勵計劃；但是，前提是 (a) 在遵守適用的 法律或證券交易所規則的必要和理想的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，並且如此修改的2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃的條款仍應如此 遵守適用法律或證券交易所規則的相關要求，以及 (b) 對2018年第二次修訂和重述的2018年股票激勵 計劃的實質性條款或與《上市規則》第17.03條所述事項相關的2018年第二修正和重述股票激勵計劃條款的任何修訂或變更，均需獲得股東大會的批准，前提是此類變更或修訂對合格參與者有利 以及 (c) 權限的任何變更董事會或委員會，修改第二經修訂和重述的條款2018年股票激勵計劃須經公司 股東在股東大會上批准。
		授予的任何獎勵條款的任何修訂或變更須經特定機構（例如董事會或其任何委員會、獨立董事或公司在 股東大會上的股東）的批准，前提是該要求不適用於相關變更根據第二修正和重述的2018年股票激勵計劃的現有條款自動生效的情況 以及如此修改的獎勵條款仍應符合相關條款適用法律的要求。在不限制前述內容概括性的前提下，如果首次授予獎勵需要 的批准，則授予本公司董事、 首席執行官或主要股東的任何參與者或其各自關聯人的獎勵條款的任何變更都必須按照《上市規則》要求的方式在股東大會上批准（除非根據第二經修訂和重述的規則自動生效）2018 年股票激勵計劃）。
		如果第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃終止或到期，則根據 第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃和適用的獎勵協議的條款，在終止或到期之日（視情況而定）未償還的任何獎勵將保持有效，在使 生效所必需的範圍內用於授予或行使任何此類獎勵。

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附錄三		第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的主要條款摘要

股本變更或公司交易		如果在通過之日之後出現任何資本發行、供股、股份細分、股份分割、股份合併、反向股份拆分或公司股本減少（但因發行Z類普通股作為公司參與交易的對價而導致的公司資本 結構發生的任何變動），委員會應做出相應的調整（如果有） 委員會在遵守適用法律的前提下，可酌情認為適當在以下方面反映此類變化：
		(a) 根據第二次修訂的 和重述的2018年股票激勵計劃（包括但不限於對構成計劃限額或服務提供商分限額的Z類普通股數量的調整，前提是如果進行任何股份細分或 合併，則計劃限額和服務提供商分限額佔已發行和已發行股份總額（包括Z類普通股和任何合併前夕的Y類普通股（ 或在此類合併或細分之後的緊接日期，細分應相同）；以及
		(b) 第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使/發行價格 ，
		或其任何組合，經本公司審計師或公司為此目的聘請的財務顧問已證明符合《上市規則》的相關要求，他們認為無論是總體上還是對任何特定參與者而言，都是公平和 合理的，前提是 (i) 任何此類調整應給予每位參與者與該參與者相同的公司股本比例，四捨五入至最接近的整數在此類調整之前曾享有的權利，並且 (ii) 沒有應進行此類調整，使股票的發行價格低於其面值。上述審計師 或財務顧問（視情況而定）的身份是專家而不是仲裁員，在沒有明顯錯誤的情況下，他們的認證是最終的，對公司和參與者具有約束力。
		董事們認為，股份分割和反向股份拆分分別等同於《上市規則》第17.03（13）條規定的股份細分和合並；如果在 根據第二修訂和重述的2018年股票激勵計劃進行股份分割和/或反向股份拆分時進行調整，則此類調整將符合適用法律，對參與者不利。

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年度股東大會通知

Bilibili Inc.

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：BILI 和香港交易所：9626）

年度股東大會通知

所附由Bilibili Inc.（本公司）發佈的年度股東大會通知作為《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《香港上市規則》）第13.71條和《香港上市規則》第13.73條要求的通函 所要求的年度股東大會（年度股東大會）的通知。本通知也可在公司的投資者關係網站上查看，網址為 https://ir.bilibili.com/。

除非另有説明，否則本通知中定義的術語在2024年4月9日的公司通告（以下簡稱 “通告”）中具有相同的含義。有關本通知中決議的詳細信息載於通告。

年度大會 將於2024年6月28日下午 4:30（北京時間）在中華人民共和國上海市楊浦區正立路485號國正中心3號樓舉行，目的是對以下內容進行審議和投票：

1.

普通決議：接收截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表以及 公司董事和審計師的報告；

2.

普通決議：再次選舉陳鋭擔任董事，直至 2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職；

3.

普通決議：再次選舉在公司任職超過九年的JP Gan擔任獨立董事，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職；

4.

普通決議：再次選舉何志剛擔任獨立 董事，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職；

5.

普通決議：授權董事會確定公司董事的薪酬；

6.

普通決議：再次任命普華永道為公司 的審計師，任期至公司下屆年度股東大會結束，並授權董事會確定截至2024年12月31日的年度的薪酬；

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年度股東大會通知

7.

普通分辨率：

(a)

在不違反下文 (c) 段的前提下，在 相關時期（定義見下文 (d) 段），一般性無條件授權董事行使公司的所有權力，分配、發行和處理額外的Z類普通股或可轉換為Z類普通股或期權、 認股權證或類似權利，以認購公司的Z類普通股或此類可轉換證券（發行除外）認購額外 Z 類普通股或 的期權、認股權證或類似權利證券可轉換為Z類普通股作為現金對價），以及提供或授予需要或可能需要行使此類權力的要約、協議或期權（包括任何授予認購或以其他方式接受 Z類普通股的權利的認股權證、債券、票據和債券）；

(b)

上文 (a) 段中的授權應是對董事的任何其他授權的補充 ，並應授權董事在相關期限結束後提出或授予需要或可能需要行使此類權力的要約、協議和/或期權；

(c)

在上文 (a) 段中分配或同意有條件或無條件地分配和發行 （無論是根據期權還是其他方式）的 Z 類普通股總數，但以下情況除外：

(i)

a 權利問題（定義見下文 (d) 段）；

(ii)

授予或行使公司任何股票期權計劃或任何其他期權計劃或 當時採用的類似安排下的任何期權，以向公司和/或其任何子公司和/或其任何子公司和/或其他符合條件的參與者授予或發行認購 Z 類普通股的期權或收購 Z 類普通股的權利；

(iii)

根據2018年股份 激勵計劃（不時修訂）授予或將授予的限制性股票和限制性股票單位的歸屬；

(iv)

任何以股代息或根據公司章程規定分配和發行股份以代替公司股份的全部 或部分股息的類似安排；以及

(v)

公司股東在股東大會上授予的特定權限；

不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份總數的20％（如果在本決議通過後將公司的任何股份合併或細分為更小或更多數量的公司股份，則總數 有待調整），上述授權應受到相應的限制；以及

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年度股東大會通知

(d)

為了本決議的目的:

相關期限是指從本決議通過到最早的時期：

(i)

本公司下屆年度股東大會的結論；

(ii)

公司章程或任何適用的法律法規要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿 ；以及

(iii)

股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改本決議中規定的權限的日期；

供股是指 公司股份的要約，或認股權證、期權或其他證券的要約或發行，授予公司股票的認購權，期權或其他證券，開放期限由董事在固定記錄日期出現在公司成員名冊上的公司股東，按他們當時持有的公司股份成比例（但須遵守董事可能的例外情況或其他安排）認為與部分權利有關或 考慮任何權利是必要或權宜之計法律規定的限制或義務，或任何認可的監管機構或任何證券交易所的要求（適用於本公司的任何地區）；

8.

普通分辨率：

(a)

在相關時期（定義見下文 (b) 段）給予董事一般性無條件的授權，行使本公司的所有權力，在聯交所或本公司證券已上市或可能上市並得到香港證券及期貨事務監察委員會和聯交所認可的任何其他證券交易所的自有股份和/或美國存託憑證，前提是股份總數和/或可能根據本規定購買的公司ADS標的股份授權不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份總數的10％（如果在本決議通過後將任何股份合併或細分為更小或更多數量的 股份，則該總數有待調整），上述授權應受到相應的限制；以及

(b)

為了本決議的目的:

相關期限是指從本決議通過到最早的時期：

(i)

本公司下屆年度股東大會的結論；

(ii)

公司章程或任何適用法律要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿 ；以及

(iii)

股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改本決議中規定的權限的日期。

— 39 —

年度股東大會通知

9.

普通決議：以本通知第7和第8號決議的通過為條件，延長本通知第7號決議中提及的一般 授權，方法是增加董事根據該授權回購的ADS所依據的股票數量和/或股份數量的總分配和發行或有條件或無條件地同意分配和發行的股份總數在本通知的第8號決議中，前提是該金額不得超過本決議通過之日公司已發行股份 總數的10％（如果在本決議通過 後將任何股份合併或細分為更小或更大數量的股份，則該總數有待調整）；

10.

普通決議：(i) 批准並通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃，該計劃的 副本已提交本次會議並由股東周年大會主席簽署以供確定；(ii) 批准並通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的計劃限額，即佔公司已發行和流通股份總數（包括Y類）10％的股份數量截至第10號決議通過之日的普通股和Z類普通股（向下舍入至）最接近的整數；以及 (iii) 授權董事會和委員會根據該獎勵發放獎勵，並採取他們認為必要或權宜之計的所有行動和執行所有此類文件，以充分實施第二修正案 和重述的 2018 年股票激勵計劃；以及

11.

普通決議：以本通知第10號決議的通過為條件，批准並通過 服務提供商分限額（定義見經第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃），即截至通過第10號決議之日的公司已發行和流通股份（包括Y 類普通股和Z類普通股）總數的0.5％的股份數量，向下舍入至最接近的整數。

第10號決議不以第11號決議的通過為條件，但第11號決議以第10號決議的通過為條件。如果 決議通過但第11號決議未獲通過，公司將採用經第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃，但董事們應修改第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃，刪除 提及向服務提供商參與者發放獎勵的提法。如果第11號決議獲得通過但第10號決議未獲通過，則第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃將不獲通過。

股票記錄日期和廣告記錄日期

公司董事會已將每股面值為0.0001美元的Y類普通股（Y類普通股）和麪值為每股0.0001美元的Z類普通股（每股面值為0.0001美元）和麪值為0.0001美元的Z類普通股 （Z類普通股，以及Y類普通股，即股票）的記錄日期（ 股票記錄日）的營業結束日期（ 股票記錄日）。

— 40 —

年度股東大會通知

截至股票記錄日的公司股票登記持有人有權出席股東周年大會及其任何續會的 會議並投票。截至紐約時間2024年5月23日營業結束時（ADS記錄日）的美國存托股票（ADS）記錄持有人如果希望行使 標的Z類普通股的投票權，則必須向美國存託機構的德意志銀行美洲信託公司發出投票指示。

出席 年度股東大會

只有截至股票記錄日的股份記錄持有人才有權出席股東周年大會並在股東周年大會上投票。

代理表和廣告投票卡

截至股票記錄日的股份持有人 可以指定代理人在股東周年大會上行使其權利。截至ADS記錄日持有ADS的持有人需要指示美國存託人德意志銀行美洲信託公司如何對ADS所代表的Z類普通股進行投票 。請參閲委託書（適用於股票持有人）或ADS投票卡（適用於ADS持有人），兩者均可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.bilibili.com。

誠摯邀請截至股票記錄日公司成員登記冊上股份的登記持有人親自出席股東周年大會。你的投票很重要。如果您希望行使投票權 權，我們敦促您在規定的截止日期之前儘快填寫、簽署、註明日期並將委託書交還給公司的香港股票登記分行Computershare香港投資者服務有限公司 （適用於股份持有人）（適用於股票持有人）或向德意志銀行美洲信託公司（適用於ADS持有人）的投票指示。Computershare必須不遲於香港時間2024年6月26日下午 4:30 在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M層收到委託書，以確保您在股東周年大會上有代表，德意志 美洲銀行信託公司必須不遲於紐約時間2024年6月18日上午10點收到您的投票指示，以允許所代表的Z類普通股的選票由你的ADS在股東周年大會上投票。

年度報告

您可以從公司的投資者關係網站 http://ir.bilibili.com、證券交易所網站www.hkexnews.hk或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得公司年度報告的電子副本。

		根據董事會的命令 Bilibili Inc. Rui Chen 主席

香港，2024 年 4 月 9 日

截至本通知發佈之日，本公司董事會成員包括陳鋭先生為董事長，李妮女士和 徐毅先生為董事，甘傑普先生、何志豪先生、李峯先生和丁國奇先生為獨立董事。

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