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感謝您對Exicure，Inc.(“本公司”)的所有貢獻。您的角色是我們成功的關鍵，我們很高興根據本協議(“保留協議”)中的條款和條件向您提供下文所述的保留獎勵，該保留協議將於2022年1月11日生效；前提是您已在該日期或之前簽署並歸還給公司。

我們非常高興地向您頒發一次性現金保留獎，金額為120,000美元，減去適用的工資預扣和扣除額(“保留獎”)。為了獲得留任獎，您必須(I)在2022年5月31日(“留職期”)之前保持良好的受僱狀態。如果獲得留任獎勵，留任獎勵的50%(50%)將在2022年2月15日(“2022年2月部分”)支付給您，留任獎勵的50%(50%)將在保留期後的下一個定期工資日支付給您。

如果(I)在保留期結束之前，但在收到2022年2月部分後，您因原因(如本文定義)或自願辭職而終止僱傭關係，則您將被要求償還2022年2月部分。在這種情況下，您承認並同意，在適用法律允許的範圍內，公司可以從公司欠您的任何款項中扣除2022年2月的部分，包括但不限於任何工資、獎金和費用報銷。您進一步確認並同意在您的僱傭終止時，將未被扣除的剩餘未賺取留用獎金沒收給公司。

就本保留協議而言，“原因”應指發生下列任何一種情況：(I)在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，或您濫用酒精或藥物，使您無法履行您在公司的職位所需的實質性職責和服務；(Ii)您對任何涉及道德敗壞或重罪的犯罪行為的定罪或抗辯；(Iii)您實施的欺騙或欺詐行為，旨在導致您的個人和未經授權的利益，損害公司或其任何附屬公司的利益；(Iv)您實質性違反公司或其任何關聯公司的書面政策(包括不時生效的道德和合規政策)；或(V)您根據您的聘書或僱傭協議(視情況而定)或您與公司之間的其他協議對公司的責任和義務的實質性違反。

本保留協議項下的付款應儘可能滿足1986年《國税法》第409a條(經修訂)及其下的條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的適用豁免，包括根據《財政條例》第1.409A1(B)(4)條規定的豁免，本保留協議將盡可能解釋為與此類豁免一致。在不是如此豁免的範圍內，本保留協議(以及本協議中的任何條款)將以符合第409a條的方式進行解釋，並通過引用併入所有必需的定義和付款條款。為第409a條的目的(包括但不限於財政法規的目的

第1.409A(B)(2)(Iii)條)，您根據本保留協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。

本留任協議旨在為您提供經濟激勵，而不是授予您任何繼續受僱的權利。本保留協議的任何內容都不會改變您的任意僱傭關係，並且您的聘書或僱傭協議中的所有其他條款(如果適用)仍然完全有效。

關於本保留協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由伊利諾伊州的法律管轄。您接受州法院和聯邦法院的管轄，包括公司當時的主要辦事處所在地，以解決本保留協議下的任何爭議或索賠。

本保留協議是您和公司之間關於本協議規定的付款和福利的完整、最終和排他性的體現，它取代和取代您可能與公司就這些事項達成的任何其他協議(無論是書面的還是不成文的)。除非您與公司的正式授權人員簽署了書面協議，否則不得修改或修改本保留協議的條款。