僱傭協議
特拉華州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）與莎拉·朗格利亞（“高管”）（高管和公司均為 “一方”，統稱為 “雙方”）之間的本僱傭協議（“協議”）自2021年3月5日起生效。
鑑於該高管希望被公司聘為 “人力資源副總裁”，並根據下文規定的條款和條件履行對公司的職責；以及
因此，考慮到此處所載的共同契約和其他有效考慮（承認其充分性），本協議雙方達成協議如下：
1. 就業。根據本協議，高管的聘用應於2021年3月22日（“生效日期”）開始，並將持續到本協議規定的高管僱用終止為止。從生效之日起至本協議終止高管僱用的期限被稱為 “僱用期”。
2. 職位和職責。在遵守本協議條款和條件的前提下，高管應擔任公司的 “人力資源主管”，其職責、責任和權力應與擔任該職位的高管相同，報告並接受公司首席執行官或其他正式授權的高管的指導。高管應將高管的全部工作時間和精力用於公司及其子公司的業務和事務。未經董事會提名和公司治理委員會的批准，高管不得成為任何營利實體的董事。
3.薪酬和福利。
(a) 基本工資。作為高管履行下述高管職責的薪酬，高管應按每年二十八萬五千美元（合285,000.00美元）的標準獲得基本工資（“基本工資”），但須扣除標準工資和預扣税，並根據公司的常規工資表支付。董事會應每年審查高管的基本工資，以進行可能的調整。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應根據高管的業績和公司的薪酬理念真誠地審查基本工資進行調整，頻率不少於每年，前提是，只要高管基本工資的下降百分比不大於適用於其他執行官的削減百分比，高管的基本工資可以作為全面削減公司所有執行官基本工資的一部分。“基本工資” 一詞是指可能不時生效的基本工資。
(b) 年度激勵補償。高管應有資格參與為公司執行官設立的年度現金獎勵計劃（“年度激勵計劃”）。在高管參與的僱傭期內，高管的最低目標年度獎金應等於每年基本工資的至少25％
年度激勵計劃。高管在任何一年中獲得和支付給高管的年度獎金的實際金額應根據薪酬委員會制定並傳達給高管的目標和目的的滿意度來確定，並應受不時生效的年度激勵計劃的其他條款和條件的約束。根據年度激勵計劃支付的每筆獎金應不遲於獲得獎金的下一個日曆年的3月15日支付給高管。
(c) 經董事會批准，公司應根據公司2017年股權激勵計劃（“計劃”）和向其提供的個人股票期權授予通知和相關協議的條款，授予高管購買公司12.5萬股普通股的期權（“期權”），其行使價等於董事會截至授予之日確定的普通股公允市場價值行政長官。期權將根據計劃和高管授予協議的條款和條件進行歸屬，期權約束的25％在生效日一週年之際歸屬，期權約束的其餘75％將在隨後的3年期內按基本相等的月度分期歸屬，利率為每月期權所持股份總額的1/48％，但須視高管自每個此類歸屬之日起的持續任職情況而定。
(d) 其他福利。
(i) 儲蓄和退休計劃。除非適用法律另有限制，否則高管有權根據計劃條款（可能不時修訂）參與所有普遍適用於公司其他高級管理人員的合格和非合格儲蓄和退休計劃。
(ii) 福利計劃。除非適用法律另有限制，否則高管和/或高管的合格受撫養人應有資格根據計劃條款（可能不時修訂）參與並領取公司福利福利計劃和一般適用於公司其他高級管理人員的計劃下的所有福利。
(iii) 額外津貼。除非適用法律另有限制，否則高管有權獲得不時向公司其他高級執行官普遍提供的津貼，但其級別與高管擔任人力資源和人才收購副總裁的職位相稱。
(iv) 業務費用。在不違反第 14 條的前提下，應以符合公司可能不時生效的公司有關此類報銷的政策的方式，向高管報銷在代表公司履行高管職責時產生的合理差旅和其他費用。
4. 終止僱傭關係。
(a) 高管在本協議下的聘用應最早在以下情況下終止：(i) 根據本協議第1節本協議的期限屆滿；
(ii) 因殘疾而解僱（定義見下文）；(iii) 公司因殘疾解僱以外的任何原因終止高管的聘用；(iv) 高管死亡；
或 (v) 高管出於任何原因終止對高管的聘用。高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管應被視為已辭去高管在高管解僱前一天在公司或其任何關聯公司擔任的所有職位。
(b) 如果高管因任何原因終止聘用，除非本第 4 節中另有規定，否則高管將不再有權獲得工資、獎金（如果有）或其他福利，但不是（i）截至解僱或辭職之日高管基本工資中已賺取但未支付的部分，(ii) 與已完成的財政年度或業績期相關的任何年度、長期或其他激勵性獎勵（如適用）應付的（但是在解僱或辭職之日或之前尚未支付），應按照此類獎勵的條款，(iii) 按高管每個工作日的基本工資標準一次性支付應計但未使用的休假天數，(iv) 應付給高管的任何未付費用或其他報銷，以及 (v) 法律或公司任何計劃、計劃、政策或慣例要求支付或規定的任何其他金額或福利，前提是高管無權根據任何遣散費計劃獲得任何款項或福利由公司維護。
(c) 因控制權變更而無故或有正當理由終止。如果公司無故解僱高管或高管在控制權變更後的12個月內無故終止高管的聘用，則除了第4（b）節所述的薪金和福利外，還取決於高管執行和不撤銷本協議第4（e）節中規定的釋放，以及高管繼續遵守公司的保密信息協議（定義見下文）：
(i) 公司應向高管繼續支付十二 (12) 個月（“福利期”）的高管年度基本工資，該基本工資在高管根據本協議解僱前立即生效，在高管終止僱用後的12個月內按照公司的正常薪資慣例以延續工資的形式支付；
(ii) 公司應向高管支付年度現金獎勵，金額等於第3 (b) 節規定的高管年度目標獎金，應在 (A) 高管被解僱的日曆年向高級管理層支付年度現金獎勵的當天支付；或 (B) 在第4 (e) 節規定的解僱生效之日起30天后支付，以較低者為準；
(iii) 所有股權獎勵，在截至終止前不久的未償還範圍內，將在：(1) 終止日期和 (2) 控制權變更之日前夕完全歸屬和行使（或將被視為已經）完全歸屬和行使；
(iv) 如果行政部門根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時選擇根據公司的團體醫療保健計劃獲得持續保險，則公司應向僱主付款
根據該計劃（生效或不時修訂）（“COBRA 補貼”），高管及高管受撫養人（如適用）的適用COBRA保費支付的一部分（“COBRA補貼”），直至高管終止僱傭關係後的十二（12）個月，或（2）高管從新僱主獲得或有資格獲得其他醫療保險之日（以較早者為準）（這樣的期限被稱為 “COBRA補貼期”）。當高管獲得或有資格獲得任何其他醫療保險時，高管應立即以書面形式通知公司。高管應負責在COBRA補貼期內按不時生效的在職員工費率支付此類COBRA保費的一部分，並應負責此後此類COBRA保險的全部無補貼費用。
(d) 第 280G 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管明確同意，如果本協議中規定的付款和福利或高管有權從公司及其關聯公司獲得的任何其他付款和福利（統稱為 “付款”）將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條），則付款將 (a) 減少（但不低於零）），因此付款的現值將比高管 “基本金額” 的三倍少一美元（1.00美元）（如定義見《守則》第280G (b) (3) 條），因此，高管收到的款項的任何部分均不應繳納《守則》第4999條徵收的消費税，或（b）全額支付，以提高高管税後淨狀況為準。減少付款（如果有）的方法是，首先減少任何不受本法第409A條約束的付款，然後按照支付或提供此類款項的相反順序減少任何受《守則》第409A條約束的付款（從持續支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直延續到先發放的付款或福利）。薪酬委員會應本着誠意決定是否有必要減少補助金。如果支付或提供了減少的款項，並且由於錯誤或其他原因，該款項與公司（或其關聯公司）用於確定 “降落傘付款” 的其他付款和福利合計超過一美元（1.00美元），少於高管基本金額的三倍，則高管應立即向公司償還此類超額款項。
(e) 釋放。Executive對公司、其任何關聯公司及其各自的繼任者以及本公司或其關聯公司和/或繼任者的任何高級職員、員工、代理人、董事、律師、保險公司、承銷商和受讓人提出的任何及所有潛在索賠（本協議中描述的福利和付款或與公司和/或其關聯公司的任何其他既得利益除外）的全面和全面解除，是Executive的明確條件有權獲得中規定的付款和福利第 4 (c) 節。高管應在高管終止僱傭關係後的45天內以公司合理滿意的形式簽署一般豁免和解僱協議。
(f) 某些定義。
“原因” 是指發生以下任何一種情況：
(i) 執行工作中的重大過失或故意不當行為，或高管濫用酒精或毒品，使高管無法履行高管在公司任職所需的重大職責和服務；
(ii) 行政部門對任何涉及道德敗壞或重罪的罪行的同謀者定罪或認罪；
(iii) 高管實施欺騙或欺詐行為，意在未經授權的情況下使高管個人獲利，費用由公司或其任何關聯公司承擔；或
(iv) 高管嚴重違反公司或其任何關聯公司的書面政策（包括不時生效的道德和合規政策），高管根據公司章程規定的高管職責和義務嚴重違反高管對公司的重大義務，或高管根據本協議或高管與高管之間的任何裁決或其他協議，嚴重違反高管對公司或其任何關聯公司的重大義務公司或其任何關聯公司。
“控制權變更” 應被視為在以下任何事件發生時發生：
(i) 除公司以外，任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）收購公司當時已發行股份或合併投票權50％或以上的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）本公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券，但不包括為此目的通過的任何此類收購公司或其任何子公司，或公司或其子公司的任何員工福利計劃（或相關信託），或在此類收購後，該公司當時已發行股份的50％以上以及該公司當時有權在選舉所有或幾乎所有董事時普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權分別由以下個人和實體實益擁有直接或間接的實益所有權：受益所有人，分別持有本公司在收購前夕持有的股份和有表決權證券，其比例與收購前不久公司當時已發行股份的所有權或本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權的比例基本相同（視情況而定）；
(ii) 公司重組、合併或合併的完成，在每種情況下，在此類重組、合併或合併之前作為公司股票和有表決權的各自受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體，在此類重組、合併或合併之後，直接或間接的受益擁有當時已發行股份和合並投票權的分別不超過50％
此類重組、合併或合併所產生的未償還的有表決權的有表決權證券（視情況而定），一般有權在公司董事選舉中投票；
(iii) 在任何二十四 (24) 個月期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是任何在該期限開始後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少多數的在任董事的投票批准（以特定表決或通過批准公司的委託書，在該委託書中將該人指定為被提名人董事，對此類提名沒有書面異議）應為現任董事；但是，任何最初因董事實際或威脅競選董事而當選或被提名為公司董事的個人，或因董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人而當選或被提名為公司董事的個人，均不得被視為現任董事；或
(iv) 徹底清算或解散公司，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。
在任何情況下，控制權變更均不包括公司在S-1表格（或經修訂的1933年《證券法》下的任何後續形式）（“首次公開募股”）上註冊的首次公開募股（“首次公開募股”）或首次公開募股後的任何真正的初次或二次公開募股。
“正當理由” 是指存在以下任何一項：
(i) 自生效之日起，高管的權限、職責或責任與適用於高管的權限、職責或責任相比明顯減少；
(ii) 高管的年度基本工資大幅減少，本協議第3 (b) 節規定的範圍除外；
(iii) 將高管的主要工作地點遷移到距離搬遷前不久分配高管工作的地點超過50英里，就本協議而言，這意味着公司要求高管永久居住在距離（A）高管分配的公司辦公室（如果分配了該辦公室），或（B）如果高管被分配遠程辦公，則從經批准的遠程工作地點遠程辦公；或
(iv) 公司嚴重違反本協議的任何條款
協議。
儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，除非滿足以下所有條件，否則高管關於正當理由解僱的任何主張均無效：
(i) 前一句中描述的導致高管解僱的條件必須是在未經高管書面同意的情況下產生的；
(ii) 高管必須就此類條件以及高管在該條件首次出現後的90天內終止僱用的意向向向公司發出書面通知；
(iii) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類通知後的30天內保持未更正狀態；以及
(iv) 高管終止僱傭關係的日期必須在高管根據第 (ii) 條發出通知後的90天內。
“因殘疾而解僱” 是指高管因意外、疾病或其他導致高管在精神或身體上無法履行人力資源和人才招聘副總裁的物質職責而喪失行為能力至少180天而終止僱用。
5. 機密信息和發明轉讓義務。
作為僱用條件，高管同意執行和遵守附錄A所附的員工機密信息、發明、禁止招攬和不競爭協議（“機密信息協議”），雙方可以在不考慮本協議的情況下不時修改該協議。《機密信息協議》包含雙方意圖在本協議終止後繼續有效和繼續生效的條款
6. 生存。無論僱用期終止，本協議第5、6、8、9和14節均應依照各自的條款繼續有效並繼續具有全部效力。
7. 通知。本協議中規定的任何通知均應採用書面形式，並應 (i) 親自發送，(ii) 通過預付郵資的掛號郵件發送，(iii) 由聯邦快遞或其他信譽良好的快遞服務定期提供送達證據（費用由發送通知的一方支付），或 (iv) 通過傳真或電子郵件的PDF或類似附件發送。向一方當事人發出的任何此類通知均應寄至下述地址（但一方當事人有權通過類似的通知為自己指定其他地址）：
如果是給公司：
Exicure, Inc.
伊利諾伊州芝加哥市北霍爾斯特德街 2430 號 60614 c/o davidg@exicuretx.com
如果是高管：
莎拉·朗格利亞
在公司存檔的最新地址。
8. 完整協議。本協議，包括《保密信息協議》，構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解，取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。
9. 無衝突。Executive 聲明並保證，Executive 不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，不妨礙高管履行高管對公司的責任，或者以任何方式與本協議條款不一致的限制。Executive進一步聲明並保證，Executive不得向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。
10. 繼任者和受讓人。本協議應使高管和高管的繼承人、遺囑執行人和個人代表以及公司及其繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。本公司的任何繼任者或受讓人應承擔本公司在本協議下的責任。
11. 適用法律。本協議受伊利諾伊州內部法律（而不是法律衝突條款）管轄。
12. 修改和豁免。只有經公司和高管事先書面同意，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為方針或未能或延遲執行本協議的條款，均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
13. 預扣税。本協議下的所有款項和福利均需預扣所有適用税款。
14. 代碼第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，其解釋和解釋應與該意圖保持一致。根據本協議向高管支付的款項也旨在最大限度地免受《守則》第409A條的約束，無論是根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條規定的離職金豁免，還是根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條作為短期延期付款，為此，根據本協議向高管支付的每筆款項均應視為單獨付款。如果本協議的條款要求高管繳納《守則》第409A條規定的税款或罰款（“409A罰款”），則公司和高管應努力合作修改協議條款，以儘可能避免此類409A罰款。如果本協議項下的任何款項以高管的 “終止僱用” 為依據支付，則該條款和類似條款應被視為指高管人員的 “離職”，即在《守則》第409A條的含義範圍內。儘管本協議中有任何其他規定，但如果根據本協議支付或計劃支付的任何款項構成第 409A 條所指的不合格遞延補償，那麼 (i) 每筆此類款項均應在兩個應納税年度開始至第二個納税年度的指定期限內支付或提供，並且 (ii) 如果高管是特定員工（在本節的定義範圍內）
《守則》第409A條）自行政人員離職之日起，每筆應在高管離職時支付且本應在高管離職六個月週年紀念日之前支付的款項應推遲到 (A) 行政人員離職後第七個月的第一天或以較早者為準，或
(B) 行政長官去世的日期。根據本協議支付給高管的任何報銷均應以高管提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應在收到此類費用報告後的30天內支付給高管，但無論如何不得遲於高管發生可報銷費用的日曆年度的下一個日曆年的最後一天。在一個日曆年度內任何有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用金額或提供實物補助的金額。根據本協議獲得任何補償或實物福利的權利不得進行清算或交換任何其他利益。
15.Clawbacks。根據本協議向高管支付的款項可能會被公司沒收或追回，或根據公司可能不時採用的任何回扣或補償政策採取其他行動，包括但不限於公司已納入任何現有薪酬計劃或計劃或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例可能需要採用的任何此類政策或條款，或法律另有規定。
16. 公司政策。高管應遵守不時可能存在的其他公司政策，包括但不限於保密信息協議、公司的商業行為和道德準則、證券交易政策（根據該政策，公司首席財務官可以將高管確定為受限制人士），以及與高級管理人員股票所有權和/或證券交易有關的其他適用政策。
[待關注的簽名頁面]
本協議雙方自上述首次撰寫之日起簽署本協議，以昭信守。
Exicure, Inc.
/s/ David Giljohann
姓名：大衞·吉爾喬漢
職務：首席執行官
莎拉·朗格利亞
/s/ 莎拉·朗格利亞
附錄 A
保密、非僱用、不貶低和工作產品協議
