總髮行金額：1,000,000 美元

訂閲協議執行日期： [5/16], 2023

付款日期和簽發日期： [5/16], 2023

可轉換債券認購協議

本可轉換債券認購協議（“協議”）自當日起由以下各方訂立和簽訂 [5/16], 2023.

訂閲者可以單獨稱為 “訂閲者”。發行人和訂閲者可以分別稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，發行人希望發行 “帶息票的第14個持有人的無擔保私募可轉換債券”（“CB”）；以及

鑑於，訂閲者同意認購CB，但須遵守本協議的條款和條件。為澄清起見，本協議中使用的 “認購” 一詞是指收購CB的權利和權益，而不是指《韓國金融投資服務和資本市場法》（“資本市場法”）第9.11節中定義和使用的 “認購”。

因此，考慮到此處規定的共同前提和契約，發行人和訂閲者特此就發行、認購CB和其他相關事項達成以下協議：

第一條目的

本協議的目的是規定發行人和訂户之間與訂户認購發行人發行的CB有關的權利和義務。

第二條訂閲

發行人應修改公司章程、內部規章和其他規則中與公司運營相關的任何與本協議條款不一致的條款，以忠實履行本協議。

第三條CB 的條款和條件

發行人發行的信用證的條款和條件如下：

1.CB的類型：第14個持有人的無擔保私募可轉換債券（帶息票）

2. 總面值：1,000,000 美元

3.資金的使用：營運資金

4. 訂閲金額。：1,000,000 美元

5. 面額和CB證書數量：四（4）張面額為25萬美元的CB證書。CB是持有人的非擔保私募債券，自發行之日起一（1）年內不得拆分或合併。

6. 發行價格：CB 面值的 100%

7. 票面利率：從發行日起至到期日的信用證的票面利率應為每張信用證面值的年息0.00％（“票面利率”）。

8. 到期收益率：到期收益率應為每年4.5％（“YTM”）。

9. 到期日： [5/15]，2026（“到期日”）

10.CB本金和利息的付款方式和截止日期

(1) 在本信用證的到期日（“贖回日”），相當於本金114.1166％的金額，該金額是通過從發行日到期日前一天根據本條第8款根據本條第8款根據本條第8款從發行日到期日前一天按收益率計算的金額（每年4.5％）中減去截至到期日前一天實際支付的利息的金額，計算方法是根據本條第8款從發行日到期日前一天相對於面值的收益率（每年4.5％）計算的金額未行使轉換權的本信用證應一次性支付，前提是，如果到期日或優惠券付款日期為銀行假日，將在下一個工作日付款，無需額外計算利息。“工作日” 是指韓國非公眾假期的日子和首爾銀行正常營業的日子（不包括僅部分銀行或部分銀行分行開業的日子）。

(2) 票面利率應為0％，發行人不得在到期日之前單獨支付任何利息。

11.本金和利息支付地點：發行人總部

12. 違約利息：如果發行人不支付本協議項下到期應付的本金或提前贖回金額，則發行人應從相關到期日之後立即開始支付該本金或提前贖回金額的違約利息（“違約利息”），直至全額付款。默認利率應為每年10％，按一年365天計算，按日累計。

13.看跌期權：認購人應有看跌期權，要求發行人在發行日後的第一週年日（包括本日）以及其後每隔三個月贖回信用證的部分或全部本金（“看跌期權”），前提是，如果提前贖回日期為非工作日，則提前贖回應在下一個工作日進行提早贖回，利息應在提前贖回之日之後累積不得計算。

(1) 看跌期權約束的金額

[08/15/2024]: [105.6756]CB 面值的百分比

[11/15/2024]: [106.8516]CB 面值的百分比

[02/15/2025]: [108.0269]CB 面值的百分比

[05/15/2025]: [109.2025]CB 面值的百分比

[08/15/2025]: [110.4310]CB 面值的百分比

[11/15/2025]: [111.6596]CB 面值的百分比

[02/15/2026]: [112.8881]CB 面值的百分比

(2) 提前贖回的申請地點：發行人總部

(3) 提前贖回付款地點：發行人總部

(4) 提前贖回和看跌期權行使期：打算行使看跌期權的債券持有人應要求發行人在提前贖回日前的六十（60）天至三十（30）天內（“看跌期權行使期”）提前贖回，前提是如果看跌期權行使期的最後一天是非工作日，則該最後一天應為下一個工作日。

14.轉換：訂户有權根據以下條款和條件將其持有的CB轉換為發行人的普通股。

(1) 通過認購人行使轉換權發行的股票類別：本公司的非持有普通股，每股面值為5,000韓元

（2）轉換率：CB面值的100％

轉換後的股票數量應為股票數量的百分之百（100％），計算方法是將每張CB的面值（如果要轉換至少兩張CB證書時的總面值）除以轉換價格。少於一 (1) 份全額份額的部分份額應為

發行人在交付股票證書時以現金支付，此類零星股份的支付不應產生任何利息，前提是無權轉換CB的部分面值。

(3) 轉換價格： [85,000 韓元]每股（基於面值 [5,000 韓元]每股）（“轉換價格”）

(4) 調整轉換價格

答：如果公司進行增資、股票分紅或將儲備金轉為股權資本，或者參與發行可轉換債券或附帶認股權證的債券，則每種價值將低於市場價格的情況，轉換價格應按以下方式進行調整。轉換價格的調整日期應為基於增資、股票分紅或將準備金轉為股本的新發行股票的發行日期，或可轉換債券或附認股權證的債券的發行日期。

調整後的轉換價格 = 調整前的轉換價格 X [{A + (B x C/D)}/(A + B)]

答：已經發行的股票數量

B：新發行的股票數量

C：每股發行價格

D：市場價格

上述公式的 “市場價格” 應為標準股票價格（如《韓國證券發行和披露條例》第5-18條所規定）或除權價格（在增資以外的情況下，為截至調整觸發事件發生前夕的標準股票價格）。

在上述公式中，“已發行的股票數量” 應為截至觸發調整的事件發生前一天的已發行股票總數，對於發行可轉換債券或帶認股權證的債券，“新發行的股票數量” 應為如果此類債券按發行時確定的轉換價格或此類債券的轉換權轉換為股票時將要發行的股票數量按當時確定的轉換價格完全行使發行此類債券。

此外，在上述公式中，對於股票分割、紅利發行和股票分紅，“每股發行價格” 應為零（0），並且應為發行時確定的轉換價格或行使價

發行可轉換債券或附有認股權證的債券，則為相關債券。

B. 如果由於合併、權益減少、股票分割或合併等原因而需要調整轉換價格，則應調整轉換價格，以確保在合併、權益減少或股票分割或合併等之前認購者本可以持有的股票數量。

C. 由於市場價格下跌而進行的調整：調整後的轉換價格應至少為發行時轉換價格的70/100（如果轉換價格在調整日期之前由於上述A或B中規定的原因已經下調或上調，則在計算轉換價格時應考慮此類調整）。

D. 如果調整後的轉換價格低於面值，則應使用面值作為轉換價格。

（5）轉換期：可將信用證從2024年5月16日，即信用證發行日一週年之日轉換為2026年4月15日，即信用證到期日前一個月。

(6) 轉換申請地點：發行人總部

(7) 其他

A. 轉換請求的程序和方法：CB持有人應提交兩（2）份轉換請求副本，其中包含轉換請求所需的詳細信息，包括但不限於債券的範圍和其中規定的轉換請求日期，以及經主管登記機構證明持有人為債權人的文件。

B. 轉換生效日期：轉換應在轉換申請和所有所需文件提交後生效。

C. 首次分紅和通過轉換髮行的股票的利息：關於向行使轉換權的股票支付股息，股票應被視為在要求轉換的財政年度之前的財政年度末進行了轉換，並且對支付的利息沒有影響，但是，從前一利息支付之日起至轉換申請之日應計的票面利息不得支付。

D. 保留未發行股份：在轉換期結束之前，公司應將通過轉換申請發行的股票數量作為未發行股份保留在其授權發行的總股份中。

E. 通過轉換登記股權資本的增加：CB轉換導致的權益資本增加應在轉換申請之日起兩（2）周內登記。

F. 關於調整轉換價格的通知：如果調整了轉換價格，發行人應向訂户通知或披露此類調整。

第四條註冊

註冊證書應採用註冊機構規定的格式。

第五條成本

發行人應承擔與發行本信用證相關的費用（包括印花税）。

第六條支付本金和利息的義務

發行人應對支付本信用證本金和利息的義務承擔全部責任。

第七條轉變後的盟約

1. 即使訂閲者通過行使本CB的部分或全部轉換權成為股東，此處適用於訂閲者的條款（包括但不限於第8條和第9條）只要性質不矛盾即應同樣適用。發行人應按時履行本協議中規定的權利和義務。

2. 儘管有上述第1款的規定，但如果訂閲者通過行使本CB的所有轉換權處置了成為股東後轉換後的90％以上的股份，則本協議第8條和第9條的規定不適用。

第八條事先諮詢和通知

1。發行人應事先就以下事項與訂户進行協商，無論是在股票轉換之前還是之後，並將結果通知訂閲者：

(1) 更改公司名稱或總公司地址

(2) 處置重要資產

(3) 設立子公司

(4) 發行人地位的其他重大變化

2。在以下情況下，無論是在股票轉換之前還是之後，發行人均應事先與訂閲者協商：

(1) 發行人控制權的變更，例如合併、拆分、業務轉讓、管理委託以及其他對發行人管理有重大影響的事項

(2) 暫停或放棄業務以及其他對發行人管理有重大影響的事項

（3）如果發行人所有權百分比發生變化的任何股票相關證券，例如新股，可轉換債券等，或向員工授予股票期權超過已發行股份總額的10％。

3.如果發行人未能履行或延遲履行上述第1和2款規定的義務並對訂户造成損失，則發行人應賠償此類損失。

第九條提交財務報表和其他材料

1. 發行人應在每個會計年度結束後的年度股東大會前兩週向訂户提交年度財務報表（資產負債表、損益表、權益變動表等）和外部審計報告（如果有）。

2.除上述第1款規定的報告外，發行人還應根據訂户的要求，在規定期限內提交或允許檢查與財務狀況、管理業績和業務狀況有關的文件和其他材料。

第十條加速

1.如果發生以下事件之一，訂閲者可以宣佈CB的部分或全部未付款，應立即到期並付款。在這種情況下，訂閲者可以要求發行人贖回從前一利息支付日起至違約日止CB的部分或全部本金和CB的應計利息，以及自違約事件發生後立即全額還款之日起適用本條第12條規定的違約利息的CB未償本金和利息金額的利息。

答：發行人申請或啟動破產或公司重組程序（或針對發行人啟動的此類程序未撤回）

在五（5）個工作日內）或發行人被宣佈破產或公司重組程序（包括根據相關法律的頒佈或修正案啟動類似程序的情況）

B. 發行人違約或暫停付款，包括髮行人受金融機構暫停交易、本票交易所決定暫停交易或適用違約名單註冊的情況。

C. 發行人未能履行其支付CB部分或全部本金或支付到期和應付利息的義務。

D. 如果對發行人的全部資產或發行人的重要資產下達扣押令，則對此類資產啟動拍賣。

E. 如果發行人向訂閲者提供的信息或材料不真實或遺漏了重要事項（不包括預測財務報表等預測材料）。

第十一條CB 的迴歸

在完全履行支付CB本金和利息的義務之前，發行人不得要求訂户歸還CB。

第十二條有關訴訟的事項

有關CB和本協議的任何及所有爭議的一審法院應為首爾中央地方法院。

第十三條雜項

1.保密和禁止行為

1) 除非法律要求，否則應法院、政府、金融監管機構或其他政府機構提出的提供信息的請求，除非本協議允許，否則雙方不得直接或通過其關聯公司、員工、高級職員或代理公開、披露或促使披露與交易文件及其預期事項有關的事項，或與本交易相關的任何其他事項，也不得出於任何目的使用或使用此類事項除了這個表演之外協議

2) 未經另一方事先書面同意，雙方不得向第三方披露雙方之間傳輸的數據中包含的任何信息，以及在本協議有效期間意識到的有關另一方的任何其他信息（除非一方在另一方提供之前通過合法途徑已知的信息，以及在不違反本條的情況下已為公眾所知的信息）。

3) 在支付之日之前，發行人不得實施可能直接或間接影響公司已發行股票數量的行為，例如發行新股和可轉換債券、附帶認股權證的債券、認股權證的發行等。

2.費用和税費

各方應自行承擔與編寫、談判、執行和履行本協議和其他相關文件以及其中所設想的交易相關的成本、費用和税款。

3. 無代表權

本協議不應被視為已授權各方代表另一方或公司，也不得被視為已授權公司代表雙方。

4. 無豁免

除非訂閲者以書面形式明確表示其意圖，否則任何行動（延遲或駁回履約請求、未提出履約請求或任何其他履行所必需的行為）均不應被視為對本協議項下權利的放棄，即使訂閲者未行使本協議中承認的任何權利。此外，即使訂户未行使某些權利，訂閲者也可以行使任何其他權利，上述不行使不應影響此類權利的行使。

5. 通知

與本協議有關的所有通信和通知均應採用書面形式，此類通知應由個人、通過快遞服務、傳真、電子郵件或掛號信或內容認證郵件發出。

[此頁面故意留空]

為此，本協議已一式三 (3) 份副本簽署，以昭信守。當事各方簽署其姓名並在其上蓋章後，各締約方應保留一（1）份副本。

[05/16], 2023

發行人

Cyworld Z 有限公司

地址：首爾市江南區論峴路158街29-1（新沙洞）

代表董事：金泰勛

訂閲者
Exicure, Inc.

地址美國伊利諾伊州芝加哥市北霍爾斯特德街 2430 號 60614

代表董事：金正相