分離和釋放協議

Exicure, Inc.（“公司”）與馬蒂亞斯·施羅夫（“您” 或 “您的”）（本公司和您統稱為 “雙方”）之間的本分離和解除協議（“協議”）於2023年4月26日（“生效日期”）簽訂並生效。

鑑於，您是隨意受僱於本公司的；

鑑於，雙方共同同意自2023年4月26日（“離職日期”）起終止您在公司的工作；

鑑於雙方已閲讀並理解本協議的條款，並且在簽訂本協議之前，雙方都有合理的機會諮詢各自的法律顧問。

因此，鑑於前述內容以及此處規定的共同契約和義務，即哪些契約和協議構成良好而寶貴的對價，特此確認這些契約和協議的收到和充分性，雙方商定如下：

1. 分離。無論您是否簽署本協議，公司都應在離職日之前向您（i）所有應計但未支付的基本工資，以及（ii）在離職日之前的任何應計和未使用的帶薪休假（受公司解僱時薪資政策管轄），每人均應在離職日之後的下一個定期發薪日之前支付所有適用的税款和預扣款，除非法律要求早於離職日。在 2023 年 4 月 30 日之前，您還將繼續享受您參與的任何公司團體醫療計劃的保障。此外，公司應根據並遵守公司政策，向您報銷您在離職日期之前產生的所有必要和合理的業務相關費用。

2. 終止先前協議。自生效之日起，您與公司之間於2022年1月26日簽訂的經第一修正案進一步修訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（“先前協議”）將全部終止；但是，您與公司於2019年8月21日簽訂的《保密、非僱用、非貶低和工作產品協議》中包含並在第 5 節中提及的任何離職後義務先前協議的條款應繼續有效，並保持其全部效力和效力。您承認並同意，先前協議的終止不會導致任何對您有利的就業福利的歸屬、加速或觸發，包括但不限於任何解僱後付款。

3. 考慮。只要您滿足本協議的條件，包括歸還所有公司財產，公司應：

(a) 離職金。一次性向您支付一筆相當於六百三千八百二十四美元零七十八美分（603,824.78美元）的一次性離職補助金，減去所有適用的預扣款，包括税收和社會保障（“離職金”）。離職金應在您將本協議的已執行版本退還給位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德2430號60614的公司CHRO後的五 (5) 天內支付；以及

(b) 控制付款的變更。如果控制權變更發生在生效日期之後且在2024年12月31日當天或之前，則向您一次性支付相當於二十七萬五千美元零美分（275,000.00美元）（“控制權變更補助金”）。控制權變更付款應在控制權變更後的十 (10) 個工作日內支付。就本條款而言，“控制權變更” 應被視為在以下任何事件發生時發生：(i) 除公司以外的任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義，收購受益所有權（“規則”）13d-3（根據《交易法》頒佈）公司當時已發行股份的50％或以上，或當時未償還的投票權的合併投票權公司一般有權在董事選舉中投票的證券，但不包括公司或其任何子公司為此目的進行的任何此類收購，或對公司或其子公司或任何公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或任何公司進行的任何此類收購

在此類收購之後，該公司當時已發行股份的50％以上以及該公司當時有權在選舉所有或幾乎所有董事中普遍投票的已發行有表決權的合併投票權分別由在收購前分別是公司股票和有表決權的受益所有人的個人和實體直接或間接地以與其所有權比例基本相同的實益所有者擁有，在此類收購之前，公司當時已發行的股份或公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權；或 (ii) 在每種情況下完成公司的重組、合併或合併，在此之前曾是公司股票和有表決權證券的相應受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體用於此類重組、合併或在此類重組、合併或合併之後，合併不得以受益方式直接或間接擁有公司當時已發行股份的50％以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權證券的合併投票權，這些證券由此類重組、合併或合併產生的公司董事選舉（視情況而定）進行投票。在任何情況下，控制權變更均不包括公司的任何真正的初次或二次公開募股；

(c) 額外付款。在生效日三（3）個月週年之際，按授予當日的收盤價向您額外授予公司普通股，總價值等於三百一千九百十二美元零三十九美分（301,912.39美元）（“額外股份付款”），減去用於支付公司將繳納的所得税的股份；以及

(d) 加速歸屬。在生效日期的三 (3) 個月週年紀念日（“加速日”），加快所有未償股權獎勵的歸屬，使這些獎勵自加速日起全部歸屬和行使，但須遵守並遵守適用於每項獎勵的適用獎勵協議的條款和條件以及公司的2015年和2017年股權激勵計劃，

(上述項目統稱為 “離職補助金”).由於您已離職，因此您獲得任何特定員工福利的權利應受適用法律以及公司各種員工福利計劃和安排的條款和條款的約束。您承認，生效日期應是確定所有公司員工福利計劃下福利的日期。當您違反本協議或您承擔的任何終止後義務時，公司向您提供上述離職福利的義務應立即終止。

4. 發佈。作為上述對價的交換，您免除並免除公司1因您簽署本協議當天或之前發生的任何事件、行為或不作為而產生的任何和所有索賠或責任，無論是否已知或未知，包括但不限於因您的僱傭或終止僱傭而產生的索賠、因先前協議或先前協議的終止而產生的索賠、因僱傭協議的終止而產生的索賠 1974年《退休收入保障法》（ERISA），《美國法典》第 29 篇第 1001-1461 節，因與公司簽訂的任何錄用書或僱傭協議提出的索賠，因違反合同、侵權行為、疏忽僱傭、疏忽監管、疏忽監督、疏忽培訓、就業歧視、報復或騷擾而提出的索賠，《伊利諾伊州人權法》或《伊利諾伊州工人調整再培訓和通知法》提出的索賠，以及任何聯邦、州或地方法認可的法律或普通法索賠。您還可以解除對未付的拖欠工資、病假工資、開支、獎金、因公司股權或其他所有權權益、佣金、律師費或任何其他補償而產生的或與之相關的索賠。您同意，除非本協議另有規定，否則您無權從公司獲得任何額外付款或福利。您還同意，您沒有遭受任何騷擾、報復、就業歧視或與工作相關的傷害或疾病，並且您不認為本協議是避免披露性騷擾或性別歧視指控的藉口。您承認並陳述您：(i) 您已獲得全額報酬（包括但不限於您有權獲得的任何加班費，如果有），並且（ii）未聲稱公司侵犯或剝奪了您在本公司下的權利

1 就本協議第3、4、5和6節而言，“公司” 一詞包括公司、公司的現任和前任母公司、子公司、關聯公司和所有關聯公司，以及他們各自的高級職員、董事、股東、員工、代理人和任何其他代表、公司的任何員工福利計劃以及這些計劃的任何受託人。

《公平勞動標準法》。儘管如此，上述索賠的發佈並不放棄您根據公司401（k）或養老金計劃（如果有）獲得福利的權利，這些福利要麼是（a）在離職日期之前累積或歸屬的，要麼（b）根據此類計劃的條款，應在您與公司分離後繼續生效。

5. 不承認責任。本協議不是公司承認責任。1 公司否認任何責任。本公司簽訂本協議是為了就您與公司的分離達成共同協議。

6. 未來就業。您同意，如果您將來申請，Company1沒有義務考慮您就業。

7. 相互不貶低。您不得對公司發表任何貶低或誹謗性言論，無論是書面還是口頭的。1 公司應指示 CHRO Sarah Longoria 不要對您發表任何書面或口頭的貶低或誹謗性言論。

8. 相互保密。您承認並同意，您或任何代表您行事的人都沒有或將要向任何個人或實體披露本協議的存在或條款，包括但不限於媒體、互聯網網頁、社交網站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政機構或團體、商業實體或協會的任何代表，但以下情況除外：(a) 您的配偶；(b) 您的律師、會計師或財務顧問；或 (c) 根據政府正式要求的任何法院或政府機構機構、法院命令或具有法律效力的傳票。如果有人與您聯繫、送達或得知將向您發出傳票，要求您作證或出示有關本協議或您在公司工作的文件，則您同意立即通過電話通知CHRO Sarah Longoria，CHRO。如果您根據本款 (a) 或 (b) 小節披露本協議的存在或條款，則應將本保密條款告知該個人或實體 (i)，並且 (ii) 保持本條款所要求的相同保密級別。此類個人或實體對本條款的任何違反均應被視為您的違反。除非在指控違反本協議的訴訟中，否則您不得使用本協議作為證據。

公司應指示莎拉·朗格利亞、CHRO或其他公司高管不要向任何個人或實體披露有關本協議的存在或條款的任何代表，包括但不限於媒體、互聯網網頁、社交網站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政機構或團體、商業實體或協會的任何代表，但以下情況除外：(a) 公司的律師、會計師或財務顧問；(b) 執行本協議所需的公司任何員工；或 (c) 任何法院或政府機構根據該政府機構的正式要求、法院命令或具有法律效力的傳票。

9. 歸還公司財產。您應立即向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於計算機、計算機設備、辦公設備、手機、鑰匙、通行證、信用卡、機密或專有清單（包括但不限於客户、供應商、許可方和客户名單）、磁帶、筆記本電腦、電子存儲設備、軟件、計算機文件、營銷和銷售材料，以及任何其他財產、記錄、文件或作品屬於本公司的設備。您不得 (a) 保留任何由您擁有、保管或控制的公司財產副本，包括以電子形式存在的任何副本，或 (b) 未經公司事先書面同意，銷燬、刪除或更改任何公司財產，包括但不限於以電子方式存儲的任何文件。本節中包含的義務還適用於屬於第三方的任何財產，包括但不限於（i）與公司關聯或相關的任何實體，或（ii）公司的客户、許可方或供應商。

10. 禁止的離職後活動。您承認並同意，自生效之日起：(a) 您從您控制的任何來源（包括但不限於LinkedIn、Facebook、Twitter和/或Instagram）等任何社交媒體（包括但不限於任何社交媒體）中刪除了任何提及公司當前僱主的內容，包括但不限於在任何社交媒體上。就本節而言，“社交媒體” 是指任何形式的電子通信（例如社交網絡和微博網站），用户通過這些電子通信創建在線社區以共享信息、想法、個人信息和其他內容，例如視頻。

11.辭去公司董事職務。在執行本協議的同時，您應通過執行本協議附錄A所附的辭職信辭去公司董事會成員的職務。您承認並同意，您辭去董事會職務不是由於與公司在公司運營、政策或實踐方面的分歧所致。

12. 律師費。如果發生與本協議有關的訴訟，勝訴方有權收回律師費和訴訟費用，以及法律或衡平法上提供的所有其他補救措施。

13. 完整協議。本協議，包括以引用方式納入的附錄A，以及您與公司之間於 2019 年 8 月 21 日簽訂並在先前協議（“保密協議”）第 5 節中提及的保密、非僱用、非貶損和工作產品協議（統稱為 “協議”）構成雙方之間的完整協議。保密協議以引用方式納入，保密協議中包含的解僱後義務將保持完全有效，並應在您終止僱用後繼續有效。您承認，保密協議中包含的終止後義務是有效的、可執行的，是保護公司利益的合理必要條件，並且您同意遵守此類義務。這些協議取代雙方先前因本協議標的或與之相關的任何口頭或書面通信、協議或諒解。除本協議外，未與您達成任何其他陳述、承諾或協議以促使您簽署本協議。

14. 不幹擾。儘管本協議或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但本協議或任何其他協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 “政府”）提出指控或投訴的能力，也不得以其他方式干涉您的權利機構”), (b)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知公司；（c）因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵，或（d）參與受《國家勞動關係法》第7條或任何其他聯邦或州法規或法規特別保護的活動。本協議也不限制您因直接向政府機構提供信息而僅從政府管理的獎勵計劃中獲得獎勵的權利；但是，根據本協議的規定，您進一步放棄在您或上提起的任何訴訟中獲得任何形式的損害賠償（包括但不限於工資損失、補償性損害賠償、違約賠償金或懲罰性賠償）、復職、律師費和費用或其他補救措施的權利代表你。

15.適用法律/管轄權同意。本協議受伊利諾伊州法律管轄。如果伊利諾伊州的法律衝突規則將適用其他州的法律，則雙方同意伊利諾伊州的法律仍然適用。您同意，由本協議引起或與本協議相關的任何及所有索賠均應僅向伊利諾伊州具有司法管轄權的州或聯邦法院提出。您同意位於伊利諾伊州的州和/或聯邦法院的個人管轄權。在向此類法院提起的任何訴訟中，您放棄 (a) 對司法管轄權或審判地的任何異議，或 (b) 任何聲稱缺乏管轄權或審理地不當的辯護。

16. 優惠期。自收到本協議之日起，您有七 (7) 天（“優惠期”）來考慮是否簽署本協議。您瞭解，在優惠期到期之前，本協議可以隨時撤銷。如果您在公司撤銷之前和要約期結束之前簽署，則表示您承認您的決定是明知的、自願的，不是由於欺詐、虛假陳述或威脅要在優惠期到期之前撤回、更改或提供不同條款而導致的。

17. 自願協議。您承認本協議的有效性，並聲明您具有簽訂本協議的法律行為能力。您承認並同意您已仔細閲讀本協議，瞭解並理解條款和條件，包括其最終和約束力，並自願簽署。

18. 繼任者和受讓人。本協議可轉讓給公司的繼承人和受讓人，包括但不限於通過合併、更名、合併或出售公司大部分股票或資產的繼承人，並應為其利益提供保障，並對您和您的繼承人和受讓人具有約束力。

19. 執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，包括但不限於傳真和掃描圖像，並且不必在任何一個對應方上包含本協議所有各方的簽名。無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，每份對應方均構成本協議。

如果本協議中規定的條款可以接受，請在每頁初始化，在下方簽名，並在優惠期到期時或之前將簽署的原件退還給公司。您瞭解，在優惠期到期之前，可以隨時撤銷本協議。如果公司在要約期到期時或之前未收到已簽署的原件，則此優惠將自動撤銷，您無權獲得本協議中規定的對價。

本協議雙方自生效之日起執行本協議，以昭信守。