0001360604DEF 14A假的00013606042022-01-012022-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00013606042021-01-012021-12-3100013606042020-01-012020-12-310001360604HR：養老金價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604HR：養老金價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604HR：養老金價值變化會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604HR：養老金調整服務費用成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604HR：養老金調整服務費用成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604HR：養老金調整服務費用成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604HR：養老金調整先前服務費用會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604HR：養老金調整先前服務費用會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604HR：養老金調整先前服務費用會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604ECD: PEOmemberHR: StockAwards調整會員2022-01-012022-12-310001360604ECD: PEOmemberHR: StockAwards調整會員2021-01-012021-12-310001360604ECD: PEOmemberHR: StockAwards調整會員2020-01-012020-12-310001360604HR：期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604HR：期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604HR：期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎未經授權會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎未經授權會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎未經授權會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001360604HR：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604HR：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604HR：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604ECD: PEOmemberHR: EquityAwards在本年度成員中進行了修正2022-01-012022-12-310001360604ECD: PEOmemberHR: EquityAwards在本年度成員中進行了修正2021-01-012021-12-310001360604ECD: PEOmemberHR: EquityAwards在本年度成員中進行了修正2020-01-012020-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310001360604ECD: PEOmemberHR：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-310001360604ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001360604ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001360604ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001360604HR：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：養老金調整服務費用成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：養老金調整服務費用成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：養老金調整服務費用成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：養老金調整先前服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：養老金調整先前服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：養老金調整先前服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR: StockAwards調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR: StockAwards調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR: StockAwards調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎未經授權會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎未經授權會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎未經授權會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：本年度授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR: EquityAwards在本年度成員中進行了修正ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR: EquityAwards在本年度成員中進行了修正ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR: EquityAwards在本年度成員中進行了修正ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604HR：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604HR：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604HR：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001360604ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001360604ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001360604ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000136060412022-01-012022-12-31000136060422022-01-012022-12-31000136060432022-01-012022-12-31000136060442022-01-012022-12-31000136060452022-01-012022-12-31000136060462022-01-012022-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________

附表 14A

（第 14a-101 條）

_____________________________

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

_____________________________

由註冊人提交☒                            

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐    初步委託書

☐    機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒    最終委託書

☐    權威附加材料

☐    根據 §240.14a-12 徵集材料

_____________________________

醫療保健房地產信託基金註冊成立

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒    無需付費。

☐    事先用初步材料支付的費用。

☐    根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

---

西區大道 3310 號，700 套房
田納西州納什維爾 37203
第 615.269.8175 頁 F 615.269.8461
www.healtarealty.com

2024 年 4 月 9 日

年度會議
股東的

致我們的股東：

誠摯邀請您參加醫療保健房地產信託公司（“公司”）2024年年度股東大會，該股東大會將於2024年5月21日上午10點（當地時間）在公司辦公室舉行，該辦公室位於田納西州納什維爾市西區大道3310號700套房37203號。

以下頁面包含年度會議的正式通知和我們的委託聲明，其中描述了年會需要考慮和表決的具體業務。無論您是否計劃參加會議，我們都將不勝感激您按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知或我們的委託聲明中的説明儘快對您的股票進行投票。如果您出席會議並希望親自投票，則可以撤回代理人並親自對股票進行投票。

真誠地，

約翰·諾克斯·辛格爾頓
董事會主席

---

西區大道 3310 號，700 套房
田納西州納什維爾 37203
第 615.269.8175 頁 F 615.269.8461
www.healtarealty.com

2024 年 4 月 9 日

年會通知
股東的

致我們的股東：

醫療保健房地產信託公司（“公司”）的年度股東大會將於 2024 年 5 月 21 日星期二上午 10:00（當地時間）位於田納西州納什維爾市西區大道3310號700套房的公司辦公室，用於以下目的：

(1)選舉十一名被提名人為董事，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

(2)批准任命BDO USA, P.C. 為公司及其子公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；

(3)在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准一項決議，批准公司根據第S-K條例第402項披露的指定執行官薪酬；以及

(4)處理在會議或任何會議延期或休會之前適當處理的任何其他事務。

董事會建議股東投票支持董事會候選人的選舉以及上面列出的提案2和3中的每一項提案。營業結束時公司普通股的登記持有人 2024年3月28日有權在會議或任何延期或休會時進行表決。

根據董事會的命令，

安德魯 E. 洛普

高級副總裁、公司法律顧問兼祕書

---

委託聲明
提案概述

第 2 頁			提案 1
			董事選舉
董事會建議：			投贊成票

頁面 17			提案 2
			批准任命獨立註冊會計師事務所
董事會建議：			投贊成票

第 45 頁			提案 3
			關於高管薪酬的非約束性諮詢投票
董事會建議：			投贊成票

---

目錄

			委託聲明						1
			提案 1-選舉董事						2
			公司治理						8
			某些受益所有人和管理層的擔保所有權						15
			提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命						17
			審計委員會報告						18
			薪酬討論與分析						20
			薪酬委員會報告						32
			高管薪酬（包括首席執行官薪酬比率和薪酬與績效）						33
			提案3——關於高管薪酬的非約束性諮詢投票						46
			董事薪酬						47
			某些關係和相關交易						49
			薪酬委員會聯鎖和內部參與						50
			非公認會計準則財務指標的使用；對賬						50
			一般信息						55

---

委託聲明

本委託書包含與Healthcare Realty Trust Incorporated（“公司”）年度股東大會相關的信息，該年會將於2024年5月21日星期二在位於田納西州納什維爾市西區大道3310號700套房37203的公司辦公室舉行， 上午10點 (l當地時間），用於隨附通知中規定的目的，以及任何延期或休會（“年會”）。本委託書和截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“股東年度報告”）可在互聯網上查閲，或者根據您的要求，將通過郵寄或電子郵件發送給您，以徵集公司董事會委託代理人供年會表決。《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網可用性通知”）計劃於當天或前後分發 四月 9, 2024.

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司將在互聯網上向股東提供本委託書和年度報告，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除下文所述外，通過郵件收到互聯網可用性通知的股東不會收到這些材料的印刷副本。相反，互聯網可用性通知包含有關股東如何訪問和審查互聯網材料的説明，包括有關股東如何通過電話或互聯網提交代理的信息。

您可以通過電話或互聯網提交指令，或者，如果您要求代理材料的打印副本，則可以通過填寫、簽署、註明日期並歸還附在提供給您的信封中的材料的代理卡來確保您的股票在年會上進行投票。通過任何一種方法提交您的指示或代理都不會影響您參加年會和投票的權利。我們鼓勵股東在年會之前提交代理人。提供代理權的股東可以在行使代理權之前隨時通過在年會上親自投票、遞交後續委託書或以書面形式將撤銷委託書面通知選舉檢查員來撤銷代理權。如果您的股票是通過經紀公司、銀行或其他機構賬户代您持有的，則您必須獲得該實體的代理人並將其與選票一起交給您，這樣才能在年會上對您的股票進行投票。

營業結束了3月28日，2024年已定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。在記錄日期流通的公司A類普通股（每股0.01美元）的大多數股份（“普通股”）的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，允許在會議上開展業務。未經您的指示，您的經紀人或被提名人可以自行決定就某些例行事項（例如提案2）對您的股票進行投票，但不得行使自由裁量權就非常規事項（例如提案1和3）對您的股票進行投票。我們敦促您就所有提案向經紀人或被提名人發出投票指示。由於您沒有執行或退回附有指示的代理人而不允許您的經紀人或被提名人投票的股票被稱為 “經紀人不投票”。為確定法定人數，這些所謂的 “經紀人不投票” 將包括在計算出席會議的票數中。此外，年會選舉檢查員將把由反映棄權票的代理人代表的股份視為出席並有權投票的股份，以確定是否達到法定人數。

截至記錄日期營業結束時，該公司擁有1億股授權普通股，其中381,512,684股已流通並有權投票。普通股是公司唯一一類優秀的有表決權。每股普通股將對每項議題進行一票表決，供會議表決。

1

---

提案 1

董事選舉

董事會按單一類別組織，股東每年對整個董事會進行投票。董事會目前有13名成員；但是，在董事會任職的董事人數已定為11人，前提是現任董事的任期不受董事人數減少的影響。如下所述，已有11名現任董事被提名為董事會成員。

經修訂和補充的公司第五修正和重述條款並未規定累積投票，因此，每位股東可以為每位被提名人每股普通股投票一票。根據公司第四次修訂和重述的章程（“章程”），要選舉董事候選人，在達到法定人數的會議上所投的所有選票的多數贊成票必須投給被提名人。這意味着董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選，棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 票。如果現任董事候選人未能獲得連任所需的選票數，則根據馬裏蘭州的法律，他或她將繼續擔任 “留任” 董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格。公司的董事辭職政策適用於在無爭議的選舉中未獲得 “支持” 當選董事會成員的多數選票的任何董事。從本委託聲明的第 10 頁開始，將對該政策進行更詳細的描述。

除非代理人另有規定或導致經紀人不投票，否則委託書中提名的人員將投票選出由以下所列董事會指定的提名人選出其所涵蓋的股份。如果任何被提名人無法參加選舉，則代理人擔保的股票將被投票選出董事會根據提名和公司治理委員會的建議選出的替代被提名人。 有關此過程的更多詳細信息，請參閲第 13.

被提名人出任董事的資格

如下表所述，11名被提名為董事會成員的人是來自不同背景和經驗的人。董事會認為，每位被提名人都擁有獨特的資格、技能和品質，可以補充整個董事會的表現。下表分別列出了每個人從各自專業背景中獲得的經驗，使他們有資格在董事會任職. 董事會認為，以下提名人可以很好地協同工作，為有效履行董事會職責貢獻個人優勢和技能。四名董事提名人是女性（阿吉女士、布斯女士、摩爾女士和瓦斯克斯女士），兩名董事提名人代表種族/族裔少數羣體（古普塔先生和瓦斯克斯女士）。

2

---

董事候選人

			約翰·諾克斯·辛格爾頓			年齡：75			自1993年起擔任導演
			董事會主席；Inova Health System退休首席執行官
			辛格爾頓先生於2018年從Inova Health首席執行官的職位上退休 系統總部位於弗吉尼亞州福爾斯徹奇。他之前曾擔任華盛頓的董事 共同投資者基金，一家位於加利福尼亞州洛杉磯的共同基金，目前在各種營利性和非營利性健康相關董事會任職。經歷 Mr. 辛格爾頓在這些職位上所取得的成就使他能夠為董事會提供見解 關於大型非營利性衞生系統的業務以及一般薪酬 做法和治理問題。
			現任委員會職務：薪酬與人力資本委員會主席 年會之後的委員會角色：薪酬與人力資本委員會主席重點技能：醫療保健；執行領導；公司治理

			託德 J. 梅雷迪思			年齡：49			自 2017 年起執導
			醫療地產總裁兼首席執行官
			梅雷迪思先生於2016年12月被任命為公司總裁兼首席執行官。此前，他自2011年起擔任公司投資執行副總裁，負責監督公司的投資活動，包括醫療辦公大樓的收購、融資和開發。梅雷迪思先生自2001年以來一直在公司工作，憑藉他在指導和塑造業務關鍵方面的多年經驗，為董事會提供了戰略願景和對公司業務的深刻理解。
			委員會職責：作為總裁兼首席執行官，沒有委員會任務 重點技能：行政領導；房地產；企業融資

			約翰訴雅培案			年齡：69			自 2019 年起擔任導
			通用電氣公司航空資產管理集團退休首席執行官
			雅培先生在通用電氣公司工作了38年後，於2015年從該公司退休。退休時，他曾擔任通用電氣資本航空服務執行副總裁，曾擔任資產管理集團總裁兼首席執行官。在此之前，Abbott先生曾在通用電氣的飛機發動機制造業務中擔任過多個領導職務，包括擔任多個部門的首席財務官。雅培先生在商業領導、財務和創新方面的經驗為董事會增加了寶貴的視角和監督能力。
			現任委員會職責：年會之後的薪酬和人力資本委員會職責：薪酬與人力資本委員會 突出技能：行政領導；公司治理；人力資本

3

---

			NANCY H. AGEE			年齡：71			自2016年起擔任導演
			Carilion Clinic總裁兼首席執行官
			自2011年以來，阿吉女士一直擔任總部位於弗吉尼亞州羅阿諾克的非營利性醫療保健組織Carilion Clinic的首席執行官。在過去的十年中，她曾擔任Carilion Clinic的首席運營官。阿吉女士還擔任位於弗吉尼亞州羅阿諾克的能源公司RGC Resources, Inc. 的董事。2018年，阿吉女士擔任美國醫院協會董事會主席。Agee女士為董事會提供了有關房地產需求和主要衞生系統關注點的寶貴見解。Agee女士還擁有豐富的財務經驗，可以被視為審計委員會的財務專家。
			現任委員會職責：年會之後的審計委員會職責：審計委員會 突出技能：行政領導力；醫療保健；金融專家

			VICKI U. 展位			年齡：60			自 2022 年起擔任導演 (1)
			Ueberroth 家庭基金會主席兼董事會主席
			布斯女士於2018年3月當選為美國醫療信託公司（“Legacy HTA”）的獨立董事。布斯女士目前擔任Ueberroth Family Foundation的總裁兼董事會主席以及霍格醫院的董事，她擔任提名和治理委員會主席，並在房地產委員會、婦女健康服務委員會和社區福利委員會任職。她還擔任霍格診所的董事。布斯女士曾在醫療保健大學和醫院擔任過各種職務，為董事會帶來了醫療保健領域的經驗。這些職位使布斯女士得以與領先的醫療保健界建立了廣泛的關係，併為她提供了對醫療保健行業的深入知識和理解。 (1)2018 年至 2022 年擔任 Legacy HTA 的董事。
			現任委員會職責：年會之後的提名和公司治理委員會職責：提名和公司治理委員會 重點技能：醫療保健；公司治理；人力資本

			AJAY GUPTA			年齡：46			自2021年起擔任導演
			物理康復網絡首席執行官
			古普塔先生自2019年起擔任假肢康復網絡首席執行官，自2017年起擔任Gupta Capital Partners首席執行官。他之前曾在Evolution Healthcare健康部門擔任Envision Healthcare的首席運營官兼首席財務官。從2013年到2015年，古普塔先生擔任綜合腫瘤網絡有限責任公司的首席運營官兼首席財務官。2012年，古普塔先生在醫療保險和醫療補助服務中心擔任高級顧問。古普塔先生還曾擔任HCA Healthcare的部門首席財務官。古普塔先生的財務背景、對醫療監管和報銷的理解以及在提供醫療保健服務方面的專業知識為公司租户和衞生系統合作夥伴的業務提供了寶貴的見解。古普塔先生具有成為審計委員會財務專家所需的背景和經驗。
			現任委員會職責：年會之後的審計委員會職責：審計委員會主席 突出技能：行政領導力；醫療保健；金融專家

4

---

			詹姆斯·J·基爾羅伊			年齡：51			自2020年起擔任導演
			總裁兼投資組合經理，威利斯投資法律顧問
			基爾羅伊先生是位於佐治亞州蓋恩斯維爾的投資公司威利斯投資顧問公司的總裁兼投資組合經理。在2009年加入威利斯投資顧問之前，基爾羅伊先生曾是多頭/空頭對衝基金的分析師、華爾街的賣方股票研究分析師和專門從事房地產企業融資的投資銀行家。基爾羅伊先生在投資組合管理、股票研究和資本市場經驗方面的多元背景為董事會提供了對資本配置決策和投資界觀點的特別見解。
			現任委員會職責：年會之後的提名和公司治理委員會職責：提名和公司治理委員會 重點技能：資本市場；企業融資；房地產

			JAY P. LEUPP			年齡：59			自 2022 年起擔任導演 (1)
			Terra Firma 資產管理管理公司管理合夥人兼高級投資組合經理
			勒普先生是Terra Firma資產管理有限責任公司（“TFAM”）的管理合夥人兼高級投資組合經理。他於 2020 年 1 月當選為 Legacy HTA 的獨立董事。在加入 TFAM 之前，Leupp 先生曾在舊金山拉扎德資產管理有限責任公司擔任董事總經理兼高級投資組合經理，並於 2011 年至 2020 年 6 月在那裏工作。他目前在威廉姆斯公司、公寓投資管理公司和馬拉鬆數字控股公司的董事會任職。Leupp 先生為董事會帶來了廣泛而廣泛的房地產、金融和資本市場專業知識，並曾擔任過多個董事會和領導職務。 Leupp 先生具有可被視為審計委員會財務專家的財務背景和經驗。 (1)2020 年至 2022 年擔任 Legacy HTA 的董事。
			現任委員會職責：年會之後的審計委員會職責：審計委員會 重點技能：房地產；企業融資；金融專家

			老彼得 F. 萊爾			年齡：59			自2016年起擔任導演
			醫療管理協會執行副總裁
			萊爾先生在醫療管理協會公司擔任執行副總裁兼負責人， 一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的醫療保健諮詢公司。萊爾先生在就診所管理、兼併和收購以及薪酬的關鍵方面為衞生系統和醫生執業提供建議方面的經驗增進了董事會對醫療保健服務業務和交付的理解。
			現任委員會職責：年會之後的薪酬和人力資本委員會職責：薪酬和人力資本委員會 重點技能：醫療保健；人力資本；企業融資

5

---

			康斯坦斯·B·摩爾			年齡：68			自 2022 年起擔任導演
			BRE Properties, Inc. 退休首席執行官兼總裁
			摩爾女士於2022年3月當選為Legacy HTA的董事會成員。自 2014 年以來，她一直擔任 Civeo Corporation 和 Tripointe Homes 的董事。從 2017 年到 2021 年，她擔任哥倫比亞房地產信託基金的董事，包括擔任該信託基金董事會主席一年。2009 年，她擔任 Nareit 的主席。從2005年起，她一直擔任上市房地產投資信託基金BRE Properties, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到該公司於2014年完成與埃塞克斯房地產信託基金的合併。摩爾女士的商業和財務敏鋭、領導能力、誠信、判斷力、在上市公司的經驗以及在房地產行業的豐富經驗為董事會帶來了實質性的好處。
			現任委員會職責：年會之後的提名和公司治理委員會職責：薪酬和人力資本委員會 突出技能：行政領導；房地產；公司治理

			克里斯坦 M. VASQUEZ			年齡：63			自 2015 年起執導
			德克薩斯州阿森鬆退休執行副總裁兼首席運營官
			Vasquez 女士於 2019 年 9 月至 2023 年 2 月擔任德克薩斯州阿森鬆的首席運營官。在此之前，她曾擔任德克薩斯大學戴爾西頓醫學中心、奧斯汀一家教學醫院的主席、西頓淺灘溪醫院院長和奧斯汀西頓醫療中心主任。從2009年到2014年，瓦斯克斯女士擔任聖安東尼奧大學衞生系統的執行副總裁兼首席運營官。Vasquez女士在醫療保健運營方面的豐富經驗以及在大型衞生系統中擔任領導職務，進一步拓展了董事會對與領先衞生系統在主要市場提供醫療保健服務相關的運營規劃的理解。
			現任委員會職務：提名和公司治理委員會主席年會之後的職責：提名和公司治理委員會主席 重點技能：行政領導力；醫療保健；公司治理

除另有説明外，每位被提名人的主要職業均已超過五年。
每位被提名人都同意成為候選人，如果當選，則同意任職。

董事會建議股東投票選舉所有擬議的被提名人
致董事會。

6

---

現任董事退休

以下所列董事目前在董事會任職，並將在年度會議結束時當前任期屆滿時退休。

			W. 布拉德利·布萊爾，二			年齡：80			自 2022 年起擔任導演 (1)
			美國醫療保健信託基金退休主席
			布萊爾先生從 2021 年 8 月起擔任 Legacy HTA 的董事會主席，直到 2022 年合併結束，當時他被任命為董事會副主席。布萊爾先生此前曾於 2014 年 12 月被任命為 Legacy HTA 董事會的首席獨立董事，並自 2006 年 9 月起擔任 Legacy HTA 的獨立董事。布萊爾先生為董事會提供豐富的房地產和法律經驗，他曾在多家公司擔任諮詢、執行和/或董事職務超過40年，包括擔任上市房地產投資信託基金首席執行官、總裁和董事會主席超過10年。他在其他業務領域的多元背景，加上他對房地產的深刻理解和知識，為他為董事會提供的質量指導和監督做出了貢獻。 (1)2006 年至 2022 年擔任 Legacy HTA 的董事。
			委員會職責：薪酬和人力資本委員會 突出技能：行政領導；房地產；公司治理

			愛德華·布拉曼			年齡：67			自 2018 年起執導
			安永會計師事務所退休審計合夥人
			布拉曼先生在2015年至2018年期間擔任自僱財務和會計顧問。從1997年起，他一直是安永會計師事務所的合夥人，直到2015年退休。在安永會計師事務所，布拉曼先生對各行各業的上市和私營公司進行了審計。他是一名註冊會計師，曾擔任美國Xpress Enterprises, Inc. 的董事兼審計委員會主席，該公司是一家總部位於田納西州查塔努加的上市卡車運輸公司。布拉曼先生為董事會帶來了豐富的會計和財務報告經驗，並作為審計委員會財務專家提供了進一步的深度。
			委員會職責：審計委員會主席 重點技能：審計專家；公司治理；人力資本

董事會要感謝布萊爾先生和布拉曼先生作為董事所提供的服務。布萊爾先生是Legacy HTA董事會的創始獨立成員，自2014年起擔任其首席獨立董事，自2021年8月起擔任傳統HTA董事會主席，直至2022年7月20日涉及HRTI, LLC（前身為醫療保健房地產信託公司）（“Legacy HR”）（“合併”）的合併（“合併”）結束。他在房地產投資信託基金行業的豐富經驗中獲得的知識和智慧，對於完成合並和制定合併後公司的前進戰略至關重要。

布拉曼先生從 2018 年起在 Legacy HR 董事會任職，直到 2022 年合併，並自合併以來一直擔任公司的董事和審計委員會主席，直至其當前任期。他在審計和會計方面的知識和背景在他的任期內，尤其是在與Legacy HTA的合併過程中，為公司提供了良好的服務。

7

---

公司治理

領導結構

公司的董事會主席和首席執行官職位由不同的人員擔任。約翰·諾克斯·辛格爾頓是董事會的獨立主席，託德·梅雷迪思擔任首席執行官。董事會認為，鑑於辛格爾頓先生在董事會的長期任期所帶來的連續性以及梅雷迪思先生向董事會表現出的領導能力，將這些職位分開是恰當的。

首席獨立董事；非管理層執行會議；與董事會溝通

獨立董事定期舉行執行會議。作為董事會的獨立主席，辛格爾頓先生主持執行會議。2023 年，獨立董事舉行了四次執行會議。任何利益相關方均可通過書面形式聯繫辛格爾頓先生與獨立董事進行集體溝通，地址為田納西州納什維爾市西區大道3310號700號37203號Healthcare Realty Trust Incorporated。任何利益相關方均可通過寫信給位於田納西州納什維爾市西區大道3310號700套房37203的Healthcare Realty Trust Incorporated直接與董事會全體成員或任何個人董事進行溝通，收件人：祕書。公司祕書將審查所有發給整個董事會的信函，並將向董事會轉交祕書認為涉及董事會或其委員會職能或以其他方式需要他們注意的所有信函的副本。

委員會成員

董事會設有提名和公司治理委員會、審計委員會以及薪酬和人力資本委員會。董事會通過了每個委員會的書面章程。委員會章程發佈在公司網站www.healthcarerealty.com的公司治理欄目的 “投資者關係” 選項卡下，任何要求副本的股東均可免費獲得印刷版。所有委員會成員均為非僱員的獨立董事。

以下列出了各委員會的現任成員：

審計 (1)			薪酬和人力資本			提名和 公司治理
愛德華·布拉曼，主席			約翰·諾克斯·辛格爾頓，主席			克里斯蒂安·巴斯克斯，主席
南希·H·阿吉			約翰 V. Abbott			Vicki U Booth
Ajay Gupta			W. Bradley Blair，二			詹姆斯·J·基爾羅伊
Jay P. Leupp			彼得·F·萊爾			康斯坦斯·B·摩爾

(1) 董事會已確定阿吉女士、布拉曼先生、古普塔先生和勒普先生符合審計委員會財務專家的標準。

以下列出了公司從2024年5月21日起的預期委員會任務，前提是每位董事均由股東在年會上選出：

審計 (1)			薪酬和人力資本			提名和 公司治理
Ajay Gupta，主席			約翰·諾克斯·辛格爾頓，主席			克里斯蒂安·巴斯克斯，主席
南希·H·阿吉			約翰 V. Abbott			Vicki U Booth
Jay P. Leupp			康斯坦斯·B·摩爾			詹姆斯·J·基爾羅伊
			彼得·F·萊爾

(1) 董事會已確定阿吉女士、古普塔先生和勒普先生符合審計委員會財務專家的標準。

8

---

委員會職責

提名和公司治理委員會 2023 年舉行四次會議

•審查並實施提名和公司治理委員會章程，並向董事會報告。

•制定和實施與公司治理相關的政策和慣例。

•監督公司公司治理原則的實施情況。

•制定董事會成員的甄選標準。

•尋找有資格成為董事會成員的人員，以向董事會推薦。

•評估董事會和董事會委員會的獨立性和績效。

•監督公司的可持續發展計劃，包括環境、社會和治理（“ESG”）舉措。

審計委員會 2023 年四次會議

•審查和實施審計委員會章程並向董事會報告。

•選擇公司的獨立註冊會計師事務所，其職責是審計公司任命的財政年度的合併財務報表和對公司財務報告的內部控制，並擁有談判和預先批准公司獨立註冊會計師事務所允許的所有審計和審計相關費用和條款以及所有允許的非審計服務的唯一權力和責任。

•定期與公司的獨立審計師會面，包括與管理層會面和單獨會面，審查和討論審計範圍以及與審計有關的所有重大事項。

•在單獨的執行會議上與管理層的關鍵成員會面，討論公司對財務報告的內部控制、公司財務報表的完整性和準確性以及委員會或其中任何人認為應私下討論的任何其他事項。

•與管理層、內部審計與合規以及獨立審計師一起審查公司對財務報告的內部控制的充分性和有效性。

•審查公司的財務報表、10-Q和10-K表格、收益新聞稿和補充信息，並與首席財務官、首席會計官和獨立審計師進行討論。

•審查並與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和減少此類風險而採取的措施。

•與首席財務官、首席會計官和獨立審計師一起審查和討論新的會計聲明，以評估對公司的適用性和影響。

•對獨立審計師的資格進行年度評估，評估公司的服務質量；公司的資源充足性；與公司的溝通和互動質量；以及公司的獨立性、客觀性和專業懷疑態度。審計委員會還考慮是否任命另一位獨立審計師。

•與管理層、內部審計與合規和/或獨立審計師討論審計委員會感興趣或關注的問題。

•定期與管理層討論公司採取的任何網絡安全事件和網絡安全措施，協助董事會履行與網絡安全監督有關的風險管理職能。

9

---

薪酬和人力資本委員會 2023 年將舉行九次會議

•審查和實施薪酬和人力資本委員會章程，並向董事會報告。

•審查與公司執行官和主要員工薪酬相關的公司業績。

•制定一般薪酬政策，批准支付給首席執行官和薪酬彙總表中列出的其他執行官的工資，該表顯示在本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）下方，以及支付給董事的費用。

•管理公司的現金和股權激勵計劃。在遵守公司計劃規定的前提下，確定有資格參與每項計劃的公司董事、高級職員和員工，此類參與的範圍以及授予、領取或行使福利的條款和條件。

•審查指定執行官的發展和繼任計劃。

•代表董事會全體成員監督公司的人力資本發展和人才管理。

管理層繼任計劃

董事會認為，人才管理和發展對於實現公司的長期戰略計劃至關重要。董事會由薪酬和人力資本委員會領導，至少每年從公司和個人角度審查首席執行官和其他管理層的繼任情況。該流程涉及公司的所有高級管理人員，涉及關鍵管理職位的短期和長期繼任計劃，並考慮公司內部的人才發展。董事會和董事會各委員會在全年會議上定期直接與高級領導層接觸。

道德守則

公司通過了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），適用於公司的所有高管、董事和員工，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員。《道德守則》發佈在公司網站www.healthcarerealty.com的公司治理部分的 “投資者關係” 選項卡下。有關各方可以書面要求向位於田納西州納什維爾市西區大道3310號700套房醫療房地產信託公司提供道德守則的印刷本，收件人：投資者關係。公司打算通過在其網站上發佈此類信息，滿足對公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員對《道德守則》條款的任何修訂或豁免的披露要求。

董事辭職政策

公司的章程規定了董事選舉的多數票標準。要選舉董事候選人，在達到法定人數的會議上所投的所有選票的多數贊成票必須投給被提名人。這意味着董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選，棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 票。如果現任董事候選人未能獲得連任所需的選票數，則根據馬裏蘭州的法律，他或她將繼續擔任 “留任” 董事，直到其繼任者正式當選並符合資格。此外，公司還有董事辭職政策。董事辭職政策規定，在無爭議的選舉中，任何獲得的扣留選票數超過競選票數的董事都必須在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。辭職後，提名和公司治理委員會將在股東投票獲得認證後45天內考慮辭職，並向董事會建議是否接受此類辭職。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會必須在股東投票認證後的 90 天內決定是否接受辭職。做出決定後，董事會將立即在向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告中披露該決定。董事辭職政策包含在公司的公司治理原則中，該原則發佈在公司網站www.healthcarerealty.com的公司治理部分的 “投資者關係” 標籤下。

10

---

會議出席情況

董事會在2023年共舉行了七次會議。每位董事至少出席了該董事任職的董事會和委員會會議的75％。公司沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策。一位董事會成員出席了2023年年度股東大會。

教育董事

提名和公司治理委員會通過了一套教育指導方針，鼓勵所有董事根據其個人背景和董事會中的委員會任務，就他們認為相關的主題進行持續的教育與發展研究。要求每位董事每三年至少參加一次董事教育計劃。公司支付每位董事參加董事教育計劃所產生的費用。

風險監督

董事會負責監督公司的整體風險管理實踐，以確保其業務戰略適當地監控和管理其努力為公司股東創造長期價值所固有的風險。評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險已納入公司的整體風險管理流程。董事會通過各種方式監督公司的風險敞口，包括與管理層的具體溝通。涉及戰略和運營舉措的董事會審議與對公司風險敞口的審查相結合。除了審查重大交易（例如籌資）以使其與公司的風險狀況保持一致外，董事會每年還會審查影響公司的風險，這是管理層對適當風險因素披露的審查的一部分。董事會定期與管理團隊成員溝通，包括負責確定潛在投資並通過收購或開發實現這些投資的官員。董事會還至少每半年與管理層討論公司的內部預測，包括關於公司收購和開發渠道的討論。審計委員會通過監測、審查和討論公司的財務風險敞口，包括來自網絡安全威脅的風險，協助董事會履行其監督職責。審計委員會考慮企業層面的風險和財務風險，並與管理層討論這些風險以及管理團隊為減輕此類風險而採取的措施。薪酬和人力資本委員會評估與公司高管薪酬計劃相關的風險，詳情見第10頁 24本委託書的內容。公司認為，董事會與管理團隊之間在風險敞口和緩解方面的這些互動加強了管理層和董事會的共同努力，使之集中在制定控制風險和提高長期股東價值的戰略上。

MUTA 選擇退出

2017 年，董事會通過了一項決議，禁止公司選擇受《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）（通常稱為 MUTA）第 3 章第 8 小節第 3-803 條的約束。MGCL第3-803條以及MGCL第3章第8小節的其他規定，允許馬裏蘭州一家擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的股權證券的公司的董事會以及至少三名獨立董事在未經股東批准的情況下選擇對董事會進行分類。通過該決議，未經股東批准，公司將被禁止對董事會進行分類。該公司向馬裏蘭州評估和税務部提交了補充條款，以反映該決議的通過。

代理訪問

2018 年，公司修訂了章程，向股東提供董事提名的代理權限，但須遵守某些條件。總而言之，章程的代理訪問條款允許在至少三年內持續持有公司已發行普通股至少3％的合格股東或不超過20人的合格股東羣體提名並要求公司在其代理材料中納入董事候選人，最多構成兩名董事候選人或待選董事人數的20％，包含在公司的代理材料中，前提是股東和被提名人（s) 滿足公司章程中規定的要求並遵守其中的條款和條件。

11

---

反套期保值政策

公司的反套期保值政策禁止購買金融工具，包括預付可變遠期合約、賣空或買入或賣出看漲期權或看跌期權的工具、股票互換、項圈或可交換資金單位，這些工具旨在或可能合理預期具有套期保值或抵消公司任何證券市值下降的作用。該政策適用於公司所有員工和董事。

董事的獨立性

董事會通過了一套公司治理原則（“原則”），除其他外，涉及評估公司董事獨立性的標準。這些原則的全文可在公司網站www.healthcarerealty.com的公司治理部分的 “投資者關係” 選項卡下找到。也可以應公司祕書的要求獲得副本。

根據原則，董事會於 2024 年 2 月在提名和公司治理委員會的領導下對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，提名和公司治理委員會和董事會考慮了每位董事和被提名人或其直系親屬與公司及其子公司、關聯公司和股權投資者之間的交易和關係。提名和公司治理委員會和董事會還審查了董事和被提名人或其關聯公司與高級管理層成員或其關聯公司之間的交易和關係。根據《原則》的規定，本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與董事或被提名人獨立的決定不一致。

為了幫助對董事和被提名人的獨立性進行年度審查，董事會採用了符合紐約證券交易所（“NYSE”）要求的絕對標準來確定獨立性。董事或被提名人是獨立的，除非：

•董事或被提名人在過去三年內是或曾經是公司的員工，或者其直系親屬在過去三年內是或曾經是公司的執行官；

•董事或被提名人或其直系親屬在過去三年的任何一年中從公司獲得的直接薪酬超過12萬美元，但董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務延期薪酬除外（前提是此類薪酬不以任何方式繼續服務為條件）；

•(A) 董事或被提名人或其直系親屬是公司內部或外部審計師公司的現任合夥人；(B) 董事或被提名人是該公司的現任員工；(C) 董事或被提名人的直系親屬是該公司的現任員工，參與公司的審計、鑑證或税收合規（但不包括税收籌劃）業務；或（D）董事或被提名人或其直系親屬在過去三年內（但已不復存在）是該董事或被提名人的合夥人或僱員在此期間，公司並親自參與了公司的審計；

•在過去三年中，該董事或被提名人或其直系親屬曾被聘為另一家公司的執行官，該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職或任職；

•董事或被提名人是現任員工，或者其直系親屬是公司的執行官，該公司向公司支付財產或服務款項或從公司收取款項，金額在任何一個財政年度都超過100萬美元或該公司過去三年合併總收入的2％，以較高者為準；或

•董事或被提名人與公司有任何其他實質性關係，可以是直接關係，也可以是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。

除上述標準外，對於薪酬和人力資本委員會成員，董事會還考慮與確定董事是否與公司有關的所有相關因素，這些因素對該董事在薪酬和人力資本職責方面獨立於管理層的能力至關重要

12

---

委員會成員。具體而言，董事會會考慮該董事的薪酬來源，以及該董事是否從任何會損害其對高管薪酬做出獨立判斷能力的個人或實體那裏獲得薪酬。董事會還考慮該董事是否隸屬於本公司、本公司的任何子公司或公司子公司的任何關聯公司。

根據本次審查的結果，董事會肯定地確定，除梅雷迪思先生外，所有董事和被提名人都獨立於公司及其管理，這些標準是根據原則通過的。

董事候選人評估流程

提名和公司治理委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和慣例。作為其職責的一部分，提名和公司治理委員會負責編制和審查董事會候選人的背景信息，並就這些候選人向董事會提出建議。委員會還準備和監督董事會對董事獨立性的年度審查以及董事會的績效自我評估。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站www.healthcarerealty.com的公司治理部分的 “投資者關係” 選項卡下找到。

提名和公司治理委員會確定潛在候選人後，委員會將審查向其提供的信息，包括潛在候選人的推薦，以及委員會自己對潛在候選人的瞭解，還可以通過詢問推薦人或其他人來補充這些信息。初步決定主要基於需要增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人滿足下述評估因素的可能性。然後，提名和公司治理委員會根據以下標準和資格對潛在被提名人進行評估：

•個人誠信和聲譽，符合較高的道德標準；

•能夠將足夠的時間用於董事的職責；

•與公司業務相關的經驗，包括房地產、醫療保健、金融、會計、投資銀行、資本市場或高級管理人員；

•領導經驗的深度和廣度，以及良好的成就記錄；

•獨立思考和協作的能力；

•滿足審計委員會和薪酬與人力資本委員會對紐約證券交易所要求的能力；以及

•滿足和遵守《商業行為和道德準則》要求的能力。

提名和公司治理委員會還酌情考慮其他相關因素，包括董事會目前的組成和多元化、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在被提名人的評估。提名和公司治理委員會致力於實現公司的目標，即女性和（或）少數族裔在董事會中至少佔三分之一。在評估過程中，委員會決定是否與潛在被提名人面談，如果有正當理由，委員會的一名或多名成員以及其他適當人士，親自或通過電話與潛在候選人面談。完成本次評估後，提名和公司治理委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後決定是否提名這些人員。

股東推薦或提名董事候選人

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事會候選人。正確傳達的股東建議將以與從其他來源收到的建議相同的方式予以考慮。建議應提交給位於田納西州納什維爾市西區大道3310號700號的Healthcare Realty Trust Incorporated董事會，郵編：祕書。除其他外，建議必須包括候選人的全名和年齡，對候選人的簡要描述

13

---

擬議候選人至少在過去五年的業務經驗，描述候選人的資格以及與股東的關係（如果有），以及提名股東是我們普通股的受益人或記錄所有者的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，如果當選，則必須擔任董事，並填寫一份問卷（調查問卷應由我們應要求向提出建議的股東提供）。推薦與下屆年度股東大會相關的候選人供董事會考慮的股東應在本委託書發佈之日起一週年之前不早於150天或不遲於120天提交書面建議。

希望提名個人參加年度股東大會（而不是如上所述向提名和公司治理委員會提出建議）的個人參選董事的股東必須按照我們現行章程第二條第11款所述的方式，在本文第55頁標題為 “一般信息；2025年年度股東大會提案” 的部分規定的期限內，向我們的祕書提交書面通知.

公司股東還擁有通過公司章程的 “代理准入” 條款提名候選人蔘加董事會選舉的權利，根據該條款，股東最多可以提名兩名董事候選人或有待選舉董事人數的20％中的較大者，以納入公司的代理材料。

環境、社會和治理監督與實踐

董事會和管理層認為，將領先的環境、社會和治理實踐嵌入並整合到其文化、戰略和運營中，是公司長期增長的基礎。董事會致力於監督Healthcare Realty的ESG計劃，接收管理層關於公司戰略、目標、機會、風險、報告和業績的季度最新情況。為了強調其對我們整體戰略的重要性，已將ESG績效指標納入公司的執行官短期激勵計劃，將高管薪酬與公司的ESG績效掛鈎。有關更多信息，請參閲本委託書下方的 “薪酬討論與分析” 部分。

2023 年，公司：

•發佈了第五份企業責任報告（CRR），重點介紹了公司在ESG舉措和關鍵績效指標（“KPI”）方面取得的有意義的進展，並根據包括可持續會計準則委員會（SASB）和基於氣候的財務披露工作組（TCFD）在內的領先行業框架擴大了披露範圍；

•獲得了 GRESB 的 3 個綠色之星排名，在 2023 年的評估中獲得了 75 分。此外，我們在GRESB的公開披露評級為 “A”，在可持續發展實踐公開報告的透明度方面，我們在10家房地產公司的同行中排名第二；

•獲得了 57 項綠色建築認證，總面積達 550 萬平方英尺；

•擴大了物理氣候風險評估，以衡量多種氣候情景和時間範圍內的風險；以及

•將實時電力監控增加到70萬平方英尺，比上年增長20％。

有關公司ESG舉措、關鍵績效指標、績效和實踐的更多信息，可以在其網站www.healthcarerealty.com/Sustinability上發佈的2023年企業責任報告和可持續發展原則與政策中找到。

14

---

某些人的安全所有權
受益所有人和管理層

下表列出了截至二月份 15,2024年，根據《交易法》第13d-3條確定的公司股權證券的受益所有權。因此，所有董事、被提名人和執行官直接或間接擁有或分享投票權或投資權的公司證券均被列為實益所有證券。截至3月28日,2024年，該公司已發行的普通股為381,512,684股。

受益所有人的姓名			實益擁有的普通股						實益擁有的普通股百分比
託德·J·梅雷迪思			737,098			(1)			*
J. 克里斯托弗·道			275,958			(1)			*
小約翰·布萊恩特			232,526			(1)			*
羅伯特 E. 赫爾			193,896			(1)			*
朱莉·F·威爾遜			138,408			(1)			*
約翰 V. Abbott			17,441			(1)			*
南希·H·阿吉			39,500			(1)(2)			*
W. Bradley Blair，二			170,306			(1)(3)			*
Vicki U Booth			34,977			(1)			*
愛德華·H·布拉曼			35,693			(1)			*
Ajay Gupta			17,917			(1)			*
詹姆斯·J·基爾羅伊			33,729			(1)(4)			*
Jay P. Leupp			24,387			(1)			*
老彼得·萊爾			23,228			(1)(5)			*
康斯坦斯·B·摩爾			16,932			(1)			*
約翰·諾克斯·辛格爾頓			95,005			(1)(6)			*
克里斯坦·M·巴斯克斯			32,815			(1)			*
所有執行官、董事和被提名人作為一個整體擔任董事（17 人）			2,119,816						0.56		%
Cohen & Steers, Inc.			65,037,361			(7)			17.16		%
先鋒集團			53,523,080			(8)			14.05		%
貝萊德公司			43,899,449			(9)			11.50		%
State Street			21,354,468			(10)			5.61		%

 

* 小於 1%

(1) 包括限制性股票。

(2) 包括活期信託中持有的3,431股股份。

(3) 包括在IRA中持有的11,750股股份、配偶持有的1,000股股份，以及公司運營合夥企業Healthcare Realty Holdings, L.P.（合併前為美國醫療信託控股有限責任公司）（“OP”）中可轉換為普通股的67,500股有限合夥企業。

(4) 包括401（k）計劃中持有的12,400股股票。

(5) 包括信託中持有的6,652股股份。

15

---

(6) 包括在IRA中持有的50,582股股票。

(7)    信息基於投資顧問Cohen & Steers, Inc. 於2024年2月14日提交的附表13G，該公司位於美洲大道1166號30樓，紐約10036。Cohen & Steers, Inc. 報告説，通過其各種子公司，它擁有投票45,229,490股股票和處置65,372,070股普通股的唯一權力。

(8)    信息基於位於賓夕法尼亞州馬爾文19355年Vanguard Blvd. 100號的投資顧問The Vanguard Group於2024年2月13日提交的附表13G。Vanguard Group, Inc.報告稱，它沒有唯一的投票權、446,168股的投票權、處置52,672,945股股票的唯一權力和處置850,135股普通股的共享權力。

(9) 信息基於位於紐約哈德遜廣場50號的控股公司貝萊德公司於2024年1月24日提交的附表13G，紐約10001。貝萊德公司報告稱，通過其多家子公司，它擁有投票42,119,330股股票和處置43,899,449股普通股的唯一權力。

(10) 信息基於State Street Corporation於2024年1月30日提交的附表13G。State Street Corporation是一家控股公司，位於馬薩諸塞州波士頓國會街1號1號套房1號02114。State Street Corporation報告稱，它不擁有投票或處置的唯一權力，對16,415,063股股票進行投票的共享權和處置21,316,068股普通股的共享權力。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和擁有超過以下股權的人員 公司普通股的10％將向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和公司超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。這些報告有具體的截止日期，公司必須在本委託書中報告2023年未能按要求提交報告的任何情況。

在2023年期間，根據對這些申報的審查以及公司董事和執行官的書面陳述，公司認為，除無意中延遲報告的向獨立董事提供的年度股權補助外，第16（a）條要求在最近一個財年向美國證券交易委員會提交的所有報告均按時提交。這些補助金於2023年6月5日生效，但直到2023年6月27日才報告。

16

---

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。預計BDO的代表將出席年會，並將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

需要在會議上投的多數票中投贊成票才能批准任命BDO為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲批准，則此事將提交審計委員會進一步審查。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。

審計和非審計費用

下表詳細列出了過去兩個財政年度BDO向公司提供的專業服務的費用和支出。

			2023			2022
審計費 (1)			$	2,526,323		$	3,558,899
與審計相關的費用			—			—
税費			—			—
所有其他費用			—			—
總計			$	2,526,323		$	3,558,899

(1) 包括2023年和2022年與公司合併財務報表審計和季度審查以及財務報告內部控制相關的服務費用，分別為2,403,260美元和3,288,100美元，以及與公司2023年和2022年股票發行分別為123,063美元和270,799美元的股票發行相關的費用。2023年的審計費用包括與合併相關的費用。

為了確保BDO的持續獨立性，公司決定其獨立註冊會計師事務所將不向公司提供諮詢服務。此外，審計委員會章程規定，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務還需要得到審計委員會的特別預先批准。公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均經審計委員會預先批准，審計委員會得出結論，BDO提供此類服務符合維護該會計師事務所履行審計職能的獨立性。

董事會建議股東投票批准任命BDO USA, P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所。

17

---

審計委員會報告

以下審計委員會的報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他公司文件中。

公司董事會審計委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性和經驗要求的董事組成。審計委員會成員可在不超過三家上市公司的審計委員會任職。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會通過的規則，公司必須披露審計委員會的哪些成員（如果有）是 “審計委員會財務專家”（定義見美國證券交易委員會的規則）。公司董事會已確定審計委員會主席愛德華·布拉曼、南希·阿吉、阿杰伊·古普塔和傑伊·勒普符合 “審計委員會財務專家” 的標準。

公司的管理層主要負責編制公司的合併財務報表和對財務報告實施內部控制。公司2024年獨立註冊會計師事務所BDO負責就公司的合併財務報表及其對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

審計委員會的角色和責任載於其章程，該章程已獲得董事會的批准，可在公司網站上查閲。

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對合並財務報表和報告流程負有主要責任。BDO負責根據上市公司會計監督委員會（美利堅合眾國）的標準對公司的合併財務報表進行綜合審計，並就合併財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及對財務報告內部控制的有效性發表意見。公司的內部審計職能（“內部審計”）對審計委員會和董事會負責測試財務會計和報告控制系統的完整性以及審計委員會和董事會決定的其他事項。

為了履行其職責，審計委員會與管理層、內部審計和BDO就截至2023年12月31日的財年合併財務報表以及截至2023年12月31日的公司對財務報告的內部控制舉行了會議並進行了討論。管理層、內部審計和BDO全年就感興趣的具體話題向審計委員會作了陳述，其中包括：公司（i）風險評估流程；（ii）信息技術系統和控制；（iii）所得税風險與合規；（iv）2023年綜合審計計劃；（v）審計計劃完成的最新情況；（vii）關鍵會計政策；（vii）新會計指南的影響評估；(viii) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所要求的內部控制；(ix)道德與合規計劃；（x）實施新系統的戰略和管理；（xi）非公認會計準則指標和關鍵績效指標；以及（xii）網絡安全。審計委員會還與BDO討論了上市公司會計監督委員會、紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準所要求的所有溝通。

審計委員會每季度與BDO會面，包括管理層和單獨會面，審查和討論審計範圍以及與審計有關的所有重大事項。審計委員會還在不同的執行會議上與管理層的關鍵成員會面，包括公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司法律顧問、首席會計官、投資、運營、技術服務、税務和內部審計負責人，討論公司對財務報告的內部控制、公司合併財務報表的完整性和準確性以及其他事項。

審計委員會以及公司的管理層和內部審計審查了BDO的業績，這是審計委員會考慮是否重新任命該公司為公司獨立審計師的一部分。作為其中的一部分

18

---

審查後，審計委員會考慮了（i）審計公司的持續獨立性；（ii）管理層和內部審計對審計公司的評估；（iii）審計公司與審計委員會、管理層和內部審計溝通和工作關係的有效性；（iv）審計公司擔任公司獨立審計師的時間長度；（v）審計公司的質量和深度以及審計團隊在這方面的專業知識和經驗工業。作為任命過程的一部分，審計委員會批准獨立審計師的主要參與夥伴和獨立審查夥伴的甄選，其輪換期分別為五年。審計委員會還考慮了選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。

此外，審計委員會已收到BDO提供的書面披露和上市公司會計監督委員會關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的信函，並與BDO討論了獨立性問題。

審計委員會與管理層和內部審計部門討論了公司的財務風險敞口、內部控制和報告程序。作為該過程的一部分，審計委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，審查人員配備水平以及為實施內部程序和控制建議的改進而採取的措施。

根據審計委員會對經審計的合併財務報表的審查以及與管理層和BDO的上述討論以及以此為依據，審計委員會建議公司董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

審計委員會成員

愛德華·布拉曼（主席）

南希·H·阿吉

Ajay Gupta

Jay P. Leupp

19

---

薪酬討論與分析

2023 年薪酬亮點

被任命為執行官

託德 J. 梅雷迪思

J. 克里斯托弗·道

約翰 M. 小布萊恩特

羅伯特 E. 赫爾

朱莉 F. 威爾遜

總裁兼首席執行官

執行副總裁 總裁、首席財務官

執行副總裁、總法律顧問

投資執行副總裁

運營執行副總裁

2023 年薪酬組合(1)

風險績效指標 (1)

(1) 假設現金和股權激勵獎勵達到目標。

20

---

2023 年財務和運營亮點

以下內容適用於本委託書中報告的所有相同門店披露。在2022年7月20日合併之後，公司於2022年第三季度開始公佈同店合併業績，現稱為合併同店業績。合併合併後的同店物業包括公司的相同門店物業，包括傳統的HTA房產，這些房產在整個比較期內均擁有，符合公司同一門店標準的所有要素。公司介紹合併後公司的相同門店組合，以瞭解合併後的公司的經營業績和增長潛力。

2023 年的重要成果和活動包括：

•簽署了總面積為150萬平方英尺的新租約，簽署的續約總面積為420萬平方英尺。

•合併後的同店收入比2022年增長了3.3％。

•合併後的同店合併運營費用同比增長減少了200個基點，至2023年的4.3％，而2022年為6.3％。

•合併後的同店現金淨收益比2022年增長了2.8％。

•在 2023 年第四季度，多租户連續入住面積增加了 175,000 平方英尺，即 53 個基點。

•在2023年第四季度，多租户的總淨投資比2022年第四季度增長了3.3％。

•完成的資產銷售總額為7.69億美元，總上限利率為6.5％，通過減少對非暴民、校外和單一租户資產的敞口以及改善平均租賃自動扶梯來提高公司投資組合的質量。

•截至2023年12月31日，淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的比例為6.4倍，在公司6.0倍至6.5倍的目標區間內。

•可變利率債務佔總債務的百分比從2022年底的13％下降到2023年年底的8％。

•該公司15億美元循環信貸額度的未清餘額已全部償還，為2023年底提供全部可用性。

•合併後進入2023年，實現了3500萬美元的年化協同效應，比預計的時間表提前了。

•該公司發佈了第五份年度企業責任報告，重點介紹了其ESG舉措的進展以及將可持續發展原則納入公司業務實踐的承諾。有關公司ESG實踐的更多信息可以在其網站上發佈的2023年企業責任報告中找到。

上述要點中包含的某些信息構成非公認會計準則財務指標。此處列出的這些衡量標準僅供參考，供我們解釋高管薪酬與公司績效之間的關係時參考。從開始提供根據公認會計原則確定的最具可比性的指標，以及所有非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則確定的此類指標的對賬情況 頁 本委託聲明的第 50 條。

全面的薪酬政策

薪酬和人力資本委員會（在本節中稱為 “委員會”）認為，包括NEO在內的公司高管的薪酬應與股東的利益保持一致，將薪酬與公司的整體業績掛鈎，提供吸引和留住有才華和經驗的高管所需的有競爭力的總薪酬水平，並激勵高管為公司的成功做出貢獻。

高管激勵計劃

公司2022年8月1日的高管激勵計劃（“高管激勵計劃”）管理了NEO的激勵薪酬，並將高管薪酬與公司2023年的業績聯繫起來。根據該計劃，NEO在2023年以現金、基於績效的OP（“LTIP C系列單位”）中的有限合夥權益（“LTIP C系列單位”）和限制性股票的形式獲得激勵獎勵。2023年，公司業績是根據委員會預先設定的有針對性的財務和運營指標衡量的。下文 “薪酬組成部分” 標題下討論了高管激勵計劃下提供的各種獎勵。

21

---

按績效付費

高管激勵計劃旨在將薪酬與績效直接掛鈎。該委員會認為，客觀的合併合併同店收入和NOI增長運營指標、正常化運營資金（“FFO”）和每股可分配資金（“FAD”）增長、股東總回報率（“TSR”）和可持續發展舉措相結合，使激勵結構與長期股東價值保持一致。就2023年的業績而言，近地天體總薪酬的83％是以風險或待獲得的績效薪酬的形式發放的，包括限制性股票和歸屬期為五年的LTIP C系列單位。委員會認為，這進一步表明近地天體的利益與公司股東的利益是一致的。

股權激勵獎勵

該委員會混合使用前瞻性、基於績效的股票和基於留存率的限制性股票作為提供長期激勵性薪酬的手段。2023年，發放給NEO的股權補償中有70％是以LTIP系列C單位的形式發放的，30％以保留限制性股票的形式發放。LTIP C系列機組在三年績效期開始時授予，其獲得的依據是績效期內衡量的績效指標。在績效期結束時，委員會將審查實際業績，根據績效獲得的LTIP C系列單位將轉換為OP的多個LTIP D系列單位，其價值與第28和29頁表格中反映的基本工資倍數一致。然後，LTIP D系列單位將再延長兩年的税率歸屬期。LTIP C系列單位的持有人有權獲得相當於普通股股息十分之一的分配。LTIP D系列單位的持有人有權獲得等於普通股股息的分配。委員會認為，LTIP單位在公司增長和業績的關鍵驅動力方面為近地天體提供了有效的激勵。

自公司成立以來，該委員會一直使用限制性股票作為提供長期激勵性薪酬的手段，並認為長期歸屬期的限制性股票補助符合高管和股東的利益，為高管增加股票價值以及維持和增加股息支付提供了強有力的激勵。這些官員個人通過限制性股票獎勵從這些努力中受益，限制性股票獎勵獲得的股息與非限制性普通股的利率相同。2023年向近地天體提供的限制性股票補助將在五年服務期內提供。在歸屬之前，如果該官員自願離職或因故被解僱，則限制性股票補助金將被沒收。

傑出股票獎勵狀況

該公司於2022年1月向近地天體發放了限制性股票單位（“限制性股票單位”），並於2023年1月向近地天體發放了LTIP C系列單位。如前所述，這些獎項以三年的績效期為準。下表説明瞭截至2023年12月31日這些獎項的狀況。這些獎勵將在各自的業績期結束時進行衡量，2023年12月31日此類獎勵的顯示狀況並不表示或預測公司的未來業績。

未償股權激勵獎勵的狀況 (1)

絕對股東總回報率

相對股東總回報率

ffo/sh

fad/sh

加權

18%

12%

20%

20%

2022年限制性股票單位

低於閾值

低於閾值

低於閾值

低於閾值

2023 LTIP 系列 C 單元

下面 目標

下面 目標

下面 目標

下面 目標

2022			2023			2024			2025
67% 已完成
			33% 已完成

(1) 傑出獎項的狀況基於截至2023年底的估值，以及
不反映公司財務報表中獎勵的攤銷費用。

22

---

薪酬平價

2023年，除了各種性能指標下的規模差異外，與不同近地天體薪酬相關的補償政策和決策沒有實質性差異。

股票所有權準則

委員會認為，鼓勵所有員工，尤其是近地天體，增加其在公司的股權狀況，進一步協調員工和股東的利益，符合股東的最大利益。2011年，委員會通過了適用於近地天體和董事的股票所有權準則。根據這些指導方針，首席執行官應從每年4月1日起持有公允市場價值等於其當前基本工資五倍的普通股，其中不包括選擇性延期。截至每年4月1日，所有執行副總裁（“執行副總裁”）應持有公允市場價值等於其當前基本工資三倍的普通股。每位非僱員董事應持有公允市場價值等於該董事當時年度預付金三倍的普通股。該指導方針規定，所有自有股票，無論是限制性股票還是非限制性股票，均計入高管和董事的所有權準則。受這些準則約束的高級管理人員和董事自首次受指導方針約束之日起有五年時間來遵守其條款。

截至2024年4月1日，公司的所有非僱員董事和NEO均符合股票所有權準則。截至2024年4月1日，持有的股票與NEO基本工資的倍數如下，不包括任何選擇性基本工資延期的影響：

			持有的股票的公允市場價值 相當於當前基本工資的倍數
被任命為執行官			需要多個			2024 年 2 月 15 日有多個
託德·J·梅雷迪思			5x			13.5x
J. 克里斯托弗·道			3x			8.6x
小約翰·布萊恩特			3x			8.1x
羅伯特 E. 赫爾			3x			6.1x
朱莉·F·威爾遜			3x			4.8x

補償 “回扣”

委員會認為，必須促進和維持強調誠信和問責制的文化。公司於2023年10月30日通過了現行的《追回錯誤支付的薪酬政策》，該政策符合紐約證券交易所的規定，取代了公司先前的薪酬回扣政策。本政策適用於根據公司不時維持的計劃、協議或其他安排獲得激勵性薪酬的公司所有執行官（包括所有NEO）。

按時付費

該公司在2023年年度股東大會上獲得了贊成的 “薪酬發言權”，約有90.5％的選票支持公司的高管薪酬。 在過去五年中，該公司的工資表決平均支持率為95.1％。委員會認為，投票反映了對薪酬與業績保持一致的積極看法。

薪酬方法

委員會的治理

委員會批准近地天體和公司董事的工資並做出其他薪酬決定。委員會還批准了根據2021年修訂和重述的公司2006年激勵計劃（“2021年計劃”）向其他高管和員工發放的股票薪酬。所有其他高管和員工的工資和其他薪酬決定由管理層在公司薪酬政策和計劃的範圍內做出。

23

---

委員會每年至少舉行四次會議，必要時更頻繁地舉行會議。在每次例會之前，公司管理層成員向每位委員會成員發送材料，包括上次會議的記錄、即將舉行的會議的議程和建議以及與議程項目相關的其他材料。公司高管應委員會的要求出席委員會會議。這些官員提供信息，並與委員會討論有關官員薪酬的業績衡量標準。在每季度會議之後，委員會舉行一次僅由委員會成員組成的執行會議，還經常在其他官員不在場的情況下與首席執行官會面。

委員會事先審查並批准向任何近地天體支付的僱用、遣散費或類似安排或付款。該委員會每年審查向近地天體支付的所有津貼，以及這些津貼是否符合公司有關額外津貼的政策。該委員會還負責監督公司的人力資本發展和人才管理工作。

薪酬風險評估

委員會認為，其薪酬政策和做法不會提倡過度冒險，也不太可能對公司產生重大不利影響。委員會特別認為，以下因素可以減輕近地天體的過度冒險行為：

•使用限制性股票單位、LTIP C系列單位和限制性股票，在長期歸屬期內無法出售股權，這激勵NEO做出有助於公司長期增長、收益增長穩定以及向股東支付股息的決策。

•最大潛在現金和股票激勵金的上限是這樣的：總薪酬將與類似規模的上市房地產投資信託基金相當。

•委員會保留調整年度獎勵和付款的廣泛自由裁量權，這進一步降低了與公司薪酬計劃和政策相關的風險。

同行小組

委員會已將富時NAREIT全股房地產投資信託基金指數中的醫療保健房地產投資信託基金選為同行羣體，以衡量股東總回報率的相對錶現。該索引目前包括：

			美國醫療房地產投資信託基金			CareTrust 房地產投資信託基金, Inc.			社區醫療信託公司
			多元化醫療信託			醫療保健房地產信託公司			Healthpeak 地產有限公司
			全球醫療房地產投資信託基金公司			LTC地產有限公司			醫療地產信託公司
			國家健康投資者有限公司			歐米茄醫療保健投資有限公司			Sabra Health Care REIT, Inc.
			環球健康房地產收入信託基金			Ventas, Inc.			Welltower Inc.

委員會在2023年與委員會的薪酬顧問磋商後，成立了以下同行小組，以比較首席執行官在現金和股權激勵方面的結構化2024年目標水平表現，使首席執行官的薪酬與同行羣體中首席執行官薪酬的中位數大致相同。委員會認為，該同行羣體的規模與公司相當，適合對近地天體薪酬進行基準測試，以保持行業競爭力。

			公寓收益房地產投資信託基金公司			卡姆登財產信託基金			CubeSmart
			Healthpeak 地產有限公司			醫療地產信託公司			NNN REIT, Inc.
			歐米茄醫療保健投資有限公司			醫師房地產信託基金			麗晶中心公司
			Sabra Health Care REIT, Inc.			Ventas, Inc.

委員會將與其薪酬顧問協商，定期審查基準同行羣體，以做出適當的更改，例如在集團內部進行併購活動後需要進行調整。

24

---

薪酬顧問

委員會聘請了一名薪酬顧問，就高管薪酬的市場趨勢和做法以及具體的薪酬決定向其提供建議。該委員會的政策是每年與薪酬顧問開會，討論高管薪酬趨勢。2023年，委員會聘請弗格森合夥人對公司行業內薪酬做法的最新趨勢和發展進行了審查。弗格森合夥人的代表出席了會議 二委員會在2023年的會議。

弗格森合夥人因其在2023年向委員會提供的薪酬諮詢服務共獲得82,500美元。

補償的組成部分(1)

(1) 假設現金和股權激勵獎勵達到目標。

薪酬要素

2023 年，公司的 NEO 薪酬計劃包括以下關鍵要素：

•以現金支付的年度基本工資；

•根據委員會設定的既定績效目標獲得現金激勵獎勵（“公司績效獎勵”）的可能性，包括：

◦每股 FFO 增長

◦合併合併後的同店收入和 NOI 增長；以及

◦ESG 目標和舉措的實現。

•根據委員會設定的前瞻性績效目標，有可能以LTIP C系列單位的形式獲得股權激勵獎勵，包括：

◦絕對股東總回報率

◦與同行羣體相比的相對股東總回報率；以及

◦每股FFO和FAD的增長。

•保留限制性股票獎勵受五年的應納税歸屬期限制；以及

•選擇性基本工資延期，允許近地天體以限制性股票代替現金，進一步調整與股東的利益，並使選擇性限制性股票的價值承受市場風險和沒收風險。

25

---

年度基本工資

該委員會將監測基準同行羣體中可比執行官的基本薪酬作為數據點。委員會認為，與同行羣體相比，近地天體目前的基本工資水平具有競爭力和合理性，並將繼續定期對此進行審查。

在以限制性股票形式進行任何選擇性延期現金之前，NEO在2022年、2023年和2024年的基本工資如下：

			基本工資
被任命為執行官			2022			2023			2024
託德·J·梅雷迪思 總裁兼首席執行官			$850,000			$850,000			$850,000
J. 克里斯托弗·道 執行副總裁兼首席財務官			$500,000			$500,000			$500,000
小約翰·布萊恩特 執行副總裁兼總法律顧問			$450,000			$450,000			$450,000
羅伯特 E. 赫爾 投資執行副總裁			$500,000			$500,000			$500,000
朱莉·F·威爾遜 運營執行副總裁			$450,000			$450,000			$450,000

現金激勵獎勵

公司績效獎勵基於公司特定業績目標的實現情況，包括合併合併同店淨資產淨值的增長、合併後的同店收入（在本薪酬討論和分析部分中分別稱為 “同店淨收入” 和 “同店收入”）和每股FFO。具體目標由委員會確定。這些獎勵相互獨立運作，以現金支付。就公司績效獎而言，同店淨資產淨值和收入增長以過去十二個月為基礎進行衡量，按季度支付，每股FFO的增長是將本季度與去年同期進行比較來衡量的。潛在的獎勵根據業績衡量標準進行調整，使近地物體有機會獲得下表所列的以基本工資倍數表示的金額。該委員會認為，公司績效獎勵計劃為NEO提供了激勵措施，以維持房地產運營收入的增長，有效地管理運營費用並增加每股FFO。

2023年，委員會設定的公司績效獎勵的最高、目標和門檻水平以及實際獲得的獎勵（以基本工資的倍數表示）如下：

26

---

公司業績			每股 FFO 增長			獎勵多個
						首席執行官			執行副總裁 (1)
加權			50%
最大值			7.00%			2.00x			1.35x
目標			5.00%			1.00x			0.90x
閾值			2.00%			0.50x			0.45x
						0x			0x
實際的			(7.01)%			0x			0x
(1) 赫爾先生的最大性能倍數為 1.80 倍。

公司業績

同一家商店 收入增長

獎勵多個

同一家商店 NOI 增長

獎勵多個

首席執行官

EVP

首席執行官

EVP

加權

20%

20%

最大值

3.00%

0.60x

0.54x

3.50%

0.60x

0.54x

目標

2.00%

0.40x

0.36x

2.25%

0.40x

0.36x

閾值

1.00%

0.20x

0.18x

1.25%

0.20x

0.18x

0x

0x

0x

0x

實際的

3.3%

0.60x

0.54x

2.8%

0.50x

0.45x

基於這些結果，近地天體獲得了上表中反映的基於績效的現金獎勵倍數，佔總目標獎勵的61％。 2023 年的每股 FFO 增長為負數，因此沒有獲得任何獎勵。 2023年，該公司過去十二個月的季度同店收入平均增長3.3％，過去十二個月的季度同店淨收入平均增長2.8％。這導致同一門店收入獲得最高獎勵，相同門店淨收入的獎勵達到目標值的124％。

ESG 激勵計劃

2023年，公司績效獎勵計劃包括對NEO的公司ESG績效的激勵措施，金額相當於總目標現金獎勵的10％。該計劃下的最大激勵機會等於首席執行官基本工資的0.20倍和執行副總裁基本工資的0.18倍，以現金支付。2023 年的 ESG 目標和舉措包括：

•監測、制定基準和減少環境資源的使用，包括能源、水、固體廢物和温室氣體排放；

•社會舉措的擴大和進展，包括公司文化發展、員工參與度、員工流失、員工健康和保健、少數族裔代表、租户滿意度和慈善捐贈；以及

•加強和促進利益相關者對公司ESG工作的參與。

公司在 2023 年取得的成就包括：

•獲得了 GRESB 的 3 個綠色之星評級，在 2023 年的評估中獲得了 75 分；

•獲得GRESB的 “A” 公開披露評級，在可持續發展實踐公開報告的透明度方面，在10家房地產公司中排名第二；

•獲得ISS頒發的 “Prime” ESG企業評級，透明度為 “非常高”；

•獲得了 57 項綠色建築認證，總面積達 550 萬平方英尺；

27

---

•將實時電力監控增加到70萬平方英尺，比上年增長20％；以及

•擴大了TCFD的協調範圍，以包括多種氣候情景和緩解策略。

根據2023年在實現這些目標和舉措方面取得的持續進展，委員會向首席執行官發放了0.20倍基本工資和執行副總裁0.18倍基本工資的現金激勵。

股權激勵獎勵

2023年，股權激勵獎勵是薪酬的最大組成部分，由風險和績效獎勵組成，包括受多個客觀業績指標約束的LTIP C系列單位和受長期歸屬期限制的限制性股票。

績效獎

該委員會根據2023年絕對和相對股東總回報率、每股FFO增長和每股FAD增長髮放了基於績效的股權激勵獎勵。這些獎項以2023年1月，即績效期開始時頒發的LTIP C系列機組的形式發放。業績是在截至2025年12月31日的前瞻性三年期內衡量的。 在績效期結束時，委員會將審查實際業績，根據業績獲得的LTIP C系列單位將轉換為一些LTIP D系列單位，其價值與下表中反映的2023年基本工資的倍數一致。然後，LTIP D系列單位將再延長兩年的税率歸屬期。LTIP C 系列機組最初是根據最大性能潛力進行授予的，任何未獲得的獎勵將在績效期結束時沒收。LTIP C系列單位的持有人有權獲得相當於普通股股息十分之一的分配。LTIP C系列單位獎勵佔NEO2023年長期股權激勵薪酬的70％。轉換為LTIP D系列單位的獎勵有權獲得等於普通股股息的分配。委員會認為，根據該計劃授予的LTIP單位在公司增長和績效的關鍵驅動力方面為NEO提供了有效的激勵。

對於2023年LTIP C系列單位獎勵，委員會確定了三年期內的相對股東總回報率和絕對股東總回報率表現的以下範圍，並根據上文討論的2023年股東總回報率同行羣體衡量的相對業績：

公司業績

相對 TSR 百分位數排名

TSR 獎勵倍數

絕對 TSR

TSR 獎勵倍數

首席執行官

EVP

首席執行官

EVP

加權

12%

18%

最大值

75

1.08x

0.60x

33.0%

1.62x

0.90x

目標

50

0.54x

0.30x

21.0%

0.81x

0.45x

閾值

25

0.27x

0.15x

12.0%

0.41x

0.23x

0x

0x

0x

0x

對於2023年LTIP C系列單位獎勵，委員會為三年期內的正常化FFO和FAD每股增長設定了以下區間，以基本工資的倍數表示：

28

---

公司業績

每股 FFO 增長

FFO 增長倍數

時尚：每股增長

時尚增長倍數

首席執行官

EVP

首席執行官

EVP

加權

20%

20%

最大值

21.0%

1.80x

1.00x

21.0%

1.80x

1.00x

目標

12.0%

0.90x

0.50x

12.0%

0.90x

0.50x

閾值

6.0%

0.45x

0.25x

6.0%

0.45x

0.25x

0x

0x

0x

0x

績效期結束時獲得的獎勵將使用線性插值法計算，計算結果介於最大值、目標值和閾值之間。

留存獎勵

委員會於2023年向近地天體授予限制性股票，其中包括基於年度保留量的限制性股票，目的是使近地天體的利益與公司股東的利益保持一致。2023年1月頒發的這些獎勵相當於首席執行官基本工資的1.35倍，其他近地天體基本工資的0.75倍。留存限制性股票獎勵佔NEO2023年長期股權激勵薪酬的30％。

上述獎勵的歸屬期為五年，60％的獎勵在三年後歸屬，20％的獎勵在四年和五年後每年歸屬。假設目標水平的業績，這些獎勵所反映的基本工資的總倍數如下：

名字

限制性股票獎勵基本工資的倍數

加權

30%

託德·J·梅雷迪思

1.35x

J. 克里斯托弗·道

0.75x

小約翰·布萊恩特

0.75x

羅伯特 E. 赫爾

0.75x

朱莉·F·威爾遜

0.75x

選擇性延期獎勵

NEO可以選擇以受長期歸屬限制性股票的形式推遲至多25％的基本工資。授予的股份數量將增加遞延現金金額的倍數，具體取決於官員選擇的歸屬期限。根據以下多重計算公式，每位進行本次選舉的高級管理人員將獲得額外的股份，而無需支付額外費用：

的持續時間 限制期			限制多個
3 年			1.3x
5 年			1.5x
8 年			2.0x

29

---

該計劃旨在鼓勵持股，並激勵高管長期留在公司。在懸崖歸屬期間，通過工資延期計劃授予的限制性股票受市場風險和沒收風險的影響。如果高管在歸屬期內自願終止僱用或因故被解僱，則以遞延金額購買的股份和通過公司配對獲得的股份都將被沒收。選擇性延期獎勵在下文第33頁薪酬彙總表的股票獎勵欄和腳註中以美元金額顯示和表示 4 在下面的第 34 頁上。

2024 年激勵結構

2024年的現金和股權激勵獎勵結構與2023年基本一致，但委員會制定的分配和目標指標有所變化。經與薪酬顧問協商，委員會確定，與基準同行羣體相比，首席執行官的激勵性薪酬機會明顯低於中位數，並進行了調整，以提供更多在2024年獲得基於績效的現金和股權薪酬的機會。首席執行官在目標績效水平上的總現金和股權激勵獎勵機會仍低於基準同行羣體的中位數。閾值時的性能為目標的 50%，最大性能為目標的 200%。

下表列出了指標和相對權重：

現金激勵指標						首席執行官						EVP
			加權			目標基本工資的總倍數			加權			目標基本工資的總倍數
同店收入增長			20%			2.0x			15.00%			1.84x
同店NOI增長			20%						15.00%
多租户入住			25%						18.75%
每股 FFO			25%						18.75%
ESG			10%						7.50%
個人表現			—%						25%

30

---

股權激勵指標						首席執行官						EVP
			加權			目標基本工資的總倍數			加權			目標基本工資的總倍數
基於時間的保留			30%			6.0x			30%			2.5x
相對的 3 年期股東總回報率			25%						25%
每股流通量			20%						20%
3 年多租户入住率增長			15%						15%
FAD 派息率			10%						10%

終止和控制權變更安排

根據公司的薪酬計劃及其與NEO的僱傭協議的條款，NEO有權在包括終止僱用在內的特定事件發生時以及因公司控制權變更而解僱時獲得補助金和福利。該公司與NEO的僱傭協議不包括控制付款或消費税總額的單一觸發變動。本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的章節下的 “離職後補償——解僱和控制權變更安排” 標題下討論了這些安排的具體條款，開頭為第頁 46.就僱用協議而言，這些安排的條款是在與每個近地天體進行公平談判後商定的。委員會認為，在公司目前的情況下，這些安排是適當的。

額外津貼

公司向其執行官提供其認為合理、有競爭力且符合公司整體高管薪酬計劃的津貼。這些額外津貼包括補償定期人壽保險和每年上限為15,000美元的補充傷殘保險費。

《美國國税法》第 162 (m) 條

經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通常不允許對向公司首席執行官和其他三名薪酬最高的執行官（不包括首席財務官）支付的超過100萬美元的薪酬向上市公司提供税收減免。在2017年及之前的納税年度，如果滿足某些要求，則符合條件的績效薪酬不受扣除限額的限制。税收改革立法被非正式地稱為《2017年減税和就業法》，自2018年1月1日起的納税年度生效，廢除了第162（m）條100萬美元扣除限額中基於績效的薪酬例外情況。2023年550萬美元的薪酬支出，包括限制性股票的股息和根據先前計劃授予的限制性股票的歸屬，不可扣除。作為符合條件的房地產投資信託基金，公司不繳納聯邦所得税；因此，由於無法在2023年將第162（m）條的薪酬減免額與2023年相應的金額相抵免，而且税收改革立法預計也不會導致公司的聯邦所得税義務增加。

退休金

所有NEO都有資格參與公司的401（k）計劃，根據該計劃，每位參與者最多可以繳納美國國税局法規允許的年度最高限額（2023年為22,500美元，2024年為23,000美元）。在2023年和2024年，所有符合條件的50歲以上的參與者每年還可向該計劃額外繳納7,500美元。公司提供一美元對一美元的配套繳款，每位員工的年度最高額度為2,800美元。

31

---

薪酬委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。

薪酬與人力資本委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬與人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬和人力資本委員會成員：

約翰·諾克斯·辛格爾頓（主席）

W. 布萊爾二世

約翰 V. Abbott

老彼得·萊爾

32

---

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表反映了公司指定執行官的總薪酬：

名稱和 主要職位			年			工資 (1)			獎金			股票獎勵 (2)(3)(4)			非股權激勵計劃薪酬			所有其他補償			總計
託德·J·梅雷迪思			2023			$850,000			$—			$4,380,592			$1,049,034			$—			$6,279,626
總裁兼首席執行官			2022			$850,000			$—			$6,324,463			$1,423,035			$—			$8,597,498
			2021			$800,000			$—			$952,000			$1,383,667			$108,159			$3,243,826
J. 克里斯托弗·道			2023			$450,000			$—			$1,531,530			$583,200			$—			$2,564,730
執行副總裁兼首席財務官			2022			$450,000			$—			$2,663,117			$753,371			$—			$3,866,488
			2021			$451,250			$—			$531,942			$704,189			$67,527			$1,754,908
小約翰·布萊恩特			2023			$450,000			$—			$1,288,412			$472,314			$—			$2,210,726
執行副總裁兼總法律顧問			2022			$450,000			$—			$2,343,173			$678,034			$—			$3,471,207
			2021			$378,000			$—			$566,969			$667,125			$21,132			$1,633,226
羅伯特 E. 赫爾			2023			$500,000			$—			$1,431,541			$583,200			$—			$2,514,741
投資執行副總裁			2022			$500,000			$—			$2,522,768			$753,371			$12,616			$3,788,755
			2021			$337,500			$—			$683,977			$667,125			$67,542			$1,756,144
朱莉·F·威爾遜			2023			$450,000			$—			$1,288,412			$524,880			$—			$2,263,292
運營執行副總裁			2022			$450,000			$—			$2,151,939			$678,034			$—			$3,279,973
			2021			$387,500			$—			$221,000			$557,550			$38,218			$1,204,268

(1) 薪金是扣除下文附註3所示的僱員選修延期薪金後的淨額。

(2) 根據ASC 718，本列中的金額表示授予日的公允價值。下文的 “基於計劃的獎勵補助金” 部分對這些獎勵進行了更詳細的描述。有關股票獎勵估值的假設，請參閲公司2023年年度報告10-K表中包含的合併財務報表附註13。

(3) 2022年和2023年獎勵的業績期為三年，LTIP C系列單位和限制性股票的歸屬期為兩年，保留限制性股票的歸屬期為五年。請參閲 “薪酬討論與分析” 第 28 頁。

33

---

(4) 下表列出了股票獎勵欄下根據2021年計劃向指定執行官發放的金額：

名字			年			員工選擇性延期 (a)			高管激勵計劃 (b)															股票獎勵總數
託德·J·梅雷迪思			2023			$—			$4,380,592															$4,380,592
			2022			$—			$6,324,463															$6,324,463
			2021			$—			$952,000															$952,000
J. 克里斯托弗·道			2023			$99,989			$1,431,541															$1,531,530
			2022			$99,948			$2,563,169															$2,663,117
			2021			$47,442			$484,500															$531,942
小約翰·布萊恩特			2023			$—			$1,288,412															$1,288,412
			2022			$—			$2,343,173															$2,343,173
			2021			$107,969			$459,000															$566,969
羅伯特 E. 赫爾			2023			$—			$1,431,541															$1,431,541
			2022			$—			$2,522,768															$2,522,768
			2021			$224,977			$459,000															$683,977
朱莉·F·威爾遜			2023			$—			$1,288,412															$1,288,412
			2022			$—			$2,151,939															$2,151,939
			2021			$—			$221,000															$221,000

(a) 根據頁面上描述的限制倍數確定 36 本委託書，包括公司的匹配項。

(b) 第 35 頁進一步詳細介紹了 2023 年高管激勵計劃獎勵 下面。

    

34

---

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了與2023年期間向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵有關的更多信息：

									預計可能的支出低於 非股權激勵計劃獎勵 (1)									預計可能的支出低於 股權激勵計劃獎勵 (2)									所有其他股票獎勵
名字			授予日期 (2023)			授予			THRESH- 舊 ($)			目標 ($)			最大 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)			股票數量或單位數			授予日期股票獎勵的公允價值
託德·J·梅雷迪思						年度激勵			$	935,000		$	1,700,000		$	2,890,000
			1/1			限制性股票																					59,984			$	1,212,277
			1/3			LTIP 系列 C												69,982			139,963			279,927						$	3,168,315.00
J. 克里斯托弗·道						年度激勵			$	495,000		$	900,000		$	1,305,000
			1/1			選擇性延期																					5,296			$	99,989
			1/1			限制性股票																					19,603			$	396,177
			1/3			LTIP 系列 C												22,870			45,740			91,479						$	1,035,364
小約翰·布萊恩特						年度激勵			$	445,500		$	810,000		$	1,174,500
			1/1			限制性股票																					17,642			$	356,545
			1/3			LTIP 系列 C												20,583			41,166			82,331						$	931,867
羅伯特 E. 赫爾						年度激勵			$	495,000		$	900,000		$	1,530,000
			1/1			限制性股票																					19,603			$	396,177
			1/3			LTIP 系列 C												22,870			45,740			91,479						$	1,035,364
朱莉·F·威爾遜						年度激勵			$	445,500		$	810,000		$	1,174,500
			1/1			限制性股票																					17,642			$	356,545
			1/3			LTIP 系列 C												20,583			41,166			82,331						$	931,867

(1) 顯示的金額代表每位指定執行官在2023年實現績效的門檻、目標和最大年度現金激勵機會。實際支付金額以實現某些業績計量為依據，如本頁開頭所述 27.2023年獲得的獎勵顯示在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

(2) 顯示的金額代表每位指定執行官在2023年授予的LTIP單位的門檻、目標和最大機會。如本頁開頭所述，將轉換為LTIP D系列單元的LTIP C系列單位的實際數量將基於三年績效期內某些績效指標的實現情況 28.

35

---

根據選擇性工資延期計劃，指定執行官可以選擇在2023年以限制性股票的形式推遲高達25％的基本工資。該官員必須在本年度的12月31日之前選出來年的參與級別和歸屬期限。每年一月份授予的限制性股票數量是根據公司普通股在股票發行年度前一個日曆年最後十個交易日的平均收盤價確定的。授予的股份數量將增加遞延現金金額的倍數，具體取決於官員選擇的歸屬期限。根據以下多重計算公式，每位進行本次選舉的高級管理人員將獲得額外的股份，而無需支付額外費用：

限制期的持續時間			限制多個
3 年			1.3x
5 年			1.5x
8 年			2.0x

舉個例子，如果高級管理人員選擇推遲相當於1,000股股票的工資，而該高級管理人員選擇了八年的歸屬期，則該高管將獲得最初的1,000股股份，外加選擇八年歸屬期的額外1,000股股票，從而總共獎勵2,000股。歸屬期使通過現金延期和限制倍數獲得的股份面臨在高管自願終止僱用或因故被解僱在公司時被沒收的風險。

財年年末傑出股權獎勵

下表披露了截至2023年12月31日尚未歸屬的證券數量和已發行限制性股票的市場價值。

名字			未歸屬的股份或股票單位的數量 (1)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (2)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(3)			股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值(2)
託德·J·梅雷迪思			504,237			$8,688,004			364,989			$6,288,760
J. 克里斯托弗·道			186,359			$3,210,966			119,277			$2,055,143
小約翰·布萊恩特			138,616			$2,388,348			107,349			$1,849,623
羅伯特 E. 赫爾			150,024			$2,584,914			119,277			$2,055,143
朱莉·F·威爾遜			86,194			$1,485,117			107,349			$1,849,623

(1) 歸屬日期通常在2024年至2030年之間。

(2) 基於2023年12月29日紐約證券交易所普通股每股收盤價17.23美元。

(3) 分別代表2022年1月和2023年1月授予的限制性股票單位和LTIP C系列單位。

36

---

股票將於 2023 年歸屬

下表反映了指定執行官在2023年歸屬的限制性股票以及此類股票在歸屬之日的市值。

名字			2023 年歸屬的股票數量			2023 年歸屬股票的市值
託德·J·梅雷迪思			59,213			$946,332
J. 克里斯托弗·道			31,711			$500,717
小約翰·布萊恩特			35,591			$568,804
羅伯特 E. 赫爾			31,711			$500,717
朱莉·F·威爾遜			18,864			$297,868

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）通過的規則，公司必須披露其首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官以外的員工的年總薪酬中位數的比例。公司通過檢查2023年12月31日公司僱用的除首席執行官以外的所有個人的薪資記錄，確定了員工中位數。年內開始工作的員工的薪酬是根據適用於全年的工資率（無論是工資還是小時工資）按年計算的。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司擁有 584 名員工。這些員工都位於美國境內，由公司高管、會計師、信息技術人員、租賃人員、資產管理、維護工程師、行政助理和擔任各種其他角色和職責的員工組成。截至2023年12月31日，公司確定其員工中位數為年收入79,942美元。2023年，公司首席執行官梅雷迪思先生的總薪酬為6,279,626美元。該金額由多個部分組成，如第33頁的薪酬彙總表所示。有關梅雷迪思先生薪酬總額的更多信息，請參見第20頁開頭的薪酬討論和分析部分以及第33頁開頭的高管薪酬部分。

截至2023年12月31日，首席執行官薪酬與員工工資中位數的比率為 79:1。
下表説明瞭計算的詳細信息。

			首席執行官與員工薪酬中位數的比率
			總裁兼首席執行官			中位員工
工資和工資			$850,000			$77,502
獎金			—			2,440
基於績效的薪酬
股票獎勵			4,380,592			—
非股權激勵計劃薪酬			1,049,034			—
可選工資延期獎勵			—			—
所有其他補償						—
總計			$6,279,626			$79,942

37

---

薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的規則中規定。有關公司高管薪酬計劃的詳細討論，包括薪酬如何與公司業績保持一致，請參閲第20頁開頭的 “薪酬討論與分析”。薪酬和人力資本委員會在做出所示任何年份的薪酬決策時均未考慮下文列出的薪酬與績效數據。

下表列出了有關我們首席執行官和其他指定執行官的薪酬與截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的公司業績比較的信息。

															100美元初始固定投資的價值基於：
年			PEO 的總薪酬表彙總表 (1)(2)			實際支付給 PEO 的補償 (3)			非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 (1)(2)			實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (3)			股東總回報率 (4)			同行羣組 股東總回報率 (4)			淨收益（GAAP） (5)			標準化每股 FFO
2023			$6,279,626			$4,729,346			$2,388,372			$1,830,641			$62.95			$95.15			($278,261)			$1.57
2022			$8,597,498			$162,377			$3,601,606			$952,277			$65.57			$82.75			$40,897			$1.69
2021			$3,243,826			$6,458,026			$1,594,637			$2,452,347			$102.50			$103.97			$66,659			$1.71
2020			$2,823,858			$1,330,171			$1,530,919			$1,126,944			$92.18			$90.14			$72,195			$1.65

(1)    除下文所述外，在所示的每一年中，首席執行官（“PEO”）是 託德·J·梅雷迪思其他近地天體是克里斯托弗·道格拉斯、小約翰·布萊恩特、羅伯特·赫爾和朱莉·威爾遜。威爾遜女士於2021年成為指定執行官。

(2)     此列中反映的值代表第 33 頁薪酬彙總表（“SCT”）中列出的 “總薪酬”。有關本欄中金額的更多詳細信息，請參見SCT的腳註。

(3)     實際支付的薪酬（“上限”）由美國證券交易委員會定義，根據美國證券交易委員會的規定計算，從SCT的 “總計” 欄中減去每年SCT的 “股票獎勵” 欄中的金額，然後：（i）將截至報告年度末在報告年度內授予的所有未償還和未投資的獎勵的公允價值相加；（ii）將截至報告年度末發放的所有未償還和未投資的獎勵的公允價值相加；（ii）將截至報告年度末發放的所有獎勵的公允價值相加；（ii）將截至報告年度末發放的所有未償還和未投資的獎勵的公允價值相加；（ii）將截至報告年度末發放的所有獎勵的公允價值相加；（ii）將截至) 將截至報告年度末（自上一年度年底）的公允價值（正數或負數）相加等於任何變動的金額在任何前一年授予的截至報告年度末尚未歸屬的獎勵；（iii）對於在報告年度授予和歸屬的獎勵，加上截至歸屬日的公允價值；（iv）將前一年度授予的任何獎勵的公允價值（無論是正數還是負數）與截至歸屬日（自上一財政年度末起）變動的金額相加，所有獎勵的公允價值（無論是正數還是負數）適用的歸屬條件在報告年度年底或期間得到滿足；(v) 減去前一年授予的任何獎勵在報告年度內沒收相當於上一年度年底公允價值的金額；以及 (vi) 將報告年度為未歸屬股權獎勵支付的股息（或股息等價物）的價值與報告年度歸屬績效獎勵的應計股息（或股息等價物）的價值相加。這些腳註之後的表格反映了對SCT總薪酬所做的調整，以計算我們的PEO的CAP和我們的其他NEO的平均上限。

(4) 反映了截至2020年12月31日止年度、截至2021年12月31日的兩年、截至2022年12月31日的三年以及截至2023年12月31日的四年的富時NAREIT全股房地產投資信託基金指數中公司和醫療保健房地產投資信託基金的累計股東總回報率，其中不包括公司，假設按2019年12月31日的收盤價投資100美元並進行股息再投資。

(5) 金額以千計。

38

---

PEO 和解			2023			2022			2021			2020
在SCT的養老金價值變動和非合格遞延薪酬收益欄中報告的精算現值變動扣除額			$—			$—			$—			$—
養老金計劃的 “服務成本” 增加			$—			$—			$—			$—
養老金計劃的 “先前服務成本” 增加			$—			$—			$—			$—
扣除在 “股票獎勵” 下申報的金額 SCT 中的專欄			($4,380,592)			($6,324,463)			($952,000)			($816,719)
扣除在 “期權獎勵” 下申報的金額 SCT 中的專欄			$—			$—			$—			$—
年內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加			$3,440,897			$3,700,178			$1,042,137			$758,641
在歸屬年度內授予的獎勵的公允價值增加 在一年中			$—			$—			$—			$—
增加/扣除上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動			($1,114,566)			($5,435,460)			$2,268,601			($1,961,227)
從年底前授予的年度前授予的獎勵的年底前授予的獎勵的公允價值變動的增加/扣除			($194,697)			($1,036,781)			$272,898			($29,472)
扣除年前授予的年度內沒收的獎勵的公允價值			$—			$—			$—			$—
根據已修改的獎勵公允價值的增量增加 在一年中			$—			$—			$—			$—
根據年內支付的股息或其他收益增加 在獎勵歸屬日期之前			$698,678			$661,405			$582,564			$555,090
調整總數			($1,550,280)			($8,435,121)			$3,214,200			($1,493,687)

39

---

平均的非 PEO 新對賬額			2023			2022			2021			2020
在SCT的養老金價值變動和非合格遞延薪酬收益欄中報告的精算現值變動扣除額			$—			$—			$—			$—
養老金計劃的 “服務成本” 增加			$—			$—			$—			$—
養老金計劃的 “先前服務成本” 增加			$—			$—			$—			$—
扣除在 “股票獎勵” 下申報的金額 SCT 中的專欄			($1,384,974)			($2,420,249)			($500,972)			($510,743)
扣除在 “期權獎勵” 下申報的金額 SCT 中的專欄			$—			$—			$—			$—
年內授予的獎勵的公允價值增加 截至年底仍未歸屬的			$1,068,249			$1,476,823			$548,423			$347,450
在歸屬年度內授予的獎勵的公允價值增加 在一年中			$—			$—			$—			$—
增加/扣除上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動			($301,323)			($1,322,857)			$493,688			($374,602)
從年底前授予的年度前授予的獎勵的年底前授予的獎勵的公允價值變動的增加/扣除			($108,092)			($544,489)			$172,861			($21,561)
扣除年前授予的年度內沒收的獎勵的公允價值			$—			$—			$—			$—
根據已修改的獎勵公允價值的增量增加 在一年中			$—			$—			$—			$—
根據支付的股息或其他收益增加 在獎勵歸屬日期之前的一年中			$168,409			$161,443			$143,710			$155,481
調整總數			($557,731)			($2,649,329)			$857,710			($403,975)

40

---

SEC CAP 與績效的關係

下圖説明瞭2020年至2023年期間，CAP與我們的PEO以及其他指定執行官的平均上限與（i）我們的累計股東總回報率和同行集團中公司的累計股東總回報率；（ii）我們的GAAP淨收入；（iii）我們的標準化每股FFO的關係。

41

---

財務績效衡量標準

下表以未排序的方式描述了公司在設定最近結束的財年的績效薪酬時使用的最重要的財務業績指標。上述薪酬討論與分析中描述了這些衡量標準以及某些非財務績效指標確定向指定執行官支付的激勵性薪酬金額的方式。

重要的績效指標：

•正常化每股 FFO 增長

•每股FAD增長

•合併合併 同店收入增長

•合併合併 同店NOI增長

•三年絕對和相對股東總回報率

•ESG 績效

42

---

離職後補償

401 (k) Plan

所有符合條件的員工均可參加公司的401（k）計劃，根據該計劃，每位員工可以繳納部分工資，但不得超過美國國税局法規允許的年度最高限額（2023年為22,500美元）。此外，401（k）計劃的參與者將從公司獲得美元對美元的配套繳款，年度最高額度為2,800美元。

控制安排的終止和變更

指定執行官與公司簽訂了僱傭協議，其中除其他外，涉及控制權變更時的某些薪酬。與控制權變更有關的付款受 “雙重觸發” 機制的約束，在該機制中，指定執行官只有在因控制權變更而被解僱時才有權獲得控制權變更補助金。

首席執行官

該公司已與梅雷迪思先生簽訂了僱傭協議，規定他將擔任總裁兼首席執行官。梅雷迪思先生的協議期限自動延長，連續延長一年。梅雷迪思先生的協議可能因各種原因而終止，包括：因故終止、非因果關係終止、自願、死亡、殘疾、建設性或控制權變更後終止。在每種情況下，梅雷迪思先生都將獲得所有應計工資、已發放但尚未支付的獎金薪酬、公司計劃下的福利，包括固定繳款或健康和福利計劃、應計休假工資和適當的業務費用報銷。

如果非因故解僱，包括推定性解僱，梅雷迪思先生還將獲得所有股權獎勵的全部歸屬，未賺取的RSU和LTIP單位按目標績效歸屬，遣散補償金等於其24個月的基本工資以及他在解僱之日前兩年中獲得的平均年度獎金薪酬（如果有）的兩倍中較大值，或 (ii)) 560,000 美元。他還將獲得在解僱的給定時期內本應獲得的獎金和/或股權薪酬按比例分攤的部分。

如果梅雷迪思先生的協議因控制權變更而終止，則梅雷迪思先生將獲得的遣散補償金等於：（a）其年基本工資的三倍，外加（b）三倍中較大者：（i）他在解僱之日前兩年中獲得的平均年度獎金薪酬（如果有）；以及（ii）1,120,000美元，外加（c）按比例分攤的他在解僱的給定時期內本應獲得的部分獎金和/或股權補償。

公司已同意賠償梅雷迪思先生因在其工作範圍內採取的行動而產生的某些責任。梅雷迪思先生的協議包含限制性契約，根據這些契約，他同意在僱用期間和終止僱用後領取遣散費的任何時期內不與公司競爭，但如果公司控制權發生變化，則限制期為一年。

其他執行官員

該公司已與執行副總裁兼首席財務官克里斯托弗·道格拉斯、執行副總裁兼總法律顧問小約翰·布萊恩特、投資執行副總裁羅伯特·赫爾和運營執行副總裁朱莉·威爾遜簽訂了僱傭協議。每份協議都規定了公司高管普遍可獲得的福利。這些高管有資格參與公司提供現金和股權激勵的激勵計劃。

每份僱傭協議可能因各種原因而終止，包括：因故終止、非因果關係終止、由官員自願終止、死亡、殘疾、建設性或控制權變更後終止。在任何情況下，該官員都將獲得所有應計工資、已發放但尚未支付的獎金薪酬、公司計劃下的福利，包括固定繳款或健康和福利計劃、應計休假工資和適當的業務費用報銷。

43

---

如果是非因故解僱，包括推定性解僱，該官員還將獲得所有股權獎勵的全部歸屬，未賺取的限制性股票單位和LTIP單位按目標績效歸屬，遣散補償金等於其18個月（道格拉斯先生為24個月）的基本工資以及其平均年度獎金薪酬（如果有）的兩倍（i）倍（如果有），以兩倍（i）中的較大值在解僱之日前兩年內賺取的收入或 (ii) 352,577 美元。他或她還將獲得他或她在解僱的給定時期內本應獲得的獎金和/或股權補償的按比例分攤的部分。

如果僱傭協議因 “控制權變更” 而終止，則該官員將獲得的遣散補償金等於：（a）其年基本工資的三倍，外加（b）兩倍中較大者：（i）其在緊接解僱之日前兩年中獲得的平均年度獎金薪酬（如果有）；以及（ii）705,154美元，按比例加上（c）a 對他或她在解僱的給定時期內本應獲得的獎金和/或股權薪酬的部分進行了評級。

公司已同意向每位高管賠償因在其工作範圍內採取的行動而產生的某些責任。《僱傭協議》包含限制性契約，根據這些契約，高管同意在僱用期間和終止僱用後領取遣散費的任何時期內不與公司競爭，但如果公司控制權發生變化，則限制期為一年。

44

---

託德 J. 梅雷迪思 總裁兼首席執行官			自願解僱			不是故意終止			控制權變更			死亡或殘疾			退休
現金遣散費 (1)			$—			$1,700,000			$2,550,000			$—			$—
短期激勵獎勵			$—			$2,524,635			$3,786,953			$—			$—
加速股權獎勵的歸屬 (2)			$—			$12,565,219			$12,565,219			$12,565,219			$—
付款總額			$—			$16,789,854			$18,902,172			$12,565,219			$—
J. 克里斯托弗·道 執行副總裁兼首席財務官			自願解僱			不是故意終止			控制權變更			死亡或殘疾			退休
現金遣散費 (1)			$—			$1,000,000			$1,500,000			$—			$—
短期激勵獎勵			$—			$1,336,571			$1,410,308			$—			$—
加快股票獎勵的歸屬 (2)			$—			$4,478,008			$4,478,008			$4,478,008			$—
付款總額			$—			$6,814,579			$7,388,316			$4,478,008			$—
小約翰·布萊恩特 執行副總裁兼總法律顧問			自願解僱			不是故意終止			控制權變更			死亡或殘疾			退休
現金遣散費 (1)			$—			$675,000			$1,350,000			$—			$—
短期激勵獎勵			$—			$1,202,914			$1,410,308			$—			$—
加快股票獎勵的歸屬 (2)			$—			$3,528,698			$3,528,698			$3,528,698			$—
付款總額			$—			$5,406,612			$6,289,006			$3,528,698			$—
羅伯特·赫爾 投資執行副總裁			自願解僱			不是故意終止			控制權變更			死亡或殘疾			退休
現金遣散費 (1)			$—			$750,000			$1,500,000			$—			$—
短期激勵獎勵			$—			$1,336,571			$1,410,308			$—			$—
加快股票獎勵的歸屬 (2)			$—			$3,851,956			$3,851,956			$3,851,956			$—
付款總額			$—			$5,938,527			$6,762,264			$3,851,956			$—
朱莉·F·威爾遜 運營執行副總裁			自願解僱			不是故意終止			控制權變更			死亡或殘疾			退休
現金遣散費 (1)			$—			$675,000			$1,350,000			$—			$—
短期激勵獎勵			$—			$1,202,914			$1,440,000			$—			$—
加快股票獎勵的歸屬 (2)			$—			$2,625,467			$2,625,467			$2,625,467			$—
付款總額			$—			$4,503,381			$5,415,467			$2,625,467			$—

(1) 代表截至2023年12月31日的年度基本工資，在選擇性延期付款之前，按半月等額分期付款，期限不少於18個月，不超過36個月，如上文所述。在某些情況下，該官員可以選擇以現值一次性付款的形式支付款項。

(2) 基於2023年12月29日公司在紐約證券交易所普通股的收盤價為17.23美元。

45

---

提案 3

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》使公司的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓股東有機會就公司指定執行官的高管薪酬發表看法。

如本委託聲明的 “薪酬討論和分析” 部分所述，開頭為第 1 頁 19,公司的高管薪酬政策旨在使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，將高管薪酬與公司的整體業績聯繫起來，並吸引、留住和激勵我們的指定執行官。董事會認為，其高管薪酬計劃在適當調整薪酬和公司績效、促進績效標準實現長期積極成果，以及使公司能夠吸引和留住業內有才華的高管方面發揮了有效作用。

在我們2023年的年度股東大會上，我們的股東投票建議公司每年舉行 “按薪表決” 投票，直到2029年公司下次需要就公司未來舉行 “按薪表決” 的頻率進行諮詢投票。董事會要求股東表示支持本委託書中描述的指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和程序。因此，董事會要求股東對以下決議投贊成票：

茲決定，醫療保健房地產信託公司的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據公司2024年年度股東大會委託書第S-K條第402項披露的指定執行官薪酬。

儘管這是一次諮詢投票，對薪酬和人力資本委員會或董事會沒有約束力，但董事會將仔細審查投票結果。薪酬和人力資本委員會在設計未來的高管薪酬計劃時還將仔細考慮股東的擔憂。

董事會建議股東投票贊成批准公司指定執行官薪酬的決議。

46

---

董事薪酬

身為公司僱員的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。梅雷迪思先生是2023年公司董事會中唯一的員工董事。在2023年6月至2024年5月的董事會服務期限內，每位非僱員董事都有權從公司獲得以下薪酬：

•年度現金儲備金為8萬美元；

•為獨立董事長額外提供15萬美元的年度現金預付款；

•為獨立副主席額外提供50,000美元的年度現金儲備；

•委員會主席和委員會成員的年度現金儲備金如下：

◦審計委員會

▪30,000 美元買椅子

▪會員 10,000 美元

◦薪酬和人力資本委員會

▪椅子 22,500 美元

▪會員 7,500 美元

◦提名和公司治理委員會

▪椅子 22,500 美元

▪會員 7,500 美元

•在授予日，即年度股東大會之日，每年授予市值為13.5萬美元的普通股限制性股票。

股票獎勵

每位非僱員董事在每次年會結束時都會自動獲得限制性普通股的授予，這些普通股的限制期通常為自授予之日起一年。在限制期內，一旦發生某些事件，此類股份將被沒收。限制性股票不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓。在面臨沒收和轉讓限制風險的前提下，董事作為股東擁有限制性股票的所有權利，包括對此類股票進行投票和獲得股息或其他分配的權利。每位非僱員董事可以選擇以限制性股票的形式提取其全部或部分現金儲備，歸屬期為一年。對於以限制性股票形式提取的任何金額，均適用 1.1 倍的倍數。

47

---

董事薪酬表

下表列出了2023年董事的薪酬：

名字			以現金賺取或支付的費用 (1)			股票獎勵 (2)			所有其他補償			總計
約翰 V. Abbott			$87,500			$135,004			$—			$222,504
南希·H·阿吉			$90,000			$135,004			$—			$225,004
W. 布拉德利布萊爾			$137,500			$135,004			$—			$272,504
Vicki U Booth			$87,500			$135,004			$—			$222,504
愛德華·H·布拉曼			$120,000			$135,004			$—			$255,004
Ajay Gupta			$90,000			$135,004			$—			$225,004
詹姆斯·J·基爾羅伊			$87,500			$135,004			$—			$222,504
Jay P. Leupp			$90,000			$135,004			$—			$225,004
老彼得·萊爾			$87,500			$135,004			$—			$222,504
康斯坦斯·摩爾			$87,500			$135,004			$—			$222,504
約翰·諾克斯·辛格爾頓(3)			$130,000			$420,998			$—			$550,998
克里斯坦 M. 瓦斯克斯			$110,000			$135,004			$—			$245,004

(1) 包括與擔任委員會主席相關的費用，就辛格爾頓先生而言，包括擔任獨立主席的費用。

(2) 參見頁面上某些受益所有人和管理層的擔保所有權 15 獲取有關董事持有的限制性股票獎勵的信息。參見備註 13參見公司2023年年度報告10-K表中包含的合併財務報表，瞭解與股票獎勵估值相關的假設。

(3) 辛格爾頓先生選擇將他的現金儲備金推遲到2023-2024年的董事會任期。因此，2023年的總薪酬包括2023年為2022-2023年服務期支付的現金儲備金和代替現金的股權獎勵的授予日價值，幷包括在不進行選擇性延期的情況下本應在2024年獲得的部分現金補償。

48

---

某些關係
及相關交易

董事會認識到，關聯方交易存在利益衝突和/或估值不當（或其看法）的更大風險，因此對涉及公司的所有關聯方交易採取了以下政策。

根據本政策，不允許公司與高管、董事或百分之五或以上的股東（包括任何直系親屬或受控實體）之間進行交易，除非：

•提名和公司治理委員會已根據政策中規定的指導方針批准了該交易，該交易的條款與與無關的第三方進行正常交易所能獲得的條件類似；

•該交易由不感興趣的董事會成員批准；或

•該交易涉及薪酬和人力資本委員會批准的薪酬。

以下情況無需獲得此類批准：

•所有員工均可進行交易；或

•與所有類似交易合計少於5,000美元的交易。

董事會已確定，提名和公司治理委員會最適合審查和批准關聯方交易。因此，管理層向提名和公司治理委員會報告公司達成的任何關聯方交易，包括此類交易的擬議總價值（如果適用）。經過審查，提名和公司治理委員會將批准或不批准此類交易，在隨後安排的每一次會議上，管理層將向提名和公司治理委員會通報這些擬議交易或任何新交易的任何重大變更的最新情況。

董事會認識到，在某些情況下，可以直接或通過推薦向管理層或董事會成員提供重要機會，而公司也可以同樣獲得這些機會。在關聯方充分利用此類機會之前，必須將其提交提名和公司治理委員會審議。

所有關聯方交易都必須向全體董事會披露。此外，關聯方交易將根據適用的聯邦證券法文件在公司的公開文件中披露。該公司不知道2023年發生的任何應申報的關聯方交易。

49

---

薪酬委員會聯鎖
和內部人士參與

2023年，約翰·諾克斯·辛格爾頓（主席）、約翰·阿伯特、布拉德利·布萊爾二世和老彼得·萊爾在薪酬和人力資本委員會任職。薪酬和人力資本委員會成員之間沒有相互關聯。

非公認會計準則財務指標的使用

管理層認為，FFO、每股FFO、標準化FFO、標準化每股FFO、FAD、NOI、現金NOI、同店NOI、同店現金NOI、同店現金NOI、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和債務契約息税折舊攤銷前利潤是衡量公司經營業績的有用非公認會計準則指標。非公認會計準則財務指標通常定義為旨在衡量財務業績、財務狀況或現金流的指標，但不包括或包括根據公認會計原則確定的最具可比性的衡量標準中不會進行調整的金額。以下是管理層認為與公司業務有關且對投資者有用的非公認會計準則財務指標的描述。

此處提出的非公認會計準則財務指標不一定與其他房地產公司提出的相同，因為並非所有房地產公司都使用相同的定義。這些指標不應被視為淨收益（根據公認會計原則確定）的替代方案，不應被視為公司財務業績的指標，或作為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代方案（根據公認會計原則確定），也不一定表示有足夠的現金流來滿足公司的所有需求。

每股FFO和FFO是全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）採用的經營業績衡量標準。NAREIT將FFO定義為房地產投資信託基金經營業績的最常被接受和報告的衡量標準，等於 “淨收益（根據公認會計原則計算），不包括出售財產和減值的收益（或虧損），加上折舊和攤銷（包括攤還租賃佣金），以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益（或虧損）”。公司通過增加FFO收購相關成本、加速債務發行成本、債務清償成本以及其他公司定義的標準化項目來評估運營業績，從而提供標準化FFO。FAD的列報方式是將標準化FFO非房地產折舊和攤銷、遞延融資費用攤銷、基於股份的薪酬支出和壞賬準備金淨額相加；減去維護資本支出，包括第二代租户改善和已支付的租賃佣金以及扣除費用的直線租金收入。公司對這些術語的定義可能無法與其他房地產公司的定義相提並論，因為他們可能採用不同的方法來計算這些金額。FFO、標準化FFO和FAD不代表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定的經營活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金。不應將FFO、正常化FFO和FAD視為淨收入的替代方案，以此作為公司經營業績的指標，或作為衡量流動性的現金流的替代方案。應結合公認會計準則財務指標，對FFO、標準化FFO和FAD進行審查。

NOI 和同店淨資產淨值是關鍵績效指標。管理層將同一門店的淨資產淨值視為補充衡量標準，因為它允許投資者、分析師和公司管理層衡量未公佈的物業層面的經營業績。該公司將NOI定義為租金收入和財產租賃擔保收入減去物業運營費用。NOI不包括非現金項目，例如直線租金、高於和低於市場租賃的無形資產、租賃佣金攤銷、租賃激勵、租賃終止和租户改善攤銷。同店淨資產淨值是歷史數據，不一定代表未來的業績。

公司管理層認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和債務契約息税折舊攤銷前利潤對投資者、分析師和公司管理層很有用，因為它們允許比較公司未公佈的經營業績

50

---

以及各期之間以及對其他房地產公司的信貸強度，但不考慮因其性質而無法在不同時期進行比較的項目的影響。

管理層認為，FFO、每股FFO、標準化FFO、標準化每股FFO和FAD可以讓您在不影響某些重要的非現金項目（包括折舊和攤銷費用）的情況下了解公司物業的經營業績。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。但是，房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的。該公司認為，通過排除折舊、攤銷、房地產銷售收益或虧損、減值和其他不尋常和不常見的正常化項目的影響，FFO、每股FFO、標準化FFO、標準化每股FFO和FAD可以促進各期經營業績的比較。該公司之所以報告這些指標，是因為管理層認為它們是房地產投資信託基金行業和行業分析師評估房地產投資信託基金的主要衡量標準，也因為研究分析師在有關房地產投資信託基金的説明和出版物中一直在報告、討論和比較這些指標。

51

---

對賬

FFO、標準化 FFO 和 FAD 的協調			三個月已結束 十二月三十一日						年終了 十二月三十一日
金額以千計，每股數據除外 未經審計			2023			2022			2023			2022
淨（虧損）收入			($40,533)			($35,764)			($278,261)			$40,897
房地產資產銷售收益			(20,573)			(73,083)			(77,546)			(270,271)
房地產資產減值			11,403			54,452			149,717			54,427
房地產折舊和攤銷			182,272			186,658			738,526			459,211
來自運營合夥單位的非控股收入			(491)			(382)			(3,426)			(5)
未合併的合資企業折舊和攤銷			4,442			4,020			18,116			12,722
運營資金 (FFO)			$136,520			$135,901			$547,126			$296,981
收購和追捕成本 (1)			301			92			2,026			3,229
合併相關成本			1,414			10,777			(1,952)			103,380
與合併相關的債務工具的公允價值			10,800			11,979			42,885			21,248
租賃無形資產攤銷			261			137			860			1,028
信用損失備抵金			—			—			8,599			—
收到的非例行法律費用/被沒收的款項 (2)			(100)			194			175			771
債務融資成本			—			625			(62)			3,145
遣散費			1,445			—			1,445			—
未合併的合資企業標準化項目			89			96			389			330
標準化的 FFO			$150,730			$159,801			$601,491			$430,112
非房地產折舊和攤銷			685			624			2,566			2,217
非現金利息支出攤銷 (3)			1,265			2,284			4,968			5,129
壞賬準備金，淨額			1,404			(100)			3,163			516
直線租金收入，淨額			(7,872)			(9,873)			(32,592)			(20,124)
基於股票的薪酬			3,566			3,573			13,791			14,294
未合併的合資非現金項目			(206)			(316)			(1,034)			(1,206)
經非現金項目調整的標準化FFO			149,572			155,993			592,353			430,938
第 2 代租户改進			(18,715)			(13,523)			(66,081)			(33,620)
租賃佣金已支付			(14,978)			(7,404)			(36,391)			(22,929)
增資			(17,393)			(25,669)			(49,343)			(48,913)
維護資本支出			(51,086)			(46,596)			(151,815)			(105,462)
可供分配的資金 (FAD)			$98,486			$109,397			$440,538			$325,476
普通股每股FFO-攤薄後			$0.36			$0.35			$1.43			$1.17
普通股每股標準化FFO-攤薄後			$0.39			$0.42			$1.57			$1.69
FFO 加權平均已發行普通股——攤薄後 (4)			383,326			383,228			383,381			254,622

(1) 收購和追索成本包括與進行收購和開發相關的第三方費用和差旅費用。

(2) 在2022年第四季度，公司記錄了與承包商和租户因違反使用限制而發生的糾紛有關的非常規法律費用。2022年第二季度，公司記錄了與未實現的處置有關的被沒收款項。

52

---

(3) 包括遞延融資成本、折扣和保費的攤銷。

(4) 公司採用庫存股法，其中包括截至2023年12月31日的三個月中未償還的308,389美元的非既得股票獎勵的稀釋效應。

淨利潤和息税折舊攤銷前利潤的對賬			截至12月31日的年度，
金額（以千計） 未經審計
NOI			2023			2022			增長百分比
淨（虧損）收入			($278,261)			$40,897
其他收入（支出）			336,227			(64,519)
一般和管理費用			58,405			52,734
折舊和攤銷費用			730,709			453,082
其他開支 (1)			12,653			120,576
直線租金收入			(32,592)			(23,498)
合資房產			19,176			15,222
其他收入 (2)			(20,311)			(16,577)
			826,006			577,917
合併前的遺產 HTA NOI			—			280,421
Cash NOI			826,006			858,338			(3.8)		%
同一家商店不包含現金 NOI			(87,282)			(139,430)
合併合併了相同的門店現金NOI，包括合資企業			738,724			718,908			2.8		%
同店合資房產			(12,150)			(11,523)
全資合併合併了相同的門店現金 NOI			$726,574			$707,385			2.7		%

(1) 包括收購和追索成本、與合併相關的成本、租金儲備、高於和低於市場的地面租賃無形攤銷、租賃佣金攤銷和地面租賃直線租金。

(2) 包括管理費收入、利息、高於和低於市場租賃的無形攤銷、租賃激勵攤銷、租約終止和租户改善超額攤銷。

53

---

EBITDA			Q4 2023
淨虧損			($40,533)
利息支出			63,187
折舊和攤銷			180,049
未合併的合資企業折舊和攤銷			4,836
EBITDA			$207,539
收購和追捕成本			301
合併相關成本			1,414
房地產銷售收益			(20,573)
房地產資產減值			11,403
租賃佣金攤銷			3,818
租賃無形資產攤銷			261
收購/處置時機影響 (1)			(4,155)
基於股票的薪酬			3,566
租金儲備，淨額			1,404
未合併的合資企業調整			89
調整後 EBITDA			$205,067
年化調整後息税折舊攤銷前利潤			$820,268

(1) 調整以反映本季度收購或處置房產的季度息税折舊攤銷前利潤。

54

---

一般信息

以電子方式獲取委託書和年度報告

公司已選擇通過 “通知和訪問” 模式通過互聯網向股東提供其委託書和年度報告。互聯網可用性通知提供了有關如何通過互聯網訪問本委託書和股東年度報告的説明，網址為www.viewproxy.com/HealthcareRealty/2024，或免費索取印刷版。此外，《互聯網可用性通知》還提供了有關如何通過郵寄或以電子方式通過電子郵件請求免費接收所有未來代理材料的説明。您選擇通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷為止。

2025年年度股東大會提案

股東對我們委託書的提案

根據美國證券交易委員會的規定，任何希望在2025年年度股東大會上提出提案的股東都必須促使我們位於田納西州納什維爾市西區大道3310號700套房的主要執行辦公室收到此類提案，注意事項：祕書，不遲於2024年12月10日，以便考慮將該提案納入我們該會議的委託書中。股東還必須遵守《交易法》頒佈的美國證券交易委員會第14a-8條中規定的程序。

如果股東希望在2025年年度股東大會上提交董事提名或其他商業提案，我們目前的章程要求股東在2024年11月10日之前，不遲於2024年12月10日山區時間下午5點，提前向我們辦公室的祕書發出書面通知。我們在2024年12月10日山地時間下午5點之前未收到的任何股東提名或提案，都將被視為不合時宜，將不在會議審議範圍內。

除了滿足公司章程規定的上述提前通知要求外，為了遵守2025年年度股東大會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理訪問董事提名

為了使符合條件的股東或合格股東羣體根據公司章程的 “代理准入” 條款提名董事候選人蔘加我們2025年年度股東大會的選舉，該合格股東或股東羣體必須遵守公司章程中當時有效的預先通知要求，並在2024年11月10日之前且不遲於中部時間下午 5:00 向我們的祕書提交提案，於2024年12月10日發佈，以便及時考慮此類提案。此外，公司的章程要求符合條件的股東或股東羣體在指定日期更新和補充此類信息。

計票

本委託書中規定的所有事項將在年會上以書面投票方式進行表決。除其他外，將任命選舉檢查員，以確定已發行普通股的數量、出席年會的普通股、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力，接受選票，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，計票和列出所有選票以及確定結果。

允許股東的經紀人或被提名人對提案2進行投票，這被視為例行公事，無需股東的指示。因此，選舉檢查員將把由反映棄權票或經紀人不投票的代理人代表的股票視為存在並有權投票的股票，以確定是否存在法定人數。但是，棄權票和經紀人不投票（視情況而定）不構成對任何事項投贊成票或 “反對” 票，因此在計算 “投票” 時將不予考慮（提案1和3）。

55

---

雜項

公司將承擔與年會有關的打印、郵寄和其他費用，包括郵寄互聯網可用性通知、應要求郵寄印刷代理材料以及徵集代理人的費用。該公司已聘請聯盟顧問和Okapi Partners來協助招標。對於他們的服務，公司預計將支付45,300美元的費用，並向他們報銷某些自付支出和費用。公司還希望通過Alliance Advisors或Okapi Partners補償某些其他人以自己的名義為他人持有股份，或為其他有權下達投票指示的人（例如經紀人、銀行、信託人和被提名人）支付這些人在向其負責人轉發互聯網可用性通知以及應要求向其負責人轉發印刷代理材料方面的合理費用。公司的某些董事、高級職員和員工可以在沒有任何額外補償的情況下親自或通過電話徵集代理人。

除了本委託書中描述的內容外，公司管理層不知道其他任何事項，這些委託書可能提交會議以供採取行動。如果任何其他事項適當地提交會議，則打算根據對此類代理進行表決的個人的判斷，根據董事會的指示，對代理人進行表決。

醫療保健房地產信託基金註冊成立

安德魯 E. 洛普

高級副總裁、公司法律顧問兼祕書

2024年4月9日

56

---

醫療保健房地產信託基金註冊成立

普通股代理

年度股東大會的代理人

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於 2024 年 5 月 21 日舉行的股東大會：

截至年度的委託書和公司向股東提交的年度報告
2023 年 12 月 31 日可在 www.viewproxy.com/HealthcareRealty/2024 上線。

下列簽署人特此任命小約翰·布萊恩特和安德魯·洛普作為代理人，擁有全部替代權和替代權，對下列簽署人有權在醫療保健房地產信託公司年度股東大會上投票的所有普通股進行投票，該年會將於週二在田納西州納什維爾市西區大道3310號700號700號公司辦公室舉行 37203號公司辦公室舉行，2024年5月21日上午10點（當地時間），以及任何延期或休會。

該代理由董事會徵集，並將按規定進行投票。如果未另行説明，上述指定代理人將 (1) 投票支持選舉下列11名被提名人擔任董事，直至公司2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格；(2) 批准任命BDO USA, P.C. 為公司2024財年公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所；(3) 批准該決議在不具約束力的諮詢基礎上對公司指定執行官的薪酬；以及 (4)根據董事會關於可能在會議之前適當處理的任何其他事項的建議。根據紐約證券交易所的規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他被提名人的賬户持有股票，並且沒有根據本委託書提供投票指示，則被提名人不得對上述第 (1) 和 (3) 項進行投票，從而導致經紀商不投票。

---

1。董事選舉：
			為了			反對			避免
01-Todd J. Meredith			☐			☐			☐
02-約翰 V. Abbott			☐			☐			☐
03-Nancy H. Agee			☐			☐			☐
04-Vicki U. Booth			☐			☐			☐
05-阿杰·古普塔			☐			☐			☐
06-詹姆斯·基爾羅伊			☐			☐			☐
07-Jay P. Leupp			☐			☐			☐
08-彼得 F. 萊爾			☐			☐			☐
09-康斯坦斯 B. 摩爾			☐			☐			☐
10-約翰·諾克斯·辛格爾頓			☐			☐			☐
11-克里斯坦 M. Vasquez			☐			☐			☐

			為了			反對			避免
2。批准任命BDO USA, P.C. 為公司及其子公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。			☐			☐			☐
			為了			反對			避免
3.在不具約束力的諮詢基礎上批准以下決議： 決定由醫療保健房地產信託公司的股東批准 不具約束力的諮詢依據，根據公司2024年年度股東大會委託書中第S-K條例第402項披露的指定執行官薪酬。			☐			☐			☐
4。代理人有權酌情就會議或會議延期或休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。

在此處標記地址更改並在左側標記備註☐
如果你打算參加會議，請在此處標記☐
日期：
簽名：
重要的
請嚴格按照您在該代理上的一個或多個姓名進行簽名，並立即將其郵寄到隨附的信封中。如果您以代理人身份或以任何其他身份簽約，請説明您簽約的身份。