附件10.aa
孩之寶公司控制遣散費計劃的變更
針對經修訂的指定高級管理人員
1.Purpose
孩之寶公司指定高級管理人員控制權變更分離計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是在孩之寶公司(以下簡稱“本公司”)的控制權變更受到威脅或即將發生變更時，減少承保高管(定義見下文)的分心。
2.領取遣散費福利的資格
如果在控制權變更後的24個月內(定義見下文)滿足第2(A)條的以下要求，承保高管有資格獲得本計劃下的遣散費福利：
(I)承保高管被本公司無故終止聘用(定義如下)，或承保高管有充分理由(定義如下)從本公司辭職；
(Ii)受保障行政人員無權根據任何個別協議或其他遣散計劃(股權補償除外)獲得與上述終止僱用有關的較高遣散費補償；及
(Iii)承保高管滿足以下第6節規定的新聞稿條件；付款時間和規定。
3.制定重要定義
(A)根據本協定的規定，在涉及以下情況的情況下，終止受保高管的僱用將是出於“原因”：
(一)未經授權使用或披露公司的保密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害的；
(Ii)重大違反與公司的重大協議；
(Iii)重大不遵守公司的書面政策或規則，導致公司遭受重大損害；
(4)根據美國或其任何州的法律，或根據美國境外的適用法律，對重罪的定罪或對重罪的“有罪”或“不抗辯”；
(五)重大過失或者故意不當行為，給公司造成重大損害的；
(6)在收到書面通知後仍未履行指定的職責；
(Vii)未真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果公司要求這樣做的話；
(Viii)故意違反聯邦或州證券法；或
（ix）對本公司的欺詐、盜用、盜竊或不誠實行為。
但除非公司已向相關行政人員提供書面通知，説明原因指控的事實和情況，且相關行政人員未能在收到通知後30個日曆日內糾正此類違規行為（如果可以糾正），否則不得根據上述第（i）至（iii）和（v）至（vii）小節進行原因調查。 董事會將在其合理酌情權下決定違規行為是否可予糾正及╱或糾正。
（b） 就本計劃而言，“控制權變更”是指發生以下任何一種事件：
（i）向一個或多個個人、實體或集團（下文定義的“除外所有人”除外）出售公司的全部或絕大部分（至少85%）資產;
（ii）個人、實體或集團（除外所有人除外）收購或獲得公司當時有資格投票選舉董事會成員的未稀釋總投票權的50%以上（“公司投票權證券”）;
（iii）完成本公司與任何其他實體的合併或綜合（除外所有人），除非在該完成之前尚未行使的公司投票權證券的持有人，以及根據公司福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人，在該合併或整合後立即持有超過50%的證券公司或其他存續實體或其最終母公司當時發行在外的有表決權證券的合併表決權;或
（四）董事會的組成人員;（“現任董事”）在12個月期間內因任何原因不再構成董事會的至少多數;但是，任何在本協議日期後成為委員會成員的個人，其選舉或選舉提名由至少過半數現任董事投票批准的，應視為現任董事，除非他/她是在選舉或罷免董事的實際競選或威脅競選後就任的。
就本計劃而言，“除外所有人”包括公司、公司直接或間接擁有至少50%股份的任何實體、直接或間接擁有至少50%股份的任何實體、任何公司福利計劃以及任何暫時持有證券以供發行此類證券的承銷商。
儘管有上述規定，如果需要避免第409 A條規定的額外税收，控制權變更還必須滿足財政部法規第1.409A-3（a）（5）條的要求。
（c） 就本計劃而言，“所涉高管”是指公司工資記錄中所示的任何公司員工，在控制權變更發生時，該員工（i）受僱於附件A所列職位，且（ii）不受任何在控制權變更後提供特殊現金福利的個人協議的保護。
（d） 就本計劃而言，“殘疾”是指由董事會根據適當的醫療證據確定，受保行政人員在身體上或精神上已喪失行為能力，致使其在連續365天的時間內，無論是否有合理的便利，在180天或以上的時間內無法履行其日常和慣常職責。 如果被保險行政人員被發現在公司當時有效的長期殘疾保險範圍內殘疾（或如果他/她申請保險或福利將被發現），他/她也是殘疾人。
（e） 就本計劃而言，“正當理由”是指在控制權變更後的24個月內，未經所涵蓋高管的書面同意，發生以下任何事件或行動：
(i)a在控制權變更之前，所涵蓋高管的基本工資加上目標獎金的實質性減少，但也適用於其他類似情況的員工的一般減少除外;
(ii)a在控制權變更前，相關行政人員的職位或報告狀態發生重大變化，除非相關行政人員獲得了類似的職位或報告狀態，或者相關行政人員的職責、責任、權力或權限相對於控制權變更前的職責、責任、權力或權限發生重大變化;或
（iii）有關行政人員的主要工作地點搬遷超過50英里;或
(iv)a公司或任何繼任者嚴重違反本協議、僱傭協議或相關高管向公司提供服務所依據的其他協議的任何重大規定。
任何辭職均不被視為有正當理由的辭職，除非（1）所涵蓋的行政人員已向公司發出書面通知，説明他/她打算有正當理由終止僱用他/她，並説明採取此類行動的理由，不遲於此類情況首次發生後60天，（2）所涉行政人員已向公司提供至少30天的時間來糾正該情況，以及（3）如果公司未能成功糾正該情況，受保行政人員在補救期後180天內終止僱用。
(F)就本計劃而言，“競業禁止期”是指承保行政人員受僱於本公司期間及承保行政人員因任何原因或無故終止僱用後的18個月，並將在承保行政人員違反下文第11條的18個月期間延長任何一段時間。
(G)就本計劃而言，“遣散費福利”是指“遣散費福利的計算”條款中所述的付款。
(H)就本計劃而言，“目標獎金”是指根據終止時實施的年度激勵計劃假設目標公司業績的受保高管所賺取的工資的百分比，該百分比構成目標獎金。他説：
(I)就本計劃而言，“終止日期”是指承保行政人員在本公司的僱傭關係結束之日。
4.離散性福利的合理計算
如果承保高管在控制權變更後的24個月內被公司無故終止聘用，或在控制權變更後的24個月期間，承保高管有充分理由從公司辭職，則承保高管將有權獲得以下福利，前提是該承保高管滿足第6節規定的釋放條件，以及承保高管的應計基本工資(如果公司政策或適用法律有規定，還包括休假)、應計但未支付的獎金、股權加速、根據公司政策未報銷的業務費用以及承保高管已提供適當文件的支出。以及受保行政人員根據當時由公司按照其條款贊助的福利計劃的條款有權獲得的任何金額或福利(並且在加速不符合經修訂的1986年國內收入法第409A條(該守則的第409A條)的範圍內不加速)：
(A)不超過受保障行政人員在終止之日有效的年度基本工資(或如果更高，則在緊接控制權變更之前)和目標獎金之和的兩倍，減去相當於受保障行政人員根據適用於其終止僱用的任何其他遣散費計劃、政策或個人協議有權獲得或將獲得的遣散費總額的數額(“現金分割費”)；和
(B)由公司支付僱主和僱員的保費，以根據COBRA為承保高管及其承保家屬在終止僱傭後較短的18個月內繼續提供健康保險，以及個人有資格獲得和選擇此類保險的期間。
除法律另有規定或本節另有規定外，受保行政人員及其受益人或遺產在受保行政人員就業結束後，均無權根據本計劃獲得遣散費或任何其他離職後補償。如果承保高管在控制權變更完成之前終止僱傭，或在控制權變更完成後因任何其他原因終止僱傭，而不是因正當理由辭職或公司無故終止其僱傭關係，則承保高管將無權獲得並沒收本計劃中的付款。本計劃不提供因死亡或殘疾而終止合同的福利。
5.故意遺漏。
6、報告發布；付款時機
作為獲得《離職金計算條款》第(A)款規定的金額和福利的條件，受保高管必須在他/她停止受僱後60天內(或公司要求的較短期限內)簽署而不是撤銷一份遣散費協議和解除公司提供的索賠(“離職金協議”)，該離職金協議將免除除本計劃項下付款、未償還權益和賠償(“離職金”)以外的所有可免除的債權，並將包括離職後(I)與公司合作的義務，(Ii)遵守當時有效的或公司可能要求的任何限制性契諾，符合反競爭/沒收條款，以及(Iii)符合其他條款(X)(G)和(K)部分的附加條款；以及(Y)根據規定終止對董事會和幹事職位的進一步影響。
公司將在受保高管簽署免責聲明和任何撤銷期限屆滿後，在以下下一個工資單中一次性支付現金分期費
撤銷期限屆滿後的日期(或者，如果他/她受到遵守《遵守守則》第409a條規定的六個月延遲的限制，則為其提供的日期)，但如果第60個工作日適逢此種僱用結束的年度之後的日曆年，則付款將不早於該較晚的日曆年的第一天)。根據免賠額計算條款(B)規定的福利將同時發生(或第409a條允許的較早發佈後日期)。
7.制定《僱員退休收入保障法》
根據《僱員退休收入保障法》第一章第4和第5部分的規定，《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)第3(1)節規定，《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)第3(1)節的含義是，《僱員退休收入保障法》是一項沒有資金的遣散費福利計劃。
(A)政府計劃管理人。*“計劃管理人”應為董事會(或其繼任者)或其指定人的薪酬委員會，除非公司任命另一人或委員會為計劃管理人。計劃管理人應為ERISA第3(16)節所指的“管理人”，以及ERISA第402節所指的受託人。
(B)授權權力和當局。*計劃管理人應擁有完全的權力和自由裁量權，根據計劃的條款和適用法律的要求管理計劃。計劃管理人有權和責任：(1)解釋計劃的條款，包括有權糾正計劃條款中的任何遺漏、含糊或不一致之處；(2)解決計劃項下的所有事實問題，包括但不限於有關資格、參與和福利以及所有其他相關或附帶事項的問題；以及(3)為計劃制定其認為適當的程序，包括建立符合《國際風險評估條例》第503條的索賠程序。
(C)作出更多決定。*如果沒有明確和令人信服的證據表明計劃管理人的行事方式是武斷和反覆無常的，則計劃管理人的決定和決定(包括對計劃中使用的術語的含義和引用的確定)應是決定性的，並對所有受保護的行政人員及其受益人、繼承人和受讓人具有約束力。他説：
8.嚴格保密
要參與本計劃，承保高管必須同意，任何控制權變更的存在或條款，或與任何公司重組或再融資有關的任何其他此類信息，均在承保高管與公司保密信息相關的合同和非合同義務的範圍內。
9.政府不會對經營企業或就業產生影響
本計劃的存在不以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或其他股票的發行，優先於或可轉換為公司普通股或其權利，或以其他方式影響公司的普通股或其權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。無論是否具有與上述特徵相似的特徵。*本計劃中的任何內容均未對公司提出任何要求以達成或完成控制權變更。*本計劃中沒有任何內容限制
公司或其任何關聯公司有權在任何時候終止與相關高管的僱傭關係或其他關係，無論是否有原因，也無論是否有原因。
10. 終止對董事會和高級職員職位的進一步影響
如果所涉行政人員的僱用因任何原因終止，他/她將立即停止擔任所涉行政人員當時在公司或任何關聯公司的任何及所有高級管理人員或董事職位，除非董事會發出相反指示（可能包括要求繼續此類服務或指示在通知後停止服務，而不考慮所涉行政人員的僱用是否已終止）。 如果相關行政人員未能在公司要求其辭職後辭職，則相關行政人員將通過離職協議合法地任命公司為其實際代理人，以其名義簽署任何文件並採取任何行動，以使相關行政人員停止擔任公司及其任何子公司的董事和高級管理人員。 由公司董事或正式授權的高級職員簽署的書面通知，説明任何文書、文件或行為屬於本條款授予的權限範圍內，將是其確實如此的確鑿證據。 公司將準備任何文件，支付任何備案費，並承擔與本節相關的任何其他費用。
11. 禁止競爭/沒收
在非競爭期內，所涵蓋的管理人員不得直接或間接地，無論是作為所有者、合夥人、投資者（不包括任何公開交易公司2%或以下有表決權的股份的被動所有權）、顧問、代理人、僱員、合資者或其他人，與本公司或其任何關聯公司在美國境內或本公司或其任何關聯公司當時開展業務的任何國家/地區進行競爭。具體而言，在不限制前述規定的情況下，相關行政人員不得以任何方式參與任何與公司或其任何關聯公司的業務直接或間接競爭或潛在競爭的活動，這些活動是在相關行政人員任職期間進行的或正在考慮中的。在公司僱用相關行政人員期間以及在競業禁止期間，相關行政人員不得僱用或試圖僱用公司或其任何關聯公司的任何員工，不得協助任何人員進行此類僱用，不得鼓勵任何此類員工終止其與公司或其任何關聯公司的關係，或招攬或鼓勵本公司或其任何關聯公司的任何客户或供應商終止或減少與他們的關係，或者，如果是客户，與任何人開展與該客户開展或可能與公司或其任何關聯公司開展的任何業務或活動。
如果相關行政人員違反了本第11條，由計劃管理人自行決定，相關行政人員應被視為已放棄並沒收本協議規定的離職福利中尚未支付的任何部分，並應在此後30天內，向公司償還之前根據本計劃從公司收到的所有離職福利。 本節所載的限制是保護公司業務和商譽所必需的。 任何違反第11條的行為都可能對公司造成難以衡量的重大和不可挽回的損害。 因此，如果發生任何此類違約或威脅違約，除了可能提供的其他補救措施以及上述規定的終止和返還遣散費外，公司還有權從法院獲得禁止此類違約或威脅違約的禁令，並有權要求具體履行本節的規定。
12. 雜項
（a） 通知。 本協議項下的所有通知均應採用書面形式，並應在通過預付郵資的掛號信（要求回執）發送時視為已送達，如果發送給相關行政人員，則發送至封面上所列地址或公司記錄上顯示的最新地址，如果發送給公司，則發送至公司的主要辦事處，並註明公司祕書（或者，如果所涉行政人員是公司祕書，則向首席執行官）。
（b） 修訂和終止。本計劃和此處所述的福利可由公司董事會或公司薪酬委員會在任何日曆年結束前90天內通知所涉高管後修訂或終止，並於下一日曆年開始時生效;但是，董事會或委員會（如適用）自行決定的任何修訂，（i）根據《守則》第409 A條或其他規定，為最大限度地減少或消除對所涵蓋高管的不利税務待遇所必需或適當的，或（ii）對所涵蓋高管沒有重大不利影響的，可隨時實施，立即生效。 如果在任何日曆年結束前90天內未向所涵蓋的行政人員發出修訂或終止通知，則本計劃將自動連續延長一年。 在控制權變更後的24個月內，本計劃的任何修訂或終止均不得對所涵蓋的高管產生不利影響，前提是以符合第409 A條計劃終止規則的方式加速付款不會被視為不利影響。
(C)禁止減輕處罰。承保高管不應被要求通過尋找其他工作或以其他方式減少本計劃規定的任何付款的金額，也不應被要求從該付款中抵消他/她可能從進一步就業中獲得的任何付款。
(D)不存在任何信託關係或僱傭關係。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得在本公司與任何承保高管或其他員工之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係或僱傭合同，並且本計劃中的任何內容均不影響本公司以任何理由終止任何承保高管或任何其他員工的僱用的權利。
(E)確保遵守《守則》第409a條。本計劃下的所有付款均需繳納任何所需的税款或其他預扣款。*如果並在一定範圍內，向受保高管提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且該受保高管是公司根據其程序確定的第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的特定員工，根據該程序，受保高管特此同意，他/她受該部分付款的約束，補償或其他福利不得在以下兩者中較早者支付：(I)自受保行政人員“離職”之日(根據第409a條確定)或(Ii)受保行政人員在離職後去世之日(“新支付日期”)起計的六個月期滿。在離職之日和新的付款日期之間的期間內，本應支付給受保障行政人員的任何付款總額應在該新的付款日期之後開始的第一個薪資期間一次性支付給他/她。就本計劃而言，每筆要支付的金額或要提供的福利應被解釋為第409a條規定的單獨確定的付款，以及在第409a條所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款或以Treas涵蓋的方式支付的任何付款。註冊除非適用法律另有要求，否則第1.409A1(B)(9)(Iii)節不應被視為遞延賠償。*本公司和承保高管均無權加速或推遲任何此類付款的交付
或福利，但第409a條明確允許或要求的範圍除外。本計劃旨在遵守第409a節的規定，在可行的情況下，應根據本計劃的規定進行解釋。如果符合第409a節的要求，本計劃中定義的術語應具有第409a節所賦予的該等術語的含義。*在任何情況下，如果本計劃的任何規定或根據本計劃支付的任何款項被確定為構成遞延補償，但不滿足第409a條的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對承保高管或任何其他人承擔任何責任。
(F)減少降落傘。本公司將根據本計劃向參保高管支付款項，而不考慮此類付款(或任何其他付款或福利)的扣除是否會受到1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第280G條的限制或排除，也不考慮此類付款是否會使參保高管繳納聯邦消費税，該聯邦消費税是根據該守則第499條對某些“超額降落傘付款”徵收的；然而，如果税後支付總額(定義如下)因減少或取消任何付款和/或其他利益(包括授予任何股權獎勵)而增加，則根據本政策(和股權獎勵)應支付的金額將按公司決定的如下順序減少或取消：(I)任何現金付款，(Ii)任何應税福利，(Iii)任何非應税福利，以及(Iv)在每種情況下，任何股權獎勵的歸屬都是以逆序進行的，從控制權變更之日起應支付的最遠的付款或福利開始，達到避免根據準則第499條徵收消費税所需的程度。本公司獨立的註冊會計師事務所將決定是否以及在多大程度上需要根據前一句話減少本計劃下的付款或歸屬。如果本計劃項下有少付或多付(在本款適用後確定)，則該少付或多付的金額將立即支付給承保行政人員或由承保行政人員退還(視情況而定)，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計息。就本協議而言，“税後付款總額”是指扣除所有適用的聯邦税(包括但不限於本守則第4999條所述的税項)後，支付給您或為您的利益(不論是否根據本協議支付)的所有“降落傘付款”(該術語在本守則第280G(B)(2)節中有定義)。
(G)使用非貶低。*受保行政人員不得向任何人士或實體作出任何口頭或書面溝通，以致損害本公司、其高級職員、董事或管理層的聲譽，或以任何其他方式損害本公司、其高級管理人員、董事或管理層的工作，但法律規定或履行其對本公司的職責(例如在績效評估中)的情況除外。
(H)提高可分割性。本計劃任何條款的無效、非法或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。
(一)任命繼任者和受讓人。本計劃對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
(J)取消所得税和就業税。*本公司或其任何附屬公司有權根據本計劃向受保高管支付所有款項，但不包括任何需要支付或預扣的適用聯邦、州和地方税，並有權在與加速歸屬相關的情況下根據需要預扣。*本公司或聯屬公司有權從工資或以其他方式應付予承保行政人員的其他款項中扣繳法律規定的預扣税款，或以其他方式要求承保行政人員支付該等預扣税款。*如果承保高管未按要求繳納税款，公司或關聯公司有權在法律允許的範圍內
從以其他方式應付給承保行政人員的任何付款中扣除任何此類税款，或採取必要的其他行動來履行此類預扣義務。
(K)制定適用法律和論壇選擇。在未被ERISA先發制人的範圍內，本計劃應受羅德島州法律管轄並根據羅德島州法律進行解釋，而不影響其法律衝突的原則。-為解決根據本計劃任何條款引起或與本計劃任何條款有關的任何事項而開始的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，應僅在羅德島州法院(或如適用，位於羅德島州境內的聯邦法院)啟動，該法院應具有專屬管轄權，並應由一名法官裁決，該法官應在沒有陪審團參與的情況下主持。
附件A -合格職位清單
根據《1934年證券交易法》第16條（經修訂）被指定為報告人的公司執行官。