表10.K
經修訂及重訂的Hasbro，Inc.非僱員董事遞延薪酬
(自2024年1月1日起生效)
第一條-目的和參與
1.1本計劃的目的是提高孩之寶公司的能力。（“孩之寶”）吸引和留住優秀人才擔任其董事會（“董事會”）成員。
1.2 Hasbro董事會的非僱員成員（“董事”）可選擇將全部或任何部分已賺取的董事費推遲到股票單位賬户（“股票單位賬户”）或計息賬户（“利息賬户”）中。董事年度董事會（和委員會主席，如適用）聘用費的四分之一應視為在每個日曆季度的最後一個營業日賺取，所有董事會和董事委員會出席費應視為在董事出席會議的日曆季度的最後一個營業日賺取。
1.3每位董事必須在任何一年的12月31日之前向孩之寶提交一份延期選擇表（附件1），表明在下一個日曆年內的延期。
1.4如果任何個人最初在一個日曆年內成為董事，他或她可以選擇在該董事任期開始前的任何時間推遲支付該日曆年內後續服務的董事費用。
第二條-遞延賠償賬户
2.1 Hasbro應保留一個股票單位賬户和一個利息賬户，僅用於記錄目的。
2.2股票單位帳户
股票單位賬户應包括記入董事賬户的貸方（“股票單位”），每一個貸方代表在股票單位賬户結算時獲得一股孩之寶普通股（“普通股”）的權利。
截至每個日曆季度末，Hasbro應將相當於董事在該季度遞延到該賬户的金額的110%（包括Hasbro的10%視為匹配出資（“Hasbro出資”））的股票單位數記入股票單位賬户。
遞延董事的保留金和費用將適用於最後一次
本日曆季度的營業日，以假設購買普通股的全部股份。假設購買全部股份後的剩餘金額應結轉至下一季度。
為確定應記入股票單位賬户的普通股數量，假設購買應視為在該季度的最後一天以等於該季度最後一個交易日《華爾街日報》報道的該等股票的收盤價進行。
與普通股股份相關的任何現金股息應在該股息支付季度的最後一個營業日根據該股息記錄日股票單位賬户中普通股的假設數量支付。 然後，根據上述公式，該金額將根據假設購買的普通股股份或全部普通股股份轉換為若干股票單位，並記入股票單位賬户。假設購買全部股份後的剩餘金額應結轉至下一季度。
如果公司支付股票股息或重新分類或分割或合併其發行在外的普通股，則應對股票單位賬户中持有的普通股的假設數量進行適當調整。
10%的孩之寶貢獻的一半將於12月31日歸屬（成為不可沒收的），在該日曆年，否則將支付遞延補償，其餘一半在下一個12月31日，但僅限於參與者是董事在該歸屬日期。未歸屬孩之寶供款應於董事會釐定董事身故或完全傷殘或董事於當時生效之強制退休年齡或之後退休時即時歸屬。
2.3利益賬
自每個日曆季度末起，孩之寶應將董事在該季度遞延至該賬户的金額以及相當於該賬户在每個季度的利息餘額的利息100%貸記入利息賬户。每個日曆季度的利息將根據上一個日曆季度最後一整週的五年期美國國債的平均報價利率和按季度複利計算的年利率計入貸方。
第三條--付款
3.1當個人仍是孩之寶的董事用户時，不得從股份户口或利息户口付款或提款，或在這兩個户口之間轉賬。
3.2董事股票單位户口內的所有款項將於下列兩種情況之一發生的日曆季度的最後一天自動轉換為普通股：(I)董事身故、辭職、退休、被免職或不參加董事會連任，但前提是該事件構成了國庫條例第1.409A條所指的“離職”-L(H)或(Ii)在發生任何該等事件後董事出現國庫規例第1.409A條所指的“離職”-L(H)。股票單位轉換為普通股的股數將等於股票單位數。根據本計劃，為結算股票單位帳目而分配的所有普通股股票將來自根據重新修訂的2003年股票激勵績效計劃(以及修訂、重述、修改或補充)授權發行的普通股股票。
3.3第3.3節規定的付款將根據參與者不再是董事的時間後的董事選擇開始，前提是參與者不再是董事的參與者構成了財政部條例第l.409A-L(H)節所指的“脱離服務”。如果參與者不再是董事會員並不構成“脱離服務”，則在董事“脱離服務”後，將根據董事的選擇開始付款。從2024年財政年度開始，董事在提交延期選擇表時，也必須提交付款選擇表(附件2)，表明選擇接收(1)緊隨參與者不再是董事的季度結束後的利息賬户中的全部金額(或從股票單位賬户中分發的普通股股票的全部金額)，(2)在下一個一月的利息賬户中的全部金額(或從股票單位賬户中分發的普通股股票的全部金額)，或(3)每年從利息賬户(或從股票單位賬户分配的普通股)中支付，最長為10年，第一次支付在次年1月支付。對於2024會計年度之前的期間，從股票單位賬户分配普通股的時間應與從利息賬户付款的時間相同。如果董事沒有提交付款選擇表格或參與者不再是董事的參與者時有效，利息賬户或股票單位賬户的餘額將在五年內分期支付。年度分期付款應每年除以截至以下日期的未付金額(或未分配股份)
按當年1月1日的剩餘未付分期付款數量計算。
3.4在分期付款期間，利息賬户中未支付的餘額將繼續按相同的利率賺取利息，就像參與者繼續作為董事賬户一樣。此外，如果股票單位賬户根據第3.3節第(3)款按年分期支付，董事的股票單位賬户將繼續獲得第2.2節所規定的股息等價物貸方，直到董事股票單位賬户的全部餘額被分配為止。
3.5董事或原董事未全部支付完畢即告死亡的，(S)應支付給指定受益人表格上指定的受益人(附件3)。指定受益人可不時更改，方法是向孩之寶遞交新的指定受益人表格。未指定或者指定受益人先於董事的，應向董事的遺產支付款項。
第四條--雜項
4.1根據本計劃提供的福利是孩之寶的無資金支持的債務。本計劃中的任何內容均不要求孩之寶將任何資金從其普通基金中分離出來，以履行此類義務。本計劃不是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》中定義的僱員福利計劃，也不是為了公司任何普通法僱員的利益。
4.2董事會應是本計劃的管理人，並應單獨負責本計劃的一般管理和解釋以及執行本計劃的規定，並應擁有執行本計劃所需的一切權力。董事會有權不時將本計劃的全部或部分管理授權給董事會的任何委員會。董事會或其任何委員會在管理該計劃時所作的決定及採取的行動對所有人士均為最終及最終決定，董事會或其任何委員會的任何成員均不須就該計劃承擔個人責任。
4.3董事、任何受益人或任何近親均無權轉讓或以其他方式轉讓接受本協議項下全部或部分付款的權利，而這些付款無論是自願還是非自願的，都是明確不可轉讓和不可轉讓的。任何轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累任何此類款項的企圖，無論是現在或以後支付的，均屬無效。除法律另有規定外，根據本計劃支付的任何福利不得以任何方式
受到扣押、扣押、執行或其他法律程序的約束，或者對任何董事的債務或責任負有責任。
4.4孩之寶應從根據本計劃支付的金額中扣繳法律要求扣繳的任何税款或其他金額。
4.5董事會可隨時以其認為適當的任何理由修訂或終止本計劃。未經留任董事書面同意，任何修訂或終止均不得(A)損害參與者當時在其賬户內的權利，或(B)未經留任董事的書面同意而生效。“續任董事”指自1993年12月6日起(包括該日)繼續擔任孩之寶董事的孩之寶董事，或至少獲當時留任董事中最少過半數指定為延續董事之人士(在此之前同時成為董事)。凡提及留任董事所採取的行動，應指當時留任董事總數的過半數投票。
4.6參加該計劃的每一名參與者都將收到一份年度報表，説明截至上一日曆年度結束時貸記到參與者賬户的金額。
4.7本計劃應對1994年1月1日及以後賺取的聘用費和考勤費生效，而在1994年1月1日之前由董事提交的所有選舉和任命自該日起生效。
4.8本計劃的任何內容均不得解釋為孩之寶承諾提名任何人士參選或連任董事會成員。本計劃中包含的任何內容不得解釋為賦予任何人當選或繼續作為董事的權利。
4.9本計劃應受羅德島州法律管轄。
4.10採納本計劃不會影響前孩之寶公司董事退休計劃。本計劃中包含的任何內容均不得阻止孩之寶為非僱員董事採用其他或額外的補償計劃或安排。