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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：40-F

◻根據1934年《證券交易法》第12節的登記聲明;或

þ根據《1934年證券交易法》第13（a）或15（d）節提交的年度報告

截至本財年：2023年12月31日

委託文件編號：無。 001-35829

Vermilion Energy Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

艾伯塔省

(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)

1311

(初級標準行業分類代碼編號)

不適用

(税務局僱主身分證號碼)

3500,520街-第三大道西南。

卡爾加里, 艾伯塔省T2P 0R3加拿大

(403) 269-4884

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

國家企業研究中心有限公司.

西34街225號，套房：910

紐約, 紐約10122美國。

(212) 947-7200

(在美國服務的代理人的姓名、地址和電話號碼)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：162,271,071股票

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)，是否已提交交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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用複選標記標明註冊人是否是《交易所法案》規則第312b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司   ◻

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.◻

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已向其管理人提交報告和證明T‘s根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。     þ

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。     ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。◻

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依據一般指示提交的文件

根據表格40-F的一般指示B(3)，登記人已提交下列文件，作為本年度報告的表格40-F的一部分，如本表格所附的證據索引所述：

附件99.1-截至2023年12月31日的財政年度信息表

附件99.2--管理層對2023年12月31日終了財政年度的討論和分析；以及

附件99.3--經審計的2023年12月31日終了財政年度財務報表

根據表格40-F的一般指示D(9)，註冊人已提交了上述附件中指定的某些專家的書面同意作為附件99.5，以及其獨立註冊會計師事務所的書面同意作為附件99.4，如本文件所附的附件索引所示。

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披露控制和程序

A.對披露控制和程序的評價

硃砂能源公司(“註冊人”)維持披露控制和程序，旨在確保根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)在註冊人提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保註冊人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。註冊人的首席執行官和首席財務官在評估了註冊人的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)截至本報告所述期間結束時的有效性後，得出結論認為，截至該日期，註冊人的披露控制和程序是有效的。

應注意的是，儘管註冊人的首席執行官和首席財務官相信註冊人的披露控制和程序為其有效提供了合理的保證，但他們並不期望註冊人的披露控制和程序將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

B.管理層財務報告內部控制年度報告

見本報告附件99.3所列《2023年經審計合併財務報表》第1頁。

C.審計師認證

見本報告附件99.3所列《2023年經審計合併財務報表》第3頁。

D.財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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Btr規則第104條規定的通知

無

審計委員會財務專家

註冊人董事會已確定，其審計委員會至少有一名審計委員會財務專家(該詞在證監會的規則和條例中定義)。Manjit Sharma已經確定成為這樣的審計委員會的財務專家，並且是獨立的(因為這個詞是由紐約證券交易所的公司治理標準定義的)。

委員會已表示，指定Manjit Sharma為審計委員會財務專家並不意味着他在任何目的上都是“專家”，對他施加的任何職責、義務或責任都大於他作為審計委員會成員所承擔的職責、義務或責任。

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審計委員會或董事會的任何其他成員的職責、義務或法律責任。

道德準則

登記人通過了一項書面“道德守則”(該詞在表格40-F中定義)，適用於其董事、高級管理人員和僱員，包括首席執行幹事、首席財務幹事、首席會計幹事或主計長以及履行類似職能的人員。有關道德守則的副本可按要求索取，或登載於註冊人的網站Https://www.vermilionenergy.com/about-us/governance/。2023年，沒有對道德守則進行任何修訂，也沒有對道德守則的任何條款作出豁免，包括默示的豁免。

首席會計師費用及服務

關於我們的主要會計師德勤律師事務所向我們收取的總費用的信息(PCAOB ID編號1208)將在本報告附件99.1所載截至2023年12月31日的年度資料表格第58頁“審計委員會事項--外部審計服務費”的標題下列報。

審計委員會預先批准所有與審計有關的費用。核數師在對財務報表進行年度審計之前，將年度審計相關服務的估計數提交審計委員會批准。

所有非審計費用均經審計委員會預先核準，沒有一項是根據S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的最低限度豁免核準的。

追討錯誤判給的補償

註冊人已根據紐約證券交易所上市標準及交易所法令第10D-1條的規定，採納追討薪酬政策(稱為“高管薪酬追回政策”)。高管薪酬追回政策作為本表格40-F的附件97存檔。*在截至2023年12月31日的財政年度(截至本年度報告日期)期間或之後，註冊人從未被要求編制會計重述，要求根據高管薪酬追回政策追回錯誤判給的賠償，截至2023年12月31日，從適用高管薪酬追回政策到之前的重述，沒有需要追回錯誤判給的賠償的未償還餘額。

表外安排

註冊人並無因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承諾或義務(註冊人管理層在截至2023年12月31日止財政年度的討論及分析中未作其他討論，作為本年報40-F表格附件99.2)對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、現金需求或資本資源有或可能產生重大的當前或未來影響。

合同義務的披露

所要求的披露包括在註冊人管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析中，標題為“合同義務和承諾”，作為本年度報告的附件99.2以Form 40-F形式提交。

審計委員會的身份

註冊人董事會根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會符合交易法第10A-3條的要求。註冊人審計委員會由Manjit Sharma(主席)、Robert Michaleski、Stephen Larke和Judy Steele組成，註冊人董事會認為他們都是獨立的(根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所的公司治理標準確定)，並具有財務知識。有關這些會員及其資格的詳情，請參閲本年度報告附件99.1表格40-F所附的註冊人年度資料表格。

審核委員會成員並無固定任期，並不時由董事決議委任。

審核委員會與註冊人的行政總裁、財務總監及註冊人的獨立核數師會面，以檢討及查究影響財務報告、內部會計及財務控制制度，以及審計程序及審計計劃的事宜。審計委員會亦建議董事會委任哪間獨立註冊公共核數師事務所。

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註冊人，並審查並建議董事會批准註冊人的經審計的年度財務報表和伴隨管理層的討論和分析。

審計委員會職權範圍的全文披露於註冊人年度信息表(附件99.1)中，並以引用方式併入本年度報告的40-F表中。

紐約證券交易所關於治理差異的聲明

作為在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的加拿大公司，註冊人必須遵守加拿大證券管理人和多倫多證券交易所通過的所有適用的加拿大要求，以及委員會通過的適用於外國私人發行人的規則，以實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的規定。

註冊人的公司治理實踐符合或超過所有適用的加拿大和薩班斯-奧克斯利法案的要求，還納入了許多源自紐約證券交易所上市標準要求美國國內公司遵循的“最佳實踐”。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11節的規定，註冊人已就其公司治理做法與紐約證券交易所公司治理標準要求美國國內公司遵循的公司治理做法不同的重要方面編制了一份摘要，該摘要可在註冊人的網站上查閲，網址為：Https://www.vermilionenergy.com/about-us/governance/.

根據交易所法案第13(R)條進行的披露

根據《交易法》第13(R)條，如果註冊人或其任何關聯公司在報告所涵蓋的期間內知情地從事某些特定活動，註冊人必須在其定期報告中包括某些披露。於截至2023年12月31日止年度內，註冊人及其聯營公司並無知情地從事任何根據交易所法案第13(R)條須予報告的交易或交易。

承諾及同意送達法律程序文件

A.承諾

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供下列方面的資料：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

B.同意送達法律程序文件

登記人先前已向委員會提交了一份關於產生提交本報告義務的證券類別的F-X表格。

登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改表格F-X以提及登記人的檔案編號的方式迅速通知委員會。

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簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

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展品索引

以下證據已作為本年度報告的一部分存檔：

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